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APRIL : Rapport financier annuel 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT
FINANCIER ANNUEL 2019 Incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise L’assurance en plus facile. SOMMAIRE 5 1 LE GROUPE APRIL 3 COMPTES CONSOLIDÉS 89 1.1 Présentation du groupe 4 5.1 États financiers consolidés 90 1.2 Le business model 6 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 96 1.3 Chiffres financiers clés 7 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes 2 sur les comptes consolidés 160 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 9 6 2.1 Analyse du chiffre d’affaires COMPTES SOCIAUX 167 et du résultat consolidés 10 6.1 États financiers sociaux 168 2.2 Situation financière, investissements et financement 13 6.2 Notes annexes aux comptes sociaux 173 2.3 Événements importants intervenus 6.3. Rapport des Commissaires aux comptes depuis la date de clôture sur les comptes annuels 190 et perspectives 14 7 2.4 APRIL SA 14 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 2.5 Facteurs de risques 15 195 ET SON CAPITAL 2.6 Contrôle interne et gestion des risques 24 7.1 Renseignements de caractère général 3 concernant la société 196 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 7.2 Renseignements de caractère général 31 D’ENTREPRISE (RSE) concernant le capital 196 7.3 Délégations et autorisations financières 200 3.1 Politique générale RSE d'APRIL 32 7.4 Dividende 204 3.2 Employeur responsable 36 3.3 Assureur engagé 45 8 3.4 Acteur dans la société civile 50 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 205 3.5 Acteur pour l'environnement 52 8.1 Rapport du Conseil d’administration 3.6 Rapport de l'organisme tiers sur les projets de résolutions 206 indépendant en matière de RSE 54 8.2 Tableau récapitulatif des délégations 3.7 Note méthodologique 57 et autorisations en matière 4 d’augmentation et de réduction de capital en cours de validité 214 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59 8.3 Assemblée générale ordinaire du 30 juin 4.1 Organisation de la gouvernance 60 2020 214 4.2 Rémunérations des dirigeants 8.4 Rapport spécial des Commissaires et opérations avec des parties liées 74 aux comptes sur les conventions 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes réglementées 225 établi en application de l’article 9 L. 225-235 du Code de commerce, INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 227 sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise 88 9.1 Responsable du rapport financier annuel et attestation 228 RAPPORT FINANCIER ANNUEL INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERMENENT D'ENTREPRISE 2019 1 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 APRIL - Rapport financier annuel 2019 1 LE GROUPE APRIL 1.1 Présentation du groupe 4 1.2 Le business model 6 1.3 Chiffres financiers clés 7 3 APRIL - Rapport financier annuel 2019 1 LE GROUPE APRIL PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE Créé en 1988, APRIL est un groupe international de services en assurance implanté dans 22 pays. Son ambition depuis toujours : rendre l’assurance plus simple et plus accessible. Le métier de courtier grossiste APRIL conçoit, gère et distribue des solutions d’assurance Au cours des années 2000, le groupe APRIL a initié une et des prestations d’assistance pour les particuliers, les démarche de diversification de ses activités à professionnels et les entreprises et ce, dans l’international et est désormais présent en Europe, en Amérique, en Asie, en Afrique et au Moyen-Orient. Il a deux domaines : l’assurance de personnes (incluant l’activité historique du groupe en Santé-Prévoyance) et également développé une capacité de distribution directe, l’assurance de biens et responsabilité (assurance à travers un réseau d'agences en France, une capacité de dommage, voyage, assistance et protection juridique). courtage direct et une présence web de plus en plus forte. Animé par une forte culture entrepreneuriale, le groupe APRIL est aujourd’hui un groupe international de services entend proposer une expérience de l’assurance plus en assurance, coté en Bourse depuis 1997, sur le facile, à travers des produits et des services adaptés, et compartiment B d’Euronext Paris. En 2019, le groupe a une relation personnelle avec ses clients. réalisé un chiffre d’affaires de 1017,3 M€. Grâce à ce parti pris, APRIL est devenu le leader(1) des courtiers grossistes en France, avec plus de Chiffres clés 2019 11 700 courtiers distributeurs actifs, et dispose d’une présence unique sur l’ensemble de la chaîne de valeur de Chiffre d’affaires : 1017,3 M€, dont : l’assurance. 88 % générés par nos activités en France ● En tant que courtier grossiste, APRIL identifie des besoins 12 % générés par nos activités internationales ● mal adressés et y offre une réponse mieux adaptée, en Marge brute(2) : 457,4 M€ concevant des solutions d’assurance dont il assurera la gestion, élément clé de la satisfaction client et de la 2 branches : différenciation. Santé-Prévoyance (66 % de la marge brute) ● Ces solutions sont placées auprès d’assureurs portant le Dommage (34 % de la marge brute) ● risque et distribuées par le réseau des courtiers Résultat opérationnel courant : 87,6 M€ indépendants. Trésorerie nette retraitée au 31 décembre(3) : 298,2 M€ Dividende proposé par action : 0,00 € 20 000 3 494 22 PAYS DISTRIBUTEURS COLLABORATEURS D'IMPLANTATION dont dont 11 700 65 % DE FEMMES COURTIERS ACTIFS (1) L'Argus de l'Assurance, n°7618, 18 juillet 2019 (2) La définition de la marge brute est disponible dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Trésorerie nette retraitée : trésorerie et équivalent de trésorerie - concours bancaires courants + comptes à terme ouverts au nom de la société APRIL (classés au sein de la rubrique « Placements financiers » du bilan). Voir à ce sujet la note 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés. 4 APRIL - Rapport financier annuel 2019 LE GROUPE APRIL PRÉSENTATION DU GROUPE Un groupe international Aujourd’hui, APRIL est implanté dans 22 pays : 1 GUADELOUPE MARTINIQUE RÉPUBLIQUE DE MAURICE GUYANE FRANÇAISE RÉUNION Pays d’implantation L’ambition et la stratégie APRIL, un groupe engagé En tant qu’acteur de l’assurance, APRIL a un rôle de L'ambition d'APRIL est de rendre l’assurance plus simple et plus accessible. « répartiteur des risques et organisateur de solidarité » au service du plus grand nombre et de façon durable. Pour cela, le groupe s’est développé initialement sur le marché de la Santé-Prévoyance, avec pour objectif de En tant que courtier grossiste engagé, APRIL a toujours eu remettre le client au cœur de l’assurance. l’ambition forte de « rendre l’assurance accessible à tous », par des propositions innovantes et adaptées à chacun. Le groupe a ensuite grandi à travers une démarche de diversification (développement de la gestion pour compte Enfin, APRIL porte une responsabilité d’employeur, qui de tiers, du courtage grossiste en Dommage, de la consiste à considérer l’entreprise comme un lieu distribution multicanale, du courtage direct entreprise et d’intégration et de développement de toutes les différences. de la protection juridique) et d’internationalisation Pour plus de détail, voir la partie 3, consacrée à la (exportation du modèle hors de France et assistance de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE). nos clients lors de leurs déplacements hors de France). Les 5 marchés phares d'APRIL Le groupe optimise désormais son modèle et recentre son développement autour de cinq marchés : Santé et prévoyance du particulier ; Professionnels et TPE ; Assurance emprunteur ; Santé internationale (IPMI) ; Niches Dommage. 5 APRIL - Rapport financier annuel 2019 1 LE GROUPE APRIL LE BUSINESS MODEL 1.2 LE BUSINESS MODEL APRIL dans la chaîne de valeur de l’assurance Notre modèle aujourd’hui est unique sur le marché, avec une présence sur toute la chaîne de valeur de l’assurance : 2IS0RIB000S D T UTEUR dans le monde courtiers, COURTIER GROSSISTE ET DISTRIBUTEUR agences de voyage, concessionnaires autos, partenaires CONCEVOIR GÉRER ET ASSISTER DISTRIBUER ASSURER Grands Comptes en marque blanche Imaginer Gérer les contrats Animer Porter et construire en propre, au bénéfice les réseaux de financièrement des produits des clients assurés ou distribution en les risques L POUR et services en gestion pour compte multicanalité avec nos ES ASSURÉS innovants, de tiers (TPA) compagnies DISTRIBUTION Particuliers adaptés et ciblés d’assurances DIRECTE Professionnels Entreprises Agences APRIL Mon Assurance Sites e‑commerce Plateformes et call centers coûts de distribution variables : le choix du réseau de La création de valeur dans le groupe courtiers indépendants comme canal de distribution a permis un développement beaucoup plus rapide Le courtage, principal créateur de valeur du groupe qu’avec une force de vente en propre, et un coût de Le courtage est le cœur historique des activités d’APRIL, distribution variabilisé ; et il y occupe toujours une place prépondérante. Les besoin en fonds de roulement (BFR) négatif ou neutre: commissions issues de cette activité restent majoritaires les protocoles d’accord assureurs sont structurés pour dans notre chiffre d’affaires (57 % du total en 2019), et assurer la neutralité du BFR, voire un BFR négatif ; constituent l’essentiel de la création de valeur au sein du effet portefeuille, gage de stabilité et de récurrence : groupe : ainsi, en 2019, 90 % de notre marge brute a été les revenus de courtage sont calculés en pourcentage générée par nos activités de courtage. Les commissions du stock de contrats en cours. Le groupe est ainsi de courtage sont donc un élément important dans la rémunéré non seulement sur les nouveaux contrats de compréhension des dynamiques commerciales du l’exercice (les « affaires nouvelles »), mais aussi sur les groupe. L'essentiel des revenus du courtage proviennent contrats préexistants et renouvelés. Cet effet du courtage grossiste, métier historique d'APRIL. portefeuille amortit la volatilité provenant de Les caractéristiques du modèle financier en courtage l’évolution des affaires nouvelles et stabilise les revenus. grossiste sont les suivantes : Grâce aux caractéristiques de ce modèle financier, APRIL a pu autofinancer un développement extrêmement absence d’intensité capitalistique : le modèle de rapide, en se reposant sur une combinaison de croissance courtier grossiste externalise la composante la plus externe et d’intrapreneuriat. Le groupe APRIL présente capitalistique de la chaîne de valeur de l’assurance, le donc à ce jour un bilan très faiblement endetté. portage de risque ; 6 APRIL - Rapport financier annuel 2019 LE GROUPE APRIL CHIFFRES FINANCIERS CLÉS en permettant la réinternalisation des marges Le portage de risque, en soutien à nos activités techniques. Pour soutenir le développement de ses activités de Le placement du risque chez l’assureur interne n’est pas courtage, le groupe a déployé une capacité de portage mis en œuvre de manière systématique. Il doit répondre à 1 de risque dans les différents champs assuranciels dans un jeu de contraintes permettant la maîtrise du risque : lesquels il opère en tant que courtier grossiste. le risque ne sera porté en interne que si l’assureur Cette capacité de portage de risque bénéficie aux interne a une parfaite maîtrise de la souscription et activités de courtage : que le rendement des capitaux est satisfaisant ; en diversifiant le placement des portefeuilles, ce qui la protection en réassurance est ensuite déterminée permet notamment aux courtiers du groupe de passer en fonction de la volatilité intrinsèque du risque, dans par les assureurs internes pour placer leur risque le contexte d’un choix du groupe pour une faible directement auprès des grands réassureurs. Ceux-ci tolérance au risque technique. sont par ailleurs souvent des partenaires importants Si ces conditions ne sont pas pleinement réunies, le risque pour innover sur nos marchés ; sera placé en externe chez un assureur ayant une en protégeant l’innovation, puisque le risque n’est alors meilleure maîtrise de la souscription. pas placé chez un assureur directement concurrent ; en maîtrisant les contraintes réglementaires et les marges de manœuvre des assureurs, ce qui rééquilibre les échanges avec les assureurs lors des discussions sur le placement des portefeuilles ; 1.3 CHIFFRES FINANCIERS CLÉS TABLEAU RÉSUMÉ DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2019 2018 2017 2016 2015 (en millions d’euros sauf exception) Chiffre d’affaires 1017,3 997,2 928,4 861,2 798,0 Marge brute 457,4 451,5 428,4 420,6 409,4 Résultat financier 14,0 9,2 11,0 16,4 15,4 Résultat Opérationnel Courant (ROC) 87,6 77,8 69,4 65,4 73,1 Résultat Opérationnel (RO) 63,7 73,9 64,9 42,1 71,3 Résultat Net (part du groupe) (0,8) 28,2 39,6 20,1 42,1 (0,02) 0,70 0,98 0,50 1,04 Bénéfice par action (en euros) TABLEAU RÉSUMÉ DU BILAN CONSOLIDÉ 2019 2018 2017 2016 2015 (en millions d’euros sauf exception) Capitaux propres, part du groupe 617,4 617,7 632,3 614,5 605,7 Dette financière / fonds propres 6,8 % 8,4 % 5,9 % (en %) 1,1 % 0,5 % Trésorerie nette 200,7 119,9 93,1 88,0 83,5 Trésorerie nette retraitée 298,2 184,7 195,1 188,9 193,2 7 APRIL - Rapport financier annuel 2019 1 LE GROUPE APRIL 8 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2.1 Analyse du chiffre d’affaires et du résultat consolidés 10 2.2 Situation financière, investissements et financement 13 2.3 Événements importants intervenus depuis la date de clôture et perspectives 14 2.4 APRIL SA 14 2.5 Facteurs de risques 15 2.6 Contrôle interne et gestion des risques 24 9 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT CONSOLIDÉS 2.1 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT CONSOLIDÉS Interpretations Committee) et IFRIC (International Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2019 ont été établis en conformité avec les règles de présentation Financial Reporting Interpretations Committee). et les méthodes d’évaluation prévues par la Les règles comptables et les principes d’évaluation réglementation en vigueur en France. retenus pour l’établissement des états financiers au En application du règlement européen n° 1606/2002 du 31 décembre 2019 sont ceux contenus dans les normes et interprétations du référentiel IFRS publiées au Journal 19 juillet 2002, les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans Officiel de l’Union européenne au 31 décembre 2019 et l’Union européenne. Le référentiel IFRS comprend les dont l’application est obligatoire à cette date. APRIL a normes IFRS (International Financial Reporting choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, Standards), les normes IAS (International Accounting interprétations et amendements adoptés par l’Union Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Européenne avant le 31 décembre 2019, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. 2.1.1 GROUPE Le groupe APRIL enregistre, pour l’année 2019, un chiffre recentrage du groupe, notamment par la cession d’affaires consolidé de 1017,3 M€, en croissance de 2,0 % en d’activités non stratégiques, comme les activités publié par rapport à l’an dernier, et un résultat d’assurance voyage ou l’entrée en négociations exclusives opérationnel courant en progression de 12,5 % en publié à pour la cession des activités de portage de risque de la 87,6 M€. branche Dommage et de protection et services juridiques. A la suite de cette annonce, Eric Maumy, Directeur général du groupe APRIL, a déclaré : « La performance Cette dynamique globale produit déjà des résultats de nos cinq marchés cœurs s’est confirmée sur l’ensemble encourageants. Nous allons donc continuer à la mettre en de l’exercice 2019. Parallèlement, nous poursuivons le œuvre pour l’année 2020. » 2019 Groupe (IFRS - en millions d'euros) 2018 publié Variation 2018 retraité Variation + 2,0 % PF(4) : + 4,4 % Chiffre d'affaires consolidé 1017,3 997,2 961,7 + 5,8 % + 7,3 % Commissions et honoraires de courtage 575,5 536,6 PF : + 6,4 % 529,9 + 8,6 % - 4,1 % Primes d’assurance 441,8 460,6 PF : + 1,9 % 431,8 + 2,3 % Marge brute 457,4 451,5 + 1,3 % 436,0 + 4,9 % Résultat financier 14,0 9,2 + 51,6 % 8,9 + 56,3 % Résultat opérationnel courant 87,6 77,8 + 12,5 % 74,5 + 17,6 % Résultat opérationnel 63,7 73,9 - 13,8 % 70,5 - 9,7 % Résultat net (part du groupe) - 0,8 28,2 n.a. 28,2 n.a. (4) PF ou proforma : chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. Il tient compte des éventuelles acquisitions, cessions ou changements de méthode de consolidation, ainsi que de la variation du taux de change, calculée sur la base des comptes n-1 convertis au taux de change de l’année en cours. 10 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT CONSOLIDÉS APRIL a enregistré, au cours de l’exercice 2019, un chiffre Ainsi, à périmètre et change constants, les primes d’affaires consolidé de 1017,3 M€, en hausse de 2,0 % en d’assurance à fin 2019 ressortent en croissance de + 1,9 % à publié par rapport à l’année 2018. 441,8 M€. Les commissions de courtage s’élèvent quant à elles à 575,5 M€ et affichent une hausse de + 6,4 %, Détail de l’évolution du chiffre d’affaires portées par la croissance des deux branches d’activité de 2018 à 2019 - (en millions d'euros) d’APRIL (+ 9,4 % pour la branche Dommage et + 4,7 % Chiffre d'affaires consolidé au 31/12/2018 997,2 pour la branche Santé-Prévoyance). Reclassement en activités abandonnées - 35,6 2 La marge brute ressort en hausse de 1,3 % en publié à CHIFFRE D’AFFAIRES RETRAITÉ AU 31/12/2018 961,7 457,4 M€. Cette croissance se décompose en une hausse de 6,2 % de la branche Santé-Prévoyance et d’une baisse Impact des effets de change + 0,8 de 6,9 % de la branche Dommage, qui est impactée par le Acquisitions + 20,3 reclassement en activités abandonnées de la période. Déconsolidations - 8,4 Le résultat financier de l’exercice s’établit en hausse de CHIFFRE D’AFFAIRES PROFORMA AU 31/12/2018 974,4 4,8 M€ en publié à 14,0 M€, incluant des plus-values sur Croissance des commissions et honoraires cession d’actifs financiers pour 1,5 M€ et la mise à la juste + 34,5 de courtage valeur des actifs pour + 2,9 M€, en application de la norme Croissance des primes d’assurance + 8,4 IFRS 9. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ Le résultat opérationnel courant s’élève à 87,6 M€, en AU 31/12/2019 1017,3 hausse de 12,5 % par rapport à l’exercice 2018 en publié. Cette croissance est portée par la bonne dynamique des Le chiffre d’affaires proforma de l’exercice 2018 s’élève à activités de courtage grossiste de la branche Dommage. 974,4 M€. Conformément à la norme IFRS 5, il intègre le reclassement en activités abandonnées des activités de Sur la période, les éléments non courants ont pour protection et services juridiques du groupe, pour principale origine les cessions et restructurations opérées - 35,6 M€, suite à l’annonce, le 18 septembre 2019, de par le groupe, qui représentent 7,7 M€ de charges et l’entrée en négociations exclusives en vue de leur cession. 16,0 M€ de dépréciations et provisions. Le résultat Il neutralise en outre des effets de change positifs de opérationnel ressort ainsi à 63,7 M€, en baisse de 13,8 % en 0,8 M€ sur la période et intègre des variations nettes de publié. périmètre pour + 11,9 M€. Celles-ci correspondent Après application d’une charge d’impôt estimée à 61,3 M€, principalement, pour la branche Santé-Prévoyance, à dont 26,1 M€ liés à la conclusion d’un accord entre APRIL l’intégration de Benecaid en avril 2018 et de La Centrale et l’administration fiscale française relatif à la proposition de Financement en septembre 2018, ainsi qu’à la cession de rectification faisant suite aux investigations portant sur des activités de santé locale au Royaume-Uni et en la territorialité de l’activité de réassurance de sa filiale Irlande en août 2019. Les variations de périmètre de la Axeria Re, implantée à Malte, et de charges de branche Dommage correspondent essentiellement aux financement pour 1,1 M€, le résultat net (part du groupe) sorties de périmètre de la période, notamment en s’établit à - 0,8 M€, contre 28,2 M€ pour l’année 2018. Colombie, Mexique, Lituanie, Turquie, Roumanie et France (assurance voyage). 2.1.2 BRANCHE SANTÉ-PRÉVOYANCE Branche Santé-Prévoyance 2019 2018 publié Variation 2018 retraité Variation (IFRS - en millions d'euros) + 7,8 % Chiffre d'affaires consolidé 672,0 623,4 PF : + 4,6 % 623,4 + 7,8 % + 10,0 % Commissions et honoraires de courtage 387,2 352,0 PF : + 4,7 % 352,0 + 10,0 % + 4,9 % Primes d’assurance 284,8 271,5 PF : + 4,5 % 271,5 + 4,9 % Marge brute 299,6 282,0 + 6,2 % 282,0 + 6,2 % Résultat financier 10,1 9,1 + 11,6 % 9,1 + 11,6 % Résultat opérationnel courant 85,1 82,8 + 2,8 % 82,8 + 2,8 % 11 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT CONSOLIDÉS En Santé-Prévoyance, la hausse du chiffre d’affaires de santé et prévoyance individuelle et de santé internationale, ainsi que par l’intégration de La Centrale 7,8 % en publié se décompose en une hausse des commissions de courtage de 10,0 % en publié (+ 4,7 % en de Financement, qui contribue à la croissance de proforma), et une hausse des primes de 4,9 % en publié l’assurance emprunteur. (+ 4,5 % en proforma). Ces mêmes effets sont à l’origine de la hausse de 6,2 % en La hausse des primes d’assurance est portée par la publié de la marge brute de la branche, qui atteint croissance des portefeuilles en santé et prévoyance 299,6 M€. destinée aux seniors, professionnels et TNS. Le résultat opérationnel courant de la branche s’établit à La bonne croissance des commissions de courtage est 85,1 M€, en hausse de 2,8 % en publié par rapport à portée par le développement organique des activités de l’exercice 2018. 2.1.3 BRANCHE DOMMAGE Branche Dommage 2019 2018 publié Variation 2018 retraité Variation (IFRS - en millions d'euros) - 8,0 % Chiffre d'affaires consolidé 346,2 376,3 PF : + 3,7 % 340,1 + 1,8 % + 1,4 % Commissions et honoraires de courtage 189,1 186,4 PF : + 9,4 % 179,7 + 5,3 % - 17,3 % PF : - 2,4 % Primes d’assurance 157,1 189,8 160,4 - 2,1 % - 6,9 % 154,0 + 2,5 % Marge brute 157,8 169,5 Résultat financier 2,4 1,3 + 76,7 % 1,1 + 123,7 % Résultat opérationnel courant 15,3 9,1 + 67,7 % 5,8 + 165,8 % En Dommage, la baisse du chiffre d’affaires de 8,0 % en particulièrement en auto, en deux roues, en plaisance et publié se décompose en une croissance des commissions sur la gamme destinée aux professionnels. de courtage de 1,4 % en publié et 9,4 % en proforma, ainsi La baisse de la marge brute en publié (- 6,9 % à 157,8 M€) qu’une baisse des primes de 17,3 % en publié et 2,4 % en se décompose principalement en une progression des proforma. activités de courtage grossiste en France, masquée par le La baisse des primes d’assurance a pour principal origine reclassement en activités abandonnées de la protection le reclassement en activités abandonnées des activités de et des services juridiques. Retraitée de cet effet, la marge protection et services juridiques du groupe. Retraitée de brute est en hausse de 2,5 %. cet effet, la baisse est de 2,1 %, principalement due au Le résultat opérationnel courant de la branche Dommage ralentissement des activités affinitaires. est en forte hausse par rapport à l’an dernier et s’établit à Les commissions de courtage bénéficient des bonnes 15,3 M€, sous l’effet du bon développement des activités performances des activités de courtage grossiste, de courtage grossiste. 12 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE SITUATION FINANCIÈRE, INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENT 2.2 SITUATION FINANCIÈRE, INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENT 2.2.1 SITUATION FINANCIÈRE 2 31 déc. 2019 Groupe (IFRS - en M€) 31 déc. 2018 publié Variation Capitaux propres (part du groupe) 617,4 617,7 - 0,0 % 37,8(5) Provisions pour risques et charges 18,4 - 51,3 % Dettes financières 42,1 - 18,9 % 51,9 % des capitaux propres 6,8 % - 1,6 pt 8,4 % Trésorerie nette retraitée 298,2 184,7 + 61,4 % Au 31 décembre 2019, APRIL continue d’afficher une Un endettement financier de 42,1 M€, soit 6,8 % des structure financière saine : capitaux propres (part du groupe), constitué d’un emprunt conclu en 2017 à des conditions de marché 617,4 M€ de capitaux propres consolidés (part du favorables et d’engagements pris dans le cadre de la groupe), stables par rapport au 31 décembre 2018, politique de croissance externe du groupe Des provisions pour risques et charges en baisse de (compléments de prix et engagements de rachat de 51,3 % à 18,4 M€, minoritaires). 2.2.2 INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENT Acquisitions et rachats de minoritaires Cessions et fermetures Le groupe a procédé sur l’exercice aux cessions des Au cours de l’exercice, le groupe a procédé : sociétés suivantes : aux acquisitions des sociétés suivantes : APRIL International EMEA a cédé 100 % des sociétés UEX pour 85 %, en date du 14 janvier 2019. Elle a été ● APRIL Turkey Broker et APRIL Yardim Servis en date du intégrée dans le Pôle International. 5 avril 2019, Assurback pour 100 %, en date du 31 janvier 2019. ● APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL Elle a été intégrée dans le Pôle Dommage. Colombia Assistance en date du 22 juillet 2019, Simultoo pour 90 %, en date du 31 janvier 2019. Elle a ● APRIL Prévoyance Santé a cédé 100 % de la société été intégrée au Pôle Santé-Prévoyance. APRIL UK et de sa filiale APRIL Ireland en date du aux rachats de minoritaires suivants : 8 août 2019, APRIL Dommages a procédé le 17 avril 2019 à ● APRIL International a cédé 100 % des sociétés APRIL l’acquisition de 25 % supplémentaire des titres Africa et APRIL Côte d’Ivoire en date du 3 octobre 2019, d’APRIL Moto, portant sa participation à 100 %. APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL Mexico Assistance et de sa filiale Mexique Broker en date du 31 octobre 2019, GDA Uruguay a cédé 100 % de la société Welcome en date du 31 octobre 2019, APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL International Voyage en date du 3 décembre 2019. (5) 23,8 M€ au 31 décembre 2018 après reclassement de la provision pour risque fiscal de 15,0 M€ en dette d’impôt exigible, conformément à l’application de la norme IFRIC 23. 13 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE ET PERSPECTIVES 2.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE ET PERSPECTIVES 2.3.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE Dans le cadre de la stratégie de recentrage du groupe envisage en conséquence la fermeture de son activité de APRIL initiée en 2018, impliquant notamment le distribution directe physique de produits d’assurance en désengagement de certains canaux de distribution France métropolitaine, tout en maintenant son activité direct, le groupe a annoncé le 31 janvier 2020, la dans les DROM. Le projet conduirait à la suppression de réorganisation de l’activité de la filiale APRIL Mon 203 emplois actuellement actifs, qui pourrait être limitée Assurance (AMA). Après 18 mois de recherches de à environ 180 grâce aux opportunités de reclassement repreneur et en l’absence d’une solution de reprise, AMA identifiées au sein du groupe APRIL. 2.3.2 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Pour l’année 2020, le groupe APRIL va poursuivre les l’assurance emprunteur, la santé internationale et les actions déjà engagées et va continuer le recentrage niches en dommage), développer ses activités par la autour de ses cinq marchés phares (la santé et croissance organique et par des acquisitions ciblées, tout prévoyance des particuliers, des professionnels et TPE, en poursuivant la transformation du groupe. 2.4 APRIL SA 2.4.1 RÉSULTAT ET DIVIDENDE APRIL SA est une société holding d’animation et de Le Conseil d’administration, réuni le 11 mars 2020, va pilotage du groupe. Elle a facturé des managements fees proposer à l’Assemblée générale de ne pas verser de à ses filiales et à d’autres sociétés du groupe pour un dividende au titre de l’exercice 2019. montant de 0,1 M€ au 31 décembre 2019. Son résultat net ressort à 96,7 M€. 2.4.2 DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES Au titre de l'exercice 2019, aucune charge ou dépense non déductible fiscalement n'a été constatée. 14 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES 2.4.3 FACTURES ÉMISES ET REÇUES NON REGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET DONT LE TERME EST ÉCHU Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2018 et dont le terme est échu est la suivante : 2 Factures reçues non réglées à la date de clôture Factures émises non réglées à la date de clôture de de l’exercice dont le terme est échu l’exercice dont le terme est échu Total Total 0 jour 0 jour (1 jour (1 jour (indic- 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (indi- 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et plus) et plus) atif) jours jours jours et plus catif) jours jours jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 15 28 2 3 Montant total des factures TTC 2867 11 857 - 81 969 96 693 22 205 - - - 24 515 24 515 concernées 185 495 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 2,18 % 0,03 % 0,14 % 0,00 % 1,14 % 1,14 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,70 % 0,00 % 0,00% 0,00 % 0,77 % 0,77 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - - Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours fin de mois de paiement Au 31 décembre 2019, le solde des dettes à l’égard des 33 % de factures échues, le non-respect des délais de fournisseurs s’élevait à 282 K€ (contre 133 K€ au paiements pour ces dernières provenant de raisons spécifiques (contestation de la facture ou attente 31 décembre 2018) et était constitué de : d’avoir) (contre 62 % au 31 décembre 2018). 67 % de factures non échues payables à 30 jours fin de Au 31 décembre 2019, le solde des créances clients mois à compter de la date d’émission de la facture s’élevait à 47 K€ (contre 73 K€ au 31 décembre 2018). (contre 38 % au 31 décembre 2018), 2.5 FACTEURS DE RISQUES APRIL a procédé à une revue des risques qui pourraient Si les principaux risques auxquels le groupe est exposé sont avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa ainsi identifiés ci-après, cette présentation ne saurait en situation financière, ses résultats ou sa capacité à revanche constituer une liste exhaustive. En effet, le groupe atteindre ses objectifs. exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide ; ainsi, d’autres risques ou incertitudes dont De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à la la société n’a actuellement pas connaissance, qu’elle tient nature de nos activités de la chaîne de valeur de pour peu significatifs ou qui ont une portée plus générale l’assurance et à l’environnement économique, sur l’ensemble des acteurs économiques, pourraient concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons également avoir une incidence négative sur son activité. ces activités. Compte tenu de multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques, le groupe n’est pas toujours Dans la présente section, le groupe a adopté une présentation des facteurs de risque par nature, avec pour en mesure d’en quantifier l’impact. Il a été néanmoins mis en place de nombreux processus de gestion des risques, objectif de refléter la vision actuelle de la Direction sur les ainsi que des procédures et des contrôles, afin de surveiller conséquences potentielles de chaque risque. et gérer les risques de façon permanente. Ces processus, Ainsi sont exposés les éléments suivants : procédures et contrôles sont détaillés ci-après. les facteurs de risques liés à l’activité et aux opérations ; Si les risques décrits dans cette section entraînent des les facteurs de risques techniques liés à l’activité de conséquences financières quantifiables et / ou un passif courtage et d’assurance ; éventuel significatif, ces conséquences financières et / ou les facteurs de risques financiers ; éventuels passifs sont reflétés dans les comptes consolidés du groupe conformément aux normes IFRS les autres facteurs de risques (juridiques, fiscaux, applicables. industriels et environnementaux). 15 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES 2.5.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET AUX OPÉRATIONS Le groupe a réactualisé récemment l’évaluation de son Pilotage et déploiement de la stratégie niveau d’exposition face à ce risque et défini les actions prioritaires devant être engagées par les entités en mettant APRIL est un groupe entrepreneurial évoluant dans un la priorité sur les ressources humaines et les process. secteur réglementé et soumis aux prérequis d’une société cotée. Le groupe est constitué de 85 sociétés La gouvernance et la stratégie en matière de sécurité des portant des stratégies de niches complémentaires, systèmes d'information sont pilotées et coordonnées animées par des équipes de Direction décentralisées en pour l'ensemble des filiales du groupe APRIL. France et à l’international. Cette organisation peut impliquer des enjeux d’exécution, d’organisation et de gestion de projets pouvant peser sur le développement Hommes clés du groupe et sa performance. Les succès du groupe peuvent dépendre en partie de La maîtrise du pilotage et le suivi des engagements certaines personnes clés dont la perte, notamment au stratégiques impliquent un dispositif de gouvernance profit de concurrents, ou l’incapacité à les remplacer fort, en lien avec le dispositif de contrôle interne. La pourrait nuire à la compétitivité du groupe et gouvernance du groupe et des sociétés qui le constituent compromettre la capacité de certaines sociétés à s’appuie sur des comités spécialisés, et inclut la présence atteindre leurs objectifs. d’administrateurs indépendants. Cette gouvernance est décrite en partie 4 du présent document. L’enjeu « Hommes clés » s’articule, au sein du groupe, non seulement autour des dirigeants des sociétés, Par ailleurs, des indicateurs de pilotage par activité sont garants de la réussite de son modèle entrepreneurial, mis en place, tant sur les opérations que sur la dimension mais aussi autour des experts techniques, qui permettent financière, et sont suivis par les contributeurs de la filière de garantir à nos clients une offre pertinente et une Finance ainsi que la Direction du groupe lors des comités qualité de service de haut niveau. spécialisés. La cartographie des risques stratégiques réalisée chaque année, ainsi que le suivi des plans Cet enjeu peut être plus sensible dans des d’actions liés, font l’objet d’une synthèse annuelle environnements de petite taille, sur des profils à présentée lors d’une session spécifique du Comité d’audit dimension commerciale ou technique, et est notamment du groupe. Les éléments sont également partagés avec adressé dans les plans de continuité des entités. chaque pôle d’activité, afin de constituer un outil de Le groupe attache une importance spécifique à la pilotage complémentaire à l’échelle de chaque promotion des mobilités et des programmes de périmètre. formation. La polyvalence et la documentation des activités viennent également en renfort de la gestion de ce risque. Par ailleurs, la Direction du groupe, les Les systèmes d’information ressources humaines et les comités spécialisés conduisent un suivi de la gestion des plans de succession des Les systèmes d’information constituent un support principaux cadres dirigeants. Un chantier dédié au important pour les activités métier des entités recensement et à l’évaluation des risques hommes clés a notamment dans un contexte de forte digitalisation. été mis en place en complément, dont le reporting est La gouvernance IT au niveau du groupe a pour objectif de présenté auprès du Comité de développement durable. porter la vision et piloter le SI en tant que partenaire du business dans une culture de service orientée solution. Relations avec les partenaires clés Sécurité des systèmes d’information La qualité de la relation avec les porteurs de risques est un enjeu essentiel aux activités du groupe. Les enjeux concernant la sécurité des systèmes La dégradation de cette relation pourrait venir altérer la d’information pour le groupe sont nombreux notamment performance financière et la réputation du groupe sur le en raison de l’adaptation nécessaire à la diversité et la marché. complexité des attaques cyber, des exigences croissantes de nos partenaires dont les assureurs dans le domaine et L’adéquation des couvertures d’assurance et de d’un contexte réglementaire renforcé (Règlement réassurance, la solidité financière des porteurs de risques général sur la protection des données, Solvabilité…). et la capacité à négocier les meilleurs tarifs pour nos clients sont au cœur des problématiques du groupe dans ses métiers de courtier et d’assureur. 16 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES transparence et de qualité du conseil fourni au Par ailleurs, le groupe est un acteur intervenant sur consommateur. Elle s’applique à l’ensemble des plusieurs maillons de la chaîne de valeur de l’assurance. distributeurs de contrats d’assurance, notamment aux Dans le cadre de ce modèle, les porteurs de risques lui courtiers en assurances, mais également, dans une délèguent tout ou partie de la tarification produits, la moindre mesure, aux compagnies d’assurances et à gestion des contrats et la gestion de la distribution. l’ensemble des acteurs amenés à commercialiser des Ainsi, le groupe porte par ses activités intrinsèques le produits d’assurance. risque de ne pas répondre aux prérequis de ses 2 Le nouveau Règlement général sur la protection des partenaires porteurs de risques, tant sur la maîtrise des données (RGPD), applicable depuis le 25 mai 2018, met à risques techniques des portefeuilles, que dans la gestion jour et modernise les principes de la loi Informatique et du risque opérationnel, de conformité réglementaire (voir Libertés du 6 janvier 1978. Il consent de nouveaux droits ci-après), mais aussi de reporting et de gouvernance. aux personnes. La protection des données personnelles La capacité à remplir les exigences de la directive est pleinement intégrée à l’ensemble des activités des 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 entités du groupe APRIL impliquant un traitement des novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et données personnelles, et demande des transformations de la réassurance et leur exercice (Solvabilité 2) est un dans les organisations, les processus et la stratégie. enjeu essentiel du groupe, et en particulier le respect des L’adoption en décembre 2016 de la loi Sapin 2 relative à la obligations en matière de sous-traitance. transparence, à la lutte contre la corruption et à la Une démarche commune a été mise en place, afin modernisation de la vie économique, a donné lieu à la d’assurer la mise en conformité avec cette mise en œuvre de mesures et procédures visant réglementation pour toutes les activités du groupe. Elle notamment à renforcer la prévention et la détection de la s’appuie sur les dispositifs de gouvernance, de conformité, corruption et du trafic d’influence dans l’ensemble des de gestion des risques et du contrôle interne. entités du groupe, en France comme à l’International. Une Direction juridique métiers et une Direction de la Ce renforcement de la réglementation, notamment en gestion des risques, contrôle interne et audit, contribuent à matière de protection de la clientèle, est le plus souvent la sécurisation des risques depuis plusieurs exercices. accompagné d’un alourdissement des sanctions financières Chacune anime un réseau de contributeurs exerçant des à la main des autorités de régulation, dont les pénalités, missions complémentaires dans chaque société du groupe. calculées sur la base du chiffre d’affaires consolidé au niveau du groupe, pourraient en cas de condamnation avoir des impacts sur la santé financière du groupe. Conformité avec les lois et règlements Les activités menées par le groupe sont également Les activités réalisées par le groupe relèvent toutes d’une soumises à la réglementation relative à la lutte contre le activité réglementée, quel que soit le pays dans lequel le blanchiment des capitaux et le financement du groupe opère. Chacune des filiales du groupe est soumise terrorisme. À cet effet, le groupe s’est engagé dans une à de nombreuses lois et réglementations. Ces normes, politique globale, impliquant l’ensemble des filiales sans cesse en évolution, concernent tant la pratique des opérationnelles, disposant pour chacune d’elles d’une différents métiers que la construction des produits et procédure adaptée aux métiers et aux modes de services proposés par le groupe. commercialisation des produits et services. Elle s'appuie, dans chaque filiale, sur un responsable anti-blanchiment Ces évolutions règlementaires peuvent impacter de et un suppléant, et sur une revue régulière des manière significative les métiers exercés au sein du procédures en place. groupe, et font donc l’objet d’une veille permanente afin d’anticiper leurs impacts le plus en amont possible. Toutes ces évolutions sont de nature à augmenter les coûts de mise en conformité, et à impacter l’organisation Le paysage normatif dans lequel évolue le groupe est même des activités au sein des filiales opérationnelles. fortement empreint d’un renforcement des règles de protection des consommateurs. Afin de faire face aux évolutions réglementaires, le groupe s’est doté depuis plusieurs années d’une Direction juridique La directive européenne sur la distribution d’assurances métiers et conformité, en charge de construire la politique adoptée en 2015 et mise en application en France depuis conformité du groupe, d’accompagner les sociétés dans la le 1er octobre 2018, qui succède à la directive européenne mise en œuvre quotidienne de cette politique, et d’opérer de 2002 sur l’intermédiation en assurance, en est un des contrôles dans le cadre de son plan d’audit annuel. exemple. Cette nouvelle directive fixe de nouvelles règles Dans ce cadre, le groupe a adopté une politique générale dans le cadre de la conception des produits, et légifère en de conformité, s’imposant à l’ensemble des filiales matière de rémunération des distributeurs et de opérationnelles et décrivant, pour chacun des enjeux de prévention des conflits d’intérêts. Elle vise à renforcer la conformité, les principes et standards du groupe. À cette protection des consommateurs, avec un objectif de 17 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES politique vient s’ajouter, en fonction des spécificités locales Chaque filiale dispose d’un responsable ou correspondant et métiers, une procédure conformité rédigée et suivie par conformité, en charge d’animer au sein de l’entreprise les chacune des filiales. différents dispositifs de conformité. Le suivi de conformité s’appuie également sur des outils Le groupe s’investit également dans les différentes de suivi, permettant à chaque filiale de réaliser une commissions organisées par les différentes autorités de cartographie de ses risques de conformité, et d’associer régulation, mais également dans les réunions des plans d’action correctifs pour chacun des risques professionnelles, dans le cadre des réflexions sur la mise identifiés. en place ou l’implémentation des nouvelles normes, de sorte à pouvoir anticiper le plus possible les impacts sur les activités déployées par le groupe. 2.5.2 RISQUES TECHNIQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE COURTAGE ET D’ASSURANCE Le groupe APRIL est soumis à de nombreux risques asymétrie d’information, les courtiers grossistes du techniques inhérents à ses activités de courtage direct, de groupe ont recours aux franchises et plafonds, aux délais courtage grossiste et d’assurance. Compte tenu de ces de carence ou à des questionnaires médicaux à la différentes activités, les entités du groupe ont mis en souscription. En tant que gestionnaire pour le compte de place un système de gestion des risques techniques basé tiers (adhésion, cotisation et gestion des sinistres), les sur une gouvernance, une comitologie, des méthodes courtiers disposent de l’ensemble des informations nécessaires sur les portefeuilles assurés et sinistrés pour actuarielles et des processus ayant pour finalité : proposer de nouvelles garanties et construire des l’évaluation des risques techniques, lors de la hypothèses structurantes et pertinentes pour la conception et de l’acceptation du portage du risque tarification. De plus, les chantiers actuels sur les dispositifs des produits ; de qualité des données et sur les reporting continuent le suivi des risques de façon permanente, lors de la vie d'améliorer le traitement de l’information. Quel que soit le des contrats. caractère idoine des méthodes de projection actuarielle, Le groupe APRIL étant présent en assurance de le risque technique repose principalement sur l’écart personnes et en assurance dommage, en France et à entre les hypothèses basées sur l’expérience, l’observation l’international, les résultats techniques sont directement du passé et ce qui sera constaté dans le futur, dans un conditionnés par les événements exceptionnels d’origine contexte réglementaire, économique et politique humaine ou naturelle, ainsi que réglementaires : incertain. terrorisme / attentats géopolitiques ; Contrairement aux porteurs de risques, le résultat technique est asymétrique pour les courtiers. En effet, en catastrophes climatiques ; cas de mauvaise tarification, et donc de résultat pandémie ; technique déficitaire, le courtier n’enregistre pas de perte évolution de la réglementation sur les conditions de dans son résultat, contrairement à une gamme rentable, prises en charge ou sur le renforcement de la pour laquelle il peut percevoir une commission variable, conformité. corrélée au bénéfice technique. Pour autant, il est exposé à un risque de réputation vis-à-vis des porteurs de risques, qui pourrait impacter non seulement les négociations sur Facteurs de risques techniques liés à l’activité les commissions variables, mais également les de courtage commissions fixes à l’avenir. Les courtiers se sont donc dotés de Directions Les courtiers grossistes du groupe sont organisés par pôle techniques, dans lesquelles les actuaires évaluent les (Dommage, Prévoyance-Santé, Protection Juridique, risques et construisent les hypothèses robustes pour la International). Les risques techniques sont évalués lors de tarification. Ces Directions peuvent également s’appuyer la conception et la tarification des produits. Les activités sur des comités, au cours desquels les courtiers peuvent d’APRIL étant majoritairement basées sur des risques de échanger entre eux, voire avec les porteurs de risques niche ou sur une segmentation appropriée pour proposer internes au groupe (pôles Prévoyance-Santé, Dommage, des tarifs différenciants, le groupe doit faire face à Mobilité et Assistance, Protection Juridique). l’asymétrie d’informations entre assurés et assureurs, ce qui génère un risque d’anti-sélection. Pour limiter cette 18 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES par des comités de souscription et / ou de gestion des Facteurs de risques liés à l’activité d’assurance risques qui analysent les affaires nouvelles et le suivi Les risques techniques auxquels sont exposés les technique des contrats en portefeuille ; compagnies d’assurances et de réassurance du groupe sont par la mise en place en 2017 de comités d’audit multiples et incertains, tant en fréquence qu’en montant. La spécifiques pour les compagnies d’assurances, taille des portefeuilles ne permettant pas toujours une permettant de renforcer le suivi et la gouvernance de mutualisation efficiente des risques, les compagnies ont ces sociétés. donc fortement recours à la réassurance proportionnelle et 2 Le principe des « 4 yeux » est au centre du dispositif, non proportionnelle, pour atténuer la volatilité du risque malgré un principe de proportionnalité légitime du fait technique et limiter le portage de risque. de la taille des compagnies du groupe. Pour définir des programmes appropriés en matière de Conformément à son business model, basé sur l’inversion souscription, de provisionnement et de réassurance, les du cycle de production, ce dispositif permet de mieux compagnies ont défini leur appétence aux risques dans appréhender les risques inhérents aux compagnies relatifs : une politique générale de gestion des risques. Les aux comportements structurels et conjoncturels des Directions techniques ont donc mis en place des études assurés ; comportementales récurrentes, et ont modélisé des outils de projection de flux, pour avoir une vision best estimate aux évolutions économiques, démographiques, du risque assurantiel et pour satisfaire aux exigences réglementaires et climatiques. quantitatives de Solvabilité 2, pour lesquelles les méthodes Par ailleurs, l’évolution du coût de la réassurance et process sont dorénavant documentés. Ces exigences impacterait également significativement le résultat réglementaires contribuent à accroître la maîtrise des technique des compagnies. risques des Directions techniques, mais également de la Direction générale et des administrateurs. L’évaluation interne des risques et de la solvabilité, qui s’appuie sur la Évaluation cartographie des risques, est également un outil technique d’aide à la décision, et à disposition du Conseil La nature des risques liés à l’activité et aux opérations d’administration pour définir sa stratégie. présentés ci-dessus ne permet pas d’en effectuer une évaluation quantitative chiffrée, contrairement à Depuis janvier 2016 et l’entrée en vigueur de Solvabilité 2, l’évaluation des risques techniques d’assurance dont les les compagnies d’assurances ont renforcé leur dispositif provisions sont enregistrées dans les comptes en note 6.9 de gestion des risques par la mise en place de politiques de l’annexe aux comptes consolidés. écrites, en nommant un deuxième dirigeant effectif et en intégrant quatre fonctions clés (audit interne, gestion des À ce jour, les autres risques évoqués ne présentent pas risques, actuarielle et vérification de la conformité). d’indices de réalisation pouvant induire des conséquences financières matérielles ou passifs éventuels à l’échelle du Les compagnies d’assurances du groupe ont également groupe. Sur ce fondement, ils ne sont pas reflétés dans les renforcé leur gouvernance : comptes consolidés du groupe, conformément aux normes IFRS applicables. 2.5.3 RISQUES FINANCIERS L’activité d’APRIL s’articule autour de deux axes Le groupe est par conséquent exposé aux risques principaux, dont l’approche en termes de risques financiers suivants : financiers diffère sensiblement : le courtage, qui n’expose le risque de liquidité ; pas directement le groupe aux risques financiers, et les les risques de marché : compagnies d’assurances, dont la gestion des risques risque actions ; financiers est un élément primordial et présente des ● problématiques de gestion long terme. risque de change ; ● risque de taux ; ● le risque de crédit. 19 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES Risques liés au courtage Risque de liquidité À travers son activité et son modèle financier, dont les flux La gestion financière des actifs d’assurance est effectuée de trésorerie génèrent un besoin en fonds de roulement dans une optique long terme, en alignant la duration de négatif, le groupe dispose, au-delà de sa trésorerie l’actif avec les échéances futures du passif. Il peut exister propre, d’une trésorerie excédentaire importante et un risque de liquidité dans le cas où les actifs ne seraient récurrente qui est investie dans des supports de pas suffisamment liquides pour faire face aux différentes trésorerie. Le détail de la trésorerie du groupe, composé échéances liées au passif. principalement de comptes à terme bancaires (qui sont La société a procédé à une revue spécifique de son risque classifiés en "coût amorti" selon IFRS 9 - cf note 6.4 de de liquidité, et elle considère être en mesure de faire face l'annexe aux comptes consolidés) et d’une faible part à ses échéances à venir. Compte tenu de la gestion d’OPCVM monétaires, est présenté dans l’annexe aux actif / passif, ce risque n’est pas significatif. Un détail des comptes consolidés (notes 6.6.3, 7.4 et 7.5 de l’annexe aux placements financiers en fonction de leur degré de comptes consolidés). liquidité est présenté en note 10.3.3.5 de l’annexe aux Ces supports de trésorerie offrent une liquidité totale, comptes consolidés. quelle que soit leur nature. Par exemple, l’ensemble des comptes à terme sont ouverts dans des banques Risques de marché françaises de premier ordre, bénéficiant de clauses de liquidités souples. Risque actions Par ailleurs, ces supports de trésorerie sont peu exposés aux risques de marché. Toutefois, certains OPCVM Une partie des actifs du groupe est investie sur le marché monétaires peuvent détenir une part de leur actif dans des actions. Une baisse des indices actions, et donc une des obligations de crédit court terme, et il peut exister un baisse du prix des actions en portefeuille, aurait donc risque de perte de valeur, principalement en cas de pour conséquence une perte de valeur sur les placements variation défavorable des spreads de crédit ou en cas de financiers du groupe. défaut d’un émetteur. Les compagnies d’assurances du groupe ont investi 6,9 % Certains supports, notamment des comptes à terme, ont de leurs portefeuilles sur le marché des actions, là où une rémunération à taux fixe, ce qui induit une baisse l’Autorité de contrôle prudentiel fixe la limite maximum à potentielle des produits financiers du groupe en cas de 65 % de l’actif réglementé. Les sociétés adoptent donc baisse des taux monétaires. une allocation très prudente par rapport à la réglementation en vigueur. Le groupe n’est par ailleurs pas exposé, sur son passif, au risque d’une hausse des taux d’intérêts, puisque le L’investissement actions est principalement concentré courtage permet au groupe de présenter un niveau dans un OPCVM dédié (le FCP APRIL Equity Flexible), qui d’endettement particulièrement faible (le détail des est un fonds de fonds et qui investit donc dans d’autres dettes financières du groupe est présenté dans l’annexe OPCVM. Ceci permet d’assurer une meilleure répartition aux comptes consolidés, à la note 6.11.1). des risques, et permet de mieux piloter la volatilité. Ces OPCVM détiennent des titres couvrant divers secteurs La sélection des supports de placement de trésorerie fait économiques (tels que la banque, l’assurance, la grande l’objet d’une analyse rigoureuse du risque de crédit ainsi distribution, les cosmétiques ou l’industrie), en majorité en que de la volatilité. Europe, dont la France. Pour la sélection des fonds sous-jacents, APRIL est assisté par BFT Gestion, qui est la société de gestion du fonds et qui appartient Risques liés aux compagnies d’assurances au groupe Amundi, un gestionnaire d’actifs européen de premier ordre. L’une des fonctions de base de l’activité d’assurance consiste à investir les primes reçues des clients dans À noter que ce fonds a une exposition nette aux marchés l’optique de régler les sinistres éventuels futurs. La gestion actions au 31 décembre 2019 à hauteur de 31 %, ce qui d’actifs permet de maximiser l’adéquation entre la signifie que l’exposition réelle aux marchés actions du cadence des règlements futurs et l’investissement de ces portefeuille d’APRIL n’est que de 8,7 M€ (soit 2,1 % des primes dans les différentes classes d’actifs. Le choix des actifs). classes d’actifs et des supports d’investissement est donc Le détail de l’exposition du portefeuille d’APRIL au risque un élément primordial. actions par zone géographique au 31 décembre 2019 est présenté en note 10.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 20 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES Le risque sur le portefeuille actions peut être assimilé au Concernant le risque de cash-flow, une baisse de 1 % des risque existant sur les principaux indices des marchés taux d’intérêt aurait un impact mineur de 0,2 M€ sur les produits financiers du groupe en annualisé. financiers, comme par exemple l’EUROSTOXX 50. Ainsi, une baisse de 10 % de l’indice EUROSTOXX 50 entraînerait une De façon régulière, c’est-à-dire chaque trimestre, un état baisse de l’ensemble du portefeuille d’APRIL de 0,9 M€. présentant la sensibilité du portefeuille aux mouvements de taux ainsi que la sensibilité du passif est mis à la Risque de change disposition des autorités de contrôle. 2 Pour les placements effectués dans une autre devise que Risque de crédit l’euro, le risque de change serait une perte de valeur sur les placements financiers du groupe en cas de variations Le risque de crédit sur les placements financiers des actifs défavorables des taux de change contre l’euro. d’assurance correspond à une perte de valeur (sur le Le portefeuille d’APRIL est quasi exclusivement investi en portefeuille obligataire principalement) en cas de euros, mais il peut subsister un risque de change indirect à dégradation des conditions de crédit, voire d’un défaut travers les supports sous-jacents (OPCVM actions d’un émetteur en portefeuille. Mais l’activité d’assurance notamment lorsque le risque n’est pas totalement du groupe est également sensible au risque de crédit par couvert). son exposition à la situation de crédit des réassureurs, à qui les compagnies cèdent une partie significative des Le portefeuille d’actifs financiers est par conséquent peu risques de leurs contrats d’assurance. sensible à une évolution positive ou négative des taux de Le portefeuille d’APRIL est exposé au risque de crédit à change. À titre indicatif, une évolution défavorable de travers les émetteurs des obligations détenues en 10 % des taux de change des principales devises contre portefeuille ; cependant, ce risque est limité par une l’euro aurait un impact négatif de 1,3 M€ sur les capitaux propres du groupe. sélection très rigoureuse des émetteurs (53,8 % des actifs obligataires ont des émetteurs notés au minimum A). L’exposition du portefeuille aux risques sur les marchés de La ventilation du portefeuille obligataire par notation au change au 31 décembre 2019 est présentée en note 10.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 31 décembre 2019 est présentée en note 10.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Risque de taux APRIL ne détient, par ailleurs, aucun véhicule de titrisation de type CDO, ABS ou autre dans ses portefeuilles. Le risque de taux sur les placements financiers Concernant les réassureurs, le groupe ne fait appel qu’à correspond à une perte de valeur sur les actifs sensibles à un nombre restreint de réassureurs, dont la solvabilité est une hausse des taux comme les obligations à taux fixe. À reconnue. Près de 78 % des cessions en réassurance sont l’inverse, certains actifs dont la rémunération est liée au réalisées avec des réassureurs disposant au minimum niveau des taux, comme les obligations à taux variable, d’une notation A. pourraient voir leur coupon diminuer en cas de baisse des taux, avec un impact négatif sur le cash-flow, et donc les La ventilation des primes réassurées par la notation des résultats financiers du groupe. réassureurs au 31 décembre 2019 est présentée en note 10.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le portefeuille d’APRIL est en partie composé d’obligations (20,7 % environ), et il est donc exposé au risque sur les marchés de taux. Évaluation et suivi Le détail du portefeuille obligataire par échéance au 31 décembre 2019 est présenté en note 10.3.3 de l’annexe Au 31 décembre 2019, le détail du portefeuille de aux comptes consolidés. placements financiers du groupe était d’une valeur de 420 M€, répartis sur plusieurs compagnies d’assurances Au 31 décembre 2019, la sensibilité moyenne du (dont les principales sont Axéria Prévoyance et portefeuille obligataire d’APRIL à une variation des taux Axeria iard). La décomposition de ce portefeuille est d’intérêt est de 2,34 (pour rappel, elle était de 2,26 au 31 disponible en note 6.4.1 de l’annexe aux comptes décembre 2018), et si l’on prend en compte la totalité du consolidés. portefeuille (y compris actions et autres actifs), celle-ci descend à 0,49 (pour rappel, elle était de 0,53 au 31 Dans le but d’améliorer la maîtrise des risques de marché décembre 2018). et l’adéquation avec les contraintes internes, la gestion d’actifs des compagnies d’assurances a été ré-internalisée Cela signifie que si les taux d’intérêt augmentent de 1 % en et est confiée à une entité dédiée au sein du groupe (le valeur absolue (par exemple, s’ils passent de 2 % à 3 %), le GIE APRIL Asset Management). portefeuille d’APRIL devrait perdre 0,49 % de sa valeur. Sur l’ensemble des actifs du groupe APRIL, l’impact négatif serait de 2,1 M€ sur les capitaux propres du groupe. 21 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES Dans le cadre de la gestion, des limites sont fixées en définition et de la mise en pratique de la politique termes de pourcentage du portefeuille investi sur les d’investissement en fonction des contraintes internes, du différents supports obligataires et actions (ratios de suivi des portefeuilles et de la maîtrise des risques dispersion, ratios d’emprise, limitation en termes de financiers. notations émetteurs, de duration…). Grâce à un reporting complet réalisé par cette entité, De plus, le Code des assurances, auquel sont soumises les incluant notamment des éléments comptables compagnies d’assurances, fixe également des limites (inventaire, résultat comptable, plus ou moins-values d’investissement. latentes…) et un récapitulatif des performances et des différents niveaux d’exposition sur les marchés, un suivi Le GIE APRIL Asset Management, placé sous le contrôle complet du portefeuille financier est réalisé avec une de la Direction financière du groupe, est en charge de fréquence mensuelle. l’analyse de l’environnement macro-économique, de la Autres risques Risques juridiques Le pilotage juridique, notamment en matière de droit des En ce qui concerne les risques liés à la propriété sociétés, de droit boursier, d’optimisation fiscale et de intellectuelle, et suite au recensement des marques et veille, est pris en charge par les différentes Directions noms de domaine Internet réalisé depuis 2005, le travail compétentes de la holding APRIL (Direction juridique de dépôt des marques et noms de domaine se poursuit, métiers, Direction juridique corporate, Direction fiscale). tant en France qu’à l’international. Les risques liés à l’activité sont identifiés dans le cadre de Les dépôts sont, pour l’essentiel, centralisés auprès de prestataires référencés par APRIL, afin d’assurer la la procédure de contrôle interne, en relation avec la protection la plus efficace possible. Le suivi administratif Direction de l’Audit et du Contrôle interne décrite en est centralisé par la Direction juridique métiers du groupe. partie 2.6 du rapport financier annuel. Les activités du groupe constituent des activités Risques fiscaux fortement réglementées au plan national ou européen. Ces réglementations imposent des prescriptions de plus Le risque fiscal est le risque associé à l’application, à en plus strictes, que ce soit concernant l’intermédiation l’interprétation et aux changements de réglementation en assurance ou la réglementation spécifique aux fiscale, parfois avec un effet rétroactif, et correspond au compagnies d’assurances. Dans ce contexte, la Direction risque de ne pas avoir respecté les obligations fiscales juridique métiers pilote l’ensemble des enjeux liés à requises. l’activité assurantielle. Ce risque peut conduire le groupe à payer des charges En parallèle, les évolutions juridiques impactant les fiscales supplémentaires et à s’acquitter de pénalités activités du groupe font l’objet d’un suivi et de plans financières. d’actions par les Directions juridiques opérationnelles des pôles ou des sociétés et par la holding d’APRIL. Risques industriels et environnementaux L’activité opérationnelle des sociétés du groupe est, conformément à la réglementation, couverte par un De par la nature de son activité (services en assurance), le contrat de responsabilité civile du courtier, étendu aux groupe n’est pas significativement exposé à de tels activités de démarchage bancaire et financier. Les risques.climatique. Directions juridiques des différentes sociétés du groupe sont chargées de vérifier, de manière permanente, l’adéquation de la couverture aux évolutions des activités de leurs sociétés, en coordination et sous le contrôle de la Direction juridique métiers du groupe. 22 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE FACTEURS DE RISQUES 2.5.4 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES Les risques en propre du groupe sont pilotés par la assurance et assistance de la flotte de véhicules du Direction juridique métiers et conformité. groupe ; assurance auto-mission ; La politique générale du groupe en matière d’achat de régimes complémentaires de prévoyance et de santé. couverture d’assurance des risques en propre est largement centralisée pour les risques inhérents à la 2 Des programmes dits de « seconde ligne » peuvent être pratique des différentes activités réglementées par les mis en place par certaines filiales opérationnelles au filiales opérationnelles du groupe, notamment en matière regard des spécificités métiers, des produits ou services de responsabilité civile professionnelle et de garantie commercialisés ou de leur implantation géographique. financière. La Direction juridique métiers et conformité, en relation Les types de contrat concernés sont les suivants : avec des experts techniques, réalise annuellement une analyse des principaux risques et leurs couvertures, afin responsabilité civile des mandataires sociaux ; de s’assurer que les garanties souscrites sont suffisantes responsabilité civile professionnelle du courtier ; et adaptées aux activités des différentes sociétés du garantie financière ; groupe. Une vigilance toute particulière est apportée au garantie fraude ; niveau de franchise appliqué pour chacun des contrats. garantie démarchage bancaire et financier ; Tous les contrats précités sont placés auprès d’assureurs multirisques bureaux ; externes au groupe. 2.5.5 LITIGES Les litiges ont fait l’objet d’un provisionnement sur la base la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle de la meilleure estimation possible, au vu des éléments est menacée, susceptible d’avoir et / ou ayant eu au cours disponibles à la date d’arrêté des comptes. des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Les provisions pour litiges correspondent essentiellement groupe. à des litiges nés dans le cadre des activités opérationnelles des sociétés du groupe APRIL. À la connaissance de l’émetteur, il n’existe aucun autre litige au 31 décembre 2019 (en dehors de ceux visés La note 6.10 de l’annexe aux comptes consolidés explicite ci-dessus) susceptible d’avoir une incidence significative les provisions constituées et les passifs éventuels connus sur la situation financière, le patrimoine, l’activité et le du groupe. À leur exception, il n’existe pas à notre résultat de l’émetteur. connaissance, d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont 23 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.6 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES le bon fonctionnement des processus internes de la APRIL a mis en place une démarche globale de contrôle interne visant à atteindre les principaux objectifs suivants : société et la préservation des actifs : la société veille à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité responsabilité civile des mandataires sociaux ; des entreprises qui composent le groupe et à sécuriser la conformité aux lois ou règlements : les lois et leurs principaux processus opérationnels et flux règlements fixent des normes de comportement que financiers. Le groupe vise également à faire bénéficier la société intègre à ses objectifs de conformité •La les sociétés nouvellement intégrées des standards et société veille à identifier les règles qui lui sont bonnes pratiques de contrôle interne définis et applicables et leur évolution dans le temps, et à recensés en interne s’assurer que les activités opérationnelles des la fiabilité des informations financières. Le contrôle différentes sociétés du groupe s’inscrivent dans le interne contribue à la maîtrise des activités de cadre défini par les organes sociaux, par les lois et l’entreprise, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation règlements applicables, et par les valeurs, normes et efficiente des ressources en appréhendant les risques règles internes à l’entreprise et au groupe significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de l’application des instructions et des orientations fixées conformité. par la Direction générale LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE EN PLACE AU SEIN DU GROUPE APRIL Le groupe intègre, dans son dispositif de contrôle interne, Les activités des compagnies d’assurances font par les cinq composantes du cadre de référence initialement ailleurs l’objet de comités spécifiques liés à leur activité publié en mai 2006 par le groupe de place diligenté par (Comité d’investissement – Comité de souscription – l’AMF, et vise à intégrer les évolutions des principes Comité d’audit), dont l’organisation et la tenue sont généraux de la nouvelle édition publiée en juillet 2010 par adaptées afin de tenir compte de leur dispositif de l’AMF. gouvernance. Le Comité d’audit L’organisation mise en place : Sa mission est décrite à la partie 4.1.6 ; il a notamment structures de gouvernance et acteurs pour rôle de veiller à la correcte appréhension et au traitement des risques majeurs pour le groupe. Des points La Direction générale d’avancement sont effectués, auprès de cet organe, par La Direction générale du groupe veille à la mise en œuvre le Risk manager du groupe, sur le thème de la maîtrise du dispositif de contrôle interne du groupe, ainsi qu’à des risques et du contrôle interne. Il doit présenter, en l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi en particulier, les missions d’audit menées dans les sociétés matière de gestion des risques. du groupe, les principaux points relevés ainsi que les préconisations et suivis de ces préconisations. Le Conseil d’administration Le Comité d’audit valide le plan d’audit proposé et peut demander la conduite de missions d’audit interne Il détermine les orientations de l’activité de la société et complémentaires. Il entend, par ailleurs, les Commissaires veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question aux comptes dans le cadre de leur contrôle légal des intéressant la bonne marche de la société, et règle par ses comptes annuels et des comptes consolidés. délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux Au cours du premier semestre 2019, le plan d’audit et le contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. plan de contrôle interne ont été présentés et validés par Le Conseil d’administration du groupe s’est doté de le Comité d’audit. quatre comités ad hoc lui étant rattachés dont il a fixé la composition et les attributions. Parmi ces comités, le Une holding Comité d’audit est plus spécifiquement investi de missions en lien avec les enjeux de gestion des risques et La holding définit les bonnes pratiques à appliquer dans contrôle interne. le groupe, conçoit les dispositifs et outils de gestion des risques et contrôle interne, et réalise la supervision de leur déploiement. 24 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Depuis 2014, il intègre également des missions d’audit et Structure de gouvernance au niveau des filiales d’accompagnement, relatives à la technique et à la Les filiales ont : conformité, auprès des courtiers et compagnies d’assurances du groupe, en s’appuyant notamment sur les soit un Conseil d’administration, qui nomme son Président expertises du et de la Direction juridique métiers (dont la et son Directeur général pour les sociétés en SA ; conformité réglementaire). soit un Président pour les SAS, pouvant déléguer certains de ses pouvoirs à un Directeur général. Les membres du cercle Risk management et contrôle 2 Les filiales sont regroupées par pôles, permettant un interne niveau de partage, d’expertise et de contrôle par domaine d’activité. Une trentaine d’acteurs, au sein du groupe, participent à l’amélioration continue des dispositifs de contrôle interne Les dirigeants des sociétés du groupe sont responsables de en place. Ces personnes peuvent être entièrement la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne, destiné à dédiées à des activités d’audit ou de contrôle interne, sécuriser les principaux processus opérationnels et comme c’est le cas dans les sociétés les plus significatives fonctionnels de leur entité. Ils sont garants de l’application du groupe, ou exercer des missions de gestion des risques des principes et des bonnes pratiques définis par le groupe, et contrôle interne au sein de leurs Directions en liaison avec les intervenants décrits ci-dessous. opérationnelles (finance, gestion, juridique par exemple). Le Risk manager du groupe Ils sont ainsi chargés de définir et d’appliquer un programme de revue des opérations, contrôles et Il est en charge du pilotage global de la gestion des processus mis en œuvre par leur société. Ils déploient les risques au sein du groupe APRIL. Il est chargé d’identifier dispositifs et outils du groupe en matière de gestion des les principaux facteurs de risque tels que définis dans le risques et contrôle interne, et vérifient l’application des référentiel « Univers des risques » du groupe APRIL, règles définies par la Direction. Ils rendent compte de d’animer leur évaluation auprès des sociétés du groupe leurs travaux devant la Direction générale de la société. Ils via les campagnes de cartographie des risques, de les peuvent être amenés à contribuer au plan d’audit interne analyser et de les restituer aux organes de gouvernance, présenté à la Direction de leur pôle ou société, en liaison ainsi que de veiller à l’efficacité de la démarche globale avec le Risk manager du groupe, dans le cadre de de contrôle interne, et à la cohérence des dispositifs de missions respectant le devoir d’indépendance. contrôle en place au sein des sociétés du groupe. Dans cette optique, il conçoit des dispositifs et outils La Direction juridique métiers contribuant à la sécurisation des activités du groupe, L’un des objectifs principaux de la Direction est sensibilise et forme les acteurs internes. d’accompagner les filiales APRIL sur toutes les questions Le Risk manager alerte, conseille la Direction du groupe juridiques et de conformité, afin de leur permettre de en matière de gestion des risques, et rend compte de ses développer leur activité dans le respect de la législation missions au Comité d’audit. nationale et européenne. Il propose également, un plan d’audit annuel à la Direction Cette Direction est en charge de construire la politique du groupe et au Comité d’audit, et en assure la réalisation. conformité du groupe, et d’opérer des contrôles dans le cadre de son plan d’audit annuel. Le suivi de conformité Par ailleurs, il centralise et veille à la cohérence des actions s’appuie également sur des outils de suivi, permettant à d’audit et de contrôle interne réalisées par les membres chaque filiale de réaliser un bilan de conformité et du cercle Risk management et contrôle interne. Il d’associer des plans d’action correctifs en matière de intervient sur toutes les activités et toutes les entités du conformité pour chacun des risques identifiés. groupe, avec des collaborateurs experts du domaine audité. Il suit, par ailleurs, les travaux des Commissaires aux La Direction juridique métiers anime, par ailleurs, un site comptes lors de leurs interventions intérimaires. intranet dédié à destination de chaque filiale APRIL. Ce site permet ainsi aux sociétés d’accéder aux flashs infos Il coordonne également, avec le support du Responsable juridiques, aux flashs conformité, aux procédures internes de la Sécurité Informatique du groupe, les actions de groupe (LCB / FT,(6) conformité, réclamations, CNIL…), prévention en sécurité des systèmes d’information, et ce diffusés par la Direction juridique métiers. de manière transversale avec les experts IT. Ce site fait l’objet de mises à jour régulières par la Direction juridique métiers, suivant l’évolution de la législation et de la jurisprudence. Il constitue également un outil de base du partage des méthodes et des bonnes pratiques juridiques au sein des sociétés du groupe. (6) Lutte Contre le Blanchiment et Financement du Terrorisme. 25 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES risques décidées par le groupe ou les sociétés qui le Une fonction de responsable conformité groupe porte composent. les missions, ayant pour vocation de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la Cet exercice est aussi mené au niveau du groupe, afin profession, afin de limiter le risque d’irrégularités et de d'identifier et d'évaluer les enjeux majeurs auxquel le sanctions. Cette fonction est intégrée à la Direction groupe est confronté, et de s'assurer de la mise en oeuvre juridique métiers au sein de la holding du groupe. de chantiers de remédiations appropriés si nécessaire. Par ailleurs, un dispositif d’auto-évaluation du contrôle Les Directions juridiques interne est en place depuis 2011. Ce dispositif a été déployé dans une quarantaine de sociétés en 2018. Il Ces Directions fournissent aux sociétés du groupe un complète la démarche, en permettant de conforter soutien juridique. Elles tiennent également informées les l’appréciation du niveau de maîtrise des risques déclarés sociétés du groupe des évolutions réglementaires lors du processus de cartographie, et donc d’augmenter majeures. le degré de maîtrise des opérations. De plus, se renforcent depuis 2012 la documentation et Un processus intégré visant à recenser et analyser l’analyse des risques opérationnels, sur la base des livrables les principaux risques réalisés dans le cadre des chantiers Solvabilité 2, dont le déploiement progressif est conduit dans les sociétés du La gestion des risques se traduit, tout d’abord, par la mise groupe. à disposition des sociétés du groupe d’une méthodologie En complément, le groupe a investi dans un progiciel de et d’outils de pilotage des risques stratégiques, Gestion des Risques et de la Conformité (GRC), étape opérationnels, financiers et juridiques. complémentaire dans la documentation et la sécurisation Le Risk manager et son équipe définissent les dispositifs du dispositif de gestion des risques. Il s’agit, par ailleurs, et outils, ainsi que les actions de sensibilisation, formation, d’un outil de suivi et de communication additionnel, et suivi, qui sont déployés avec les dirigeants des sociétés participant à la diffusion de la culture du risque. Ce concernées et les membres du cercle Risk management progiciel permet de documenter et analyser le dispositif et contrôle interne. de gestion des risques à l’échelle locale des sociétés, et de consolider et analyser ces informations à l’échelle du L’identification des risques est une étape clé de la groupe. De même, le dispositif de contrôle interne, dont sécurisation des processus opérationnels et financiers ; l’auto-évaluation, est documenté sous ce même progiciel. elle impacte notamment la maîtrise des enjeux de risques A également été mis en production, de manière intégrée opérationnels. dans ce progiciel, un lot dédié à l’audit interne, et un lot Sur la base des éléments identifiés dans le cadre du dédié à la gestion des incidents. dispositif par société et par pôle, le Risk manager Ce progiciel participe donc au pilotage du processus hiérarchise alors les risques ainsi identifiés, et oriente les intégré de gestion des risques à l’échelle des sociétés missions d’audit et les chantiers de contrôle interne à (France et international), mais aussi du groupe. entreprendre, en fonction des stratégies de gestion des 26 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES LE PROCESSUS INTÉGRÉ DE GESTION DES RISQUES AU SEIN D’APRIL COMITÉ STRATÉGIQUE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE sur les risques majeurs CHANTIERS THÉMATIQUES PLANS 2 PROCESSUS DE CI D’ACTIONS CARTOGRAPHIE DES RISQUES INTÉGRÉ Analyse des risques Issus de opérationnels par processus l’auto-évaluation Identification DE GESTION Gestion incidents et réclamations Issus des Évaluation recommandations DES RISQUES Gestion du risque de fraude d’audit Hiérarchisation (externe) SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS de maîtrise des risques RETOUR D’EXPÉRIENCE & MISE À JOUR AUDIT INTERNE AUTO-ÉVALUATION Mise à jour de ographie Groupe Évolution du dispositif de C.I. Pôles Résultats de l’auto-évaluation Remontée d’incidents opérationnels ORGANISATION MODE OPÉRATOIRE COMMUNICATION Fonction Risk Management Groupe Processus intégré de gestion Intranet des risques Support de formation Cercle Risk Management et Contrôle Interne Charte de l’Audit Interne Restitution Comité d’Audit Modalités d’auto-évaluation Rapport du Président sur le Contrôle Interne Le Risk manager est en charge de la mise à jour des Ce dispositif est complété pour les compagnies risques identifiés sur la base des informations dont il d’assurances par les politiques de gestion des risques, dispose, issues notamment des entretiens de comités spécialisés et processus ORSA faisant l’objet cartographie des risques, des échanges avec les d’une animation et d’un suivi spécifique, tenant compte professionnels du risque ou du secteur de l’assurance, des enjeux d’appétence aux risques de la Direction. ainsi que des sujets abordés par les membres du Comité d’audit. Il s’appuie également sur les conclusions et Les activités de contrôle préconisations formulées lors des missions d’audit interne réalisées dans les sociétés du groupe, ainsi que sur les L’audit interne recommandations émises par des intervenants externes (Commissaires aux comptes et conseils juridiques Les missions d’audit sont réalisées par la holding seule, ou principalement). Il alerte et conseille la Direction, et rend en collaboration avec différents collaborateurs, business compte de cette mission au Comité d’audit. controllers ou membres du cercle Risk management et Sur la base des éléments identifiés dans le cadre du contrôle interne du groupe APRIL, dans le respect des dispositif par société et par pôle, le Risk manager hiérarchise prérequis d’indépendance.Le dispositif d’audit intègre une alors les risques ainsi identifiés, et oriente les missions d’audit charte de l’audit interne et des procédures formalisées. et les chantiers de contrôle interne à entreprendre, en fonction des stratégies de gestion des risques décidées par le groupe ou les sociétés qui le composent. 27 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES apporte ses commentaires par recommandation dans le Les plans d’audit interne rapport et le co-signe avec l’équipe d’audit. Ce rapport est Le plan d’audit groupe annuel est défini par l’Audit interne ensuite diffusé au dirigeant de l’entité concernée, aux groupe, en relation avec la Direction du groupe et validé responsables du pôle ainsi qu’à la Direction du groupe. par le Comité d’audit. Le plan d’audit peut, par ailleurs, Cette approche permet l’appropriation par les entités faire l’objet d’adaptations en fonction des nouvelles zones auditées des points de recommandations soulevés. de risques relevées ou de demandes spécifiques.Les plans d’audit interne élaborés au niveau des pôles ou des Le suivi de la mise en place des recommandations est sociétés font l’objet d’une communication à l’Audit assuré par l'Audit interne groupe, assisté par les sociétés interne groupe, et viennent compléter le dispositif de holdings de pôle et par les équipes de contrôle interne, et contrôle mis en place au niveau du groupe. peut être complété à travers les missions de suivi, au cours desquelles les points de progrès sont vérifiés par rapport au dernier audit. Les types de missions d’audit interne Il est rappelé qu’aussi complet et performant que soit le On distingue les principaux types de missions suivants : dispositif d’audit, il ne peut donner qu’une assurance raisonnable, et ne peut fournir la garantie de la Les missions transversales et thématiques d’optimisation connaissance de l’exhaustivité des déficiences potentielles. Il s’agit ici d’effectuer des audits sur des thèmes précis transverses aux différentes sociétés du groupe. Ces Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne missions permettent également d’identifier et de diffuser Le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une des bonnes pratiques de gestion au sein du groupe. Parmi surveillance et d’un examen régulier de son cette catégorie figurent notamment des missions à fonctionnement par les différents acteurs décrits plus caractère routinier, portant sur l’environnement général haut, ainsi que par le Comité d’audit et les Commissaires de contrôle interne. aux comptes. Il s’agit de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs de la société. Les missions spécifiques Le Risk manager du groupe participe aussi à cette veille, Elles sont centrées sur des risques potentiels ou avérés en collaborant aux échanges de place, localement ou au identifiés dans une société ou groupe de sociétés plan national, avec les professionnels de la gestion du (notamment à travers la cartographie des risques). Ces risque et de l’audit interne. missions peuvent permettre de s’assurer du respect des procédures, des règles et des référentiels du groupe et Il prend en compte les points relatifs au contrôle interne de ses sociétés. relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mandat. Les missions de suivi d’intégration Diffusion en interne d’informations pertinentes Elles concernent les sociétés ayant récemment rejoint le groupe. Ces missions d’audit permettent de compléter la Cette composante est primordiale pour fédérer mise en place du dispositif de contrôle interne définie par l’ensemble des sociétés du groupe dans une vision le groupe. Les points spécifiques identifiés lors des audits commune du contrôle interne et dans l’utilisation de d’acquisition de ces nouvelles sociétés ou durant les vocabulaire et techniques homogènes. premiers mois d’intégration au sein du groupe font Le cercle Risk management et contrôle interne, également l’objet, lors de ces missions, d’un suivi et rassemblant la trentaine de personnes dédiées d’éventuelles préconisations complémentaires. totalement ou partiellement à la démarche globale de gestion des risques et contrôle interne, a pour vocation de Les missions de suivi d’audits diffuser une culture de cet enjeu performante et Ces missions visent à s’assurer de l’avancée du dispositif homogène, d’échanger sur les bonnes pratiques au sein de contrôle interne et de la mise en place effective des du groupe, ainsi que sur l’actualité réglementaire. recommandations précédentes.Les filiales du groupe Les chantiers spécifiques suivants ont notamment été font l’objet d’un audit, en moyenne tous les cinq ans, initiés ou poursuivis sur 2019 sur les thèmes suivants : parmi le type de missions définies ci-dessus. anti-corruption (SAPIN 2) ; Restitution des travaux et suivi de la mission règles en matière d'achats ; À la fin de chaque mission, un rapport écrit relatif aux la sécurité informatique ; travaux menés, ainsi que la synthèse des recommandations, la protection des données ; sont communiqués au dirigeant de la société ; ce dernier la gestion de la fraude. 28 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES société mère sous la forme de liasses de consolidation, Ces ateliers ont réuni des collaborateurs et managers des établies selon les instructions et normes comptables métiers du back office, du juridique, de la finance, de communiquées par le groupe. À cette occasion, chaque l’informatique, ainsi que de la gestion des risques, liasse de consolidation fait l’objet d’une revue et d’un permettant de veiller à l’intégration des enjeux de ces examen de cohérence avec les indicateurs de gestion par fonctions dans les dispositifs groupe. les contrôleurs financiers des pôles et le service consolidation du groupe. Missions d’audit réalisées en 2019 2 Cette consolidation sert de base pour la publication trimestrielle du chiffre d’affaires, ainsi que pour la Durant l’exercice 2019, dix missions d’audit interne ont été publication des états financiers consolidés semestriels et conduites par le groupe, et la très grande majorité des annuels. sociétés ont fait l’objet de missions d’accompagnement / détachement en contrôle interne. Parallèlement à ces Un calendrier annuel de consolidation et de reporting est missions diligentées par l’Audit interne groupe et le Risk communiqué en début d’année aux sociétés. À chaque manager du groupe, des missions d’audit et de contrôle clôture, des instructions écrites précisent le calendrier des interne ont été planifiées par les pôles, des réunions de tâches, les points d’actualité comptables qui méritent chantiers et formations dédiées à l’amélioration du attention, et les procédures de contrôle des informations contrôle interne ont été menées par le groupe, avec la qui concourent à l’établissement des comptes consolidés participation des pôles ou sociétés du groupe. Des du groupe APRIL. missions d’audit ont également été réalisées avec des Le périmètre de consolidation du groupe est contrôlé par prestataires externes et pilotées par le groupe sur des la Direction financière, en collaboration avec la Direction sujets à dominante financière, sécurité et technique. juridique. Le Directeur fiscal d’APRIL effectue, pour sa En complément, une quarantaine de sociétés ont part, une revue des déclarations relatives à l’intégration déployé, en 2018, un exercice d’auto-évaluation du fiscale et la détermination de l’impôt d’ensemble. contrôle interne. Des audits de conformité contractuels Des procédures spécifiques sont mises en place pour ont été aussi réalisés par la Direction juridique métiers. l’identification et le contrôle des engagements hors bilan Le Directeur fiscal groupe a également conduit des missions des sociétés consolidées. Ces procédures incluent, thématiques dans les filiales tout au long de l’exercice. notamment, l’existence d’un chapitre dédié dans le manuel des normes groupe, d’un état de reporting obligatoire pour les filiales, et une revue critique par le Organisation du contrôle interne relatif aux service consolidation et reporting d’APRIL. procédures comptables et à l’information financière Le Contrôle de gestion a par ailleurs renforcé son dispositif, en particulier en contribuant au Établissement des comptes consolidés et contrôle des développement de la maturité des sociétés en contrôle comptes des filiales de gestion, à l’amélioration du pilotage dans le cadre du reporting d’activité mensuel, et au déploiement d’un Les informations financières et comptables destinées aux référentiel commun sur la chaîne de valeur. actionnaires sont établies par la Direction financière La gestion des placements des compagnies d’assurances d’APRIL, sur la base des éléments transmis par les filiales du groupe et de la trésorerie des sociétés du groupe est et établis sous la responsabilité des dirigeants. internalisée auprès du GIE APRIL Asset Management Les indicateurs de pilotage sont transmis par les filiales à depuis l’exercice 2009, sous la responsabilité de la la Direction de la Performance du groupe, qui les Direction financière du groupe. Cette organisation coordonne, les consolide et les contrôle. contribue à une meilleure gestion de la maîtrise des risques, et au renforcement de la cohérence globale de la Chaque mois, le dirigeant de chaque filiale adresse au gestion financière du groupe. Elle est réalisée en pôle concerné et à la Direction financière du groupe un partenariat avec des prestataires qualifiés. rapport d’activité, concourant à la compréhension et la validation des données chiffrées communiquées. Cette organisation permet de fiabiliser l’évaluation en juste valeur et la comptabilisation des actifs financiers. La Direction Financière du groupe effectue mensuellement une analyse critique des indicateurs de pilotage communiqués par chacune des sociétés Le processus budgétaire APRIL composant le groupe. Le processus budgétaire annuel mis en œuvre par APRIL La Direction Financière du groupe effectue une est animé par la Direction financière groupe, et par un consolidation trimestrielle des états financiers de réseau de contrôleurs financiers et de contrôleurs de l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de gestion présents au niveau des pôles et des filiales. consolidation. Les informations sont transmises à la 29 APRIL - Rapport financier annuel 2019 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Ce processus permet un suivi régulier des résultats de Conclusion chaque filiale, afin de réagir rapidement aux variations constatées, grâce aux différentes étapes suivantes : Le groupe APRIL s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de son système de gestion des établissement par les sociétés du groupe du budget risques et contrôle interne, en intégrant les expressions de l’année N, sous la responsabilité de leurs dirigeants. de besoins de ses porteurs de risques. Par ailleurs, le Ce budget est élaboré sous le contrôle des Directeurs groupe anticipe, autant que possible, l’adaptation de ses financiers des pôles ; les budgets établis sous la outils d’évaluation et de maîtrise des risques aux responsabilité des dirigeants des sociétés composant évolutions de l’environnement et aux nouveaux risques le groupe APRIL et leurs révisions sont présentés et identifiés. examinés au sein des Conseils d’administration ou de surveillance de chaque société. Le budget consolidé Comme tout dispositif de gestion des risques et de du groupe et ses révisions sont entérinés par la contrôle interne, celui du groupe ne peut fournir une Direction du groupe avant examen par le Conseil garantie absolue contre d’éventuelles lacunes. Le groupe d’administration ; APRIL considère, cependant, que ce dispositif est adapté à son modèle d’activité, et qu’il apporte une assurance après chaque consolidation trimestrielle, les sociétés raisonnable répondant aux objectifs principaux précités. du groupe effectuent une revue des écarts. Les procédures financières et comptables La Direction financière maintient à jour un manuel de procédures financières et comptables. Ce manuel fait l’objet de mises à jour régulières, suivant l’évolution des normes comptables. Il constitue, avec le site intranet du groupe dédié à la finance, l’outil de base du partage des méthodes et des bonnes pratiques comptables au sein des sociétés du groupe. 30 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) 3.1 Politique générale RSE d'APRIL 32 3.2 Employeur responsable 36 3.3 Assureur engagé 45 3.4 Acteur dans la société civile 50 3.5 Acteur pour l'environnement 52 3.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant en matière de RSE 54 3.7 Note méthodologique 57 31 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) POLITIQUE GÉNÉRALE RSE D'APRIL 3.1 POLITIQUE GÉNÉRALE RSE D'APRIL INTRODUCTION Le modèle d’affaires du groupe est présenté à travers les collaborateurs Booster, les baromètres de la Fondation informations contenues dans le présent rapport financier APRIL qui interrogent les Français sur les enjeux de santé annuel portant sur la présentation de l’activité et la publique et enfin les enjeux environnementaux identifiés stratégie du groupe (chapitre 1) mais également parmi lors de la signature du Plan climat en 2019. les éléments portant sur les perspectives et les résultats En tant qu’employeur responsable, nous déployons une du groupe (chapitre 2.1). politique en faveur du développement des compétences et de la mobilité, de la diversité, de Notre vision du métier de l’assurance repose sur une double mission : une mission sociétale, en tant que l’égalité femmes-hommes, en favorisant l’intégration répartiteur de risques et organisateur de solidarité, mais des publics les plus fragiles. La démarche Well@work et également une mission de pourvoyeur de solutions la signature de l’accord Santé et QVT ont permis de puisque nous portons les risques, concevons, gérons et structurer notre modèle social et d’accompagner nos distribuons des solutions d’assurance pour les particuliers, salariés en matière de prévention santé, les professionnels et les entreprises. Depuis plus de 30 ans, développement professionnel et qualité de nous nous mobilisons pour faciliter l’accès à l’assurance à l’environnement de travail. nos clients. En tant qu’assureur engagé, nous avons une priorité Face aux enjeux climatiques, démographiques, sociaux, et dédiée à la satisfaction de nos clients par nos offres technologiques, notre politique RSE permet de se inclusives et l’attention particulière que nous portons questionner sur les risques et opportunités aux besoins des publics les plus vulnérables. extra-financières liés à notre activité. Positionnée comme Foncièrement attachés au respect de la une instance de recherche et de développement, notre règlementation, nous veillons à l’éthique de nos stratégie RSE se concrétise sur le terrain en apportant des activités pour garantir la transparence de nos pratiques solutions de soutien qui impactent l’ensemble de notre et la protection des données de nos clients. chaine de valeur -notamment par la façon dont nous En tant qu’acteur attentif à notre territoire, nous concevons et distribuons nos services- mais également agissons par la co-création de dispositifs collectifs notre proposition de valeur sur nos territoires en comme Mix’R -communauté d’entreprises contribuant à l’accès à l’emploi des publics les plus responsables- ou la Fondation APRIL -dédiée à la santé contraints. au sein de la société civile-. Actif au sein de nombreux réseaux partenaires, le groupe APRIL met à leur Pour identifier les axes pertinents, l’analyse de matérialité disposition des moyens humains et financiers. diligentée il y a 3 ans a permis de fonder un socle sur la En tant qu’acteur conscient de son impact base des attentes de nos parties prenantes. Les enjeux environnemental, 2019 nous a vu réévaluer notre bilan prioritaires ont été définis sur 4 axes : assureur engagé des émissions de gaz à effet de serre (BEGES) et pour ses clients, employeur responsable, acteur pour stratégie bas carbone, remettre en perspective notre l’environnement et acteur sur son territoire. politique éco-citoyenneté, la dématérialisation, et Chaque année, ces thèmes sont mis en perspective grâce intégrer les groupes de réflexion du Plan Climat Air à nos différents dispositifs de mesure et d’écoute : les Energie Territorial 2030. baromètres d’engagement client renforcés par le dispositif Cœur Client, l’enquête d’engagement 32 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) POLITIQUE GÉNÉRALE RSE D'APRIL Analyse des risques extra-financiers APRIL a mis en place une démarche globale de contrôle Des comités des risques par pôle d’activité regroupant interne visant notamment à atteindre les objectifs suivants : plusieurs entreprises ont été mis en place en 2019 afin d’échanger sur les résultats de ces cartographies, La conformité aux lois ou règlements : les lois et d’orienter les travaux de l’audit et du contrôle interne règlements fixent des normes de comportement que et de suivre le plan d’actions retenu pour atténuer et la société intègre à ses objectifs de conformité. maîtriser les principaux risques identifiés. L’application des instructions et des orientations fixées Sur la base des éléments identifiés dans le cadre du par la Direction générale. dispositif par société et par pôle, l’équipe Risk Le bon fonctionnement de ses processus internes et la Management a hiérarchisé les risques ainsi identifiés, préservation des actifs : le groupe veille à prévenir et orienté les missions d’audit et les chantiers de contrôle 3 maîtriser les risques résultant de l’activité des interne à entreprendre en fonction des stratégies de entreprises qui le composent et à sécuriser leurs gestion des risques décidées par le groupe ou les principaux processus opérationnels et flux financiers. sociétés qui le composent. Le groupe vise également à faire bénéficier les Le comité d’audit a revu et challengé les cartographies sociétés nouvellement intégrées des standards et des risques stratégiques et des risques de conformité bonnes pratiques de contrôle interne définis et le 3 septembre 2019. recensés en interne. En prenant en compte l’analyse des risques citée Cette démarche s’est notamment matérialisée par les ci-dessus, le COMEX a arrêté la liste définitive des principaux éléments suivants en 2019 : enjeux importants RSE répertoriés dans le tableau Chaque société dans le groupe a identifié ses risques suivant. majeurs, stratégiques et opérationnels, suite à la réalisation des cartographies des risques intervenue sur les mois de novembre et décembre 2018. Axes prioritaires Principaux risques Qualification Réponses d’APRIL et autres enjeux Employeur responsable 3.2.1 Environnement de travail Attractivité, marque Mobilité et marque employeur employeur Principaux risques 3.2.1 Environnement de travail Diversité, inclusion, Diversité, inclusion non-discrimination Principaux risques et non-discrimination Baromètre engagement / 3.2.1 Environnement de travail satisfaction, motivation, fidélisation Principaux risques Expression des salariés 3.2.1 Environnement de travail Mesures en faveur de l’équité Equité professionnelle professionelle et l'égalité Principaux risques et égalité Femmes-Hommes Femmes - Hommes Développement 3.2.1 Environnement de travail professionnel Principaux risques Mon développement professionnel et employabilité 3.2.1 Environnement de travail Gestion des talents Autres enjeux Mon développement professionnel et personnes clés 3.2.1 Environnement de travail Santé et Qualité de Vie Ma prévention santé, santé Autres enjeux au Travail et qualité de vie au travail Promotion des engagements solidaires 3.2.1 Environnement de travail – mécénat de compétences et volontariat Autres enjeux Mon développement professionnel Certification, reconnaissance par des tiers Autres enjeux 3.3 Assureur engagé 3.2.1 Environnement de travail Dispositif d’alerte éthique Autres enjeux Expression des salariés 33 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) POLITIQUE GÉNÉRALE RSE D'APRIL Axes prioritaires Principaux risques Qualification Réponses d’APRIL et autres enjeux Assureur engagé Description de protection des intérêts du client : marketing et publicité 3.3 Assureur engagé responsable Autres enjeux Ethique dans les affaires et dans les opérations / lutte 3.3 Assureur engagé contre la corruption Ethique des pratiques Principaux risques et blanchiment. (SAPIN II) Sécurité informatique – 3.3 Assureur engagé Protection des données, RGPD Principaux risques Sécurité Informatique Produits et services 3.3 Assureur engagé accessibles au plus grand nombre (handicap Offres de produits et services Autres enjeux et difficulté sociale) pour les clients les plus vulnérables Baromètre engagement / 3.3 Assureur engagé satisfaction des clients Principaux risques Satisfaction et outils de mesure Loyauté des pratiques, devoir de conseil. Déclaration / 3.3 Assureur engagé prévention des conflits Loyauté des pratiques d’intérêt Principaux risques 3.3 Assureur engagé Certifications, Satisfaction reconnaissance par des tiers Autres enjeux Acteur dans la société civile Promotion de la 3.4 Acteur dans la société civile consommation responsable / Fondation APRIL santé - bien être Autres enjeux 3.3 Assureur engagé Achats responsables Autres enjeux Pour ses fournisseurs Actions à impact territorial, mobilisation des acteurs locaux, réduction Principaux risques 3.4 Acteur dans la société civile des vulnérabilités 3.2.1 Environnement de travail Marque Employeur Liens avec des universités / écoles Autres enjeux 3.4 Acteur dans la société civile Prévention santé 3.4 Acteur dans la société civile et accès aux soins (dont Fondation APRIL) Autres enjeux Fondation APRIL 3.3 Assureur engagé Droits humains Autres enjeux Loyauté des pratiques 3.3 Assureur engagé Responsabilité fiscale Principaux risques Responsabilité Fiscale 34 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) POLITIQUE GÉNÉRALE RSE D'APRIL Axes prioritaires Principaux risques Qualification Réponses d’APRIL et autres enjeux Acteur pour l'environnement Promotion de la consommation responsable / environnement. Gestion 3.5 Acteur porur l'environnement durable des ressources Autres enjeux 3.5 Acteur porur l'environnement Sensibilisation éco-citoyenne (influence PP) Autres enjeux Gestion durable des ressources Changement climatique 3 (risques physiques, risques juridiques ; risques Autres enjeux 3.5 Acteur porur l'environnement de transition) 3.5 Acteur porur l'environnement Actions incitatives aux Offre verte Autres enjeux comportements écoresponsables Stratégie bas carbone (achats, déplacements, gestion des déchets, Principaux risques 3.5 Acteur porur l'environnement BEGES …) 35 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE 3.2 EMPLOYEUR RESPONSABLE APRIL compte en 2019, 3 494 collaborateurs et veille à L’accord Santé et Qualité de Vie au Travail signé en juin maintenir la diversité au sein de ses équipes. Les actions 2018 qui concerne l’ensemble des sociétés françaises. prioritaires pour l’égalité femmes-hommes, l’accès à Au-delà des critères réglementaires, l’accord Santé et l’emploi des publics les plus fragiles et le développement Qualité de Vie au Travail pose une démarche plus globale, professionnel ont été déployés tout au long de l’année. participative, pour faire converger les pratiques du Les contrats durables sont largement privilégiés avec groupe en matière de santé et qualité de vie au travail et 90 % de Contrats à durée indéterminée (CDI). qui a été nommée « APRIL Well@work ». En 2018, deux accords groupe ont été signés avec les Elle s’articule autour de trois axes : l’environnement de organisations syndicales et/ou les représentants du travail, la prévention santé et le développement personnel pour une durée de trois ans et déployés avec professionnel. Cette année, la démarche Well@work a succès en 2019 : donné lieu à une semaine d’animations au siège social du groupe, à Lyon. L’accord Handicap signé en mars 2018 (cf. 1.7.1.1 Mesures en faveur des personnes en situation de handicap). 3.2.1 ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL L’environnement de travail regroupe de nombreuses et son bon fonctionnement. La volonté d’APRIL est de notions. Il constitue le contexte dans lequel le promouvoir la création d’un environnement de travail qui collaborateur évolue et touche à des éléments physiques, favorise la coopération, la confiance et la humains et organisationnels. Le cadre influe aussi bien sur responsabilisation de tous. les relations interpersonnelles que sur le collectif de travail Diversité, inclusion et non-discrimination La diversité est un enjeu majeur pour le groupe. Elle Au-delà du rappel des règles légales en matière de permet la coexistence de profils variés, complémentaires, diversité et de non-discrimination, il s’agit de promouvoir représentatifs de la société et de l’environnement dans les bonnes pratiques et lutter ainsi contre toute forme de lequel évolue APRIL. Le genre, le handicap, les discrimination. APRIL s’est engagée sur son territoire pour générations, la culture, la mixité sociale sont autant de la 11e année consécutive en signant la Charte de la singularités qui permettent de s’interroger sur les besoins Diversité « Charte des 1000 » avec la Maison de Lyon de chacun pour favoriser la cohésion sociale et devenir un pour l’Emploi et la Métropole de Lyon. Par ailleurs sur le facteur d’innovation. plan national APRIL est signataire pour la 5e année de « La Chaîne du OUI » au côté d’Adecco et s’engage à intégrer des jeunes de moins de 26 ans dans la vie active, faciliter l’insertion des personnes fragilisées, aider les intérimaires à trouver un emploi durable. 36 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE Mesures en faveur des personnes en situation de handicap Mesures en faveur du recrutement des jeunes et des personnes en difficulté APRIL a renouvelé son engagement pour l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap Créé en novembre 2012 par le groupe APRIL, « 1ère en signant en 2018 son troisième accord handicap avec marche pour l’emploi » est un parcours de formation ses partenaires sociaux et la DIRECCTE du Rhône. Cet développé en partenariat avec Pôle Emploi, les Missions accord fixe comme objectif sur trois ans le recrutement Locales et l’AGEFOS dans le cadre du dispositif national ou la déclaration supplémentaire de 50 personnes en de préparation opérationnelle à l’emploi.Depuis, « 1ère situation de handicap en France et dans les DROM-COM. marche pour l’emploi » permet à des jeunes de A l’issue de l’accord précédent, 52 personnes avaient été l’agglomération lyonnaise, âgés de 18 à 25 ans, d’être recrutées ou déclarées en situation de handicap. diplômés d’une capacité professionnelle en assurance de Actuellement, le taux d’emploi global avec minoration, est niveau 1, et d’intégrer le groupe APRIL au sein des filiales 3 de 4,28% contre 3,89% en 2018. Ce troisième accord engagées dans ce programme, via un CDD de 12 mois ou comporte 4 objectifs : un CDI. Sélectionnés sur la base de leurs compétences comportementales, de leur motivation et de leur Changer le regard porté sur les salariés en situation de détermination, ces jeunes suivent une formation de handicap et mieux refléter la diversité de la société au quatre mois, soit 400 heures de cours sur trois volets : sein du groupe. techniques en assurance, relation client, produits. Depuis Contribuer à une meilleure intégration des travailleurs son lancement, 100 collaborateurs ont déjà été recrutés en situation de handicap dans le milieu professionnel en tant que chargés de clientèle, gestionnaires en et améliorer le taux d'emploi des travailleurs en assurance ou commerciaux en agence. 96% sont allés au situation de handicap. bout de leur contrat et 35 jeunes ont signé un CDI. Favoriser la mise en œuvre de démarches permettant En 2019, « 1ère marche pour l’emploi » a laissé place au une meilleure gestion des parcours professionnels des dispositif inter-entreprises « Nouvelle Marche pour salariés en situation de handicap et leur maintien dans l’emploi ». Ce sont 3 entreprises du territoire qui se sont l'emploi. associées pour faciliter l’insertion professionnelle, via Développer la sous-traitance et les achats avec les l’entreprise à mission Mix-r (cf. 3.4 Acteur dans la société établissements du secteur protégé et les entreprises civile) et financée par Pôle Emploi et AGEFOS PME. Cette adaptées afin de soutenir l'emploi de personnes en Préparation Opérationnelle à l’Emploi Collective (POEC) situation de handicap à l’extérieur du groupe. au métier de la relation client diligentée par l’Université Parce que la représentation du handicap est avant tout APRIL, a permis de former 10 personnes et 5 personnes une question de regard, APRIL a souhaité communiquer ont été recrutées par le groupe. sur la thématique du handicap de manière innovante De plus, plusieurs initiatives ont été mises en place pour grâce à l’aide des enfants des collaborateurs. L’objectif ? rapprocher les jeunes et l’entreprise : Mettre à l’honneur la créativité en communiquant que d’abord « tout est une question de regard, cultivons notre Stages découverte entreprise et métiers (dont un regard d’enfant». L’ambition est ainsi de retrouver son partenariat pour les collégiens en situation de regard d’enfant dans sa simplicité et son authenticité, là handicap (cf. Promotion des engagements solidaires). où la différence n’est pas considérée comme un obstacle. Parrainage de chaque nouvel employé par un Fin 2017, lors de cette initiative, 15 enfants des collaborateur de la société afin qu’il soit accompagné collaborateurs d’APRIL, âgés de 5 à 8 ans, sont venus pendant son intégration. s’exprimer par le dessin, le jeu et la parole. Sessions d’intégration organisées et animées par En 2019, APRIL a souhaité aller plus loin en ajoutant une l’Université APRIL. dimension interculturelle par l’implication de ses filiales à En 2019, 100 collaborateurs ont travaillé en contrat l’international. Ainsi, c’est en Espagne, en Thaïlande et au d’alternance au sein des sociétés du groupe APRIL. Sénégal que le projet a été déployé. 37 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE Mesures en faveur de l’équité professionelle et l'égalité Mesures en faveur du maintien dans l’emploi des personnes Femmes - Hommes seniors APRIL met en place des mesures spécifiques, en accord Le groupe APRIL considère que la formation tout au long avec les directions des ressources humaines et les de la vie reste la meilleure assurance de l’employabilité et instances de directions générales, afin de favoriser du maintien dans l’emploi des seniors. En 2018, des l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes conférences d’information « mieux comprendre sa au sein de ses sociétés françaises et internationales. Les retraite » ont été organisées à Lyon et Paris, pour les principales mesures mises en place concernent : collaborateurs âgés de plus de 50 ans. A l’issue de ces réunions, des entretiens individuels ont été organisés avec L’aménagement de l’organisation du temps de travail la caisse de retraite complémentaire pour permettre, aux (aménagement d’horaires, temps partiel). collaborateurs qui le souhaitaient, de faire un point sur Les pratiques développées pour concilier la vie leur carrière. Afin d’aller plus loin, le groupe a mis en place familiale et la vie professionnelle (planification des en 2019 des stages de préparation à la retraite afin d’aider déplacements à l’avance, pas de réunions après 18h, les futurs retraités du groupe APRIL à se projeter dans favoriser les visio-conférences). leur prochaine étape, de leur donner les moyens d’un Le maintien du lien entre l’entreprise et les salarié(e)s nouvel équilibre de vie. en congé maternité-paternité, d’adoption ou parental. Au-delà du sujet des droits et des démarches à mettre en Les mesures pour faciliter l’accès aux formations après place pour la retraite, le stage a permis d’aborder des le congé maternité, d’adoption ou parental. thématiques plus personnelles telle que la question de la L’organisation d’entretiens avant et après le départ en place et du rôle des futurs retraités sur le plan familial, congé maternité, d’adoption ou parental. amical et relationnel, la thématique de la conception d’un nouveau projet de vie ou encore le sujet de la gestion de Depuis 12 ans, APRIL simplifie la vie de ses collaborateurs son patrimoine et de sa transmission. avec une crèche d’entreprise permettant d’accueillir 28 enfants, âgés de 2 mois et demi à 4 ans. Tout comme l’an dernier, le groupe comptait, en 2019, 35% d’hommes et 65% de femmes. Répartition par catégorie et par sexe 2019 68 % 65 % Femmes Hommes 54 % 46 % 35 % 32 % Total Collaborateurs Managers/ Directeurs 38 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE Expression des salariés En 2019, le taux de participation s’élève à 79% et l’indice Baromètre d’engagement et de satisfaction global d’engagement a atteint 7,0 sur 10 (+0,1 par rapport Le groupe APRIL évalue depuis plus de 15 ans la à 2018 et +0,2 par rapport à 2017). Les salariés ont satisfaction de ses collaborateurs. L’enquête Booster qui témoigné d’un fort sentiment d’identification et de fierté mesure l’engagement des équipes et leurs motivations, (indice à 7.3), de plus l’efficacité managériale et les propose des questions sur 7 thématiques : l’engagement relations dans l’équipe ont été reconnues comme piliers pour le groupe APRIL, l’efficacité organisationnelle, de l’engagement. l’efficacité managériale, l’équipe, les conditions de travail et la rémunération. Dispositif d’alerte 3 L’enquête est proposée aux salariés du groupe en CDI et Un dispositif d’alerte interne a été mis en place l’an dernier en CDD, avec au moins trois mois d’ancienneté dans pour recueillir les signalements émanant d’employés en cas l’entreprise. Véritable outil de pilotage RH et managérial, de conduites ou de situations contraires au code de conduite elle permet à chaque société du groupe de mesurer les de la société. Ce dispositif est accessible à l’ensemble des perceptions de ses collaborateurs, de comprendre les collaborateurs du groupe, indépendamment de leur niveau leviers de l’engagement dans son organisation et de hiérarchique, de leur ancienneté, de la société à laquelle ils déployer un plan d’action spécifique pour optimiser sont rattachés ou encore de leur localisation géographique l’engagement et la performance. (cf Corruption Sapin II et dispositif d’alerte éthique). Télétravail Les évolutions technologiques permettent aujourd’hui Outil de la conciliation vie privée / vie professionnelle, le d’envisager de nouveaux modes d’organisation du travail télétravail est un sujet incontournable de la qualité de vie associant souplesse et réactivité, lesquelles répondent au travail et de la prévention du stress. Depuis l’année directement aux besoins des entreprises d’être toujours dernière, ce dispositif a été déployé plus largement au plus agiles, et aux attentes des collaborateurs qui sein du groupe suite au retour d’expériences souhaitent mieux concilier vie privée et vie professionnelle. extrêmement positif tant pour les salariés que pour les Le télétravail est une opportunité pour mobiliser les leviers entreprises. de la culture de la confiance et de la responsabilisation En 2019, ce sont plus de 20 sociétés du groupe qui ont ainsi que celle du numérique au service de la qualité de vie adopté ce mode de fonctionnement. au travail et de la performance des entreprises. MA PRÉVENTION SANTÉ, SANTÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL Dans le cadre de la démarche APRIL Well@work, la Prévenir les risques santé liés à l’hyper connexion Fondation APRIL s’investit pour la prévention et l’éducation à la santé des salariés, en misant notamment Dans le prolongement du Baromètre « Santé et Hyper sur les habitudes de vie adaptées pour une bonne santé. connexion » réalisé par la Fondation APRIL et du guide S’il est essentiel de pouvoir se soigner, il est en effet tout pratique sur le bon usage des mails formalisé par l’équipe aussi important de jouer la carte de la prévention : 40% de l’Université APRIL, trois actions ont été menées en des maladies sont en effet évitables par nos 2019: comportements. Ainsi, les thèmes tels que la nutrition, La diffusion et la mise à disposition sur le site intranet l’hyper connexion ou encore l’activité physique sont du guide à l’usage des mails pour l’ensemble des régulièrement portés au sein de l’entreprise pour aider collaborateurs. chacun à être acteur de sa santé. Dans la continuité de la Journée nationale du sommeil, une conférence « hyper connexion et sommeil » a été organisée en mars 2019 à destination des collaborateurs lyonnais. 2 ateliers de recherche « hyper connexion » en collaboration avec des chercheurs en neurosciences, ont permis de prolonger la réflexion pour agir dès l’enfance en associant les enfants des collaborateurs. Le projet a été validé par l’Education Nationale et donnera lieu à une mise en œuvre courant 2020. 39 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE une assistance humaine en cas d’immobilisation suite à Encourager la prévention santé dans un cadre un accident pour préserver l’équilibre familial. professionnel un soutien en cas d’événement traumatique pour gérer l’urgence psychologique. Dans le cadre de la publication de l’ouvrage « Se lever du bon pied » de la Fondation APRIL sur la thématique de la En 2018, une application mobile a été créée pour faciliter sédentarité et de l’activité physique, une conférence a été l’accès aux services et les collaborateurs peuvent organisée pour les collaborateurs, à l’occasion de la désormais contacter le service par chat ou demander en semaine de la santé et QVT. Une deuxième conférence ligne à être recontactés par l’assistante sociale. Pour aller publique a été organisée en juin 2019 à l’Université Lyon 2 plus loin en 2019, APRIL a agrégé de nouveaux services au sur le thème « Sitting is the new smoking » autrement dit sein de ce dispositif : « on a remplacé les dangers du tabac par ceux du temps La téléconsultation médicale : un accès à un passé assis ». professionnel médical dans le cadre d’une consultation à distance. Le télé conseil médical : une aide à la compréhension S’engager pour la santé et la sécurité au travail d’un symptôme, d’un diagnostic, d’un traitement suite APRIL s’engage pour la santé et la sécurité au travail au à une première consultation chez un spécialiste. travers de démarches concertées avec les Comités La conciergerie médicale : les équipiers For Me Sociaux et Economiques (CSE), et le cas échéant les prennent les rendez-vous médicaux des collaborateurs Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail auprès des médecins généralistes, des spécialistes ou (CSST) ainsi que les médecins du travail, notamment dans de la médecine douce. le cadre de l’établissement du Document Unique L’aide en cas de longue maladie : le collaborateur d’Evaluation des Risques Professionnels. A l’international, dispose d’un accompagnement personnel et individuel la législation fixe les règles en matière de santé et pendant l’absence et/ou lors du retour au poste de sécurité au travail sans document ou instance spécifique. travail. Sur le périmètre monde en 2019, le taux global Tout au long de l’année 2019, près de 100 collaborateurs d’absentéisme(7) est de 3,10% (prise en compte des arrêts ont contacté la ligne APRIL For Me. La moitié des maladies, des arrêts pour maladies professionnelles et demandes concernent des problématiques d’ordre pour accidents du travail). familiales.Ce dispositif est désormais proposé à l’externe en marque blanche (cf. Offres de produits et services pour les clients les plus vulnérables). APRIL For Me, pour apporter une aide aux collaborateurs en situation de fragilité Dispositif interne d’aide aux aidants Tout au long de son parcours, chaque collaborateur est amené à vivre un certain nombre d’évènements de la vie En février 2016, les représentants du personnel ont fait et de « coups durs » (santé, problématiques familiales, part de leur souhait de mettre en place un système traumatismes, problématiques économiques…), c’est la permettant aux salariés de faire un don de jours de raison pour laquelle APRIL souhaite accompagner au repos/RTT au profit d’un autre salarié dont l’enfant est mieux ses collaborateurs face aux aléas de la vie et gravement malade, dans le cadre de la loi n°2014-459 du 9 faciliter une meilleure articulation vie professionnelle / vie mai 2014. Depuis, un accord a été signé entre la Direction privée. APRIL Santé Prévoyance et la délégation syndicale CGT. Véritable lien de confiance entre APRIL et ses Celui-ci prévoit également l’extension de l’éligibilité du collaborateurs, la carte APRIL For Me lancée en 2015 dispositif aux salariés assumant la charge d’un membre de propose un service confidentiel dédié aux salariés en leur famille du premier degré ou d’un conjoint, concubin, France et dans les DROM-COM, confrontés à un coup dur. partenaire issu du PACS. Un jour supplémentaire APRIL For Me permet, via un numéro unique, d’être aux d’absence autorisée (payé) pour certaines situations a été côtés des collaborateurs et de leur entourage en cas de accordé chez APRIL Santé Prévoyance, filiale du groupe difficultés via un accompagnement à trois niveaux : APRIL, depuis le 1er janvier 2019. 15 collaborateurs ont reçu des jours et ont ainsi pu bénéficier du dispositif. une aide aux démarches administratives pour alléger le quotidien. (7) Formule de calcul : nombre de jours d’absence calendaire / nombre de jours de présence théorique calendaire. Ces taux tiennent compte des accidents avec arrêts de travail (hors accident de trajet) survenus dans l’année, reconnus ou non par la CPAM, comme accident du travail. 40 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE les évolutions intervenues au sein de l’entreprise et/ou Entretien professionnel de reprise du service pendant son absence. Cet entretien s’inscrit dans une démarche dynamique l’organisation alternative mise en place pendant son permettant de favoriser le retour du collaborateur après absence (remplacement du collaborateur, répartition une absence supérieure à 6 mois.Il s’agit d’un temps des tâches au sein de l’équipe, etc.). d’échange permettant au collaborateur de se Les dossiers en cours. reconnecter avec son environnement professionnel afin Il s’agit aussi d’aborder les appréhensions particulières qui d’organiser sa reprise dans les meilleures conditions. Le pourraient être ressenties par le collaborateur lors de son Responsable Ressources Humaines et/ou le manager retour. profite de cet entretien pour présenter au collaborateur : 3 MON DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL La reconnaissance et la valorisation des compétences 2019 a également vu l’Université développer un agissent directement sur la motivation et l’employabilité accompagnement renforcé de la relation client et de la en offrant à chacun un contexte propre au vente. Une expérimentation en mode pilote a été lancée développement et à l’épanouissement professionnel. Par pour mesurer de façon objective la culture client, et ce ailleurs, les évolutions des mentalités et du monde du grâce à un outil créé par une équipe de chercheur de travail nécessitent le développement de nouveaux GEM (Grenoble Ecole Management) et de l’institut du modes de management et d’organisation favorisant capital client le COS ® : Customer Orientation Score. A l’agilité, l’initiative, la créativité et la coopération. l’issue de ce pilote, un certain nombre de workshops pour travailler sur les indicateurs de la relation client, l’autonomie et l’organisation ont été mis en place avec un L’Université APRIL objectif simple : diagnostiquer l’ADN orientation client, l’organisation et les pratiques pour faire évoluer les Depuis plus de 12 ans, l’Université APRIL est un des leviers programmes d’accompagnement et de formation liés à pour accompagner l’évolution du groupe et ses la relation client. Cette année, les formations de la relation collaborateurs en valorisant son ADN, il s’agit d’un enjeu client ont représenté 43% des formations totales réalisées essentiel pour APRIL. par l’Université APRIL. Face à la complexité de son environnement, l’incertitude Concernant l’ensemble de ses formations, l’Université a de son marché et l’évolution des métiers de l’assurance, le dispensé 1622,5 jours de formation en présentiel. groupe a choisi de revisiter ses pratiques pour accentuer En 2019, APRIL a consacré 2,33 % de sa masse salariale à la la responsabilisation, l’esprit d’initiative et la collaboration formation. En France, cela représente 2,85 % de la masse inter filiale à tous les niveaux. Consciente du rôle central salariale consacrée à la formation. que jouent les managers dans la diffusion de la culture d’entreprise, l’Université APRIL a poursuivi en 2019 son Faciliter l’accès à la formation des collaborateurs accompagnement auprès des managers français et internationaux pour renforcer leurs compétences Afin de faciliter l’accès à la formation des collaborateurs managériales tant stratégiques qu’opérationnelles. et accompagner le groupe dans la poursuite de son Ainsi, 2019 fut l’année de la 8ème promotion du parcours développement à l’international, l’Université APRIL a lancé « leadership et management de service ». Conçu par une plateforme d’e-learning. Accessible en France et à l’Université APRIL avec Grenoble Ecole de Management, l’étranger, cet outil permet à tous les collaborateurs où ce programme -récompensé en décembre 2017 à Lyon, qu’ils soient et quels que soient leurs postes, d’accéder à lors de la cérémonie des Trophées Victoires des Leaders des formations, notamment le parcours d’intégration. du Capital Humain- a pour objectifs de revisiter les Socle commun de connaissances et de valeurs du groupe, pratiques de management au sein du groupe et ce parcours n’était jusqu’alors disponible qu’en présentiel renforcer son agilité. pour les collaborateurs français. Grâce à la plateforme e-learning, les collaborateurs hors de France ont accès à Il se construit tout d’abord par une meilleure l’intégration à distance, en anglais et en espagnol. connaissance de soi, une évaluation 360° et du coaching individuel. Dans un second temps, via un travail de groupe, Le parcours dédié à la relation client auparavant les collaborateurs réalisent des workshops, favorisant les uniquement accessible en français et en anglais, a été approches immersives et interactives, à travers des développé en espagnol en 2019. L’objectif ? Diffuser la aventures expérientielles. Depuis 2018, plus de 150 culture client « made in APRIL » partout dans le monde. managers ont suivi les programmes de l’Université. 41 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE Cette année, l’Université a également proposé des Développer l’acculturation digitale avec le programme « formations en e-learning pour former les collaborateurs Digital In Action » dans le cadre de la réglementation DDA (Directive sur la Cette formation Distribution d’Assurances). L’an dernier, APRIL a lancé son premier programme réglementaire adressée à tous les collaborateurs amenés global d’acculturation digitale « Digital In Action ». Porté à distribuer des produits d’assurance en France, a pour par le Comité Numérique Groupe et l’Université, ce objectif de renforcer la protection des clients et dispositif a pour objectif de faire émerger de nouvelles d’harmoniser les règles applicables à tous les distributeurs idées, d’ouvrir les esprits et de sensibiliser l’ensemble des d’assurance, quel que soit leur statut. Ainsi, 558 collaborateurs aux enjeux du digital dans la collaborateurs du groupe ont suivi au moins une transformation du groupe. Cette année, toujours dans formation e-learning en DDA en 2019. l’optique d’encourager les collaborateurs à être acteurs du changement, le groupe a proposé aux collaborateurs un programme riche en temps forts : Favoriser la dynamique professionnelle et accompagner l’évolution des compétences Des conférences : pour croiser les visions de spécialistes de la transformation digitale à la fois technologique et Le groupe APRIL fait face à de nombreux enjeux de sociétale. transformation notamment l’évolution des métiers. Dans Des « learning expéditions » : des visites inspirantes au ce contexte, la Direction du Développement humain du sein d’autres organisations/entreprises ayant des groupe APRIL s’est dotée de la plateforme Movin’, un outil cultures managériales, modèles d’organisation et qui vient naturellement en soutien de la transformation culture client différents. et de la digitalisation du groupe et qui répond à plusieurs Un certificat digital : l’objectif étant de sensibiliser les objectifs : collaborateurs aux enjeux de la digitalisation et de Valoriser la richesse et la diversité des atouts des faciliter la prise de conscience liée aux impacts du collaborateurs, favoriser leur dynamique numérique dans les métiers du secteur de l’assurance. professionnelle en rendant visible leurs parcours et En 2019, 203 collaborateurs ont obtenu ce certificat. leurs compétences afin de mettre en miroir de leurs Parce que la digitalisation est au cœur des enjeux du profils, les opportunités intra et inter sociétés. groupe, APRIL a souhaité en 2020 évaluer sa maturité Accompagner l’évolution des compétences et booster digitale pour finaliser son modèle et sa trajectoire de les transversalités. développement. Pour se faire, une campagne dédiée à Participer à l'acculturation au digital, grâce à un outil cartographier les compétences digitales des intuitif et intelligent. collaborateurs a été lancée en début d’année sur la plateforme Movin’ afin d’identifier les forces et les besoins de renfort. Initiée en janvier 2018, la plateforme Movin, plateforme digitale de pilotage des compétences et de la mobilité, a tout d’abord développé un pilote auprès de 6 entités du Mobilité et marque employeur groupe. Face au succès de cette première expérience, la plateforme a été déployée en 2019 auprès de l’ensemble Mobilité des sociétés françaises du groupe mais aussi en Espagne. Initialement mise en place pour les métiers de la relation Animer et favoriser la mobilité interne, c'est la possibilité client, de la gestion et de la Data, elle est aujourd’hui pour le groupe d'offrir à ses collaborateurs des accessible pour tous les métiers de l’entreprise. opportunités d'évolution en interne et s'assurer de la fidélité de ses talents. Pour les collaborateurs, c'est aussi la En plus d’être acteurs de leur dynamique professionnelle possibilité d'évoluer et de développer leur carrière et de valoriser leurs compétences, grâce à Movin’ les professionnelle dans un contexte connu, de se projeter à collaborateurs peuvent également rendre visibles leurs long terme au sein du groupe. APRIL encourage la prise profils et candidater sur les opportunités de projets ou de d’initiative en mettant à disposition des collaborateurs un missions publiées par le groupe intra et inter sociétés. certain nombre d’outils pour favoriser la mobilité en Ce sont près de 2 200 collaborateurs qui peuvent ainsi interne comme par exemple les vidéos métiers ou bien utiliser l’outil au quotidien. Pour les collaborateurs hors de les sessions Vis Ma Vie. En 2019, près de 50 collaborateurs France, une version internationale de l’outil est en cours ont vécu une mobilité inter filiales. de développement pour une mise à disposition estimée d’ici fin 2020. 42 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE Blockathon sur Blend Web Mix : APRIL Technologies et Attractivité et marque employeur son partenaire La Cuisine du Web ont imaginé un La marque employeur du groupe vise à traduire l’ADN parcours sur plusieurs mois pour acculturer les d’APRIL et poursuit deux objectifs collaborateurs et des talents de l’écosystème web, aux côtés d’experts, à la thématique de la Blockchain. Ainsi, en interne, affirmer la volonté de circulation des un Blockathon a été organisé en 2019 comme un expertises et compétences via le développement des véritable parcours en plusieurs étapes. Au total, 27 parcours professionnels. l’externe, développer personnes ont participé, dont 10 collaborateurs APRIL, l’attractivité des sociétés du groupe et rendre son autour de 5 projets. Pendant 2 jours, aidés par des image plus visible et plus lisible. coachs, les équipes ont imaginé des solutions à l’externe, développer l’attractivité des sociétés du concrètes utilisant la technologie Blockchain. A l’issue groupe et rendre son image plus visible et plus lisible. de ces deux jours, les équipes ont pu pitcher et trois 3 projets ont été sélectionnés par le jury. Outre les idées De nombreux projets ont été lancés et déployés en 2019 développées pendant ces deux jours, Blend Web Mix afin de valoriser l’attractivité du groupe aussi bien en fut une opportunité pour le groupe de développer sa interne qu’à l’externe : visibilité sur les questions d’innovation et de nouvelles Cluster assurance Régional Rhône-Alpes Auvergne : technologies, et d’attirer de nouveaux talents. depuis l’origine APRIL est membre du Cluster Présence sur les salons : APRIL a poursuivi le Assurance qui compte aujourd’hui 28 membres et 3 développement de ses partenariats avec les écoles en partenaires institutionnels. Le besoin exprimé est participant notamment à plusieurs salons sur le d’assembler tous les acteurs de l’écosystème de territoire (AURA : Auvergne Rhône-Alpes) dont l’IFSSA l’assurance pour faire émerger des actions concrètes, (Institut de Science Financière et d'Assurances) qui et notamment renforcer l’attractivité de la filière. propose des profils d’actuaires et de risk managers L’objectif ? Faire connaitre la diversité des métiers du pour répondre aux besoins croissants du marché ou secteur de l’assurance et attirer des talents. Tout au encore l’EM Lyon. long de l’année, APRIL a ainsi participé à plusieurs groupes projets et l’un des premiers évènements sera En 2019, l’ensemble des filiales du groupe APRIL ont l’organisation d’un forum métier en commun en 2020. recruté 1 093 personnes.(8) Bike and Run : 14 managers de plusieurs filiales du Répartition des entrées groupe 2019 2018 groupe APRIL se sont engagés aux côtés de représentants de 4 autres entreprises dans la course CDI 59% 63% Bike & Run, organisée sur le campus de l’Institut des CDD 33% 28% Mines, à Paris, et rassemblant un grand nombre Autres (mandataires sociaux, d’écoles comme INSA Lyon, Centrale Supélec ou Essca, stagiaires, alternants) 8% 9% pour plus de 150 étudiants participants. Cet événement a ainsi permis à APRIL de créer du lien avec ces étudiants dans un contexte sportif qui sort des Gestion des talents et personnes clés sentiers battus et de parler du groupe et de ses Depuis plusieurs années, APRIL a mis en place un élément différents métiers. Une manière de faire valoir l’image clé de la stratégie Ressources Humaines: la People d’APRIL en tant qu’employeur mais aussi de repérer Review. Il s’agit d’un exercice collectif des dirigeants, des des talents dans les métiers en tension, notamment managers et des Responsables Ressources Humaines qui dans le domaine du digital. passent en revue l’ensemble des collaborateurs. Experiment’APRIL : Une expérience qui permet au En 2019, le groupe a poursuivi ces regards croisés qui groupe APRIL de se distinguer sur le marché et permettent de prendre en compte les aspirations, le d’attirer des talents en recrutant de manière potentiel, le niveau de performance de chacun des innovante. Réalisée à Lyon et à Paris, cette expérience collaborateurs et de repérer ses possibilités d’évolution au consiste à faire vivre au candidat un véritable parcours regard des besoins de l’entité et du groupe. Ce dispositif dans l’entreprise avant de le rencontrer en entretien. vise quatre objectifs : Présentation du groupe, visite de l’entreprise mais aussi rencontre avec les collaborateurs : une véritable Garantir une cohérence des pratiques dans opportunité pour les candidats de découvrir le monde l’identification des collaborateurs et dans le de l’assurance de l’intérieur et de trouver leur futur développement de leurs parcours. emploi de manière différente. Favoriser le partage de ressources et la transversalité entre les entités. (8) Hors effectif déjà présent au sein des filiales acquises en 2019 43 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) EMPLOYEUR RESPONSABLE Ainsi, depuis le lancement, ce sont près de 350 Soutenir les efforts des sociétés face au défi de l’évolution professionnelle des collaborateurs et de la collaborateurs qui se sont engagés sur le terrain aux côtés rétention des talents pour demain. de 4 associations partenaires du groupe. Identifier les talents qui présenteront le plus fort En 2019, les collaborateurs ont ainsi pu devenir tuteurs de potentiel à accompagner les enjeux de transformation jeunes talents issus de milieux modestes avec l’Institut des sociétés du groupe et constituer ainsi un vivier de Télémaque pour les accompagner dans leur réussite contributeurs qui sauront être les meilleurs scolaire et professionnelle. En partenariat avec promoteurs des dynamiques du groupe. l’association Arpejeh, le programme « Instit’ d’un jour », leur permet quant à lui de présenter leur métier à des élèves en classe de 3ème en situation de handicap et de Promotion des engagements solidaires, mécénat leur faire découvrir le milieu de l’entreprise. Aux côtés de Tout Le Monde Contre Le Cancer, ils interviennent dans de compétences et volontariat les hôpitaux pour apporter un moment de répit aux En décembre 2014, face à la demande grandissante des enfants malades et aux parents. Avec Article 1, ils luttent salariés de participer aux actions associatives du groupe, contre les inégalités sociales et les discriminations, en APRIL a lancé la démarche responsable APRIL Citizen, accompagnant des jeunes issus du milieu populaire à dispositif « non profit », qui permet à l’ensemble des préciser leur projet professionnel. collaborateurs de Lyon et Paris de participer à des projets Aujourd’hui, 734 collaborateurs sont inscrits sur la citoyens et solidaires de manière totalement bénévole. plateforme APRIL Citizen, plateforme désormais Pour permettre à ses collaborateurs de réaliser ces accessible à l’international. Chacun peut créer son accès actions de bénévolat, APRIL Citizen leur laisse la pour ajouter une association ou simplement soutenir les possibilité, notamment par la diversité des missions partenaires associatifs proposés. proposées, de s’investir sur leur temps de travail, ou via les RTT solidaires. 44 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ASSUREUR ENGAGÉ 3.3 ASSUREUR ENGAGÉ POUR SES CLIENTS Le dispositif Cœur Client Satisfaction Pour continuer à se différencier dans un contexte La relation de confiance et de transparence, pour laquelle concurrentiel fort, APRIL Santé Prévoyance a lancé en les équipes d’APRIL travaillent au quotidien, est le résultat 2017 sa démarche Cœur Client. L’objectif ? Augmenter la de l’attention témoignée à l’ensemble des clients du satisfaction client, rassurer les distributeurs sur la qualité groupe, notamment à travers son baromètre 3 des offres du groupe et augmenter le niveau d’engagement historique « Préférence », qui mesure la d’engagement des collaborateurs. Le programme satisfaction client. s’articule autour de 6 grands chantiers stratégiques et repose sur un fonctionnement par « petit pas » et sur Résultats Préférence 2019 des méthodes de travail agiles. La volonté est simple, avancer et mettre en place des réalisations de façon Baromètre Préférence 2019 progressive et rythmée pour créer une dynamique dans Nombre d’interviews 6 097 l’entreprise, renforcer la confiance et l’adhésion au projet de l’ensemble des collaborateurs. % des assurés interrogés se déclarant satisfaits des relations et des prestations En 2019, cette politique des « petits pas », véritable des sociétés d’APRIL 89 % facteur clé de réussite du programme s’est poursuivie. % des entreprises interrogées se déclarant Elle a permis d’intégrer de nouvelles façons de travailler satisfaites des relations et des prestations et de penser dans tous les dispositifs de construction de des sociétés d’APRIL 89 % nouveaux projets mais également d’amélioration continue. Depuis 9 ans, Préférence permet de mesurer annuellement la satisfaction client (assurés et Les résultats en 2019 sont très positifs : une amélioration entreprises). En 2020, APRIL se dotera d’un nouveau visible de l’expérience client (plus rapide et plus facile), baromètre de satisfaction. Plus adapté aux quels que soient les canaux et un niveau de satisfaction problématiques spécifiques de ses filiales, il facilitera en constante augmentation : +7 points pour la cible B to B également un large accès aux résultats grâce à un et +1 point pour la cible BtoC. Le 3 juillet 2019, Cœur Client web-reporting qui en améliorera l’exploitation. a reçu le Prix de l’Expérience client par l'Adetem lors de la 14e édition de la Nuit de l'Excellence Marketing. La démarche Cap Client Pour aller encore plus loin au service du client, APRIL a mis Offres de produits et services pour les clients en place en 2015 « CAP CLIENT », une démarche de les plus vulnérables coaching qui stimule l’initiative du conseiller, acteur engagé de l’amélioration continue. L’objectif ? Favoriser la Offres pour les clients en situation de handicap responsabilisation, l’esprit d’initiative, l’audace et la prise ou de maladie de risque des équipes pour se réinventer au service des clients. L’introduction de Cap Client s’accompagne, pour En tant qu'assureur responsable, APRIL propose en les managers et les collaborateurs, de formations dédiées France et à l’international des solutions d'assurance au sein de l’Université APRIL et d’informations spécifiques adaptées pour les personnes en situation de maladie selon les besoins identifiés. grave ou de handicap. En 2019, le Challenge Cap Client a été reconduit et a Le contrat ADP Solutions, permet de mener à bien les récompensé une vingtaine de collaborateurs du groupe. projets d’accès à la propriété, et ouvre le champ de D’une durée de 15 jours, il a permis à des conseillers l’assurance de prêt aux personnes malades ou en volontaires de concourir en sélectionnant situation de handicap, avec une recherche de solution l’enregistrement d’un de leurs appels, au choix, et de d’assurance. valoriser leur savoir-faire dans la relation client. Le contrat Serenassur, permet le versement d’un Objectifs : remercier les collaborateurs pour la valeur qu’ils capital ou d’une rente en cas de dépendance de apportent à la relation entre APRIL et ses clients et l’assuré. La filiale accepte aussi sur étude, les profils « mobiliser les équipes autour de la démarche Cap Client. risques aggravés » dans le produit « Assurance de prêt » d’APRIL. Des gammes prévoyance à destination 45 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ASSUREUR ENGAGÉ APRIL Mon Assurance distribue depuis 2005 la marque des dirigeants d’entreprises ainsi que de leurs salariés Bureau National des Résiliés (BNR) auprès des prévoient de prendre en charge les incapacités et conducteurs qui ont été à un moment de leur vie invalidités quelle qu’en soit la cause. résiliés par leur compagnie d’assurance (cause de La Convention AERAS (s'Assurer et Emprunter avec un malus, de non-paiement de cotisation ou Risque Aggravé de Santé) a pour objet de faciliter d'alcoolémie). l’accès à l’assurance et à l’emprunt des personnes APRIL Canada a développé une gamme de solutions souffrant ou ayant souffert d'un grave problème de santé. Ainsi, des offres adaptées en assurance de prêt d’assurance habitation « situations financières sont proposées. sous-standard » destinées aux personnes dont la situation financière n’est pas considérée comme Parce que rendre l’assurance accessible à tous régulière (résiliation pour non-paiement, interruption concerne également les personnes atteintes de d’assurance…). La filiale canadienne permet également maladies, APRIL Deutschland propose sans tarification aux clients de la deuxième chance qui possèdent un médicale, le produit E.G couvrant les personnes casier judiciaire ou qui sont fichés financièrement, de atteintes de maladies graves. En 2019 ce sont plus de trouver des solutions d’assurance dommage via le 15 000 contrats mis en place au bénéfice de clients. produit « ligne personnelle auto ». APRIL Slovénie a créé un produit d’assurance CORIS Fruit d’un partenariat avec la Fondation Entrepreneurs TI-Travel pour couvrir les personnes en situation de de la Cité, une nouvelle micro-assurance Multirisque handicap lors de leur voyage à l’étranger. professionnelle « à dom » a été lancée en 2018 pour Dans le cadre des services d'accompagnement des les commerçants exerçant leur activité à domicile. Un entreprises, APRIL Entreprise propose des services de partenariat avec la Banque de France permet de suivi visant à favoriser le retour à l'emploi des déployer un accompagnement pour les TPE en personnes en arrêt maladie. difficulté. Suite à un accueil et des retours très positifs de la part APRIL Partenaires offre une micro-assurance des collaborateurs du groupe APRIL, et partant du décennale pour les entrepreneurs sociaux soutenus et constat que tous les salariés peuvent, un jour, être accompagnés par la Fondation Entrepreneurs de la confrontés à une situation de fragilité, APRIL a décidé Cité. de déployer la Carte FOR Me by APRIL auprès de ses APRIL a également développé des produits clients. Suite à la remise du Trophée de l’Innovation RH d’assurance pour couvrir les salariés des risques du décerné par le groupe RH&M en 2018 et pour répondre chômage. à la demande croissante des entreprises externes, la carte For Me by APRIL a été largement déployée en marque blanche en 2019. Ainsi, elle donne la possibilité L’Association des Assurés APRIL aux entreprises qui souscrivent d’apposer leur nom sur l’offre : « Entreprise Y FOR ME ». Aujourd’hui, 30 L’Association des Assurés APRIL est une organisation entreprises ont souscrit l’offre et désormais, ce sont 42 indépendante créée en 1988. Avec son Conseil 000 salariés qui bénéficient du soutien de For Me by d’administration composé de 15 bénévoles, elle a deux APRIL. missions : Souscrire des conventions d'assurance de groupe au Offres pour les clients en difficulté socio-économique profit de ses adhérents, soit plus de 450 000 Rendre l’assurance accessible à tous, c’est aussi oser personnes, afin de leur permettre de bénéficier de s’engager et assurer les personnes qui présentent des garanties mutualisées. C’est ainsi que l’Association difficultés financières. couvre par son intermédiaire plus de 1 000 000 d’assurés. Plusieurs entités du groupe APRIL proposent des Soutenir ponctuellement ses adhérents en situation de solutions de facilité de paiement aux assurés les plus difficulté en leur proposant une aide juridique et en difficulté pour limiter les impayés et les résiliations. administrative, un soutien après une hospitalisation ou C’est notamment la proposition de valeur du pack une prise en charge partielle de leur cotisation APRIL Flex qui propose l’envoi d’un SMS pour d’assurance ou de frais de santé onéreux et urgents. En régulariser sa cotisation et l’accompagnement par son 2019, elle a aidé près de 3 550 adhérents. conseiller en cas de prélèvement rejeté, la possibilité de représenter jusqu’à 3 fois son paiement sans frais en cas de rejet ou encore la mise à disposition de 90 jours pour régulariser sa situation avant de suspendre le contrat. 46 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ASSUREUR ENGAGÉ Cette année, l’Association des Assurés APRIL a décidé en Lors de son Assemblée Générale 2019 à Lyon en avril, outre de se mobiliser pour les adhérents de plusieurs l’Association a présenté, en partenariat avec la Fondation départements du Sud de la France, victimes des APRIL, une conférence sur la psychologie positive, qui a inondations pendant l’hiver 2019, pour leur accorder un réuni 150 participants. soutien financier. POUR SES FOURNISSEURS Dans nos valeurs fondées sur la responsabilité, des rendant la société peu vulnérable en matière de risque mesures de vigilance ont été adoptées en matière relatif au travail des enfants et travail forcé, au sein de ses d’éthique avec l’adoption de la charte éthique et du code sociétés. Un des enjeux repose sur la capacité de chaque 3 de conduite. Afin d’en assurer son déploiement une société du groupe à s’assurer que ses fournisseurs et formation en e-learning a été diligentée en 2019 auprès sous-traitants respectent les stipulations de l’OIT. des managers et des personnes impactées en interne par Il s’agit donc de poursuivre les efforts afin de s’assurer que les achats pour respecter des pratiques éthiques et la nos partenaires partagent nos valeurs et s’y engagent via lutte contre la corruption. leurs chartes ou contrats, en vue de prévenir les risques de APRIL a sélectionné en décembre 2018 l’organisme non-conformité en la matière. Daesign sur la base de tests de 3 plateformes, et le Une attention particulière est portée à la relation avec process a été déployé en 2019 sur des publics cibles l’univers des achats protégés. En 2019, 55% des sociétés prioritaires en interne ; 2 200 personnes ont été françaises du groupe ont réalisé des achats auprès concernées. d’ESAT(9) et d’EA(10) , pour un budget de 85 255 euros. APRIL conduit des activités principalement de nature immatérielle, avec une dominante conseil et expertise, ETHIQUE DES PRATIQUES Le respect des droits des personnes dont les données Protection des données à caractère personnel RGPD sont traitées, est assuré par une information transparente, ainsi que par un dispositif spécifique de traitement des Dans le cadre de leurs activités, le groupe APRIL et ses demandes d’exercices de droits géré par les délégués et filiales sont amenés à traiter au quotidien des données à relais protection des données. caractère personnel relatives notamment à leurs salariés et clients. La sécurité des données est pilotée par le RSSI : responsable de la sécurité des systèmes d'information (cf. Le groupe APRIL poursuit le déploiement de son plan Sécurité Informatique). d’actions autour de 5 axes (gouvernance, conformité des traitements, sécurité des données, droits des personnes, Afin d’assurer la mise en œuvre de traitements acteurs internes et externes). Conformément à la conformes, une sensibilisation/formation des acteurs politique de protection des données groupe, le Comité internes sur la protection des données à caractère de gouvernance suit l’avancement du plan d’actions et les personnel a été réalisée au moyen de différents outils, délégués et relais à la protection des données sont notamment par un e-learning dédié (3500 collaborateurs chargés de veiller à la conformité des filiales. ont ainsi déjà suivi cette formation) et d’un mémo imprimé remis aux collaborateurs. En application de la politique de protection des données groupe, qui fixe les principes et exigences à appliquer aux En externe, les rôles et responsabilités des prestataires et traitements de données à caractère personnel ainsi que partenaires commerciaux sont fixés contractuellement, leur déclinaison dans des procédures opérationnelles sur notamment au moyen de clauses groupe. des thématiques définies, le principe du privacy by design (confidentialité dès la conception) s’intègre dans les principaux projets pour créer des process et produits en adéquation avec les principes de protection des données. (9) Etablissements et Services d’Aide par le Travail (10)Entreprises Adaptées 47 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ASSUREUR ENGAGÉ loi « Sapin 2 ». Ce statut protecteur ne peut concerner Sécurité informatique que les lanceurs d’alerte ayant eu personnellement connaissance des faits dénoncés et ayant agi de bonne La gouvernance et la stratégie en matière de Sécurité des foi et de façon désintéressée, la mise en œuvre du droit SI sont pilotées et coordonnées pour l'ensemble des d’alerte imposant une forte responsabilisation de chacun. filiales du Groupe APRIL. En 2019, une nouvelle évaluation Si les faits devaient se révéler par la suite inexacts ou du niveau de risque en termes de Sécurité des Systèmes infondés, ou ne donner lieu à aucune suite, l’auteur de d’Information a été réalisée, il a été également défini un l’alerte ne sera pas exposé à des sanctions. Aucune socle minimum des mesures de sécurité que l’ensemble mesure de sanction ou de rétorsion, notamment des entités doivent avoir déployées pour fin 2020. La disciplinaire ou discriminatoire, ne peut être prise à feuille de route pour les années 2020-2023 est élaborée l’encontre d’un collaborateur pour avoir signalé, de bonne dans le cadre du projet d’entreprise SPRING ; la priorité foi, des irrégularités ou des agissements fautifs. En 2019, le est mise sur nos ressources humaines et nos process, dispositif a été utilisé une fois, permettant ainsi de tester avant même les technologies, et la réalisation des actions son efficience. qui en découleront sera pilotée par une équipe renforcée. Une cartographie des risques anti-corruption a Des actions de sensibilisation sont menées régulièrement également été élaborée au niveau du groupe afin de auprès des collaborateurs via des notes d'information, des réaliser un diagnostic et identifier les filiales à risques. campagnes de test de phishing et via un module Ainsi, la direction du groupe a été sensibilisée et un guide d'e-learning créé en interne adapté au contexte APRIL de conformité anti-corruption a été conçu à destination sur la protection des données. de toutes les entités. Diffusé l’année dernière aux entités Des audits ainsi que des tests d'intrusions sont réalisés, de françaises, ce guide a été traduit en 2019 en anglais. manière fréquente, par des sociétés externes afin de Un code de conduite anti-corruption a également été s’assurer du maintien du niveau de protection des intégré au règlement intérieur des entités françaises du systèmes d’informations et des données hébergées. groupe APRIL. Il réaffirme les engagements vis-à-vis des parties prenantes, qu’il s’agisse des actionnaires, des Corruption (Sapin II) et dispositif d’alerte éthique clients courtiers, entreprises et particuliers, des fournisseurs et, bien évidemment, des collaborateurs. Les activités réalisées par APRIL, en France et à Tout en répondant aux exigences de la Loi Sapin II, le l’international, sont soumises aux règlementations en Code de conduite constitue le cadre d'action commun à vigueur. L’adoption de la loi Sapin II relative à la lutte toutes les sociétés du groupe APRIL; il guide la prise de contre la corruption, pour la transparence et la décisions et l’activité au quotidien, et contribue à nourrir modernisation de la vie économique adoptée en les relations de confiance avec les différentes audiences. décembre 2016 a conduit le groupe à renforcer les Ce code s’appuie sur des politiques complémentaires qui dispositifs existants en matière de loyauté de ses ont été écrites, déployées et traduites en 2019. pratiques en interne. Ainsi, plusieurs dispositifs ont été Afin d’accompagner la démarche éthique d’APRIL et déployés au sein de l’ensemble des filiales du groupe en d’encourager chacun à être acteur de l’éthique et de la France et à l’étranger. prévention des risques au sein du groupe, un dispositif de Le Comité éthique, constitué de la direction contrôle formation digitale sur la lutte anti-corruption a été acté interne et de l’audit agissant en tant que Référent en 2018 et déployé en 2019. Destinée aux collaborateurs Ethique, ainsi que la direction juridique et la direction RSE, les plus exposés aux risques de corruption dans un s’assure de la mise en place au sein d’APRIL des dispositifs premier temps, cette plateforme est conçue comme un nécessaires aux respects des exigences issues de la loi outil de sensibilisation aux risques et d’acquisition de Sapin II. Cette instance de gouvernance s’appuie bonnes pratiques. également sur les directions financières, et relations Enfin, afin de communiquer auprès de l’ensemble des sociales, et s’assure de l’efficience des dispositifs et de la collaborateurs du groupe, un espace nommé Ethique mise en place d’un dispositif d’alerte interne et de Conformité a été créé début 2020 sur l’intranet groupe. traitement des alertes. L’utilisation de ce dispositif L’ensemble des documents relatifs à la politique Ethique permet à l’auteur d’un signalement de bénéficier du y sont accessibles et téléchargeables. statut de lanceur d’alerte tel que défini dans le cadre de la 48 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ASSUREUR ENGAGÉ Loyauté des pratiques Responsabilité fiscale Le groupe s’assure de la loyauté de ses pratiques en interne APRIL s’engage à respecter, et à faire respecter par à travers plusieurs dispositifs (contrôle interne, audit toutes les entités du groupe, partout où elles opèrent, les d’acquisition, audit interne...). Des dispositifs de prévention législations fiscales nationales et les normes des risques et de bonnes pratiques sont diffusés au sein du internationales applicables, notamment celles édictées groupe afin de promouvoir cette culture auprès de par l’OCDE et incluant la lutte contre l’évasion fiscale. Les l’ensemble des filiales, y compris en matière de prévention entités du groupe s’acquittent de l’ensemble des de la corruption (conflits d’intérêts etc.). impositions dues dans chaque Etat où elles sont implantées. Les missions d’audit interne réalisées dans le cadre du Dans le cadre de l’optimisation fiscale, pour assumer cette plan annuel (10 en 2019) intègrent des diligences afin de 3 responsabilité fiscale et maîtriser les risques associés s’assurer de l’absence de déficience significative en la (non-conformité, redressements, réputation), le groupe matière. s’est doté en 2017 d’une direction fiscale qui a notamment Chaque société du groupe porte la responsabilité du pour mission de définir la politique fiscale du groupe mais respect de la réglementation locale. APRIL étant par aussi de veiller au respect des principes fiscaux ailleurs acteur sur un secteur réglementé, la protection internationaux. des consommateurs est un axe majeur de son dispositif Par ailleurs, le groupe s’attache à mener les actions de conformité. Le groupe se conforme au code de suivantes dans le cadre de la transparence fiscale et la déontologie de la profession en remettant à l’ensemble lutte contre l’évasion fiscale : de ses filiales un document complet, afin de respecter le devoir de conseil et de transparence auprès de ses Participer aux différents reportings obligatoires tels consommateurs. Dans ce cadre, le groupe procède que le Country By Country Report déposé en France. régulièrement au contrôle de la conformité des produits Suivre la conformité des transactions intragroupes et services commercialisés, notamment afin de vérifier le avec les principes de pleine concurrence et les actions respect des dispositions visant à protéger le édictées par les rapports BEPS (Base Erosion and consommateur. Profit Shifting). Dans le cadre de son obligation d’information et de Porter une attention particulière lors des opérations de conseil, APRIL a mis en place plusieurs politiques écrites croissance externe, au lieu d’implantation des sociétés destinées à s’assurer qu’au sein de chacune de ses filiales, cibles pour exclure toute implantation dans des pays à les vendeurs agissent au mieux des intérêts des clients. fiscalité privilégiée lorsqu’elle n’est pas justifiée par l’activité opérationnelle. Les politiques de distribution et de rémunération sont au centre du dispositif de protection de la clientèle, Même si des divergences techniques peuvent apparaître notamment en s’assurant que les différents modes de en cas de contrôles par les administrations fiscales, les rémunération des vendeurs ne conduisent pas à des éventuels litiges en résultant ne remettent pas en cause situations allant à l’encontre des intérêts des les engagements du groupe en matière de respect de la consommateurs en orientant ou stimulant l’action législation fiscale. commerciale dans un sens non adéquat. 49 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ACTEUR DANS LA SOCIÉTÉ CIVILE 3.4 ACTEUR DANS LA SOCIÉTÉ CIVILE IMPACT SUR LA SOCIÉTÉ CIVILE ET SUR LE TERRITOIRE Deux études « santé » en partenariat avec l’Institut MIX-R de sondage BVA : APRIL est membre fondateur de l’entreprise à mission Baromètre annuel santé sur « Les comportements ● Mix-r, aux côtés des sociétés Seb, Caisse d’Epargne des Français pour prendre leur santé en main et leur Rhône-Alpes, Segex et Oravéo. Créé il y a un an, Mix-r se perception du système de santé » les 10 et 11 avril définit comme un « agitateur pour entreprises 2019. responsables » et souhaite promouvoir le Baromètre sur l’hyper connexion : « Quel impact sur ● développement durable et la responsabilité sociétale. la santé des Français ? », les 15 et 16 mai 2019. Ce Ayant la conviction que la Responsabilité Sociétale des baromètre a donné lieu à une conférence de presse Entreprises (RSE) est un véritable outil stratégique au à Paris le 25 juin 2019 pour partager plus largement service de l'entreprise et de sa transformation, le réseau les résultats. Mix-R offre aux dirigeants un lieu pour confronter leur Une conférence publique « Hyper connexion : et si nous pratique professionnelle et mutualiser des actions (re)mettions les pendules à l’heure ? » en présence de responsables. 200 personnes a complété cet évènement. Mix-r facilite l’intelligence collective pour répondre à de Deux études quantitatives et qualitatives pour nouvelles problématiques communes aux entreprises et mettre en perspective la situation des aidants au territoire. Le réseau compte désormais 57 entreprises du territoire et 213 membres inscrits (personnes Baromètre des Aidants 2019, réalisé en partenariat ● physiques). avec BVA, il a donné lieu à une diffusion grand public et à la publication d’un dossier de presse à l’occasion de la Journée Nationale des aidants le 6 octobre La Fondation APRIL 2019. Depuis 5 ans le baromètre annuel permet de mieux cerner la communauté des aidants, qui Créée en 2008 la Fondation APRIL vise à promouvoir la sont-ils ? (ainsi que « les aidés »), afin santé autrement. Elle est dotée d’un budget de 500 000 d’appréhender leurs attentes et besoins, en matière euros annuel. Elle s’intéresse à deux enjeux de santé de soutien, de santé, d’accompagnement ou encore majeurs : le rapport des Français au système de santé de législation. d’une part -parce que le recours au « tout soin » n’est pas Observatoire Connecté de la vie des aidants : en 2019, ● toujours adapté et que la pérennité du système de santé la Fondation APRIL a confié à la Fondation France est un sujet central- et la santé individuelle d’autre part Répit, la réalisation de la 3ème édition de son -parce que 40% des maladies sont évitables par nos observatoire connecté. Celui-ci a été réalisé auprès de comportements-. La Fondation APRIL s’inscrit en 40 aidants du 5 janvier 2019 au 12 juillet 2019. cohérence avec le Plan National de Santé 2018-2022 notamment pour « la politique de promotion de la santé, ECLAIRER : chacun sur sa capacité à agir sur sa santé et prévention, dans tous les milieux, et pour les publics son bien-être, en adoptant les bons comportements en prioritaires jeunes, adolescents, aidants et publics matière d’alimentation, de stress, de sommeil, d’activité porteurs de maladie chronique ». physique et d’équilibre émotionnel. La Fondation s’attache à informer le grand public en proposant des Son champ d’action s’articule autour de 3 axes contenus accessibles à tous, pragmatiques et structurants : comprendre, éclairer, agir. scientifiquement étayés, à travers notamment sa COMPRENDRE : les enjeux sociétaux en matière de santé, collection d’ouvrages « Démêler le vrai du faux », son via la réalisation d’études et de baromètres annuels. e-magazine et ses conférences. L’objectif est de produire des données quantitatives et En 2019, le livre « Se lever du bon pied » sur la thématique qualitatives pour nourrir les débats sur les besoins réels en de la sédentarité et de l’activité physique, a été édité à santé et orienter le soutien à projets de la Fondation. 10 000 exemplaires et distribué gratuitement. Le Plusieurs études ont été réalisées en 2019 et ont donné lancement a été accompagné d’une conférence sur le lieu à 190 retombées presse dont 127 nationales. thème de « Sitting is the new smoking » (afin d’échanger sur les impacts de la sédentarité, nouveau fléau après la cigarette). 50 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ACTEUR DANS LA SOCIÉTÉ CIVILE AGIR : en soutenant des initiatives innovantes qui font Les partenariats 2019 ont été prolongés en 2020 avec : progresser la santé sur le territoire et qui offrent des Handicap International, La Fondation France Répit, Le solutions concrètes aux publics fragilisés ou vulnérables Centre Léon Bérard, Unis Cité. envers qui la Fondation apporte une attention particulière : les enfants, les jeunes, les aidants et les personnes en rémission après un cancer. La Fondation Entrepreneurs de la Cité La Fondation Entrepreneurs de la Cité a été créée en micro-crédit) sur toute la France, qui ont pu accéder aux 2007, à l’initiative d’APRIL, pour protéger les personnes solutions de micro-assurance. Ce soutien passe par une 3 vulnérables exclues du monde du travail - chômeurs, dotation financière, par la mise à disposition gratuite de bénéficiaires des minima sociaux, personnes en situation matériel informatique et une mise à disposition des de handicap, jeunes et seniors - qui créent leur entreprise compétences de salariés du groupe. Grâce à APRIL pour se réinsérer professionnellement. Elle protège les Partenaires, en 2019, 100 micro-entrepreneurs du entrepreneurs grâce à des solutions de micro-assurances bâtiment ont eu accès à des solutions d’assurance pour couvrir les biens professionnels, la santé, les revenus décennale à des tarifs sociaux et solidaires. et les dommages causés aux tiers. APRIL a ainsi soutenu en 2019 des personnes qui se Depuis 2007, la Fondation a accompagné plus de 21 000 lancent dans l’entrepreneuriat en dépassant leurs entrepreneurs, a assuré près de 7 000 personnes et a difficultés : sur les 350 personnes, 85% étaient chômeurs permis la création de 7 500 emplois. avant la création d’entreprise, 10% proviennent d’un quartier « Politique de la Ville » et 1 entrepreneur sur 2 a En 2019, APRIL a permis l’accompagnement de 350 un handicap. micro-entrepreneurs (à l’instar du concept du La Fondation Emergences Depuis 2010, APRIL a rejoint la Fondation Emergences, parrainé l’école « B2O - Se former autrement », projet composée de 42 entreprises lyonnaises qui s’engagent porté par le Prado et les Clés de l’Atelier dans le but de auprès de porteurs de projets entrepreneuriaux créateurs favoriser l’insertion professionnelle des publics les plus de lien social et d’emploi. fragiles, en particulier les jeunes issus de la protection de l’enfance. En 2019, APRIL a effectué 10 interventions au profit des porteurs de projets. La Fondation APRIL a également Alliance et territoires Initiée en juillet 2010, Alliance & Territoires est une accompagner le développement professionnel des association à but non lucratif, regroupant 18 entreprises collaborateurs de ce réseau en proposant au sein de ces sur le territoire, de tout secteur d’activité et représentant entreprises partenaires, l’accompagnement de projets plus de 20 000 salariés sur le bassin lyonnais. En plus d’être professionnels et l’expérience collaborative avec des membre de l’association, APRIL siège au Conseil communautés professionnelles d’échanges de pratiques. d’administration. Cette année, au sein de la communauté RSE, les L’ambition est de développer les compétences collaborateurs des entreprises membres d’Alliance & individuelles et collectives en ouvrant de nouveaux Territoire, se sont engagés pour coacher 80 jeunes, et leur terrains de développement et d’expérimentation aux faire « entreprendre pour apprendre » sur la thématique périmètres des entreprises, de l’association et du territoire « Comment agir pour un monde meilleur ? Imaginez un lyonnais. Cela se traduit notamment par la mise à bien ou un service ». disposition d’une boite à outils qui a vocation à 51 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ACTEUR POUR L'ENVIRONNEMENT 3.5 ACTEUR POUR L'ENVIRONNEMENT Changement climatique Smart Impulse, un certain nombre de réglages et de Plan Climat Métropole paramétrages ont été modifiés (programmes horaires, APRIL a rejoint fin 2019 les organisations signataires du consignes…). Ces modifications ont permis une économie Plan Climat Air Energie Territorial 2030 (PCAET) et de 29 TeqCO2 soit une baisse de 32% depuis 2014. accélère ainsi sa contribution à une économie bas-carbone et durable. CAR POLICY Le plan d’action du PCAET a été élaboré grâce aux Début 2013 une charte de gestion du parc automobile ateliers organisés par la Métropole de Lyon, réunissant de Car Policy a été rédigée afin de maîtriser les émissions de nombreux acteurs (collectivités, entreprises, associations) CO2 des véhicules du groupe. Chaque année, le groupe afin d’identifier des idées novatrices en matière de compose sa Car Policy en fonction des taux définis par les transition énergétique et d’économie bas carbone. Deux politiques gouvernementales. Un catalogue de véhicules objectifs principaux auxquels APRIL s’est associée : prédéterminés a ainsi été mis en place afin d’optimiser et atténuer les émissions de gaz à effet de serre pour d’homogénéiser le parc. En 2019, la tendance sur la flotte atteindre la neutralité carbone, et adapter la ville aux APRIL est à la réduction de l’empreinte carbone du effets du changement climatique. groupe, via notamment la baisse des taux de CO2 rejetés dans l’atmosphère. Sept modèles hybrides sont BEGES référencés au catalogue et proposés aux collaborateurs concernés. En 2019, le siège du groupe APRIL a mené la Dans le cadre du respect du décret n°2011-829 du 11 juillet réflexion d’équiper son parking automobile de bornes 2011, APRIL Santé Prévoyance, filiale représentative du rechargeables pour faciliter la recharge des véhicules groupe APRIL, réalise tous les quatre ans son Bilan électriques de ses collaborateurs et de ses clients ; le d’Emission de Gaz à Effet de Serre. projet devrait être déployé courant 2020. Les premiers BEGES ainsi élaborés sur ce périmètre avaient mis en évidence trois axes de travail afin de limiter Transports doux l’impact du groupe sur l’environnement : la gestion de son parc automobile, la gestion de ses déchets et la gestion Comme chaque année, un événement de sensibilisation a énergétique du parc informatique. Compte tenu de la loi été organisé en 2019 au siège social du groupe. sur la Transition Energétique pour la Croissance Verte de Des acteurs locaux sont venus présenter leurs solutions 2015 et de l’évolution de la périodicité du BEGES, le bilan pour encourager le recours aux transports en commun pour APRIL Santé Prévoyance a été réalisé en 2019 sur par les collaborateurs : l’année 2018. Les résultats de cette étude présentent des émissions produites de 215 T.eqCO2 pour l’année 2018. Le La plateforme de covoiturage du Grand Lyon et sa résultat et l’évolution des émissions directes et indirectes communauté APRIL destinée à la mise en relation de de Gaz à Effet de Serre (GES) présente un bilan qui acte collaborateurs du groupe afin d’organiser leurs une diminution de 30% en 4 ans des émissions (réduction déplacements. de près de 97 T.eqCO2 entre 2014 et 2018). La compagnie des transports en commun Lyonnais TCL a proposé un ensemble de services pour faciliter Cette réduction des émissions de Co2 a été possible les déplacements sur son réseau par l’intermédiaire de grâce au plan d’action déployé entre 2014 et 2018, qui son agence mobile. concernait notamment le renouvellement de la flotte automobile. Malgré une augmentation du parc de De plus, le 6 juin de cette année, APRIL a participé au véhicules (47 vs 43), les émissions liées à la combustion de Challenge Mobilité régional. Tous les collaborateurs ont carburant ont été réduites de 68 TeqCO2. été invités à venir travailler par un moyen de mobilité douce. Cet évènement fut l’occasion de promouvoir les Les actions d’optimisation de la consommation d’énergie transports publics et toutes les solutions plus sûres, plus du bâtiment ont également été amplifiées. Suite à l’étude économiques et plus propres pour se déplacer. des consommations électriques 2017/2018, effectuées à Enfin, en 2019, le parking à vélos installé au siège a vu son l’aide d’un nouveau matériel mis en place par la société espace doubler. 52 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) ACTEUR POUR L'ENVIRONNEMENT Gestion durable des ressources Plus précisément, depuis 2012, le groupe s’est engagé Politique de dématérialisation dans une démarche de développement durable en Les filiales du groupe APRIL proposent pour de nouant un partenariat avec Elise, n°1 français de la nombreuses solutions d’assurance la souscription collecte et du recyclage de papier de bureau. entièrement dématérialisée pour le grand public via un En 2019, une sensibilisation a été réalisée pour promouvoir système de signature électronique en assurance santé, les gestes éco-citoyens. La volonté de réduire la assurance de prêt, assurance obsèques, assurance chien consommation de plastique est notoire cette année. chat, prévoyance et prévoyance professionnelle. Depuis 2018, sur la santé et la prévoyance collective, un parcours Les gobelets et bouteilles en plastique à usage unique digitalisé est proposé pour l’affiliation du salarié. En 2019, sont progressivement remplacés par des produits 3 la dématérialisation des flux de prestations de santé réutilisables. Cela a été le cas de 8 filiales en 2019. s’élève à 95%. Par ailleurs, afin de lutter contre l’utilisation Grâce à la mobilisation de plus de 1 500 collaborateurs abusive du papier, les relevés de prestation génèrent lyonnais au cours de l’année 2019, plus de 32 tonnes de actuellement un taux de dématérialisation lissé de près papier ont pu être collectées et valorisées par Elise. Le de 74% et les appels de cotisation à échéance sont recyclage du papier a permis d’économiser plus de 358 dématérialisés à hauteur de 42%. m3 d’eau et 181 168 kWh, de sauver 562 arbres et a généré 612 heures de travail pour des personnes en situation de Actions incitatives aux comportements écoresponsables handicap au sein d’Elise, structure à vocation sociale. APRIL travaille également pour réduire la fracture sociale APRIL Marine a sensibilisé ses clients plaisanciers via Ecogestes Méditerranée dont l’objectif est d'amener en externalisant le recyclage de son parc informatique en partenariat avec TRI Rhône-Alpes, société spécialisée les usagers du littoral à adopter des gestes dans le traitement des déchets d'équipements respectueux de l'environnement. Une charte de électriques. Ce partenariat a pu être renforcé grâce au responsabilité liée au respect de l'environnement recyclage de l’ensemble des matériels obsolètes de la marin a également été insérée dans l'appel de France métropolitaine. En 2019, près de 1 557 éléments cotisation de 2019. ont pu ainsi être proposés dans le cadre de l’économie APRIL Partenaires propose l’application Auto Primo. solidaire ou recyclés (unités centrales, écrans, ordinateurs Destinée aux jeunes conducteurs de 18 à 25 ans, cette portables, imprimantes) contre 1 290 en 2018. offre leur permet d’accéder plus facilement à leur première assurance, tout en encourageant une Un partenariat a pu être contractualisé avec SPIE dans les conduite responsable. A la souscription du contrat, DROM-COM pour le recyclage systématique des l’assuré installe un boîtier connecté dans son véhicule matériels obsolètes via leur partenaire Avant-Garde. Ce et télécharge l’application mobile. Les données du dernier assure la suppression des données sur les conducteur sont ainsi enregistrées en temps réel. matériels avec stockage de données et mise à disposition L’objectif est d’acquérir durablement une conduite d’un certificat d’effacement, et enfin le recyclage des maîtrisée sur des axes tels que la zen attitude, la matériels. conduite respectueuse, l’adaptabilité et la maîtrise de la conduite. Consommations d’eau et d’électricité Économie circulaire Les consommations d’eau et d’électricité du siège social ont diminué. La consommation d’électricité en 2019 a été En France, 91% des filiales recyclent le papier, 68% de 2,08 GWh contre 2,44 GWh en 2018, soit une baisse de recyclent le plastique et 50% veillent à recycler leur 0,36 GWh, ce qui revient à une diminution de 14%. Par matériel informatique. Cette sensibilisation au tri des ailleurs, la consommation d’eau en 2019 est estimée à 4 déchets traverse les frontières puisque près de 82% des 361 m3 contre 4 469 m3 en 2018 et sert principalement à filiales étrangères recyclent le papier, 63% recyclent le un usage sanitaire, soit une diminution de 108 m3 (-2,42% plastique et 45% font appel à des entreprises spécialisées par rapport à l’année 2018). dans le recyclage de matériel informatique. 53 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT EN MATIÈRE DE RSE 3.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT EN MATIÈRE DE RSE Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière. Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes d’APRIL, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). 54 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT EN MATIÈRE DE RSE Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : Nous avons pris connaissance de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques. Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont 3 pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance. Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, ● incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(11) - ● pour celles relatives à certains risques (Diversité, inclusion, non-discrimination ; Ethique dans les affaires et dans les opérations, lutte contre la corruption et blanchiment ; Sécurité informatique, Protection des données ; Actions à impact territorial, mobilisation des acteurs locaux, réduction des vulnérabilités ; Responsabilité fiscale), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs(12) que nous avons considérés les plus importants : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la ● cohérence de leurs évolutions; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures ● et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au niveau du siège d’APRIL SA et couvrent l’ensemble des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests. Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes entre février et mars 2020. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. (11) Informations relatives au « Baromètre engagement / satisfaction, motivation, fidélisation », aux « Actions à impact territorial, mobilisation des acteurs locaux, réduction des vulnérabilités », à l’"Ethique dans les affaires et dans les opérations Lutte contre la corruption et blanchiment. (SAPIN II)", à la "Sécurité informatique " et à la "Protection des données, RGPD". (12) Effectif physique de fin de période, répartitions par catégorie et par sexe, répartition de l’effectif par type de contrat, taux d’absentéisme, nombre de jours de formation en présentiel à l’Université, consommations d’énergie et d’eau. 55 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT EN MATIÈRE DE RSE Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : comme précisé dans la note méthodologique de la déclaration de performance extra-financière, les périmètres de reporting varient selon les Informations et certaines sont limitées à la France (accords Handicap et santé et Qualité de Vie au Travail, charte de la Diversité, dispositif « Nouvelle Marche pour l’emploi ») ou au siège (consommations d’eau et d’énergie). Lyon, le 4 mars 2020 L’un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés 56 APRIL - Rapport financier annuel 2019 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.7 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.7.1 OBJET APRIL présente sa stratégie en matière de Responsabilité répondre notamment aux nouvelles exigences de la Sociale, Environnementale et Sociétale de manière à Déclaration de Performance Extra-Financière. 3.7.2 PÉRIMÈTRE 3 L’ensemble des indicateurs retenus a été établi par la Les informations qualitatives sont collectées auprès Direction de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise en d’un panel de sociétés ayant au moins 20 salariés :-au 31 cohérence avec la politique générale du groupe. Étant décembre 2018 pour les filiales internationales-au 31 donné que le groupe ne possède pas d’outil permettant décembre 2019 pour les filiales françaises. de consolider l’ensemble des informations, le périmètre Soit, une représentation de 84,37 % de l’effectif total du de reporting varie selon les informations : groupe. Concernant les données quantitatives RH, les données Certaines politiques déployées pour maitriser des reportées couvrent l’ensemble des entités du groupe risques importants, comme les accords Handicap et en France comme à l’international. santé et Qualité de Vie au Travail, la charte de la Diversité, le dispositif « Nouvelle Marche pour l’emploi L’enquête Booster est soumise aux principes suivants : » sont limitées à la France. L’ensemble des salariés (y compris les alternants) ● Les précisions méthodologiques suivantes sont ayant au moins 3 mois d’ancienneté à la date de également apportées concernant les données lancement de la campagne sont invités à compléter quantitatives RH : l’enquête d’engagement Booster ; ne sont pas concernés les salariés absents sur une longue durée Les données relatives aux effectifs incluent les ● (suspension de contrats pour longue maladie, …) stagiaires et les alternants. Les salariés reçoivent un email de notre prestataire ● Les données relatives aux taux d’absentéisme sont ● contenant le lien vers l’enquête ; le prestataire, calculées en jours calendaires. administrateur de l’enquête, centralise et traite de Les absences pour accidents de trajet et pour ● façon anonymisée les réponses. congés maternités ne sont pas incluses dans le Le prestataire s’engage à respecter une ● calcul du taux d’absentéisme. confidentialité totale sur les résultats individuels, Les types d’emplois associés aux catégories ● seuls les résultats consolidés sont adressés à APRIL. «collaborateurs» et «managers/directeurs» Les résultats ne sont pas fournis pour des groupes ● comportent des différences entre les sociétés du de moins de 6 répondants. groupe sans que ces différences ne soient basées sur le genre des employés. Le groupe va travailler Concernant les données quantitatives environnementales, les données reportées sont sur l’homogénéisation des règles entre les sociétés. limitées aux activités du siège d’APRIL à Lyon. 57 APRIL - Rapport financier annuel 2019 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) 58 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Organisation de la gouvernance 60 4.2 Rémunérations des dirigeants et opérations avec des parties liées 74 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise 88 59 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 4.1 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE APRIL est constituée sous forme de société anonyme à Directeur général a été décidée par le Conseil Conseil d’administration. Elle est dirigée par un Directeur d’administration du 7 décembre 2016. général. La dissociation des fonctions de Président et de 4.1.1 CODE DE RÉFÉRENCE Notre société est attachée au respect et à la mise en Certaines spécificités de notre société nous ont œuvre de principes de bonne gouvernance d’entreprise. Il cependant amené à écarter certaines recommandations a ainsi été décidé de se référer au Code de de ce Code de gouvernance. gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF des sociétés Le tableau ci-dessous en récapitule les raisons. cotées, modifié en juin 2018 et disponible sur le site La société reste par ailleurs attentive à l’évolution des www.medef.com. pratiques de gouvernance, ainsi qu’aux recommandations des agences de notation et autres parties prenantes. Justificatifs du non-respect de la recommandation écartée Recommandations écartées Échelonnement des nominations des membres du Conseil Il n'a pas été jugé utile d'organiser un échelonnement proportionné d'administration (recommandation 13.2) des nominations des membres du Conseil d'administration compte tenu notamment de la durée réduite (trois ans) du mandat d'administrateur. Mise en place d’un comité des nominations et des rémunérations Du fait de l’organisation du groupe, il n’a pas été jugé utile (recommandations 14, 16 et 17) d’instituer un comité des nominations et des rémunérations, puisque les principales attributions sont actuellement assurées par le Comité de développement durable. Quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux Exception est faite pour le Directeur général qui bénéficie d’un doivent conserver au nominatif (recommandation 22) plan d’actions gratuites (prévues pour être détenues au nominatif avec attribution définitive au 1er avril 2019). Concernant le Président du Conseil d’administration, compte tenu de la participation très significative qu’il détient (de manière directe et indirecte) dans la société, il n’a pas été jugé pertinent de fixer une quantité minimum d’actions à détenir, étant précisé que les actions APRIL qu’il détient sont déjà au nominatif Élément de la rémunération variable comprenant un ou plusieurs Le Conseil d'administration a estimé que les éléments de critères de rémunération liés à la responsabilité sociale et rémunération du Directeur général, tels qu'ils sont présentés au environnementale (recommandation 24.1.1) sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise, remplissent d'ores-et-déjà l'objectif de promotion de la performance et de la compétitivité de l'entreprise sur le moyen et long terme. L'opportunité de conditionner le versement d'un élément de rémunération du Directeur générale à un critère de performance lié à la responsabilité sociale et environnementale sera toutefois étudiée lors d'une prochaine réunion du Conseil d'administration. Conditions de performance des actions attribuées gratuitement Le Conseil d'administration du 7 mars 2018 a décidé d'attribuer (recommandation 24.3.3) gratuitement 75 000 actions au Directeur général de la Société. Ces actions attribuées gratuitement ne sont soumises à aucune condition de performance. Cette attribution a en effet été décidée par le Conseil d'administration en prenant en considération la performance passée du groupe depuis l'arrivée d'Emmanuel Morandini en qualité de Directeur général délégué salarié en 2014 et sa nomination en qualité de Directeur général décidée par le Conseil d'administration le 7 décembre 2016. Il est précisé que cette attribution gratuite d'actions est soumise à une condition de présence. Durée d'appréciation des conditions de performance déclenchant Compte tenu du plan stratégique, il n'a pas été jugé utile de soumettre l'appréciation de la condition de performance à laquelle l'indemnité de départ du Directeur énéral (recommandation 24.5.1) est soumise l'indemnité de départ du Directeur général sur deux exercices. 60 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 4.1.2 LA DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 15 DES STATUTS) Cette évolution de la gouvernance a été motivée par les L'article 15 des statuts prévoit que la Direction générale évolutions d’organisation et de partage des est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du responsabilités au sein d’APRIL. Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en Emmanuel Morandini avait rejoint le groupe en dehors d’eux, qui porte le titre de Directeur général. octobre 2014 en qualité de Directeur général délégué salarié, à une étape décisive du développement d’APRIL. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. Il peut Le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en réunion du 5 septembre 2019, décidé de révoquer informe les actionnaires et les tiers conformément à la Monsieur Emmanuel Morandini de ses fonctions de réglementation en vigueur. Directeur général de la Société avec effet immédiat. Dans l’hypothèse où le Président exerce les fonctions de Lors de la mêe sénace, le Conseil d'administration a Directeur général, les dispositions des présents statuts 4 nommé Eric Maumy en qualité de Directeur général de la relatives à ce dernier lui sont applicables. Société avec effet au 9 septmbre 2019. Lorsque la Direction générale n’est pas assurée par le Le Conseil d’administration du 7 septembre 2017 a imposé Président du Conseil d’administration, le Conseil des limitations de pouvoirs au Directeur général. Ainsi, le d’administration nomme un Directeur général auquel Conseil d’administration a décidé de soumettre les s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de décisions suivantes à prendre par le Directeur général à Président. l’autorisation préalable du Conseil : Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus Acquisition, cession, prise de participation pour une étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la valorisation supérieure à : (i) 20 millions d'euros pour société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet toute acquisition, cession ou prise de participation social et sous réserve des pouvoirs expressément entrant dans la stratégie de croissance externe ou (ii) attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires ainsi 10 millions d’euros pour toute acquisition, cession ou qu’au Conseil d’administration. prise de participation hors stratégie de croissance externe ; Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Financement bancaire moyen et long terme supérieur généraux délégués, dans la limite de cinq. La limite d’âge à 50 millions d'euros ; fixée pour les fonctions de Président s’applique aussi aux Engagement supérieur à 10 millions d'euros ; Directeurs généraux délégués. Lancement d’une nouvelle activité stratégique ou arrêt Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des d’une activité stratégique. tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Par ailleurs, le Conseil a délégué sa compétence au Président du Conseil pour approuver préalablement les Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les décisions suivantes à prendre par le Directeur général : pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil Tout engagement d'APRIL SA pour un montant d’administration sans que cette limitation soit opposable supérieur à 0,5 million d'euros ; aux tiers. Changement d’une activité (non stratégique) liée au Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 7 lancement d’une nouvelle activité ou d’une décembre 2016, a décidé de modifier, à effet immédiat, externalisation ou de l’arrêt d’une activité existante ; les modalités d’exercice de la Direction générale, afin que Souscription d’un financement (bancaire ou autre) la présidence du Conseil d’administration et la Direction supérieur à 5 millions d'euros (et inférieur à 50 millions générale de la société ne soient plus confiées à la même d'euros) ; personne. Signature / résiliation d’un bail commercial ; En conséquence, Bruno Rousset a démissionné de ses Ouverture de toute procédure judiciaire, fonctions de Directeur général, et Emmanuel Morandini a administrative ou arbitrale, la conclusion de toute été nommé Directeur général d’APRIL à effet immédiat, transaction dépassant un seuil de 0,5 million d'euros. pour une durée illimitée. Bruno Rousset a conservé ses fonctions de Président du Conseil pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. 61 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 4.1.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Autorisations et pouvoirs à conférer dans le cadre du Missions du Conseil d’administration projet de cession de la société SOLUCIA PROTECTION JURIDIQUE, Le Conseil d’administration d’APRIL assume l’ensemble des missions définies par la loi. Il est également conçu, Approbation du lancement de la mission Bain, grâce à la présence de plusieurs membres indépendants, Approbation et autorisations à conférer en vue de comme une force d’alerte, de critique et de propositions. conclure une ligne de refinancement à hauteur de 100 millions d’euros, L'article 14-4 des statuts prévoit que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité Suivi et approbation de cessions prévues par le plan de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve stratégique, des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Lancement d’un appel d’offres en vue du d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit renouvellement/remplacement des co-commissaires de toute question intéressant la bonne marche de la aux comptes de la Société. société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Auto-évaluation des activités du Conseil d’administration Parmi les pouvoirs qui lui sont propres, il autorise les conventions et les engagements définis par la loi, et Le Code AFEP-MEDEF recommande d’effectuer notamment les engagements pris au bénéfice du l’auto-évaluation du Conseil selon les modalités suivantes : Président, du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de une fois par an, le Conseil d’administration doit rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du son fonctionnement ; changement de leurs fonctions ou postérieurement à une évaluation formalisée doit être réalisée tous les celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations trois ans au moins. définies. L’évaluation a pour objet de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration de vérifier que les questions importantes Activités du Conseil d’administration en 2019 sont convenablement préparées et débattues, et d’apprécier la contribution effective de chaque membre Dixx réunions du Conseil d’administration se sont tenues aux travaux du Conseil. en 2019. À l’occasion de chaque évaluation annuelle, le Conseil Au cours de l’exercice écoulé, outre les sujets sur lesquels procède également à l’évaluation de ses comités, et le Conseil d'administration doit impérativement se notamment du Comité d’audit. Dans ce cadre, il apprécie prononcer en vertu des dispositions légales et les missions effectivement réalisées par les comités au réglementaires en vigueur, a évoqué les principaux regard des objectifs qui lui ont été fixés, et formule des thèmes suivants : pistes d’amélioration du fonctionnement des comités. Avancée du Projet Ellipse et autorisation de signature Par ailleurs, les administrateurs peuvent se réunir du SPA par la Société, périodiquement, hors de la présence des dirigeants Suivi du contrôle fiscal portant sur la société AXERIA mandataires sociaux exécutifs, notamment en vue Re, d’évaluer leurs performances et de délibérer sur les Examen et avis motivé sur le projet d'offre publique éléments de leurs rémunérations. d'achat simplifiée d'Abndromeda Investissements, En 2019, compte tenu des nombreux changements Modifications au sein de la gouvernance de la Société, relatifs à la gouvernance intervenus au cours de l’exercice, Constatation de la réalisation définitive du Transfert du il n'a pas été procédé à une auto-évaluation des activités Bloc de Contrôle, du Conseil. Modification du règlement intérieur du Conseil Toutefois, à titre de précision, en 2018, un point à l’ordre d'administration, du jour de la réunion du Conseil d’administration du 6 Nomination de M. Bruno ROUSSET en qualité de septembre 2018 a été consacré aux débats sur les travaux Président d'Honneur du Conseil, du Conseil d'administration. Il en est ressorti que : 62 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE En 2017, l'auto-évaluation des travaux du Conseil les administrateurs souhaitent disposer plus tôt des dossiers de travail, ceux-ci devant être accompagnés d'administration avait mis en exergue les points suivants : d’instructions quant à leur mission : si les documents les administrateurs souhaitent que plus de sujets sont soumis pour information ou pour approbation ; stratégiques soient abordés en Conseil les administrateurs souhaitent que les sujets d'administration ou que les administrateurs non stratégiques majeurs soient abordés en Conseil membres du Comité stratégique soient invités aux d'administration plutôt qu’au sein du Comité sessions dudit Comité ; stratégique, lesdits sujets majeurs étant difficiles à les groupes de travail ou les séminaires stratégiques synthétiser ; de plus, le lien entre le Comité stratégique étaient à maintenir afin de poursuivre le travail de et le Conseil d’administration est à renforcer ; préparation ; les administrateurs demandent à ce que les le lien entre le Comité stratégique et le Comité compte-rendus des comités soient réalisés en début d’investissement était à travailler. de séance car ils éclairent ensuite les débats à l’ordre Les administrateurs sont satisfaits de la formule de du jour. gouvernance, la composition du Conseil d'administration et des différents comités, et le fonctionnement du 4 Conseil d'administration. Composition du Conseil d’administration L’article 14 des statuts prévoit que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour une durée de trois ans. Le Conseil d’administration de la société est actuellement composé de six membres, qui sont les suivants : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d'administration Nombre de Ancien- mandats neté au Partici- dans des Échéance Conseil pation Natio- Nombre sociétés Indépen- Date initiale du d'admini- à des nomination (1) comités (1) Age Sexe nalité d’actions cotées dance mandat stration Didier Valet Président du Conseil CI (Président) d'administration 52 ans H FR - 0 13/06/2019 AG 2022 1 an / CS Bruno Rousset Président d'honneur du Conseil d'administration 64 ans H FR - 0 x 28/08/2007 AG 2022 13 ans - Meritxell Maestre 48 ans F AD - 0 x 13/06/2019 AG 2022 1 an CDD/CI/CS Dominique Cartier 27 ans F FR - 0 x 13/06/2019 AG 2020 1 an - CDD (Président) / Jean-Christophe CS Germani 46 ans H FR - 0 x 13/06/2019 AG 2022 1 an résident)/CI (P Muriel Fages Administrateur représentant les salariés 40 ans F FR 10 0 n/a 03/07/2018 N/A 2 ans - (1) CAU = Comité d’audit ; CDD = Comité de développement durable ; CI = Comité d’investissement ; CS = Comité stratégique. Nationalités : FR = française ; AD = andorrane. 63 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Le tableau suivant présente les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration en 2019, étant précisé que la composition des comités est demeurée inchangée : Conseil ou comité Départ Nomination Renouvellement Conseil André Arrago (CA 13/06/2019) Didier Valet (CA 13/06/2019) Bruno Rousset d'administration (AG 25/04/2019) Bernard Belletante (CA 13/06/2019) Dominique Cartier (CA 13/06/2019) Chiara Corazz (CA 13/06/2019) Jean-Christophe Germani (CA 13/06/2019) Fabienne Ernoult (CA 13/06/2019) Meritxell Maestre (CA 13/06/2019) Stéphane Loisel (CA 13/06/2019) Nicolas Bonnard (CA 13/06/2019) Philippe Marcel (CA 13/06/2019) Edouard Conques (CA 13/06/2019) EVOLEM (CA 13/06/2019) Ercong Wu (CA 13/06/2019) Dominique Druon (CA 05/09/2019) Rachael Hughes (CA 05/09/2019) Dominique Takizawa (CA 05/09/2019) Jacques Tassi (CA 05/09/2019) Nicolas Bonnard (CA 14/02/2020) Edouard Conques (CA 14/02/2020) Ercong Wu (CA 14/02/2020) Rachael Hughes (CA 05/09/2019) Ercong Wu (CA 13/06/2019) Comité d'audit Dominique Takizawa (CA 05/09/2019) Ercong Wu (CA 14/02/2020) - Comité de Dominique Druon (CA 05/09/2019) Jean-Christophe Germani (CA 05/09/2019) Développement Rachael Hughes (CA 05/09/2019) Meritxell Maestre (CA 13/06/2019) Durable Jacques Tassi (CA 05/09/2019) Nicolas Bonnard (CA 14/02/2020) Edouard Conques (CA 14/02/2020) Ercong Wu (CA 14/02/2020) - Comité Jacques Tassi (CA 05/09/2019) Didier Valet (CA 13/06/2019) d'investissement Nicolas Bonnard (CA 14/02/2020) Jean-Christophe Germani (CA 13/06/2019) Edouard Conques (CA 14/02/2020) Meritxell Maestre (CA 13/06/2019) Ercong Wu (CA 14/02/2020) - Comité Dominique Duon (CA 05/09/2019) Didier Valet (CA 13/06/2019) stratégique Rachael Hughes (CA 05/09/2019) Jean-Christophe Germani (CA 05/09/2019) Jacques Tassi (CA 05/09/2019) Meritxell Maestre (CA 13/06/2019) Nicolas Bonnard (CA 14/02/2020) Edouard Conques(CA 14/02/2020) - Dans le cas où le capital détenu par les salariés de la Les administrateurs sont toujours rééligibles. Toutefois, le société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du mandat de tout membre personne physique prend fin de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de plan d’épargne d’entreprise représente plus de 3 % du capital social, un administrateur est nommé dans les l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué conditions fixées par la loi et la réglementation, parmi les sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de 75 ans. Conseil de surveillance du fonds commun de placement La liste des membres du Conseil d’administration de la d’entreprise détenant les actions. Cet administrateur n’est société, incluant notamment les fonctions exercées dans pas pris en compte pour la détermination du nombre d’autres sociétés, figure ci-après. minimal et du nombre maximal d’administrateurs. 64 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Conformément à l’article 14.2 des statuts, la durée des dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans mandats des administrateurs est de trois années. le rapport financier annuel (critère 3) : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire Les mandataires sont domiciliés au siège social de la société pour les besoins de leurs mandats sociaux. social (critère 4) ; ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de Le Conseil d’administration de la Société ne comprend l’entreprise au cours des cinq années précédentes plus d’administrateurs indépendants depuis le 5 (critère 5) ; septembre 2019. Dans ce contexte, la Société étudie les ne pas être administrateur de la société depuis plus de moyens de remédier à cette situation dans les meilleurs délais. douze ans ; la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans (critère 6). Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient S’agissant des administrateurs représentant des aucune relation de quelque nature que ce soit avec la actionnaires importants de la société ou de sa société Société, son groupe ou sa direction, qui puisse mère, ils peuvent être considérés comme indépendants compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. par administrateur indépendant, il faut entendre tout 4 mandataire social non exécutif (conformément au Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en préambule du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du mandataires sociaux exécutifs de la société sont le Comité de développement durable, s’interroge Président Directeur général, le Directeur général, les systématiquement sur la qualification d’indépendant en Directeurs Généraux délégués, et le Dirigeant mandataire tenant compte de la composition du capital de la société non-exécutif est le Président du Conseil d'administration et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. (dissocié du Directeur général) de la Société ou de son Aux fins de l’interprétation du présent paragraphe : groupe dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. le groupe inclut la société et toute société apparentée ; Aux termes du règlement intérieur du Conseil une société apparentée correspond à toute société d'administration, est considéré comme indépendant le contrôlant la société ou toute société contrôlée par la membre du Conseil d’administration qui répond aux société ; critères suivants : le contrôle et le contrôle conjoint s’apprécient au sens ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; exécutif de la société, salarié, dirigeant mandataire le mandataire social correspond à toute personne élue social exécutif ou administrateur d’une société que la par les actionnaires aux fonctions de membre d’un société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social organe social ; exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours le Conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien des cinq années précédentes (critère 1) ; que satisfaisant les critères ci-dessus, ne doive pas être qualifié d’indépendant, compte tenu de sa situation ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une particulière ou de celle de la société et inversement ; société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont le laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Président-Directeur général, le Directeur général, le dirigeant mandataire social exécutif de la société Directeur général délégué, et le dirigeant mandataire (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) social non exécutif est le Président du Conseil détient un mandat d’administrateur (critère 2) ; (dissocié) ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, bien qu’étant dirigeant mandataire social, un Président banquier de financement, conseil (ou être lié, du Conseil peut être considéré comme indépendant, si directement ou indirectement, à ces personnes) : la société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus. significatif de la société ou de son groupe, ● Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être ou pour lequel la société ou son groupe représente ● considéré comme indépendant s’il perçoit une une part significative de l’activité. rémunération variable en numéraire ou des titres ou L’appréciation du caractère significatif ou non de la toute rémunération liée à la performance de la Société relation entretenue avec la société ou son groupe doit ou du groupe (critère 7). être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, 65 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Tableau récapitulatif du respect des critères d’indépendance Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, d'indépendance figurant dans le Code AFEP-MEDEF et au 31 décembre 2018, la situation de chaque repris dans le règlement intérieur du Conseil administrateur de la Société au regard des critères d'administration de la Société. Critères (1) DV DC JCG MM BR MF Salarié mandataire social au cours des 5 années Critère 1 : précédentes n/a Critère 2 : Mandats croisés n/a Critère 3 : Relations d’affaires significatives n/a Critère 4 : Lien familial n/a Critère 5 : Commissaire aux comptes n/a Durée de mandat supérieure Critère 6 : à 12 ans n/a Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif n/a Critère 8 : Statut de l’actionnaire important n/a (1) Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance non satisfait. DV : Didier Valet MM : Meritxell Maestre DC : Dominique Cartier BR : Bruno Rousset JCG :Jean-Christophe Germani MF : Muriel Fages Représentation équilibrée au sein du Conseil d'administration Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur En conséquence, la Société respecte la proportion de l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de femmes requise par les dispositions légales. ses comités, notamment en matière de diversité. Par ailleurs, l’administrateur représentant les salariés est Le Conseil d'administration comprend deux femmes sur une femme, Madame Muriel Fages. les cinq membres du Conseil d’administration pris en Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité compte pour le calcul de la parité (soit un taux de appliquée aux membres du Conseil d'administration en féminisation de 40 %) : indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés, Dominique Cartier, ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2018. Meritxell Maestre. 66 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Tableau récapitulatif de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur appliquée aux membres du Conseil d'administration en l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés ses comités, notamment en matière de diversité. Le ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2019. tableau ci-dessous décrit la politique de diversité Mise en œuvre et résultats obtenus Critères Objectifs au cours de l'exercice Composition du Conseil Pourcentage de femmes au Conseil d'administration Représentation équilibrée des d'administration femmes et des hommes au sein du (au 31 décembre 2019) Conseil d'administration Lors du Conseil d’administration de la Société du 14 février 2020, Messieurs Ercong Wu, Nicolas Bonnard et Edouard Conques ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs. A compter de cette date, le pourcentage de femmes au sein du Conseil 4 d’administration est revenu à 40%, respectant ainsi le pourcentage minimum de 40% de femmes requis par le code AFEP-MEDEF. 41,7 % 41,7 % 41,7 % 33, 3 % 25 % 2015 2016 2017 2018 2019 Pourcentage de membres du Conseil d'administration Complémentarité des profils en présentant une nationalité étrangère termes de nationalité, d'expertises et d'expériences, y compris à (au 31 décembre 2019) l'international Lors du Conseil d’administration de la Société du 14 février 2020, Monsieur Ercong Wu, de nationalité britannique, a démissionné de son mandat d’administrateur. A compter de cette date, le pourcentage de membres du Conseil d'administration de nationalité étrangère est de 20%. 25,0 % 25,0 % 25,0 % 25,0 % 25,0 % 2015 2016 2017 2018 2019 Expérience et expertise Connaissance du secteur 2017 : nomination de Bruno Rousset Stratégie et Direction Générale 2019 : nomination de Jean-Christophe Germani Banque et Finance 2019 : nomination de Didier Valet M&A et Investissement 2019 : nomination de Meritxell Maestre 67 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Mise en œuvre et résultats obtenus Critères Objectifs au cours de l'exercice Nomination d'un ou deux Muriel Fages a été désignée administrateur administrateurs représentant les représentant les salariés le 3 juillet 2018. salariés Indépendance des des administrateurs est Au 31 décembre 2019, il n’y a plus d’administrateur 1/3 administrateurs indépendant indépendant au sein du Conseil. Dans ce contexte, la Société étudie les moyens de remédier à cette situation dans les meilleurs délais. Âge des administrateurs Pas plus d'un tiers d'administrateurs Au 31 décembre 2019, aucun administrateur n’avait plus de plus de 70 ans de 70 ans. 4.1.4 PROFIL DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Didier Valet PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nationalité française Âge : 52 ans Première nomination : 13 juin 2019 Dernier renouvellement du mandat : N/A Expiration du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions APRIL détenues : - Didier Valet est diplômé de l’Ecole polytechnique et de l’Ecole nationale de la statistique et de l’administration économique ainsi que de la Société française des analystes financiers. De 1992 à 1996, il exerce la fonction d’analyste au Service des Etudes Economiques et Financières de Banque Indosuez puis il rejoint Dresdner Kleinwort Benson de 1996 à 1999 en tant qu’analyste de la Recherche Actions. Didier Valet rejoint ensuite le groupe Société Générale en 2000 au sein duquel il occupera diverses fonctions jusqu’en 2008, date à laquelle il deviendra Directeur financier du Groupe, puis Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement, Banque Privée, Gestion d’Actifs et Métiers Titres de 2013 à 2017. Tout en conservant sa fonction, il est nommé Directeur Général Délégué en 2017. Sa principale fonction à l'extérieur d'APRIL SA est Président de Xanthe Conseil. Liste des mandats et fonctions Groupe APRIL Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) exercés au cours des cinq dernières années et expirés Président du Conseil d’administration d'APRIL Président du Comité d’investissement d’APRIL Directeur Général Délégué de la Société Générale jusqu’en 2018 Membre du Comité stratégique d'APRIL Administrateur de Sogécap (Groupe Société Générale) Membre du Comité d’investissement d’APRIL jusqu’en 2017 Président du Conseil de surveillance d’Andromeda Holding Président et membre du Conseil d’administration de SG Americas Securities Holdings LLC (Groupe Société Hors groupe Générale) aux Etats-Unis jusqu’en 2016 Président de Xanthe Conseil Administrateur de Rosbank (Groupe Société Générale) jusqu’en 2016 Administrateur du Groupe Lucien Barriere Président de la société Inter Europe Conseil (Groupe Vice-Président de l’Institut Louis Bachelier Société Générale) jusqu’en 2018 68 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Bruno Rousset PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nationalité française Âge : 64 ans Première nomination : 28 août 2007 Dernier renouvellement du mandat : 28 avril 2016 Expiration du mandat : Assemblée générale 2019 Nombre d’actions APRIL détenues : 0 Il est diplômé du CPA (Centre de Perfectionnement des Affaires – EM Lyon). En 1979, il rejoint l’UPESE (Union de Prévoyance des Entreprises du Sud-Est) où il assume les fonctions de Responsable Prévoyance puis de Directeur adjoint. L’aventure entrepreneuriale commence pour lui en 1988 lorsqu’il fonde la société d’assurances APRIL avec une seule conviction : « Changer l’image de l’assurance ». Elle connaît rapidement le succès en plaçant le client au cœur de son organisation. Moins de 10 ans plus tard, le groupe est introduit en Bourse. Sa principale fonction à l'extérieur d'APRIL SA est Président d'Evolem SAS. 4 Liste des mandats et fonctions Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente Groupe APRIL d’Actem SAS Président d’honneur du Conseil d’administration d'APRIL Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Administrateur au sein du Conseil d’administration d’APRIL Actem, elle-même Présidente d’Acoem Group SAS Membre du Conseil de surveillance d’Andromeda Holding Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Inovalp Holding SAS Hors groupe Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de MKG SAS Président de SAS Bruno Rousset Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Président d’Evolem SAS Do It Yourself SAS Représentant d’Evolem, Présidente d’Evolem Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Investissement SAS Holding PSB SAS Président du Conseil d’administration du Fonds de dotation Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Evolem Citoyen Plastem SAS Co-Gérant de Rousset & Rousset SARL Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Co-Gérant d’Evolem Développement SARL PVC Holding SAS Représentant d’Evolem SAS, co-gérante de la SCI Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Vivier-Merle The Business Hacking Company SAS Représentant d’Evolem Développement SARL, Présidente Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de de Foncière Evolem SAS Tempa Holding SAS Représentant d’Evolem SAS, Présidente d’Evolem Start SAS Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Représentant d’Evolem SAS, Présidente de l’Association de Tomé SAS l’Ecole Digitale et Numérique Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) Kapédia SAS exercés au cours des cinq dernières années et expirés Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de B.Finance SAS Membre du Conseil de surveillance de Terre d’Entreprises Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de Membre du Conseil de surveillance de Norbert DA Finances SAS Dentressangle SA (société cotée sur le marché Euronext Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente Paris) d’Edelweiss SAS Représentant permanent d’APRIL auprès de Terre Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente de d’Entreprises Holding Vernay SAS Représentant permanent d’Evolem 1 auprès d’INSIGN Représentant d’Evolem Investissement SAS, Présidente Communications d’Environnement First SAS Président d’Evolem 1 SAS Président d’Evolem 2 SAS 69 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Meritxell Maestre ADMINISTRATRICE Nationalité andorrane Âge : 48 ans Première nomination : 13 juin 2019 Dernier renouvellement du mandat : N/A Expiration du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions APRIL détenues : 0 Meritxell Maestre est diplômée de l’Institut National des Sciences Appliquées de Rouen et détient un MBA de l’ESADE et de l’Université de Chicago. De 1996 à 2015, elle a travaillé dans le département banque d’investissement de Bank of America Merrill Lynch où elle a occupé les fonctions de Managing Director en charge des institutions financières pour l’Europe du Sud avant de rejoindre CVC Capital Partners en tant que Senior Advisor. Sa principale fonction à l'extérieur d'APRIL SA est Senior Advisor chez CVC Capital Partners. Liste des mandats et fonctions Groupe APRIL Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) exercés au cours des cinq dernières années et expirés Administrateur au sein du Conseil d’administration d'APRIL Membre du Comité de développement durable d’APRIL Néant Membre du Comité d’investissements d’APRIL Membre du Comité stratégique d’APRIL Membre du Conseil de surveillance d’Andromeda Holding Hors groupe Présidente au sein d’Enclar Conseil Présidente au sein de 2MJF Inversions Dominique Cartier ADMINISTRATRICE Nationalité française Âge : 27 ans Première nomination : 13 juin 2019 Expiration du mandat : Assemblée générale 2020 Nombre d’actions APRIL détenues : 0 Dominique Cartier est diplômée de l’ESCP Europe. Avant de rejoindre CVC Capital Partners en tant qu’Investment Executive en 2018, Dominique Cartier a été analyste en banque d’investissement au sein de Moelis à Londres. Sa principale fonction à l'extérieur d'APRIL SA est Investment Executive chez CVC Capital Partners. Liste des mandats et fonctions Groupe APRIL Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) exercés au cours des cinq dernières années et expirés Administrateur au sein du Conseil d'administration d'APRIL Néant Hors groupe Néant 70 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Jean-Christophe Germani ADMINISTRATEUR Nationalité française Âge : 46 ans Première nomination : 13 juin 2019 Expiration du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions APRIL détenues : 0 Jean-Christophe Germani est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC Paris). Jean-Christophe Germani a passé 15 ans chez Goldman Sachs à la tête de l’équipe France et Europe du Sud de Goldman Sachs Merchant Bank. Il a ensuite rejoint CVC Capital Partners en 2013 dont il supervise les activités d’investissement en France. Sa principale fonction à l'extérieur d'APRIL SA est Managing Partner chez CVC Capital Partners. 4 Liste des mandats et fonctions Groupe APRIL Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) exercés au cours des cinq dernières années et expirés Administrateur au sein du Conseil d’administration d'APRIL Président du Comité de développement durable d’APRIL Administrateur de Delachaux SA Président du Comité stratégique d’APRIL Administrateur de Sodelho SA Membre du Comité d’investissement d’APRIL Administrateur de Financière Dry Mix Solutions Membre du Conseil de surveillance d’Andromeda Holding Administrateur de Parex Group Administrateur de Financière Lully Hors groupe Président du Conseil d’administration de CVC Advisers (France) SA Administrateur d’Elsan Holding Administrateur de Sphinx Reserve Co. Administrateur de Sebia Administrateur d’Eureka Education Administrateur de Financière Verdi 71 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Muriel Fages ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Nationalité française Âge : 40 ans Première nomination : 3 juillet 2018 Expiration du mandat : 3 juillet 2021 Nombre d’actions APRIL détenues : 10 Muriel Fages a été désignée par les membres du Comité de Groupe en qualité d’administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration du groupe APRIL, le 3 juillet 2018. Muriel Fages exerce au sein du groupe depuis le 22 mai 2000, tout d’abord chez Aglae, gestion Santé, prévoyance individuelle, puis dans la filiale APRIL Solutions Entreprise (devenue Cetim) pour la gestion prévoyance collective, et enfin en tant que manager de proximité Emprunteur et Retraite Supplémentaire (Article 83) de la société Cetim. Muriel Fages est actuellement Responsable Service Emprunteur et Retraite Supplémentaire (Article 83) de la société Cetim. Liste des mandats et fonctions Groupe APRIL Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) exercés au cours des cinq dernières années et expirés Administrateur représentant les salariés d'APRIL Trésorière de l'Association Les P'tits Loups (périscolaire) de 2010 à 2016 Hors groupe Néant 72 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Eric Maumy ADMINISTRATEUR Nationalité française Âge : 53 ans Première nomination : 5 septembre 2019 Expiration du mandat : Indéterminée Diplômé d’une maîtrise de Droit privé (1988), puis d’un Master 2 de Droit des assurances et d’un Diplôme de l’Institut des Assurances de Paris de l’Université Paris I La Sorbonne, il débute sa carrière professionnelle en 1990 chez Sedgwick Ltd., troisième courtier mondial en assurances, en se spécialisant dans l'assurance maritime et transport. En 1995, il rejoint Gras Savoye, premier courtier français, où il a la responsabilité de grands comptes internationaux. En 1998, il est promu Directeur du Développement et de l'Innovation au sein de la direction générale du groupe. En 2000, il poursuit sa carrière chez Verlingue (Groupe Adelaïde, sixème courtier français avec 2 000 collaborateurs et 225 M€ de chiffre d'affaires), en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Front office et du développement. Il 4 devient Directeur Général en 2005. Le 5 septembre 2019, il est nommé Directeur Général du Groupe APRIL avec effet à la date du 9 septembre 2019. Liste des mandats et fonctions Représentant permanent d’APRIL, Administrateur auprès du Groupe APRIL GIE APRIL Ressources Directeur général d'APRIL Représentant permanent d’APRIL Technologies, Président d’Andromeda Investissements Administrateur auprès du GIE APRIL Ressources Représentant permanent d’APRIL, Président auprès d’APRIL Représentant permanent d’APRIL SA, Président auprès de Santé Prévoyance Fleexin Représentant permanent d’APRIL, Membre du Conseil de Représentant d’APRIL Prévoyance Santé et Président Surveillance auprès d’Assurtis auprès de Cetim Représentant permanent d’APRIL Prévoyance Santé, Représentant d’APRIL Prévoyance Santé et membre du Administrateur auprès d'APRIL Dommages Comité de Surveillance d’Innovative Insurance Insights Représentant permanent d’APRIL, Administrateur auprès d'APRIL Moto Représentant permanent d’APRIL Prévoyance Santé, Hors groupe Administrateur auprès d'Axeria Prévoyance Gérant de la SCI CAPE COD Représentant permanent d’APRIL, Administrateur auprès Gérant de la société NANTUCKET d’Axeria IARD Représentant permanent d’APRIL, Administrateur et Président du CA auprès d'APRIL Technologies Mandats et fonctions (hors groupe APRIL) Représentant permanent de Cetim, Administrateur auprès exercés au cours des cinq dernières années et expirés du GIE APRIL Office Directeur général de Verlingue Représentant permanent d’APRIL, Administrateur auprès du Directeur général De Clarens GIE APRIL Digital Administrateur de Lebrun et Associés (France) Représentant permanent d’APRIL, Président auprès d'APRILGamma Administrateur de Meex Versicherungsbroker AG (Suisse) Représentant permanent d’APRIL, Administrateur auprès du Administrateur de ICB Group (Royaume-Uni) GIE APRIL Courtag Administrateur de S&P Insurance Consulting (Suisse) Représentant permanent d’APRIL, Administrateur auprès du Administrateur d'Advantis Insurance Consulting (Suisse) GIE APRIL Asset Management Administrateur d'Adelaïde Groupe (France) Administrateur de Finch (Royaume-Uni) 73 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 4.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Equilibre entre les éléments de la rémunération : Afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-37-2 chaque élément de la rémunération doit être du Code de commerce, nous vous rendons compte des clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de règles de gouvernance suivantes, applicables à la l'entreprise ; détermination des rémunérations accordées aux mandataires sociaux d’APRIL et de ses sociétés. Comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché En vertu de la loi Sapin II du 8 décembre 2016, les de référence. Si le marché est une référence, il ne peut principes et les critères de détermination, de répartition être la seule car la rémunération d'un dirigeant et d’attribution des éléments fixes, variables et mandataire social est fonction de la responsabilité exceptionnels composant la rémunération totale et les assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. avantages de toute nature attribuables au Président et au Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui Directeur général sont soumis à l’approbation de lui sont confiées ou des situations particulières (par l’Assemblée générale au moins chaque année (vote ex exemple redressement d'une entreprise en difficulté) ; ante). Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire Les développements ci-après sont établis en application social doit être déterminée en cohérence avec celle des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ; commerce. Dans le cadre de la détermination de la Intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, stables et transparentes. Les critères de performance le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de utilisés doivent correspondre aux objectifs de développement durable (auquel sont conférées l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que notamment les attributions en matière de rémunération), possible pérennes ; a pris en compte les principes suivants, conformément à Mesure : la détermination des éléments de la la recommandation 24-1-2 du Code AFEP/MEDEF de rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en en compte à la fois l'intérêt social de la société, les juin 2018 : pratiques du marché, les performances des dirigeants Exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit et les autres parties prenantes de l'entreprise. être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ; 74 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 4.2.1 PRINCIPES ET CRITÈRES CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération exceptionnelle Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments Aucune rémunération exceptionnelle n’est attribuée au composant la rémunération totale et les avantages Président du Conseil d’administration. de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration Principes et critères de détermination, Ces principes et critères fixés par le Conseil de répartition et d’attribution des éléments d'administration le 8 mars 2017, sur recommandations du composant la rémunération totale et les avantages Comité de développement durable, sont les suivants : de toute nature attribuables au Directeur général 4 d’APRIL Rémunération fixe annuelle Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une recommandations du Comité de développement durable rémunération fixe. Elle est versée mensuellement. sont les suivants : La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration est fixée par le Conseil d’administration, Rémunération fixe annuelle sur proposition du Comité de développement durable. Elle peut être révisée chaque année sur décision du Le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe Conseil d’administration, sur proposition du Comité de annuelle. Elle est versée mensuellement. développement durable. La rémunération fixe du Directeur général est fixée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Rémunération variable annuelle développement durable. Elle peut être révisée chaque année sur décision du Conseil d’administration, sur Aucune rémunération variable n’est attribuée au proposition du Comité de développement durable. Président du Conseil d’administration, compte tenu de sa participation majoritaire au capital de la société. Rémunération variable annuelle Rémunérations de long terme (stock-options et actions Le Directeur général bénéficie également d’une gratuites, etc.) rémunération variable annuelle. Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du Aucune rémunération de long terme n’est attribuée au Comité de développement durable, d’octroyer un surbonus Président du Conseil d’administration. annuel au Directeur général, au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit Jetons de présence pouvoir être justifié par la mesure d’une surperformance dans les objectifs assignés. La rémunération variable Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier annuelle (en ce inclus le surbonus) est ainsi plafonnée à un de jetons de présence, octroyés selon les mêmes règles maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. que les autres administrateurs, sans complément particulier de rémunération pour les fonctions de Les critères de détermination de la rémunération variable présidence du Conseil d’administration. annuelle sont les suivants : Avantages de toute nature Critères quantitatifs Le Président du Conseil d’administration bénéficie : La rémunération variable annuelle sera due, à hauteur de 70 %, sous réserve de l’atteinte d’objectifs quantitatifs liés d'un véhicule de fonction dans les conditions à des critères de performance financière de la Société et proposées aux dirigeants du groupe ; du Groupe (objectifs quantitatifs relatifs au chiffre d’une surcomplémentaire retraite conforme à celle d’affaires, à la collecte nouvelle ASP, à la marge brute, au offerte aux autres collaborateurs du groupe ; résultat opérationnel courant et à l’EBITDA). Le niveau de du régime de santé et de prévoyance du groupe. réalisation attendu des critères quantitatifs est préétabli par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de développement durable, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 75 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Critères qualitatifs La rémunération variable annuelle sera due, à hauteur de Rémunération votée par l’assemblée générale du 25 30 %, sous réserve de l’atteinte d’objectifs qualitatifs avril 2019. A ce titre, il sera proposé à la prochaine relatifs à la conduite des affaires, des transformations à assemblée générale de statuer sur un vote ex ante opérer et de l’organisation à mettre en place au sein du rectificatif pour l’exercice écoulé. Groupe, dans un souci d’efficience organisationnelle. Les critères qualitatifs sont préétablis par le Conseil Rémunération exceptionnelle d’administration, sur proposition du Comité de Aucune rémunération exceptionnelle n’est attribuée au développement durable, mais ne sont pas rendus publics Directeur général. pour des raisons de confidentialité.Le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation a posteriori par Indemnités de départ l’Assemblée Générale ordinaire, de ces éléments de En cas de révocation de son mandat, et sauf faute rémunération du Directeur Général attribués au titre caractérisée, il était prévu que Monsieur Emmanuel dudit exercice. Morandini, Directeur général de la Société jusqu’au 5 septembre 2019, bénéficierait d’une indemnité égale à Rémunérations de long terme douze (12) mois de rémunération mensuelle fixe brute. Les rémunérations de long terme correspondent, entre Le terme « faute caractérisée » désigne notamment un autres, aux rémunérations telles que les stock-options et comportement ou un acte fautif du dirigeant, actions gratuites. Des rémunérations de long terme c’est-à-dire : pourront être offertes au Directeur général, sur une faute grave entendue au sens retenu par la proposition du Comité de développement durable, selon jurisprudence sociale ;- les objectifs recherchés et les contraintes légales et ou un acte contraire aux intérêts communs de la fiscales pour la société et le Directeur général. Société et de son actionnaire principal, pris en violation des statuts ou en violation de la politique arrêtée par le Jetons de présence Conseil d’administration. Si le Directeur général est également administrateur, il L’indemnité de révocation ne sera due à Monsieur bénéficiera de jetons de présence attribués selon les Emmanuel Morandini que sous réserve de la satisfaction mêmes règles que les autres administrateurs. Dans le cas de la condition de performance suivante : le résultat contraire, il ne bénéficiera d’aucun jeton de présence. opérationnel courant consolidé du dernier exercice clos doit avoir atteint soixante-six (66) millions d’euros.Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait un Avantages de toute nature cumul des fonctions de Président et de Directeur Le Directeur général bénéfice : Général, les principes et critères de rémunération applicable au Directeur Général seraient applicables au d'un véhicule de fonction dans les conditions Président Directeur Général, le cas échéant avec les proposées aux dirigeants du groupe ; adaptations nécessaires.Dans l’hypothèse où le Conseil d’une surcomplémentaire retraite conforme à celle d’administration déciderait la nomination d’un ou offerte aux autres collaborateurs du groupe ; plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les principes et du régime de santé et de prévoyance du groupe ; critères de rémunération applicable au Directeur Général seraient applicables aux Directeurs Généraux Délégués, le de la souscription d’une assurance Garantie Sociale du cas échéant avec les adaptations nécessaires. Chef d'entreprise (indemnisation au régime de base, formule 55 % du dernier revenu net imposable, sur 18 Lors de sa réunion du 5 septembre 2019, après avoir mois) ; procédé à la révocation de Monsieur Emmanuel d’une couverture Responsabilité civile du mandataire Morandini de ses fonctions de Directeur Général de la social selon les normes en vigueur au sein du groupe; Société, le Conseil d’administration a, à l’unanimité, constaté l’absence de faute caractérisée de Monsieur à titre temporaire, d’avantages liés à la prise de Emmanuel Morandini ainsi que la réalisation de la fonction, à savoir la prise en charge par la Société des condition de performance précitée, le résultat frais liés à son emménagement et à l’occupation d’un opérationnel courant consolidé pour le dernier exercice logement pour une durée d’une année. Il est précisé clos avant la révocation de Monsieur Emmanuel que la prise en charge de ce dernier avantage, décidé Morandini, i.e. l’exercice clos le 31 décembre 2018, s’élevant par le Conseil d’administration du 4 novembre 2019, à 77,8 millions d’euros. implique une modification de la Politique de 76 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Dans ce contexte, les membres du Conseil Directeur Général au cours des douze (12) derniers mois.Il d’administration ont, à l’unanimité, approuvé le versement est par ailleurs précisé qu’aucune indemnité de de l’indemnité de révocation au profit de Monsieur révocation n’a été votée en faveur de Monsieur Eric Emmanuel Morandini pour un montant total brut de Maumy, Directeur Général de la Société depuis le 9 312.500 euros correspondant à douze (12) mois de septembre 2019, en cas de révocation de son mandat et rémunération mensuelle fixe brute perçue par le sauf faute caractérisée 4.2.2 RÉMUNÉRATION DUE ET VERSÉE AUX MANDATAIRES SOCIAUX En application de l’article L. 225-37-3 du Code de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 223-16 du commerce et conformément aux principes et critères de Code de commerce et par la société qui contrôle, au sens rémunération des dirigeants mandataires sociaux du même article, la société. approuvés par l’Assemblée générale du 26 avril 2018 dans Il est rappelé que le versement des éléments de ses septième et huitième résolutions, la société rend rémunération variables est conditionné à son approbation 4 compte ci-après de la rémunération totale ainsi que des préalable par l’Assemblée générale ordinaire. avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé à chacun des mandataires sociaux par la Société, les Bruno Rousset, Président du Conseil d'administration jusqu'au 13 juin 2019 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À BRUNO ROUSSET, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION JUSQU'AU 13 JUIN 2019 (TABLEAU AMF N°1) 2019(1) 2018 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau AMF n° 2) 110 760€ 32 945 € Valorisation des options attribuées Néant Néant au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans Néant Néant de rémunération de long terme TOTAL 110 760€ 32 945 € TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE BRUNO ROUSSET, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION JUSQU'AU 13 JUIN 2019 (TABLEAU AMF N°2) Exercice 2019(1) Exercice 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés 100 000 €(2) 100 000 €(2) 70 000 €(3) Rémunération fixe brute 31 791 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - (4) (4) Avantages en nature 10 760 € 10 760€ 1 154 € 1 154 € TOTAL 110 760 € 110 760 € 71 154 € 32 945 € (1) Période allant du 1er janvier au 13 juin 2019 (2) Répartis de la façon suivante : 70 000 € au titre de son mandat de Président d’APRIL, 30 000 € au titre de son mandat de Président-Directeur général d’Evolem. (3) au titre de son mandat de Président d’APRIL. (4)au titre d'une retraite supplémentaire. La rémunération fixe de Bruno Rousset n'a pas augmenté depuis décembre 2008. 77 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Actions attribuées gratuitement Stock-options Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a Aucune action n’a été attribuée gratuitement à Monsieur été attribuée à Bruno Rousset par la Société ni par une Bruno Rousset par la Société ni par une autre société du société du groupe au cours de l'exercice clos le groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 31 décembre 2019. Aucune action attribuée gratuitement n’est devenue Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a disponible pour Monsieur Bruno Rousset durant l’exercice été levée par Bruno Rousset au cours de l'exercice clos le clos le 31 décembre 2019. 31 décembre 2019. Didier Valet, Président du Conseil d'administration à compter du 13 juin 2019 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À DIDIER VALET, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (TABLEAU AMF N°1) 2019(1) 2018 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau AMF n° 2) N/A 0€ Valorisation des options attribuées N/A N/A au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans N/A N/A de rémunération de long terme TOTAL N/A 0€ (1) Période allant du 13 juin au 31 décembre 2019 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE DIDIER VALET, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (TABLEAU AMF N°2) Exercice 2019(1) Exercice 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe brute N/A N/A 0€ 0€ Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature N/A N/A 0€ 0€ TOTAL N/A N/A 0€ 0€ (1) Période allant du 13 juin au 31 décembre 2019 Stock-options Actions attribuées gratuitement Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a Aucune action n’a été attribuée gratuitement à Monsieur été attribuée à Didier Valet par la Société ni par une DidierValet par la Société ni par une autre société du société du groupe au cours de l'exercice clos le groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 31 décembre 2019. Aucune action attribuée gratuitement n’est devenue Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a disponible pour Monsieur Didier Valet durant l’exercice été levée par Didier Valet au cours de l'exercice clos le clos le 31 décembre 2019. 31 décembre 2019. 78 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Emmanuel Morandini, Directeur général jusqu'au 5 septembre 2019 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À EMMANUEL MORANDINI, DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF N°1) 2019 2018 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau AMF n° 2) 640 670 € 713 699 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées 1 087 500€ (1) gratuitement au cours de l’exercice Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 1 728 370 € 713 699 € 4 (1) Les 75 000 actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2018 à Emmanuel Morandini, Directeur général, sont soumises à une condition de présence au 1er avril 2019, mais ne sont pas conditionnées à des critères de performance ; leur valorisation est faite sur la base d’un cours à la date d’attribution initiale de 14,50 €. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION D’EMMANUEL MORANDINI, DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF N°2) Exercice 2019 (1) Exercice 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe brute 300 000 € 300 000 € 350 000 € 216 389 € 350 000 € au Rémunération variable annuelle(1) maximum (3) 470 143 €(4) 320 000 € 319 757 € Rémunération variable pluriannuelle - - - - (5) Rémunération exceptionnelle - - - 312 000 € Jetons de présence - - - - (6) Avantages en nature 20 670 € 20 670 € 13 699 € 13 699 € TOTAL 640 670 € 640 427 € 713 699€ 1 012 232€ (1) Période allant du 1er janvier au 5 septembre 2019 inclus. (2) Rémunération variable annuelle brute d’un montant de 320 000 €, versée l’année suivant l’année de référence, qui est soumise à l’atteinte d’objectifs annuels et au vote de l’Assemblée Générale, notamment basés à hauteur de 70/30 sur les indicateurs quantitatifs et qualitatifs du Groupe approuvés par le Conseil d’administration d’APRIL lors de sa réunion du 13 juin 2019 à 14 heures, dont les critères ont été préétablis et définis par le Conseil d’administration de manière précise mais qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. (3) Ce montant correspond à la rémunération variable qui aurait été versée en 2020 sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale et en l’absence de modification de la gouvernance. (4) Décomposés comme suit : 150.143,30 € au titre du solde de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2017 et 320.000 € au titre de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2018. (5) Correspondant au montant de l’indemnité de révocation correspondant équivalant à douze (12) mois de rémunération mensuelle fixe brute (6) 13.699,47€ correspondent à 2.629,40 € au titre d’une retraite supplémentaire article 83, à 2.357,37 € d’un avantage en nature au titre de la mise à disposition d’un véhicule de fonction (calculé sur la base d’un forfait annuel de 12 % du prix remisé du véhicule) et à 8.712,70 € au titre de l’assurance GSC. 79 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS (TABLEAU AMF N°11) Emmanuel Morandini Dirigeant mandataire social Directeur général Date de nomination : 7/12/2016 Date de fin de mandat : 5/09/2019 Oui Non Contrat de travail - X X(1) Régime de retraite supplémentaire - Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à X(2) raison de la cessation ou du changement de fonctions - Indemnités relatives à une clause de non concurrence - X (1) Monsieur Emmanuel Morandini a bénéficié d’une retraite supplémentaire Article 83, au même titre que les autres collaborateurs du groupe (2) Le Conseil d’administration en date du 7 décembre 2016 a pris un engagement au bénéfice d’Emmanuel Morandini correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues lors de la cessation de son mandat, dans les termes suivants : « Monsieur Emmanuel Morandini percevra, en cas de révocation de son mandat de Directeur général de la société et sauf faute caractérisée telle que définie ci-après, une indemnité égale à douze (12) mois de rémunération fixe brute. Le terme « faute caractérisée » désigne notamment un comportement ou un acte fautif du dirigeant, c’est-à-dire : -une faute grave entendue au sens retenu par la jurisprudence sociale ; -ou un acte contraire aux intérêts communs de la société et de son actionnaire principal, pris en violation des statuts ou en violation de la politique arrêtée par le Conseil d’administration. L’indemnité prévue au présent article ne sera due que si le résultat opérationnel courant consolidé du dernier exercice clos atteint 66 millions d’euros. Le respect des conditions de performance précitées sera constaté par le conseil préalablement à tout versement. » Stocks options Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a Le 1er avril 2019, Monsieur Emmanuel Morandini a acquis été attribuée à Emmanuel Morandini par la Société ni par définitivement 125.000 actions sur les 200.000 actions qui une société du groupe au cours de l'exercice clos le lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration, compte tenu des conditions de performance et de 31 décembre 2019. présence sur les résultats prévues par le plan.. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par Emmanuel Morandini au cours de l'exercice Plan 2018 clos le 31 décembre 2019. Le Conseil d’administration du 7 mars 2018 a attribué à certains dirigeants, directeurs et aux collaborateurs France Actions attribuées gratuitement du Groupe des actions gratuites. Plan 2016 À ce titre, Monsieur Emmanuel Morandini a acquis Le Conseil d’administration du 28 avril 2016 a voté définitivement 75.000 actions supplémentaires le 1er avril favorablement et à l’unanimité l’attribution gratuite 2019, compte tenu du respect d'une condition de d’actions au profit de Monsieur Emmanuel Morandini, présence. dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions Conformément au règlement du plan, Monsieur concernant l’ensemble des collaborateurs d’APRIL de Emmanuel Morandini devra conserver ces actions sociétés situées en France. jusqu’au 7 mars 2020. Il est précisé qu’au moment de cette attribution, Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 Monsieur Emmanuel Morandini n’était pas encore et L. 225-184 du Code de commerce, l’Assemblée dirigeant mandataire social de la Société, mais Directeur Générale est informée des plans d’options, et général délégué salarié. d’attribution d’actions gratuites mis en œuvre par le biais d’un rapport spécial. 80 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L’EXERCICE À EMMANUEL MORANDINI, DIRECTEUR GÉNÉRAL, PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (TABLEAU AMF N°6) Nature d’actions N° et date attribuées Valorisation Date Date de Conditions de des actions (1) du plan durant l’exercice d’acquisition disponibilité performance Emmanuel Morandini, Directeur Plan 2018 du 1er avril 2019 général 75 000 1 087 500 € 7 mars 2020 Aucune 7 mars 2018 (1) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR EMMANUEL MORANDINI, DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF N° 7) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice N° et date du plan 4 Plan 2016 du 28 avril 2016 et Plan 2018 Emmanuel Morandini, Directeur général 175 000 du 7 mars 2018 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (TABLEAU AMF N° 10) Plan 2016 (1) Plan 2018 (2) Date de l’assemblée 28 octobre 2015 28 octobre 2015 Date du Conseil d’administration 28 avril 2016 7 mars 2018 Nombre total d’actions attribuées 470 850 211 300 Nombre d’actions attribuées 200 000 (dont 100 000 actions A 75 000 à Emmanuel Morandini et 100 000 actions C) (actions A uniquement) 1er avril 2019 1er avril 2019 Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Pas de période de conservation 7 mars 2020 Conditions de performance Actions A : sans condition de performance Actions A : sans condition de performance Actions B : conditions de performance Actions C : conditions de performance Groupe sans seuil de déclenchement Groupe ou individuelle selon les cas, avec seuil de déclenchement Actions C : conditions de performance Groupe ou individuelle selon les cas, avec seuil de déclenchement Nombre d’actions acquises au 31/12/2019 100 000 actiosn A et 25 000 actions B 75 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 62 750 7 450 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 408 100 203 850 (1) Les actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan 2016 sont réparties en trois catégories : actions A, actions B et actions C. (2) Les actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan 2018 sont réparties en deux catégories : actions A et actions C. Retraite supplémentaire Assurance Garantie Sociale du Chef d'entreprise Emmanuel Morandini a bénéficié d’une retraite APRIL a souscrit une assurance Garantie Sociale du Chef supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code d'entreprise au bénéfice d'Emmanuel Morandini général des impôts), dans les mêmes conditions que les (indemnisation au régime de base, formule 55 % du salariés du groupe. dernier revenu net imposable, sur 18 mois). Santé et prévoyance Responsabilité civile du mandataire social Emmanuel Morandini a bénéficié d’une couverture Emmanuel Morandini a bénéficié d’une couverture prévoyance et santé identique à celle des collaborateurs Responsabilité civile du mandataire social selon les du groupe. normes en vigueur au sein du groupe APRIL. 81 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Eric Maumy, Directeur général à compter du 9 septembre 2019 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À ERIC MAUMY, DIRECTEUR GÉNÉRAL A COMPTER DU 9 SEPTEMBRE 2019 (TABLEAU AMF N°1) 2019(1) 2018 Rémunérations dues au titre de l’exercice 818 013 €(2) (détaillées au tableau AMF n° 2) N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice N/A Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A Néant TOTAL N/A 818 013 € (1) Période allant du 9 septembre au 31 décembre 2019 inclus. (2) Ce montant correspond à la rémunération due pour une année complète. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION D’ERIC MAUMY, DIRECTEUR GÉNÉRAL A COMPTER DU 9 SEPTEMBRE 2019 (TABLEAU AMF N°2) Exercice 2019 (1) Exercice 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés (3) Rémunération fixe brute N/A N/A 800 000 € 250 794 € Rémunération variable annuelle(2) N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A - - Rémunération exceptionnelle N/A N/A - - Jetons de présence N/A N/A - - 18 013 (4) Avantages en nature N/A N/A 18 013 € TOTAL N/A N/A 818 013 € 268 807 € (1) Période allant du 9 septembre au 31 décembre 2019 inclus. (2) Pour rappel, la rémunération de Monsieur Eric Maumy comprend, à compter de l’exercice 2020, une rémunération variable annuelle brute d’un montant de 480.000 euros, qui sera versée l’année suivant l’année de référence, qui est soumise à l’atteinte d’objectifs annuels, notamment basés sur les indicateurs qualitatifs et financiers du Groupe qui seront déterminés ultérieurement par le Conseil d’administration de la Société, et au vote de l’Assemblée Générale. (3) Ce montant correspond à la rémunération fixe brute due pour une année complète. (4) 18.013,24 € correspondent à 2.658,25 € d’un avantage en nature au titre de la mise à disposition d’un véhicule de fonction (calculé sur la base d’un forfait annuel de 12 % du prix remisé du véhicule), à 1.512,89 € au titre d’une retraite supplémentaire article 83 et à 13.842,10 € d’un avantage en nature lié à la prise en charge des frais d’hébergement. CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS (TABLEAU AMF N°11) Eric Maumy Dirigeant mandataire social Directeur général Date de nomination : 5/09/2019 Date de fin de mandat : Indéterminée Oui Non Contrat de travail - X X(1) Régime de retraite supplémentaire - Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions X Indemnités relatives à une clause de non concurrence - X (1) Monsieur Eric Maumy bénéficie d’une retraite supplémentaire Article 83, au même titre que les autres collaborateurs du groupe 82 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Retraite supplémentaire Stock-options Eric Maumy bénéficie d’une retraite supplémentaire à Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a cotisations définies (article 83 du Code général des été attribuée à Eric Maumy par la Société ni par une impôts), dans les mêmes conditions que les salariés du société du groupe au cours de l'exercice clos le groupe. 31 décembre 2019. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a Santé et prévoyance été levée par Eric Maumy au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Eric Maumy bénéficie d’une couverture prévoyance et santé identique à celle des collaborateurs du groupe. Actions attribuées gratuitement Responsabilité civile du mandataire social Aucune action n’a été attribuée gratuitement à Monsieur Eric Maumy par la Société ni par une autre société du Eric Maumy bénéficie d’une couverture Responsabilité groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. civile du mandataire social selon les normes en vigueur au 4 Aucune action attribuée gratuitement n’est devenue sein du groupe APRIL disponible pour Monsieur Eric Maumy durant l’exercice clos le 31 décembre 2019. Engagements de retraite Bruno Rousset et Emmanuel Morandini ont bénéficié, et Monsieur Eric Maumy bénéficie toujours à ce jour, dans des conditions identiques d’une retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), au même titre que les autres collaborateurs du groupe. DÉTAIL DE LA RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ARTICLE 83 Retraite supplémentaire - Article 83 Intitulé de l’engagement considéré 3 collèges retenus : non cadre, cadre dont rémunération Référence aux dispositions légales permettant d'identifier la inférieure à 2 fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale catégorie de régime correspondant (PASS) et cadre dont rémunération supérieure à 2 PASS Conditions d'entrée dans le régime et les autres conditions pour Tout salarié et mandataire social APRIL pouvoir en bénéficier Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires Pourcentage du salaire brut plafonné à la tranche B Rythme d'acquisition des droits Tous les trimestres Existence éventuelle d'un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci 3 % de la tranche B Modalités de financement des droits Financé par APRIL SA Selon le montant de l’épargne acquise Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice au moment du départ à la retraite Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société Aucune charge 83 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Multiples de rémunération et évolution Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-3 du général (à compter de 2017), au regard de la Code de commerce, est présenté ci-dessous, le niveau de rémunération moyenne et de la rémunération médiane la rémunération du Président directeur Général (Bruno sur une base équivalent temps plein des salariés d’APRIL Rousset jusqu’à la fin de l’exercice 2016, où il a été décidé SA, ainsi que l’évolution de ces rémunérations, de ces de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de ratios et des critères de performance de la Société.Ces Directeur général), du Président du Conseil informations sont fournies sur un historique de 5 ans. d’administration (à compter de 2017) et du Directeur 2015 2016 2017 2018 2019 En milliers d'euros sauf exceptions Performance de la société Résultat avant impôts, participation, dotations 30 840 36 566 32 329 30 462 15 681 Evolution N/N-1 +19% -12% -6% -49% Résultat d'exploitation 12 786 14 315 21 615 24 420 96 736 Evolution N/N-1 +12% +51% +13% +296% Bénéfice net par action 0,61 0,93 1,07 1,16 1,00 Evolution N/N-1 +52% +15% +8% -14% Rémunération des salariés Rémunération moyenne 65 75 57 67 66 Evolution N/N-1 +16% -24% +16% -2% Rémunération médiane 52 55 49 53 53 Evolution N/N-1 +5% -10% +8% +1% Président Directeur Général (PDG)(1) Rémunération du PDG 109 111 Evolution N/N-1 +2% Ratio sur rémunération moyenne des salariés 1,69 1,48 Evolution N/N-1 -12% Ratio sur rémunération médiane des salariés 2,11 2,04 Evolution N/N-1 -3% Président du Conseil d'administration (PCA)(2) Rémunération du PCA 104 111 33 Evolution N/N-1 +7% -70% Ratio sur rémunération moyenne des salariés 1,81 1,66 0,50 Evolution N/N-1 -8% -70% Ratio sur rémunération médiane des salariés 2,12 2,10 0,62 Evolution N/N-1 -1% -71% Directeur Général (DG)(3) Rémunération du DG 578 1 728 1 012 Evolution N/N-1 +199% -41% Ratio sur rémunération moyenne des salariés 10,11 25,96 15,45 Evolution N/N-1 +157% -40% Ratio sur rémunération médiane des salariés 11,81 32,78 19,04 Evolution N/N-1 +178% -42% (1) Monsieur Bruno Rousset a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu’au 8 décembre 2016 (2) Monsieur Bruno Rousset a démissionné le 13 juin 2019 de son mandat de Président du Conseil d’administration. Le même jour, Monsieur Didier Valet a été nommé Président du Conseil d’administration et il a été décidé qu’il ne serait pas rémunéré à ce titre. (3) Les rémunérations pour les exercices 2017 et 2018 prennent en compte l’attribution d’actions gratuites. L’exercice 2019 prend en compte : (i) la rémunération de Monsieur Emmanuel Morandini jusqu’au 5 septembre 2019, (ii) le versement d’indemnité de révocation au profit de Monsieur Emmanuel Morandini et (iii) la rémunération de Monsieur Eric Maumy du 9 septembre 2019 jusqu’au 31 décembre 2019. 4.2.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES indéterminée et autorisée par le Conseil d’administration Conventions et engagements approuvés au cours du 28 avril 2016. d’exercices antérieurs dont l’exécution La société APRIL a confié à la société EVOLEM un mandat s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé non exclusif, pour effectuer en son nom et/ou celui de ses filiales ou participations, directes ou indirectes et pour Il est ici rappelé qu’une convention entre EVOLEM et leur compte les opérations suivantes : APRIL a été conclue le 1er mai 2016 pour une durée 84 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Le terme « faute caractérisée » désigne notamment un la fourniture d’informations et de conseils pour la réalisation des opérations d’investissement ou de comportement ou un acte fautif du dirigeant, désinvestissement ; c’est-à-dire : l’accompagnement éventuel à l’évaluation des cibles une faute grave entendue au sens retenu par la d’investissement.En rémunération des prestations jurisprudence sociale ; détaillées ci-avant, EVOLEM perçoit une rémunération ou un acte contraire aux intérêts communs de la forfaitaire de 5.000 € HT (cinq mille euros) par mois. société et de son actionnaire principal, pris en violation Ce forfait fait l’objet d’une facturation trimestrielle à des statuts ou en violation de la politique arrêtée par le terme échu à la Société ou à toute(s) structure(s) du Conseil d’administration. Groupe désignée(s) par la Société pour la totalité ou une L’indemnité prévue au présent article ne sera due que si partie du forfait susvisé et seront réglées par la ou les le résultat opérationnel courant atteint soixante-six (66) structure(s) concernée(s) à 30 jours fin de mois. millions d’euros. Dans le cadre de la réalisation définitive de l’acquisition, Le respect des conditions de performance précitées sera par Andromeda Investissements, d’un total de 26 639 922 constaté par le Conseil d'administration préalablement à actions APRIL représentant 64,91 % du capital de la 4 tout versement. Société, il était envisagé de résilier cette convention. Dans Le conseil d’administration, dans sa séance du 5 ce contexte, il était prévu que la Société conclut avec septembre 2019, a autorisé, au bénéfice du Directeur EVOLEM un avenant de résiliation, ayant été précisé que Général, Emmanuel Morandini, le versement d’une la Société avait payé l’ensemble des sommes dues à indemnité de départ versée par la Société au titre de la EVOLEM au titre de l’exercice 2018 et qu’il avait été cessation de ses fonctions de Directeur Général de la convenu avec EVOLEM qu’aucune somme ne sera due ou Société. à payer à cette dernière au titre de l’exercice 2019. Compte tenu de la réalisation du critère de performance Ainsi, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 auquel le versement de l’indemnité de départ est juin 2019 à 8H30, a, notamment, à l’unanimité des votants subordonné, APRIL SA s’est engagée à verser à Monsieur (M. Jean-Pierre ROUSSET, Président de la société Emmanuel Morandini, conformément aux termes de son EVOLEM, et M. Bruno ROUSSET n’ayant pas pris part au mandat de Directeur Général et à la politique de vote) : rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée considéré que l’avenant de résiliation devait être Générale du 25 avril 2019, une indemnité de départ qualifié de convention dite réglementée au regard des forfaitaire et définitive d’un montant total brut de 312.500 dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code euros, correspondant à 12 mois de la rémunération de commerce et de la charte sur les conventions mensuelle fixe brute au cours des 12 derniers mois. réglementées mise en place au sein de la Société, et L'ensemble des conventions etL’ engagements visés devait par conséquent être soumise à l’autorisation ci-dessus onat été approuvés par l’Assemblée Générale préalable du Conseil d’administration ; du 4 mai 2017 et se sont poursuivis au cours des exercices décidé d’autoriser la conclusion de l’avenant de 2018 et a fait l’objet d’une réalisation au cours de l’exercice résiliation par la Société. 2019. La convention visée ci-dessus sera soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits Conventions approuvées au cours d’exercices de vote et une filiale (hors conventions courantes) antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie (article L225-37-4, 2° du Code du commerce) au cours de l’exercice écoulé Néant Le Conseil d’administration, dans sa séance du 7 décembre 2016, a autorisé au bénéfice de Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur Général jusqu’au Charte sur les conventions règlementées 5 septembre 2019, un engagement correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues lors de la cessation Une Charte sur les conventions règlementées a été de son mandat en application des dispositions de l’article présentée au Conseil lors de la séance du 6 décembre L. 225-42-1 du Code de commerce, en cas de révocation 2017, Charte adoptée lors de la réunion du Conseil du 7 de son mandat de Directeur Général de la Société et sauf mars 2018. Cette Charte définit notamment la notion faute caractérisée telle que définie ci-après, l'indemnité d’intérêt indirect applicable au sein du groupe. correspondant à douze (12) mois de rémunération mensuelle fixe brute. 85 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 4.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Conformément aux articles L. 621-18-2 du Code hauts responsables dela Société, ainsi que les personnes monétaire et financier et 223-26 du Règlement général auxquelles ils sont étroitement liés, n'ont réalisé aucune de l’AMF, nous vous informons que les dirigeants et les opération sur leurs titres au cours de l’exercice 2019. Nom et prénom / Nombre de dénomination Fonctions exercées au Date de Prix titres sociale sein de l’émetteur l’opération Nature de l’opération moyen mouvementés Directeur Général Adjoint Acquisition gratuite d’actions du pôle Dommages, dans le cadre d’un membre du Comité de programme d’attribution Alexandre Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 4 688 Noguera Acquisition gratuite d’actions Directeur Juridique dans le cadre d’un Corporate, membre du programme d’attribution Aymeric Boisseau Comité de Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 10 Acquisition gratuite d’actions Président Directeur Général dans le cadre d’un de Solucia PJ, membre du programme d’attribution Daniel Bohbot Comité de Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 14 500 Directeur Général du GIE Acquisition gratuite d’actions APRIL Technologies, dans le cadre d’un membre du Comité de programme d’attribution Denis Bourdon Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 10 Acquisition gratuite d’actions Président Directeur Général du pôle International, dans le cadre d’un membre du Comité de programme d’attribution Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 18 750 Emmanuel Legras Acquisition gratuite d’actions dans le cadre d’un programme d’attribution Emmanuel Maillet Directeur Général Adjoint 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 4 376 Acquisition gratuite d’actions dans le cadre d’un Emmanuel programme d’attribution Morandini Directeur Général 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 200 000 Acquisition gratuite d’actions Directrice de l’Innovation, dans le cadre d’un membre du Comité de programme d’attribution Laurence Willems Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 1 573 Président Directeur Général Acquisition gratuite d’actions du pôle Dommages, dans le cadre d’un Marc-André membre du Comité de programme d’attribution Dupont Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 18 750 Directeur de la Acquisition gratuite d’actions Communication, membre dans le cadre d’un du Comité de Direction programme d’attribution Maya Raimbaud Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 1 573 Acquisition gratuite d’actions Directeur Juridique dans le cadre d’un Conformité, membre du programme d’attribution Philippe Renevier Comité de Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 1 573 86 APRIL - Rapport financier annuel 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Nom et prénom / Nombre de dénomination Fonctions exercées au Date de Prix titres sociale sein de l’émetteur l’opération Nature de l’opération moyen mouvementés Président Directeur Général Acquisition gratuite d’actions du pôle Prévoyance Santé, dans le cadre d’un membre du Comité de programme d’attribution Roger Mainguy Direction Groupe 04/01/2019 gratuite d’actions 0,00 € 13 844 Evolem, personne morale liée à Bruno Rousset, Président du Conseil Président du Conseil d’administration jusqu’au d’administration 13 juin 2019 06/13/2019 Cession 21,60 € 26 639 922 Andromeda Investissements, personne morale 4 liée à plusieurs administrateurs Administrateurs 08/06/2019 Acquisition 21,60 € 13 Andromeda Investissements, personne morale liée à plusieurs administrateurs Administrateurs 09/30/2019 Acquisition 21,60 € 536 Andromeda Investissements, personne morale liée à plusieurs administrateurs Administrateurs 10/08/2019 Acquisition 21,60 € 6 Andromeda Investissements, personne morale liée à plusieurs administrateurs Administrateurs 10/10/2019 Acquisition 21,60 € 27 Andromeda Investissements, personne morale liée à plusieurs administrateurs Administrateurs 10/14/2019 Acquisition 21,60 € 970 Andromeda Investissements, personne morale liée à plusieurs administrateurs Administrateurs 12/31/2019 Acquisition 22,00 € 4 178 649 87 APRIL - Rapport financier annuel 2019 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 Les vérifications des Commissaires aux comptes relatives aux informations devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise sont intégrées dans leur rapport sur les comptes annuels (voir 6.3). 88 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.1 États financiers consolidés 90 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 96 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 160 89 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL – COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 31 décembre 31 décembre 2019 (a) 2018 retraité (a) (b) Notes COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1 1 017 317 961 657 Produits financiers nets de charges hors coût de l’endettement 5.1 13 960 8 931 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 1 031 277 970 588 Charges techniques d’assurance 5.2 - 404 590 - 379 995 Charges ou produits nets de cessions de réassurance 5.3 - 2 820 - 12 752 Autres achats et charges externes 5.4 - 264 017 - 259 487 Impôts, taxes - 26 033 - 23 526 Charges de personnel 5.5 - 203 155 - 197 304 Dotations aux amortissements - 35 278 - 20 279 Dotations aux provisions nettes de reprises 472 - 5 770 Autres produits et charges d’exploitation 5.6 - 8 256 3 000 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 87 599 74 477 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.7 - 23 901 - 3 950 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 63 698 70 527 Charges de financement - 1 120 - 114 Quote-part dans les entreprises associées - 164 - 279 Charge d’impôt 5.8 - 61 333 - 42 709 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 081 27 424 Résultat après impôts des activités abandonnées 5.9 - 177 2 277 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 904 29 701 Intérêts minoritaires 1 733 1 512 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) - 829 28 190 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION 0,03 0,68 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION 0,03 0,67 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES PAR ACTION 0,00 0,06 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES DILUÉ PAR ACTION 0,00 0,06 RÉSULTAT PAR ACTION 11 0,70 - 0,02 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 11 0,69 - 0,02 Les notes en partie 5.2 font partie intégrante des états financiers consolidés. (a) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat des activités de protection et services juridiques a été reclassé sur la ligne « Résultat après impôts des activités abandonnées » (cf. note 2.1).Le tableau de passage entre le compte de résultat 2018 publié et le compte de résultat 2018 après retraitement de la norme IFRS 5 est présenté en note 3.8. (b) Comme indiqué en note 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné en note 1.1.3. 90 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 décembre 2018 31 décembre 2019 Notes retraité COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 904 29 701 OCI recyclables en résultat Profits et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger 70 5 209 Profits et pertes relatifs à la réévaluation d’actifs financiers disponibles à la vente Variation de la réévaluation des placements financiers OCIR 310 - 4 491 Impôts différés liés aux placements financiers 988 3 516 Reclassement de la réévaluation en résultat financier 4 894 - 1 549 Variation de la réévaluation des placements financiers – Overlay approach - 3 491 - 6 579 Autres retraitements OCI non recyclables en résultat Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 102 498 5 Variation de la réévaluation des placements financiers – OCI non recyclable 449 - 304 51 Impôts sur éléments non recyclables - 180 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 8 282 - 8 787 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 9 186 20 914 Part des intérêts minoritaires dans le résultat global total 1 767 1 527 Part du groupe dans le résultat global total 7 419 19 387 Les notes en partie 5.2 font partie intégrante des états financiers consolidés. 91 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE – BILAN CONSOLIDÉ 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Actif net (a) Actif net (b) Notes ACTIF (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition 6.1 259 533 269 505 Autres immobilisations incorporelles 6.2 76 655 77 578 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation 6.3 - 55 907 Immobilisations corporelles 6.3 11 338 13 643 Immeubles de placement 6.4 0 151 Sociétés mises en équivalence 653 816 Placements financiers 6.4 419 650 608 287 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 6.9 152 625 214 528 Impôts différés actifs 6.5 15 446 18 065 Autres actifs 6.6 7 265 8 812 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 999 074 1 211 384 Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 6.6 72 499 126 767 Créances nées d’opérations de cession en réassurance 6.6 23 983 33 589 Créances clients 6.6 307 289 265 878 Créances d’impôt exigibles 6.6 5 608 7 123 Autres créances 6.6 30 268 29 827 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6.6 / 7.4 219 215 136 214 TOTAL ACTIFS COURANTS 658 863 599 397 SOUS TOTAL ACTIF 1 657 936 1 810 781 Actifs classés comme détenus en vue de la vente - 299 740 TOTAL ACTIF 1 957 676 1 810 781 Les notes en partie 5.2 font partie intégrante des états financiers consolidés. (a) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs liés aux activités de protection et services juridiques, et à la société Axeria iard ont été reclassés en « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2019 (cf. note 2.1). (b) Comme indiqué au paragraphe 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné au paragraphe 1.1.3. 92 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 décembre 31 décembre 2018 2019 (a) retraité (b) (c) Notes PASSIF (en milliers d’euros) Capital social 16 417 16 362 Primes d’émission 12 839 12 839 Réserves consolidées 583 192 560 136 Résultat de la période - 829 28 190 Écart de conversion 138 5 765 Capitaux propres du groupe 617 382 617 665 Intérêts minoritaires - 728 - 573 TOTAL CAPITAUX PROPRES 616 654 617 092 Provisions techniques des contrats d’assurance 6.9 350 913 503 702 Provisions pour risques et charges 6.10 18 409 22 809 Impôts différés passifs 6.5 5 008 4 054 Dettes d’impôts exigibles 6.11 0 15 000 5 Dettes financières 6.12 42 058 51 876 0 Dettes sur obligations locatives 6.12 56 357 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 472 745 597 442 Concours bancaires courants 6.13 / 7.4 18 478 16 317 Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 6.13 27 364 51 547 Dettes nées des opérations de réassurance cédées 6.13 34 903 61 830 Dettes d’exploitation 6.13 398 313 344 080 Dettes d’impôts exigibles 6.13 39 084 2 549 Autres dettes 6.13 124 147 119 924 TOTAL PASSIFS COURANTS 642 289 596 246 SOUS TOTAL PASSIF 1 731 688 1 810 781 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 0 225 988 TOTAL PASSIF 1 957 676 1 810 781 Les notes en partie 5.2 font partie intégrante des états financiers consolidés. (a) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs liés aux activités de protection et services juridiques, et à la société Axeria iard ont été reclassés en « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2019 (cf. note 2.1). (b) Comme indiqué au paragraphe 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné au paragraphe 1.1.3. (c) Conformément à la norme IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines », les risques et incertitudes fiscales sont désormais présentés en dettes d’impôts exigibles et non plus en provisions pour risques comme précédemment. Le reclassement en 2018 en dettes d’impôts non courants a porté sur un montant de 15 M€ (cf. note 6.10). 93 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 31 décembre 2018 31 décembre 2019 (a) retraité (a) (b) (c) Notes TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 904 29 701 dont Résultat net IFRS 16 - 461 Résultat net des activités abandonnées - 177 2 277 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 081 27 424 Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 7.1 46 342 44 864 Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence 164 279 Élimination des résultats sur cessions et autres 5.7 9 365 3 293 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 7.2 56 952 75 861 Variation du BFR lié à l’activité 7.3 43 716 - 1 445 Flux de trésorerie d’exploitation des activités abandonnées 3 543 7 433 FLUX NETS LIÉS À L’ACTIVITÉ 104 211 81 849 Investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles - 20 009 - 24 017 Investissements nets en placements financiers 63 677 41 133 Flux nets sur acquisitions de sociétés consolidées - 5 435 - 54 057 Investissement dans les entreprises mises en équivalence 0 - 1 000 Flux de trésorerie d’investissement des activités abandonnées 5 228 - 1 271 FLUX NETS LIÉS AUX INVESTISSEMENTS 43 461 - 39 212 Augmentation de capital liée à l’exercice des stock-options 0 Augmentation de capital liée aux minoritaires dans les sociétés intégrées 116 Acquisitions et cessions d’actions propres 1 50 Dividendes versés aux actionnaires d’APRIL - 6 959 - 10 945 aux minoritaires des sociétés intégrées - 1 324 - 857 Dividendes intra-groupes 0 Variation nette des emprunts - 15 819 - 3 475 dont Remboursement net des emprunts IFRS 16 - 11 838 Flux de trésorerie de financement des activités abandonnées 0 - 506 FLUX NETS DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT - 24 101 - 15 617 Incidence des conversions 1 557 - 266 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 7.4 125 128 26 754 TRÉSORERIE NETTE DES ACT. ABANDONNÉES ET DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 16 190 TRÉSORERIE NETTE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 28 098 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE HORS ACT. ABANDONNÉES ET DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 80 840 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 7.5 113 478 - 10 428 Les notes en partie 5.2 font partie intégrante des états financiers consolidés. (a) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les flux liés aux activités protection et services juridiques ont été reclassés sur les lignes « flux de trésorerie des activités abandonnées ». Le tableau de passage entre le tableau de flux de trésorerie 2018 publié et le tableau de flux de trésorerie 2018 après retraitement de la norme IFRS 5 est présenté en note 3.8. (b) Comme indiqué au paragraphe 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16 le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné au paragraphe 1.1.3. (c) Conformément à la norme IFRS 16, les augmentations et diminutions d’actifs liés aux droits d’utilisation ne sont pas reportés en flux d’investissement. 94 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ÉTAT DE VARIATION Réserves Titres Réserves et DES CAPITAUX PROPRES liées au auto- résultats Total part Mino- Total Capital capital détenus consolidés groupe ritaires (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES 01/01/2018 16 362 16 491 12 424 - 611 889 632 318 202 - 632116 Opérations sur le capital 116 116 Paiements fondés sur des actions 4 3 421 3 421 3 424 Opérations sur titres auto-détenus 50 50 50 Dividendes - 10 945 -10 945 -857 -11 802 Résultat global 19 011 19 011 527 1 20538 Autres variations - 26 190 -26 190 - 1161 -27 351 CAPITAUX PROPRES 31/12/2018 16 362 16 491 12 374 - 597186 617 665 573 - 617092 Impact de la première application de la norme IFRS 16 (1) 0 0 CAPITAUX PROPRES 01/01/2019 16 362 16 491 12 374 - 597186 617 665 573 - 617092 5 (2) 55 0 0 Opérations sur le capital - 55 Paiements fondés sur des actions - 749 - 749 - 749 Opérations sur titres auto-détenus (3) 0 0 10 765 - 10765 Dividendes - 6 959 -6 959 -1 324 -8 283 Résultat global 7 419 7 19 4 1 767 9 186 Autres variations 7 7 - 598 -591 CAPITAUX PROPRES 31/12/2019 16 417 16491 - 1 609 586 083 6 17 2 38 -728 616654 Les notes en partie 5.2 font partie intégrante des états financiers consolidés. (1) Comme indiqué au paragraphe 1.1.3, l’application de la norme IFRS 16 n’a pas eu d’impact sur les capitaux propres consolidés au 01/01/2019, compte tenu des options retenues pour la transition. (2) Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites, une augmentation de capital a été réalisée par incorporation de réserves (cf. note 11). (3) L’attribution gratuite des actions a donné lieu à l’utilisation des actions auto-détenues, initialement affectées à l’objectif de croissance externe, et qui ont été préalablement réaffectées à l’objectif de « couverture des plans d’attribution gratuite d’actions » (cf. note 11). 95 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 1 Note 4 Principes et méthodes comptables 97 Information sectorielle 121 Note 1.1 Note 4.1 Principes comptables généraux 97 Produits par secteurs opérationnels 121 et par secteurs géographiques Note 1.2 Principes et méthodes de consolidation 99 Note 4.2 124 Actifs par secteurs opérationnels Note 1.3 Conversion des états financiers Note 4.3 125 99 Passifs par secteurs opérationnels et des transactions en devises Note 1.4 Note 4.4 99 Informations sectorielles sur les Recours à des estimations acquisitions de la période 125 Note 1.5 100 Dispositions spécifiques de présentation Note 4.5 126 Actifs par secteurs géographiques Note 1.6 Actifs non courants détenus en vue 100 de la vente et activités abandonnées Note 5 Notes sur l’état du résultat net 127 Note 1.7 Chiffre d’affaires 101 Note 5.1 Produits financiers 127 Note 1.8 Produits financiers nets de charges hors Note 5.2 Charges techniques d’assurance 128 coût de l’endettement 101 Note 5.3 Charges ou produits nets de cessions Note 1.9 102 Charges techniques d’assurance 129 de réassurance Note 1.10 Charges ou produits nets des cessions Note 5.4 129 Autres achats et charges externes 102 en réassurance Note 5.5 129 Personnel Note 1.11 Autres produits et charges opérationnels Note 5.6 Autres produits et charges d’exploitation 130 non courants 102 Note 5.7 Autres produits et charges opérationnels Note 1.12 Écarts d’acquisition 102 non courants 130 Note 1.13 103 Autres immobilisations incorporelles Note 5.8 130 Impôt Note 1.14 Immobilisations corporelles Note 5.9 Résultat des activités abandonnées 131 103 (hors immeuble de placement) Note 6 Notes sur l’état de situation financière 132 Note 1.15 Immobilier de placement 103 Note 1.16 Immobilisations en location financement 104 Note 6.1 Écarts d’acquisition 132 Note 1.17 Pertes de valeur des actifs 105 Note 6.2 Autres immobilisations incorporelles 133 Note 1.18 Placements financiers 106 Note 6.3 Immobilisations corporelles et actifs liés Note 1.19 Instruments financiers dérivés à terme au droit d’utilisation 134 107 et opérations de couverture Note 6.4 Placements financiers 135 Note 1.20 Créances nées des opérations d’assurance Note 6.5 Variation des soldes d’impôts différés ou de réassurance acceptées 107 138 de l’état de situation financière Note 1.21 Créances nées des opérations de cessions Note 6.6 Autres postes d’actif 139 en réassurance 107 Note 6.7 Gestion du capital 141 Note 1.22 Trésorerie et équivalents de trésorerie 107 Note 6.8 Actions propres 141 Note 1.23 Créances clients 107 Note 6.9 Provisions techniques des contrats Note 1.24 Provisions techniques des contrats d’assurance 142 d’assurance 108 Note 6.10 Provisions pour risques et charges Note 1.25 Tests de suffisance du passif pour les 145 et passifs éventuels compagnies d’assurances du groupe 109 Note 6.11 Dettes d’impôts exigibles non courantes 146 Note 1.26 Provisions pour risques et charges Note 6.12 Passifs financiers 146 109 et passifs éventuels Note 6.13 Autres postes de passif 147 Note 1.27 Engagements envers le personnel 109 Note 6.14 Instruments financiers dérivés à terme 148 Note 1.28 Passifs financiers 109 Note 7 Note sur le tableau de flux de trésorerie 149 Note 1.29 Engagements d’achats des intérêts Note 7.1 Charges nettes sans effet sur la trésorerie 149 minoritaires 110 Note 7.2 Capacité d’autofinancement 149 Note 1.30 Impôts 110 Note 7.3 Variation du BFR lié à l’activité 149 Note 1.31 Paiements en action 111 Note 7.4 Trésorerie 149 Note 1.32 Actions propres 111 Note 7.5 Trésorerie nette retraitée 150 Note 1.33 Événements postérieurs à la clôture 111 Note 8 Transactions avec les parties liées 150 Note 2 Événements significatifs 112 Note 2.1 Faits significatifs intervenus sur la période 112 Note 9 Rémunération des mandataires sociaux 150 Note 2.2 Rappel des faits significatifs intervenus Note 10 Gestion des risques financiers et d’assurance 151 112 en 2018 Note 10.1 Classification des risques selon IFRS 7 Note 3 Périmètre de consolidation 113 151 et IFRS 4 Note 3.1 Acquisitions de sociétés 113 Note 10.2 Courtage 151 Note 3.2 Cessions 113 Note 10.3 Compagnies d’assurances 151 Note 3.3 Liquidations 114 Note 11 Paiements sur base d’actions 157 Note 3.4 Rachat minoritaires 114 Note 12 Investissements 157 Note 3.5 Réorganisations internes 114 Note 3.6 Identification des entreprises consolidées 115 Note 13 Engagements hors bilan 158 Note 3.7 Filiales non consolidées 118 Note 14 Résultat net et dividendes 158 Note 3.8 Impact sur les comptes des variations de 118 périmètre et reclassements liés à IFRS 5 Note 15 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes 159 Note 16 Événements postérieurs à la clôture 159 96 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 11 mars 2020. NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Amendement à IAS 19 « Modification, réduction et NOTE 1.1 Principes comptables généraux cessation de régime ». 1.1.1 Cadre général Amendement IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé avec rémunération négative ». En application du règlement européen n° 1606/2002 du Amendement à IAS 28 « Intérêts dans les entreprises 19 juillet 2002, les états financiers consolidés d’APRIL sont associées et coentreprises ». établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté À l’exception de la norme IFRS 16, les autres normes, dans l’Union européenne. Le référentiel IFRS comprend amendements et interprétations applicables à compter les normes IFRS (International Financial Reporting du 1er janvier 2019 n’ont pas d’impact significatif ou sont Standards), les normes et amendements IAS non applicables. (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations 1.1.3 Première application de la norme IFRS 16 relative 5 Committee). aux contrats de locations Ce référentiel de normes comptables est disponible sur le Le groupe a appliqué au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 site de la Commission européenne à l’adresse suivante : sur les contrats de location, en optant pour la méthode https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ rétrospective simplifiée. Par application de cette option, company-reporting-and-auditing/company-reporting/ les comptes comparatifs n’ont pas été retraités. financial reporting_fr L’appréciation si un contrat en cours est un contrat de Les règles comptables et les principes d’évaluation location ou contient un contrat de location a été retenus pour l’établissement des états financiers au effectuée au 1er janvier 2019. 31 décembre 2019 sont ceux contenus dans les normes, amendements et interprétations du référentiel IFRS Le groupe a opté pour les mesures de simplification publiées au Journal Officiel de l’Union européenne au suivantes : 31 décembre 2019 et dont l’application est obligatoire à calcul du taux d’emprunt marginal à la date de cette date. 1re application, en tenant compte de la durée initiale du contrat, et non de la durée résiduelle ; 1.1.2 Nouvelles normes IFRS retraitement des contrats de location dont la durée résiduelle au 1er janvier 2019 est supérieure à 12 mois ; Les nouvelles normes, amendements et interprétations valeur de l’actif retenue pour le droit d’utilisation à adoptés par l’Union européenne, et applicables à compter hauteur du passif lié aux obligations locatives à la date du 1er janvier 2019 sont présentés ci-après. de transition ; Norme IFRS 16 sur les « Contrats de location » : exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation des cf. note détaillée sur l’impact de la 1re application actifs ; ci-après. utilisation des connaissances acquises IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales postérieurement après le début du contrat, par incertaines » en matière d’impôt sur les sociétés. exemple pour déterminer la durée des contrats de L’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de location qui contiennent des options de passifs complémentaires au titre des incertitudes renouvellement ou de résiliation ; fiscales. Les risques et incertitudes fiscales sont non réalisation de tests de dépréciation, en ajustant la désormais présentés en dettes d’impôts exigibles et valeur de l’actif du montant des provisions constatées non plus en provisions pour risque comme dans la situation financière immédiatement avant la précédemment. Le reclassement en 2018 en dettes date de 1re application, au titre des contrats déficitaires. d’impôts non courants a porté sur un montant de En pratique, il n’existait pas de contrats déficitaires à la 15 M€ (cf. note 6.10). date de 1re application. Cycle d’améliorations annuelles 2015-2017 (amendements IFRS 3, 11, 12 et 23). 97 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Conformément aux dispositions de la norme liée à la augmentation des charges de financement au méthode rétrospective simplifiée, les comptes 31 décembre 2019 de 1 074 K€ ; comparatifs n’ont pas été retraités. Les principaux augmentation des remboursements nets d’emprunts impacts financiers sur les agrégats 2019 sont présentés de 11 838 K€. ci-après : En pratique, les contrats de location retraités correspondent essentiellement à des locations impact sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2019 : néant, compte tenu de la mesure de immobilières. simplification retenue pour la détermination de l’actif L’impact au 1er janvier 2019 lié à l’application de la norme lié au droit d’utilisation (cf. supra) ; IFRS 16 a été présenté sur une ligne spécifique du tableau impact sur les actifs liés aux droits d’utilisation et sur les de mouvements des immobilisations et des dettes dettes sur obligations locatives au 1er janvier 2019 : financières. 68 099 K€ ; Le groupe a choisi de présenter sur une ligne distincte au augmentation des actifs liés aux droits d’utilisation au bilan les actifs liés au droit d’utilisation et les passifs liés 31 décembre 2019 : 55 907 K€, soit 83 % de la valeur aux obligations locatives. nette comptable des actifs corporels ; Le tableau de réconciliation entre d’une part les augmentation des dettes financières au titre des engagements présentés en hors bilan au 31 décembre obligations locatives au 31 décembre 2019 : 56 357 K€, 2018, selon la norme IAS 17, actualisés au taux d’emprunt dans un contexte où le groupe était avant l’application marginal au 1er janvier 2019, et d’autre part la dette de d’IFRS 16 en position de trésorerie nette positive ; loyers IFRS 16 est présenté ci-après : augmentation du résultat opérationnel au 31 décembre 2019 de 611 K€ (soit 1,0 %). L’impact sur le résultat net, net de l’impôt, est non significatif ; (en millions d’euros) ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS LIÉS AUX CONTRATS DE LOCATION MENTIONNÉS EN NOTE 13 DE L’ANNEXE AU 31/12/2018 : non actualisés 70,3 actualisés au taux d’emprunt marginal au 01/01/2019 (I) 69,1 Taux d’emprunt marginal pondéré au 01/01/2019 1,69 % ENGAGEMENTS HORS BILAN MENTIONNÉS DANS L’ANNEXE AU 31/12/2018, ACTUALISÉS AU TAUX D’EMPRUNT MARGINAL AU 01/01/2019 (I) Dette financière liée à l’obligation locative au 01/01/2019 (II) 68,2 Écart : (I) – (II) - 0,9 Les règles suivies par le groupe en matière de Amendements à IFRS 3 « Définition d’une activité », dont l’adoption est prévue sur le 1er trimestre 2020. comptabilisation des contrats de location sont présentées en note 1.16. Le groupe est dans l’attente de la Amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité, finalisation des réflexions de l’IFRS IC concernant la durée publiés le 10 décembre 2019. des contrats de location et les agencements liés aux Amendements des références au cadre conceptuel contrats de location. Cependant, le groupe ne s’attend dans les normes IFRS, publiés le 6 décembre 2019. pas à des modifications significatives sur le résultat Amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39, publiés le opérationnel. 16 janvier 2020. Le groupe ne s‘attend pas à ce que les amendements 1.1.4 Normes et Interprétations applicables aient un impact significatif sur les comptes consolidés du par anticipation groupe. Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les Il n’existe pas de normes, amendements et normes, amendements et interprétations adoptés ou non interprétations publiés par l’IASB, et d’application encore adoptés par l’Union européenne, mais dont obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020, l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront mais non encore approuvés au niveau européen (et dont en vigueur après le 31 décembre 2019. Il s’agit l’application anticipée n’est pas possible au niveau principalement des normes et amendements suivants, européen) qui auraient un impact significatif sur les applicables pour les exercices ouverts à compter du comptes de cet exercice. 1er janvier 2020, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne. 98 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1.1.5 Changement de méthode comptable NOTE 1.3 Conversion des états financiers et des transactions en devises L’application des normes et interprétations citées aux paragraphes 1.1.2 et 1.1.3 n’a pas eu d’incidence significative Conversion des états financiers sur les résultats et la situation financière du groupe. Les états financiers des sociétés étrangères sont établis en monnaie locale, qui correspond pour toutes les sociétés du groupe à la monnaie de fonctionnement. NOTE 1.2 Principes et méthodes de consolidation Les actifs et passifs des sociétés du groupe exprimés en Les sociétés dont APRIL détient le contrôle exclusif sont monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de intégrées globalement. change en vigueur à la clôture de l’exercice, à l’exception L’analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les des composantes des capitaux propres. critères définis par la norme IFRS 10. Selon IFRS 10, un Les postes du résultat global sont convertis au cours de investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou change moyen de la période. Les autres postes des bénéficie de rendements variables résultant de son capitaux propres sont convertis au cours historique. implication dans l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait de son pouvoir sur l’entité. En Les mouvements des écarts de conversion résultant de la pratique, un investisseur a le contrôle sur une entité si les conversion des états financiers des filiales étrangères sont conditions suivantes sont remplies : l’investisseur détient constatés dans les autres éléments du résultat global. Les 5 le pouvoir sur l’entité (droit effectif sur les activités écarts de conversion à la clôture sont présentés sur une pertinentes), l’investisseur est exposé ou a des droits sur ligne spécifique des capitaux propres consolidés. les rendements variables du fait de son implication dans Les écarts d’acquisition sur des filiales étrangères sont cette entité, l’investisseur a la capacité d’utiliser son constatés dans la devise de la filiale. pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Ce contrôle est généralement présumé Transactions en devise exister dans les sociétés dans lesquelles APRIL détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de Les transactions portant sur des éléments monétaires et vote de l’entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, non monétaires réalisées par les sociétés du groupe dans sont pris en compte les droits de vote potentiels une monnaie autre que leur monnaie de présentation immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par sont comptabilisées initialement au cours du jour de la une autre entité. transaction. Les sociétés dans lesquelles APRIL a une influence Dans le cas des transactions monétaires, les écarts de notable sont mises en équivalence. L’influence notable change entre le cours de la transaction et le cours du est le pouvoir de participer aux politiques financières et règlement, ou entre le cours de la transaction et le cours opérationnelles d’une entreprise sans toutefois exercer de clôture, pour les transactions non dénouées à la un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée lorsque clôture, sont constatés en résultat. le groupe détient, directement ou indirectement, entre Le groupe n’a pas mis en place de couverture du risque 20 % et 50 % des droits de vote. de change. L’analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n’a conduit à identifier que des co-entreprises, et pas d’activités conjointes. Les NOTE 1.4 Recours à des estimations co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence. L’établissement des états financiers conformément au Certaines participations répondant aux critères ci-dessus cadre conceptuel des normes IFRS peut nécessiter de ne sont pas consolidées en raison de leur taille réduite. Les recourir à des estimations et de formuler des hypothèses titres de ces sociétés sont inscrits dans les titres de qui déterminent certains montants inclus dans ces états participation. La consolidation de l’ensemble de ces financiers. sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés. Les principales estimations portent sur la mise en œuvre des tests de dépréciations sur les écarts d’acquisition et Les comptes individuels incorporés dans les comptes les unités génératrices de trésorerie liées, et les provisions. consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés. Les transactions internes au groupe, les comptes réciproques de l’état de situation financière ainsi que les profits internes et distributions de résultats ont été éliminés. 99 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS les charges techniques des contrats d’assurance Ces estimations reposant sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations sont (cf. note 1.9) ; susceptibles de différer parfois de manière significative le résultat de réassurance « charges ou produits nets des données prévisionnelles utilisées. des cessions en réassurance » (cf. note 1.10). Les produits financiers nets de charges hors coût de Les tests de sensibilité aux variations de certaines l’endettement correspondent aux revenus et aux hypothèses sont donnés dans les notes correspondantes résultats de cession des placements des compagnies (tests de dépréciation, engagements de retraite…). d’assurances et de la trésorerie d’exploitation des activités L’analyse des risques (notamment les risques liés aux de courtage. Ils comprennent également la variation de variations des paramètres de marché et les risques pays) juste valeur des instruments financiers comptabilisés à est présentée en note 10. leur juste valeur par le résultat. Étant directement liés aux activités et au modèle financier du groupe APRIL, tant pour l’activité d’assurance que pour l’activité de courtage NOTE 1.5 Dispositions spécifiques qui génèrent une trésorerie excédentaire, ils sont intégrés de présentation dans les « produits des activités ordinaires ». Conformément à la norme IAS 1 révisée, le résultat global La présentation des comptes consolidés adoptée par le reprend le résultat net, ainsi que les autres éléments de groupe est une présentation générale intégrant certains résultat global suivants : agrégats spécifiques à l’assurance afin de tenir compte des spécificités du groupe APRIL. les écarts de conversion ; APRIL est en effet un groupe de courtage en assurance les variations des écarts actuariels liées aux qui possède également des compagnies d’assurances. engagements de retraite ; la variation de juste valeur des placements financiers 1.5.1 Présentation de l’état de situation financière OCIR, OCINR et overlay approach ; les reclassements en résultat relatifs aux cessions des L’état de situation financière est présenté par ordre de placements financiers ; liquidité croissante intégrant des agrégats spécifiques l’impôt afférent à l’ensemble des retraitements aux compagnies d’assurances : précités. les placements financiers des activités d’assurance qui sont valorisés conformément aux normes IAS 32 et IFRS 9 ; NOTE 1.6 Actifs non courants détenus en vue les créances d’exploitation sont scindées pour faire de la vente et activités abandonnées apparaître les créances nées des opérations Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à d’assurance et de réassurance acceptées et les être cédés sont classés comme des « actifs détenus en créances nées des opérations de cessions en vue de la vente » si leur valeur comptable est recouvrée réassurance ; principalement par le biais d’une transaction de vente les dettes d’exploitation sont également scindées pour plutôt que par une utilisation continue. Cette condition faire apparaître les dettes nées des opérations est considérée comme remplie uniquement lorsque la d’assurance et de réassurance acceptées et les dettes vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe nées des opérations de cessions en réassurance ; destiné à être cédé est disponible en vue de la vente les provisions techniques sont présentées pour leur immédiate dans son état actuel. La Direction doit être montant brut de réassurance au passif avec la partie engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur réassurée à l’actif dans le poste « part des le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions délai d’un an à compter de la date de cette classification. techniques ». Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la 1.5.2 Présentation de l’état du résultat global situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué Le résultat net est présenté par nature. Il reprend les au montant le plus faible de sa valeur comptable et de propositions de la recommandation de l’Autorité des son prix de vente estimé, diminuée des frais liés à la vente. normes comptables (ANC) 2013-03 du 7 novembre 2013, Les immobilisations incorporelles et corporelles, une fois et intègre des agrégats propres aux compagnies classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus d’assurances : amorties. 100 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Une activité abandonnée est soit une composante du Les principes d’enregistrement et de reconnaissance groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est du chiffre d’affaires, appliqués conformément à la norme classée comme détenue en vue de la vente et : IFRS 15, sont les suivants qui représente une ligne d’activité ou une région L’analyse des dispositions contractuelles a conduit à géographique principale et distincte ; ou considérer qu’APRIL agissait en tant qu’agent de l’assureur, fait partie d’un plan unique et coordonné pour se et que le réseau de courtiers intervenait en tant qu’agent séparer d’une ligne d’activité ou d’une région d’APRIL. Par conséquent, APRIL constate en chiffre géographique et distincte ; ou d’affaires la commission globale qui lui revient, dans le est une activité acquise exclusivement en vue de la cadre des règles de répartition définies contractuellement revente. avec l’assureur, et constate en charges, la quote-part des À des fins de comparabilité, lorsqu’une activité est classée commissions de courtage reversées aux intermédiaires. en activité abandonnée, les mêmes principes sont Pour les commissions d’acquisition et de gestion, appliqués dans la présentation du compte de résultat et l’obligation de performance étant continue sur la durée du du tableau de flux de trésorerie des exercices précédents, contrat, le chiffre d’affaires est reconnu sur la période du dont les tableaux de passage sont présentés dans la contrat, à compter de la date de prise d’effet des garanties. note 3.8 « Impact sur les comptes des variations de Pour les commissions d'apport variable, leur périmètre et reclassements liés à IFRS 5 ». comptabilisation est effectuée lors de l’exercice La ligne intitulée « Résultat après impôt des activités 5 d’acquisition ou dès que leur acquisition est devenue abandonnées » comprend le résultat net après impôts hautement probable et que leur estimation peut être des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date effectuée de manière fiable. de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour Les frais liés à des opérations spécifiques (frais de refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente recouvrement des impayés…) sont constatés dès que le et / ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées fait générateur est intervenu. au titre des cessions de ces activités. En cas de perte de valeur, le goodwill puis les actifs non courants sont Pour les primes liées aux contrats d’assurance, le chiffre dépréciés. Cependant, lorsque le montant de la d’affaires comprend les primes émises et à émettre dépréciation globale du groupe destiné à être cédé acquises à la date de clôture des comptes, nettes excède la somme du goodwill et la valeur comptable des d’annulation et brutes de réassurance. actifs non courants évalués, le groupe APRILa opté pour la À la clôture de l’exercice, les commissions correspondant comptabilisation d'une provision pour charges afin de à la fraction non exécutée des contrats constituent un refléter le prix de vente estimé. produit constaté d’avance. Les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires ne NOTE 1.7 Chiffre d’affaires font pas appel à des jugements significatifs. Le chiffre d’affaires se constitue : des commissions d’acquisition qui rémunèrent une NOTE 1.8 Produits financiers nets de charges obligation continue vis-à-vis de l’assureur sur la durée hors coût de l’endettement du contrat pour optimiser l’apport d’affaires : conception et pilotage d’un programme, pilotage et Les produits financiers nets de charges regroupent suivi technique, ainsi que conseil et accompagnement l’ensemble des produits et charges financiers hors coût continus de l’assuré, animation commerciale de l’endettement : ininterrompue du réseau de distribution, etc. ; les revenus financiers des placements des compagnies des commissions de gestion qui rémunèrent une d’assurances ; prestation continue vis-à-vis de l’assureur sur la durée les revenus de placement de la trésorerie et des du contrat : émission des cotisations, encaissement des équivalents de trésorerie ; primes, gestion des sinistres, recouvrement des les charges financières liées à ces placements (dont les cotisations impayées, paiement des sinistres, etc. ; frais de gestion externes) ; des commissions de développement qui reposent sur les variations de valeur des placements évalués en juste les résultats techniques du portefeuille ; valeur par contrepartie en résultat ; des frais vis-à-vis de l’assuré relatifs à la définition, la les plus et moins-values de cession nettes des mise à jour des conditions d’assurance, la facturation, le dotations et des reprises de provision pour recouvrement des impayés, la gestion des dépréciation. contentieux, etc. ; Le coût de l’endettement correspond essentiellement des primes d’assurance brutes de réassurance (affaires aux charges financières sur fonds empruntés. directes et acceptation en réassurance). 101 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1.9 Charges techniques d’assurance NOTE 1.12 Écarts d’acquisition Les charges techniques d’assurance correspondent aux La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements commissions versées aux apporteurs, aux sinistres payés d’entreprise d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 étant d’application aux assurés, aux frais accessoires et à la variation des provisions techniques brutes de réassurance. prospective, les écarts d’acquisition ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables. Depuis le 1er janvier 2010, les écarts d’acquisition NOTE 1.10 Charges ou produits nets des cessions représentent la différence entre le coût d’acquisition en réassurance (hors frais d’acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de Les charges ou produits nets des cessions en réassurance leurs actifs nets à la date de prise de participation. Ces correspondent au solde net : écarts d’acquisition constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actif et de passif, des primes cédées, qui constituent des charges ; évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. des sinistres cédés, qui constituent des produits ; Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition des commissions de réassurance, qui constituent des conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements produits ; d’entreprises, pour les acquisitions réalisées depuis la de la variation des provisions cédées, qui constituent transition aux IFRS. Dans le cadre du bilan de transition, le des produits (dotation nette) ou des charges (reprise groupe avait pris l’option de figer les écarts d’acquisition nette). existant à cette date et de netter les valeurs brutes et amortissements. NOTE 1.11 Autres produits et charges La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la opérationnels non courants vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées Les autres produits et charges opérationnels non et consentantes. courants comprennent les éléments inhabituels, peu Les écarts d’acquisition des sociétés acquises au cours de fréquents et significatifs définis par la recommandation l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une ANC 2013-03. Ils peuvent comprendre par exemple : période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si les plus et moins-values de cession de titres de des informations complémentaires permettent d’obtenir participation, et d’actifs non courants incorporels et une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et corporels ; passifs acquis. Au-delà, les variations éventuelles seront les dépréciations d’actifs non courants incorporels et constatées en résultat, y compris dans le cas des impôts corporels répondant à cette définition, y compris les différés. Les variations de compléments de prix sont dépréciations d’écarts d’acquisition ; constatées en résultat pour toute variation intervenue après l’acquisition, y compris pendant la période d’un an les charges de restructuration significatives, de nature dès lors que les ajustements éventuels proviennent à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, d’évènements postérieurs à la date d’acquisition. par leur caractère inhabituel et leur importance ; les autres charges et produits opérationnels tels qu’une Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au provision relative à un litige d’une matérialité très compte de résultat sur une ligne spécifique au cours de significative. l’exercice d’acquisition. Lors d’une prise de contrôle, le groupe évalue les intérêts minoritaires soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L’option est prise pour chaque acquisition. Dans tous les cas, l’impact du rachat de minoritaires après une prise de contrôle ou des cessions de minoritaires sans perte de contrôle est constaté directement en réserves. 102 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’amortissement des immobilisations incorporelles à Le groupe a opté pour le maintien des règles antérieures durée de vie finie est calculé sur la base du coût concernant le traitement des puts sur minoritaires enregistrés antérieurement au 1er janvier 2010 d’acquisition ou de production et selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation. Cette (cf. note 1.29). dernière est révisée chaque année : Les écarts d’acquisition sont affectés à l’acquisition, en en courtage, les portefeuilles d’assurés sont amortis fonction des synergies attendues, aux unités génératrices de trésorerie, qui correspondent au plus petit niveau de proportionnellement à leur taux de renouvellement et suivi par la Direction. En pratique, et au regard de sur un maximum de 10 ans ; l’organisation en place dans le groupe, l’unité génératrice les développements informatiques sont amortis sur de trésorerie correspond à des regroupements de filiales une durée comprise entre un an et neuf ans en ayant des caractéristiques communes (cf. note 6.1). fonction de la durée d’utilisation prévue. En application de la norme IAS 36, ils font l’objet de tests de valeur. Les modalités des tests de perte de valeur des NOTE 1.14 Immobilisations corporelles unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la (hors immeuble de placement) note 1.17. Conformément à la norme IAS 16, la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût NOTE 1.13 Autres immobilisations incorporelles d’acquisition ou de création. 5 Les autres immobilisations incorporelles comprennent les Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût immobilisations incorporelles acquises séparément telles historique et ne font l’objet d’aucune réévaluation. que les logiciels ou les portefeuilles d’assurés. Le financement des immobilisations est essentiellement Les immobilisations incorporelles résultant d’acquisition réalisé par autofinancement et il n’existe pas d’actif qui sont reconnues de manière séparée de l’écart exige une longue période de préparation pour être utilisé d’acquisition lorsqu’elles sont identifiables, contrôlées par ou vendu. En conséquence, aucun coût d’emprunt n’est l’entreprise et qu’elles sont susceptibles de générer des incorporé au coût des actifs. avantages économiques futurs. Les frais d’entretien et de réparation sont directement Les coûts de développement des logiciels informatiques enregistrés en charges de l’exercice, à l’exception de ceux à usage interne, pour la part relative aux coûts internes et permettant une augmentation des performances de externes qui contribuent directement à la création ou l’actif considéré ou de sa durée d’utilisation. l’amélioration des performances, sont comptabilisés en Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire tant qu’actif pour autant qu’ils généreront des avantages sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous la économiques futurs et qu’ils sont clairement identifiés. déduction le cas échéant de la valeur résiduelle. La durée Les autres coûts de développement des logiciels sont d’amortissement est basée sur la durée d’utilité estimée : immédiatement portés en charges. les constructions sont amorties sur une durée La mise en œuvre de la norme IAS 23 n’a pas conduit à maximale de 50 ans ; immobiliser de frais financiers. les installations générales et les agencements sont Les immobilisations incorporelles sont classées en actifs à amortis sur une durée maximale de 10 ans ; durée de vie finie ou indéfinie : le matériel de bureau est amorti sur une durée maximale de 10 ans ; les immobilisations à durée de vie finie sont amorties le matériel informatique est amorti sur une durée sur leur durée d’utilisation telle que définie ci-dessous ; néanmoins, ces immobilisations font l’objet d’un test maximale de 5 ans ; de dépréciation en cas d’évènement particulier le mobilier de bureau est amorti sur une durée induisant un risque de perte de valeur (tel qu’énoncé maximale de 10 ans. dans la note 1.17) ; les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas NOTE 1.15 Immobilier de placement amorties, mais font l’objet d’un test annuel de dépréciation. Conformément à la norme IAS 40, le groupe a opté pour la valorisation de l’immobilier de placement selon la méthode des coûts amortis, c’est-à-dire en utilisant le coût historique diminué du cumul des amortissements. 103 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS linéaire sur la durée du contrat. Pour les contrats qui NOTE 1.16 Immobilisations en location rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de financement comptabilisation sont présentées ci-après. Règles de comptabilisation des contrats de location À la date de début du contrat, le groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au jusqu’au 31 décembre 2018, par application titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont de la norme IAS 17 présentés sur une ligne distincte du bilan. Conformément à la norme IAS 17 « Contrat de location », L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des les immobilisations financées par des contrats de location paiements de loyers non encore versés, sur la durée du financement figurent à l’actif pour la valeur actualisée des contrat. paiements futurs ou la juste valeur si elle est inférieure, La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en risques et avantages inhérents à la propriété. La dette fonction de la durée du contrat. Dans l’attente d’une associée est inscrite au passif de l’état de situation décision de l’IFRIS IC (cf. supra saisine en juin 2019), le taux financière à la rubrique emprunts et dettes financières. d’emprunt marginal correspond à un taux « duration » Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilité (tenant compte du profil de versement des loyers). estimée prévue telle que définie ci-dessus. La durée d’un contrat de location est la période Les contrats qui ne répondent pas à la définition des exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, contrats de financement sont des contrats de location augmentée de toute option de prolongation du contrat simple. Ils ne sont pas immobilisés. que le groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de Il n’existait pas de contrats de location financement toute option de résiliation du contrat que le groupe a la retraités en 2018. certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits 3 / 6 / 9, le Règles de comptabilisation des contrats de location depuis groupe applique la position de l’ANC de février 2018 qui le 1er janvier 2019, par application de la norme IFRS 16 conclut à l’absence, sur le plan comptable, d’existence d’une option de renouvellement à l’issue des 9 ans et suit Règles spécifiques retenues pour la transition au 1er janvier 2019 les développements actuels à ce sujet. Le groupe n’a pas identifié de contrats significatifs dans d’autres pays Les options retenues pour la transition ont été détaillées présentant des caractéristiques comparables. ci-dessus en note 1.1.3. Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les Règles comptables générales différents baux, et il n’existe pas de clauses susceptibles de mettre fin au contrat en supportant des pénalités plus La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur que non significatives, en cas de non renouvellement du entre contrats de location financement et contrats de bail à la fin de la période non résiliable. location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17. La finalisation en cours des réflexions de l’IFRIC sur la durée des contrats et la définition des pénalités (et la Les contrats de location sont des contrats de location (ou mise à jour probable de la recommandation de l’ANC) ne des contrats qui contiennent un contrat de location) qui devrait pas avoir d’impact sur les comptes du groupe. confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une Les paiements de loyers correspondent aux paiements contrepartie. fixes, aux paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’exercice des options Les contrats de location qui répondent à cette définition d’achat que le preneur a la certitude raisonnable sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, d’exercer. En pratique, l’essentiel des loyers sont fixes, il n’y sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme a pas d’options d’achats et il n’y a pas de pénalités plus (durée des contrats inférieure à 12 mois, et / ou biens que significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative sous-jacents de faible valeur, tels que copieurs…), et pour du bailleur. les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif (locations de véhicules, locations immobilières L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle hors France avec un loyer annuel non significatif). du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de contrats de location immobilière. l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune Pour les contrats non retraités en tant que contrats de réévaluation de l’obligation locative n’ont été constatées location, les loyers sont constatés en charges de manière sur l’exercice 2019. 104 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En l’absence d’option d’achat, les actifs liés au droit Au 31 décembre 2019, la méthode consiste à prendre en d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. compte les flux financiers issus des prévisions d’activité des trois prochaines années, auxquels on ajoute une Dans l’attente de la finalisation de la réflexion de l’IFRIC IC valeur terminale extrapolée à partir d’un flux normatif (suite à une saisine de juin 2019), les agencements liés aux (taux de croissance à l’infini défini à 2 %, identique pour contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, tous les secteurs et identique à 2018). sauf s’il existe un faisceau de présomptions montrant que l’actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à Les paramètres d’actualisation sont les suivants : la durée du contrat. un taux sans risque déterminé par référence au taux des emprunts de l’État français ; une prime de risque exigée par les investisseurs sur le NOTE 1.17 Pertes de valeur des actifs marché des petites et moyennes capitalisations ; Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont un coefficient bêta permettant de traduire le risque pas amortis et sont soumis à un test annuel de sectoriel ; dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de une prime de risque spécifique déterminée en dépréciation uniquement en cas d’indice de perte de fonction de l’implantation géographique et de l’activité valeur. de chaque filiale. Au 31 décembre 2019, le taux d’actualisation varie donc de 1.17.1 Immobilisations incorporelles et immobilisations 8,6 % à 8,9 % en fonction des paramètres définis ci-dessus. 5 corporelles à durée de vie définie Des tests de sensibilité sont également pratiqués : Des tests de dépréciation sont réalisés lorsque des indices sur les taux utilisés : + / - 1 % sur le taux d’actualisation de pertes de valeur sont identifiés. Une perte de valeur et sur le taux à l’infini ; est constatée en résultat lorsque la valeur comptable d’un sur les flux prévisionnels : - 10 % sur les hypothèses actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les d’EBITDA annuels dont les flux sont issus. dépréciations sont reprises lorsque les indices de perte de L’analyse de sensibilité menée sur le taux d’actualisation, valeur ont disparu. sur le taux de croissance à l’infini et sur les prévisions de La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée flux n’a pas fait apparaître de scénario probable selon entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait déterminée en estimant les flux financiers futurs générés inférieure à leur valeur nette comptable. par l’actif. Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur nette comptable des actifs affectés à l’UGT est 1.17.2 Immobilisations incorporelles à durée de vie supérieure à la valeur d’utilité ainsi déterminée. Dans ce indéfinie et écarts d’acquisition cas, la perte de valeur est portée en diminution de la valeur comptable de ces actifs affectés à l’UGT dans Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unité l’ordre suivant : en priorité l’écart d’acquisition, puis les Génératrice de Trésorerie (UGT). L’unité génératrice de actifs incorporels, puis les autres actifs non courants, puis trésorerie est définie comme étant un ensemble les actifs courants. Les dépréciations ne doivent pas homogène d’actifs à l’origine d’entrées et de sorties de conduire à rendre la valeur nette des actifs inférieure à trésorerie distinctes de celles d’autres groupes d’actifs. leur valeur recouvrable propre. Au regard de l’organisation en place dans le groupe, La dépréciation correspondant aux écarts d’acquisition l’unité génératrice de trésorerie correspond à des est irréversible (sauf écarts d’acquisition liés aux sociétés regroupements de filiales ayant des caractéristiques mises en équivalence) et ne pourra pas faire l’objet d’une communes. reprise au cas où la valeur d’utilité de l’écart d’acquisition Les tests de dépréciation sont réalisés en pratique par redeviendrait à nouveau supérieure à sa valeur rapport à la valeur d’utilité des UGT. La valeur d’utilité des comptable. actifs est définie en actualisant les flux futurs nets de Cette dépréciation est comptabilisée sur la ligne « autres trésorerie (DCF – Discounted Cash-Flows). produits et charges opérationnels non courants » Ce test est réalisé obligatoirement : (cf. note 5.7) à chaque clôture annuelle des comptes ; Dans les cas de cessions de filiales la part de goodwill de l’UGT afférent à la filiale cédée est comptabilisée en en période intermédiaire, en cas d’identification charge opérationnelle non courante. d’indice de perte de valeur. 105 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impacts de la 1re application de la norme IFRS 16 titres afin de percevoir des dividendes. Ils correspondent aux actions détenues en « direct » ; L’analyse effectuée n’a pas conduit à identifier d’actifs liés actifs financiers évalués à la juste valeur avec variation aux contrats de location qui seraient à tester de juste valeur en résultat, lorsque la détention des indépendamment d’une UGT. actifs financiers correspond à d’autres modèles Dans l’attente des précisions attendues sur les modalités économiques. Ils correspondent principalement aux pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant OPCVM. le retraitement d’IFRS 16, et compte tenu des nombreuses La très grande majorité des instruments financiers difficultés pratiques identifiées, les tests de dépréciation ont détenus en portefeuille est cotée sur un marché officiel, été réalisés d’une part, avant IFRS 16, d’autre part, de réglementé ou assimilé. La juste valeur correspond alors manière approchée en intégrant dans la valeur comptable au dernier cours connu à la date de clôture de l’exercice de l’UGT l’actif lié au droit d’utilisation et la dette liée à ou à la dernière valeur liquidative publiée pour les l’obligation locative, sans modification du calcul du taux OPCVM. Dans quelques cas particuliers rares ou en d’actualisation et des flux de trésorerie prévisionnels. l’absence de cotation, la juste valeur peut correspondre à une évaluation de l’émetteur ou réalisée par des Il est à noter qu’il n’existe pas d’UGT pour lesquelles la contributeurs. valeur recouvrable était proche de la valeur nette comptable au 31 décembre 2019, et comprenant des contrats de location. Par ailleurs, la 1re application de la 1.18.1 Comptabilisation norme IFRS 16 ne devrait en principe pas avoir d’impact significatif dans le cas d’une valeur recouvrable Le groupe comptabilise les actifs financiers dans ses déterminée par rapport à des flux de trésorerie comptes dès qu’il devient partie au contrat. La date de prévisionnels. comptabilisation correspond à la date d’engagement des opérations. Les frais d’acquisition des placements financiers sont directement passés en charges dans le cas NOTE 1.18 Placements financiers des actifs à la juste valeur par le résultat. Ils sont également constatés en charges au cours de l’exercice où Les placements financiers comprennent essentiellement ils sont encourus dans les autres cas car ne représentant les placements des compagnies d’assurances et des pas une valeur significative tant individuellement que sociétés de réassurances incluses dans le périmètre de dans leur ensemble. consolidation. En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers non 1.18.2 Dépréciation courants sont ventilés en quatre catégories, en fonction Instruments de capitaux propres (dont actions, OPCVM) de la nature et du modèle économique des actifs : Les variations de juste valeur sont constatées en autres actifs financiers évalués au coût amorti : il s’agit des éléments du résultat global. Lorsqu’il existe une indication actifs financiers dont l’objectif du modèle économique objective de perte de valeur significative ou prolongée est de percevoir des flux contractuels, et dont les (c’est-à-dire en cas de moins-value depuis plus de 2 ans conditions contractuelles prévoient à des dates ou en moins-value latente de plus de 50 % à la clôture), les spécifiées des flux correspondant uniquement à des dépréciations liées à ces placements sont constatées en remboursements en capital et en intérêts. Ils résultat. correspondent aux comptes à termes ; actifs financiers évalués à la juste valeur, avec Instruments de dettes (obligations) constatation en autres éléments du résultat global, recyclables en résultat : ce sont des actifs financiers Le groupe constate les instruments de dettes à la juste dont l’objectif du modèle économique est à la fois de valeur. percevoir des flux contractuels et la vente des actifs, et APRIL procède à une analyse des critères suivants afin dont les conditions contractuelles prévoient à des d’identifier les indications objectives de perte de valeur : dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils défaut de paiement des intérêts ou du principal non correspondent aux obligations ; régularisés à la date de clôture, autres que les retards actifs financiers évalués à la juste valeur, avec techniques ; constatation en autres éléments du résultat global, non difficultés financières ou probabilité de faillite des recyclables en résultat. Ce sont des instruments de émetteurs. En pratique, ce critère est très lié au critère capitaux propres dont l’objectif du modèle précédent. économique réside dans l’intention de détenir ces Les dépréciations éventuelles sont constatées en résultat. 106 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le montant de la dépréciation est égal à la différence Le montant des PANE est calculé à chaque clôture afin entre la valeur comptable du titre concerné et sa juste de rattacher à la période considérée les primes acquises à valeur ou sa valeur d’utilité lorsque la juste valeur ne peut cette période. être déterminée de manière fiable, à la date d’arrêté. En cas de diminution d’une dépréciation constatée en NOTE 1.21 Créances nées des opérations résultat : de cessions en réassurance pour les instruments de dette : si la juste valeur de l’instrument augmente ultérieurement et si cette Les créances nées des opérations de cessions en augmentation peut être objectivement reliée à un réassurance sont constituées des sommes à recouvrer évènement survenant après la comptabilisation en des réassureurs : sinistres en attente de remboursement résultat de la dépréciation, la reprise s’effectue par le et commissions à recevoir. résultat ; pour les instruments de capitaux propres : les pertes NOTE 1.22 Trésorerie et équivalents de trésorerie de valeur constatées en résultat sur ces instruments ne sont reprises en résultat qu’à l’occasion de la sortie La trésorerie comprend les liquidités et les parts dudit instrument (cession, liquidation…). d’OPCVM de trésorerie autres que celles détenues par les compagnies d’assurances et les sociétés de réassurances Une nouvelle approche de provisionnement introduite par la norme IFRS 9 enregistrées en placements financiers (cf. note 1.18). sur le portefeuille obligataire 5 Il s’agit de placements à très court terme, liquides, IFRS 9 substitue au modèle de perte encourue d’IAS 39 convertibles à tout moment en un montant connu de un modèle unique de dépréciation, prospectif, fondé sur trésorerie et soumis à un risque faible de variation de les « pertes attendues ». L’élément déclencheur de cette valeur. dépréciation sera fondé non plus sur les pertes avérées (Incurred Losses), mais plutôt sur les pertes attendues Les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste (Expected Losses). Ce changement de modèle induit de valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont nouvelles règles de provisionnement et de comptabilisés en résultat dans la rubrique « produits comptabilisation des pertes attendues, et ce dès financiers nets de charges hors coût de l’endettement ». l’acquisition du titre. Le provisionnement sous IFRS 9 La juste valeur est déterminée par référence au prix du embarque tous les actifs financiers évalués à la juste marché à la date de clôture de la période. valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global, recyclables en résultat et les actifs financiers évalués au coût amorti. Le groupe APRIL détermine un NOTE 1.23 Créances clients montant de perte attendue qui est corrélé à une probabilité de défaut déterminée grâce au rating de Les créances clients regroupent les appels de primes en l’émetteur et appliquée à la valeur de marché observée à attente de règlement émis par les sociétés de courtage l’arrêté (cf. note 6.4.4). du groupe, les créances relatives aux commissions et les avances versées aux courtiers. NOTE 1.19 Instruments financiers dérivés à terme Les provisions sur les créances clients sont constatées pour tenir compte des pertes attendues, qui sont et opérations de couverture constatées selon le modèle suivant : Aucun instrument financier dérivé à terme ni aucune clients douteux : provision au cas par cas ; opération de couverture n’est utilisé. clients pour lesquels des indices de pertes de valeur ont été identifiés (retards règlement, litiges…) : provision individuelle et statistique selon un retard NOTE 1.20 Créances nées des opérations estimé par chaque société ; d’assurance ou de réassurance clients sans indices de pertes de valeur à la date de acceptées clôture : une provision est constatée au cas par cas, en cas de pertes attendues identifiées dans le cadre du Les créances nées d’opérations d’assurance sont process de revue mensuelle du risque crédit client, en constituées de Primes Acquises Non Émises (PANE) ainsi fonction des informations quantitatives et qualitatives que des primes émises non encaissées, déduction faite (ex : informations sur le client, notation du client…) des annulations de primes. obtenues sur le client. 107 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Provisions pour sinistres Le risque crédit est apprécié à chaque clôture et ne porte que sur le montant de la commission nette qui revient à En ce qui concerne le risque Santé, la provision est APRIL. Il est limité dans le temps, car en cas de non estimée à partir des cadences de paiement des règlement des échéances, et après mise en œuvre d’une prestations observées les années précédentes sur un procédure de rappel, les garanties sont interrompues. portefeuille identique ou similaire. Les provisions pour sinistres à payer en incapacité / invalidité sont évaluées conformément au NOTE 1.24 Provisions techniques des contrats Code des assurances en utilisant les lois de maintien d’assurance réglementaires. Les provisions techniques issues des compagnies En matière de risque décès, les capitaux décès sont d’assurances et des sociétés de réassurances sont provisionnés pour leur montant exact dès qu’ils sont comptabilisées brutes d’opérations de réassurance au connus. La part non connue est provisionnée sous forme passif de l’état de situation financière, la partie réassurée d’IBNR, à partir d’une méthode dite des étant comptabilisée à l’actif dans la rubrique « part des « nombres / coûts moyens ». cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques ». Ces provisions techniques sont Dommage déterminées sur des bases statistiques et actuarielles, Provisions mathématiques conformément aux réglementations applicables dans chaque pays. Pour les compagnies françaises, les Les provisions mathématiques de rentes en service sont provisions sont basées sur le Code des assurances. calculées dossier par dossier. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux moyen des emprunts de l’État Ces provisions couvrent les risques sur les deux grands (TME) observé en fin d’exercice et des tables de métiers suivants : Santé-Prévoyance et Dommage. mortalité. Cette note fait référence à la note 6.9. Provisions pour sinistres 1.24.1 Les provisions de primes Les sinistres font l’objet d’une évaluation (y compris recours) dossier par dossier à l’ouverture. Ces dossiers Provision pour primes émises non acquises sont révisés en cours d’exercice lors de la réception (Santé-Prévoyance et Dommage) d’éléments nouveaux susceptibles d’en modifier le coût total définitif probable (rapport d’expertise, décision de La provision pour Primes Émises Non Acquises (PENA) a justice…). pour objet – lorsque la période de garantie ne coïncide pas avec l’exercice comptable – le correct Aux provisions nettes de recours dossier par dossier de fin enregistrement comptable de la partie de prime non d’exercice non chargées, les compagnies constituent une courue. Elle est égale à la part des primes émises ou à provision complémentaire sur la base de constats émettre se rapportant à la période postérieure à la date statistiques effectués sur les exercices antérieurs d’inventaire. Elle est calculée par catégorie de risque et (plusieurs méthodes déterministes reposant sur l’analyse prorata temporis. des cadences de sinistres, principalement méthodes de type Chain Ladder sur sinistres payés et sur charge 1.24.2 Les provisions de sinistres dossier, ainsi que projection des coûts moyens et des nombres de sinistres), au titre : Santé-Prévoyance d’une part des dossiers inconnus lors de la clôture, et Provisions mathématiques qui feront l’objet d’une déclaration ultérieure ; Les provisions mathématiques des rentes sont d’autre part des insuffisances éventuelles de constituées des valeurs actualisées des rentes et provisionnement sur les sinistres déjà connus. accessoires de rentes restant à payer à la date de l’inventaire. Les taux d’actualisation sont déterminés à 1.24.3 Les provisions à charge des réassureurs partir du taux moyen des emprunts de l’État (TME) (Santé-Prévoyance et Dommage) observé en fin d’exercice. Selon la nature de rente, les provisions sont déterminées par application de tables de Elles sont évaluées par application directe des mortalité TGF TGH 05 ou de tables de maintien paramètres de chaque traité sur les provisions brutes réglementaires (BCAC). concernées. 108 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ces montants sont provisionnés dans les comptes sur une NOTE 1.25 Tests de suffisance du passif pour les base non actualisée. compagnies d’assurances du groupe Les engagements du groupe résultant de régimes à Lors de chaque clôture, des tests de suffisance du passif prestations définies sont déterminés en conformité avec sont réalisés au niveau de chaque compagnie la norme IAS 19 révisée. Les engagements du groupe d’assurances consolidée pour s’assurer du caractère concernent essentiellement les indemnités de départ à la suffisant des passifs d’assurance. Pour la réalisation de ces retraite. tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base des Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la critères communs en tenant compte de la manière dont retraite non financés sont évalués à la valeur actuelle ils ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur probable des droits acquis en tenant compte des profitabilité est mesurée. dispositions légales et des conventions collectives, en Toute insuffisance de provision est constatée en résultat. fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte Dans le cas spécifique des contrats d’assurance non vie, principalement du taux d’actualisation, des une provision pour risques en cours est constituée pour augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la les contrats dont les primes sont estimées insuffisantes retraite, de la rotation du personnel et des tables de pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs. mortalité. Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite financés le sont via un contrat d’assurance sur la NOTE 1.26 Provisions pour risques et charges 5 vie conclu avec la compagnie Spirica. et passifs éventuels Les engagements de retraite sont donc présentés au Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs bilan pour leur montant global, net de la juste valeur des éventuels et actifs éventuels » une provision est actifs détenus au travers du fonds (cf. note 6.10). constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou Les impacts des variations des écarts actuariels liés aux implicite résultant d’évènements passés qui générera une engagements et aux actifs détenus au travers de fonds sortie de ressources sans contrepartie au moins (hypothèses actuarielles et effets d’expérience) sont équivalente et que les sorties futures de trésorerie constatés immédiatement en autres éléments du résultat peuvent être estimées de manière fiable. global non recyclables, pour leur montant net d’impôt. Cette rubrique comprend les engagements dont Les impacts des changements de régime sont constatés l’échéance ou le montant est incertain découlant de immédiatement en résultat consolidé. Aucune litiges commerciaux, prud’homaux ou d’autres risques. modification de régime n’est intervenue sur les exercices De manière générale, chacun des litiges connus dans présentés. lesquels la société est impliquée a fait l’objet d’un examen La totalité de la charge normative est présentée dans le à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après résultat opérationnel courant. avis des conseils externes le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. NOTE 1.28 Passifs financiers Les provisions pour risques et charges sont actualisées, le Les passifs financiers correspondent aux éléments cas échéant, lorsque l’impact est significatif. suivants : Une information est donnée en annexe sur les passifs soit à une obligation contractuelle de remettre à une éventuels significatifs (obligations potentielles ou autre entreprise de la trésorerie ou un autre actif obligations présentes ne répondant pas aux critères de financier ; comptabilisation d’une provision), sauf si la probabilité de sortie de ressources est faible, ou si l’impact est jugé non soit à un contrat qui sera ou qui pourra être dénoué en significatif (cf. note 6.10). actions propres de l’entreprise. Le groupe comptabilise les passifs financiers lorsqu’il devient partie au contrat c’est-à-dire à la date NOTE 1.27 Engagements envers le personnel d’engagement des opérations. Les avantages à court terme qui sont dus dans les douze Les passifs financiers du groupe sont comptabilisés selon mois suivant la clôture de l’exercice sont comptabilisés au la méthode du coût amorti, à l’exception des titre de la période au cours de laquelle les services ont été engagements d’achats des intérêts minoritaires rendus par les membres du personnel et pour le montant (cf. note 1.29), car l’impact de l’utilisation de la méthode que l’entreprise s’attend à payer. du coût amorti n’est pas significatif. 109 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux NOTE 1.29 Engagements d’achats des intérêts d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date minoritaires de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif À l’occasion de la prise de contrôle de sociétés intégrées d’impôt différé réglé. au périmètre de consolidation, APRIL ou ses filiales consolidées ont dans certains cas octroyé des Les impôts différés actifs sont constatés seulement si leur engagements d’achat et des options de vente portant sur récupération est considérée comme probable. Ils ne sont les quotes-parts de capital détenues par les actionnaires pas actualisés. minoritaires de ces sociétés. Dans l’attente de la finalisation de la décision d’IFRS IC, le En ce qui concerne les engagements liés à des prises de groupe a constaté un impôt différé sur le retraitement contrôle antérieures au 1er janvier 2010, le groupe a opté des contrats de location. pour le maintien des traitements antérieurs. Ainsi la Pour l’exercice 2019, le taux de base de l’impôt sur les différence entre la juste valeur des passifs financiers et le sociétés en France est de 28 % sur les bénéfices montant des intérêts minoritaires annulés des capitaux imposables inférieurs à 500 K€ et 31 % sur les bénéfices propres, ainsi que toute variation ultérieure, sont imposables supérieurs à 500 K€. Le taux de l’impôt sur les comptabilisés en écart d’acquisition pour les sociétés en France appliqué au groupe fiscal s’établit à engagements contractés avant le 1er janvier 2010. 33,3 % au lieu de 31 % pour les bénéfices imposables En ce qui concerne les engagements liés à des prises de supérieurs à 500 K€. contrôle postérieures au 1er janvier 2010, et dans l’attente L’article 235 ter ZC du Code général des impôts prévoit d’une évolution de la réglementation, APRIL comptabilise un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de la différence entre la juste valeur des passifs financiers et base dû : pour les sociétés françaises, le taux légal le montant des intérêts minoritaires annulés des capitaux d’imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 %. propres, ainsi que toute variation ultérieure, en diminution des capitaux propres (part du groupe), en l’absence de Conformément à l’arrêté du 29 décembre 2010 de l’ANC, transfert des droits et avantages liés aux actions. le groupe a maintenu la comptabilisation de la Contribution Économique Territoriale (incluant la Les formules d’évaluation des clauses de rachat des parts Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la détenues par les actionnaires minoritaires des filiales Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises consolidées sont basées sur les performances (CVAE)) en charges opérationnelles courantes. économiques de ces sociétés à la date d’exercice de l’option. Les formules utilisées dépendent des conditions Le groupe avait opté pour la comptabilisation du crédit de chaque pacte d’actionnaires, et retiennent d’impôt compétitivité emploi (CICE) en moins des généralement des critères de rentabilité et de charges de personnel, conformément à la possibilité développement. donnée par la norme IAS 20 « Subventions publiques ». Le CICE a été supprimé en 2019 pour être remplacé par Ces options sont généralement exerçables après un un régime de réduction de charges sociales. différé de plusieurs années et dans un intervalle de temps fixé dès l’acquisition. Pour rappel, en 2018, le taux effectif d’imposition a été porté à̀ 32,02 % pour les sociétés ayant un bénéfice imposable supérieur à 500 K€ et à 28,92 % pour les NOTE 1.30 Impôts sociétés ayant un bénéfice imposable inférieur à 500 K€. Pour les entités ayant un bénéfice imposable supérieur à Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le 500 K€, les impôts différés à long terme ont été́ réévalués résultat », des impôts différés sont constatés dès selon le taux applicable à̀ partir de 2020 (soit 28,92 %). Ce l’apparition de différences temporelles entre les valeurs changement n’a pas d’impact significatif sur la charge comptables et fiscales des actifs et des passifs, ainsi que d’impôt du groupe en 2019. sur les déficits fiscaux récupérables. Le groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur En application de la méthode du report variable, l’effet le retraitement des contrats de location selon la norme des éventuelles variations du taux d’imposition sur les IFRS 16 (sauf en cas d’impact non significatif). impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. 110 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les attributions gratuites d’actions tiennent compte des NOTE 1.31 Paiements en action conditions attachées à l’attribution et font l’objet d’un enregistrement linéaire entre la date d’attribution Les membres du personnel et les dirigeants du groupe d’origine et la date d’acquisition définitive par les salariés, peuvent bénéficier d’options de souscription d’actions ou tout en intégrant la probabilité de présence des d’attribution gratuite d’actions. bénéficiaires à la date d’acquisition des droits. La norme IFRS 2 impose la comptabilisation d’une charge Les avantages ainsi calculés tant pour les options que correspondant au coût des services reçus par l’entreprise pour les attributions d’actions gratuites sont en contrepartie des options attribuées. Le montant de comptabilisés en charges de personnel dans le compte cette charge est déterminé par référence à la valeur de de résultat en contrepartie des capitaux propres au passif l’option de souscription à la date d’attribution (cette des comptes consolidés. charge n’est pas réévaluée au cours de la vie de l’option). La date d’attribution correspond à la date d’octroi des La valeur cumulée des avantages est figée à la date options. d’acquisition des droits, à hauteur des droits effectivement acquis. Pour chaque plan, la valeur de l’option a été déterminée à partir du modèle de Merton, considéré comme une référence par les intermédiaires de marché en matière de NOTE 1.32 Actions propres valorisation des options. Le calcul intègre les paramètres suivants : Les actions propres détenues par le groupe sont 5 comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution le prix d’exercice ; des capitaux propres. la durée d’acquisition ; Tout impact lié aux actions propres au-delà du prix le prix actuel de l’action sous-jacente ; d’acquisition (frais, plus ou moins-value de cession des la volatilité attendue ; actions propres, effet impôt) est directement imputé en les dividendes attendus ; réserves consolidées. le taux d’intérêt sans risque sur la durée d’acquisition. La valeur de l’option est figée à la date d’attribution dans NOTE 1.33 Événements postérieurs à la clôture le cas de dénouement en actions. Elle est comptabilisée linéairement sur la durée d’acquisition des droits en La valeur des actifs et passifs à la date de l’état de tenant compte de la probabilité de présence des situation financière est ajustée, respectivement à la baisse bénéficiaires à la date d’acquisition des droits. La et la hausse, lorsque des événements postérieurs à la probabilité de présence est mise à jour à chaque date de clôture, mais en lien avec un fait générateur antérieur à la clôture, jusqu’à la date d’acquisition des droits. clôture, altèrent de manière significative les montants de Certaines options sont conditionnées à des objectifs de l’état de situation financière. Ces ajustements ont lieu performance non liés à des conditions de marché qui sont jusqu’à la date d’arrêté des comptes par le Conseil généralement des conditions cumulatives sur d’administration. l’augmentation du chiffre d’affaires et la croissance de la En pratique, aucun ajustement significatif n’a été marge brute de la société et / ou du pôle du bénéficiaire constaté sur les comptes 2019 au titre des évènements des stocks options, ces conditions étant à réaliser au plus postérieurs à la clôture. tard à la clôture de l’année précédant l’attribution définitive des stocks options. Ces objectifs sont assimilés à Les autres événements n’ayant pas d’incidence sur les des conditions d’acquisition. Ainsi, la valorisation de ces comptes sont présentés en note 16. options intègre une probabilité d’atteinte de ces objectifs, mise à jour à chaque clôture, jusqu’à la fin de la période d’acquisition des droits. 111 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 NOTE 2.1 Faits significatifs intervenus « Actifs non courants en vue de la vente et activités sur la période abandonnées » exposées dans la note 1.6, les actifs et passifs de cette activité ont donc été présentés sur les Changement d’actionnariat du groupe APRIL lignes « Actifs classés comme détenus en vue de la vente » et « Passifs directement liés à des actifs classés Evolem a transféré le 13 juin 2019 sa participation comme détenus en vue de la vente ». majoritaire au sein d’APRIL à Andromeda Investissements, une société de reprise indirectement détenue par des En outre, s’agissant d’une ligne d’activité principale (Unité fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle Génératrice de Trésorerie dédiée « Protection Juridique Evolem et le management d’APRIL détiendront une part ») et distincte au sens de la norme IFRS 5, le résultat net minoritaire. Conformément à l’accord conclu le 28 janvier généré par cette activité a été reclassé sur une ligne 2019 entre Evolem et Andromeda Investissements, le prix distincte après le résultat des activités poursuivis : d’acquisition a été fixé à 21,60 € par action. « Résultat après impôt des activités abandonnées ». Les incidences sur les comptes consolidés sont décrites en En date du 31 décembre 2019, le groupe APRIL a annoncé note 3.8 et 5.9. l’acquisition par Andromeda Investissements de la participation de Persée Participations au capital d’APRIL. En date du 6 décembre 2019, le groupe APRIL a conclu un Andromeda Investissements détient désormais 99,01 % contrat pour la cession d’Axeria iard, filiale de portage de du capital et 98,71 % des droits de vote d’APRIL. Comme risque du groupe spécialisée dans l’Assurance dommage. annoncé lors de l’offre publique d’achat simplifiée initiée Le contrat signé avec Watford Holdings Ltd. le 11 juillet 2019, Andromeda Investissements confirme (« Watford »), porte sur la vente par le groupe APRIL et son intention de déposer une offre publique de retrait l’acquisition par Watford de 100 % du capital d’Axeria iard. suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions APRIL non encore détenues par elle. Cette offre sera soumise à La cession d’Axeria iard par le groupe APRIL est la conformité de l’Autorité des marchés financiers dès subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable de que possible après l’annonce des résultats annuels du l’ACPR et devrait intervenir durant le deuxième trimestre groupe APRIL au titre de l’exercice 2019. de l’année 2020. Cette opération ne répond pas à la définition d’une Autres faits significatifs activité abandonnée. Ainsi, seuls les actifs et les passifs ont été reclassés au bilan. En date du 5 septembre 2019, APRIL a annoncé le départ d'Emmanuel Morandini, Directeur général depuis 2016 et Le 10 décembre 2019, le groupe APRIL a conclu avec la nomination d'Eric Maumy en qualité de Directeur l’administration fiscale française un accord relatif à la général. Eric Maumy sera en charge de la mise en oeuvre proposition de rectification faisant suite aux de l'ambitieux plan de développement et de investigations portant sur la territorialité de l’activité de tranformation du groupe. réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à Malte. Cet accord est définitif et conduit APRIL à inscrire dans ses Dans le cadre de ces évolutions de gouvernance, APRIL a comptes, en sus de la provision de 15 M€ déjà constatée informé de la démission de Dominique Druon, Rachael au 31 décembre 2018 (reclassée au 1er janvier 2019 en Hughes, Dominique Takizawa et Jacques Tassi de leur dettes d’impôts non courantes suite à l’application poste d'administrateurs indépendants. d’IFRIC 23 en 2019, cf. note 1.1.2), une charge d’impôt de À la suite de l’entrée en négociations exclusives annoncée 26,1 M€ pour l’exercice 2019. 5,5 M€ ont été réglés sur la fin le 18 septembre 2019, le groupe APRIL a conclu en date de l'exercice 2019. Ces montants figurent, ainsi, dans le du 18 novembre 2019 un accord en vue de la cession de poste « dettes d’impôts exigibles » au 31 décembre 2019. ses activités de protection et services juridiques en France, exercées par ses filiales Solucia PJ et Judicial. NOTE 2.2 Rappel des faits significatifs Cet accord fait notamment suite à l’achèvement des procédures applicables en matière sociale par Solucia PJ intervenus en 2018 et Judicial, ainsi qu’à la fin des négociations entre APRIL et Le 29 décembre 2018, APRIL a informé de l’entrée en un consortium mené par la mutuelle Tutélaire et le négociations exclusives d’Evolem avec CVC Fund VII management de Solucia qui portent sur le rachat de portant sur le projet de cession de la participation 100 % du capital de Solucia PJ et Judicial. majoritaire d’Evolem au capital d’APRIL à CVC Fund VII, La conclusion des accords définitifs reste subordonnée à suivi d’une offre publique. l’obtention de l’autorisation préalable de l’ACPR pour la APRIL, Evolem et CVC Capital Partners ont annoncé le cession de la compagnie d’assurances Solucia. Cette 28 janvier 2019 la conclusion d’un accord en vue du cession devrait intervenir au premier trimestre 2020. 112 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS transfert de la participation d’Evolem (représentant souscripteur, de mandataire de compagnies d’assurance 65,13 % du capital d’APRIL) au bénéfice d’Andromeda belges et / ou étrangères s’agissant de produits Investissements, une société de reprise contrôlée par des d’assurance de type prévoyance comprenant la fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle protection des personnes en cas de décès, maladie, Evolem et le management d’APRIL détiendront une part accident, invalidité et dépendance ainsi qu’un produit minoritaire. « accident de la vie privée ». Le groupe APRIL a acquis 92,9 % des parts de Benecaid au Le groupe APRIL a acquis 56 % des parts de la Centrale de Canada le 20 avril 2018. Benecaid est un gestionnaire Financement le 4 septembre 2018. La Centrale de distributeur spécialisé dans la santé collective pour les Financement enregistre une croissance de 45 % par an TPE. Fort de près de 20 ans d’expérience et implanté à depuis sa création en 2013. Fort de ses 162 agences et de Toronto, les 53 collaborateurs de Benecaid mettent leur ses 660 collaborateurs répartis sur tout le territoire en France, son ambition principale est de proposer une offre expertise au service de plus de 22 000 assurés, de prêts immobiliers et d’assurances emprunteurs au plus correspondant à environ 60 M€ de primes. Avec cette acquisition, APRIL s’implante sur un marché canadien de grand nombre en assurant les conditions financières les la complémentaire santé dynamique, en croissance plus avantageuses et un accompagnement personnalisé et durable des clients. Ce partenariat permettra de annuelle de 7 %. réaliser des synergies fortes sur le marché du Crédit Le groupe APRIL a acquis 49,67 % des parts d’Elitis immobilier. protection le 17 juillet 2018. Créée le 25 mars 2015, la société exerce en Belgique des activités d’agent 5 NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3.2.2 APRIL Turkey Broker NOTE 3.1 Acquisitions de sociétés APRIL International EMEA a cédé 100 % de la société 3.1.1 UEX APRIL Turkey Broker en date du 5 avril 2019. L’impact est non significatif sur les comptes consolidés. APRIL Asia Pacific Holding a procédé le 14 janvier 2019 à l’acquisition de 85 % des titres d’UEX. La société est consolidée en intégration globale, selon la méthode du 3.2.3 APRIL Colombia Assistance goodwill partiel. APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL Colombia Assistance en date du 22 juillet 2019. L’impact 3.1.2 Assurback est non significatif sur les comptes consolidés. APRIL Dommages a procédé le 31 janvier 2019 à l’acquisition de 100 % des titres d’Assurback. La société est 3.2.4 APRIL UK consolidée en intégration globale, selon la méthode du goodwill partiel. APRIL Prévoyance Santé a cédé 100 % de la société APRIL UK et de sa filiale APRIL Ireland en date du 8 août 2019. L’impact est non significatif sur les comptes consolidés. 3.1.3 Simultoo La Centrale de Financement a procédé le 31 janvier 2019 à 3.2.5 APRIL Africa l’acquisition de 90 % des titres de Simultoo. La société est consolidée en intégration globale, selon la méthode du APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL goodwill partiel. Africa en date du 3 octobre 2019. L’impact est non significatif sur les comptes consolidés. NOTE 3.2 Cessions 3.2.1 APRIL Yardim Servis APRIL International EMEA a cédé 100 % de la société APRIL Yardim Servis en date du 5 avril 2019. L’impact est non significatif sur les comptes consolidés. 113 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3.2.6 APRIL Côte d’Ivoire NOTE 3.4 Rachat minoritaires APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL Côte 3.4.1 APRIL Moto d’Ivoire en date du 3 octobre 2019. L’impact est non significatif sur les comptes consolidés. APRIL Dommages a procédé le 17 avril 2019 à l’acquisition de 25 % supplémentaire des titres d’APRIL Moto portant sa participation à 100 %. L’engagement de rachat des 3.2.7 APRIL Mexico Assistance minoritaires, qui avait été valorisé dans les comptes, a donc été extourné. L’impact est non significatif sur les APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL comptes annuels. Mexico Assistance et de sa filiale Mexique Broker en date du 31 octobre 2019. L’impact est non significatif sur les comptes consolidés. NOTE 3.5 Réorganisations internes 3.2.8 Welcome 3.5.1 Fusion APRIL Entreprise – Flexitrans GDA Uruguay a cédé 100 % de la société Welcome en La société Flexitrans, préalablement détenue à 100 %, a date du 31 octobre 2019. L’impact est non significatif sur été absorbée par la société APRIL Entreprise avec effet les comptes consolidés. rétroactif fiscal au 1er janvier 2019. 3.2.9 APRIL International Voyage 3.5.2 Fusion APRIL Partenaires – APRIL Partenaires APRIL International a cédé 100 % de la société APRIL Réunion International Voyage en date du 3 décembre 2019. La société APRIL Partenaires Réunion, préalablement L’impact de ces cessions est non significatif sur les détenue à 100 %, a été absorbée par la société APRIL agrégats des états des comptes consolidés du groupe. La Partenaires avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2019. perte nette de cession consolidée s’élève à 7,7 M€ (cf. note 5.7). 3.5.3 Fusion Brokeronline – APRIL Insurance Broker La société APRIL Insurance Broker, préalablement Liquidations NOTE 3.3 détenue à 100 %, a été absorbée par la société Brokeronline en date du 1er janvier 2019. 3.3.1 Holding Mas 3.5.4 Fusion Assurback – APRIL Marine APRIL Dommages a procédé à la liquidation de Holding Mas au 13 novembre 2019. L’impact de cette liquidation La société Assurback, préalablement détenue à 100 %, a est non significatif sur les comptes consolidés. été absorbée par la société APRIL Marine avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2019. 3.3.2 APRIL Singapore Expat Ces opérations n’ont pas eu d’impact sur les comptes APRIL Asia Pacific (Holding) a procédé à la liquidation consolidés. d’APRIL Singapore Expat au 4 novembre 2019. L’impact de cette liquidation est non significatif sur les comptes consolidés. 3.3.3 Autres APRIL (holding) a procédé aux liquidations des sociétés suivantes sur l’exercice 2019 : GIE Indemnisation Océan Indien ; GIE APRIL Océan Indien ; APRIL Eta ; APRIL Epsilon. L’impact de ces liquidations est non significatif sur les comptes consolidés. 114 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3.6 Identification des entreprises consolidées % Méthode % Méthode % intérêt contrôle de conso % intérêt contrôle de conso SOCIÉTÉ Siège 2019 2019 2019 2018 2018 2018 APRIL (holding) France Mère Mère Mère Mère Mère Mère AC Distribution France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Antae Suisse IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Africa Sénégal IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Asia Pacific (Holding) Singapour IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Assistance (Thaïland) Thaïlande IG IG 73,99 % 100% 73,99 % 100% APRIL Assistance France France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Assistance Mexico Mexique IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Beijing (Ai Pu Rui An) Chine IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Belgium Belgique IG IG 49,67 % 49,67% 49,67 % 49,67% APRIL Brasil Broker Brésil IG IG 73 % 73 % 73 % 73 % APRIL Brasil Turismo Brésil IG IG 100 % 100% 100 % 100% 5 APRIL Brokerage Thailand Thaïlande IG IG 86,72 % 99,99% 86,72 % 99,99% Canada IG IG APRIL Canada Holding Inc. 100 % 100% 100 % 100% Canada IG IG APRIL Canada Inc. 100 % 100% 100 % 100% APRIL Caraïbes France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Colombia Assistance Colombie IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % IG APRIL Côte d’Ivoire Côte d'Ivoire 0 % N /A 100% 100 % 0 % APRIL Croatia Assistance Croatie IG IG 65,83 % 100% 65,83 % 100% APRIL Deutschland Allemagne IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Dommages France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Entreprise (ex ALP Prévoyance) France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Entreprise Caraïbes France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Entreprise Est France IG IG 100 % 100% 100 % 100% IG APRIL Epsilon France 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Eta France IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Gamma France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Hong Kong Limited Hong-Kong IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Immobilier France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Insurance Broker Italie IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Insurety Ireland Irlande IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Internal Financing Limited Malte IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL International France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL International Benefit États-Unis IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL International Care France France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL International EMEA France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL International UK Grande-Bretagne IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL International Voyage France IG 0 % 0 % N /A 99,86% 99,86% APRIL Italia Italie IG IG 100 % 100 % 100 % 100% APRIL Marine France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Marine Canada Canada IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Medibroker Grande-Bretagne IG IG 100 % 100% 100 % 100% 115 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS % Méthode % Méthode % intérêt contrôle de conso % intérêt contrôle de conso SOCIÉTÉ Siège 2019 2019 2019 2018 2018 2018 APRIL Mediterranean Limited Malte IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Mon Assurance France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Moto France IG IG 100 % 100% 75 % 75% APRIL Moto Espagne Espagne IG IG 75,02 % 75,02% 75,012 % 75,012% APRIL Moyen Orient Émirats Arabes Unis IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Partenaires France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Partenaires Réunion France IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Polska Pologne IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Polska Broker Pologne IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Polska Medbroker Pologne IG IG 72,59 % 100% 70 % 100% APRIL Portugal Portugal IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Prévoyance Santé France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Santé Prévoyance France IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Singapore Assistance Singapour IG IG 100 % 100% 100 % 100% IG APRIL Singapore Expat Singapour 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL Singapore Pte Singapour IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Suisse Suisse IG IG 100 % 100% 100 % 100% IG APRIL Turkey Broker Turquie 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL UK Grande-Bretagne IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % APRIL USA Assistance États-Unis IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL USA Travel États-Unis IG IG 100 % 100% 100 % 100% APRIL Vie Conseils France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Vietnam IG IG APRIL Vietnam Company Ltd 100 % 100% 100 % 100% APRIL Yardim Servis Turquie IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % Asia Assistance Partners Holding Thaïlande IG IG 49 % 49% 49 % 49% Assistance Coris Slovénie Slovénie IG IG 51 % 5 1 % 51 % 5 1 % Assurback France 0 % 0 % N /A 0 % 0 % N /A Assurtis France IP IP 55 % 55% 55 % 55% Axeria iard France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Axeria Insurance Malte IG IG 100 % 100% 100 % 100% Axéria Prévoyance France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Axeria RE Limited Malte IG IG 100 % 100% 100 % 100% Bamado Grande-Bretagne IG IG 100 % 100% 100 % 100% Benecaid Health Benefit Canada IG IG Solutions Inc. 92,90 % 92,90% 92,90 % 92,90% Benecaid Insurance Canada IG IG Solutions Inc. 92,90 % 100% 92,90 % 100% Brokeronline Italie IG IG 100 % 100% 100 % 100% Cetim France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Coram Advantage Argentine IG IG 95 % 95% 95 % 95% Coram Uruguay États-Unis IG IG 100 % 100% 100 % 100% Coris Orcis Slovénie IG IG 85 % 85% 85 % 85% CRM Brésil IG IG 73 % 100% 73 % 100% 116 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS % Méthode % Méthode % intérêt contrôle de conso % intérêt contrôle de conso SOCIÉTÉ Siège 2019 2019 2019 2018 2018 2018 CRS Argentina Argentine IG IG 100 % 100% 100 % 100 % Elco Assurances Canada IG IG 100 % 100% 100 % 100% Entreprendre l’Avenir France ME ME 40,77 % 40,77% 40,77 % 40,77% Financière LCF France IG IG 56 % 56% 56 % 56% Fleexin France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Flexitrans France IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % GDA Uruguay États-Unis IG IG 100 % 100% 100 % 100% GIE APRIL Asset Management France IG IG 100 % 100% 100 % 100% GIE APRIL Brand Development Center France IG IG 100 % 100% 100 % 100% GIE APRIL Courtage France IG IG 100 % 100% 100 % 100% GIE APRIL Digital France IG IG 100 % 100% 100 % 100% GIE APRIL Océan Indien France IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % GIE APRIL Office France IG IG 100 % 100% 100 % 100% 5 GIE APRIL Ressources France IG IG 100 % 100% 100 % 100% GIE APRIL Technologies France IG IG 99,99 % 99,99% 99,99 % 99,99% IG GIE Indemnisation France 0 % 0 % N /A 100% 100 % Global Health Asia Limited Hong-Kong IG IG 100 % 100% 100 % 100% Global Health CC Hong-Kong IG IG 100 % 100% 100 % 100% Global Health SH Chine IG IG 100 % 100% 100 % 100% IG Hemadis Espagne IG 75,02 % 100% 75,012 % 100% Incube France IG IG 53,33 % 53,33% 53,33 % 53,33% Espagne IG IG Interhanse SA 75,02 % 100% 75,012 % 100% Judicial France IG IG 100 % 100% 100 % 100% ME ME Kray Singapore Singapour 40 % 40% 40 % 40% La Centrale de Financement France IG IG 56 % 100% 56 % 100% Mas Holding France IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % Mexique Broker Mexique IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % Canada IG IG 92,90 % 100% 92,90 % 100% Ontario Inc. Espagne IG IG Pont Grup Corr. Seg. SA 75,02 % 100% 75,012 % 100% Réunion Assurances France IG IG 100 % 100% 100 % 100% Score Life Suisse IG IG 100 % 100% 100 % 100% Simultoo France IG 50,4 % 90% 0 % 0 % N /A Solucia PJ France IG IG 100 % 100 % 100 % 100% UEX Singapour IG 85 % 85% 0 % 0 % N /A Unifinance France IG 0 % 0 % N /A 56% 100% Université APRIL France IG IG 100 % 100 % 100 % 100% Espagne IG IG Vindex Bureau SA 75,02 % 100% 75,012 % 100% Webclaim Italie IG IG 100 % 100% 100 % 100% Welcome États-Unis IG 0 % 0 % N /A 100% 100 % IG : Intégration Globale. IP : Intégration Proportionnelle. ME : Mise en Équivalence. N / A : Non Applicable. 117 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3.7 Filiales non consolidées Le montant des titres de participation des filiales non Cet OPCVM ne contient aucune dette et est consolidées est non significatif. Ces participations n’ont principalement investi dans des OPCVM non dédiés sans pas été intégrées dans le périmètre de consolidation, jamais en détenir une part significative ni influer sur leur conformément aux principes et méthodes comptables gestion. appliqués : leur consolidation n’aurait pas d’incidence sur En conséquence, APRIL TRÉSORERIE est consolidé par sa les états financiers consolidés. mise en juste valeur par le résultat dans les comptes La plus grande partie de la trésorerie des sociétés du consolidés. La valorisation de ce FCP est quotidienne et groupe est placée dans le FCP APRIL TRÉSORERIE, code son degré de liquidité est total. ISIN FR0010046789. Seules les sociétés du groupe APRIL Ce FCP est classé en « Placement financier ». détiennent des parts d’APRIL TRÉSORERIE. NOTE 3.8 Impact sur les comptes des variations de périmètre et reclassements liés à IFRS 5 Les variations de périmètre intervenues sur l’exercice 2019 Au 31 décembre 2019, d’autres actifs sont en cours de ont un impact non significatif sur les principaux agrégats cession. des états financiers. L’impact est en effet très inférieur à Une revue de chaque processus de cession a été 25 %. effectuée afin de déterminer si les critères de classement en actifs ou passifs associés destinés à la vente, tels que Nous ne présentons pas de données proforma sur le décrits en note 1.6, sont remplis. compte de résultat global car la société APRIL ne répond pas aux règles de franchissement de seuils tels que défini Les groupes d’actifs classés en actifs et passifs destinés à par l’article 222-2 du règlement général de l’AMF. la vente ont été exposés dans la note 2.1 Comme annoncé en mars 2019, le groupe APRIL poursuit Afin de mesurer l’impact du reclassement des activités de sa dynamique de recentrage engagée depuis 2015 autour protection et services juridiques en « activités de son cœur de métier, le courtage, à travers son souhait abandonnées », un état du résultat global au d’un désengagement partiel ou total d’activités présentes 31 décembre 2018 présentant le reclassement du résultat en France et à l’international telles que le voyage et de ces activités en résultat des activités abandonnées est l’assistance, certaines activités de portage de risques, de présenté ci-après : gestion pour compte de tiers en assurance collective et de certains canaux de distribution directe. 31 décembre 2018 31 décembre 2018 Reclass. IFRS 5 retraité COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 997 238 35 581 961 657 Produits financiers nets de charges hors coût de 280 l’endettement 9 211 8 931 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 1 006 449 35 861 970 588 Charges techniques d’assurance - 400 397 - 20 402 - 379 995 Charges ou produits nets de cessions de réassurance 0 - 12 752 - 12 752 Autres achats et charges externes - 262 970 - 3 483 - 259 487 Impôts, taxes - 24 344 - 819 - 23 526 Charges de personnel - 203 963 - 6 659 - 197 304 Dotations aux amortissements - 20 464 - 185 - 20 279 Dotations aux provisions nettes de reprises 7 - 5 763 - 5 770 Autres produits et charges d’exploitation 2 052 - 948 3 000 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 77 848 3 372 74 477 Autres produits et charges opérationnels non courants 0 - 3 950 - 3 950 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 73 899 3 372 70 527 118 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 décembre 2018 31 décembre 2018 Reclass. IFRS 5 retraité COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) Charges de financement 0 - 114 - 114 Quote-part dans les entreprises associées 0 - 279 - 279 Charge d’impôt - 43 815 - 1 106 - 42 709 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 29 690 2 266 27 424 Résultat après impôts des activités abandonnées 11 - 2 266 2 277 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 0 29 701 29 701 Intérêts minoritaires 0 1 512 1 512 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 28 190 0 28 190 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION 0,73 0,68 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION 0,73 0,67 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES PAR ACTION 0,00 0,06 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES DILUÉ PAR ACTION 0,00 0,06 5 RÉSULTAT PAR ACTION 0,70 0,70 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 0,69 0,69 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 29 701 29 701 OCI recyclables en résultat Profits et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger 70 0 70 Profits et pertes relatifs à la réévaluation d’actifs financiers disponibles à la vente Variation de la réévaluation des placements financiers OCIR - 4 662 - 172 - 4 491 Impôts différés liés aux placements financiers 196 3 712 3 516 Reclassement de la réévaluation en résultat financier - 1 551 - 2 - 1 549 Variation de la réévaluation des placements financiers – Overlay approach - 6 977 - 398 - 6 579 Autres retraitements OCI non recyclables en résultat Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 498 0 498 Variation de la réévaluation des placements financiers – OCI non recyclable 0 - 304 - 304 Impôts sur éléments non recyclables 51 0 51 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES - 9 164 - 376 - 8 787 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 20 538 - 376 20 914 Part des intérêts minoritaires dans le résultat global total 0 1 527 1 527 Part du groupe dans le résultat global total 19 011 - 376 19 387 119 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À des fins de comparabilité, tous les flux relatifs aux activités abandonnées » du tableau de flux de trésorerie activités de protection et services juridiques ont été présenté ci-après. retraités et isolés sur les lignes « flux de trésorerie des 31 décembre 2018 31 décembre 2018 Reclass. IFRS 5 retraité TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d'euros) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 29 701 29 701 dont Résultat net IFRS 16 Résultat net des activités abandonnées 11 - 2 266 2 277 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 29 690 2 266 27 424 Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 46 198 1 334 44 864 Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence 279 0 279 Élimination des résultats sur cessions et autres 0 3 293 3 293 Capacité d’autofinancement 79 460 3 599 75 861 Variation du BFR lié à l’activité 2 395 3 840 - 1 445 Flux de trésorerie d’exploitation des activités abandonnées - 7 - 7 440 7 433 0 FLUX NETS LIÉS À L’ACTIVITÉ 81 849 81 849 Investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles - 24 155 - 138 - 24 017 Investissements nets en placements financiers 40 000 - 1 133 41 133 Flux nets sur acquisitions de sociétés consolidées 0 - 54 057 - 54 057 Investissement dans les entreprises mises en équivalence 0 - 1 000 - 1 000 Flux de trésorerie d’investissement des activités abandonnées 0 1 271 - 1 271 FLUX NETS LIES AUX INVESTISSEMENTS 0 - 39 212 - 39 212 Augmentation de capital liée à l’exercice des stock-options 0 0 0 Augmentation de capital liée aux minoritaires dans les sociétés intégrées 116 0 116 Acquisitions et cessions d’actions propres 50 0 50 Dividendes versés aux actionnaires d’APRIL 0 - 10 945 - 10 945 0 aux minoritaires des sociétés intégrées - 857 - 857 Dividendes intra-groupes 0 0 0 Variation nette des emprunts - 3 981 - 506 - 3 475 dont Remboursement net des emprunts IFRS 16 Flux de trésorerie de financement des activités abandonnées 0 506 - 506 FLUX NETS DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 0 - 15 617 - 15 617 Incidence des conversions 0 - 266 - 266 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 26 754 0 26 754 120 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En synthèse, l’impact en 2019 de l’application de la norme IFRS 5 sur le tableau des flux de trésorerie des activités abandonnées est le suivant : 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Flux de trésorerie d’exploitation des activités abandonnées 3 543 7 440 Flux de trésorerie d’investissement des activités abandonnées 5 228 - 1 271 Flux de trésorerie de financement des activités abandonnées 0 - 506 VARIATION DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 8 771 5 663 TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 7 419 1 756 Variation de la trésorerie des activités abandonnées 8 771 5 663 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 16 190 7 419 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 5 Pour identifier les secteurs opérationnels, le management Le secteur Autres correspond principalement à la holding a retenu les branches d’assurance dans lesquelles le de pilotage du groupe, à certains GIE internes et à un groupe APRIL exerce ses activités. nombre limité de sociétés non encore actives. Il en résulte trois secteurs opérationnels représentatifs Les zones géographiques, présentées conformément à la des métiers du groupe : norme IFRS 8, correspondent à la France et au hors France. Elles sont caractéristiques de l’implantation assurance santé et prévoyance de personnes ou géographique du groupe et de sa stratégie de secteur « Santé » ; développement. Assurance dommage aux biens et de responsabilité ou Le résultat sectoriel est déterminé selon les règles secteur « Dommage » ; applicables dans les comptes consolidés. secteur « Autres ». Le reporting interne à destination du management ou du Conseil d’administration est structuré selon les secteurs opérationnels retenus ci-dessus. NOTE 4.1 Produits par secteurs opérationnels et par secteurs géographiques 31 décembre 2019 Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d'euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 672 044 346210 - 937 1017 317 Dont France 0 612 087 28 960 1 - 937 893 10 1 Hors France 0 59 957 64 50 2 124 207 Produits activités ordinaires 682 158 348 564 1 492 - 937 1031 277 0 Marge brute * 299 591 157 91 7 457 382 Résultat opérationnel courant 85 092 15 321 -12 814 87 599 Résultat opérationnel 78 168 3 981 18 452 - 63 698 Dont France 80 869 5 663 18 452 - 68 080 Hors France 0 - 2 701 - 681 1 - 4 382 Résultat Dont financier 10 114 2 354 1 492 13 960 RÉSULTAT NET 15 508 - 895 3 12 442 - - 829 * Marge brute définie ci-dessous. 121 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 décembre 2018 retraité (a) Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 623 446 340 089 - 1 878 961 657 Dont France 562 349 274 866 - 1 851 835 363 Hors France 61 097 65 223 - 27 126 293 Produits activités ordinaires 632 510 341 141 - 1 185 - 1 878 970 588 (b) 0 Marge brute 282 042 153 991 436 033 Résultat opérationnel courant 82 790 5 765 - 14 078 74 477 Résultat opérationnel 82 787 1 818 - 14 078 70 527 Dont France 82 641 7 860 - 14 078 76 422 Hors France 146 0 - 6 042 - 5 896 Résultat Dont financier 9 064 1 053 - 1 185 8 931 RÉSULTAT NET 33 854 - 1 219 - 4 445 28 190 (a) Comme indiqué en note 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné en note 1.1.3. (b) Marge brute définie ci-dessous. Pour plus d’informations sur l’implantation internationale du groupe, nous vous invitons à vous référer à la présentation du groupe, à la partie 1 du rapport financier annuel. Les revenus du groupe ne sont pas soumis à une exposition significative dans des pays à risques. Décomposition primes d’assurance / commissions de courtage 31 décembre 2019 Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) Primes acquises 0 284 800 157 068 - 83 441 785 Commissions 0 387 243 189 142 - 854 575 531 CHIFFRE D’AFFAIRES 672 044 346 210 0 - 937 1 017 317 31 décembre 2018 retraité Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) Primes acquises 0 271 469 160 391 - 63 431 797 Commissions 0 351 977 179 698 - 1 815 529 860 CHIFFRE D’AFFAIRES 623 446 340 089 0 - 1 878 961 657 122 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Primes nettes Les primes d’assurance, en contribution groupe, sont Les primes nettes, au regard des primes brutes des présentées nettes des commissions versées par les compagnies d’assurances avant élimination des compagnies d’assurances aux sociétés de courtage du commissions versées par les compagnies d’assurances aux groupe. sociétés de courtage du groupe, évoluent de la façon suivante : 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Primes brutes acquises avant élimination des commissions reversées aux sociétés de courtage du groupe 574 765 561 802 Commissions versées aux sociétés de courtage du groupe - 132 980 - 130 005 TOTAL 441 785 431 797 Marge brute La marge brute est un agrégat très utile pour Pour les activités de courtage, la marge brute est constituée de la différence entre les commissions comprendre la création de valeur au sein du groupe. Elle 5 enregistrées en chiffre d’affaires et les commissions permet de comparer les différents modèles d’activité de versées aux intermédiaires comptabilisées en autres courtage avec les activités d’assurance et de représenter achats et charges externes. la contribution de chaque activité à la création de valeur du groupe. Pour les activités de portage de risque, la marge brute représente la somme du résultat technique et du résultat financier. 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires 1 017 317 961 657 Produits financiers des compagnies d’assurance 10 743 8 344 Commissions de courtage versées aux intermédiaires - 163 342 - 141 235 Charges techniques d’assurance - 404 590 - 379 995 Charges ou produits nets de cessions de réassurance - 2 820 - 12 752 Autres 74 15 TOTAL MARGE BRUTE 457 382 436 033 dont courtage 412 316 387 477 dont portage de risque 45 066 48 556 123 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4.2 Actifs par secteurs opérationnels 31 décembre 2019 Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition 0 0 107 933 151 601 259 533 Immobilisations incorporelles et corporelles 0 43 420 27 687 72 794 143 901 Immeubles de placement 0 0 0 0 0 Sociétés mises en équivalence 0 653 0 0 653 Placements financiers 0 238 044 8 631 172 975 419 650 Part des cessionnaires dans les provisions techniques 0 147 949 4 933 - 256 152 625 Créances 405 293 234 624 83 665 - 289 543 434 039 Trésorerie 0 132 693 65 862 20 661 219 215 0 0 Actifs détenus en vue de la vente 0 299 740 299 740 ACTIFS SECTORIELS 1 075 331 793 730 350 095 - 289 799 1 929 357 Actifs d’impôts 21 055 Actifs financiers 7 265 TOTAL ACTIF 1 957 676 31 décembre 2018 (a) Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition 113 175 156 329 269 505 Immobilisations incorporelles et corporelles 29 350 18 253 43 618 91 222 Immeubles de placement 151 151 Sociétés mises en équivalence 816 816 Placements financiers 321 912 172 469 113 906 608 287 Part des cessionnaires dans les provisions techniques 155 350 61 996 - 2 818 214 528 Créances 365 276 298 146 87 164 - 294 526 456 060 Trésorerie 41 371 51 132 43 711 136 214 Actifs détenus en vue de la vente ACTIFS SECTORIELS 1 026 434 759 292 288 400 - 297 344 1 776 782 Actifs d’impôts 25 187 Actifs financiers 8 812 TOTAL ACTIF 1 810 781 (a) Comme indiqué en note 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné en note 1.1.3. Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles et corporelles intègrent 55 907 K€ d’actifs liés au droit d’utilisation, impactant principalement la branche Autres pour 28 277 K€. Les branches Santé-Prévoyance et Dommage sont impactées respectivement pour 14 270 K€ et 13 361 K€. 124 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4.3 Passifs par secteurs opérationnels 31 décembre 2019 Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) Provisions techniques 0 339 730 11 439 - 256 350 913 Provisions risques et charges 0 6 703 9 266 2 440 18 409 Passifs financiers 56 550 31 609 11 437 - 39 059 60 536 0 Dettes sur obligations locatives 14 380 13 490 28 487 56 357 Dettes exploitation 240 234 164 730 9 961 - 16 613 398 313 Autres passifs sectoriels 0 51 945 10 324 - 2 62 268 Passifs détenus en vue de la vente 0 0 0 225 988 225 988 PASSIFS SECTORIELS 709 543 466 847 52 324 - 55 930 1 172 784 Autres passifs 124 147 Passifs d’impôts 44 091 Capitaux Propres 616 654 5 TOTAL PASSIF 1 957 676 31 décembre 2018 (a) Éliminations Santé-Prévoyance Dommage Autres intra-groupe Total (en milliers d’euros) Provisions techniques 327 905 178 615 - 2 818 503 702 Provisions risques et charges 24 080 12 690 1 039 37 809 Passifs financiers 48 167 47 476 15 085 - 42 535 68 193 Dettes exploitation 204 056 155 248 5 720 - 20 943 344 080 Autres passifs sectoriels 76 920 37 371 - 915 113 377 Passifs détenus en vue de la vente PASSIFS SECTORIELS 681 128 431 400 21 844 - 67 211 1 067 161 Autres passifs 119 924 Passifs d’impôts 6 604 Capitaux Propres 617 092 TOTAL PASSIF 1 810 781 (a) Comme indiqué en note 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné en note 1.1.3. Les passifs financiers au 31 décembre 2019 intègrent les Le poste intègre également 56 357 K€ de dettes sur montants résultant des engagements de rachat des obligations locatives, principalement sur la branche Autres minoritaires (4,8 M€ pour la branche Dommage et pour 28 487 K€. Les branches Santé-Prévoyance et Dommage sont impactées respectivement pour 24,9 M€ pour la branche Santé-Prévoyance), ainsi que des compléments de prix (0,5 M€ pour la branche Dommage 14 380 K€ et 13 490 K€. et 1,4 M€ pour la branche Santé-Prévoyance). NOTE 4.4 Informations sectorielles sur les acquisitions de la période Il n’y a pas eu d’acquisition significative sur l’exercice. L’information sectorielle sur les acquisitions de la période n’est donc pas applicable. 125 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4.5 Actifs par secteurs géographiques 31 décembre 2019 Éliminations France Hors France intra-groupe Total (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition 0 148 829 110 704 259 533 Immobilisations incorporelles et corporelles 0 125 456 18 445 143 901 Immeubles de placement 0 0 0 0 Sociétés mises en équivalence 0 653 656 - 2 Placements financiers 0 413 905 5 745 419 650 Part des cessionnaires dans les provisions techniques 0 147 936 4 689 152 625 Créances 388 119 61 091 - 15 171 434 039 Trésorerie 0 157 269 61 946 219 215 0 0 Actifs détenus en vue de la vente 299 740 299 740 ACTIFS SECTORIELS 1 681 910 262 619 - 15 171 1 929 357 Actifs d’impôts 21 055 Actifs financiers 7 265 TOTAL ACTIF 1 957 676 31 décembre 2018 (a) Éliminations France Hors France intra-groupe Total (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition 154 316 115 189 269 505 Immobilisations incorporelles et corporelles 77 351 13 871 91 222 Immeubles de placement 151 151 Sociétés mises en équivalence 762 54 816 Placements financiers 588 962 19 325 608 287 Part des cessionnaires dans les provisions techniques 207 776 6 752 214 528 Créances 408 184 62 997 - 15 121 456 060 Trésorerie 79 073 57 141 136 214 Actifs détenus en vue de la vente ACTIFS SECTORIELS 1 516 574 275 329 - 15 121 1 776 782 Actifs d’impôts 25 187 Actifs financiers 8 812 TOTAL ACTIF 1 810 781 (a) Comme indiqué en note 1.1.3, les données comparatives liées à 2018 n’ont pas été retraitées de l’application de la norme IFRS 16, le groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. L’impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné en note 1.1.3. Pour plus d’informations sur l’implantation internationale Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles et du groupe, nous vous invitons à vous référer à la partie 1 corporelles intègrent 55 907 K€ d’actifs liés au droit du rapport financier annuel. Les actifs du groupe ne sont d’utilisation, en France pour 51 091 K€ et en Hors France pas soumis à une exposition significative dans des pays à pour 4 817 K€. risques. 126 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5 NOTES SUR L’ÉTAT DU RÉSULTAT NET NOTE 5.1 Produits financiers 5.1.1 Produits des actifs financiers nets de charges hors coût de l’endettement 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Issus des compagnies d’assurances du groupe 10 743 77 % 8 344 93 % Issus des autres activités 588 3 217 23 % 7 % TOTAL 13 960 100 % 8 931 100 % Les produits financiers issus des autres activités correspondent aux produits générés par les placements de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des sociétés de courtage. 5.1.2 Produits des placements des compagnies d’assurances 5 Variation de juste valeur des instruments financiers Variation des Produits Plus ou moins-values comptabilisés à la JV provisions sur Résultat des placements de cession par résultat instruments financiers des placements 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2019 retraité 31/12/2019 retraité 31/12/2019 retraité 31/12/2019 retraité 31/12/2019 retraité (en milliers d’euros) Obligations détenues en direct 95 0 0 0 0 3 458 3 896 - 116 3 553 3780 OBLIGATIONS 95 0 0 0 0 3 458 3896 - 116 3 553 3 780 OPCVM obligations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 OPCVM OBLIGATIONS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions détenues en direct 99 120 273 86 0 0 0 0 372 206 ACTIONS 99 120 273 86 0 0 0 0 372 206 OPCVM actions 0 0 0 0 493 2 098 2197 - 1605 -2 198 - 1 OPCVM ACTIONS 0 0 0 0 493 2 098 2 197 1 605 - -2 198 - 1 Autres actifs 0 0 622 1 908 2378 - 87 -90 1 199 - -7 470 - 5 183 Placements monétaires 586 0 0 434 1 602 1704 - 4 4 195 - - 1 074 2 144 AUTRES ACTIFS 0 0 3 510 4082 - 31 1 -285 -613 -8 545 2 766 - 4748 PLACEMENTS FINANCIERS 0 0 7 067 8 098 335 2 1 882 2 218 - -10 742 7 184 -763 OVERLAY ADJUSTMENT 0 0 0 0 0 0 3 766 8865 3 766 8865 Frais de gestion des placements 0 0 0 0 0 0 - 48 -27 - 48 -27 Variation ECL 0 0 0 0 0 0 - 154 -60 - 54 1 -60 Autres 61 414 0 0 0 0 329 - 66 86 - - 5 PRODUITS DES ACTIFS FINANCIERS NETS DE CHARGES 7 080 8485 2 269 1 796 1 549 1-877 -154 60 - 10744 8344 127 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.1.3 Approche par superposition Le tableau ci-dessous présente le résultat net selon la norme IFRS 9 et l’impact pour les actifs financiers désignés de l’application de la norme IAS 39. À la date de première année d’application de l’Overlay Approach, tous les actifs sont nouvellement désignés. Variation des Actifs Plus / provisions sur Variation financiers moins-value instruments stock de + / - désignés de cession financiers values latentes (en milliers d’euros) OPCVM actions 0 0 0 - 369 OPCVM et fonds diversifiés 245 0 0 2 565 Immobilier 0 0 1 810 - 1 085 MONTANT PRÉSENTÉ EN RÉSULTAT NET SELON IFRS 9 2 054 0 0 1 111 OPCVM actions 0 0 0 4 722 OPCVM et fonds diversifiés 245 0 0 - 359 238 0 0 Immobilier 1 810 MONTANT PRÉSENTÉ EN RÉSULTAT NET SELON IAS 39 2 054 4 601 0 0 Actifs financiers désignés (en milliers d’euros) OPCVM actions 5 092 OPCVM et fonds diversifiés - 2 924 Immobilier 1 323 MONTANT RECLASSÉ DEPUIS LE RÉSULTAT NET VERS LES OCI 3 491 NOTE 5.2 Charges techniques d’assurance 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Frais accessoires - 1 075 - 1 239 Variation des provisions techniques brutes de réassurance - 20 403 - 1 957 Commissions versées par les compagnies - 77 558 - 83 026 Sinistres payés - 305 553 - 293 773 TOTAL - 404 590 - 379 995 128 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5.3 Charges ou produits nets de cessions de réassurance 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Primes cédées - 319 767 - 300 597 Variation des provisions pour sinistres à payer réassurés 947 - 10 142 Commissions de réassurance et frais accessoires cédés 114 044 101 201 Sinistres cédés 201 956 196 786 TOTAL - 2 820 - 12 752 NOTE 5.4 Autres achats et charges externes 31 décembre 2018 retraité (1) 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Commissions de courtage versées aux intermédiaires - 163 342 - 141 235 Affranchissement et téléphone - 7 569 - 8 063 5 Loyers - 5 869 - 20 214 Publicité - 15 676 - 14 515 Personnel extérieur - 8 953 - 5 921 Sous-traitance générale et informatique - 19 113 - 24 195 Services extérieurs et divers - 43 496 - 45 344 TOTAL - 264 017 - 259 487 (1) Comme indiqué en note 1.1.3, l’application de la norme IFRS 16 a conduit à retraiter les contrats de location (annulation de loyers et constatation de dotations aux amortissements et de frais financiers). Compte tenu de l’option de transition retenue, les comptes comparatifs n’ont pas été retraités. Les loyers indiqués en 2019 correspondent essentiellement aux contrats exemptés selon la norme (copieurs…) et aux contrats considérés comme non significatifs. NOTE 5.5 Personnel 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Salaires - 136 761 - 131 092 Charges sociales - 55 758 - 53 686 Participation et intéressement - 9 834 - 9 239 Rémunérations sur base d’actions - 803 - 3 287 TOTAL - 203 155 - 197 304 Les modalités d’estimation des charges liées aux paiements en actions sont détaillées dans la note 1.31. Les effectifs du groupe s’élèvent à 3 494 au 31 décembre 2019 contre 3 907 à fin décembre 2018. Le nombre moyen de salariés au cours de l’exercice 2019 s’établit à 3 513 (contre 3 968 en 2018). 129 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5.6 Autres produits et charges d’exploitation Les produits d’exploitation qui ne correspondent pas à Les autres produits et charges d’exploitation sont des revenus issus de tiers (production immobilisée, principalement composés de passage en pertes ou en reprises de provisions…) sont présentés en moins des profits de dettes et créances anciennes. charges correspondantes. NOTE 5.7 Autres produits et charges opérationnels non courants 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Résultat de cession des immobilisations corporelles, incorporelles et financières - 84 - 215 Résultat de cession des titres de participation consolidés - 7 679 - 3 294 Autres - 16 138 - 441 TOTAL - 23 901 - 3 950 La ligne « Résultat des titres de participation La ligne « Autres » est constituée principalement d’honoraires stratégiques et de cession, ainsi que de la consolidés » intègre principalement l’impact des cessions d’APRIL International Voyage, APRIL UK et APRIL perte de valeur de cession diminuée des frais associés de la société Axeria Iard. Colombia Assistance (cf. note 3.2). Impôt NOTE 5.8 La charge d’impôts courants est égale aux montants prévu à l’article 223 A du Code général des impôts pour d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales elle-même et les filiales françaises contrôlées à 95 %. au titre de la période, en fonction des règles et des taux La charge d’impôts différés est déterminée selon la d’imposition en vigueur dans les différents pays. Depuis le méthode comptable précisée dans la note 1.30. 1er janvier 2015, la société APRIL a renouvelé son option pour le régime d’intégration fiscale de droit commun 5.8.1 Explication de la charge d’impôt consolidée 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Impôts courants (impôts sur les bénéfices) - 60 776 - 45 495 Impôts différés de la période - 557 2 786 TOTAL - 61 333 - 42 709 fiscale française relatif à la proposition de rectification La ligne « impôts courants » intègre une charge nette faisant suite aux investigations portant sur la territorialité liée aux risques et incertitudes fiscales de 26,1 M€ en 2019, de l’activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, contre 15 M€ en 2018. L’impact en 2019 est lié à la conclusion d’un accord entre APRIL et l’administration implantée à Malte (cf. note 6.10). Pour information, l’application du régime de l’intégration fiscale a eu les effets suivants : 31 décembre 2019 31 décembre 2018 (en milliers d’euros) Montant du Boni d’intégration fiscale 5 014 7 719 130 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.8.2 Analyse des différentiels de taux d’impôt applicables RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX LÉGAL EN FRANCE ET LE TAUX EFFECTIF D’IMPÔT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 31 décembre 2019 Taux d’impôt légal en France pour la période 33,33 % Contributions Additionnelles 1,52 % Différences permanentes et effet différé de la variation des déficits 23,38 % Impact des taux d’impôts des sociétés étrangères 39,78 % TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 98,01 % L’impact du passage au taux de 28,92 % en 2020 est non significatif sur les comptes consolidés. NOTE 5.9 Résultat des activités abandonnées 31 décembre 31 décembre 2019 2018 retraité (en milliers d’euros) 5 Résultat généré par les activités abandonnées 2 365 2 277 Pertes de valeur - 2 542 Résultat de cession ou de liquidation TOTAL - 177 2 277 Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 abandonnées » dont la décomposition est présentée dans le tableau ci-avant. « Actifs non courants en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat net généré par l’activité Cette activité a généré en 2019 un chiffre d’affaires de « protection et services juridiques », répondant aux 33,9 M€, une marge brute de 15,1 M€, un résultat critères de définition d’une ligne d’activité principale et opérationnel courant de 3,4 M€, un profit avant impôt de distincte au sens de la norme IFRS 5 (cf. note 1.6), a été 3,6 M€, une charge d'impôt de -1,2 M€ et un résultat de reclassé sur une ligne distincte « Résultat des activités net de 2,4 M€. 131 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6 NOTES SUR L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE NOTE 6.1 Écarts d’acquisition Prévoyance Mobilité Protection Total Santé Dommage Assistance Juridique (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2018 107 613 114 423 50 483 6 042 278 561 Acquisitions / rachats de minoritaire - 107 6 766 1 802 8 461 Engagements de rachat de minoritaire - 5 214 - 5 214 Sortie / Reclassement - 6 569 - 2 659 - 3 461 - 12 688 Reclassement IFRS 5 - 6 042 - 6 042 0 Écarts de conversion 1 720 1 902 1 142 4 765 0 VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 102 658 115 219 49 965 267 842 0 Dépréciations existantes au 31 décembre 2018 4 428 2 491 2 137 9 057 Variations de la période 0 0 0 - 748 - 748 0 DÉPRÉCIATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 428 2 491 1 390 8 309 Valeur nette 31 décembre 2018 103 185 111 932 48 345 6 042 269 505 0 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 98 230 112 728 48 575 259 533 Les écarts d’acquisition sont regroupés par Unités écarts d’acquisition provisoires 2018 en écarts Génératrices de Trésorerie qui sont le niveau auquel sont d’acquisition définitifs. effectués les tests de dépréciation. Les UGT regroupent Les écarts d’acquisition résultant des engagements de les entités opérant dans les champs assurantiels rachat des minoritaires s’élevaient à 5,2 M€ au « Prévoyance-Santé », « Dommage », « Mobilité 31 décembre 2018. Il n’y a plus d’écart d’acquisition Assistance » et « Protection Juridique ». Elles combinent résultant des engagements de rachat des minoritaires au les activités de courtage et de portage de risque. 31 décembre 2019. L’ensemble des écarts d’acquisition enregistrés au cours Conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 2.1), les écarts de la période correspondent à la mise en œuvre de la d’acquisition relatifs à l’UGT Protection Juridique ont été méthode « goodwill partiel ». reclassés en « actifs détenus en vue de la vente ». Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition de UEX, Le groupe a procédé à des sorties d’écarts d’acquisition Simultoo et Assurback sont susceptibles d’être ajustés car pour - 12,7 M€ en valeur brute, liés principalement aux relatifs à une acquisition de moins de 12 mois et pour cessions d’APRIL UK (- 9,2 M€), APRIL Colombia laquelle nous sommes susceptibles d’obtenir des Assistance (- 1,7 M€) et à APRIL International Voyage informations complémentaires quant à la juste (- 1,6 M€). valorisation des actifs et passifs acquis. Aucun ajustement significatif n’a été apporté suite au reclassement des Variation de la perte de valeur des écarts d’acquisition (en milliers d’euros) Pertes de valeur cumulées au 31 décembre 2018 9 057 Augmentation des pertes de valeur Pertes de valeur enregistrées sur les acquisitions de la période Reprise de perte de valeur sur les cessions de la période - 830 Variation de change sur perte de valeur 82 Autres variations PERTES DE VALEUR CUMULÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 8 309 132 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Par ailleurs, la méthode appliquée pour les tests de Le montant enregistré sur la ligne « Reprise de perte de dépréciation est décrite en note 1.17. valeur sur les cessions de la période » est lié à la cession d’APRIL International Voyage. La mise en œuvre de ces tests n’a abouti à aucune dépréciation complémentaire des UGT sur l’exercice 2019. Autres immobilisations incorporelles NOTE 6.2 Immobilisations Immobilisations amortissables non amortissables Portefeuilles Autres immo. Droit Immobilisations Total Logiciels clients incorporelles d’entrée en cours (en milliers d’euros) 154621 21 314 4 367 1 370 10 060 191732 Valeur brute au 31 décembre 2018 Investissements 0 0 3 885 1 358 13 439 18 683 Mouvements de périmètre 536 0 0 - 1 423 - 180 - 1 068 Écarts de conversion 160 684 60 0 8 912 Cessions - 704 - 571 - 172 - 231 - 31 -1 709 5 0 Reclassement IFRS 5 - 1 225 - 901 - 1 692 - 425 - 4242 Reclassement 354 0 0 10 612 - 1 - 10 965 VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 165 926 20 346 4 811 1 139 12 086 204 308 Amortissements et provisions au 31 décembre 2018 98 081 12 961 2 667 428 16 114 153 Dotations 0 425 17 027 1 502 1 183 20 137 Mouvements de périmètre 279 0 0 - 1 361 - 701 - 1 783 Écarts de conversion 40 240 38 0 7 325 0 Reclassement IFRS 5 - 1 052 - 901 - 1 372 - 425 -3 750 Reprises 0 - 652 - 556 - 167 - 56 - 1 431 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 372 24 AU 31 DÉCEMBRE 2019 112 084 12 544 2 628 127 652 Valeur nette au 31 décembre 2018 56 540 8 354 1 700 942 10 044 77 578 VALEUR NETTE 767 AU 31 DÉCEMBRE 2019 53 842 7 802 2 183 12 063 76 655 133 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6.3 Immobilisations corporelles et actifs liés au droit d’utilisation Actifs Constructions comptabilisés et au titre du Installations Autres immo. Immo. en Avances et droit Total techniques corporelles cours acomptes d’utilisation (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2018 12 302 42 625 498 0 0 55 425 Impact lié à la 1re application 0 0 0 0 d’IFRS 16 68 099 68 099 Valeur brute au 1er janvier 2019 12 302 42 625 498 0 68 099 123 525 325 941 0 Investissements / Augmentations 1 671 1 847 4 783 Mouvements de périmètre 0 0 - 1 054 - 1 815 - 791 - 3 659 Écarts de conversion 45 239 0 0 78 362 0 Cessions / Diminutions - 551 - 609 - 130 - 276 - 1 566 0 0 Reclassement IFRS 5 - 2 064 - 8 - 1 176 - 3 247 Reclassement 117 0 0 0 1 498 - 1 615 VALEUR BRUTE 417 0 AU 31 DÉCEMBRE 2019 11 185 40 815 67 781 120 197 Amortissements au 31 décembre 2018 7 853 33 928 0 0 0 41 781 Dotations 681 0 0 3 480 12 301 16 461 Mouvements périmètre 0 0 - 542 - 1 460 - 247 - 2 249 Écarts de conversion 24 170 0 0 21 215 0 0 0 Reclassement IFRS 5 - 1 994 - 172 - 2 166 0 0 Cessions / Mise au rebut - 506 - 557 - 28 - 1 091 AMORTISSEMENTS 0 0 AU 31 DÉCEMBRE 2019 7 510 33 568 11 874 52 952 Valeur nette au 31 décembre 2018 4 449 8 696 498 0 0 13 643 VALEUR NETTE 417 0 AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 675 7 247 55 907 67 246 Il n’existait pas de contrats de location financement au sens de la précédente norme IAS 17 en 2018. 134 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6.4 Placements financiers Classification Classification Changement comptable à impact Actifs financiers en portefeuille IFRS 9 IAS 39 significatif Non : Méthodologie inchangée : + / - values Obligations en direct JV-OCI R AFS latentes comptabilisées par les autres éléments du résultat global avec recyclage en résultat lors de la cession. Oui : + / - values latentes comptabilisées par les Actions en direct JV-OCI NR AFS autres éléments du résultat global sans recyclage en résultat lors de la cession. Option irréversible. Oui : OPCVM Obligataire JV-P&L AFS plus ou moins-values latentes comptabilisées désormais en P&L vs en autres OPCVM actions JV-P&L AFS éléments du résultat global sous IAS 39. Possibilité néanmoins de reconnaître les + / - values OPCVM & Fonds diversifiés JV-P&L AFS stockées en autres éléments du résultat global Immobilier (OPCI & Fonds Immobilier) JV-P&L AFS lors de la cession, grâce à l’approche par superposition (Overlay Approach). Non : Volatilité très faible sur ces actifs. OPCVM Monétaire & Disponibilités JV-P&L HFT DAT COÛT AMORTI HFT 5 6.4.1 Décomposition des placements financiers 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Juste Coût % juste Classification Juste Coût % juste Valeur historique valeur IFRS 9 Valeur historique valeur (en milliers d’euros) Obligations en direct JV-OCI R 87 138 84075 21 % 142228 138538 22 % OPCVM Obligataire JV-P&L 74 985 75 000 18 % 45849 47137 12 % Actions en direct JV-OCI NR 108 100 0 % 3 126 3 558 1 % OPCVM actions JV-P&L 28 737 24347 7 % 54581 50427 9 % OPCVM et fonds diversifiés JV-P&L 8 % 54869 58412 8 % 35 065 35 541 Immobilier JV-P&L 25 422 23967 6 % 351 35 3 1 16 5 5 % OPCVM monétaire & disponibilités JV-P&L 44 928 45030 11 % 94784 96039 13 % Dépôts à terme Coût amorti 123 669 123 669 29 % 178098 178098 31 % TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS BRUT 420 051 411729 100 % 608669 603 726 10% 0 Provision ECL JV-OCI R - 401 - 383 TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS NET 419 650 411 729 10% 0 608 286 60 3 26 7 100 % Exposition aux pays périphériques Les placements financiers au 31 décembre 2019 n’affichent qu’une exposition marginale aux dettes des pays dits périphériques de la zone Euro. Le groupe APRIL n’est pas concerné par le Brexit. 135 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.4.2 Plus ou moins-values latentes sur placements financiers 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Plus- Moins- Plus- Moins- Juste Coût values values Juste Coût values values valeur historique latentes latentes valeur historique latentes latentes (en milliers d’euros) Obligations en direct 87 138 84075 242 3 - 178 142 228 138538 5 36 3 -1 645 OPCVM Obligataire 0 0 74 985 75 000 - 15 45 849 4 737 1 - 1 288 Actions en direct 108 100 9 0 46 3 126 3 558 - 478 OPCVM actions 0 28 737 24347 4 389 54 581 50 427 871 4 717 - 85 OPCVM et fonds diversifiés 154 58412 - 3 628 35 065 35 541 - 630 54 69 8 Immobilier 0 25 422 23967 2 38 3 - 84 8 35 35 1 31 16 5 3 619 OPCVM monétaire & disponibilités 2 0 44 928 45 030 - 105 94 784 96039 - 1 255 Dépôts à terme 0 0 0 0 123 669 123669 178 098 178098 TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS BRUT 420 051 411 729 10 134 1 812 - 608 669 603 26 7 13 956 9 012 - 6.4.3 Ventilation des placements financiers par catégorie 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Total en % du total Total en % du total (en milliers d’euros) Valorisation niveau 1 394 509 94,0 % 573 204 94,2 % Valorisation niveau 2 25 141 6,0 % 35 083 5,8 % 0 Valorisation niveau 3 0,0 % TOTAL 419 650 100 % 608 287 100 % Valorisation niveau 1 : cours / prix cotés (non ajustés) issus Valorisation niveau 3 : données sur l’actif ou le passif qui de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables). Valorisation niveau 2 : données autres que les cours / prix Il n’y a pas eu de transfert significatif sur l’exercice entre le côtés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit niveau 1 et le niveau 2. indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix). 136 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.4.4 Placements financiers comptabilisés en juste valeur Juste valeur mesurée par Juste valeur mesurée par des techniques de Classi- des données de marché valorisation Total fication 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 IFRS 9 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 (en milliers d’euros) Obligations en direct JV-OCI R 0 0 87 138 142 228 87 138 142 228 OPCVM Obligataire JV-P&L 0 0 74 985 45 49 8 74 985 45 49 8 Actions en direct JV-OCI NR 108 0 0 108 3 126 3 126 OPCVM actions JV-P&L 0 0 28 737 54 581 28 737 54 581 OPCVM et fonds diversifiés JV-P&L 0 0 35 065 54 69 8 35 065 54 69 8 Immobilier JV-P&L 0 0 25 422 35 135 25 422 35 135 OPCVM monétaire & disponibilités JV-P&L 0 0 44 928 94 84 7 44 928 94 84 7 Dépôts à terme Coût amorti 0 0 123 669 178 98 0 123 669 178 98 0 TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS BRUT 394 630 573534 25 22 4 35 135 420051 608 669 5 APRIL a réalisé une analyse des clauses contractuelles composantes de taux d’intérêts étant la rémunération de pour chaque ligne d’actifs financiers présente dans son la valeur temps de l’argent et / ou la rémunération du portefeuille. risque de crédit de la contrepartie. L’ensemble des obligations en portefeuille au L’analyse réalisée n’a pas relevé la présence d’autres 31 décembre 2019 répondent aux critères SPPI (Solely composantes (ex : indexation sur le prix d’actions, payment of principal & interest). L’analyse des termes instruments à taux variable type spread, indemnité de contractuels démontre que les flux de trésorerie remboursement anticipé…) rendant tout l’instrument non correspondent uniquement à des remboursements de SPPI. principal et des paiements d’intérêts. Les principales Notation Valeur Plus-values Moins-values des actifs comptable Juste valeur latentes latentes (en milliers d’euros) Portefeuille Obligataire AAA 599 0 7 974 8 573 AA 19 457 20 507 1 060 - 10 A 20 044 21 102 1 124 - 66 BBB 22 732 23 948 1 277 - 61 317 0 < BBB 4 951 5 268 NR 208 0 7 532 7 740 TOTAL 82 690 87 138 4 585 - 136 La politique de gestion des placements est définie à les contraintes de gestion (ratios réglementaires, de travers les mandats de gestion signés entre le GIE Asset dispersion des risques, contraintes comptables, gestion Management et les compagnies d’assurance du groupe actif / passif…) ; APRIL. De manière générale, les mandats édictent les le suivi des risques de contrepartie / risque de crédit ; règles et politiques d’investissement à travers les objectifs de performance (rendement, notamment les thématiques suivantes : performance financière) ; l’univers de placement (type de titres admissibles, l’allocation cible ; opérations autorisées…) ; la définition des normes de reporting et de la base titres. 137 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS corrélé à une probabilité de défaut déterminée grâce au Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, le groupe APRIL a déterminé un montant d’Expected rating de l’émetteur et appliquée à la valeur de marché Credit Losses (ECL) sur son portefeuille obligataire observée au 31 décembre 2019. répondant aux critères SPPI. Le montant des ECL est Notation Reclassement des actifs Ouverture Dotation Reprise IFRS 5 Clôture (en milliers d’euros) Excepted credit AAA 0 0 0 losses AA 2 1 - 1 A 7 5 - 2 BBB 47 29 - 18 68 64 < BBB - 4 NR 256 191 302 - 12 - 132 TOTAL 380 191 - 37 - 132 401 6.4.5 Approche par superposition Actifs financiers désignés par l’approche par superposition Coût Plus-values Moins-values Juste valeur historique latentes latentes (en milliers d’euros) OPCVM actions 0 24 265 19 948 4 317 208 OPCVM et fonds diversifiés 28 963 29 313 - 558 Immobilier 22 703 21 259 2 327 - 884 TOTAL PLACEMENTS DÉSIGNÉS 75 931 70 520 6 853 - 1 442 Dans un souci de simplification et de maîtrise de la À la date de première année d’application de l’approche volatilité sur le résultat, APRIL a fait le choix de désigner par superposition, aucun actif ne fait l’objet d’une annulation de désignation. 100 % des actifs éligibles à l’approche par superposition. NOTE 6.5 Variation des soldes d’impôts différés de l’état de situation financière 6.5.1 Analyse de la variation des impôts différés nets par nature Autres éléments du Autres (dont résultat Reclassement Variations de 31/12/2019 31/12/2018 Résultat global IFRS 5 périmètre) (en milliers d’euros) Variations de juste valeur des titres classés en actifs disponibles à la vente 837 111 180 - 2 699 - 1 571 Engagement de retraite 632 275 -4 408 - 29 1 282 Participation 381 1 917 1 666 - 130 Perte fiscale reportable 129 53 183 Autres différences temporaires -1 353 14 282 - 1 266 - 3 035 8 628 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 14 010 - 557 808 - 3 057 - 765 10 439 Le montant des IDA non activés s’élève à 24,8 M€ au 31 décembre 2019 contre 20,9 M€ au 31 décembre 2018. 138 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.5.2 Ventilation des impôts différés nets par échéance 31 décembre 2019 Moins d’un an Plus d’un an (en milliers d’euros) Variations de juste valeur des titres classés en actifs disponibles à la vente - 1 571 Engagement de retraite 1 282 1 917 Participation Perte fiscale reportable 183 Autres différences temporaires 8 628 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1 917 8 522 NOTE 6.6 Autres postes d’actif 6.6.1 Décomposition des créances 31 décembre 2019 31 décembre 2018 5 Juste valeur Coût Juste valeur Coût (en milliers d’euros) Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 72 499 72 499 126 767 126 767 Créances nées des opérations de cession de réassurance 23 983 23 983 33 589 33 589 Créances clients 307 289 307 289 265 878 265 878 Créance d’impôt exigible 5 608 5 608 7 123 7 123 Autres créances 30 268 30 268 29 827 29 827 TOTAL 439 647 439 647 463 182 463 182 les créances nées au moment de l’émission des primes. La juste valeur des actifs n’est pas significativement différente du coût historique du fait de la nature de ces Certains courtiers effectuent les appels de cotisations actifs et de leurs échéances à court terme. La majorité et les encaissent, le poste de créances clients regroupe des créances a une échéance inférieure à un an. donc l’ensemble des primes appelées. Ces primes ne sont comptabilisées qu’à la date d’effet de la prise de Le poste de créances clients intègre les éléments garantie, et non à la date d’envoi des appels de prime suivants : lorsque celle-ci est antérieure. Dans ce cas, une dette les créances relatives aux commissions. Les règles de est constatée au passif vis-à-vis de l’assureur, qui ne comptabilisation sont exposées dans la note 1.7 ; sera payée que si l’assuré règle la prime ; les avances versées aux courtiers. 6.6.2 Ventilation par échéance des créances 31 décembre 2019 Moins d’un an Plus d’un an Plus de cinq ans (en milliers d’euros) Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 0 0 72 499 Créances nées des opérations de cession de réassurance 0 0 23 983 Créances clients 0 0 307 289 Créance d’impôt exigible 0 0 5 608 Autres créances 688 0 29 580 TOTAL CRÉANCES 438 959 688 0 139 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les normes groupe imposent la dépréciation des La mise en œuvre de la norme IFRS 9 n’a pas conduit à créances en risque de recouvrement. Il n’existe donc pas constater de dépréciation complémentaire au titre des de créance échue significative et non dépréciée au pertes attendues sur les créances clients. 31 décembre 2019. 6.6.3 Décomposition des autres postes d’actifs 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur à l’actif % Valeur à l’actif % (en milliers d’euros) Comptes courants débiteurs 2 204 7 % 1 262 4 % Débiteurs divers 14 172 47 % 11 145 37 % Provision compte courant et débiteurs divers - 2 494 - 8 % - 3 072 - 10 % Charges constatées d’avance 16 386 54 % 20 491 69 % TOTAL AUTRES CRÉANCES 30 268 100 % 29 827 100 % Les charges constatées d’avance correspondent Le poste « débiteurs divers » intègre les créances fiscales (hors IS) et sociales, ainsi que les autres créances notamment aux rétrocessions de commissions pour d’exploitation. lesquelles la fraction des contrats n’a pas été exécutée. 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur à l’actif % Valeur à l’actif % (en milliers d’euros) Prêts et Dépôts et cautionnements 6 544 90 % 8 190 93 % Intérêts et autres immobilisations financières 0 0 0 % 0 % Autres 721 622 10 % 7 % TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS 7 265 100 % 8 812 100 % 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur à l’actif % Valeur à l’actif % (en milliers d’euros) Valeurs mobilières de placement 785 960 0 % 1 % Provision sur valeurs mobilières de placement 0 0 0 % 0 % Disponibilités 218 430 100 % 135 254 99 % TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 219 215 100 % 136 214 100 % Il n’y a pas de montant de trésorerie soumise à des restrictions significatives. La trésorerie est principalement en euros. 140 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les éléments d’information quantitatifs et qualitatifs NOTE 6.7 Gestion du capital permettant d’apprécier la gestion du capital au regard de la présente politique autorisée par l’Assemblée générale, Au 31 décembre 2019, les éléments relevant de la gestion mais également de mesurer leur traduction comptable et du capital de la société sont exclusivement ceux la rémunération du capital, sont présentés au travers des présentés dans l’état de variation des capitaux propres. notes 6.8, 11 et 14. Les modifications du capital et des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions Actions propres NOTE 6.8 spécifiques. Il a été procédé au cours de l’exercice 2019 à l’achat total L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé la de 21 actions, à la vente de 71 actions et à la distribution société à opérer au cours de l’exercice sur ses propres de 85 actions issues d’anciens plans. Ces opérations ont actions conformément aux dispositions de dégagé un profit de 0,2 K€ comptabilisé directement en l’article L. 225-209 du Code de commerce en vue : variation des capitaux propres consolidés. d’assurer l’animation du marché par l’intermédiaire d’un 261 122 actions auto-détenues, initialement affectées à prestataire de services d’investissement au travers d’un l’objectif de « croissance externe », ont été affectées à contrat de liquidité ; l’objectif de « couverture des plans d’attribution gratuite de consentir des options d’achat aux salariés et / ou d’actions » afin d’être utilisées dans le cadre de aux mandataires sociaux de la société et / ou de son 5 l’attribution définitive des actions (cf. note 11). groupe ; Au 31 décembre 2019, la société APRIL détient donc de remettre les titres en paiement ou échange dans le 105 694 de ses propres actions acquises à un prix moyen cadre d’opérations de croissance externe ; de 15,22 €. Ces actions propres sont comptabilisées en de procéder à l’annulation éventuelle des actions diminution des capitaux propres pour un montant de acquises dans le cadre de l’autorisation conférée par 1,6 M€. l’Assemblée générale des actionnaires ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société. 141 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6.9 Provisions techniques des contrats d’assurance Santé-Prévoyance Dommage Total Assurance 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d’euros) Provisions mathématiques 0 110 098 111 140 24 704 110 098 13844 5 Provisions pour primes non acquises 347 1 637 2 85 0 22 603 1 984 24 688 (1) Provisions pour sinistres 227 739 209 535 11092 132097 238 832 34631 1 Provisions résultant des tests de 0 0 0 0 0 0 recouvrabilité Provisions pour participation 0 0 0 0 0 0 aux bénéfices Provisions pour risques 0 0 0 0 1 539 1 539 en cours Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions techniques brutes – 339 474 322 760 11 439 1 80 3 94 350 913 503 702 contrats d’assurance Provisions mathématiques cédées 0 0 31 364 30 045 31 364 30 045 Provisions pour primes non acquises 0 0 0 0 1 299 1 299 cédées Provisions pour sinistres cédées (2) 116 585 124588 4 676 5596 8 12 261 1 183184 Provisions résultant des tests de 0 0 0 0 0 0 recouvrabilité cédées Provisions pour participation aux 0 0 0 0 0 0 bénéfices Provisions pour risque 0 0 0 0 0 0 en cours Autres provisions cédées 0 0 0 0 0 0 Part des cessionnaires et 147 949 154 633 4 676 59 4 89 152625 214528 rétrocessionnaires dans les provisions techniques brutes – contrats d’assurance Provisions techniques nettes 12148 0 198288 289 174 191 525 168126 6 763 (1) dont IBNR = 32 781 33037 2 820 3008 5 35 601 6045 8 0 dont provisions pour frais de 4 944 5 67 2 11 250 4944 16 17 5 gestion (2) dont IBNR = 515 0 515 18 716 3 841 22 557 dont provisions pour frais de 0 0 0 gestion La variation significative sur la branche dommage entre 2019 et 2018 s’explique par le reclassement IFRS 5 d’Axeria Iard et des activités de protection et services juridiques pour un total de 108,9 M€. 142 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.9.1 Évolution des provisions techniques Évolution des valeurs brutes Santé-Prévoyance Dommage Total 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 (en milliers d’euros) PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES À RÉGLER AU 1ER JANVIER 320 538 303234 156938 166589 477476 469823 Charge de sinistre totale 260 320 241 156 223 463 1- 164 9 89 80 4 312 943 Paiements totaux - 223 857 - 206160 - 26476 - 9 131 9 -250 334 -305 290 Reclassement IFRS 5 0 0 - 138 532 0 - 138 532 0 Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 0 0 0 0 0 0 Variations de change 0 0 0 0 0 0 PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES À RÉGLER À FIN DE PÉRIODE 337 837 320538 11 093 156938 348 930 47476 7 5 Évolution des parts des réassureurs Santé-Prévoyance Dommage Total 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 (en milliers d’euros) PART DES RÉASSUREURS DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES À RÉGLER AU 1ER JANVIER 76 437 213 29 2 223 394 155 349 146957 57 80 8 Charge de sinistre totale - 149 018 - 117605 - 567 8 24 973 157 585 - -92 633 Paiements totaux 8 491 150 108 141 617 125 97 9 - 43 530 82 467 Reclassement IFRS 5 0 0 - 53 127 0 - 53 127 0 Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 0 0 0 0 0 0 Variations de change 0 0 0 0 0 0 PART DES RÉASSUREURS DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES À RÉGLER À FIN DE PÉRIODE 147 948 155349 4 676 5 880 7 152625 213 29 2 sinistres, tous exercices de survenance 2008 et antérieurs 6.9.2 Déroulé des sinistres confondus, faisant l’objet du tableau de déroulé. Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique La première partie du tableau, intitulée « Paiements l’évolution des provisions de sinistres de 2008 à 2019 pour cumulés intervenus à partir du 31/12/N et jusqu’au… », l’assurance de risques non vie (hors risques assistance et détaille pour une colonne donnée N, le montant cumulé protection juridique pour lesquels l’incertitude sur le des règlements relatifs aux exercices de survenance N et montant et l’échéance des paiements des demandes antérieurs intervenus à partir du 31/12/N (les règlements d’indemnisation est habituellement levée dans le délai intervenus en N sont donc exclus de ce cumul). d’un an). La seconde partie du tableau, intitulée « Réestimation du La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes coût final », détaille pour une colonne donnée N, la vision déroulées telles que présentées initialement au à chacune des clôtures ultérieures du coût final des 31/12/N », représente le montant des provisions de engagements portés au 31/12/N au titre des exercices de sinistres brutes de réassurance vues à fin N et liées aux survenance N et antérieurs. L’estimation du coût final sinistres de survenance N et antérieurs. Par exemple, le varie en fonction de la fiabilité croissante de l’information montant de 172,9 M€ figurant sur cette ligne dans la relative aux sinistres encore en cours. colonne 2009 représente l’ensemble des provisions de 143 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’écart entre la provision initiale et la dernière (« Provisions de sinistres brutes déroulées telles que réestimation du coût final, présenté en montant et en présentées initialement au 31/12/N ») et le montant figurant sur la dernière diagonale de la seconde partie du pourcentage, est obtenu, pour une année N donnée, par différence entre le montant figurant sur la première ligne tableau (« Réestimation du coût final »). 20182019 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 (en milliers d’euros) Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement au 31/12/N 172 915 181 304 180913 180 836 184 236 188 469 208 59 1 217 344 216 122 245 164 263 192 PAIEMENTS CUMULÉS INTERVENUS À PARTIR DU 31/12/N ET JUSQU’AU… ...31/12/N+1 50 640 58 60 5 42 332 39 690 41 945 43 078 40 239 41 09 6 43 365 49 151 ...31/12/N+2 73 653 74 691 58 55 3 58 70 0 59 64 1 60 286 57002 59 179 59 78 6 …31/12/N+3 84 029 84 71 6 70341 70 861 71 43 7 73 278 70 708 71 007 ...31/12/N+4 91 324 93175 80 01 0 80 52 7 82 77 1 85 58 0 80 79 6 ...31/12/N+5 97 979 100 731 87837 89 345 92 149 93 683 …31/12/N+6 104 304 99 326 107 049 94 812 97734 ...31/12/N+7 109 671 112 692 101 982 103 685 ...31/12/N+8 114 047 118 310 107023 …31/12/N+9 118 783 122 435 ...31/12/N+10 122 407 RÉ-ESTIMATION DU COÛT FINAL Au 31/12/N+1 156 144 163 622 179 192 183766 183 782 184 913 206 928 159 234 170 713 152 427 Au 31/12/N+2 156 172 156 995 143 758 149 195 160 463 167 011 164 883 159222 164 693 Au 31/12/N+3 152 292 150 459 148 865 152 674 142 842 151986 157 106 163 486 Au 31/12/N+4 147 459 153 197 145 656 149 479 155 449 154 950 147 100 Au 31/12/N+5 148 749 155 625 144 119 97937 149 652 150925 Au 31/12/N+6 150 597 154 146 144 323 106 124 147 517 Au 31/12/N+7 148 703 154 013 140 232 144 174 Au 31/12/N+8 148 771 149 556 140 126 Au 31/12/N+9 144 701 149 778 Au 31/12/N+10 145 482 ÉCART ENTRE LA PROVISION INITIALE ET LA DERNIÈRE RÉ-ESTIMATION DU COÛT FINAL Montant 27 434 31526 40 87 7 36 662 36 719 37 545 61 059 66 85 8 51 430 38 236 Pourcentage 15,9 % 17,4% 22,5 % 20,3% 19,9 % 19,9% 29,3% 30,8% 23,8% 15,6% 144 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6.10 Provisions pour risques et charges et passifs éventuels Provisions pour risques et charges 31/12/2018 Reprises Reprises non Reclassement Autres retraité (1) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations utilisées utilisées IFRS 5 mouvements (en milliers d’euros) Provisions litiges 33 7 388 388 7 3 701 - 1 539 - 3 023 - 1 176 5 383 Provisions retraite 815 0 0 3 412 3 412 - 21 - 162 4 043 Autres provisions risques et charges 27 009 12009 19 784 - 3 706 - 1 280 - 16 672 - 1 151 8 983 TOTAL 37 809 22809 24299 - 5 246 - 4 303 - 7 870 1 - 1 281 18 409 (1) L’écart entre le 31 décembre 2018 publié et le 31 décembre 2018 retraité est lié à l’entrée en application de l’IFRIC 23 (cf. note 1.1.2). Les provisions pour litiges correspondent essentiellement taux d’actualisation : 1,2 % (2,2 % en 2018) ; à des litiges nés dans le cadre des activités taux de revalorisation des salaires : 1,8 % (2,3 % en opérationnelles des sociétés du groupe APRIL, dont 2018) ; aucun ne représente individuellement un montant âge de départ à la retraite : 67 ans (idem 2018). significatif. La norme IAS 19 révisée a été mise en œuvre (cf. Les principales hypothèses actuarielles retenues en tant note 1.27). Le tableau des mouvements de la provision que normes du groupe pour la détermination des nette sur l’exercice 2019 est présenté ci-après : 5 provisions pour indemnités de départ en retraite des sociétés françaises sont les suivantes : Autres Autres Coût éléments Reclas- (dont Sous total services Coût Départs du résultat sement écarts de charges IFRS 5 conversion) 31/12/2019 31/12/2018 rendus financiers nettes Cotisations IFC global (en milliers d’euros) 787 600 187 Engagement total 8 488 - 82 - 102 - 21 - 59 9 10 0 Engagement - 103 externalisé 83 129 - 5 077 - 103 - 4 967 TOTAL PROVISION RETRAITE 3 412 600 84 684 0 1 - 02 1 108 - 59 4 43 0 Reclassement IFRS 5 Des tests de sensibilité ont été réalisés : une baisse du taux d’actualisation de 0,5 point aurait un impact de 8 % Conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 2.1), les sur l’engagement brut et est non significatif sur provisions pour risques et charges relatives aux activités l’engagement net. de protection et services juridiques, et à la société Axeria iard ont été reclassées en « Passifs détenus en vue de la Les autres provisions pour risques et charges couvrent les vente ». risques liés à l’exploitation courante des sociétés du groupe. Sur l’exercice 2019, une dotation aux provisions a été comptabilisée pour 15,6 M€ sur Axeria iard afin de refléter Application de l’interprétation IFRIC 23 sur les la perte de valeur liée à la juste valeur de la société. incertitudes fiscales Comme indiqué en note 1.1.2, la 1re application de Passifs éventuels l’interprétation IFRIC 23 a conduit à reclasser en dettes d’impôts exigibles la provision pour risques fiscaux de Néant. 15 M€. Le groupe a également opté pour l’application de l’interprétation IFRIC 23 pour les pénalités et incertitudes fiscales liées aux incertitudes fiscales. 145 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6.11 Dettes d’impôts exigibles non courantes 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Dettes d’impôts exigibles non courantes 0 15 000 TOTAL 0 15 000 Comme indiqué en note 1.1.2, la 1re application de proposition de rectification visant à mettre fin aux investigations portant sur la territorialité de l’activité de l’interprétation IFRIC 23 a conduit à reclasser en dettes réassurance de sa filiale Axeria Re. Cet accord est définitif d’impôts exigibles la provision pour risques fiscaux de et conduit APRIL à inscrire dans ses comptes, en sus de la 15 M€ au 31 décembre 2018. provision de 15 M€ déjà constatée au 31 décembre 2018, Pour rappel, ce risque portait sur la territorialité de une charge non courante de 26,1 M€ pour l’exercice 2019. l’activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à La dette d’impôt afférente a donc été comptabilisée en Malte. Le 10 décembre 2019, le groupe APRIL a conclu avec l’administration fiscale française, un accord relatif à la courant en 2019 (cf. note 6.13.1). NOTE 6.12 Passifs financiers 6.12.1 Décomposition des passifs financiers 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur au Valeur au passif % passif % (en milliers d’euros) Emprunts auprès d’établissements de crédits 9 746 10 % 13 962 27 % Dettes sur obligations locatives 56 357 57 % Autres dettes financières 32 312 33 % 37 914 73 % EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COMPTABILISÉES AU COÛT AMORTI 98 415 100 % 51 876 100 % TOTAL 98 415 100 % 51 876 100 % Les emprunts auprès d’établissement de crédits Les autres dettes financières comprennent intègrent au 31 décembre 2019 une dette bancaire essentiellement les compléments de prix pour 1,8 M€ souscrite sur la holding, dont le montant net de (contre 5,3 M€ au 31 décembre 2018) et les dettes actualisées relatives aux engagements de rachat des remboursement s’établit à 9,7 M€. minoritaires pour 29,7 M€ au 31 décembre 2019 (contre 32,5 M€ au 31 décembre 2018). 146 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.12.2 Ventilation par échéance des passifs financiers 31 décembre 2019 Moins d’un an Plus d’un an Plus de cinq ans (en milliers d’euros) Dettes subordonnées Emprunts auprès d’établissements de crédits 0 4 009 5 736 11 838 Dettes sur obligations locatives 0 44 519 Autres dettes financières 1 622 26 904 3 786 dont engagements de rachat des minoritaires 0 25 944 3 786 TOTAL 17 470 77 159 3 786 NOTE 6.13 Autres postes de passif 6.13.1 Décomposition des autres passifs 31 décembre 2019 31 décembre 2018 5 Valeur Valeur au passif % au passif % (en milliers d’euros) Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 27 364 4 % 51 547 9 % Dettes nées des opérations de réassurance cédées 34 903 6 % 61 830 11 % Dettes d’exploitation 398 313 64 % 344 080 59 % Dettes d’impôts exigibles courantes (1) 39 084 6 % 2 549 0 % Autres dettes 124 147 20 % 119 924 21 % TOTAL 623 811 100 % 579 929 100 % (1) Dont dettes d’impôts liées à la conclusion d’un accord avec l’administration fiscale (cf. note 6.11). 6.13.2 Ventilation par échéance des autres passifs 31 décembre 2019 Moins d’un an Plus d’un an Plus de cinq ans (en milliers d’euros) Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 0 0 27 364 0 0 Dettes nées des opérations de réassurance cédées 34 903 Dettes d’exploitation 0 395 903 2 410 Dettes d’impôts exigibles 0 0 39 084 Autres dettes 0 0 124 147 TOTAL 621 401 2 410 0 147 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.13.3 Décomposition des autres postes de passifs 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur au passif Valeur au passif (en milliers d’euros) Concours bancaires courants 18 478 16 317 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur au passif % Valeur au passif % (en milliers d’euros) Dettes sociales 48 410 39 % 54 084 45 % Dettes fiscales (hors IS) 12 645 10 % 12 298 10 % Comptes courants créditeurs 3 491 3 % 1 300 1 % Dettes diverses 5 932 5 % 6 871 6 % Produits constatés d’avance 53 668 43 % 45 372 38 % TOTAL AUTRES DETTES 124 147 100 % 119 924 100 % 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur au passif % Valeur au passif % (en milliers d’euros) Fournisseurs 354 444 89 % 312 263 91 % Avances et acomptes reçus 43 782 11 % 31 817 9 % Fournisseurs d’immobilisations 87 0 0 % 0 % TOTAL DETTE D’EXPLOITATION 398 313 100 % 344 080 100 % Le poste de dettes d’exploitation intègre les éléments les fonds de roulement versés par les assureurs ; suivants : les avances sur sinistres reçues des assureurs. Les produits constatés d’avance correspondent aux les primes nettes des commissions à reverser aux commissions pour lesquelles la fraction des contrats n’a assureurs ; pas été exécutée. les dettes à reverser aux courtiers ; NOTE 6.14 Instruments financiers dérivés à terme Au 31 décembre 2019, le groupe APRIL ne possède aucun instrument financier dérivé à terme. 148 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 7 NOTE SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE NOTE 7.1 Charges nettes sans effet sur la trésorerie 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Dotations nettes aux amortissements et provisions 34 730 28 825 Dont dotations nettes aux amortissements IFRS 16 12 301 Variation des provisions pour sinistres 16 256 12 089 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - 3 088 3 449 Variation de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés - 519 3 287 Impôts différés 543 - 2 786 Autres 0 - 1 579 TOTAL CHARGES NETTES SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE 46 342 44 864 5 NOTE 7.2 Capacité d’autofinancement 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Résultat net des activités poursuivies 1 081 27 424 Élimination des charges sans effets sur la trésorerie 46 342 44 864 Élimination des résultats sur cessions et autres 9 365 3 293 0 Dont Élimination des résultats sur cessions IFRS 16 - 1 Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence 164 279 TOTAL 56 952 75 861 NOTE 7.3 Variation du BFR lié à l’activité 31 décembre 2018 31 décembre 2019 retraité (en milliers d’euros) Variation créances & dettes nées des opérations d’assurance - 11 787 - 16 457 Autres variations des créances et dettes 55 503 15 012 TOTAL 43 716 - 1 445 NOTE 7.4 Trésorerie 1er janvier 2019 31 décembre 2019 Variation (en milliers d’euros) Soldes bancaires 135 254 83 177 218 430 Placements court terme 960 785 - 175 Concours bancaires courants - 16 317 - 2 161 - 18 478 TOTAL 119 897 80 840 200 738 149 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 7.5 Trésorerie nette retraitée La trésorerie nette retraitée correspond à la trésorerie définie ci-dessus (cf. note 7.4) augmentée des comptes à terme ouverts au nom de la société APRIL qui sont classés au sein de la rubrique des « placements financiers » du bilan. 1er janvier 2019 31 décembre 2019 Variation (en milliers d’euros) Total trésorerie nette 119 897 80 840 200 738 Comptes à terme 64 824 32 637 97 461 TOTAL TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 184 721 113 478 298 199 NOTE 8 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Au 31 décembre 2019, le groupe n’a pas réalisé filiales d’APRIL un don de 545 K€ au cours de l’exercice d’opérations avec des parties liées. 2019. La Fondation d’Entreprise APRIL, créée à l’initiative du Andromeda Investissements, la société mère d'APRIL, a groupe APRIL dans le but de promouvoir, développer et refacturé à APRIL 156 K€ de management fees au titre de diffuser la santé pour tous, a obtenu des différentes l'exercice 2019. NOTE 9 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Au cours de l’année 2019, la rémunération brute allouée aux dirigeants d’APRIL SA s’élève à : Indemnités Avantages du Avantages Autres de fin de Paiement personnel à postérieurs à avantages à contrat de fondé sur les Dirigeants court terme l'emploi long terme travail actions Bruno Rousset Président du Conseil d’administration jusqu’au néant néant néant 31 792 € 1 154 € 13 juin 2019 – Administrateur et Président d’honneur du CA à ce jour Emmanuel Morandini néant néant 697 602 € 2 629 € 312 000 € Directeur général jusqu’au 5 septembre 2019 Eric Maumy 1 513 € néant néant néant 267 294 € Directeur Général depuis le 5 septembre 2019 150 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 10 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET D’ASSURANCE La trésorerie des sociétés de courtage du groupe est NOTE 10.1 Classification des risques selon IFRS 7 intégralement investie en placements financiers à court et IFRS 4 terme, essentiellement à travers le FCP APRIL Trésorerie et dans des comptes à terme bancaires. Le FCP APRIL 10.1.1 Risques financiers Trésorerie est un fonds de fonds assimilable à un OPCVM de trésorerie (« équivalent monétaire ») et qui présente La norme IFRS 7 reconnaît les catégories de risques donc un risque en capital nul et une très faible volatilité. financiers suivants : risque de marché : ce risque se décompose en risque 10.2.3 Analyse de sensibilité de change, risque de juste valeur des instruments financiers à taux fixe, risque de valeur des instruments Le résultat généré par la trésorerie des sociétés de cotés ; courtage du groupe est par conséquent sensible aux risque de crédit : il correspond au risque de défaut d’un variations du taux de référence monétaire l’EONIA. À titre émetteur ou contrepartie c’est-à-dire le risque pour un indicatif, une variation de l’EONIA de 100 points de base créancier de perdre définitivement sa créance dans la en moyenne sur 2019 aurait eu un impact sur les produits mesure ou le débiteur ne peut pas, même en liquidant financiers générés par cette trésorerie de 2,2 M€. l’ensemble de ses avoirs, rembourser la totalité de ses 5 engagements ; NOTE 10.3 Compagnies d’assurances risque de liquidité : c’est le risque de ne pas pouvoir vendre un instrument financier à une valeur proche de 10.3.1 Nature des risques associés sa juste valeur. Il peut se traduire soit par une impossibilité effective de le vendre (absence de Les compagnies sont exposées aux risques financiers à la marché, de contrepartie acheteuse), soit par une fois sur les actifs financiers qu’elles détiennent et sur les décote dite d’illiquidité ; passifs financiers, qu’elles souscrivent. risque de cash-flow lié aux taux d’intérêts : pour les Elles sont exposées au risque d’assurance à travers les instruments financiers à taux variables, les fluctuations portefeuilles de contrats d’assurance qu’elles détiennent. des taux impliquent des variations sur les cash-flows futurs de la société. Le groupe est présent dans les secteurs de la Santé-Prévoyance et de l’Assurance dommage par le biais 10.1.2 Risques d’assurance d’un portefeuille de contrats d’assurance dont les principales caractéristiques sont les suivantes : IFRS 4 prévoit que les contrats commercialisés par des compagnies d’assurances soient classés en contrats dits un risque court, de faible montant unitaire et à forte d’assurance. fréquence ; un niveau d’expertise élevé ; La norme IFRS 4 précise qu’un contrat est qualifié de contrat d’assurance s’il expose la compagnie d’assurances une gestion internalisée. à un risque d’assurance, qui correspond à un risque autre Les provisions techniques afférentes aux contrats que financier pris en charge par l’assureur. d’assurance sont évaluées selon les méthodes traditionnellement utilisées et conformément au Code des assurances sur la base de traitements statistiques et NOTE 10.2 Courtage actuariels. 10.2.1 Nature des risques associés au courtage 10.3.2 Procédure de gestion des risques financiers Les sociétés de courtage du groupe sont exposées aux relatifs aux compagnies d’assurances risques financiers présentés dans la note 10.1. Le portefeuille du groupe est composé essentiellement des placements des compagnies d’assurances dont la 10.2.2 Gestion des risques associés au courtage gestion financière est confiée à une entité dédiée, APRIL Asset Management, sous la responsabilité du Directeur Le courtage permet au groupe, à travers son modèle financier d’APRIL. financier dont les flux de trésorerie génèrent un besoin en fonds de roulement négatif, de présenter un niveau La réglementation Assurance fixe des critères stricts d’endettement très faible, réduisant le volume des passifs d’éligibilité des instruments financiers ainsi que des limites financiers exposés. d’exposition, des règles de répartition du portefeuille 151 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS entre les différents supports et des règles de dispersion Dans le cadre de cette gestion, le groupe n’utilise à ce des risques. En outre, il est précisé qu’aucun instrument jour, aucun instrument de couverture contre les risques financier à terme n’est utilisé pour la gestion des financiers. APRIL ne détient par ailleurs aucun véhicule de placements. titrisation (CDO ou autres) en portefeuille. 10.3.3 Exposition aux risques financiers Risques de marché Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des actifs financiers du groupe exposés aux risques sur les marchés actions par grande zone géographique : Europe États-Unis Autres zones Total EXPOSITION AU RISQUE ACTIONS PAR LIEU DE COTISATIONS 2019 2019 2019 2019 2018 2018 2018 2018 (en milliers d'euros) Actions 108 0 0 0 0 108 3 126 3 126 ACTIONS 108 0 0 0 0 108 3 126 3 126 OPCVM actions 1 371 23831 2804 1575 4 530 8325 8705 33731 OPCVM actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 0 OPCVM ACTIONS 1 371 23831 2804 1 575 4 530 8 325 8 704 331 7 TOTAL PORTEFEUILLE 1 479 26957 2804 1575 4530 8325 8812 36 857 En % 16,8 % 73,1% 31,8 % 4,3 % 51,4 % 22,6 % 100 0 ,% 100,0 % À noter que ces chiffres prennent en compte l’exposition réelle sur le marché des actions et que les OPCVM sont donc traités par transparence. L’écart avec le tableau 6.4 (qui affiche 28 737 K€ en OPCVM actions) s’explique par la part investie en OPCVM monétaires dans le fonds dédié à la poche actions du groupe. Risque de change Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs et des passifs financiers du groupe aux risques sur les marchés de change : Notionnel en devises des 31 décembre 2019 31 décembre 2018 instruments dérivés EXPOSITION DES INSTRUMENTS Valeur Valeur Valeur Valeur FINANCIERS AU RISQUE comptable en comptable comptable comptable en DE CHANGE (1) K devises en K€ 2019 en K devises K€ 2018 Actifs financiers libellés en EUR - - 406 897 598 788 Actifs financiers libellés en GBP 972 1 149 1 697 1 887 785 684 Actifs financiers libellés en USD 5 798 5 173 Actifs financiers libellés en autres devises - - 6 431 6 928 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 419 650 608 287 0 0 Passifs financiers libellés en EUR 53 306 62 666 Passif financiers libellés en GBP 0 0 Passif financiers libellés en USD 0 0 Passif financiers libellés en autres devises 6 930 5 527 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS (2) 60 536 0 68 193 0 0 (1) Y compris exposition directe aux devises par l’intermédiaire des OPCVM détenus (risque de change non couvert). (2) Y compris concours bancaires courants et hors dettes sur obilgations locatives. 152 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Risque de taux Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des actifs financiers du groupe exposés aux risques sur les marchés de taux par échéance : Répartition au 31 décembre 2019 par échéance Valeur au Valeur NATURE DES ACTIFS FINANCIERS (1) Inf. à Inf à Inf à Inf à Inf à Sup à bilan Taux au bilan d’intérêt (2) 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans 5 ans 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d’euros) Obligations (JV par OCIR) 3,19 % 11 962 18 606 9 02 5 7476 7 044 15 760 70 50 3 120 280 OBLIGATIONS EXPOSÉES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR 3,19 % 11 962 18 606 9 502 7 476 7 044 15 760 350 70 120 280 OPCVM obligations (JV par P&L) 30 569 16112 14 689 3 086 3 086 4 43 7 74 85 9 45 849 OPCVM OBLIGATIONS EXPOSÉES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR 0,00 % 30 569 16112 14 689 3 086 3 086 7 43 4 74 85 9 45 849 Instruments dérivés passifs sujets à la comptabilisation de couverture 0 0 5 Instruments dérivés incorporés sur contrats d’assurance et d’investissement 0 0 Autres instruments dérivés passifs 0 0 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS EXPOSÉS AU RISQUE DE JUSTE VALEUR 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00 % Autres actifs financiers exposés au risque de juste valeur 0 0 INSTRUMENTS FINANCIERS EXPOSÉS AU RISQUE DE JUSTE VALEUR (3) 3,19 % 42 531 34 718 24 191 1 0 62 5 10 129 23 204 14 5 35 3 166 128 Obligations (JV par OCIR) 0 0 0 2,21 % 11 800 1 904 3 084 1 688 7 21 569 OBLIGATIONS EXPOSÉES AU RISQUE DE CASH FLOW 0 0 0 2,21 % 11 800 1 904 3 084 16 788 21 569 OPCVM obligations (JV par P&L) 0 0 OPCVM OBLIGATIONS EXPOSÉES AU RISQUE DE CASH FLOW 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00 % Instruments dérivés actifs sujets à la comptabilisation de couverture 0 0 Instruments dérivés incorporés sur contrats d’assurance et d’investissement 0 0 Autres instruments dérivés actifs 0 0 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS EXPOSÉS AU RISQUE DE CASH FLOW 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00 % Autres actifs financiers exposés au risque de cash flow 0 0 153 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Répartition au 31 décembre 2019 par échéance Valeur au Valeur (1) NATURE DES ACTIFS FINANCIERS bilan Inf. à Inf à Inf à Inf à Inf à Sup à Taux au bilan d’intérêt (2) 31/12/2019 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans 5 ans 31/12/2018 (en milliers d’euros) INSTRUMENTS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE CASH FLOW 2,21 % 11 800 0 0 0 1 904 083 4 16 88 7 21 569 ACTIFS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE TAUX 2,99 % 54 331 34 718 24 191 10 562 12 33 0 26 288 162123 187 697 En % 33,51 % 21,41 % 14,92% 6,51% 7,42 % 16,21 % 100,00 % 100,00 % (1) Les créances à court terme sont supposées à moins d’un an. (2) Taux facial pondéré des nominaux (le nominal correspond à la valeur à laquelle s’applique le taux facial), ou de manière alternative le taux de rendement actuariel pondéré des coûts amortis. (3) Hors titres détenus à des fins de transactions qui apparaissent dans la rubrique juste au-dessous. Les passifs financiers exposés aux risques de taux sont non significatifs. Risque de crédit Exposition au risque de crédit au travers des notations règles en termes de notation des émetteurs sélectionnés des émetteurs des obligations détenues par les organismes financiers habilités ont été définies. L’exposition au risque de crédit peut être évaluée par la Le tableau ci-dessous présente la répartition par notation notation des émetteurs des obligations détenues. des émetteurs des actifs financiers exposés au risque de taux. Dans le cadre de la gestion du portefeuille obligataire des compagnies et afin de limiter le risque de crédit, des Répartition au 31 décembre 2019 par notation Valeur au Valeur NATURE DES ACTIFS FINANCIERS Inf à bilan au bilan ND AAA AA A BBB BBB 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d’euros) Obligations détenues en direct 7 740 8 573 2 0 07 5 21102 23 948 268 5 87 138 14 848 1 OBLIGATIONS EXPOSÉES AU RISQUE DE CRÉDIT 7 740 8573 20507 21 102 23 48 9 5 68 2 87 138 141 848 OPCVM Obligations 0 1 876 6660 28424 25805 12221 74 985 45 849 OPCVM OBLIGATIONS EXPOSÉES AU RISQUE DE CRÉDIT 0 1 876 6660 28424 25 805 12 21 2 74 985 45849 TOTAL 7 740 10449 27 167 49 526 49 753 17 8 48 162 123 187697 En % 4,77 % 6,45% 16,76 % 30,5 5 % 30,69 % 10,79 % 100,00 % 100,00 % 154 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exposition au risque de crédit au travers des opérations de réassurance La notation dont bénéficient les réassureurs est considérée par le groupe comme un critère déterminant dans le choix des partenaires réassureurs car elle témoigne de leur solidité financière. 31 décembre 2019 BBB+ à Inf à ND AAA AA A+ à A- BBB- BBB Total Total primes cédées - 216 198 7 717 244 748 66 889 319 767 En % des primes cédées 2,4 % 0,0 % 76,5 % 20,9 % 0,1 % 0,1 % 100,0 % Rappel 31 décembre 2018 2,6 % 0,0 % 57,6 % 34,9 % 4,9 % 0,1 % 100,0 % Nombre de réassureurs 4 0 10 16 0 1 31 En % du nombre de réassureurs 12,9 % 0,0 % 32,3 % 51,6 % 0,0 % 3,2 % 100,0 % - - - - - - Rappel 31 décembre 2018 100,0 % Risque de liquidité La plupart des placements financiers détenus par APRIL sont admis sur une place de cotation officielle ou équivalente et 5 présentent un risque de liquidité faible. Le tableau ci-dessous présente les actifs financiers détenus par APRIL classés selon leur degré de liquidité : 31 décembre 2019 VALEUR AU BILAN Autres En % du Rappel Actions Obligations OPCVM actifs Total total 31/12/2018 (en milliers d’euros) Titres cotés ou OPCVM à valorisation quotidienne 108 87 138 135900 123909 347056 82,6% 81,2 % Titres ou OPCVM à valorisation non quotidienne 47 813 47 813 11,4 % 13,% 1 Titres non cotés 25 182 25182 6,0% 5,7% TOTAL 108 87 138 183 714 149 091 42051 0 100,0 % 100,0% Les titres dont la valorisation n’est pas quotidienne sont : les OPCI dont la valorisation est trimestrielle ; des OPCVM actions et diversifiés qui sont à valorisation hebdomadaire ou mensuelle. 155 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 10.3.4 Analyse de sensibilité aux risques financiers composition de l’actif des OPCVM détenus (en terme de Analyse de sensibilité au risque de marché actions et de change marché actions cible et de devises) a été répercuté sur le Le tableau ci-dessous reprend les résultats d’une portefeuille global. simulation des impacts de l’évolution des marchés de Par hypothèse, pour tous les actifs financiers exposés aux change et d’actions sur l’ensemble des portefeuilles marchés actions et de change, une sensibilité de 1 a été d’APRIL. appliquée. Pour les lignes d’OPCVM, l’impact a été calculé par transparence, c’est-à-dire que l’impact indirect de la Impact sur les capitaux propres SENSIBILITÉ DES ACTIFS FINANCIERS AU RISQUE DE MARCHÉ 31 décembre 2019 31 décembre 2018 (en milliers d’euros) AVANT EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE 1 482 4 636 (1) 881 Variation de + / - 10 % de l’indice EUROSTOXX 50 3 686 600 950 Variation de + / - 10 % des taux de change euro / autres devises APRÈS EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE 1 482 4 636 Variation de + / - 10 % de l’indice EUROSTOXX 50 (1) 881 3 686 600 950 Variation de + / - 10 % des taux de change euro / autres devises (1) Impact de la variation globale des marchés. Analyse de sensibilité au risque de taux Le tableau ci-dessous reprend les résultats d’une simulation des impacts qu’aurait une évolution des marchés de taux sur l’ensemble du portefeuille obligataire d’APRIL. Impact Impact Impact Impact sur la Impacts sur les sur la Impacts sur les juste résultat capitaux juste résultat capitaux valeur consolidé propres valeur consolidé propres SENSIBILITÉ DES ACTIFS FINANCIERS AUX RISQUES DE TAUX 31 décembre 2019 31 décembre 2018 (en milliers d’euros) AVANT EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Variation de + / - 1 % du taux de rendement sans risque 2040 - 98 1 2 040 3 217 213 - 3 17 2 Dont instruments financiers exposés au risque de valeur juste 0 2 040 2 040 3 217 3 217 Dont instruments financiers exposés au risque de cash flow 0 0 0 - 198 - 213 APRÈS EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Variation de + / - 1 % du taux de rendement sans risque 2040 - 98 1 2 040 3 217 213 - 3 17 2 Dont instruments financiers exposés au risque de valeur juste 0 2 040 2 040 3 217 3 217 Dont instruments financiers exposés au risque de cash flow 0 0 0 - 198 - 213 Les chiffres sur les instruments financiers exposés au Les chiffres sur les instruments financiers exposés au risque de juste valeur correspondent à l’impact qu’aurait risque de cash-flow correspondent à l’impact qu’aurait une variation des taux sur la valorisation des lignes une variation des taux sur le total annuel des coupons obligataires à taux fixe détenues en portefeuille. Il a été prévisionnels encaissés sur les obligations à taux variable calculé directement à partir de la sensibilité du détenues en portefeuille. portefeuille obligataire. 156 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS locaux ou des immeubles (incendie ou explosion au Procédure de gestion des risques d’assurance gaz…) ou une catastrophe naturelle (tempête, La politique de risque du groupe, dont les principales séisme…). orientations sont définies de manière centralisée au sein Santé-Prévoyance : des comités de souscription, s’articule autour des axes suivants : décès dans le cadre d’un contrat portant sur de gros capitaux ; définition d’une politique générale de souscription ; décès multiples dans le cadre de contrats collectifs définition de limites d’exposition et de leur usage ; (attentat, accident d’avion…) ; définition d’une politique de réassurance ; épidémie impliquant de nombreux arrêts de travail ; suivi des différents résultats techniques ; pandémie avec risque de mortalité multiple. définition des méthodes d’évaluation des risques ; Ces risques sont réduits à deux niveaux : recensement et suivi des risques placés. en amont, par la politique de souscription (très grande Les principaux éléments susceptibles d’avoir une sélectivité dans le choix des risques, limitation de la influence sur l’évolution de la sinistralité des compagnies concentration, plafonnement des seuils de rétention, d’assurances sont les suivants : application de franchises unitaires élevées) ; Dommage : en aval, par la politique de réassurance (cession des risques en quote-part, écrêtement des plus gros branche automobile : une succession anormale de 5 sinistres majeurs (accidents graves avec dommages sinistres, limitation du nombre d’occurrence par événement). corporels) ; branches multirisques particuliers et professionnels : une succession anormale de sinistres majeurs sur des NOTE 11 PAIEMENTS SUR BASE D’ACTIONS chacune, représentant un montant total de Dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale, le Conseil a 54 930,40 €, par incorporation de réserves. décidé la mise en place de plans d’attribution gratuite Conformément à la norme IFRS 2, le coût des services d’actions dont les dates d’attribution initiale sont le reçus rémunéré en actions aux employés est comptabilisé 28 avril 2016 (Plan 2016) et le 7 mars 2018 (Plan 2018). en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres au passif des comptes Suite à la décision du Directeur général du 1er avril 2019, au consolidés, sur la période d’acquisition des droits. Le titre de ces plans, 398 448 actions ont été définitivement montant de la juste valeur cumulée est figé à la date attribuées. d’acquisition des droits pour la quote-part des droits Les 398 448 actions définitivement acquises proviennent : acquis. des actions auto-détenues à hauteur de À ce titre, le montant comptabilisé au 31 décembre 2019 261 122 actions. Ces actions auto-détenues, s’élève à 803 K€ contre 3 424 K€ au 31 décembre 2018. initialement affectées à l’objectif de « croissance Au 31 décembre 2019, il n’y a plus d’actions à attribuer, externe », ont été préalablement réaffectées à l’intégralité de la charge liée à IFRS 2 a donc été l’objectif de « couverture des plans d’attribution constatée. gratuite d’actions » ; d’une augmentation de capital par voie d’émission de 137 326 actions nouvelles de 0,40 € de valeur nominale NOTE 12 INVESTISSEMENTS Les dépenses d’investissement engagées au cours de la droits au bail, ainsi que les développements période sont directement liées aux projets de informatiques ; développement du groupe. À ce titre, elles concernent au niveau des immobilisations corporelles : les principalement : agencements et mobiliers des locaux loués par nos sociétés. au niveau des immobilisations incorporelles : les dépôts de marques, l’acquisition de fonds commerciaux et de 157 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan du groupe vis-à-vis de tiers au 31 décembre 2019 sont les suivants : Engagements Engagements (en milliers d’euros) donnés reçus 154 652 (1) Nantissements 1 572 Hypothèques Cautions 2 068 2 215 41 009 (2) Autres 589 Total 4 229 197 876 (1) Nantissements reçus dans le cadre d’opérations de réassurance. (2) Cette rubrique comprend principalement les garanties de passif liées aux opérations d’acquisitions / cessions. Le montant enregistré en 2018 au titre des engagements Le tableau de réconciliation entre les engagements de loyers indiqués en 2018 et la dette financière locative de loyers futurs était de 70,3 M€ contre en 0 en 2019. calculée au 1er janvier 2019 est indiqué en note 1.1.3. NOTE 14 RÉSULTAT NET ET DIVIDENDES La société calcule un résultat par action et un résultat par Le résultat par action sur une base totalement diluée est action sur une base totalement diluée. établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock-options et des attributions Le résultat par action ne tient pas compte des actions gratuites d’actions. potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen d’actions en circulation pondéré sur la période. Le résultat par action se présente ainsi : 31 décembre 2019 31 décembre 2018 (en milliers d’euros sauf exception) RÉSULTAT NET - 829 28 190 Nombre d’actions ordinaires pondérées à l’ouverture (en millier) 40 537 40 536 Émission d’actions hors options 138 0 Exercice d’options 0 Titres d’autocontrôle 261 1 NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES PONDÉRÉES 40 936 40 537 RÉSULTAT NET PAR ACTION 0,70 - 0,02 408 Instruments dilutifs : stock options et AGA NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES PONDÉRÉES APRÈS INTÉGRATION DES INSTRUMENTS POTENTIELS DILUTIFS 40 936 40 945 RÉSULTAT NET (ÉVENTUELLEMENT IMPACTE DES INSTRUMENTS DILUTIFS) RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - 0,02 0,69 En l’absence d’impact significatif, le groupe n’a pas Les dividendes versés en 2019, 2018 et 2017 au titre des exercices 2018, 2017 et 2016 se sont élevés présenté l’impact de l’application d’IFRS 16 sur le résultat dilué par action. respectivement à 6 959 K€ (soit 0,17 € par action), 10 945 K€ (soit 0,27 € par action) et 10 538 K€ (soit 0,26 € par action). 158 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 15 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mazars Deloitte Autres Montant Montant K€ Montant K€ K€ (HT) % (HT) % (HT) % 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2018 2018 2018 2018 2018 2018 Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 69 69 46 46 19 % 18 % 15 % 16 % 0 % 0 % Filiales intégrées globalement 299 317 259 222 146 143 81 % 82 % 82 % 80 % 100 % 100 % Services autres que la certification des comptes Opérations sur le capital 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 5 Attestations 10 10 0 % 0 % 3 % 3 % 0 % 0 % Audit d’acquisition 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Procédures convenues sur le contrôle interne 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Consultations 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % TOTAL 368 386 100 % 100 % 315 277 100 % 100 % 146 143 100 % 100 % NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Dans le cadre de la stratégie de recentrage du groupe envisage en conséquence la fermeture de son activité de APRIL initiée en 2018, impliquant notamment le distribution directe physique de produits d’assurance en désengagement de certains canaux de distribution France métropolitaine, tout en maintenant son activité dans les DROM. Le projet conduirait à la suppression de direct, le groupe a annoncé le 31 janvier 2020, la réorganisation de l’activité de la filiale APRIL Mon 203 emplois actuellement actifs, qui pourrait être limitée Assurance (AMA). Après 18 mois de recherches de à environ 180 grâce aux opportunités de reclassement repreneur et en l’absence d’une solution de reprise, AMA identifiées au sein du groupe APRIL. 159 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société APRIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société APRIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1.2 et 1.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les changements de méthodes comptables relatifs à l’application à compter du 1er janvier 2019 des normes IFRS 16 « Contrats de location » et IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ». Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 160 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 1.12, 1.17.2 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de son développement, le groupe APRIL a effectué Nos travaux ont notamment consisté à : des opérations de croissance externe et reconnu à ce titre examiner les modalités de mise en œuvre des tests de plusieurs écarts d’acquisition représentant la différence entre le dépréciation réalisés par la direction en lien avec les coût d’acquisition des titres et la part du groupe dans la juste normes comptables applicables ; valeur des actifs nets acquis à la date de la prise de contrôle. apprécier la pertinence de l’allocation des écarts Au 31 décembre 2019, la valeur nette des écarts d’acquisition du d’acquisition aux différentes UGT, ainsi que les modalités Groupe s’élève à 259,5 millions d’euros, soit environ 13,3% du total de détermination des actifs nets économiques affectés des actifs du Groupe. aux UGT devant être testées ; Comme indiqué dans la note 1.17.2 de l’annexe aux comptes vérifier la concordance des données prévisionnelles consolidés, le Groupe effectue, au moins une fois par an et à retenues pour les tests de dépréciation avec celles des chaque fois que la direction identifie un indice de perte de valeur, plans à moyen terme établis par la direction ; un test de dépréciation sur les écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition sont regroupés par unités génératrices de trésorerie apprécier le caractère raisonnable des projections de flux (UGT) qui sont le niveau auquel sont effectués les tests de de trésorerie par rapport au contexte économique et dépréciation, tel que décrit dans la note 6.1 de l’annexe aux financier dans lequel évoluent les différentes UGT, ainsi comptes consolidés. que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques et les actions engagées du Groupe et de Ce test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque chaque UGT ; UGT à laquelle un écart d’acquisition est affecté. La valeur 5 recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre le prix de corroborer, avec l’aide de nos experts en évaluation, le vente net des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée en caractère raisonnable des hypothèses de taux estimant les flux financiers futurs générés par cet actif. d’actualisation et de taux de croissance à l’infini utilisées par la direction pour l’actualisation des flux nets de Les tests de dépréciation sont réalisés en pratique par rapport à la trésorerie futurs des UGT par référence à des données de valeur d’utilité des UGT. La valeur d’utilité des actifs est définie en marchés externes compte tenu du contexte économique actualisant les flux futurs nets de trésorerie. Par conséquent, les et financier propre à chaque UGT et à des analyses sur résultats des tests de dépréciation sont sensibles aux hypothèses des sociétés comparables ; utilisées, en particulier, celles relatives à la détermination du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs estimés, aux réaliser nos propres calculs de sensibilité de la valeur des modalités de regroupement des actifs au sein des UGT et à différents actifs calculée par la direction à une variation l’évolution des performances attendues des activités auxquelles des principales hypothèses utilisées. les écarts d’acquisitions ont été alloués. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable des actifs Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.17.2 et 6.1 de affectés à l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité ainsi l’annexe aux comptes consolidés. déterminée. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur d’utilité repose de façon importante sur des hypothèses, estimations ou appréciations de la direction. 161 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Evaluation et comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux commissions d’apport variable Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 1.7 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires du groupe APRIL, d’un Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des montant de 1 017,3 millions d’euros, intègre une part commissions d’apport variable, nos travaux ont notamment correspondant aux « commissions d’apport variable ». consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à : La comptabilisation des commissions d’apport variable est effectuée lors de l’exercice d’acquisition ou dès que leur prendre connaissance du dispositif de contrôle interne acquisition est devenue hautement probable et que leur relatif au processus d’estimation des commissions estimation peut être effectuée de manière fiable. d’apport variable et évaluer la conception et la mise en œuvre des contrôles de l’entité pertinents pour l’audit, Au 31 décembre, l’estimation du montant de ces commissions d’apport variable à verser par les compagnies d’assurance repose tester l’efficacité de ces contrôles, sur les résultats techniques des portefeuilles. vérifier la cohérence des estimations des commissions Dans ce contexte et compte tenu des incertitudes inhérentes à d’apport variable en comparant les informations des ces estimations, nous avons considéré que la correcte évaluation exercices précédents avec les réalisations et la comptabilisation des commissions d’apport variable correspondantes, constituent un point clé de notre audit. apprécier la pertinence des méthodes de calcul utilisées pour l’estimation de ces commissions, apprécier la cohérence des hypothèses retenues par la direction avec celles utilisées lors de l’exercice précédent, vérifier la concordance des données utilisées pour le calcul des estimations des commissions d’apport variable, pour une sélection aléatoire de contrats, avec les conventions signées avec les assureurs. 162 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation des provisions pour sinistres des contrats d’assurance Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 1.24 et 6.9 de l’annexe aux comptes consolidés Les provisions pour sinistres, figurant au bilan pour un montant de Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation du 238,8 M€, représentent un des postes importants du passif du montant des provisions pour sinistres, non connus ou tardifs, groupe APRIL. des contrats d’assurance, , notre approche d’audit a été basée sur les informations qui nous ont été communiquées Elles correspondent aux prestations survenues non payées, tant et a notamment comporté les travaux suivants : en principal qu’en accessoire y compris les frais de gestion, et intègrent également une estimation des prestations non connues Pour les provisions enregistrées au niveau de l’entité ou tardives (IBNR) pour un montant de 35,6 M€. Axeria Prévoyance, dont les comptes individuels sont audités par un commissaire aux comptes différent du Cette estimation s’appuie sur des données historiques faisant collège des commissaires aux comptes d’APRIL : l’objet de projection et d’hypothèses de développement, en utilisant des méthodes actuarielles selon les modalités décrites ● communication d’instructions d’audit précisant les dans la note 1.24 de l’annexe. travaux à réaliser pour les besoins de l’audit des comptes consolidés du groupe ; Elle requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des hypothèses à retenir, des modèles de calcul à utiliser et du ● prise de connaissance des travaux d’audit réalisés par les taux de frais de gestion retenu. auditeurs de la société Axeria Prévoyance et des conclusions de ces travaux ; Compte tenu du poids relatif des provisions pour sinistres des contrats d’assurance dans le bilan consolidé du Groupe et de ● appréciation de la pertinence des éléments transmis par l’importance du jugement exercé par la direction, nous avons les auditeurs de la société, notamment sur les points 5 considéré l’évaluation de ces provisions comme un point clé de suivants : notre audit. - la conception, la mise en œuvre et l’efficacité des tests réalisés sur les contrôles pertinents relatifs à la détermination de ces provisions, - la pertinence des méthodes de calcul utilisées pour l’estimation de ces provisions, - le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour le calcul de ces provisions, - la fiabilité des états produits par la société, retraçant les données historiques ainsi que le calendrier des règlements des sinistres en fonction de leur date de survenance, servant de base à l’estimation de ces provisions, - l’analyse du débouclement des provisions de l’exercice précédent avec les charges réelles des sinistres, - leur propre évaluation des provisions en ayant recours à nos spécialistes internes pour valider la pertinence des travaux réalisés. Pour les provisions pour sinistres constituées au niveau des autres compagnies d’assurance (Axeria Insurance notamment) et de réassurance interne du groupe (Axeria Ré), dont un des commissaires aux comptes d’APRIL est en charge du contrôle des comptes : apprécier la pertinence des méthodes de calcul utilisées ● pour l’estimation de ces provisions ; analyser le dénouement des provisions de l’exercice ● précédent avec les charges réelles des sinistres. Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.24 et 6.9 de l’annexe aux comptes consolidés. 163 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Perspectives de cession d’activités, de portefeuilles ou d’entités Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 1.6, 2.1, 3.8 et 5.9 de l’annexe aux comptes consolidés La note 3.8 « Impact sur les comptes des variations de périmètre Nous avons pris connaissance de l’état d’avancement des et reclassements liés à IFRS 5 » de l’annexe aux comptes différents processus engagés et leurs conséquences sur la consolidés mentionne les annonces faites en mars 2019 présentation des comptes consolidés. concernant la dynamique de recentrage dans laquelle s’est engagé le groupe. Dans ce contexte, la direction a pris un Nous avons analysé les éléments retenus par la direction ensemble de décisions de cessions et des accords en vue de pour présenter, le cas échéant, les actifs ou passifs en actifs cessions d’activités ou de filiales ont été signés par le groupe. ou passifs classés comme détenus en vue de la vente au regard des critères prévus par la norme IFRS 5. La traduction comptable de ces décisions s’appuie sur des hypothèses formulées par la direction concernant le classement Nous avons procédé à une revue critique des tests de valeur de certains actifs et passifs associés destinés à la vente, mis en œuvre sur ces actifs, en nous appuyant sur les l’évaluation de ces actifs et passifs à leur juste valeur, le classement accords en vue de la cession signés par le groupe. en activités abandonnées et la comparabilité dans la présentation Nous avons analysé les critères retenus par la direction pour du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie de présenter certaines activités en activités abandonnées, l’exercice précédent. avons examiné leur conformité avec les règles comptables Nous avons considéré les conséquences de ce recentrage du et avons examiné la présentation du compte de résultat et groupe comme un point clé de l'audit en raison de l’importance du tableau de flux de trésorerie de l’exercice précédent. des jugements de la direction sur ces sujets et du caractère Enfin, nous avons également apprécié le caractère significatif sur les états financiers. approprié des informations présentées dans les notes 2.1, 3.8 et 5.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société APRIL par l’assemblée générale du 27 avril 2006, pour le cabinet Deloitte & Associés, et du 27 juin 1995, pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans le quatorzième exercice de sa mission sans interruption et Mazars dans le vingt-cinquième exercice de sa mission, dont vingt-trois années pour Mazars depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 164 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 5 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 165 APRIL - Rapport financier annuel 2019 5 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Villeurbanne et Lyon, le 13 mars 2020 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Nicolas DUSSON Damien MEUNIER Vanessa GIRARDET 166 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX 6.1 États financiers sociaux 168 6.2 Notes annexes aux comptes sociaux 173 6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 190 167 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 6.1 ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 6.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat APRIL au 31 décembre 2019 : 2019 2018 (en milliers d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 120 0 Subvention d’exploitation 0 0 Reprises sur amortissements et provisions 3 702 1 700 Transferts de charges 1 919 2 186 Autres produits 184 2 941 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 8 682 4 070 Achats de marchandises ou matières premières 0 0 Variation de stock 0 0 Autres achats et charges externes - 11 329 - 5 358 Impôts, taxes et versements assimilés - 996 - 858 Salaires et traitements - 5 480 - 4 030 Charges sociales et charges AGA - 5 044 - 4 063 Dotations aux amortissements sur immobilisations - 13 - 41 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges - 1 316 - 3 702 Autres charges - 217 - 207 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION - 24 395 - 18 260 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 15 713 - 14 190 Bénéfice ou perte sur opérations en commun 0 0 Produits financiers de participation 39 298 41 995 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 1 594 2 347 Reprises sur provisions et transferts de charges 82 064 1 580 Différences positives de change 4 0 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 18 141 PRODUITS FINANCIERS 122 978 46 064 Dotations financières aux amortissements et provisions - 12 545 - 14 452 Intérêts et charges assimilées - 763 - 1 490 Différences négatives de change -3 0 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement - 440 - 6 314 CHARGES FINANCIÈRES - 19 625 - 16 383 RÉSULTAT FINANCIER 103 353 29 681 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 87 640 15 491 168 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 2019 2018 (en milliers d’euros) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 36 77 Produits exceptionnels sur opérations en capital 0 30 Reprises sur provisions et transferts de charges 82 1 230 PRODUITS EXCEPTIONNELS 118 1 336 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 0 - 102 - 51 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 125 - 82 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES - 227 - 133 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 108 1 203 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 87 532 16 695 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices 9 204 7 725 RÉSULTAT NET 96 736 24 420 6 169 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 6.1.2 BILAN Le tableau ci-dessous présente le bilan APRIL au 31 décembre 2019 : 2019 Amortissements 2018 Net Brut et Provisions Net ACTIF (en milliers d’euros) Immobilisations incorporelles 0 1 1 254 1 254 Immobilisations corporelles 855 825 30 40 Immobilisations financières 614 732 46 904 567 828 509 935 Immobilisations en cours 7 7 0 ACTIF IMMOBILISÉ 616 848 48 983 567 865 509 975 Stocks Avances et acomptes versés sur commandes 69 1 139 1 139 Clients et comptes rattachés 47 47 73 Autres créances 89 068 89 068 97 346 Valeurs mobilières de placement 171 258 171 258 112 435 Disponibilités 21 365 21 365 43 131 ACTIF CIRCULANT 282 877 282 877 253 055 Comptes de régularisation 3 3 6 TOTAL ACTIF 899 728 48 983 850 745 763 036 2019 2018 PASSIF (en milliers d’euros) Capital social 16 417 16 362 Prime d’émission, de fusion, d’apport 12 839 12 839 Réserve légale 1 636 1 636 Réserves indisponibles 0 1 609 Autres réserves 389 981 374 124 Report à nouveau 103 593 103 653 Résultat de l’exercice 96 736 24 420 CAPITAUX PROPRES 622 810 533 034 AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 543 3 887 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 720 13 717 Emprunts et dettes financières diverses 292 3 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 4 0 Fournisseurs et comptes rattachés 8 032 1 622 Dettes fiscales et sociales 3 509 2 970 Autres dettes 204 835 207 803 DETTES 226 392 226 115 Comptes de régularisation TOTAL PASSIF 850 745 763 036 170 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 6.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2019 2018 2017 2016 (en milliers d’euros) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 172 010 129 059 107 842 157 095 Capacité d’autofinancement 24 987 38 208 43 640 47 329 dont dividendes reçus des filiales 39 298 41 995 43 078 47 199 Variation du besoin en fonds de roulement 11 523 - 39 416 104 946 22 325 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ DE HOLDING D’ANIMATION 36 510 - 1 208 148 586 69 654 Opérations d’investissement Décaissement sur acquisition d’immobilisations incorporelles Décaissement sur acquisition d’immobilisations corporelles - 9 - 4 - 14 - 17 Encaissements sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 63 Décaissements sur acquisitions de titres de participation - 1 - 109 142 - 38 045 Encaissements sur cessions / remboursement de titres de participation 51 112 Décaissements sur acquisitions d’autres immobilisations financières - 1 420 - 501 - 8 134 - 9 039 Encaissements sur cessions d’autres immobilisations financières 11 406 1 700 4 475 9 090 6 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 9 976 1 246 - 112 752 - 37 899 Opérations de financement - 5 - 34 - 33 Sommes reçues lors d’augmentation de capital liée à l’exercice de stock-option Dividendes versés aux actionnaires de la mère - 6 959 - 10 945 - 10 537 - 10 538 Encaissements provenant d’emprunts 20 000 Remboursement d’emprunts - 3 996 - 3 974 - 2 313 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS FINANCIÈRES - 10 960 - 14 953 7 117 - 10 538 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 192 621 157 095 172 010 129 061 Dont : Valeurs Mobilières de Placement 76 258 51 540 66 106 23 225 Actions propres classées en VMP 0 935 881 935 Disponibilités 21 365 43 131 7 026 6 910 Instruments Trésorerie 95 000 61 500 98 000 98 000 Découvert bancaire - 3 - 10 - 5 - 10 171 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 6.1.4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 (en euros) Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 16 416 584 16 361 654 16 361 654 16 361 654 16 361 654 Nombre d'actions ordinaires 41 041 461 40 904 135 40 904 135 40 904 135 40 904 135 à dividendes prioritaires - - - - Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations - - - - par droit de souscription - - - - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS 120 338 85 363 - - Chiffre d'affaires H.T. Résultat avant impôts, participation, dotations 15 681 125 30 462 172 32 328 557 36 566 014 30 839 564 Impôts sur les bénéfices -9 203 860 -7 724 800 -11 333 104 -11 257 689 -10 357 459 Participation des salariés - 454 752 202 672 -71 850 527 13 767 426 22 046 938 33 053 614 28 208 437 Dot. amortissements et provisions Résultat net 96 735 512 24 419 546 21 614 723 14 315 337 12 785 915 (1) Résultat distribué 0 6 953 703 11 044 116 10 635 075 10 635 075 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, avant dotations 0.61 0,93 1,07 1,16 1,00 Résultat après impôts, participation, dotations 2.36 0,60 0,53 0,35 0,31 Dividende attribué 0 0,17 0,27 0,26 0,26 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 44 45 47 43 48 Masse salariale 5 480 140 4 029 717 4 355 741 4 777 327 4 108 722 Sommes versées en avantages sociaux 3 127 663 4 062 905 3 000 163 2 833 908 2 054 503 (1) Distribution soumise à l’approbation ou approuvée par l’Assemblée générale (y compris actions propres). 172 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 6.2 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les notes ci-après font partie intégrante des comptes La société APRIL SA fait partie du groupe APRIL, n° de annuels qui ont été établis conformément au règlement SIREN 377 994 553, entité de nationalité française, dont le ANC 2018-07 du 10 décembre 2018 modifiant le siège social est situé 114, boulevard Marius Vivier Merle – règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable 69003 Lyon. général. Elles constituent l’annexe au bilan avant APRIL SA est une société mère consolidante du groupe répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2019 dont le APRIL. total net est de 850 745 370 € et du compte de résultat Les montants présentés dans les tableaux de ce dégageant un bénéfice de 96 735 512 €. document sont exprimés en milliers d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans sa séance du 11 mars 2020. Note 4 Note 1 Faits caractéristiques Notes relatives aux postes de bilan & au compte 174 de résultat 178 Note 2 175 Règles et méthodes comptables Note 4.1 Notes sur le bilan 178 Note 3 Annexes sur bilan et résultat 175 Note 4.2 Notes sur le compte de résultat 184 Note 3.1 Immobilisations incorporelles 175 Note 5 Autres informations 186 6 Note 3.2 Immobilisations corporelles 175 Note 5.1 Événements post-clôture 186 Note 3.3 Immobilisations financières 176 Note 5.2 Effectif moyen 186 Note 3.4 Créances & dettes 176 Note 5.3 Rémunération des mandataires sociaux 187 Note 3.5 Valeurs mobilières de placement 176 Note 5.4 Engagements 188 Note 3.6 Provisions 176 Note 5.5 Transaction avec parties liées 188 Note 3.7 Chiffre d’affaires 177 Note 5.6 Liste des filiales & participations 189 Note 3.8 Changement de méthode comptable 177 Note 5.7 Titres immobilisés de l’activité Note 3.9 Impôts sur les résultats 177 189 de portefeuille – TIAP 173 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES d’attribution gratuite d’actions dont les dates Opérations en capital relatives aux participations d’attribution initiale étaient le 28 avril 2016 (Plan 2016) et d’APRIL le 7 mars 2018 (Plan 2018). Liquidation APRIL Epsilon et APRIL Eta, sortie titres pour En date du 5 septembre 2019, APRIL a annoncé le départ 102 K€. d’Emmanuel Morandini, Directeur général depuis 2016 et la nomination d’Éric Maumy en qualité de Directeur général. Éric Maumy sera en charge de la mise en œuvre Changement d’actionnariat du groupe APRIL de l’ambitieux plan de développement et de transformation du groupe. Evolem a transféré le 13 juin 2019 sa participation Dans le cadre de ces évolutions de gouvernance, APRIL a majoritaire au sein d’APRIL à Andromeda Investissements, informé de la démission de Dominique Druon, Rachael une société de reprise indirectement détenue par des Hughes, Dominique Takizawa et Jacques Tassi de leur fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle poste d’administrateurs indépendants. Evolem et le management d’APRIL détiendront une part minoritaire. Conformément à l’accord conclu le 28 janvier À la suite de l’entrée en négociations exclusives annoncée 2019 entre Evolem et Andromeda Investissements, le prix le 18 septembre 2019, le groupe APRIL a conclu en date d’acquisition a été fixé à 21,60 € par action. du 18 novembre 2019 un accord en vue la cession de ses activités de protection et services juridiques en France, En date du 31 décembre 2019, le groupe APRIL a annoncé exercées par ses filiales Solucia PJ et Judicial. l’acquisition par Andromeda Investissements de la participation de Persée Participations au capital d’APRIL. Cet accord fait notamment suite à l’achèvement des Andromeda Investissements détient désormais 99,01 % procédures applicables en matière sociale par Solucia PJ du capital et 98,71 % des droits de vote d’APRIL. et Judicial, ainsi qu’à la fin des négociations entre APRIL et un consortium mené par la mutuelle Tutélaire et le Comme annoncé lors de l’offre publique d’achat management de Solucia qui porte sur le rachat de 100 % simplifiée initiée le 11 juillet 2019, Andromeda du capital de Solucia PJ et Judicial. Investissements confirme son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire La conclusion des accords définitifs reste subordonnée à portant sur les actions APRIL non encore détenues par l’obtention de l’autorisation préalable de l’ACPR pour la elle. Cette offre sera soumise à la conformité de l’Autorité cession de la compagnie d’assurances Solucia. Cette des marchés financiers dès que possible après l’annonce cession devrait intervenir au premier trimestre 2020. des résultats annuels du groupe APRIL au titre de En date du 6 décembre 2019, le groupe APRIL a conclu un l’exercice 2019. contrat pour la cession d’Axeria Iard, filiale de portage de risque du groupe spécialisée dans l’assurance dommages. Autres faits significatifs Le contrat signé avec Watford Holdings Ltd. (« Watford »), porte sur la vente par le groupe APRIL et Suite à la décision du Directeur général du 1er avril 2019, l’acquisition par Watford de 100 % du capital d’Axeria Iard. 398 448 actions ont été définitivement attribuées au titre La cession d’Axeria Iard par le groupe APRIL est des plans 2016 et 2018. subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable de Pour rappel, dans le cadre de l’autorisation consentie au l’ACPR et devrait intervenir durant le deuxième trimestre Conseil d’administration par l’Assemblée générale, le de l’année 2020. Conseil avait décidé la mise en place de plans 174 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2019 continuité de l’exploitation ; ont été établis en euros selon les normes définies par le permanence des méthodes comptables d’un exercice plan comptable général approuvé par arrêté ministériel à l’autre ; du 26 décembre 2018 en application des articles L.123-12 indépendance des exercices ; et suivants du Code de commerce et conformément aux et conformément aux règles générales d’établissement dispositions des règlements comptables révisant le PCG et de présentation des comptes annuels. établis par l’Autorité des normes comptables. La méthode de base retenue pour l’évaluation des Les conventions comptables ont été appliquées dans le éléments inscrits en comptabilité est la méthode des respect du principe de prudence, conformément aux coûts historiques. hypothèses de base : NOTE 3 ANNEXES SUR BILAN ET RÉSULTAT NOTE 3.1 Immobilisations incorporelles NOTE 3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût coût d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur leur coût de production pour les actifs produits par valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à voie d’échange. 6 titre gratuit et par voie d’échange. Les amortissements pour dépréciation sont calculés Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire en suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie fonction de la durée effective d’utilisation de 1 à 3 ans. prévue : La marque APRIL est totalement amortie. installations techniques : 5 à 10 ans ; matériel et outillage industriels : 5 à 10 ans ; Les malis techniques, provenant de la différence entre installations générales, agencements et aménagements l’actif net reçu par la société absorbante et la valeur comptable de cette participation, sont constatés à divers : 5 à 10 ans ; l’occasion des opérations de fusions et font l’objet d’un matériel de transport : 4 à 5 ans ; test de dépréciation annuel. Une dépréciation est matériel de bureau : 5 à 10 ans ; constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la matériel informatique : 3 à 5 ans ; valeur nette comptable. mobilier : 5 à 10 ans. Les règles d’amortissement et de dépréciation des fonds commerciaux et sur les modalités d’affectation des malis techniques de fusion sont effectuées conformément la directive comptable 2013 / 34 / UE du 26 juin 2013 et par le Règlement n° 2015-06 du PCG. 175 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 3.3 Immobilisations financières La valeur brute des immobilisations est constituée par D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans leur coût d’achat, y compris les frais accessoires lesquels la société est impliquée, a fait l’objet d’un examen d’acquisition. à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis de conseils externes, le cas échéant, les provisions Les participations sont évaluées selon leur valeur d’utilité : jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les la valeur d’utilité des titres est calculée selon une risques estimés. approche basée sur la méthode des multiples appliquée sur l’EBITDA conformément aux pratiques 3.6.2 Attribution d’actions gratuites de place sur ce secteur d’activité diminuée de la dette nette. En cas de valorisation négative, la quote-part de Dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil situation nette de la participation pourra être utilisée ; d’administration par l’Assemblée générale, le Conseil a décidé la mise en place de plans d’attribution gratuite Si la participation fait l’objet d’un processus de cession, d’actions dont les dates d’attribution initiale sont le le prix de l’offre d’achat sera retenu ; 28 avril 2016 (Plan 2016) et le 7 mars 2018 (Plan 2018). lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est Suite à la décision du Directeur général du 1er avril 2019, au comptabilisée pour le montant de la différence. titre de ces plans, 398 448 actions ont été définitivement attribuées. Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité ont été reclassées en immobilisations financières Les 398 448 actions définitivement acquises proviennent : et sont évaluées au cours de clôture du dernier jour de des actions auto-détenues à hauteur de Bourse de l’exercice. 261 122 actions refacturable à 21,20 € pour un montant de 5 535 786,40 € ; Créances & dettes NOTE 3.4 Ces actions auto-détenues, initialement affectées à l’objectif de « croissance externe », ont été Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. préalablement réaffectées à l’objectif de « couverture des plans d’attribution gratuite d’actions » ; Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la d’une augmentation de capital par voie d’émission de valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 137 326 actions nouvelles de 0,40 € de valeur nominale chacune, représentant un montant total de NOTE 3.5 Valeurs mobilières de placement 54 930,40 €, par incorporation de réserves. La charge d’AGA s’est élevée à 2 887 K€ au 31 décembre Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées 2019, inclus 970 K€ de taxes patronales. Ces AGA ont fait à leur coût d’acquisition. l’objet d’une refacturation aux autres filiales du groupe pour un montant de 2 511 K€. Les autres valeurs mobilières de placement sont évaluées au dernier cours connu ou à la dernière valeur liquidative pour les OPCVM. 3.6.3 Engagements de retraite Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire Les engagements relatifs aux indemnités de départ en est inférieure à la valeur comptable. retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en tenant compte des dispositions légales et de la convention collective, en fonction d’hypothèses NOTE 3.6 Provisions actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la 3.6.1 Provision pour risques retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Une partie de ces engagements ainsi calculés a La société applique le règlement CRC 2000-06 sur les été externalisée auprès d’une compagnie d’assurances sur passifs. Dans ce cadre, des provisions pour risques et la base d’un contrat à prestations définies. Le charges sont constituées pour faire face aux sorties complément est couvert par une dotation aux provisions probables de ressources au profit des tiers, sans pour risques et charges. contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. 176 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Changement de méthode comptable NOTE 3.7 Chiffre d’affaires NOTE 3.8 APRIL est une société holding d’animation et de pilotage Néant. du groupe. Ses seules ressources sont les dividendes reçus de ses participations et les revenus de ses placements. En 2019 la société a facturé des managements fees à ses filiales et à d’autres sociétés du groupe pour un montant de 120 K€. Impôts sur les résultats NOTE 3.9 La société APRIL est tête du groupe d’intégration fiscale constitué par la société APRIL et les filiales suivantes, détenues directement ou indirectement à plus de 95 % : APRIL Santé Prévoyance APRIL Caraïbes APRIL Dommages Cetim APRIL International Care France Réunion Assurances APRIL Mon Assurance APRIL Contact SOLUCIA Protection Juridique APRIL Vie Conseil Axeria iard APRIL Gamma 6 Axéria Prévoyance APRIL Entreprise Caraïbes APRIL Entreprise Est APRIL Prévoyance Santé APRIL International APRIL International EMEA APRIL Partenaires APRIL Assistance France APRIL Immobilier Judicial APRIL Marine Fleexin APRIL Entreprise Conformément à la convention d’intégration fiscale et pour la détermination de la dette d’impôt sur les sociétés ainsi que des contributions additionnelles de la société intégrée vis-à-vis de la société intégrante, le résultat fiscal de ladite société intégrée est déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c’est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n’appartenait pas au périmètre d’intégration fiscale. Pour ce faire, il est fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis. 177 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 4 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN & AU COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 4.1 Notes sur le bilan 4.1.1 Fonds commercial Néant. 4.1.2 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisation incorporelles 31/12/2019 01/01/2019 Augmentation Diminution Reclassement (en milliers d’euros) Fonds de commerce Droit au bail Portefeuilles Logiciels 568 568 Autres immobilisations incorporelles 686 686 IMMOBILISATIONS 0 0 INCORPORELLES BRUTES 1 254 1 254 Fonds de commerce Amort. & Prov Droit au bail – Amort. & Prov Portefeuilles – Amort. & Prov Logiciels – Amort. & Prov 568 1 568 Autres immobilisations incorporelles – Amort. & Prov 686 686 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AMORT. & PROV. 1 0 0 1 254 1 254 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 0 - 1 0 0 0 178 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Immobilisation corporelles 31/12/2019 01/01/2019 Augmentation Diminution Reclassement (en milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques, mat., outillage Installations générales / agencements 260 260 Matériel de transport Matériel informatique / bureau, mobilier 593 2 595 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 7 7 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 853 9 0 0 862 Terrains – Prov. Constructions – Amort. & Prov. 6 Installations techniques, mat., outillage – Amort. & Prov. Installations générales / agencements – Amort. & Prov. 248 6 254 Matériel de transport Amort. & Prov. Matériel informat. / bureau, mobilier – Amort. & Prov. 565 6 571 Autres immobilisations corporelles – Amort. & Prov. IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORT. & PROV. 813 12 0 0 825 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 40 - 3 0 0 37 4.1.3 Immobilisations financières 31/12/2019 01/01/2019 Augmentation Diminution (en milliers d’euros) Titres de participation 1 102 587 170 587 069 Créances rattachées à des participations Prêts. Autres immobilisations financières 41 213 1 421 14 972 27 662 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 628 384 1 422 15 074 614 732 Titres de participation – Amort. & Prov. 114 675 12 545 80 316 46 904 Autres immobilisations financières Amort. & Prov. 3 774 3 774 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES AMORT. & PROV. 118 449 12 545 84 090 46 904 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 509 935 - 11 123 - 69 016 567 828 179 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les variations enregistrées au cours de l’exercice sur la Les autres variations enregistrées sur les lignes « Prêt. ligne « Titres de participations » résultent Autres immobilisations financières » et « Autres principalement des opérations réalisées sur le capital des immobilisations financières – Amort. & Prov » filiales d’APRIL et présentées dans la partie « faits correspondent aux opérations suivantes : caractéristiques » de la présente annexe : les intérêts sur prêts 2019 d’APRIL Technologies liquidation APRIL Epsilon et APRIL Eta : sortie titres s’élèvent à 479 K€ ; pour 102 K€. APRIL Technologies a remboursé ses échéances de prêts et intérêts sur prêts pour 5 827 K€ ; les actions propres enregistrées en immobilisations financières pour un montant de 8 170 K€, nette de leur dépréciation qui s’élevait à 3 774 K€, ont été reclassées en VMP avant leur distribution dans le cadre de l’attribution gratuite des actions ; conformément aux principes en vigueur, une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation a été effectuée pour un montant de 12 545 K€ et une reprise aux provisions pour dépréciation des titres pour un montant de 80 316 K€. 4.1.4 Créances État des créances Montant brut À un an au plus À plus d’un an (en milliers d’euros) Créances clients 47 47 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques 3 822 3 822 Groupe et associés 85 067 85 067 Débiteurs divers 178 178 Charges constatées d’avance 3 3 TOTAL GÉNÉRAL 89 117 89 117 Le montant des comptes courants débiteurs à l’égard des autres sociétés du groupe s’élève à 85 067 K€ correspondant d’une part aux créances d’impôt dues par les sociétés membres de l’intégration fiscale pour 3 072 K€ et d’autre part aux avances de trésorerie accordées aux filiales pour 81 995 K€. État des produits à recevoir 31/12/2019 (en milliers d’euros) Liquidation partage Terre Entreprise (dissolution 2016) 9 Dégrèvement CET 2018 29 TOTAL 38 180 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 4.1.5. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 171 258 K€ au 31 décembre 2019 et se décomposent ainsi : Valeurs mobilières de placement Plus et moins-values Valeur comptable Valeur de réalisation latentes (en milliers d’euros) OPCVM Monétaires 76 258 76 258 Actions propres Compte à terme 95 000 95 000 TOTAL 171 258 171 258 4.1.6 Actions propres et options de souscriptions d’actions attribuées Actions propres Il a été procédé au cours de l’exercice 2019 à l’achat total de 21 actions, à la vente de 71 actions et à la distribution de 85 actions issues d’anciens plans. Ces opérations ont dégagé un profit de 168,27 € comptabilisé dans le résultat financier. 261 122 actions auto-détenues, initialement affectées à l’objectif de « croissance externe », ont été affectées à l’objectif de « couverture des plans d’attribution gratuite d’actions » afin d’être utilisées dans le cadre de l’attribution définitive des 6 actions. Au 31 décembre 2019, la société APRIL détient donc 105 694 de ses propres actions. Ces actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. 4.1.7 Capitaux propres Composition du capital social Au 31 décembre 2019, le capital social d’un montant de 16 416 584 € est composé de 41 041 461 titres d’une valeur nominale de 0,40 €. 2019 2018 2017 (en milliers) Nombre d’actions composant le capital au début de l’exercice 40 904 40 904 40 904 Augmentation / diminution de capital 137 NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L’EXERCICE 41 041 40 904 40 904 Résultat par Action 2,36 € 0,60 € 0,53 € 181 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2017 519 560 Augmentation de capital de l’exercice 2018 Distribution de dividendes - 10 945 Autres variations Résultat de l’exercice 2018 24 420 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2018 533 035 55 Augmentation de capital de l’exercice 2019 Distribution de dividendes - 6 959 Autres variations - 55 Résultat de l’exercice 2019 96 736 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2019 622 810 4.1.8 Provisions pour risques & charges Reprises Reprises Dotations de l’exercice de l’exercice 31/12/2019 01/01/2019 de l’exercice utilisées non utilisées (en milliers d’euros) Provisions pour litiges 1 315 1 315 Pensions et obligations similaires 96 1 97 Autres provisions pour risques 124 131 et charges 3 791 3 784 TOTAL GÉNÉRAL 3 887 1 440 3 784 1 543 Engagement de retraite Autres provisions pour risque La société externalise auprès d’une compagnie les Provision pour litige prud’homal pour 1 315 K€. engagements liés à la fin de carrière des salariés. Provision pour contrôle fiscal pour 124 K€. Reprise pour provision pour litige OPTIVERSE Le montant de l’engagement, au 31 décembre 2019, pour 80 K€. s’élève à 201 K€. La part de ces engagements, couverte par les versements déjà effectués auprès de la Reprise pour provision attribution gratuite d’actions compagnie d’assurances et les intérêts financiers, s’élève à pour 3 622 K€. 104 K€. Reprise provision pour contrôle fiscal pour 82 K€. Compte tenu du fait qu’une provision avait été constituée lors de la dernière clôture pour 96 K€, une provision de 1 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2019. Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées selon les hypothèses suivantes : taux d’inflation : 0 % ; taux d’actualisation : 1,20 % ; taux de croissance des salaires 1,80 % ; âge de départ à la retraite : entre 62 et 67 ans ; table de taux de mortalité : TF-00-02 et TH-00-02 ; taux de rotation du personnel : 16 %. 182 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 4.1.9 Dettes État des dettes Montant brut À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans (en milliers d’euros) Emprunts bancaires 9 717 4 009 5 707 Autres emprunts et dettes financières divers 292 150 142 Concours bancaires 3 3 Fournisseurs et comptes rattachés 8 032 8 032 Personnel et comptes rattachés 1 930 1 930 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 078 1 078 État et autres collectivités publiques 501 501 Groupe et associés 204 824 204 824 Autres dettes 11 11 Produits constatés d’avance TOTAL GÉNÉRAL 226 387 220 538 5 849 6 État des charges à payer 2019 (en milliers d’euros) Commissions apporteurs Achats et charges externes 7 758 Charges fiscales 318 Charges sociales 2 686 Charges bancaires Autres charges TOTAL 10 762 4.1.10 Comptes de régularisations Détail des charges constatées d’avance 2019 (en milliers d’euros) Commissions apporteurs Achats et charges externes 3 Autres TOTAL 3 183 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 4.2 Notes sur le compte de résultat 4.2.1 Chiffre d’affaires 4.2.2 Transferts de charges APRIL a facturé des managements fees à ses filiales et à Les transferts de charges s’élèvent à 1 919 K€ et correspondent au retraitement de la charge d’attribution d’autres sociétés du groupe pour un montant de 120 K€ au 31 décembre 2019. d’AGA pour 1 916 K€ et les remboursements des frais de formations et parking pour 3 K€. 4.2.3 Charges externes Ventilation du poste « Autres achats et charges externes » 2019 2018 2017 (en milliers d’euros) Consommables (électricité, fournitures administratives...) - 20 - 27 - 30 Sous-traitance générale et informatiques - 1 840 - 1 434 - 1 468 Locations immobilières - 535 - 538 - 483 - 188 - 189 - 224 Locations mobilières, entretien, maintenance Assurances - 11 - 15 - 12 Personnel extérieur - 50 - 56 - 73 Honoraires, études, documentation - 7 710 - 1 387 - 1 422 Publicité, relations extérieures - 212 - 378 - 379 - 405 Frais de déplacements, missions et réceptions - 350 - 1 100 - 413 - 235 - 261 Divers (formation, services bancaires, téléphone, affranchissement) TOTAL - 11 329 - 5 538 - 4 757 4.2.4 Résultat financier 2019 2018 2017 (en milliers d’euros) PRODUITS FINANCIERS 122 978 46 064 46 634 Dividendes 39 298 41 995 43 078 Reprise provision dépréciation titres 80 316 Reprise provision immo financières (actions propres) 208 Reprise provision valeurs mobilières de placement (actions propres) 840 1 540 1 580 Produits d’intérêts 1 594 2 347 2 317 Produits des valeurs mobilières de placement 18 141 399 Gain de change 4 CHARGES FINANCIÈRES - 19 625 - 16 383 - 22 199 Dotation provision dépréciation titres - 12 545 - 12 911 - 20 785 Dotation provision immobilisations financières (actions propres) Dotation provision valeurs mobilières de placement (actions propres) - 1 540 Intérêts et charges assimilées - 763 - 1 490 - 1 380 Pertes sur créances liées à des participations Charges nettes sur valeurs mobilières de placement et actions propres - 440 - 34 - 6 314 Perte de change -3 -1 Autres charges financières RÉSULTAT FINANCIER 103 353 29 681 24 435 184 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 4.2.5 Résultat exceptionnel 2019 (en milliers d’euros) PRODUITS EXCEPTIONNELS 118 Restitution provision versée sur Litige OPTIVERSE 7 Dégrèvement CET 2018 à recevoir 29 Reprise provision impôt 82 CHARGES EXCEPTIONNELLES - 226 Cession titres EPSILON et ETA - 102 Provision impôt contrôle fiscal - 124 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 108 4.2.6 Impôt sur les sociétés La charge d’impôt sur les sociétés s’élève à 9 204 K€ au 31 décembre 2019 et est constituée principalement du boni d’intégration fiscale pour 8 014 K€, d’une régularisation du boni 2018 pour 326 K€ et de dégrèvements d’IS au titre d’exercices antérieurs pour 864 K€. Répartition de l’impôt sur les sociétés 6 2019 (en euros) IS groupe avant CI et RI 27 838 535 Contribution additionnelle 893 493 Contribution exceptionnelle 0 Crédits Impôts (CI) - 708 106 IS groupe après CI et RI 28 023 921 Boni d’IF 8 013 744 Taux d’imposition Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est fixé, en principe, à 28 % dans la limite de 500 000 € de bénéfice imposable par période de 12 mois et à 33,33 % au-delà de cette limite (CGI art. 219, I). Intégration fiscale L’entité APRIL est membre de l’intégration fiscale En l’absence d’intégration fiscale, la société APRIL n’aurait pas supporté de charge d’impôt. constituée par la société intégrante APRIL SA, n° de SIREN 377 994 553 domiciliée au 114, Boulevard Vivier L’application de la convention d’intégration fiscale a Merle 69003 LYON Cedex 3. généré en 2019 une économie d’impôt pour le groupe Conformément aux dispositions de l’article 223 A du Code d’intégration fiscale d’un montant de 8 014 K€. général des impôts, la société APRIL est seule redevable L’économie d’impôt sur les sociétés et de contributions de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles, qui résulte de l’application de ce régime de additionnelles dû sur l’ensemble des résultats du groupe fiscalité de groupe est en principe définitivement acquise formé par elle-même et les sociétés intégrées. à la société intégrante. 185 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Cette économie d’impôt, égale à la différence entre provisoires puisque la filiale concernée peut toujours les l’impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société utiliser à son niveau pour la détermination de la intégrée à la société intégrante et l’impôt sur les sociétés contribution d’impôt sur les sociétés à verser à la société qui doit être versé à l’administration fiscale par la société intégrante à condition de rester membre de l’intégration intégrante, n’est donc pas réallouée par la société fiscale. intégrante à la société intégrée. Du fait de rachat à + 95 % de la société mère APRIL SA, le Néanmoins, les économies d’impôt liées à l’utilisation des groupe fiscal prend fin au 31 décembre 2019. déficits des sociétés membres du groupe ne sont que NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS NOTE 5.1 Événements post-clôture N / A. NOTE 5.2 Effectif moyen Détail des effectifs 2019 2018 Cadres 38 41 Non cadres 5 2 Apprentis / Stagiaires 1 2 TOTAL 44 45 186 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 5.3 Rémunération des mandataires sociaux Au cours de l’année 2019, la rémunération brute allouée aux mandataires sociaux d’APRIL SA s’élève à : Indemnités Avantage Avantages Autres de fin Paiement du personnel posterieurs avantages de contrat fondé sur DIRIGEANTS à court terme à l’emploi à long terme de travail les actions Bruno Rousset 31 792 € 1 154 € néant néant néant Président du Conseil d’Administration jusqu'au 13 juin 2019 - Administrateur et Président d'honneur du CA à ce jour Emmanuel Morandini 697 602 € 2 629 € 312 000 € néant néant Directeur Général jusqu'au 5 septembre 2019 Eric Maumy 267 294 € 1 513 € néant néant néant Directeur Général à partir du 9 septembre 2019 André Arrago 13 200 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 Bernard Belletante 11 550 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 6 Chiara Corazza 20 900 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 Dominique Druon 32 450 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 5 septembre 2019 Rachael Hughes 36 850 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 5 septembre 2019 Stéphane Loisel 13 200 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 Philippe Marcel 9 900 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 Fabienne Ernoult 9 350 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 Dominique Takizawa 31 900 € néant néant néant néant Administrateur jusqu’au 5 septembre 2019 Jacques Tassi 30 800 € néant néant néant néant Administrateur jusqu'au 5 septembre 2019 Evolem SA 11 550€ néant néant néant néant (repésenté par Jean-Pierre Rousset) Administrateur jusqu'au 13 juin 2019 187 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 5.4 Engagements Engagements donnés & reçus Caution solidaire pour la Fondation d’Entreprise APRIL Garantie bancaire pour le compte d’Axeria Ré auprès de la banque Société Générale pour 450 000 € APRIL, en qualité de membre fondateur, s’est engagé à Garantie bancaire donnée à Chubb European Group apporter la somme de 150 K€ par an pendant 5 ans à la pour un montant de 600 K€. Fondation d’Entreprise APRIL. Cet engagement est Garantie affectée à un engagement (gage compte valable jusqu’au 1er avril 2022. instruments financier) pour 760 K€. Les versements sont garantis par une caution bancaire solidaire consentie par la Société Générale, en date du Crédit-bail 26 octobre 2017, pour sûreté du paiement des sommes susceptibles d’être dues par APRIL à la Fondation Néant. d’Entreprise APRIL, pour un montant maximal de 750 K€, à l’exclusion de tous intérêts, frais, commissions ou accessoires quelconques. Ce cautionnement est valable jusqu’au 30 mai 2022. NOTE 5.5 Transaction avec parties liées Montant Total au Bilan et au CDR (en euros) ANDROMEDA Investissements – Fees 156 455 188 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 5.6 Liste des filiales & participations Valeurs Prêts Montant Réserves comptables des et avances des Chiffre Résultats Dividendes et report titres détenus consentis cautions d’affaires (bénéfice encaissés à nouveau Quote-part par la et avals hors taxes ou perte par la avant du capital société et donnés du dernier du dernier société au affectation détenue non encore par la exercice exercice cours de Obser- (en milliers d’euros Capital des résultats en % Brute Nette remboursés société écoulé clos) l’exercice vations sauf exception) A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus 1. Filiales (détenues à + 50 %) Axeria Iard 100 56 994 46 000 38 000 14 719 136 675 4 614 Solucia Protection Juridique 100 9 600 10 307 9 740 9 40 7 34 452 2 196 APRIL International 117 603 100 200 453 173 924 29 400 - 1 557 -23 514 APRIL Canada Inc. (en milliers de dollars canadiens sauf valeur comptable des titres) 100 24 399 35 165 -23 796 15 606 10 470 - 82 7 APRIL Dommages 100 185 897 185 897 93 748 - 5 175 1 1 791 3 531 - Axéria Prévoyance 100 31 000 93 010 37 621 37 621 405 466 10421 8 981 APRIL 6 Prévoyance - Santé 100 47 478 127 46 133 4 644 47 478 25 801 30204 APRIL Mediterranean 17 000 100 16 999 0 62 86 3 16 999 - 32 551 Judicial 115 952 100 355 7 267 6 80 6 5 246 2. Participations (à détailler) (10 à 50 % du capital détenu par la société) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales françaises (ensemble) 110 110 113 b. Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au § A. a. Dans des sociétés françaises (ensemble) 110 110 b. Dans des sociétés étrangères (ensemble) NOTE 5.7 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille – TIAP Variation de la valeur du portefeuille de TIAP Tableau du portefeuille de TIAP Néant. Valeur estimative du portefeuille de TIAP Néant. 189 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX 6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société APRIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société APRIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1.2 et 1.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les changements de méthodes comptables relatifs à l’application à compter du 1er janvier 2019 des normes IFRS 16 « Contrats de location » et IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 190 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX 6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Evaluation et dépréciation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Voir notes 6.3 et 7.1.3 de l’annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2019, les titres de participation figurent à l’actif Afin d’apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres du bilan pour un montant net de 540,2 millions d’euros, soit 63,5% de participation, sur la base des informations obtenues, du total des actifs. Ces titres de participation sont comptabilisés à nous avons mis en œuvre des diligences qui ont consisté leur coût d’achat, y compris les frais accessoires d’acquisition. Ils principalement à analyser la méthode d’évaluation et les sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur données utilisées et, selon les titres concernés, à : valeur comptable. - vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec Comme indiqué dans la note 6.3 "Immobilisations financières" de l’environnement économique aux dates de clôture et l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction selon une d’établissement des comptes, notamment les multiples méthode basée sur les multiples d’EBITDA conformément aux utilisés ; pratiques de place sur ce secteur d’activité diminuée de la dette - vérifier que la valeur résultant de la méthode du multiple nette. En cas de valorisation négative, la quote-part de situation d’EBITDA a été ajustée du montant de l’endettement de nette de la participation pourra être utilisée. Par ailleurs, si la l’entité considérée ; participation fait l’objet d’un processus de cession, le prix de l’offre d’achat sera retenu. - procéder à une revue critique des valeurs de cession retenues, en nous appuyant sur les offres préliminaires Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, reçues par le groupe ; d’autre part, de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des éléments prévisionnels, nous avons considéré - rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes l’évaluation et la dépréciation de ces actifs comme un point clé de des entités pour les évaluations reposant sur des éléments notre audit. historiques ; - examiner l’exactitude arithmétique des valeurs d’utilité retenues par la société et, le cas échéant, des dépréciations comptabilisées ; 6 - vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 191 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX 6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société APRIL par l’assemblée générale du 27 avril 2006, pour le cabinet Deloitte & Associés, et du 27 juin 1995, pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans le quatorzième exercice de sa mission sans interruption et Mazars dans le vingt-cinquième exercice de sa mission, dont vingt-trois années pour Mazars depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 192 APRIL - Rapport financier annuel 2019 COMPTES SOCIAUX 6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 6 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Villeurbanne et Lyon, le 13 mars 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Nicolas DUSSON Damien MEUNIER Vanessa GIRARDET 193 APRIL - Rapport financier annuel 2019 6 COMPTES SOCIAUX 194 APRIL - Rapport financier annuel 2019 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.1 Renseignements de caractère général concernant la société 196 7.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 196 7.3 Délégations et autorisations financières 200 7.4 Dividende 204 195 APRIL - Rapport financier annuel 2019 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 7.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale : APRIL Forme sociale : Société Anonyme à Conseil d’administration. Siège social : 114 boulevard Marius Vivier-Merle, Législation applicable : droit français. 69003 Lyon Durée : 99 ans, à compter du 26 août 1994. Tel. 04 72 36 73 73 Exercice social : 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre. RCS Lyon 377 994 553, APE 7010Z 7.1.1 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’article 19 des statuts prévoit que les Assemblées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant générales sont convoquées et délibèrent dans les l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les conditions prévues par la loi. comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par Le droit des actionnaires de participer aux assemblées est l’intermédiaire habilité, conformément à l’article 21 des justifié par l’inscription en compte des titres au nom de statuts. l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, 7.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 7.2.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2019, le capital de la société était de La différence entre le nombre d’actions et le nombre de 16 416 584,40 €, entièrement libérés, composé de droits de vote est liée à l’existence d’un droit de vote double. Par ailleurs, la différence entre le nombre de 41 041 461 actions ordinaires d'une valeur nominale de droits de vote théorique et réel correspond au nombre 0,40 €. d’actions auto-détenues qui sont privées du droit de vote. Le nombre de droits de vote théorique s'élevait à 41 060 132, et le nombre de droits de vote réel est de 40 954 438. 7.2.2 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du La participation des salariés représente 0,05 % du capital Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état et ce, au travers d’actions gratuites directement détenues de la participation des salariés au capital de la Société au par les salariés et non assimilées au titre d’un mécanisme dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2019. de liquidité. 196 APRIL - Rapport financier annuel 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 7.2.3 TABLEAU DE RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou Code de commerce, et compte tenu des informations et des droits de vote aux Assemblées générales. notifications reçues en application des articles L. 233-7 et La société Andromeda Investissements possède plus de L. 233-12 dudit Code de commerce, nous vous indiquons 95 % du capital social et plus de 95 % des droits de vote. ci-après, à la connaissance de la Société, l’identité des Les actions détenues par cet actionnaire ont fait l’objet actionnaires possédant directement ou indirectement d’un nantissement au bénéfice d’un syndicat bancaire. plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de Droits de vote % droits de Droits de % droits de exerçables vote % du vote vote en AG exerçables capital théoriques théoriques (réels) en AG Identité des actionnaires Actions Andromeda Investissements SAS 40 207 983 97,97 % 40 207 983 97,92 % 40 207 983 98,18 % Actions gratuities assimilées au 323 410 0,79 % 323 410 0,79 % 323 410 0,79 % titre d’un mécanisme de liquidité TOTAL ANDROMEDA INVESTISSEMENTS 40 531 393 98,76 % 40 531 393 98,71 % 40 531 393 98,97 % Autodétention 105 694 0,26 % 105 694 0,26 % 0 0,00 % 20 957 0,05 % 25 371 0,06 % 25 371 0,06 % Salariés Public 383 417 0,93 % 397 674 0,97 % 397 674 0,97 % TOTAL 41 041 461 100,00 % 41 060 132 100,00 % 40 954 438 100,00 % 7 A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre significatif n’a eu lieu depuis la date de clôture de actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul l’exercice. ou de concert, plus de 2,5 % du capital ou des droits de A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte vote. d’actionnaires, ni d’action de concert déclarés portant sur À la date d’établissement du rapport de gestion et à la les titres de la Société. connaissance de la société, aucun autre changement 197 APRIL - Rapport financier annuel 2019 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 7.2.4 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE À LA CLÔTURE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Nombre d’actions % du capital % en droits de vote réels 2019 2019 2019 2017 2018 2017 2018 2017 2018 Andromeda Investissements SAS - - 40 531 393 - - 98,76% - - 98,97 % Bruno Rousset 10 10 - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % - Evolem SAS (1) 26 639 912 26 639 912 - 65,13% 65,13 % - 78,29 % 78,30 % - Total Bruno Rousset 26 693 922 26 639 922 - 65,13% 65,13 % - 78,29 % 78,30 % - (direct / indirect) (2) 3 285 323 - 8,03 % 8,03 % - 5,06 % 5,06 % - Fidelity Investments 3 285 323 (2) 2,53 % - 1 645 200 - 4,02 % 4,02 % - 2,53 % MFS 1 645 200 Financière de l’Échiquier (2) - - 3,89 % - - 2,45 % - - 1 592 316 Sycomore Asset Management (2) 1 388 020 1 388 020 - 3,39 % 3,39 % - 2,14 % 2,14 % - (2) 1 022 591 1 022 591 - 2,50 % 2,50 % - 1,58% 1,58 % - Eximium Auto-détention 368 423 366 951 105 694 0,90 % 0,90 % 0,26 % - - - Salariés 93 537 93 537 20 957 0,23 % 0,23 % 0,06 % 0,14 % 0,14 % 0,06 % Public 4 868 803 6 462 591 383 417 11,90 % 15,80 % 0,93 % 7,80 % 10,25 % 0,97 % TOTAL 40 904 135 40 904 135 41 041 461 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % (1) Détenue indirectement à 100 % par Bruno Rousset, qui en est le Président. (2) Sur la base des données figurant dans les déclarations de franchissement de seuil. 7.2.5 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Aux termes de la onzième résolution à caractère ordinaire prestataire de service d’investissement au travers d’un de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date contrat de liquidité conforme à la charte de du 26 avril 2018, le Conseil d’administration a été autorisé, déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à pris en compte pour le calcul de la limite susvisée procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques correspond au nombre d’actions achetées, déduction qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de faite du nombre d’actions revendues ; 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le de conserver les actions achetées et les remettre cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le opérations d’augmentation ou de réduction de capital cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; pouvant intervenir pendant la durée du programme. d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée au gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des Conseil d’administration par l’Assemblée générale du salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi 4 mai 2017 dans sa onzième résolution à caractère que toutes allocations d’actions au titre d’un plan ordinaire. d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise Objectifs des acquisitions et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre d’assurer l’animation du marché secondaire ou la de la réglementation en vigueur ; liquidité de l’action APRIL par l’intermédiaire d’un 198 APRIL - Rapport financier annuel 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL l'objectif de « couverture des plans d'attribution gratuite de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée d'actions » afin d’être utilisées dans le cadre de générale des actionnaires en date du 26 avril 2018 dans sa l’attribution définitive des actions.Au cours de l’exercice douzième résolution à caractère extraordinaire. 2019, aucune opération d’achat ni de vente n’a été réalisée au titre du programme de rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité. Nous vous informons que la Société Moyens et limites détient, au 31 décembre 2019, 105 694 actions APRIL, acquises au prix unitaire moyen de 15.22 €, soit 0,26 % du Ces achats d'actions pourront être opérés par tous capital social : moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, valeur globale évaluée au cours d’achat : 1 608 810.37 € et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, étant précisé que ce dernier ne pourra, sauf valeur nominale totale des titres détenus : 42 277.60 € autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire La valeur nominale des actions auto-détenues affectées à usage de la présente autorisation en période d’offre chaque objectif au 31 décembre 2019 est la suivante : publique initiée par un tiers visant les titres de la société, Contrat de liquidité : 26 349.20 € et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Croissance externe : 15 928.40 € La société n’entend pas utiliser des mécanismes Actionnariat salariés : 0 € optionnels ou instruments dérivés. Couverture de valeurs mobilières donnant accès au Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. En cas capital : 0 € d’opération sur le capital, notamment de division ou de Annulation : 0 € regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera Au cours de l’exercice 2019, 21 actions ont été acquises et ajusté dans les mêmes proportions (coefficient 71 vendues afin d’animer le cours de bourse de l’action de multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions la société au travers d’un contrat de liquidité AMAFI ; le composant le capital avant l’opération et le nombre cours moyen d’achat est de 17.27 € le cours moyen de d’actions après l’opération). vente est de 17.46 €. Aucune réallocation n’est intervenue au cours de l’exercice 2019. 7 Le montant maximal de l’opération est fixé à 122 712 360 €. Ajustements apportés aux bases de conversion et aux conditions de souscription ou d'exercice Exercice 2019 des valeurs mobilières donnant accès au capital Au cours de l’exercice 2019, le montant total des achats d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions Néant par l’intermédiaire du contrat de liquidité s’élève à 362,61 € pour 21 actions, tandis que le nombre total de titres vendus est de 71 actions pour un montant total de Ajustements du prix des actions correspondant 1 071,32 €. Il a également été procédé à la distribution de aux stock-options 85 actions gratuites issues d’anciens plans. Néant 261 122 actions auto-détenues, initialement affectées à l'objectif de « croissance externe », ont été affectées à 199 APRIL - Rapport financier annuel 2019 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 7.2.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE surveillance du FCP à l’effet de le représenter à En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants : l’Assemblée générale ; à la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes la structure du capital ainsi que les participations et autres engagements signés entre actionnaires ; directes ou indirectes dans le capital de la société dont les règles de nomination et de remplacement des elle a connaissance et toutes informations en la membres du Conseil d’administration sont les règles matière sont décrites au paragraphe 7.2.3 du rapport de droit commun ; financier annuel ; la modification des statuts de la société se fait il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des conformément aux dispositions légales et actions ni à l’exercice des droits de vote hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote qui réglementaires ; peut être demandée lors d’une Assemblée générale les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions par un ou plusieurs actionnaires possédant au moins sont décrits au paragraphe 7.2.5 du raport financier 5 % du capital ou des droits de vote en cas de annuel (programme de rachat d’actions) et les non-respect de l’obligation statutaire de déclaration délégations et autorisations en cours en matière du franchissement de seuil de 2,5 % du capital ou des d’augmentation de capital sont mentionnées dans le droits de vote ou de tout multiple de ce pourcentage tableau des délégations d’augmentation du capital (article 10 des statuts) ; figurant au paragraphe 7.3.2 ; il n’existe pas de titre comportant des droits de il n’existait pas au cours de l’exercice 2019 d’accord contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin de vote double est conféré à tout titulaire d’actions en cas de changement de son contrôle ; entièrement libérées, qui justifie d’une inscription il n’existait pas au cours de l’exercice 2019 d’accord nominative à son nom depuis quatre ans au moins particulier prévoyant des indemnités pour les (article 23 des statuts) ; membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils les droits de vote attachés aux actions APRIL détenues démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et par le personnel au travers du FCP actions APRIL sont sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une exercés par un représentant mandaté par le Conseil de offre publique. 7.3 DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES Le détail des délégations en cours figure dans le tableau en partie 7.3.2. 7.3.1 ACTIONS GRATUITES Plan 2016 L’Assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2015 d’un CDI ou d’un mandat social et ayant 3 mois a autorisé le Conseil à procéder à l’attribution gratuite d’ancienneté au jour dudit Conseil. d’actions pour une durée de 38 mois. Le nombre maximum d’actions à attribuer ne Dans le cadre de cette autorisation, lors de la séance du représentait pas plus de 5 % du capital social à la date de Conseil d’administration du 28 avril 2016, le Président a l’Assemblée générale, soit 2 045 206 actions. proposé une première attribution d’actions gratuites aux Le Comité de développement durable avait préalablement collaborateurs des sociétés situées en France, titulaires émis un avis favorable à l’attention du Conseil. 200 APRIL - Rapport financier annuel 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES Les principales caractéristiques de ce plan étaient les concernant cette catégorie), ainsi que, pour moitié du plan, aux dirigeants et mandataires sociaux, soit suivantes : 362 500 actions. le nombre total d’actions à attribuer était de 833 350 ; Les actions gratuites ont ainsi été attribuées comme suit : l’attribution des actions gratuites était scindée en deux temps pour limiter l’impact sur le Résultat 162 500 actions gratuites au profit du collectif de Opérationnel Courant ; Directeurs et de dirigeants des sociétés liées l’attribution ne sera définitive qu’à l’issue d’une période (périmètre groupe) ; d’acquisition arrêtée au 1er avril 2019 et sous réserve d’une 200 000 actions gratuites au profit d’Emmanuel présence effective au sein du groupe à cette date. Morandini, Directeur général délégué (salarié non-mandataire à la date du Conseil). Les actions gratuites devaient être attribuées ainsi : Trois catégories d’actions ont été proposées : 108 350 actions aux collaborateurs du groupe dans un périmètre France et DOM-TOM, soit 50 actions chacun ; actions gratuites A (« actions A ») sans condition de 725 000 actions aux dirigeants et mandataires sociaux, performance, régies par le plan A (« Plan A ») ; dont 325 000 au profit d’un collectif de Directeurs et actions gratuites B (« actions B ») attribuées sous dirigeants des sociétés liées (périmètre groupe), et réserve du respect de conditions de performance, sans 400 000 au profit d’Emmanuel Morandini qui était alors seuil de déclenchement, régies par le plan B Directeur général délégué salarié non-mandataire à (« Plan B ») ; l’époque. actions gratuites C (« actions C ») sous réserve du Le Conseil a décidé de ne procéder qu’à l’attribution respect de conditions de performance groupe ou d’une première partie du plan, soit 108 350 actions au individuelle selon les cas, avec seuil de déclenchement, bénéfice des collaborateurs du groupe (totalité du plan régies par le plan C (« Plan C »). Dirigeants et autres Typologies de bénéficiaires Collaborateurs Directeurs de filiales Dirigeants Plan A 7 (sans condition hormis présence dans les effectifs lors de l’acquisition) 1/2 1/3 1/2 Plan B (conditions groupe basées sur des critères financiers sans seuil de déclenchement) 1/2 - - Plan C (conditions groupe basées sur des critères financiers avec seuil de déclenchement) - 1/3 1/2 Plan C (conditions individuelles basées sur des critères financiers de la filiale, avec seuil de déclenchement) - 1/3 - Le 1er avril 2019, 401 700 actions ont été attribuées sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de définitivement sans période de conservation, compte commerce ayant leur siège social sur le territoire français, tenu (i) d’une part du respect de la condition de présence bénéficiaires de la dite attribution, doivent conserver au et (ii) d’autre part, pour les actions B et C nominatif, 10 % des actions A et C qui leur ont été attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan jusqu’à la « Performance groupe » de la réalisation des critères de cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social. performance, et pour les actions C « Performance individuelle » de la réalisation des conditions de performance individuelles des bénéficiaires. Plan 2018 L’appréciation de la condition de présence a été effectuée conformément aux modalités prévues au Dans le cadre de cette autorisation, lors de la séance du règlement de plan, étant précisé que des dérogations Conseil d’administration du 7 mars 2018, le Président a sont prévues en cas de départ ou de mise à la retraite. proposé une seconde attribution d’actions gratuites aux collaborateurs des sociétés situées en France, titulaires Par ailleurs, conformément aux dispositions de d’un CDI et ayant 6 mois d’ancienneté au jour dudit l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil a Conseil. décidé, à l’unanimité, que les dirigeants mandataires des 201 APRIL - Rapport financier annuel 2019 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES Le nombre maximum d’actions à attribuer ne 190 000 actions à certains dirigeants et mandataires représentait pas plus de 5 % du capital social à la date de sociaux, dont 115 000 au profit d’un collectif de directeurs et dirigeants des sociétés liées (périmètre l’Assemblée générale, soit 2 045 206 actions. groupe), et 75 000 au profit d’Emmanuel Morandini, Le Comité de développement durable avait préalablement Directeur général . émis un avis favorable à l’attention du Conseil. Deux catégories d’actions ont été proposées : Les principales caractéristiques de ce plan étaient les actions gratuites A (« actions A ») sans condition de suivantes : performance, régies par le plan A (« Plan A ») ; le nombre total d’actions à attribuer était de 211 300 ; actions gratuites C (« actions C ») sous réserve du l’attribution ne sera définitive qu’à l’issue d’une période respect de conditions de performance groupe ou d’acquisition arrêtée au 1er avril 2019, d'une période de individuelle selon les cas, avec seuil de déclenchement, conservation arrêtée au 7 mars 2020 et sous réserve régies par le plan C (« Plan C »). d’une présence effective au sein du groupe à cette date. Les actions gratuites devaient être attribuées ainsi : 21 300 actions aux collaborateurs du groupe dans un périmètre France et DOM-TOM, soit 10 actions chacun ; Autres Dirigeants dirigeants / Typologies de bénéficiaires Collaborateurs de filiales directeurs Dirigeants Plan A (sans condition hormis présence dans les effectifs lors de l’acquisition) 100 % 1/3 1/3 100 % Plan C (conditions groupe basées sur des critères financiers avec seuil de déclenchement) - 1/3 2/3 - Plan C (conditions individuelles basées sur des critères financiers de la filiale, avec seuil de déclenchement) - 1/3 - - Le 1er avril 2019, 203 850 actions ont été attribuées Par ailleurs, conformément aux dispositions de définitivement, avec une période de conservation l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil a décidé, à l’unanimité, que les dirigeants mandataires des jusqu'au 7 mars 2020, compte tenu (i) d’une part du respect de la condition de présence et (ii) d’autre part, sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ayant leur siège social sur le territoire français, pour les actions C « Performance groupe » de la réalisation des critères de performance, et pour les bénéficiaires de la dite attribution, doivent conserver au actions C « Performance individuelle » de la réalisation nominatif, 10 % des actions A et C qui leur ont été des conditions de performance individuelles des attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan, jusqu’à bénéficiaires. la cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social. L’appréciation de la condition de présence a été effectuée conformément aux modalités prévues au règlement de plan, étant précisé que des dérogations sont prévues en cas de départ ou de mise à la retraite. 202 APRIL - Rapport financier annuel 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 7.3.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ Augmentation(s) Augmentation(s) réalisée(s) réalisée(s) Montant Date les années au cours de résiduel au Date de l’AGE d’expiration Montant autorisé précédentes l’exercice 2018 6 mars 2019 Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de 26 avril 2018 réserves, bénéfices (13e résolution) 25 juin 2020 10 000 000 € Néant Néant et / ou primes 10 000 000 € Montant nominal Délégation en vue maximum des d’émettre des actions ordinaires : actions ordinaires 8 000 000 € et / ou des valeurs 8 000 000 € (actions) mobilières donnant Montant nominal accès au capital maximum des titres 150 000 000 € 26 avril 2018 avec maintien du de créance sur la (titres de (14e résolution) 25 juin 2020 société : 150 000 000 € créance) DPS Néant Néant Délégation en vue Montant nominal d’émettre des maximum des actions actions ordinaires ordinaires : 1 600 000 € et / ou des valeurs Montant nominal 1 600 000 € mobilières donnant maximum des titres (actions) accès au capital 150 000 000 € (1) de créance sur avec suppression du DPS par offre au 26 avril 2018 la société : (titres de (15e résolution) 150 000 000 € (1) public 25 juin 2020 Néant Néant créance) 7 Montant nominal Délégation en vue maximum des actions d’émettre des ordinaires : 5 000 000 actions ordinaires € et 20 % du capital et / ou des valeurs par an Montant 5 000 000 € mobilières donnant nominal maximum accès au capital (actions) 150 des titres de créance avec suppression 000 000 € (1) du DPS par 26 avril 2018 sur la société : (titres de (16e résolution) 150 000 000 € (1) placement privé 25 juin 2020 Néant Néant créance) Délégation en vue de rémunérer des apports en nature Montant nominal maximum des actions de titres ou de valeurs mobilières ordinaires : 10 % du 10 % du capital 26 avril 2018 donnant accès au capital social au 26 social au 28 avril (18e résolution) capital 25 juin 2020 avril 2018 Néant Néant 2016 Délégation en vue d’augmenter le capital par émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec Montant nominal suppression du DPS maximum de en faveur des 26 avril 2018 l’augmentation de (19e résolution) adhérents d’un PEE 25 juin 2020 capital : 500 000 € Néant Néant 500 000 € 203 APRIL - Rapport financier annuel 2019 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DIVIDENDE Augmentation(s) Augmentation(s) réalisée(s) réalisée(s) Montant Date les années au cours de résiduel au Date de l’AGE d’expiration Montant autorisé précédentes l’exercice 2018 6 mars 2019 Autorisation d’octroyer des options de 5 % du capital social au souscription et / ou jour de la première 5 % du capital d’achat d’actions attribution dont 3 % social au jour de aux membres du du capital social au la première personnel salarié et jour de la première attribution dont / ou certains attribution pour les 3 % pour les mandataires 4 mai 2017 dirigeants dirigeants (16e résolution) sociaux 3 juillet 2020 mandataires Néant Néant mandataires Autorisation 5 % du capital d’attribuer des 26 avril 2018 5 % du capital social au social au jour de actions gratuites (21e résolution), jour de l’AG dont 3 % l’AG dont 3 % du aux membres du autorisation du capital social au capital social au personnel salarié et / ou certains prenant effet à jour de l’AG pour les jour de l’AG pour mandataires compter du 28 dirigeants les dirigeants sociaux décembre 2018 25 juin 2021 mandataires Néant Néant mandataires (1) Plafond commun L’ensemble des délégations devant expirer au courant de l’année 2020 feront l’objet d’une demande de renouvellement auprès de l’assemblée générale des actionnaires. DIVIDENDE 7.4 APRIL a pris le parti de distribuer à ses actionnaires un Pour l’exercice 2019, le résultat net du groupe ressort à montant minimum de l’ordre de 25 % de son résultat net - 0,8 M€. Le Conseil d’administration, réuni le 11 mars 2020, sous forme de dividendes, complété de l’excédent de va proposer à l’Assemblée générale de ne pas verser de trésorerie une fois couverts les investissements et le dividende au titre de l’exercice 2019. dividende N-1. DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2019 (proposé) 2018 2017 2016 2015 (en euros) Dividende - 0,17 0,27 0,26 0,26 204 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions 206 8.2 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation et de réduction de capital en cours de validité 214 8.3 Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020 214 8.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 225 205 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.1.1 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 (PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les impôts, d'approuver le montant des dépenses et charges comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, non-déductibles de l'impôt sur les sociétés intervenues au se soldant par un bénéfice de 96 735 512,12 euros ainsi que cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte s’élevant à un montant de 0 euro, ainsi que la charge (part du groupe) de 829 202 euros. d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 0 euro. Nous vous demandons également, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des 8.1.2 AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (TROISIÈME RÉSOLUTION) L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s'élève à 96 735 512,12 € de la façon suivante : 2019 ORIGINE Bénéfice de l’exercice 96 735 512,12 € AFFECTATION Autres réserves 96 735 512,12 € Dividendes - 8.1.3 DIVIDENDES ANTÉRIEURS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles Au titre de l'exercice Dividendes Autres revenus distribués à l'abattement 10 635 075,10 €(1) 2016 Soit 0,26 € par action - - (1) 11 044 116,45 € 2017 Soit 0,27 € par action - - 6 953 702,95 €(1) 2018 Soit 0,17 € par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau. 206 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.1.4 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (QUATRIÈME RÉSOLUTION) Par ailleurs, il est rappelé qu’il n’existe aucune convention Avec la société EVOLEM intervenue entre, d'une part le Directeur général, l'un des Personne concernée : Monsieur Bruno ROUSSET, administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une Président jusqu’au 13 juin 2019 de la société et Président fraction des droits de vote de la société supérieure à 10 % d’EVOLEM et, d'autre part, une filiale directe ou indirecte. Nature et objet : Le conseil d’administration du 13 juin Les conventions et engagements suivants, préalablement 2019 a autorisé une convention avec la société EVOLEM, approuvés par l'Assemblée générale, se sont poursuivis : en vue de résilier la convention autorisée par le conseil d’administration du 28 avril 2016 avec prise d’effet à Avec Monsieur Emmanuel MORANDINI compter du 1er mai 2016, dont l’objet consistait à fournir au bénéfice de la société APRIL les prestations suivantes : Personne concernée : Monsieur Emmanuel MORANDINI, Directeur Général de votre société jusqu’au 5 septembre la fourniture d’informations et de conseils pour la 2019. réalisation d’opérations d’investissement ou de désinvestissement ; Nature, objet et modalités : Le conseil d’administration, dans sa séance du 7 décembre 2016, a autorisé, au l’accompagnement éventuel à l’évaluation des cibles bénéfice du Directeur Général, Emmanuel MORANDINI : d’investissement. Modalités de la convention autorisée par le conseil un engagement correspondant à des indemnités d’administration du 28 avril 2016 : En rémunération de la susceptibles d’être dues lors de la cessation de son prestation, EVOLEM percevra une rémunération mandat, en application des dispositions de l’article forfaitaire de 5 000 euros HT par mois. Ce forfait fera L.225-42-1 du code de commerce, en cas de révocation l’objet d’une facturation trimestrielle à terme échu à votre de son mandat de Directeur Général de la société et société ou à toutes structures du Groupe APRIL sauf faute caractérisée. L’indemnité prévue ne sera désignées par votre société pour la totalité ou une partie due que si le résultat opérationnel courant atteint 66 du forfait susvisé, et seront réglées par les structures millions d’euros. Cette indemnité est égale 12 mois de concernées à 30 jours fin de mois. rémunération mensuelle fixe brute. Le conseil d’administration, dans sa séance du 5 Modalités de l’avenant autorisé par le conseil septembre 2019, a autorisé, au bénéfice du Directeur d’administration du 13 juin 2019 : Résiliation de la 8 Général, Emmanuel MORANDINI, le versement d’une convention précisant qu’aucune somme ne sera due ou à indemnité de départ versée par la Société au titre de la payer au titre de l’exercice 2019 cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Intérêt de la convention pour la Société : La résiliation de Société. la convention et la conclusion corrélative de l’avenant de Compte tenu de la réalisation du critère de performance résiliation se sont inscrites dans le cadre d’une opération auquel le versement de l’indemnité de départ est plus large de cession par EVOLEM de l’intégralité de sa subordonné, APRIL SA s’est engagée à verser à Monsieur participation au capital de la Société et la sortie de la Emmanuel MORANDINI, conformément aux termes de Société du groupe EVOLEM dont le Conseil son mandat de Directeur Général et à la politique de d’administration a accueilli favorablement le principe lors rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée de sa réunion du 28 décembre 2018. générale du 25 avril 2019, une indemnité de départ forfaitaire et définitive d’un montant total brut de 312.500 euros, correspondant à 12 mois de la rémunération mensuelle fixe brute au cours des 12 derniers mois. 207 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.1.5 RATIFICATION DES COOPTATIONS ET LE CAS ECHEANT, RENOUVELLEMENT, DES ADMINISTRATEURS (CINQUIEME À ONZIEME RÉSOLUTIONS) Il sera proposé lors de l’Assemblée générale du 30 juin 2020 de ratifier les cooptations de nouveaux administrateurs intervenues le 13 juin 2019, pour la durée des mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021, sauf pour Madame Dominique Cartier dont le mandat arrive à expiration et qu'il convient de renouveler pour une période de 3 ans, dont la durée expirera lors de l'Assemblée générale de l'année 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Les membres concernés du Conseil d'administration sont les suivants : Didier Valet ; S'agissant des règles de parité, le Conseil d'administration est composé de 2 femmes sur 5 (l'administrateur Jean-Christophe Germani ; représentant les salariés n'étant pas pris en compte dans Meritxelle Maestre ; le calcul de la parité), soit 40 % de représentation Dominique Cartier ; féminine, en conformité avec les dispositions légales Nicolas Bonnard (autant que de besoin compte tenu applicables. de sa démission en date du 14 février 2020) ; Les informations concernant l'expertise et l'expérience Edouard Conques (autant que de besoin compte tenu des administrateurs dont le renouvellement est proposé de sa démission en date du 14 février 2020) ; sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement Ercong Wu (autant que de besoin compte tenu de sa d'entreprise. démission en date du 14 février 2020). À titre d'information, les taux de participation individuels Nous vous précisons que le Conseil d'administration ne de l'ensemble des administrateurs sont détailles dans le respecte pas à ce jour les recommandations du code rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe AFEP-MEDEF à e jour en matière de proportion 2.9. Sur l'exercice 2019, le taux global de présence aux d'administrateurs indépendants et que dans ce contexte, réunions du Conseil est de 88,4 %. la Société étudie les moyens de remédier à cette situation dans les meilleurs délais. 8.1.6 APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET 'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (DOUZIEME A QUATORZIEME RÉSOLUTIONS) En application de l’article L. 225-37-2 du Code de avantages de toute nature attribuables au Président du commerce, nous vous demandons de bien vouloir Conseil d’administration et au Directeur général, tels qu’ils approuver les principes et critères de détermination, de figurent dans le rapport sur le gouvernement répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et d’entreprise. exceptionnels composant la rémunération totale et les 208 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.1.7 APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 A L'ENSEMBLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (QUINZIEME A DIX-HUITIÈME RÉSOLUTIONS) Monsieur Didier Valet, Président du Conseil Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la d'administration à compter du 13 juin 2019, rémunération totale et les avantages de toute nature Monsieur Emmanuel Morandini, Dirceteur général versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à : jusqu'au 5 septembre 2019, Monsieur Eric Maumy, Directeur général à compter du Monsieur Bruno Rousset, Président du Conseil 9 septembre 2019, d’administration jusqu'au 13 juin 2019, L'ensemble des administrateurs. 8.1.8 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS (DIX-NEUVIEME RESOLUTION) Compt etenu de l'expiration de leurs mandats respectifs, ne pas renouveler les mandats de Monsieur Michel nous vous demandons de : BARBET-MASSIN et du cabinet BEAS, commissaires aux comptes suppléants et de ne pas pourvoir à leur renouveler les mandats du cabinet MAZARS et du remplacement. cabinet DELOITTE, commissaires aux comptes titulaires, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant se tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2025, 8 8.1.9 PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (VINGTIÈME RÉSOLUTION) Nous vous proposons, aux termes de la vingtième au nombre d’actions achetées, déduction faite du résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour nombre d’actions revendues, une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour de conserver les actions achetées et les remettre procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, % du nombre d’actions composant le capital social, le cas d’assurer la couverture de plans d’options d’achat échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles d’actions et / ou de plans d’actions attribuées opérations d’augmentation ou de réduction de capital gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des pouvant intervenir pendant la durée du programme. salariés et / ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 25 au titre de la participation aux résultats de l’entreprise avril 2019 dans sa vingtième résolution. et / ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : salariés et / ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant liquidité de l’action APRIL par l’intermédiaire d’un droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre prestataire de service d’investissement au travers d’un de la réglementation en vigueur, contrat de liquidité conforme à la pratique de marché de procéder à l’annulation éventuelle des actions admise par l'Autorité des marchés financiers, étant acquises, conformément à l'autorisation conférée par précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril compte pour le calcul de la limite susvisée correspond 2019 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. 209 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, 60 euros par action et à un montant maximal de et aux époques que le Conseil d'administration l’opération à 122 712 360 euros. apprécierait, étant précisé que ce dernier ne pourra, sauf Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs à autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les usage de la présente autorisation en période d’offre conditions et modalités, de conclure tout accord et publique initiée par un tiers visant les titres de la société d'effectuer toutes formalités. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. 8.1.10 DELEGATIONS FINANCIERES Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs le cadre du développement des activités de la société. mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de prévus par les autres résolutions de la présente renouveler les délégations financières arrivant à Assemblée. Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, échéance. Sur l’état des délégations en cours, vous le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation trouverez le tableau des délégations consenties par antérieure ayant le même objet. l’Assemblée générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation, dans le Rapport Financier Annuel au paragraphe 7.3.2. Délégations de compétence en vue d’émettre Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières générer à terme une augmentation de capital en avec maintien et suppression du droit préférentiel numéraire, il vous est demandé de statuer sur une de souscription délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne Les délégations de compétence en la matière arrivent à entreprise, conformément à la réglementation en vigueur. échéance cette année et n’ont pas été utilisées. Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par Délégation de compétence en vue d’augmenter apport de numéraire avec maintien et suppression du le capital social par incorporation de réserves, droit préférentiel de souscription. Ces délégations ont bénéfices et/ou primes (vingt-deuxième résolution) pour objet de conférer au Conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, La délégation de compétence de cette nature arrive à pendant une période de 26 mois, à l’émission : échéance cette année et n’a pas été utilisée. Nous vous d’actions ordinaires, demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution compétence aux fins d’augmenter le capital par d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des autres sommes dont la capitalisation serait admise, par actions ordinaires à émettre. l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par Conformément à l’article L. 228-93 du Code de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient de la combinaison de ces deux modalités. donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Le montant nominal d’augmentation de capital résultant société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède de cette délégation ne pourrait pas excéder 10 000 000 €, représentant environ 61 % du capital social existant au directement ou indirectement plus de la moitié du jour de l’Assemblée générale, compte non tenu du capital. montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire 210 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Délégation de compétence en vue d’émettre Délégations avec suppression du droit préférentiel des actions ordinaires donnant, le cas échéant, de souscription accès à des actions ordinaires ou à l’attribution Délégation de compétence en vue d’émettre des actions de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions donnant accès à actions ordinaires, avec maintien ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des du droit préférentiel de souscription valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec (vingt-troisième résolution) suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre Nous vous proposons de fixer le montant nominal global d’une offre publique d’échange (vingt-quatrième résolution) maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 8 000 000 €, Au titre de cette délégation, les émissions seraient représentant environ 49 % du capital social existant au réalisées par une offre au public et/ou en rémunération jour de la présente Assemblée. de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. Le A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant droit préférentiel de souscription des actionnaires aux nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs possibilité de souscrire en priorité. mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal global des actions ordinaires Nous vous proposons de fixer le montant nominal susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, maximum des titres de créance sur la société susceptibles ne pourrait être supérieur à 1 600 000 €, représentant d'être émis en vertu de la présente délégation à 150 000 environ 9,7 % du capital social existant au jour de la 000 €. présente Assemblée. Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour de la présente Assemblée. Au titre de cette délégation, préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux les émissions seraient réalisées avec maintien du droit stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas préférentiel de souscription des actionnaires. Si les d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs 8 souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre mobilières donnant accès au capital de la société. Ce réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés prévus par les autres résolutions de la présente suivantes : Assemblée. limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas Le montant nominal maximum des titres de créance sur la échéant dans les limites prévues par la réglementation; société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 150 000 000 €. Ce répartir librement tout ou partie des titres non montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal souscrits ; des titres de créance prévu à la seizième résolution. La offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. somme revenant ou devant revenir à la société pour Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas chacune des actions ordinaires émises, après prise en échéant, de la partie non utilisée, toute délégation compte en cas d’émission de bons de souscription antérieure ayant le même objet. d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce (à titre indicatif, à ce jour, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %). En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des 211 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Le montant nominal maximum des titres de créance sur titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant délégation ne pourrait être supérieur à 150 000 000 €. Ce de la soulte en espèces à verser, et déterminer les montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal modalités d’émission. des titres de créance prévu à la vingt-quatrième Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de résolution. l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en limiter le montant de l’émission au montant des compte en cas d’émission de bons de souscription souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues d’actions du prix de souscription desdits bons, serait par la réglementation ; déterminée conformément aux dispositions légales et répartir librement tout ou partie des titres non réglementaires applicables au moment où le Conseil souscrits. d’administration mettrait en œuvre la délégation, et serait Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas donc au moins égale au minimum requis par les échéant, de la partie non utilisée, toute délégation dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce (à antérieure ayant le même objet. titre indicatif, à ce jour, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %). Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou facultés suivantes : à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues accès à des actions ordinaires (par la société ou une par la réglementation ; société du groupe), avec suppression du droit préférentiel répartir librement tout ou partie des titres non de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 souscrits. du Code monétaire et financier (Vingt-cinquième Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas résolution) échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de Autorisation d’augmenter le montant des émissions souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait en cas de demandes excédentaires supprimé. (vingt-sixième résolution) Le montant nominal global des actions ordinaires Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 5 maintien et suppression du droit préférentiel de 000 000 €, représentant environ 31 % du capital social souscription précitées (vingt-troisième à existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé vingt-cinquième), de conférer au Conseil d’administration qu’il serait en outre limité à 20 % du capital par an. la faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux nombre de titres prévu dans l’émission initiale. stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 mobilières donnant accès au capital de la société. Ce % de l’émission initiale et au même prix que l’émission plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 212 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS capital social en une ou plusieurs fois par l’émission Délégation de compétence à l’effet d’augmenter d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant le capital social en vue de rémunérer des apports accès au capital de la société au profit des adhérents à un en nature de titres ou de valeurs mobilières ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (dix-huitième résolution) établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article vingt-septième L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous En application des dispositions de l’article L.3332-21 du vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir d’administration une délégation pour augmenter le l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à capital social par émission d’actions ordinaires ou de émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la de l’abondement qui pourrait être versé en application société et constitués de titres de capital ou de valeurs des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de mobilières donnant accès au capital. groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait mois. Le montant nominal global des actions ordinaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires. susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte Le montant nominal maximum des augmentations de non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi délégation serait de 500 000 €, ce montant étant et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles indépendant de tout autre plafond prévu en matière de prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des délégation d’augmentation de capital. A ce montant titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de capital de la société. Ce plafond serait indépendant de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations de la présente assemblée. Cette délégation priverait contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières toute délégation antérieure ayant le même objet. donnant accès au capital de la société. Cette délégation aurait une durée de 26 mois. 8 Il est précisé que, conformément aux dispositions de Délégation de compétence à l’effet d’augmenter l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à le capital au profit des adhérents d’un PEE émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de (vingt-huitième résolution) 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel Bourse précédant la décision du Conseil d’administration l’Assemblée générale extraordinaire doit également relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une correspondante, ni supérieur à cette moyenne. augmentation de capital dans les conditions prévues par Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater augmentation de capital en numéraire. la réalisation des augmentations de capital qui en L’Assemblée étant appelée sur des délégations et une résultent, procéder à la modification corrélative des autorisation susceptibles de générer des augmentations statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des de capital en numéraire, elle doit donc également statuer augmentations de capital sur le montant des primes qui y sur une délégation au profit des adhérents d’un plan sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes d’épargne entreprise, étant observé que l’inscription à nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du l’ordre du jour de cette délégation au profit des nouveau capital après chaque augmentation, et plus adhérents d’un plan d’épargne entreprise permet généralement faire le nécessaire en pareille matière. également à la société de satisfaire à l’obligation triennale Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas prévue par les dispositions susvisées. échéant, de la partie non utilisée, toute délégation Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé antérieure ayant le même objet. d’autoriser le Conseil d’administration, à augmenter le 213 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION ET DE RÉDUCTION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ 8.1.11 POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION) Nous vous demandons d'accorder au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal à effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose. 8.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION ET DE RÉDUCTION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ Le tableau récapitulatif des délégations financières figure en partie 7.3.2 du rapport financier annuel. 8.3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 8.3.1 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 11. Ratification, autant que de besoin, de la cooptation de 31 décembre 2019 ; Monsieur Ercong Wu, en qualité d'administrateur, démissionnaire au 14 février 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos 12. Approbation valant rectification des principes et le 31 décembre 2019 ; critères de détermination, de répartition et 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du d’attribution des éléments fixes, variables et dividende ; exceptionnels composant la rémunération totale et les 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux avantages de toute nature attribuables au Directeur Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; du code de commerce et approbation de l’avenant de 13. Approbation des principes et critères de résiliation de la convention autorisée par le conseil détermination, de répartition et d’attribution des d’administration du 28 avril 2016 avec prise d’effet à éléments fixes, variables et exceptionnels composant compter du 1er mai 2016 ; la rémunération totale et les avantages de toute 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Valet, nature attribuables au Président du Conseil en qualité d'administrateur ; d'administration ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur 14. Approbation des principes et critères de Jean-Christophe Germani, en qualité d'administrateur ; détermination, de répartition et d’attribution des 7. Ratification de la cooptation de Madame Meritxell éléments fixes, variables et exceptionnels composant Maestre, en qualité d'administrateur ; la rémunération totale et les avantages de toute 8. Ratification de la cooptation de Madame Dominique nature attribuables au Directeur général ; Cartier, en qualité d'administrateur - Renouvellement 15. Approbation des éléments fixes, variables et de son mandat d’administrateur ; exceptionnels composant la rémunération totale et les 9. Ratification, autant que de besoin, de la cooptation de avantages de toute nature versés ou attribués au titre de Monsieur Nicolas Bonnard, en qualité d'administrateur, l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société ; démissionnaire au 14 février 2020 ; 16. Approbation des éléments fixes, variables et 10. Ratification, autant que de besoin, de la cooptation de exceptionnels composant la rémunération totale et les Monsieur Edouard Conques, en qualité d'administrateur, avantages de toute nature versés ou attribués au titre de démissionnaire au 14 février 2020 ; l'exercice écoulé à Monsieur Bruno Rousset, Président du Conseil d’administration jusqu’au 13 juin 2019 ; 214 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 17. Approbation des éléments fixes, variables et 19. Mandats des commissaires aux comptes titulaires et exceptionnels composant la rémunération totale et les suppléants ; avantages de toute nature versés ou attribués au titre 20. Autorisation à donner au Conseil d'administration à de l'exercice écoulé à Monsieur Emmanuel Morandini, l'effet de faire racheter par la société ses propres Directeur général jusqu’au 5 septembre 2019 ; actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 18. Approbation des éléments fixes, variables et du Code de commerce, durée de l'autorisation, exceptionnels composant la rémunération totale et les finalités, modalités, plafond ; avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Maumy, Directeur général à compter du 9 septembre 2019 ; A caractère extraordinaire 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration en 25. Délégation de compétence à donner au Conseil vue d'annuler les actions rachetées par la société dans d’administration pour émettre des actions ordinaires le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires commerce ; ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières 22. Délégation de compétence à donner au Conseil donnant accès à des actions ordinaires (par la société d’administration pour augmenter le capital par ou une société du groupe), avec suppression du droit incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; préférentiel de souscription par une offre visée au II de 23. Délégation de compétence à donner au Conseil l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; d’Administration pour émettre des actions ordinaires 26. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires cas de demandes excédentaires ; ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou 27. Délégation à donner au Conseil d’administration pour d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou une société du groupe), avec maintien du droit et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital préférentiel de souscription ; dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs 24. Délégation de compétence à donner au Conseil mobilières donnant accès au capital ; d’administration pour émettre des actions ordinaires 8 28. Délégation de compétence à donner au Conseil donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’administration pour augmenter le capital par d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs donnant accès à des actions ordinaires (par la société mobilières donnant accès au capital avec suppression ou une société du groupe), avec suppression du droit de droit préférentiel de souscription au profit des préférentiel de souscription par offre au public et/ ou adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en en rémunération de titres dans le cadre d’une offre application des articles L. 3332-18 et suivants du Code publique d’échange ; du travail ; 29. Pouvoirs pour les formalités. 8.3.2 PROJETS DE RÉSOLUTION A caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice se soldant par une perte (part du Groupe) de 829 202 de 96 735 512,12 euros. euros. 215 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice Cinquième résolution – Ratification de la cooptation et fixation du dividende de Monsieur Didier Valet, en qualité d'administrateur L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil L’Assemblée générale décide de ratifier la cooptation de d’administration, décide de procéder à l’affectation du Monsieur Didier Vlet en qualité d’administrateur, résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la intervenue lors du Conseil d’administration du 13 juin 2019, manière suivante : pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, ladite durée venant à expiration à l’issue de l’Assemblée 2019 tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. ORIGINE Bénéfice de l’exercice 96 735 512,12€ Sixième résolution – Ratification de la cooptation AFFECTATION de Monsieur Jean-Christophe Germani, en qualité Autres réserves 96 735 512,12€ d'administrateur Dividendes 0€ L’Assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a d’administrateur, intervenue lors du Conseil été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les d’administration du 13 juin 2019, pour la durée restante du distributions de dividendes et revenus ont été les mandat de son prédécesseur, ladite durée venant à suivantes : expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Revenus éligibles à l'abattement Septième résolution – Ratification de la cooptation Au titre Autres Revenus non de Madame Meritxell Maestre, en qualité d'administrateur de revenus éligibles l'exercice Dividendes distribués à l'abattement L’Assemblée générale décide de ratifier la cooptation de 10 635 075,10 €(1) Madame Meritxell Maestre en qualité d’administrateur, 2016 Soit 0,26 € par action - - intervenue lors du Conseil d’administration du 13 juin 2019, (1) pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, 11 044 116,45 € ladite durée venant à expiration à l’issue de l’Assemblée 2017 Soit 0,27€ par action - - tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les (1) 6 953 702,95 € comptes de l’exercice 2021. 2018 Soit 0,17 € par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions Huitième résolution – Ratification de la cooptation autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau de Madame Dominique Cartier, en qualité d'administrateur - Renouvellement de son mandat d’administrateur Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial des L’Assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à Madame Dominique Cartier en qualité d’administrateur, l’article L 225-38 du code de commerce et approbation de intervenue lors du Conseil d’administration du 13 juin 2019, l’avenant de résiliation de la convention autorisée par le pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, conseil d’administration du 28 avril 2016 avec prise d’effet ladite durée venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à compter du 1er mai 2016 tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil l’article L 225-38 du code de commerce, l’Assemblée d’administration, décide de renouveler le mandat de générale approuve le rapport ainsi que l’avenant de Madame Dominique Cartier pour une durée de trois ans, résiliation de la convention autorisée par le conseil ladite durée venant à expiration à l’issue de l’Assemblée d’administration du 28 avril 2016 avec prise d’effet à tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les compter du 1er mai 2016. comptes de l’exercice 2022. 216 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 Treizième résolution – Approbation des principes Neuvième résolution – Ratification, autant que de besoin, de la cooptation de Monsieur Nicolas Bonnard, en qualité et critères de détermination, de répartition et d’attribution d'administrateur, démissionnaire au 14 février 2020 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature L’Assemblée générale décide, autant que de besoin, de attribuables au Président du Conseil d'administration ratifier la cooptation de Monsieur Nicolas Bonnard en qualité d’administrateur, intervenue lors du Conseil L’Assemblée générale, statuant en application de l’article d’administration du 13 juin 2019. Il est précisé que L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes Monsieur Nicolas Bonnard a démissionné de son mandat et les critères de détermination, de répartition et avec effet au 14 février 2020. d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les Dixième résolution – Ratification, autant que de besoin, avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration de la de la cooptation de Monsieur Edouard Conques, en qualité Société, tels que présentés dans le rapport sur le d'administrateur, démissionnaire au 14 février 2020 gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale décide, autant que de besoin, de ratifier la cooptation de Monsieur Edouard Conques en Quatorzième résolution – Approbation des principes qualité d’administrateur, intervenue lors du Conseil et critères de détermination, de répartition et d’attribution d’administration du 13 juin 2019. Il est précisé que des éléments fixes, variables et exceptionnels composant Monsieur Edouard Conques a démissionné de son la rémunération totale et les avantages de toute nature mandat avec effet au 14 février 2020. attribuables au Directeur général Onzième résolution – Ratification, autant que de besoin, L’Assemblée générale, statuant en application de l’article de la cooptation de Monsieur Ercong Wu, en qualité L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes d'administrateur, démissionnaire au 14 février 2020 et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et L’Assemblée générale décide, autant que de besoin, de exceptionnels composant la rémunération totale et les ratifier la cooptation de Monsieur Ercong Wu en qualité avantages de toute nature attribuables, en raison de son d’administrateur, intervenue lors du Conseil mandat, au Directeur général, tels que présentés dans le d’administration du 13 juin 2019. Il est précisé que rapport sur le gouvernement d’entreprise. 8 Monsieur Ercong Wu a démissionné de son mandat avec effet au 14 février 2020. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération Douzième résolution – Approbation valant rectification totale et les avantages de toute nature versés ou attribués des principes et critères de détermination, de répartition au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux et d’attribution des éléments fixes, variables de la Société et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 éléments fixes, variables et exceptionnels composant la L’Assemblée générale, statuant en application de l’article rémunération totale et les avantages de toute nature L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à et les critères de détermination, de répartition et l’ensemble des mandataires sociaux de la Société. d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, modifiés lors du Conseil d’administration en date du 4 novembre 2019 et tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 217 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 Dix-neuvième résolution – Mandats des commissaires Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération aux comptes titulaires et suppléants totale et les avantages de toute nature versés ou attribués L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno Rousset, Conseil d’administration, décide de renouveler les Président du Conseil d’administration jusqu’au 13 juin mandats du cabinet Mazars et du cabinet Deloitte, 2019 commissaires aux comptes titulaires, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant L’Assemblée générale, statuant en application de l’article se tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes à clore L. 225-100, III du Code de commerce, approuve les au 31 décembre 2025. éléments fixes, variables et exceptionnels composant la L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du rémunération totale et les avantages de toute nature Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler les versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison mandats de Monsieur Michel Barbet-Massin et du cabinet de son mandat à Monsieur Bruno Rousset, Président du Beas, commissaires aux comptes suppléants et de ne pas Conseil d’administration jusqu’au 13 juin 2019, tels que pourvoir à leur remplacement. présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article variables et exceptionnels composant la rémunération L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, totale et les avantages de toute nature versés ou attribués finalités, modalités, plafond au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur général jusqu’au 5 septembre 2019 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une L’Assemblée générale, statuant en application de l’article période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-100, III. du Code de commerce, approuve les L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder éléments fixes, variables et exceptionnels composant la à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il rémunération totale et les avantages de toute nature déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison du nombre d’actions composant le capital social, le cas de son mandat, ainsi qu’à le fin dudit mandat, à Monsieur échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles Emmanuel Morandini, Directeur général jusqu’au opérations d’augmentation ou de réduction de capital 5 septembre 2019, tels que présentés dans le rapport sur pouvant intervenir pendant la durée du programme. le gouvernement d’entreprise. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du Dix-huitième résolution – Approbation des éléments fixes, 25 avril 2019 dans sa vingtième résolution. variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués Les acquisitions pourront être effectuées en vue : au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Maumy, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la Directeur général à compter du 9 septembre 2019 liquidité de l’action APRIL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un L’Assemblée générale, statuant en application de l’article contrat de liquidité conforme à la pratique de marché L. 225-100, III. du Code de commerce, approuve les admise par l'Autorité des marchés financiers, étant éléments fixes, variables et exceptionnels composant la précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions pris en rémunération totale et les avantages de toute nature compte pour le calcul de la limite susvisée correspond versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison au nombre d’actions achetées, déduction faite du de son mandat à Monsieur Eric Maumy, Directeur général nombre d’actions revendues ; depuis le 9 septembre 2019, tels que présentés dans le de conserver les actions achetées et les remettre rapport sur le gouvernement d’entreprise. ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 218 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat A caractère extraordinaire d’actions et / ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner salariés et / ou des mandataires sociaux du groupe ainsi au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions que toutes allocations d’actions au titre d’un plan rachetées par la société dans le cadre du dispositif d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), de l'article L.225-209 du Code de commerce au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et / ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du salariés et / ou des mandataires sociaux du groupe ; Conseil d’administration et du rapport des Commissaires d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant aux comptes : droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation de la réglementation en vigueur ; d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs de procéder à l’annulation éventuelle des actions fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de acquises, conformément à l'autorisation conférée par la décision d’annulation, déduction faite des l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers 25 avril 2019 dans sa douzième résolution à caractère mois précédents, les actions que la société détient ou extraordinaire. pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le Ces achats d'actions pourront être opérés par tous cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence et aux époques que le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et appréciera, étant précisé que ce dernier ne pourra, sauf réglementaires en vigueur, autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente usage de la présente autorisation en période d’offre Assemblée, la durée de validité de la présente publique initiée par un tiers visant les titres de la société autorisation, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour La société n’entend pas utiliser des mécanismes réaliser les opérations nécessaires à de telles optionnels ou instruments dérivés. annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En société et accomplir toutes les formalités requises. cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite 8 Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera à donner au Conseil d’administration pour augmenter ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou composant le capital avant l’opération et le nombre primes d’actions après l’opération). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de Le montant maximal de l’opération est fixé à quorum et de majorité requises pour les Assemblées 122 712 360 euros. Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil Conseil d’administration, et conformément aux d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure de commerce : tous accords et d’effectuer toutes formalités. 1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 219 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil sur le marché français et/ou international, soit en d’administration de la présente délégation, euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre conformément aux dispositions de l’article L.225-130 unité de compte établie par référence à un ensemble du Code de commerce, en cas d’augmentation de de monnaies, capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les d’actions ordinaires, ● droits formant rompus ne seront pas négociables, ni et/ou d’actions ordinaires donnant droit à ● cessibles et que les titres de capital correspondants l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres seront vendus ; les sommes provenant de la vente de créance, seront allouées aux titulaires des droits dans le délai et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des ● prévu par la réglementation. actions ordinaires à émettre. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente Conformément à l’article L.228-93 du Code de délégation, décomptée à compter du jour de la commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront présente Assemblée. donner accès à des actions ordinaires à émettre par 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au toute société qui possède directement ou titre de la présente résolution ne devra pas excéder le indirectement plus de la moitié de son capital ou dont montant nominal de 10 000 000 euros, compte non elle possède directement ou indirectement plus de la tenu du montant nominal de l’augmentation de moitié du capital. capital nécessaire pour préserver, conformément à la 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles délégation, décomptée à compter du jour de la prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des présente Assemblée. titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants au capital de la Société. des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil Ce plafond est indépendant de l’ensemble des d’administration de la présente délégation de plafonds prévus par les autres résolutions de la compétence : présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires 5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à susceptibles d'être émises en vertu de la présente l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, délégation ne pourra être supérieur à 8 000 000 euros. généralement, de prendre toutes mesures et A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant effectuer toutes les formalités requises pour la bonne nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour fin de chaque augmentation de capital, en constater la préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux réalisation et procéder à la modification corrélative stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas des statuts. d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à valeurs mobilières donnant accès au capital de la compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la Société. partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant Le montant nominal des titres de créance sur la le même objet. société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence 150 000 000 euros. à donner au Conseil d’Administration pour émettre Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des l’ensemble des plafonds prévus par les autres actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance résolutions de la présente Assemblée. (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires présente délégation de compétence dans le cadre (par la société ou une société du groupe), avec maintien des émissions visées au 1) ci-dessus : du droit préférentiel de souscription a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ● ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du seront réservées par préférence aux actionnaires Conseil d’administration et du rapport spécial des qui pourront souscrire à titre irréductible, Commissaires aux comptes et conformément aux b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, dispositions du Code de commerce et, notamment, de ● et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants: absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence Conseil d’administration pourra utiliser les facultés pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, suivantes : dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, 220 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues des titres qui seraient apportés à la société dans le par la réglementation, cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 - répartir librement tout ou partie des titres non du Code de commerce. souscrits, Conformément à l’article L.228-93 du Code de - offrir au public tout ou partie des titres non commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront souscrits, donner accès à des actions ordinaires à émettre par 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans toute société qui possède directement ou les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires indirectement plus de la moitié de son capital ou dont notamment pour fixer les conditions de la ou des elle possède directement ou indirectement plus de la émissions et déterminer le prix d’émission, le cas moitié du capital. échéant, constater la réalisation des augmentations de 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente capital qui en résultent, procéder à la modification délégation, décomptée à compter du jour de la corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les présente Assemblée. frais des augmentations de capital sur le montant des 3) Le montant nominal global des actions ordinaires primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la susceptibles d'être émises en vertu de la présente réserve légale au dixième du nouveau capital après délégation ne pourra être supérieur à 1 600 000 euros. chaque augmentation et, plus généralement, faire le A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en pareille matière. nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour 6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas délégation antérieure ayant le même objet. d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à présente Assemblée. des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de Le montant nominal des titres de créance sur la créance (de la société ou d’une société du groupe), société susceptibles d'être émis en vertu de la et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions 8 présente délégation ne pourra être supérieur à ordinaires (par la société ou une société du groupe), 150 000 000 euros. avec suppression du droit préférentiel de souscription Ce montant s’impute sur le plafond du montant par offre au public et/ ou en rémunération de titres dans nominal des titres de créance prévu à la seizième le cadre d’une offre publique d’échange résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du souscription des actionnaires aux actions ordinaires et Conseil d’administration et du rapport spécial des aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou Commissaires aux comptes et conformément aux à des titres de créance faisant l’objet de la présente dispositions du Code de Commerce et notamment ses résolution, en laissant toutefois au Conseil articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : d’administration la faculté de conférer aux 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la fois, dans les proportions et aux époques qu’il société pour chacune des actions ordinaires émises appréciera, sur le marché français et/ou international, dans le cadre de la présente délégation de par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies compétence, après prise en compte, en cas d’émission étrangères ou en toute autre unité de compte établie de bons autonomes de souscription d’actions, du prix par référence à un ensemble de monnaies : d’émission desdits bons, sera au moins égale au d’actions ordinaires, minimum requis par les dispositions légales et ● réglementaires applicables au moment où le Conseil et/ou d’actions ordinaires donnant droit à ● d’administration mettra en œuvre la délégation. l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des ● actions ordinaires à émettre. 221 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies offre publique d’échange, que le Conseil étrangères ou en toute autre unité de compte établie d’administration disposera, dans les conditions fixées à par référence à un ensemble de monnaies : l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les d’actions ordinaires, ● limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour et/ou d’actions ordinaires donnant droit à ● arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le de créance, cas échéant, le montant de la soulte en espèces à et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des ● verser, et déterminer les modalités d’émission. actions ordinaires à émettre. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la Conformément à l’article L 228-93 du Code de totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : donner accès à des actions ordinaires à émettre par limiter le montant de l’émission au montant des ● toute société qui possède directement ou souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues indirectement plus de la moitié de son capital ou dont par la réglementation, elle possède directement ou indirectement plus de la répartir librement tout ou partie des titres non ● moitié du capital. souscrits. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente 8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans délégation, décomptée à compter du jour de la les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires présente Assemblée. notamment pour fixer les conditions de la ou des 3) Le montant nominal global des actions ordinaires émissions, le cas échéant, constater la réalisation des susceptibles d'être émises en vertu de la présente augmentations de capital qui en résultent, procéder à délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, étant la modification corrélative des statuts, imputer, à sa précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. seule initiative, les frais des augmentations de capital A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant sur le montant des primes qui y sont afférentes et nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux porter la réserve légale au dixième du nouveau capital stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas après chaque augmentation et, plus généralement, d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs faire le nécessaire en pareille matière. mobilières donnant accès au capital de la Société. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à Ce plafond est indépendant de l’ensemble des hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute plafonds prévus par les autres résolutions de la délégation antérieure ayant le même objet. présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence société susceptible d’être émis en vertu de la présente à donner au Conseil d’administration pour émettre délégation ne pourra être supérieur à des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès 150 000 000 euros. à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres Ce montant s’impute sur le plafond du montant de créance (de la société ou d’une société du groupe), nominal des titres de créance prévu à la quinzième et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions résolution. ordinaires (par la société ou une société du groupe), 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de avec suppression du droit préférentiel de souscription souscription des actionnaires aux actions ordinaires et par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente monétaire et financier résolution. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Conseil d’administration et du rapport spécial des Société pour chacune des actions ordinaires émises Commissaires aux comptes et conformément aux dans le cadre de la présente délégation de dispositions du Code de commerce et notamment ses compétence, après prise en compte, en cas d’émission articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à minimum requis par les dispositions légales et l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs réglementaires applicables au moment où le Conseil fois, dans les proportions et aux époques qu’il d’administration mettra en œuvre la délégation. appréciera, sur le marché français et/ou international, 222 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la donnant accès au capital lorsque les dispositions de totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente limiter le montant de l’émission au montant des ● souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues délégation, décomptée à compter du jour de la par la réglementation, présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions répartir librement tout ou partie des titres non ● souscrits. ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du 7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans capital au jour de la présente Assemblée, compte non les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires tenu du montant nominal de l’augmentation de notamment pour fixer les conditions de la ou des capital nécessaire pour préserver, conformément à la émissions, le cas échéant, constater la réalisation des loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles augmentations de capital qui en résultent, procéder à prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des la modification corrélative des statuts, imputer, à sa titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès seule initiative, les frais des augmentations de capital au capital de la Société. Ce plafond est indépendant sur le montant des primes qui y sont afférentes et de l’ensemble des plafonds prévus par les autres prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour résolutions de la présente Assemblée. porter la réserve légale au dixième du nouveau capital 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux après chaque augmentation, et plus généralement fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des faire le nécessaire en pareille matière. apports, de décider l’augmentation de capital en 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et délégation antérieure ayant le même objet. droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires Vingt-sixième résolution – Autorisation d’augmenter le pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant des émissions en cas de demandes excédentaires capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du nécessaire en pareille matière. rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs 5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à 8 mobilières donnant accès au capital décidées en hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute application des quatorzième, quinzième et seizième délégation antérieure ayant le même objet. résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la à donner au Conseil d’administration pour augmenter limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’administration constate une demande excédentaire. de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription Vingt-septième résolution – Délégation à donner au Conseil au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise d’administration pour augmenter le capital par émission en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant du travail accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs L’Assemblée gnérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial mobilières donnant accès au capital des Commissaires aux comptes, statuant en application L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des des articles L.225- 129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code rapports du Conseil d’administration et des Commissaires de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à L.228-92 du Code de commerce : l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, 1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois rapport du Commissaire aux apports, à l’émission par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant mobilières donnant accès à des titres de capital à accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer émettre de la Société au profit des adhérents à un ou des apports en nature consentis à la société et plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières établis par la Société et/ou les entreprises françaises 223 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de d’administration relative à l’augmentation de capital et l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à L.3344-1 du Code du travail. cette moyenne. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit 6) Décide, en application des dispositions de l’article préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, Assemblée la durée de validité de cette délégation. à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des d’autres titres donnant accès au capital de la Société à augmentations pouvant être réalisées par utilisation émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui de la présente délégation à 500 000 euros, ce montant pourra être versé en application des règlements de étant indépendant de tout autre plafond prévu en plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), matière de délégation d’augmentation de capital. A ce le cas échéant, de la décote ; montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à de l’augmentation de capital nécessaire pour hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux délégation antérieure ayant le même objet. #Le stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas Conseil d’administration pourra ou non mettre en d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures valeurs mobilières donnant accès au capital de la et procéder à toutes formalités nécessaires. Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur durée d'indisponibilité prévue par le plan en d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la de dépôt et de publicité requises par la loi. moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 224 APRIL - Rapport financier annuel 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’assemblée générale de la société APRIL SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Avec la société Evolem Personne concernée Monsieur Bruno Rousset, Président jusqu’au 13 juin 2019 de votre société et Président d’Evolem. 8 Nature et objet Le conseil d’administration du 13 juin 2019 a autorisé une convention avec la société Evolem, en vue de résilier la convention autorisée par le conseil d’administration du 28 avril 2016 avec prise d’effet à compter du 1er mai 2016, dont l’objet consistait à fournir au bénéfice de la société APRIL les prestations suivantes : la fourniture d’informations et de conseils pour la réalisation d’opérations d’investissement ou de désinvestissement ; l’accompagnement éventuel à l’évaluation des cibles d’investissement. Modalités de la convention autorisée par le conseil d’administration du 28 avril 2016 En rémunération de la prestation, Evolem percevra une rémunération forfaitaire de 5 000 euros HT par mois. Ce forfait fera l’objet d’une facturation trimestrielle à terme échu à votre société ou à toutes structures du groupe APRIL désignées par votre société pour la totalité ou une partie du forfait susvisé, et seront réglées par les structures concernées à 30 jours fin de mois. Modalités de l’avenant autorisé par le conseil d’administration du 13 juin 2019 Résiliation de la convention précisant qu’aucune somme ne sera due ou à payer au titre de l’exercice 2019. Intérêt de la convention pour la Société La résiliation de la convention et la conclusion corrélative de l’avenant de résiliation se sont inscrites dans le cadre d’une opération plus large de cession par Evolem de l’intégralité de sa participation au capital de la Société et la sortie de la Société du groupe Evolem dont le Conseil d’administration a accueilli favorablement le principe lors de sa réunion du 28 décembre 2018. 225 APRIL - Rapport financier annuel 2019 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale Avec Monsieur Emmanuel Morandini Personne concernée Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur général de votre société jusqu’au 5 septembre 2019. Nature, objet et modalités Le Conseil d’administration, dans sa séance du 7 décembre 2016, a autorisé, au bénéfice du Directeur général, Emmanuel Morandini : un engagement correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues lors de la cessation de son mandat, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du code de commerce, en cas de révocation de son mandat de Directeur général de la société et sauf faute caractérisée. L’indemnité prévue ne sera due que si le résultat opérationnel courant atteint 66 millions d’euros. Cette indemnité est égale à 12 mois de rémunération mensuelle fixe brute. Le conseil d’administration, dans sa séance du 5 septembre 2019, a autorisé, au bénéfice du Directeur général, Emmanuel Morandini, le versement d’une indemnité de départ versée par la Société au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société. Compte tenu de la réalisation du critère de performance auquel le versement de l’indemnité de départ est subordonné, APRIL SA s’est engagée à verser à Monsieur Emmanuel Morandini, conformément aux termes de son mandat de Directeur général et à la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 25 avril 2019, une indemnité de départ forfaitaire et définitive d’un montant total brut de 312 500 euros, correspondant à 12 mois de la rémunération mensuelle fixe brute au cours des 12 derniers mois. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 16 mars 2020 Les Commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIÉS Nicolas Dusson Vanessa Girardet 226 APRIL - Rapport financier annuel 2019 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 Responsable du rapport financier annuel et attestation 228 227 APR APRIL - Rapport financier annuel 2019 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET ATTESTATION 9.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET ATTESTATION Responsable Eric Maumy Directeur général d’APRIL Attestation du responsable du rapport financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre effet, que les informations contenues dans le présent de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé rapport financier annuel sont, à ma connaissance, à la vérification des informations portant sur la situation conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission financière et les comptes donnés dans le présent rapport de nature à en altérer la portée. financier annuel ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation présentés dans ce rapport financier annuel ont fait l’objet financière et du résultat de la société et de l’ensemble de rapports des contrôleurs légaux figurant en partie 5.3 des entreprises comprises dans la consolidation et que le et 6.3. rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation Le Directeur général, financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description Eric Maumy des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont Lyon, le 16 mars 2020 confrontées. 228 APRIL - Rapport financier annuel 2019 MIEUX CONNAÎTRE APRIL TOUTES UN ESPACE DÉDIÉ AUX ACTIONNAIRES, LES INFORMATIONS INVESTISSEURS ET ANALYSTES SUR APRIL .COM APRIL .COM/INVESTISSEURS Notre site internet a été totalement repensé Vous retrouverez, dans la rubrique Investisseurs pour offrir un accès simple et direct à toutes les de notre site, l’ensemble des actualités informations que vous recherchez. financières du groupe. Que vous soyez investisseur, journaliste, candidat Ce l l e - c i présente notamment nos résultats ou simple curieux, vous y découvrirez les f i n a n c i e r s (co m m u n i q u é s d e p re s s e, activités d’APRIL, ses atouts, sa stratégie et ses présentations de résultats, audiocasts), une engagements sociétaux. fact sheet, le calendrier financier, ainsi que des informations sur les différents modes de Disponible en français et en anglais, conforme détention des actions APRIL. aux exigences d’accessibilité numérique et compatible avec tous les supports mobiles, il est Vous pouvez également télécharger dans cette le reflet de notre volonté de rendre l’assurance rubrique le document de référence, le rapport simple et accessible à tous. d’activité et la lettre aux actionnaires. CALENDRIER JURIDIQUE CALENDRIER DES PÉRIODES D’EMBARGO ÉVÉNEMENTS GROUPE 2020 (QUIET PERIOD) 2020 11 mars 2020* Publication des résultats 17 février au Publication des résultats annuels consolidés 2019 11 mars 2020* annuels consolidés 2019 30 juin 2020 Assemblée générale 11 août au Publication des résultats des actionnaires, Lyon 10 septembre 2020* semestriels 2020 10 septembre 2020* Publication des résultats semestriels 2020 * Après clôture de la Bourse. * Après clôture de la Bourse. CONTACT ANALYSTES, INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES Service Communication Financière APRIL 114, boulevard Marius Vivier-Merle 69439 Lyon Cedex 03 Tél : +33 (0)4 72 36 49 31 E-mail : ir@april.com POUR RESTER EN CONTACT ET POURSUIVRE L'ÉCHANGE, REJOIGNEZ-NOUS SUR : linkedin.com/company/april-assurances facebook.com/AssurancesApril @GroupeApril APRIL - 114 boulevard Marius Vivier-Merle - 69439 Lyon Cedex 03 - France S.A. au capital de 16 416 584,40 € - 377 994 553 RCS Lyon Intermédiaire en assurances immatriculé à l’ORIAS sous le n°07 019 355 (www.orias.fr) APRIL.COM Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO 9001:2008. |