| 11/03/2020 07:00 |
| SPIE - Rapport financier annuel 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Ingénieur SPIE UK à Londres (équipe Smart City) SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS SOMMAIRE 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ...................................................................................................................................... 5 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ............................................................................................................................ 6 3. BILAN CONSOLIDÉ .................................................................................................................................................................... 7 4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ................................................................................................................ 8 5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ................................................................................... 9 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS ................................................................................................................................................... 10 NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE ........................................................................................................................................ 10 Principes comptables et méthodes d’évaluation ............................................................................................................... 10 NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES ........................................................................................................................................ 10 2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ................................................................................................................................................. 10 2.2. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES ........................................................................................................................ 10 2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS ................................................................................................................................... 12 NOTE 3. RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS ET DES MODALITÉS DE PRÉPARATION ................ 12 3.1. CONSOLIDATION ........................................................................................................................................................................... 12 3.2. INFORMATION SECTORIELLE....................................................................................................................................................... 13 3.3. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILLS ............................................................................................................... 14 3.4. RECONNAISSANCE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC DES CLIENTS ............... 15 3.5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS ................................................................................................................ 16 3.6. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES ............................................................................................. 16 3.7. CONTRATS DE LOCATION ............................................................................................................................................................ 16 3.8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................................................................................... 17 3.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ............................................................................................................................................. 18 3.10. DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS, DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS ................................................................. 18 3.11. ACTIFS FINANCIERS ...................................................................................................................................................................... 19 3.12. PASSIFS FINANCIERS ................................................................................................................................................................... 21 3.13. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ......................................................................................................................................... 21 3.14. STOCKS .......................................................................................................................................................................................... 21 3.15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ..................................................................................................................... 22 3.16. IMPÔTS ........................................................................................................................................................................................... 22 3.17. PROVISIONS ................................................................................................................................................................................... 23 3.18. AVANTAGES DU PERSONNEL ...................................................................................................................................................... 23 NOTE 4. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS ..................................................................................................... 26 Événements significatifs de la période ............................................................................................................................. 27 NOTE 5. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE...................................................................................................... 27 5.1. ÉMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D’EUROS ET REFINANCEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019 ............................................................................................................................................................. 27 5.2. PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2019 » – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL LE 12 DECEMBRE 2019 ................................................................................................................................................................................................. 27 5.3. CESSION DES ACTIVITES GAS & OFFSHORE EN ALLEMAGNE ................................................................................................ 27 NOTE 6. ACQUISITIONS ET CESSIONS ................................................................................................................................... 28 6.1. VARIATION DE PÉRIMÈTRE .......................................................................................................................................................... 28 6.2. IMPACT DES NOUVELLES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES................................................................................................................ 31 Information Sectorielle ..................................................................................................................................................... 32 NOTE 7. INFORMATION SECTORIELLE .................................................................................................................................. 32 7.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL ......................................................................................................................... 32 7.2. INDICATEURS PRO-FORMA .......................................................................................................................................................... 33 7.3. ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL........................................................................................................ 33 7.4. PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ............................................................................................................................ 34 7.5. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS .................................................................................................... 34 Notes sur le compte de résultat consolidé ........................................................................................................................ 35 NOTE 8. CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AUTRES PRODUITS ....................................................................................... 35 8.1. CHARGES OPÉRATIONNELLES .................................................................................................................................................... 35 8.2. CHARGES DE PERSONNEL ........................................................................................................................................................... 35 8.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS ................................................................................................................ 37 NOTE 9. COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS .................. 38 NOTE 10. IMPOTS ........................................................................................................................................................................ 38 10.1. TAUX D’IMPÔT ................................................................................................................................................................................ 38 10.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ...................................................................................................................................... 39 10.3. IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF ET PASSIF ............................................................................................................................................... 39 10.4. REPORTS DEFICITAIRES............................................................................................................................................................... 40 10.5. RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPOT ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT................................................................. 41 2 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 11. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES ........................................................................ 42 NOTE 12. RÉSULTAT PAR ACTION ........................................................................................................................................... 43 12.1. RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................................ 43 12.2. NOMBRE D’ACTIONS ..................................................................................................................................................................... 43 12.3. RÉSULTAT PAR ACTION ............................................................................................................................................................... 44 NOTE 13. DIVIDENDES ................................................................................................................................................................ 44 Notes sur le bilan consolidé ............................................................................................................................................. 45 NOTE 14. GOODWILLS ................................................................................................................................................................ 45 14.1. VARIATIONS DES GOODWILLS .................................................................................................................................................... 45 14.2. TESTS DE DEPRECIATION DES GOODWILLS ............................................................................................................................. 46 NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES...................................................................................................................... 47 15.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES ............................................................................................................................. 47 15.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES ...................................................................................... 48 NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ......................................................................................................................... 49 16.1. ACTIFS CORPORELS – VALEURS BRUTES ................................................................................................................................. 49 16.2. ACTIFS CORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES .......................................................................................... 49 NOTE 17. DROITS D’UTILISATION ............................................................................................................................................. 50 17.1. DROITS D’UTILISATION – VALEURS BRUTES ............................................................................................................................. 50 17.2. DROITS D’UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES ...................................................................................... 50 NOTE 18. CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................................................. 50 18.1. CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................................................... 50 18.2. PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2019 » – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL LE 12 DECEMBRE 2019 ................................................................................................................................................................................................. 51 18.3. ACTIONS DE PERFORMANCE ....................................................................................................................................................... 51 NOTE 19. PROVISIONS ............................................................................................................................................................... 51 19.1 PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL ............................................................................................... 51 AUTRES PROVISIONS .................................................................................................................................................... 55 19.2 NOTE 20. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ....................................................................................................................... 57 20.1 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE .................................................................................................................................................................................. 57 20.2 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES ....................................................................................................................................... 58 20.3 FOURNISSEURS ............................................................................................................................................................................. 59 NOTE 21. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ............................................................................................................................ 59 21.1 TITRES NON CONSOLIDÉS ........................................................................................................................................................... 59 21.2 TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE......................................................................................................... 59 21.3 DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER .................................................................................................................................... 60 21.4 DETTE NETTE ................................................................................................................................................................................. 62 21.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE.................................................................... 63 21.6 ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS ................................................................................................................................... 64 21.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS ...................................................................................................................................................... 64 21.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ...................................................................... 64 21.9 VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE COMPTABLE .................... 65 NOTE 22. GESTION DES RISQUES FINANCIERS ..................................................................................................................... 66 22.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ......................................................................................................................................... 66 22.2. RISQUE DE TAUX ........................................................................................................................................................................... 67 22.3. RISQUE DE CHANGE ..................................................................................................................................................................... 67 22.4. RISQUE DE CONTREPARTIE ......................................................................................................................................................... 68 22.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ ................................................................................................................................................................... 69 22.6. RISQUE DE CREDIT........................................................................................................................................................................ 69 Notes sur le tableau des flux de trésorerie ........................................................................................................................ 70 NOTE 23. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................ 70 23.1 RÉCONCILIATION AVEC LES POSITIONS DE TRESORERIE AU BILAN ..................................................................................... 70 23.2 IMPACT DES CHANGEMENTS DE PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION ....................................................................................... 70 23.3 IMPACT DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION ...................................................................................................................... 70 Autres notes ..................................................................................................................................................................... 71 NOTE 24. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ........................................................................................................... 71 24.1 DÉFINITIONS ................................................................................................................................................................................... 71 24.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS - MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................... 71 24.3 JETONS DE PRESENCE ................................................................................................................................................................. 71 24.4 INVESTISSEMENTS DANS LES CO-ENTREPRISES (OU SEP) .................................................................................................... 72 24.5 CONVENTIONS D’INTÉGRATION FISCALE................................................................................................................................... 72 NOTE 25. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ................................................................ 72 25.1 GARANTIES OPÉRATIONNELLES................................................................................................................................................. 72 25.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET RECUS ........................................................................................................................... 73 NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................. 73 SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 27. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ....................................................................................................... 73 NOTE 28. PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION ............................................................................................................................ 74 4 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En milliers d'euros Notes 2018 2019 Produits des activités ordinaires 7 6 693 693 6 953 356 Autres produits de l'activité 56 029 49 482 Charges opérationnelles 8.1 (6 428 810) (6 654 306) Résultat opérationnel courant* 320 913 348 532 Autres charges opérationnelles (52 825) (42 116) Autres produits opérationnels 11 004 30 349 Autres produits et charges opérationnels 8 (41 821) (11 766) Résultat opérationnel 279 092 336 766 Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE) 21.8 489 9 030 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE 279 581 345 796 Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie* (66 825) (66 012) Revenus des équivalents de trésorerie 560 114 Coût de l'endettement financier net 9 (66 265) (65 898) Autres charges financières (47 793) (27 807) Autres produits financiers 21 954 14 400 Autres produits et charges financiers 9 (25 838) (13 408) Résultat avant impôt 187 478 266 491 Impôts sur les résultats 10 (25 485) (105 819) Résultat net des activités poursuivies 161 993 160 672 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 11 (70 583) (8 622) RESULTAT NET 91 410 152 049 Résultat net des activités poursuivies attribuable : . Aux actionnaires de la Société 162 024 159 171 . Aux intérêts ne conférant pas le contrôle (32) 1 501 161 993 160 672 Résultat net attribuable : . Aux actionnaires de la Société 91 442 150 548 . Aux intérêts ne conférant pas le contrôle (32) 1 501 91 410 152 049 Résultat net part du Groupe par action 12 0,59 0,97 Résultat net part du Groupe dilué par action 0,59 0,96 Dividende par action (proposition pour 2019) 0,58 0,61 * Compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2), l’information comparative n’a pas été retraitée et n’est pas directement comparable. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ En milliers d'euros 2018 2019 Résultat net 91 410 152 049 Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi 4 333 (157 897) Impact fiscal 86 46 805 Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en 4 419 (111 091) résultat net Variation des écarts de conversion 3 171 1 113 Variation de juste valeur des instruments financiers (406) Impact fiscal 130 Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 2 895 1 113 net TOTAL RÉSULTAT GLOBAL 98 724 42 070 Attribuable : . Aux actionnaires de la société 98 783 40 586 . Aux intérêts ne conférant pas le contrôle (59) 1 484 6 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 3. BILAN CONSOLIDÉ En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Actifs non courants Actifs incorporels 15 1 028 308 999 326 Goodwills 14 3 102 689 3 211 854 Droits d’utilisation sur locations opérationnelles et financières* 17 339 980 Actifs corporels 16 174 087 173 235 21.8 Titres mis en équivalence 3 151 11 929 21.7 Titres non consolidés et prêt à long terme 45 377 47 219 Autres actifs financiers non courants 21.9 5 908 5 016 Impôts différés actifs 10 299 645 315 303 Total actifs non courants 4 659 165 5 103 862 Actifs courants Stocks 20 43 149 41 188 Créances clients 20 1 877 875 1 916 910 Créances d'impôt 20 29 408 24 539 Autres actifs courants 20 271 960 306 494 Autres actifs financiers courants 21.7 6 961 7 370 Actifs financiers de gestion de trésorerie 21 4 051 2 791 Disponibilités et équivalents de trésorerie 21 780 446 869 212 Total actifs courants des activités poursuivies 3 013 850 3 168 504 Actifs destinés à être cédés 11 117 352 22 302 Total actifs courants 3 131 202 3 190 806 TOTAL ACTIFS 7 790 367 8 294 668 * Compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2), l’information comparative n’a pas été retraitée et n’est pas directement comparable. En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Capitaux Propres Capital Social 18 73 108 74 118 Primes liées au capital 1 190 120 1 211 971 Autres réserves 118 886 13 444 Résultat net - part du Groupe 91 442 150 548 Capitaux propres - part du Groupe 1 473 556 1 450 081 Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 449 3 539 Total capitaux propres 1 476 005 1 453 620 Passifs non courants Emprunts et dettes financières 21.3 1 796 406 1 797 048 Dettes sur locations opérationnelles et financières non courantes* 2.2 - 239 103 Provisions non courantes 19 53 173 70 662 Engagements envers le personnel 19 714 975 879 458 Autres passifs long terme 20 6 520 7 045 Impôts différés passifs 10 348 790 354 091 Passifs non courants 2 919 864 3 347 406 Passifs courants Fournisseurs 20 1 101 956 1 141 349 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 21.3 332 466 334 094 Dettes sur locations opérationnelles et financières courantes* 2.2 - 101 257 Provisions courantes 19 143 061 124 313 Dettes d'impôt 20 34 052 55 791 Autres passifs courants 20 1 647 164 1 722 722 Total passifs courants des activités poursuivies 3 258 700 3 479 526 Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés 11 135 798 14 116 Total passifs courants 3 394 498 3 493 642 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 7 790 367 8 294 668 * Compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2), l’information comparative n’a pas été retraitée et n’est pas directement comparable. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ En milliers d'euros Notes 2018 2019 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 520 113 779 751 Opérations d'exploitation Résultat net total consolidé* 91 410 152 049 Élimination du résultat des mises en équivalence (489) (9 030) Élimination des amortissements et provisions* 80 918 178 941 Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 1 418 (9 021) Élimination des produits de dividendes - - Élimination de la charge (produit) d'impôt 29 799 111 439 Élimination du coût de l'endettement financier net* 69 706 65 931 Autre produits et charges sans incidence en trésorerie 10 563 (4 351) Capacité d'autofinancement 283 326 485 958 Impôts payés (61 484) (65 590) Incidence de la variation du BFR 143 340 11 442 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 400 360 Flux de trésorerie net généré par l'activité 365 582 432 170 Opérations d'investissements Incidence des variations de périmètre 23.2 31 974 (90 696) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (53 057) (69 931) Acquisition d'actifs financiers - (69) Variation des prêts et avances consentis 1 536 (1 992) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 550 38 451 Cession d'actifs financiers - 15 Dividendes reçus - - Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement (13 997) (124 223) Opérations de financement Augmentation de capital 20 428 22 926 Émission d'emprunts 1 531 858 824 425 Remboursement d'emprunts (i) (1 497 914) (929 523) Intérêts financiers nets versés (ii) (59 045) (49 668) Dividendes payés aux actionnaires du groupe (88 074) (90 271) Dividendes payés aux minoritaires (993) (469) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (93 740) (222 580) Incidence de la variation des taux de change 1 795 1 403 Incidence des changements de principes comptables - - Variation nette de trésorerie 259 638 86 771 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 23 779 751 866 522 * Compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2), l’information comparative n’a pas été retraitée et n’est pas directement comparable. Les flux liés au remboursement du principal du passif locatif, en application d’IFRS16, s’élèvent pour l’année 2019 à 83 085 milliers (i) d’euros. Les flux liés à la charge d'intérêts sur le passif locatif, s’élèvent pour l’année 2019 à 5 034 milliers d’euros. (ii) Notes au tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession, dont l’impact est fourni en Note 23. 8 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Intérêts Réserves Capitaux En milliers d'euros Nombre Primes Réserves Autres ne Réserves de propres, Capitaux excepté pour le nombre d'actions en Capital liées au de réserves conférant consolidées conversion part du propres d'actions circulation capital couverture et OCI pas le groupe groupe contrôle AU 31 DÉCEMBRE 154 076 156 72 416 1 170 496 246 153 (8 835) 266 (41 095) 1 439 399 2 949 1 442 348 2017 91 442 91 442 (32) 91 410 Résultat net Autres éléments du 3 199 (276) 4 419 7 342 (28) 7 314 résultat global Résultat global 91 442 3 199 (276) 4 419 98 784 (59) 98 724 Dividendes (88 073) (88 073) (483) (88 556) Émission d'actions 1 471 793 692 19 693 20 385 20 385 Variations de périmètres 7 7 43 50 et autres Autres mouvements (69) 3 124 3 055 (1) 3 055 AU 31 DÉCEMBRE 155 547 949 73 108 1 190 120 249 522 (5 630) (10) (33 551) 1 473 556 2 449 1 476 005 2018 Résultat net 150 548 150 548 1 501 152 049 Autres éléments du 1 129 (111 091) (109 962) (17) (109 979) résultat global Résultat global 150 548 1 129 (111 091) 40 586 1 484 42 070 Dividendes (90 270) (90 270) (464) (90 734) Émission d'actions 2 150 175 865 22 097 22 962 22 962 Variations de périmètres 70 70 et autres Autres mouvements 145 (246) 3 348 3 247 3 247 AU 31 DÉCEMBRE 157 698 124 74 118 1 211 971 309 800 (4 500) (10) (141 295) 1 450 081 3 539 1 453 620 2019 Note au tableau de variations des capitaux propres consolidés Cf. Note 18. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 9 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l’énergie et des systèmes de communication. La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis le 10 juin 2015. Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 10 mars 2020. Principes comptables et méthodes d’évaluation NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES 2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe SPIE sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre - 2019 ; de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; - de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif. - Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS et leurs interprétations développées par le Standards Interpretation Committee (SIC) et l’International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). 2.2. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la Note 3. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2019 La norme IFRS 16 est entrée en vigueur dans les états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme, qui remplace la norme IAS 17 et ses interprétations, conduit à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif et d’une dette de location (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). Les contrats de location du groupe concernent essentiellement des actifs immobiliers et des matériels roulants. La méthode rétrospective dite « simplifiée » a été retenue. 10 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. L’IFRIC a publié en décembre 2019 sa décision finale concernant la détermination de la durée exécutoire d’un contrat de location et la durée d’amortissements des agencements inamovibles. Le Groupe a retenu une approche consistant à ne prendre en compte que les termes du contrat entre le bailleur et le locataire pour déterminer la période pendant laquelle le contrat est exécutoire. Cette décision pourrait avoir comme conséquence de revoir la durée de certains contrats de location. Conformément aux mesures proposées par la norme, un taux d’emprunt groupe marginal de 2% a été utilisé pour le calcul d’actualisation de la dette locative à la date - de transition. Celui-ci représente le taux d’endettement marginal du groupe, calculé sur la base des taux zéro- coupon d’emprunt, ajusté du risque devises, d’une prime de risque pays, de la durée des contrats et du risque de crédit de la filiale, l’appréciation des contrats existants identifiés selon la norme IAS17 et l’interprétation d’IFRIC 4, n’a pas été - modifiée. Par ailleurs, en application des deux exemptions proposées par la norme, le Groupe a choisi de ne pas reconnaitre : les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois (et à la transition, les contrats dont le terme se situe - dans les 12 mois suivant la date de première application de la norme) ; les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars. - Le groupe a appliqué IFRS16 selon la méthode rétrospective simplifiée, l’information comparative n’a pas été retraitée et est présentée conformément à la norme IAS17. La mise en œuvre de cette norme s’est traduite au 1er janvier 2019 par une augmentation des dettes financières et des droits d’utilisation sur contrats de location au bilan pour un montant de 307 millions d’euros, par une amélioration du résultat opérationnel de 2019 de 2,9 millions d’euros et une augmentation des charges financières au compte de résultat pour un montant de 4,5 millions d’euros (dont 5,0 millions d’euros au titre des charges financières et 0,5 million d’euros au titre des gains de change). Les flux de trésorerie liés au remboursement du principal du passif locatif s’élèvent pour l’année 2019 à 83 085 milliers d’euros, et les flux de trésorerie liés à la charge d'intérêts sur le passif locatif, s’élèvent pour l’année 2019 à 5 034 milliers d’euros. Les écarts entre les engagements liés aux contrats de location simple présentés au 31 décembre 2018 en application d’IAS 17 et la dette locative selon IFRS 16 au 1er janvier 2019 s’expliquent de la manière suivante : En milliers d'euros Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018 422 606 Contrats non reconnus en application des exemptions d’IFRS 16 (131 900) Effets liés aux périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors bilan 31 400 Effets des changements de périmètre 1 902 Dette locative non actualisée 324 008 Effets de l’actualisation (16 626) Dette locative actualisée au 1er janvier 2019 307 382 Au 31 décembre 2019, la dette locative s’élève à 340,4 millions d’euros (cf Note 21.3) et les droits d’utilisation s’élèvent à 340,0 millions d’euros (cf Note 17.2). Les autres nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019 sont les suivantes : - Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime » - Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises » - Amendements à IFRS 9 : « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » - IFRIC 23 : « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » - Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : « Réformes des taux interbancaires de référence » Le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif lors de la mise en œuvre de ces autres normes et amendements, à l’exception d’IFRIC 23 dont les impacts de reclassements au bilan sont détaillés en note 19.2 SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 11 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Normes et interprétations émises mais d’application non encore obligatoire au 1er janvier 2019 Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne sont les suivants : - IFRS 17 « Contrats d’assurances» ; - Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » - Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » - Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ». Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces normes. 2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS L’élaboration des états financiers consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Ces estimations et appréciations sont susceptibles d'être modifiées au cours des périodes ultérieures et d'entraîner des ajustements du chiffre d'affaires et des provisions. NOTE 3. RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS ET DES MODALITÉS DE PRÉPARATION 3.1. CONSOLIDATION Les états financiers consolidés du Groupe incluent toutes les filiales et participations de SPIE SA. Le périmètre de consolidation est constitué de 184 sociétés ; les pourcentages d’intérêt sont présentés dans le tableau figurant Note 28 du présent document. Les principales modifications du périmètre de consolidation de l’année sont présentées en Note 6. Méthodes de consolidation Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », les entités contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées par intégration globale. La notion de contrôle est établie si les éléments suivants sont réunis : - SPIE dispose de droits substantifs lui permettant de diriger les activités pertinentes de l’entité, SPIE est exposé aux rendements variables de l’entité, et - SPIE peut utiliser son pouvoir pour influencer le niveau de ses rendements variables. 12 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Une analyse du contrôle a été réalisée pour l’ensemble des sociétés détenues par le Groupe, directement ou indirectement en considérant notamment tous les faits et circonstances permettant de statuer. La norme IFRS 11 « Partenariats » précise les modalités applicables dans le cadre des contrôles conjoints. Lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés, le contrôle conjoint est établi. Alors les partenariats sont classés en deux catégories généralement dépendantes de la forme juridique de la société : les coentreprises : les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur l’actif net ; elles sont consolidées - selon la méthode de la mise en équivalence ; les activités conjointes : les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits directs sur les actifs et des - obligations directes au titre des passifs ; elles sont comptabilisées à hauteur des intérêts détenus dans leurs actifs, passifs, charges et produits. La plupart des partenariats liés aux travaux publics sont organisés sous forme de SEP (sociétés en participation) et entrent ainsi dans la catégorie des activités conjointes. Conformément à la norme IAS 28 R, les entités sur lesquelles SPIE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l’année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Conversion des états financiers établis en devises des entités étrangères Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euros. Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des filiales étrangères correspond à la monnaie locale. Les états financiers des filiales sont convertis aux cours de clôture pour le bilan et aux cours moyens annuels pour le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes sont portés en écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés. Les taux de conversion utilisés par le Groupe pour ses principales devises sont les suivants : 2018 2019 Cours Cours clôture Cours moyen Cours clôture moyen Euros – EUR 1 1 1 1 Dollar Américain – USD 1,1371 1,1830 1,1137 1,1226 Franc Suisse – CHF 1,1287 1,1584 1,0939 1,1156 Livre Sterling – GBP 0,8985 0,8837 0,8456 0,8802 Franc CFA – CFA 655,9570 655,9570 655,9570 655,9570 3.2. INFORMATION SECTORIELLE Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. Le Président-directeur général du Groupe examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l’affectation des ressources ; il a été identifié comme le principal décideur du Groupe. L’activité du Groupe est regroupée aux fins d’analyse et de prise de décisions en quatre Secteurs Opérationnels qui se caractérisent par un modèle économique très homogène, notamment en termes de produits et services offerts, d’organisation opérationnelle, de typologie de clients, de facteurs clefs de succès et de critères d’appréciation de la performance. Ces Secteurs Opérationnels sont les suivants : France - SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 13 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Germany and Central Europe - North-Western Europe - Oil & Gas and Nuclear - Des informations chiffrées sont présentées en Note 7. 3.3. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILLS Le Groupe applique « la méthode de l’acquisition » pour comptabiliser les regroupements d’entreprises telle que définie dans la norme IFRS 3R. Le prix d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l’acquisition d’une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur, à la date d’acquisition. Par ailleurs : Les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise peuvent être évalués soit à leur quote-part dans l’actif - net identifiable de l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période. Ces charges sont présentées sur - la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat. Goodwills Les goodwills représentent la différence entre : (i) le prix d’acquisition des titres des sociétés acquises éventuellement complété d’ajustements de prix éventuels et ; (ii) la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de contrôle. Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur provisoire des actifs et des passifs acquis dans les douze mois qui suivent l’acquisition (la « période d’évaluation») pour pour refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient affecté l'évaluation des montants comptabilisés à cette date. Il en résulte un ajustement du goodwill déterminé provisoirement. Ces ajustements de prix sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition par contrepartie des Capitaux Propres, à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur, est constaté en résultat. Postérieurement à la prise de contrôle Les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. En vertu de cette approche, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat. Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle. 14 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Dans le cas d’une prise de contrôle réalisée par étape, la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise et qui ne conférait pas le contrôle est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat. Traitement des garanties de passifs obtenues Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le Groupe obtient généralement une garantie de passifs. Les garanties de passifs qui peuvent être valorisées individuellement donnent lieu à la comptabilisation d'un actif indemnitaire dans les comptes de l'acquéreur. La variation ultérieure de ces garanties est comptabilisée symétriquement au risque couvert. Les garanties de passifs ne pouvant pas être individualisées, des garanties générales sont reconnues, dès lors qu'elles deviennent exerçables, en contrepartie du compte de résultat. Les garanties de passifs sont comptabilisées en "Autres actifs financiers non courants". Test de perte de valeur des goodwills Les goodwills font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la Note 3.10. 3.4. RECONNAISSANCE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC DES CLIENTS Produits des activités ordinaires au sens de la norme IFRS 15 A partir du 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la reconnaissance du produit des activités ordinaires tiré des contrats avec des clients (« produits des activités ordinaires »). Le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires sur la base du transfert de contrôle des biens ou des services en continu ou à une date précise. Le prix de la transaction traduit le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit en rémunération des différentes obligations de performance contenues dans chaque contrat identifié. Lorsque le transfert de contrôle d’un bien ou d’un service s’effectue progressivement, le Groupe évalue à chaque clôture le degré d'avancement pour chaque obligation de prestation remplie progressivement. La reconnaissance du revenu a lieu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, et si elle répond aux critères suivants : - Le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation au fur et à mesure de sa réalisation - Le client obtient le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa construction - L’actif final n’a pas d’utilité alternative pour le vendeur et il a un droit exécutoire au paiement pour le travail réalisé à date Aucune marge à l'avancement n'est reconnue si le degré d'avancement n'est pas suffisant pour avoir une visibilité précise du résultat à fin de contrat. Dès qu’une prévision à fin d’affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l’avancement de l’affaire, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels évalués de manière raisonnable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 15 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Produits des activités ordinaires relatifs aux contrats de Partenariat public-privé (PPP) Suivant les recommandations de la norme IFRIC 12, les produits des activités ordinaires annuels des contrats de PPP sont déterminés par référence à la juste valeur des prestations accomplies dans l’exercice, valorisée en appliquant aux coûts de construction et aux coûts d’entretien et de maintenance, les taux de marge respectifs attendus pour les prestations de construction et les prestations d’entretien et de maintenance. 3.5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Pour assurer une meilleure lisibilité de la performance de l'entreprise, le Groupe présente un agrégat intermédiaire "résultat opérationnel courant" au sein du résultat opérationnel, excluant les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative. Ces éléments, enregistrés en "autres produits opérationnels" et "autres charges opérationnelles", comprennent notamment : les plus-values et moins-values de cessions d'immobilisations ou d'activités, - les charges des plans de restructuration ou de désengagement d'activités approuvés par la Direction du Groupe, - les charges de dépréciation exceptionnelles d'immobilisations, - les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le Groupe, - tout autre produit et charge aisément individualisable, ayant un caractère inhabituel et significatif. - 3.6. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES Les actifs non courant ou groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Ces actifs (ou les groupes destinés à être cédés) doivent être disponibles en vue de la vente immédiate dans leur état actuel et leur vente doit être hautement probable. Lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : - qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte, - Qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente, Les activités abandonnées sont présentées sur une ligne spécifique des états financiers à la date de clôture. La présentation des activités abandonnées ou en cours de cession est décrite en Note 11. 3.7. CONTRATS DE LOCATION Conformément à la norme IFRS16, un accord contient un contrat de location si ce dernier confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié au cours d'une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie. Pour déterminer ce droit le Groupe évalue si tout au long de la durée d'utilisation il détient le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation de l'actif identifié et de décider de l'utilisation de l'actif identifié, et si le contrat induit un actif identifié sur la base de mentions explicitement spécifiées. Si le fournisseur a le droit substantiel ou la capacité pratique de remplacer l'actif tout au long de la durée d'utilisation, et tire un avantage économique de l’exercice de ce droit, alors l’actif n’est pas identifié. Le coût de l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation comprend : 16 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS - le montant de l'évaluation initiale du passif locatif; - le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ; - les coûts directs initiaux engagés par le preneur ; - une estimation des coûts que le preneur devra engager lors du démantèlement de l'actif sous-jacent. A l’initiation de chaque contrat contenant une composante location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif. Si le contrat contient plusieurs composantes location, le Groupe répartit la part relative à chaque composante sur la base de leur prix séparé et comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat. L’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation est amorti de façon linéaire sur sa durée d’utilité pour le Groupe selon la méthode du taux d’intérêt effectif et la dette est amortie sur la durée du contrat. Ces durées tiennent compte des modifications du contrat de location liées aux révisions de loyer et de taux d’actualisation. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées directement au compte de résultat. Les flux de trésorerie se rapportant au principal du passif locatif et à la charge d'intérêts sont présentés dans les activités de financement ; les flux de trésorerie se rapportant aux loyers à payer au titre de contrats de location à court terme, ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur et les loyers variables à payer qui n'ont pas été pris en compte dans l'évaluation du passif locatif, sont présentés dans les activités d'exploitation. 3.8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les actifs incorporels (principalement des marques, des relations clients et des carnets de commandes) acquis séparément ou dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés initialement au bilan à leur juste valeur. La valeur des actifs incorporels fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. Marques et actifs liés aux clients La valeur de la clientèle est déterminée en tenant compte d’un taux de renouvellement des contrats et amortie sur la durée de renouvellement. La durée d’amortissement du carnet de commandes est définie en fonction de chaque acquisition, après étude de celui- ci. Les marques acquises sont amorties sur leur durée estimée d’utilisation, en fonction de la stratégie d’intégration de chaque marque par le Groupe. Par exception, la marque SPIE a une durée de vie indéterminée et ne fait pas l’objet d’un amortissement. Actifs incorporels générés en interne Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat et constituent des charges de la période. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis : l’intention et la capacité financière et technique du Groupe de mener le projet de développement à son terme ; - la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ; - l’évaluation fiable des coûts de cet actif. - SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 17 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Les dépenses immobilisées incluent les coûts de personnel, les coûts des matières et services utilisés, directement affectés aux projets concernés. Elles sont amorties à compter de la mise en service sur leur durée d’utilisation prévue. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont inscrites à l'actif à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elles concernent principalement les logiciels et sont amorties sur une durée de trois ans selon la méthode linéaire. 3.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES La valeur des immobilisations corporelles correspond à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. L'amortissement est calculé sur les différents composants identifiés des immobilisations corporelles suivant la méthode linéaire ou toute autre méthode plus représentative de l'utilisation économique des composants sur la durée d'utilisation estimée. Les valeurs résiduelles estimées en fin de période d’amortissement sont nulles. Les principales durées moyennes d'utilisation retenues sont les suivantes : Constructions 20 à 30 ans - Matériel et outillage de chantier 4 à 15 ans - Matériel et outillage fixe 8 à 15 ans - Véhicules de transport 4 à 10 ans - Matériels de bureau – Informatique 3 à 10 ans - Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’amortissements sont revues annuellement. Elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes. 3.10. DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS, DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. S'agissant des goodwills et des actifs incorporels à durée indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe à la marque SPIE) ce test doit être effectué dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les goodwills ne génèrent pas de façon autonome des entrées de trésorerie et sont, par conséquent, alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) (cf. Note 14). La valeur recouvrable de ces unités est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité déterminée à partir de prévisions de flux futurs de trésorerie nets, actualisés, et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwills. Contrairement aux éventuelles pertes de valeur affectées aux actifs corporels et incorporels amortissables, celles affectées à un goodwill sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d’exercices ultérieurs. Les flux de trésorerie futurs des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (cf. Note 14.2. « Test de dépréciation des goodwills ») proviennent des budgets annuels, et projections pluriannuelles établis 18 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS par le Groupe. La construction de ces prévisions implique les différents acteurs des UGT, et fait l’objet d’une validation par le Président-directeur général du Groupe. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières et les politiques de fixation des prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité. Des informations chiffrées sont présentées dans la Note 14. 3.11. ACTIFS FINANCIERS Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, actifs évalués à la juste valeur par résultat, et actifs évalués au coût amorti. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté selon qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. Tous les achats / ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs. Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. Actifs à la juste valeur par le résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Actifs évalués au coût amorti Ils incluent les créances rattachées à des participations, les prêts d’aide à la construction, les autres prêts et créances. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables puis, aux dates de clôture, au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La valeur recouvrable des prêts et créances est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées. Créances relatives au contrat de Partenariat Public-Privé (PPP) Le Groupe a conclu, en tant qu’opérateur privé, des contrats de Partenariat Public Privé. Ce type de contrat de partenariat est venu compléter et enrichir des outils de commande publique. Un contrat de « PPP » présente trois critères déterminants aux vues d'IFRIC 12 – « Concessions » : SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 19 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS en premier lieu, l'autorité publique fixe la nature des services que l'opérateur privé est tenu de rendre grâce à - l'infrastructure, ainsi que les personnes susceptibles de bénéficier de ces services ; en second lieu, le contrat prévoit qu'à son terme, l'infrastructure conserve une valeur à cette date, et que celle- - ci est contrôlée par la collectivité publique ; en dernier lieu, le contrat prévoit la construction de l'infrastructure par l’opérateur privé. - La contrepartie des services fournis par le Groupe constitue des droits à recevoir un actif financier (créance client). Les créances sont évaluées pour chaque contrat signé en application de la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif, correspondant au taux de rentabilité interne du projet. Ultérieurement, la désactualisation de chaque créance a pour effet d’augmenter le montant de la créance par la contrepartie d’un produit financier. Programme de cession de créances Dans le cadre de leur activité, certaines sociétés du Groupe ont mis en place un programme de cession de créances commerciales à échéance du 11 juin 2020. Le 19 décembre 2019 ce contrat a fait l’objet d’une prolongation pour une période de 3 ans soit jusqu’au 11 juin 2023. Ce programme de titrisation de créances prévoit la faculté pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Titrisation « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d’euros. Le montant financé de la transaction est défini comme étant égal au montant des créances cédées éligibles au programme de titrisation, diminué à titre de garantie du montant du dépôt subordonné et du montant du dépôt additionnel senior retenus par le Fonds Commun de Titrisation « SPIE Titrisation ». Le Groupe conserve les risques associés à ces créances. Par conséquent, dans les comptes consolidés, les créances titrisées ont été maintenues à l'actif du bilan, les dépôts de garantie versés aux fonds ont été annulés et en contrepartie une dette financière a été enregistrée pour le montant du financement obtenu. Par ailleurs, la société SPIE DZE a signé en décembre 2013 un contrat de cession de créances commerciales, par lequel la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées (risques de crédit et de retard de paiement, le risque de dilution, correctement circonscrit, ayant été exclu de l’analyse) a été transférée au factor. Ce programme a été étendu à l’ensemble des sociétés allemandes acquises lors du rachat de SAG par SPIE en mars 2017. Le montant des créances cédées au 31 décembre 2019 s’élève à ce titre à 83 464 milliers d’euros et ne figure plus à l’actif du bilan des comptes consolidés. « Prêts construction » En France, les employeurs exerçant une activité industrielle ou commerciale et occupant au minimum 20 salariés doivent investir dans la construction de logements pour leurs salariés au moins 0,45 % de la masse salariale ; cet investissement peut se faire directement ou par une cotisation à un Comité Interprofessionnel du Logement (CIL) ou à une Chambre de Commerce et d’Industrie. La cotisation peut être acquittée soit sous forme d’un prêt inscrit à l’actif du bilan, soit sous forme d’une subvention reconnue en charges dans le compte de résultat. Les « prêts construction » ne portent pas d'intérêts et sont octroyés pour une période de 20 ans. 20 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Les « prêts construction » constituent des avantages aux salariés. En application de la norme IFRS 9, ces prêts sont actualisés lors de leur comptabilisation initiale et la différence entre la valeur nominale du prêt et sa valeur actualisée est une charge représentative de l’avantage économique accordé aux salariés. La comptabilisation ultérieure s’effectue selon la méthode du coût amorti qui consiste à reconstituer, au bout des 20 ans, la valeur de remboursement du prêt par la comptabilisation de produits d’intérêts. 3.12. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers sont ventilés entre courant et non courant en fonction de leur échéance à la date d’arrêté. Ainsi les passifs financiers dont l’échéance est à moins d’un an sont présentés en passifs courants. Les passifs financiers sont constitués de dettes d’exploitation, d’emprunts à moyen et long terme et d’instruments financiers dérivés. Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts à moyen et long terme sont comptabilisés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en tenant compte de tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement directement rattachés au passif financier. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. Les dettes d’exploitation ayant des échéances inférieures à un an, leur valeur nominale peut être considérée comme très proche de leur coût amorti. 3.13. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (Swap de taux et contrats de change à terme) pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt et de change. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en actifs et passifs financiers courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable. Ils sont évalués à la juste valeur en date de transaction et réévalués à chaque clôture. Dans le cas de couvertures de flux de trésorerie, l’instrument de couverture est enregistré au bilan à sa juste valeur. La partie efficace du profit ou de la perte latente sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Si le Groupe ne s'attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée, le profit ou la perte cumulée latent qui avait été comptabilisé en capitaux propres (partie efficace) est comptabilisé immédiatement en résultat. Dans le cas de couvertures de juste valeur, l’instrument de couverture est enregistré au bilan à sa juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en compte de résultat symétriquement aux variations de la juste valeur de l'élément couvert, attribuables au risque identifié. 3.14. STOCKS Les stocks, constitués essentiellement de fournitures de chantiers, sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation selon la méthode du « premier entré – premier sorti ». SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 21 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Les stocks sont dépréciés, le cas échéant, afin de les ramener à leur valeur nette probable de réalisation. 3.15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Au bilan, la trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme en un montant de trésorerie connu et ne représentant pas de risque significatif de changement de valeur. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur. Pour la préparation du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie des activités en cours de cession sont ajoutés et les découverts bancaires sont déduits de la trésorerie présentée au bilan. 3.16. IMPÔTS Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Impôts courants La charge d’impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode bilancielle du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. En particulier, les impôts différés actifs sont comptabilisés sur les déficits reportables du Groupe, en fonction de leur horizon probable de récupération. Les impôts différés ne sont pas actualisés. La détermination du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs exige l’exercice du jugement de la Direction. Les sources futures de résultat taxable et les effets des stratégies fiscales d’ensemble du Groupe sont pris en considération pour cet exercice. Cette évaluation est réalisée à partir d’une revue détaillée des impôts différés par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opérationnelle passée, présente et à venir, associée aux contrats en carnet, le budget et les prévisions pluriannuelles, la durée du report en arrière et la date d’expiration des déficits fiscaux reportables en avant, à un horizon de cinq ans. Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Résultats distribuables L’horizon de récupération des bénéfices non distribués par les filiales étrangères est contrôlé par le Groupe et le Groupe n’anticipe pas d’impôt sur la distribution de résultats dans un futur proche. S’agissant des filiales françaises, la distribution de résultats est soumise à une taxation en base à hauteur de 1% pour les filiales détenues à plus de 95% (soit la majorité d’entre elles). Aucun impôt différé passif n’est à reconnaitre au titre des résultats non distribués des filiales françaises et étrangères. 22 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 3.17. PROVISIONS Le Groupe identifie et analyse à fréquence régulière les réclamations légales, les défauts et garanties, les contrats à perte et les autres obligations. Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques. Les provisions sont comptabilisées à hauteur de leur meilleure évaluation du coût permettant d’éteindre l’obligation à la date de clôture. Ces estimations sont effectuées sur la base des informations disponibles et d’une analyse des différents règlements possibles. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture. Les provisions font l’objet d’une actualisation financière si l’impact de cette dernière est significatif. Provisions Selon la nature du risque, les estimations des coûts probables sont réalisées avec les opérationnels en charge des contrats, les juristes internes et externes et des experts indépendants dès que nécessaire. Des informations chiffrées sont présentées dans la Note 19.2. Passifs éventuels Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet le cas échéant d’une information en annexe. 3.18. AVANTAGES DU PERSONNEL Les avantages du personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires en cas d'insuffisance d'actifs. Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies, ces régimes constituant pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents. Au sein du Groupe, les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme relèvent essentiellement de régimes à prestations définies. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent principalement les indemnités de fin de carrière « IFC» applicables en France, et les régimes de retraites internes en vigueurs dans d’autres pays européens. Les autres avantages à long terme sont principalement relatifs à des médailles du travail. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 23 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Les régimes du Groupe sont composés de régimes à cotisations définies ainsi que des régimes à prestations définies qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Les hypothèses retenues portent principalement sur le taux d’actualisation, le taux d'évolution à long terme des salaires et l’âge de départ en retraite. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que les taux de mortalité, de rotation du personnel et d’incapacité. Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel » qui introduit plusieurs modifications sur la comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi, dont notamment : la reconnaissance au bilan consolidé de l’intégralité des avantages postérieurs à l’emploi accordés aux salariés - du Groupe. L’option du corridor et la possibilité d’amortir en résultat le coût des services passés sur la durée moyenne d’acquisition des droits par les salariés sont supprimées ; les produits d’intérêts des actifs de couverture de régimes de retraite sont désormais calculés à partir du même - taux que le taux d’actualisation de l’obligation au titre des régimes à prestations définies ; la comptabilisation en résultat des impacts afférents aux modifications de régimes ; - la reconnaissance des impacts de ré-estimation en autres éléments du résultat global (ou « OCI ») : gains et - pertes actuariels sur l’engagement, surperformance (sous-performance) des actifs du régime, c’est-à-dire l’écart entre le rendement effectif des actifs du régime et leur rémunération calculée sur la base du taux d’actualisation de la dette actuarielle, et variation de l’effet du plafonnement de l’actif. Ces impacts sont présentés dans l’état du résultat global consolidé. Ces régimes se caractérisent comme suit : - En France, il s’agit d’indemnités de fin de carrière qui sont des indemnités conventionnelles dues exclusivement dans le cadre d’un départ à la retraite (calculées sur la base d’un pourcentage du dernier salaire, en fonction de l’ancienneté et des conventions collectives applicables) ; Les droits des salariés français du Groupe au regard des IFC sont définis par des conventions collectives. Les IFC correspondent aux coûts d'indemnité de fin de carrière au bénéfice du personnel actif cadres et ETAM (Employés Techniciens Agents de Maîtrise). Les indemnités de retraite des ouvriers sont quant à elles couvertes par des assurances (régimes Caisse BTP/CNPRO). - En Allemagne, il s’agit de régimes de retraite internes mis en place au sein des sociétés du sous-groupe SPIE DZE ; - En Suisse, il s’agit de régimes de retraite internes mis en place au sein des sociétés suisses; - Pour les filiales britanniques, les régimes sont financés au travers de fonds de pensions indépendants et de ce fait, ne donnent pas lieu à reconnaissance d’engagements de retraite. La valeur inscrite au bilan au titre des avantages du personnel et des autres avantages à long terme correspond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime, destinés à les couvrir. L'obligation correspondant à l'engagement net ainsi déterminé est constatée au passif du bilan. La charge financière nette des IFC, incluant le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime, est comptabilisée en «Coût de l’endettement financier». La charge opérationnelle est comptabilisée en charges de personnel et comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime. Les hypothèses actuarielles (économiques et démographiques) ont été fixées selon les spécificités de chacun des pays concernés. Des informations chiffrées sont présentées dans la Note 19.1. 24 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme comprennent principalement les gratifications d’ancienneté «médailles du travail». Le Groupe constitue une dette au titre des gratifications acquises par les salariés. Cette provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels issus de l’évaluation des gratifications d’ancienneté sont comptabilisés directement en résultat l’année de leur survenance. Accord d’intéressement Groupe Des accords d'intéressement de sous-groupe au sein des entités françaises du Groupe ont été signés en 2013 et définissent la formule de calcul et les modalités de répartition entre les bénéficiaires salariés. Une charge à payer est constatée en charges de personnel pour le montant de l'intéressement de l’année payable l’année suivante. Participation légale La société SPIE Operations et l’ensemble de ses filiales dont le siège social est en France, pour lequel elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et quel que soit leur effectif ont conclu un accord de Participation Groupe en date du 6 juin 2005 en application des articles L442-1 et suivants du code du travail. Actions de performance L’assemblée générale des actionnaires de SPIE en date du 25 mai 2016 a, dans sa 20ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Deux plans d’attribution d’actions de performance ont été émis depuis 2016. La liste des bénéficiaires de ces plans, ainsi que le nombre d’Actions de Performance attribuées à chacun d’eux ont été arrêtés par le conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en date du 28 juillet 2016 pour le premier Plan 2016-2018 et en date du 11 mars 2019 pour le second Plan 2019-2021. - Le plan d’attribution d’actions de performance 2016-2018 s’est dénoué en date du 29 juillet 2019. - Le plan d’attribution d’actions de performance 2019-2021, en cours, a été initié en date du 31 mai 2019. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation du plan d’attribution d’actions de performance sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par SPIE (cf. Note 8.2). S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués par un actuaire externe sur la base de la juste valeur, à la date d’attribution, des instruments de capitaux propres attribués (cf. Note 18.3). Par ailleurs, leur évaluation n’est pas uniquement liée à la performance des secteurs opérationnels. En conséquence, SPIE a jugé nécessaire de ne pas inclure la charge correspondante dans l’EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, qui constitue l’indicateur de mesure de la performance des secteurs opérationnels, et de l’identifier sur une ligne séparée de l’état de rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé (cf. Note 7). SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 25 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 4. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS La norme IFRS 16 – Contrats de location a été appliquée au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée, et l’information comparative n’a pas été retraitée conformément à la norme IAS 17 (cf Note 2.2.). Ainsi, l’exercice antérieur n’est pas directement comparable à la période en cours. 26 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Événements significatifs de la période NOTE 5. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 5.1. ÉMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D’EUROS ET REFINANCEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019 Le 18 juin 2019, SPIE SA a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 millions d’euros. Les obligations, d’une maturité de 7 ans et portant intérêt à 2,625% l’an, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. A la même date, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation, à hauteur de 600 millions d’euros, de la moitié de l’emprunt à terme (crédit senior «Facility A »), à échéance du 7 juin 2023. Cette émission a ainsi permis à SPIE SA d’étendre la maturité moyenne de sa dette et d’en réduire la part à taux variable. (cf. Note 21.3). 5.2. PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2019 » – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL LE 12 DECEMBRE 2019 Le Conseil d’Administration en date du 25 juillet 2019 a décidé du principe d’une augmentation du capital de la société SPIE SA dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié intitulé « Share For You 2019 ». Cette souscription était réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe SPIE. L’opération « Share For You 2019 », la troisième depuis l’entrée en bourse de SPIE en 2015, a remporté une forte adhésion des collaborateurs : 6 000 salariés ont souscrit à l’offre proposée à des conditions préférentielles. Pour cette nouvelle édition de « Share For You », ouverte du 10 octobre au 6 novembre 2019, les collaborateurs de SPIE étaient parmi les premiers à bénéficier des nouvelles dispositions de la loi PACTE [1], portant le potentiel de décote des opérations d’actionnariat salarié collectives de 20% à 30%. ([1] Loi applicable en France n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises). Déployées dans 12 pays, les souscriptions ont atteint un montant de 23,5 millions d’euros (après décote de 30%). A l’issue de cette opération, le 12 décembre 2019, 1 840 261 actions ordinaires nouvelles ont été émises par la société SPIE SA. (cf. Note 18.2). La démarche d’actionnariat salarié engagée de SPIE a été récompensée, le 11 décembre 2019, par la remise du « Grand Prix Indice Euronext-FAS IAS » au cours de la cérémonie du 15ème Grand Prix FAS à Paris. A cette occasion, la capacité de SPIE à développer durablement son actionnariat salarié et à lui donner une envergure internationale a été soulignée par le jury. Depuis octobre 2017, SPIE fait partie de l’indice FAS IAS, qui intègre toutes les sociétés de l’indice CAC All-Tradable réunissant cumulativement les conditions suivantes : 3 % ou plus du capital sont entre les mains des salariés, 15 % des salariés dans le monde sont actionnaires ; 25 % des salariés français sont actionnaires. 5.3. CESSION DES ACTIVITES GAS & OFFSHORE EN ALLEMAGNE En 2019, SPIE a conclu la cession des activités allemandes Gas & Offshore, acquises conjointement avec SAG en mars 2017, et pour lesquelles un processus de désengagement avait été initié durant le deuxième trimestre de 2017. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 27 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS A ce titre, SPIE avait annoncé le 21 décembre 2018, la signature d’un accord avec Royal Boskalis Westminter N.V. (« Boskalis ») pour la cession de son activité de câblage sous-marin en Allemagne, qui constituait la majeure partie de la division Gas & Offshore. La finalisation de l’opération a eu lieu le 1er avril 2019. Le reste de la division Gas & Offshore incluait principalement une activité de construction, et une activité « Gas technology » pour lesquelles la signature d’un accord de cession avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk ») a été annoncé par SPIE le 4 novembre 2019. La finalisation de l’opération a eu lieu le 10 décembre 2019 (cf. Note 11). Ces deux transactions ont marqué la sortie de SPIE de la division Gas & Offshore de SAG, conformémement à la stratégie de SPIE de se concentrer sur son cœur de métier, caractérisé par des contrats de services multi-techniques récurrents, de taille limitée et à faible risque. NOTE 6. ACQUISITIONS ET CESSIONS Les variations du périmètre de consolidation incluent : Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n’ont pas les ressources nécessaires à la - production d’informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ; Les sociétés acquises durant la période ; - Les sociétés nouvellement créées ; - Les sociétés sortant du périmètre. - 6.1. VARIATION DE PÉRIMÈTRE 6.1.1. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2019 Le 1er août 2018, SPIE a acquis en France Siétar & VTI, une société spécialisée dans la tuyauterie et la - chaudronnerie industrielle pour les process liquides de l’industrie agro-alimentaire. Avec un effectif de 44 salariés, la société réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 6 millions d’euros. La contrepartie transférée s’est élevée à 2 millions d’euros. Le 6 novembre 2018, SPIE DZE a acquis FLM Freileitungsmontagen GmbH (« FLM »). Fondée en 2007 et - basée à Lienz en Autriche, FLM opère majoritairement en Allemagne et se spécialise dans la mise à disposition de grimpeurs industriels pour la construction de lignes électriques aériennes. Cette acquisition permet à SPIE de renforcer son expertise dans le secteur des réseaux de distributions électriques en milieu difficile. Les 34 grimpeurs industriels (sur 44 employés) de FLM sont spécialement entrainés à opérer en milieu alpin et pré-alpin. La société génère un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 4 millions d’euros. La contrepartie transférée s’est élevée à 1,6 millions d’euros (dont 0,4 million versé en 2018). Ces sociétés ont été consolidées dès l’ouverture de l’exercice 2019. 28 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 6.1.2. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE Type Date Méthode de % % de Pays d'entrée d'entrée consolidation* d'interêt contrôle Nouvelles sociétés / activités du Groupe Sous-Groupe Christof Spie CEA GmbH & Co. KG Autriche Acquisition 21/05/2019 I.G. 100 100 Spie CMA GmbH Autriche Acquisition 21/05/2019 I.G. 100 100 SPIE Verwaltungs GmbH Autriche Acquisition 21/05/2019 I.G. 100 100 Sous-Groupe Telba TELBA AG Allemagne Acquisition 14/06/2019 I.G. 100 100 TELBA Rhein-Rhur GmbH Allemagne Acquisition 14/06/2019 I.G. 100 100 TELBA Munsterland GmbH Allemagne Acquisition 14/06/2019 I.G. 100 100 TELBA GmbH Allemagne Acquisition 14/06/2019 I.G. 100 100 LEWRON GmbH Allemagne Acquisition 14/06/2019 I.G. 100 100 LEWRON IT-Verkabelung GmbH Allemagne Acquisition 14/06/2019 I.G. 51 51 Sous-Groupe Cimlec CIMLEC Industrie France Acquisition 08/07/2019 I.G. 100 100 Commercy Robotique France Acquisition 08/07/2019 I.G. 100 100 Tenwhil France Acquisition 08/07/2019 I.G. 100 100 CIMLEC Industrial Roumanie Acquisition 08/07/2019 I.G. 100 100 Commercy Robotica Espagne Acquisition 08/07/2019 I.G. 90 90 Sous-Groupe Osmo OSMO GmBH Allemagne Acquisition 09/09/2019 I.G. 100 100 OSMO GmbH Verwaltung Allemagne Acquisition 09/09/2019 I.G. 100 100 * I.G.: Intégration globale, N.C. : Non consolidée Les entrées dans le périmètre de consolidation correspondant à des acquisitions en 2019, sont les suivantes : Le 21 mai 2019, SPIE DZE a acquis le groupe Christof Electrics, en Autriche. Christof Electrics propose des - solutions complètes dans les domaines de l'ingénierie électrique, de l’automatisation, des technologies de mesure, de contrôle et de régulation. L’entreprise jouit d'une excellente réputation sur le marché et d'une clientèle diversifiée et fidèle. Elle entretient des relations commerciales de longue date avec des clients des domaines de l'énergie, de l'industrie et du secteur public. En 2018, Christof Electrics comptait 154 employés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 36 millions d'euros. La contrepartie transférée s’est élèvée à 20 millions d’euros. Le 14 juin 2019, SPIE DZE a acquis le groupe TELBA en Allemagne. TELBA est l’un des leaders allemands des - services techniques liés aux technologies de l’information, de la communication et de la sécurité. L’entreprise, qui bénéficie d’une base de clientèle diversifiée et fidèle, compte environ 400 employés qualifiés et a généré un chiffre d'affaires d'environ 67 millions d'euros en 2018. La contrepartie transférée s’est élèvée à 35,8 millions d’euros. Le 8 juillet 2019, SPIE Industrie & Tertiaire filiale de SPIE France, a finalisé l'acquisition du groupe Cimlec en - France. Cimlec est une société spécialisée dans la conception, l'installation et la maintenance d'automates et de robots polyarticulés. Avec environ 310 salariés, Cimlec a généré un chiffre d'affaires de 42 millions d'euros en 2018. La contrepartie transférée s’est élèvée à 25,4 millions d’euros. SPIE a acquis, le 9 septembre 2019 le groupe OSMO-Anlagenbau GmbH & Co. KG (« OSMO ») en Allemagne. - Fondée en 1970 et basée à Georgsmarienhütte, en Basse-Saxe, OSMO propose à ses clients des secteurs industriel et public une offre de services techniques comprenant gestion du trafic, installations électriques, automation, assemblage d’équipements de commutation et d’alimentation électrique, systèmes d’alimentation en énergie ou encore technologies de communication et de sécurité. OSMO a enregistré une production d’environ 65 millions d’euros en 2018 et emploie plus de 270 collaborateurs hautement qualifiés. La contrepartie transférée s’est élèvée à 49,3 millions d’euros. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 29 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Par ailleurs, le 1er janvier 2019, SPIE Comnet a acquis une activité de contrats de télécommunication auprès - d’Atos en Allemagne. La contrepartie transférée s’est élèvée à 3,8 millions d’euros. 6.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU’ACTIFS FINANCIERS Néant. 6.1.4. SOCIÉTÉS CRÉÉES Le Groupe a consolidé en 2019 la société SPIE Oil And Gas Services Tchad SARL créée le 18 décembre 2018. - 6.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES EN 2019 Au cours de l’année 2019, le Groupe a procédé à plusieurs cessions ou liquidations de sociétés qui ne présentaient pas d’intérêt stratégique pour SPIE. Les opérations sont les suivantes : Les sociétés Foraid et Foraid Algérie, qui portent l’activité de SPIE Oil & Gas Services en Algérie, ont été vendues - en date du 8 janvier 2019. Les conséquences de cette cession ont été reconnues en intégralité dans le Compte de Résultat consolidé du Groupe SPIE sur l’exercice précédent, sans incidence matérielle. Le 30 avril 2019, le Groupe a cédé la société Shopmat située en Belgique. La cession n’a pas eu d’impact - significatif sur les comptes du Groupe. Le 4 novembre 2019, SPIE a annoncé la signature d’un accord avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk - ») pour la cession de ses activités de construction et de technologie gazière en Allemagne, par le biais de ses filiales Bohlen & Doyen Bau GmbH et Bohlen & Doyen Service und Anlagentechnik GmbH. La finalisation de l’opération a eu lieu le 10 décembre 2019 (cf. Notes 5.3 et 11). Le 8 novembre 2019, le Groupe a liquidé la société française Parc Saint-Christophe. Le 30 novembre 2019, le Groupe a liquidé le G.I.E. SPIE Telecom services. Sans activité notable, la liquidation de ces deux sociétés n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. En décembre 2019, SPIE OGS a liquidé la société IPEDEX Gabon. La société n’ayant plus aucune activité depuis - 2017, sa liquidation n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe. 6.1.6. CHANGEMENTS DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION Néant. 30 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 6.2. IMPACT DES NOUVELLES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES L’impact des nouvelles sociétés consolidées sur le bilan consolidé est présenté ci-dessous : Ajuste- Total ments Total Acquisi- PPA après Autre tions IFRS 3R ajus- en milliers d'euros Christof Telba Cimlec Osmo (a) 2019 (b) tements Actifs incorporels 2 180 7 561 2 640 6 657 3 864 22 902 702 23 604 Actifs corporels 336 1 911 792 1 380 - 4 419 1 262 5 681 Immobilisations financières 16 46 279 16 - 357 131 488 Impôts différés 647 - 905 369 - 1 921 1 717 3 638 Autres actifs non courants - - - - - - - - Actifs courants 19 079 39 021 19 691 23 241 - 101 032 3 805 104 837 Trésorerie 3 869 9 966 1 322 30 833 - 45 990 (2 923) 43 066 Total actifs acquis évalués à 26 127 58 505 25 628 62 496 3 864 176 621 4 693 181 314 la juste valeur Capitaux propres part - - (4 313) - - (4 313) 4 385 72 minoritaires Réserves d’intérêts minoritaires - (84) 21 - - (63) - (63) Dettes financières long terme - (776) (1) - - (777) (201) (978) Autres passifs non courants (4 781) (392) (2 025) (15 425) - (22 623) (722) (23 345) Impôts différés (532) (2 300) (698) - - (3 530) (212) (3 742) Dettes financières court terme (741) - (3 156) - - (3 897) (769) (4 666) Autres passifs courants (17 312) (40 482) (15 397) (35 182) - (108 373) (9 479) (117 852) Total passifs repris évalués à (23 366) (44 034) (25 569) (50 607) - (143 576) (6 998) (150 574) la juste valeur Contrepartie transférée* 20 000 35 763 25 395 49 257 3 864 134 279 1 606 135 885 Goodwills constatés 17 239 21 292 25 336 37 368 - 101 235 3 910 105 145 * (cf. Note 6.1.2.) (a) La colonne « autre » inclut l’activité de télécommunications acquise par SPIE Comnet en Allemagne, et totalement comptabilisée en carnet de commandes. (b) La colonne « ajustements PPA (IFRS 3R) » inclut notamment les ajustements de goodwills liés aux travaux d’allocation du prix d’acquisition des entités et sous-groupes acquis au cours de l’exercice précédent (cf. Note 14.1). Par ailleurs, les contreparties transférées incluent le paiement d’un earn-out pour la société S-Cube acquise en 2017, pour un montant de 1 500 milliers d’euros. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 31 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Information Sectorielle NOTE 7. INFORMATION SECTORIELLE L’information synthétique destinée à l’analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d’EBITA déclinés par secteur opérationnel. 7.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL La production telle que présentée dans le reporting interne représente l’activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les entités comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence. L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles) et hors impacts IFRS 16. La marge est exprimée en pourcentage de la production. Germany North- Oil & Gas En millions d'euros France and Central Western Holdings TOTAL and Nuclear Europe Europe 2019 2 674,0 2 285,7 1 444,8 522,8 - 6 927,3 Production 170,3 139,4 40,5 52,7 12,8 415,7 EBITA 6,4% 6,1% 2,8% 10,1% n/a 6,0% EBITA en % de la production 2018 2 523,1 2 163,6 1 498,0 486,6 - 6 671,3 Production 158,1 133,5 53,3 46,1 9,0 400,0 EBITA EBITA en % de la production 6,3% 6,2% 3,6% 9,5% n/a 6,0% Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés En millions d'euros 2018 2019 Production 6 671,3 6 927,3 Sonaid (a) (1,8) (1,5) Activités holdings (b) 22,6 22,9 Autres (c) 1,6 4,7 Produits des activités ordinaires 6 693,7 6 953,4 (a) SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55%) dans la production ; (b) Chiffres d'affaires hors Groupe de SPIE Operations et autres entités non opérationnelles ; (c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées ; refacturations ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées. 32 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé En millions d'euros 2018 2019 400,0 415,7 EBITA (60,2) (62,1) Amortissement des goodwills affectés (a) (32,3) (7,0) Restructurations (b) (1,7) (1,5) Commissions de nature financière (4,3) 5,1 Impact des sociétés mises en équivalence (21,9) (4,4) Autres éléments non-récurrents (c) 279,6 345,8 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE (a) En 2019 et 2018, le montant des amortissements des goodwills affectés comprend (41,1) millions d’euros au titre de SAG. (b) En 2019, les restructurations correspondent principalement aux coûts relatifs aux réorganisations du Royaume-Uni pour (3,7) millions d’euros et des Pays-Bas pour (2,0) millions d’euros. En 2018, les restructurations correspondaient essentiellement aux coûts relatifs aux réorganisations en France pour (9,9) millions d’euros et aux coûts d’intégration du Groupe SAG pour (17,6) millions d’euros. (c) En 2019, les "autres éléments non-récurrents" correspondent principalement à la charge reconnue sur le plan d’actionnariat salarié (Share For You 2019) en application de la norme IFRS 2 pour (4,7) millions d’euros, aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (1,5) millions d’euros, ainsi que l’impact de l’application de la norme IFRS 16 pour 2,9 millions. En 2018, les "autres éléments non-récurrents" correspondaient essentiellement aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (2,8) millions d’euros, à la charge reconnue sur le plan d’actionnariat salarié en application de la norme IFRS 2 pour (2,9) millions d’euros ainsi qu’aux coûts liés à la vente de l’activité « services aux réseaux de distribution » (pour la partie réseau électrique) au Royaume-Uni pour (14,1) millions d’euros. 7.2. INDICATEURS PRO-FORMA Les indicateurs pro-forma visent à fournir une vision économique plus complète en incorporant le compte de résultat sur 12 mois des sociétés acquises en cours d’exercice, indépendamment de la date d’entrée en consolidation. En millions d'euros 2018 2019 Production du Groupe 6 671,3 6 927,3 Ajustements pro-forma (effet 12 mois des acquisitions) 24,6 95,3 Production du Groupe pro-forma 6 695,9 7 022,6 EBITA 400,0 415,7 Ajustements pro-forma (effet 12 mois des acquisitions) 0,9 (2,2) EBITA pro-forma 400,9 413,5 en % de la production pro-forma 6,0% 5,9% 7.3. ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 33 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Germany North-Western Oil & Gas - En milliers d'euros France and Central Holdings TOTAL Europe Nuclear Europe 478 351 1 593 046 253 070 74 376 2 325 552 4 724 395 31 décembre 2019* 31 décembre 2018 309 239 1 448 848 191 053 44 477 2 311 467 4 305 084 * Compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2), l’information comparative n’a pas été retraitée et n’est pas directement comparable. En application de la norme IFRS16 les actifs au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les segments opérationnels respectifs au 31 décembre 2019 pour un montant de 340 millions d’euros. 7.4. PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Les produits des activités ordinaires sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients : Reste du En milliers d'euros France Allemagne TOTAL Monde 2019 Produits des activités ordinaires 2 977 363 1 873 482 2 102 511 6 953 356 2018 Produits des activités ordinaires 2 826 105 1 797 974 2 069 614 6 693 693 Les obligations de prestations non remplies ou partiellement remplies (carnets de commandes) s’élèvent à 4 944 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le groupe s’attend à reconnaitre 2 989 millions d’euros durant l’exercice 2020, le reste, soit 1 955 milions d’euros, sera reconnu au-delà d’un an. 7.5. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe. 34 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Notes sur le compte de résultat consolidé NOTE 8. CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AUTRES PRODUITS 8.1. CHARGES OPÉRATIONNELLES En milliers d'euros Note 2018 2019 Achats consommés (974 766) (969 082) Charges externes (*) (3 031 814) (2 976 926) Charges de personnel 8.2 (2 370 150) (2 501 470) Impôts et taxes (47 957) (44 848) Dotations nettes aux amortissements et provisions (*) (60 573) (182 230) Autres produits et charges d'exploitation 56 449 20 251 Charges opérationnelles (6 428 810) (6 654 306) (*) Compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2), l’information comparative n’a pas été retraitée et n’est pas directement comparable. En conséquence, le Groupe a reconnu des amortissements et des charges d’intérêt en lieu et place de charges de location opérationnelles. Ces amortissements s’élèvent à (81 796) milliers d’euros au 31 décembre 2019. Le montant des charges locatives liées aux contrats à court terme et de faible valeur s’élève à (223 418) milliers d’euros en 2019. Par ailleurs, la ligne « dotations nettes aux amortissements et provisions » inclut les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales, telles que détaillées dans la note 22.6. 8.2. CHARGES DE PERSONNEL Répartition des charges de personnel En milliers d'euros Note 2018 2019 Salaires et traitements (a) (1 693 961) (1 805 494) Charges sociales (658 401) (671 080) Avantages accordés au personnel (b) (10 568) (10 288) Participation des salariés (7 219) (14 609) Charges de personnel (2 370 150) (2 501 470) (a) Le produit total de Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) comptabilisé en compte de résultat, reconnu en déduction des charges de personnel, s’élèvait à 27 288 milliers d’euros en 2018. Le CICE a été supprimé à compter du 1er janvier 2019. (b) Les avantages du personnel incluent la part « exploitation » de la dotation à la provision pour indemnité de fin de carrière et autres avantages à long terme. Actions de performance Plan 2016 – 2018 Le 19 septembre 2016, SPIE a émis un premier plan d’attribution d’actions de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous : SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 35 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS A l’origine 19 sept. 31 déc. 2018 29 juillet 2019 2016 Nombre de bénéficiaires 420 332 317 Date d'acquisition définitive des actions attribuées 28/07/2019 28/07/2019 28/07/2019 Nombre d'actions attribuées sous conditions de 1 098 155 1 098 155 1 098 155 performance Nombre d'actions annulées - (250 895) (788 241) Nombre d'actions attribuées sous conditions de 1 098 155 847 260 309 914 performance Le plan d’attribution d’actions de performance 2016-2018 s’est dénoué en date du 29 juillet 2019 par la création de 309 914 actions ordinaires nouvelles. La juste valeur définitive et totale, pour la période des 3 ans de la durée du Plan, arrêtée au 29 juillet 2019 s’est élevée comme suit : pour les instruments de capitaux propres (actions) définitivement attribués le 29 juillet 2019, à un montant de - 5 722 milliers d’euros, dont un impact en charges de (2 284) milliers d’euros au titre de l’exercice 2019 ; pour les charges sociales et/ou contributions employeur dues au titre des actions attribuées, à un montant de - 913 milliers d’euros, dont un impact en charges de (229) milliers d’euros au titre de l’exercice 2019. Plan 2019 - 2021 Le 31 mai 2019, SPIE a émis un deuxième plan d’action de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous : A l’origine 31 déc. 2019 31 mai 2019 Nombre de bénéficiaires 255 243 Date d'acquisition définitive des actions attribuées 15/03/2022 15/03/2022 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance 530 629 530 629 Nombre d'actions annulées - (26 956) Nombre d'actions attribuées sous conditions de 530 629 503 673 performance Les modalités d’acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d’actions de performance jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans. Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées. La juste valeur des actions de performance s’élève, au 31 décembre 2019, à 4 825 milliers d’euros amortie sur la période d’acquisition de trois ans. Ainsi, une charge de 1 008 milliers d’euros a été comptabilisée en 2019. La juste valeur des charges sociales et/ou contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d’actions de performance s’élève à 865 milliers d’euros pour la période 2019-2021, dont 181 milliers d’euros ont été comptabilisés au titre de l’exercice 2019. 36 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Effectif moyen consolidé 2018 2019 Ingénieurs et cadres 6 572 6 665 ETAM 20 437 21 329 Ouvriers 19 324 19 452 Effectif moyen du Groupe 46 333 47 446 Les effectifs n’incluent pas les effectifs temporaires. 8.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de : En milliers d'euros Notes 2018 2019 (1 451) Coûts liés aux regroupements d'entreprises (a) (2 794) (205) VNC sur cession de participations (506) (12 721) VNC de cession d'immobilisations (3 742) (16 490) Autres charges opérationnelles (b) (45 783) (30 867) Total des autres charges opérationnelles (52 825) 148 Produits sur cession de participations - 14 609 Produits de cession d'immobilisations 5 067 4 344 Autres produits opérationnels (c) 5 937 19 101 Total des autres produits opérationnels 11 004 (11 766) Total autres produits et charges opérationnels (41 821) (a) En 2019, les coûts liés aux regroupements d’entreprises concernent principalement les acquisitions des Groupes Telba et Osmo chez SPIE DZE, et du Groupe Cimlec chez SPIE Industrie et tertiaire. En 2018, les coûts liés aux regroupements d’entreprises concernaient principalement les acquisitions de Systemat chez SPIE Belgium, S-Cube chez SPIE ICS et SAG chez SPIE DZE. (b) En 2019, « les autres charges opérationnelles » correspondent essentiellement à des coûts de restructuration liés aux réorganisations conduites au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, ainsi qu’à diverses pénalités de marchés. En 2018, « les autres charges opérationnelles » correspondaient essentiellement aux coûts de restructuration liés aux réorganisations conduites en France, en Allemagne suite à l’acquisition du groupe SAG, ainsi qu’aux coûts liés à la vente de l’activité « services aux réseaux de distribution » (pour la partie réseau électrique) au Royaume-Uni. (c) En 2019, comme en 2018, les « autres produits opérationnels » correspondent essentiellement à des pénalités reçues ainsi qu’aux consommations de provisions. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 37 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 9. COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le coût de l’endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de : En milliers d'euros Notes 2018 2019 (60 780) Charges d'intérêts (a) (66 248) (5 064) Charges d'intérêts locations financières (b) (420) (168) Pertes sur équivalents de trésorerie (157) (66 012) Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie (66 825) 114 Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie 560 - Produits nets de cessions de VMP - 114 Revenus des équivalents de trésorerie 560 (65 898) Coût de l'endettement financier net (66 265) (10 788) Pertes de change (c) (31 340) (13 301) Dot. aux prov. pour engagement de retraite- financier (12 712) (3 718) Autres charges financières (3 740) (27 807) Autres charges financières (47 793) 12 191 Gains de change (c) 18 688 226 Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie 277 136 Rep./dép. des actifs financiers 190 1 847 Autres produits financiers 2 799 14 400 Autres produits financiers 21 954 (13 408) Total autres produits et charges financiers (25 838) (a) Les charges d’intérêts comprennent principalement les charges d’intérêts liées aux emprunts existants au cours de l’année 2019. S’y ajoute la reconnaissance au compte de résultat du solde des coûts non amortis de mise en place des emprunts remboursés (cf Note 21.3) pour un montant de 3 963 milliers d’euros. (b) Les autres charges financières incluent en 2019 les charges d’intérêts au titre des contrats de locations opérationnelles et financières comptabilisés suivant la norme IFRS 16 pour un montant de (4 830) milliers d’euros. En 2018, elles incluaient uniquement les charges d’intérêts au titre des contrats de location financière. (c) En 2019, les pertes et gains de change portent majoritairement sur les sociétés du sous-groupe SPIE OGS, en particulier il concerne l’impact de l’évolution de la parité entre la Kwanza angolaise et l’euro pour un montant d’environ (7 338) milliers d’euros ( (24 689) milliers d’euros en 2018), compensés par un gain de change d’environ 7 058 milliers d’euros (14 738 milliers d’euros en 2018) sur cette devise. NOTE 10. IMPOTS 10.1. TAUX D’IMPÔT Taux d’impôt Le Groupe applique un taux de référence à 34,43%. Par ailleurs, les taux d’impôts en vigueur dans les principaux pays européens d’activités du Groupe sont les suivants : 38 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Taux d’imposition du Groupe 2018 2019 France 34,43% 34,43% Allemagne 30,70% 30,70% Royaume-Uni 19,00% 19,00% Belgique 29,58% 29,58% Pays-Bas 25,00% 25,00% Suisse 21,00% 21,00% 10.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ La charge d’impôt se détaille comme suit : En milliers d'euros Notes 2018 2019 Charge d'impôt au compte de résultat Impôt courant (52 272) (77 240) Impôt différé 26 787 (28 579) (Charge) / produit d'impôt au compte de résultat 10.5 (25 485) (105 819) Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie 130 - Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi 86 46 805 (Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global 216 46 805 10.3. IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF ET PASSIF Avant compensation des actifs et passifs d’impôts différés par entité fiscale, les créances et dettes d’impôts différés pour l’année 2019 sont détaillées par nature comme suit : En milliers d'euros Actifs Passifs 31 déc. 2019 Instruments financiers 150 150 Avantages du personnel 172 149 172 149 Provisions pour risques et charges fiscalement non déductibles 51 497 51 497 Déficits reportables 25 272 25 272 Réévaluation de l’actif long terme 19 166 (297 883) (278 717) Impôts différés passifs sur les contrats de location financière 312 (178) 134 Autres différences temporelles 46 756 (56 029) (9 273) Impôt différé net 315 303 (354 091) (38 788) Le détail des actifs et passifs d’impôts différés détaillés par nature pour 2018 est le suivant : En milliers d'euros Actifs Passifs 31 déc. 2018 Instruments financiers 13 13 Avantages du personnel 127 214 127 214 Provisions pour risques et charges fiscalement non déductibles 45 011 45 011 Déficits reportables 47 147 47 147 Réévaluation de l’actif long terme 21 306 (304 338) (283 033) Impôts différés passifs sur les contrats de location financière (416) (416) Autres différences temporelles 58 968 (44 049) 14 918 Impôt différé net 299 645 (348 790) (49 145) SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 39 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS La répartition des variations d’impôts différés de la période suivant leur impact sur le compte de résultat ou sur le bilan est la suivante : Variations 2019 Autres / 31 déc. 31 déc. Capitaux Écarts de variations de En milliers d'euros Résultat 2018 Propres & conversion Reclas- périmètres 2019 OCI sement (a) Instruments financiers 13 137 - - - - 150 Avantages du personnel 127 214 (2 916) 46 805 S284 - 762 172 149 Provisions pour risques et charges fiscalement non 45 011 4 191 - 14 (1 390) 3 671 51 497 déductibles Déficits reportables (b) 47 147 (16 975) - 498 - (5 399) 25 272 Réévaluation des actifs long- (283 033) 8 605 - (1 852) 1 244 (3 680) (278 717) terme Impôts différés passifs sur les (416) 526 - 1 - 23 134 contrats de location financière Autres différences 14 918 (22 147) - 41 (4 231) 2 146 (9 273) temporelles (c) Impôt différé net (49 146) (28 579) 46 805 (1 014) (4 377) (2 477)) (38 788) (a) Les « autres / variations de périmètres » correspondent essentiellement aux impôts différés liés aux entrées de périmètre du Groupe sur l’année 2019, ainsi qu’aux travaux d’allocation des PPA en cours de réalisation ; (b) Les déficits reportables impactant le résultat proviennent essentiellement : (i) des reports déficitaires utilisés au niveau du Groupe SPIE, en particulier sur la holding SPIE SA, porteuse de l’intégration fiscale ainsi que sur le périmètre Allemand cf. Note 10.4 ; (ii) de l’impact de l’augmentation des stocks de déficits activés au Royaume-Uni pour un montant de 3 363 milliers d’euros. (c) Les « autres différences temporelles » comprennent notamment les retraitements sur passage de la méthode à l'achèvement à la méthode à l'avancement, les retraitements sur coûts d’emprunts, les impôts différés sur coût d’acquisition de titres et provisions non-déductibles. La variation de la période concerne principalement l’Allemagne pour un montant de (11 429) milliers d’euros lié aux différences temporelles entre la méthode à l’avancement et la méthode à l’achèvement, et un montant de (7 452) milliers d’euros de provisions non déductibles sur actifs courants, impactant le Résultat. 10.4. REPORTS DEFICITAIRES Les déficits reportables récupérables au sein du groupe d’intégration fiscale en France ont été entièrement consommés au cours de l’exercice 2019. Ces déficits reportables s’élevaient à l’ouverture à 64 102 milliers d’euros en base et 16 050 milliers d’euros en impôts différés actifs. Les déficits fiscaux non reconnus en France s’élèvent au 31 décembre 2019 à 94 369 milliers d’euros. Ils concernent des déficits pré-intégration au sein des filiales françaises du groupe. Les déficits reportables au Royaume-Uni dont l’horizon de consommation par imputation sur les bénéfices prévisibles a été estimé à moins de 5 ans s’élèvent à 37 879 milliers de livres (soit 44 795 milliers d’euros). Les impôts différés actifs comptabilisés s’élèvent donc à 7 197 milliers de livres sterling (soit 8 511 milliers d’euros). 40 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Les impôts différés correspondant aux déficits reportables en Allemagne ont été activés dans leur intégralité pour un montant de 11 157 milliers d’euros, sur la base des déficits reportables récupérables à un horizon de 5 ans. Les déficits reportables aux Pays-Bas s’élèvent en base au 31 décembre 2019 à 11 652 milliers d’euros. Ils ont fait l’objet d’une reconnaissance d’impôts différés actifs comptabilisés dans leur intégralité pour un montant de 2 465 milliers d’euros. Les déficits reportables en Suisse s’élèvent en base au 31 décembre 2019 à 12 911 milliers de francs suisses (soit 11 803 milliers d’euros). Ils ont fait l’objet d’une reconnaissance d’impôts différés actifs comptabilisés dans leur intégralité pour un montant de 2 711 milliers de francs suisses (soit 2 478 milliers d’euros). 10.5. RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPOT ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT En milliers d'euros 2018 2019 Résultat consolidé 91 410 152 049 (-) Résultat des activités encours de cession 70 583 8 622 Charge d'impôts hors activités en cours de cession 25 485 105 819 Résultat avant impôt 187 478 266 491 (-) Résultat consolidé des sociétés MEE (489) (9 030) Résultat avant impôt 186 989 257 461 Taux d'imposition théorique applicable en France 34,43% 34,43% Charge d'impôt théorique (64 380) (88 644) Différences permanentes et autres différences (a) 20 615 (16 359) CVAE (b) (13 155) (13 755) Incidence des déficits reportables (c) 9 521 3 057 Différentiel de taux sur résultat étranger 2 835 6 576 Différentiel de taux Loi de Finances (France) 10.2 (7 328) 832 Provisions fiscales (d) 26 406 2 474 Charge d'impôt réelle (25 485) (105 819) Taux d'impôt effectif 13,59% 41,10% Taux d'impôt effectif hors CVAE (e) 2,89% 32,95% (a) Les différences permanentes et autres différences sont principalement constituées des impôts sur exercices antérieurs pour (11 643) milliers d’euros, de retenues à la source pour (2 421) milliers d’euros, de quote-parts sur cession de titres pour (2 285) milliers d’euros, de différences permanentes sur dividendes pour (2 103) milliers d’euros et de la décote de 30% liée au Share for You pour un montant de 1 120 milliers d’euros. (b) En France, la "Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)" est assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes individuels. Le Groupe a opté pour l’affectation de la CVAE en impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers. En conséquence, cette taxe est présentée comme une composante de la charge d'impôt. La CVAE étant déductible de l’impôt, son montant a été retraité net de son effet impôt pour les besoins de la réconciliation. (c) L’incidence des déficits reportables comprend les déficits réalisés en 2019 non-activés pour (6 471) milliers d’euros, l’imputation de bénéfices sur déficits non-activés 3 347 milliers d’euros au Royaume-Uni et l’activation de déficits antérieurement non-activés pour 6 815 milliers d’euros au Royaume-Uni. (d) Les provisions fiscales correspondent aux reprises de dettes d’impôt exigible en Allemagne et sur le périmètre SPIE Oil and Gas. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 41 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS (e) En 2019, si l’on ne tenait pas compte de l’impact de la loi rectificative de 2018 (cf. Note 10.2), des reprises de provisions fiscales et des incidences des déficits reportables, le taux effectif d’impôt du Groupe serait de 35,42% hors CVAE et 43.57% incluant la CVAE. En 2018, si l’on ne tenait pas compte de l’impact de la loi rectificative de 2017, des reprises de provisions fiscales et des impôts différés sur déficits antérieurs activés, le taux effectif d’impôt du Groupe serait de 19,50% hors CVAE et 30,20% incluant la CVAE. NOTE 11. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES 2018 2019 Contribution aux Contribution aux produits des Contribution au produits des Contribution au En milliers d'euros activités résultat activités résultat ordinaires ordinaires SPIE Industrie et Tertiaire – activités de (a) 2 141 (4 629) - - SPIE au Maroc (b) 4 223 (2 094) 883 (732) SPIE Industrie et Tertiaire – activité MSI SPIE UK – activité de services aux (c) 26 959 (18 109) 114 1 263 réseaux souterrains (d) SPIE UK – activité soft FM 37 283 (328) 40 016 (199) SPIE SAG - activité Gas & Offshore (e) 126 765 (40 615) 130 380 (8 698) Services SPIE Industrie et Tertiaire - activité (f) 1 870 (3 837) (105) (220) immobilière SPIE DZE – activité Services Solutions - (12) - (4) en Grèce SPIE OGS – activité Algérie 2 442 (922) - (1) SPIE Holdings - S.G.T.E. Ingénierie - (36) - (32) TOTAL 201 683 (70 583) 171 288 (8 622) Les actifs en cours de cession et activités abandonnées par le Groupe nécessitant l’application de la norme IFRS 5 sont les suivants : (a) Les activités de SPIE au Maroc. Le 20 décembre 2017, SPIE a signé un accord en vue de leur cession à ENGIE. La cession définitive a été conclue le 2 mars 2018. (b) L’activité de fabrication et montage d'équipements spéciaux pour l'aéronautique (MSI) de SPIE Industrie et Tertiaire. Le processus de cession a été initié au cours du deuxième semestre de 2017. La cession définitive a été signée le 28 septembre 2018 ; les mouvements sur 2019 résultent de contrats non-cédés en cours d’achèvement. (c) Les activités de services aux réseaux souterrains au Royaume-Uni (réseaux de gaz et d’eau). Un processus de désengagement avait été initié au troisième trimestre 2017. La cession définitive a été signée le 26 juin 2018 ; les mouvements sur 2019 résultent de contrats non-cédés en cours d’achèvement. (d) Les activités de gestion globale d’installations au Royaume-Uni (activité soft FM), incluant des prestations de maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus de cession de ces activités a été initié au 2ème trimestre 2017 et est toujours en cours au 31 décembre 2019 ; (e) L’activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2ème trimestre 2017. Au 21 décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l’activité de câblage sous-marin near-shore. La finalisation de l’opération a eu lieu le 1 er avril 2019. Les activités 42 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS restantes de Gaz & Offshore comprennent une activité de construction et une activité « Gas technology » pour lesquelles un processus de cession distinct a été initié. Le 4 novembre 2019, SPIE a signé un accord avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk ») pour la cession de ces activités, à l’exclusion de certains contrats en cours d’achèvement. La finalisation de l’opération a eu lieu le 10 décembre 2019 (cf Note 5.3) ; (f) La branche d’activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE Industrie et Tertiaire. Le processus de désengagement a pris effet au 2ème semestre 2016 et est toujours en cours au 31 décembre 2019. De ce fait, au 31 décembre 2019, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités. Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 31 décembre 2019. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente. Les contrats non cédés de l’activité Gas et Offshore, et en cours d’achèvement, ne faisant plus l’objet d’un processus de cession, leurs actifs et passifs ont été reclassés dans les activités poursuivies du bilan, en application de la norme IFRS 5. NOTE 12. RÉSULTAT PAR ACTION 12.1. RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES En milliers d'euros 31 Déc. 2018 31 Déc. 2019 Activités poursuivies Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus 162 024 159 171 minoritaires) (-) Résultat net attribuable à des actions de préférence Résultat des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé 162 024 159 171 pour le calcul du résultat par action Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires (70 583) (8 622) de la Société Total activités Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus 91 442 150 548 minoritaires) (-) Résultat net attribuable à des actions de préférence Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du 91 442 150 548 résultat par action 12.2. NOMBRE D’ACTIONS 31 Déc. 2018 31 Déc. 2019 Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action 154 812 053 155 781 242 Effet des instruments dilutifs 309 914 474 142 Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action 155 121 967 156 255 383 SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 43 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l’année 2019 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification correspondante en termes de ressources pour l'entité. Les changements du nombre de titres au cours de l’année 2019 sont les suivants : En date du 31 mai 2019, SPIE a émis un nouveau plan d’action de performance ayant pour effet de diluer le nombre moyen d’actions (cf. Note 8.2). Le 29 juillet 2019, le plan d’action de performance émis par SPIE en 2016 s’est dénoué et a donné lieu à la création de 309 914 actions ordinaires nouvelles (cf. Note 8.2). Le 12 décembre 2019, une augmentation de capital de SPIE a été réalisée par émission d’un nombre total de 1 840 261 actions ordinaires nouvelles, dans le cadre du plan d’actionnariat salarié « Share For You 2019 » (cf. Note 18.2). 12.3. RÉSULTAT PAR ACTION En Euros 31 Déc. 2018 31 Déc. 2019 Activités poursuivies . Résultat de base par action 1,05 1,02 . Résultat dilué par action 1,04 1,02 Activités abandonnées ou en cours de cession . Résultat de base par action (0,46) (0,06) . Résultat dilué par action (0,45) (0,06) Total activités . Résultat de base par action 0,59 0,97 . Résultat dilué par action 0,59 0,96 NOTE 13. DIVIDENDES Le dividende de l’exercice 2018, qui s’élevait 90 218 milliers d’euros et correspondant à 58 centimes d’euros par action, a fait l’objet d’un paiement d’acompte en septembre 2018 à hauteur de 26 443 milliers d’euros. Le Groupe a procédé au versement du solde en mai 2019 pour un montant de 63 775 milliers d’euros. En outre, un acompte sur le dividende de l’exercice 2019 à hauteur de 26 496 milliers d’euros a été versé en septembre 2019. Sur la base des résultats de l’exercice 2019, le Conseil d’Administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires de verser en 2020 un dividende fixé à 61 centimes d’euro par action. Compte tenu de l’acompte de 17 centimes d’euro par action payé en septembre 2019, cette décision conduirait à verser un solde de 44 centimes d’euro par action en numéraire en juin 2020. 44 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Notes sur le bilan consolidé Pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies. Dans le cadre de l’explication des flux de la période, l’effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte « activités en cours de cession ». NOTE 14. GOODWILLS 14.1. VARIATIONS DES GOODWILLS La valeur des goodwills du Groupe au 31 décembre 2019 s’élève à 3 212 millions d’euros. Cette valeur s’élevait à 2 136 millions d’euros à la date d’introduction en bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d’euros au titre du précédent Leverage Buy Out de 2011. Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie : Change- Acquisitions ment de Variations 31 déc. & méthode Écarts de 31 déc. En milliers d'euros Cessions de 2018 ajustement de conversion 2019 périmètres de GW consoli- dation 27 401 (861) 620 120 593 580 SPIE Industrie & Tertiaire 244 767 244 767 SPIE Citynetworks 861 177 525 176 664 SPIE Facilities 180 194 180 194 SPIE ICS (France) 76 834 (7) 1 069 445 992 617 SPIE DZE 1 535 49 781 48 246 SPIE ICS (Suisse) 2 492 200 305 197 814 SPIE UK 176 896 176 896 SPIE Nederland 910 109 550 108 640 SPIE Belgium 130 045 130 045 SPIE Nucléaire 253 226 253 226 SPIE OGS 105 145 4 020 3 211 854 3 102 689 Total goodwill Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 sont relatifs à l’allocation temporaire du goodwill et aux travaux d’allocation provisoires liés aux différentes acquisitions de l’exercice : En France : - o 25 336 milliers d’euros pour la société Cimlec acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2019 ; o 1 356 milliers d’euros pour la société Siétar & VTI acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en août 2018 et dont le processus d’allocation du goodwill au titre de la finalisation des travaux d’allocation du goodwill ; o 709 milliers d’euros pour la société Buchet acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2018 et au titre de la finalisation des travaux d’allocation du goodwill. En Allemagne : - o 933 milliers d’euros pour l’entité FLM acquise en novembre 2018 au titre de la finalisation des travaux d’allocation du goodwill ; o 17 239 milliers d’euros pour le groupe Christof acquis en mai 2019 ; o 21 292 milliers d’euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019 SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 45 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 37 368 milliers d’euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019. o En Belgique : - 910 milliers d’euros pour le groupe Systemat acquis en février au titre de la finalisation des travaux o d’allocation du goodwill. En France, les mouvements de variations de périmètres sont relatifs au transfert du goodwill de l’activité Petrotech détenue par SPIE Industrie & Tertiaire à SPIE Facilities. À titre comparatif, voici la répartition des goodwills du Groupe par UGT pour l’année 2018 : Change- Acquisitions ment de Variations 31 déc. & méthode Écarts de 31 déc. En milliers d'euros Cessions de 2017 ajustement de conversion 2018 périmètres de GW consoli- dation 139 757 (139 757) - SPIE Ile de France Nord-Ouest 68 592 (68 592) - SPIE Est 130 651 (130 651) - SPIE Sud Est 129 645 (129 645) - SPIE Sud-Ouest 118 971 (118 971) - SPIE Ouest Centre 1 635 591 945 593 580 SPIE Industrie & Tertiaire 246 503 (1 736) 244 767 SPIE Citynetworks 179 257 (2 593) 176 664 SPIE Facilities 162 350 17 844 180 194 SPIE ICS (France) 967 734 24 969 (85) 992 617 SPIE DZE 46 599 1 647 48 246 SPIE ICS (Suisse) 198 575 (761) 197 814 SPIE UK 161 783 15 113 176 896 SPIE Nederland 83 217 25 423 108 640 SPIE Belgium 129 095 950 130 045 SPIE Nucléaire 253 226 253 226 SPIE OGS 3 015 955 85 934 - - - 801 3 102 689 Total goodwill Les montants renseignés en « variations de périmètre » sont relatifs aux transferts d’actifs des cinq sociétés françaises régionales multi-techniques vers la société SPIE Industrie & Tertiaire, lors du projet Galileo (voir Annexes financières consolidées du Groupe au 31.12.2018, Note 5.1). 14.2. TESTS DE DEPRECIATION DES GOODWILLS Pour les besoins de la réalisation des tests de perte de valeur annuels, les goodwills ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), cf. 3.10 « Dépréciation des goodwills, des actifs incorporels et corporels ». Ces tests sont réalisés chaque année en octobre à partir des derniers budgets disponibles. En 2019, ils ont été élaborés sur la base des prévisions du business plan en prenant en compte les flux de trésorerie comprenant un budget N+1, des prévisions sur l’année N+2, le business plan révisé pour N+3 ainsi que des projections pour N+4 et N+5 qui correspondent à des extrapolations des prévisions auxquelles est rajoutée une valeur terminale calculée avec un taux de croissance de 2,00 % (2018 : 1,80%). L’UGT SPIE UK réalisant son activité hors zone euro, les prévisions de trésorerie sont estimées en livres sterling et actualisées en utilisant le taux déterminé pour le Groupe. Toutes les autres UGT estiment leurs flux de trésorerie prévisionnels en euros. Le taux d’actualisation après impôt (WACC) s’élève à 7,40 % (2018 : 7,20%) pour l’ensemble des UGT du Groupe. 46 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Tests de sensibilité La valeur d’utilité est principalement liée à la valeur terminale. Celle-ci est sensible aux variations d’hypothèses liées aux flux de trésorerie générés et au taux d’actualisation. La sensibilité aux indicateurs utilisée est la suivante : une dégradation de 0,1% du taux de croissance à long terme, une dégradation de 0,5% du niveau de marge attendu en année terminale et une augmentation de 0,5% du WACC. Les tests de sensibilité ainsi effectués ne font apparaître aucun indice de perte de valeur. La valeur de toutes les UGT soumises à un test d’impairment sont supérieures à leur valeur nette comptable. NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 15.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES Concessions, Carnets de brevets, Marques commandes et Autres Total En milliers d'euros licences relations clients Valeurs Brutes Au 31 décembre 2017 8 255 890 707 381 758 114 586 1 395 306 Effet des regroupements d'entreprises 20 2 064 9 125 (588) 10 621 Autres acquisitions 401 - - 11 105 11 507 Cessions (211) - - (977) (1 188) Écarts de conversion 5 4 157 (72) 94 Autres mouvements 717 - - (779) (62) Actifs en cours de cession - - - (3) (3) Au 31 décembre 2018 9 186 892 775 391 041 123 272 1 416 275 Effet des regroupements d'entreprises 68 7 393 15 553 590 23 604 Autres acquisitions 436 - - 18 581 19 017 Cessions (178) - - (930) (1 108) Écarts de conversion 11 647 896 401 1 955 Autres mouvements 192 - 1 006 (395) 803 Actifs en cours de cession - - - 74 74 Au 31 décembre 2019 9 715 900 815 408 496 141 593 1 460 619 Période du 1er janvier au 31 décembre 2019 Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE de 731 millions d’euros, d’une durée de vie indéfinie, qui fait l’objet d’un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. La marque SPIE est allouée à chaque Unité Génératrice de Trésorerie et valorisée sur la base d’un taux de redevance implicite exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires contributif de chaque UGT au Groupe. La ligne « effet des regroupements d’entreprises » relative aux marques, aux carnets de commandes et aux relations clients en 2019 correspond aux travaux d’allocation du goodwill des acquisitions de 2019, et en particulier à l’acquisition de Osmo et Telba pour les montants suivants : 3 900 milliers d’euros pour Telba et 2 247 milliers d’euros pour Osmo en marque, - 1 444 milliers d’euros pour Telba et 3 888 milliers d’euros pour Osmo en carnets de commandes, - 1 704 milliers d’euros pour Telba et 510 milliers d’euros pour Osmo en relations clientèle. - Par ailleurs, la ligne « effet des regroupements d’entreprises » comprend également l’acquisition en Allemagne d’un carnet de commandes par SPIE Comnet pour un montant de 3 864 milliers d’euros. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 47 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Les « autres acquisitions » de 18 581 milliers d’euros correspondent : d’une part à d’autres immobilisations incorporelles en cours de développement (majoritairement des logiciels) ; - d’autre part aux autres immobilisations incorporelles mises en service, majoritairement l’implémentation d’un - ERP sur le périmètre allemand. 15.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES Carnets de Concessions, commandes brevets, Marques Autres Total et relations licences En milliers d'euros clients (a) (b) Amortissements Au 31 décembre 2017 (6 294) (87 272) (147 946) (78 204) (319 716) Amortissement de la période (899) (16 690) (43 534) (8 023) (69 145) Reprise de provisions - - - 306 306 Cessions 202 - - 392 594 Écarts de conversion (4) (4) (120) 1 (126) Autres mouvements (151) - - 258 107 Actifs en cours de cession - - - 14 14 Au 31 décembre 2018 (7 146) (103 966) (191 600) (85 257) (387 969) Amortissement de la période (1 007) (17 497) (44 581) (9 488) (72 573) Reprise de provisions - - - - - Cessions 178 - - 752 930 Écarts de conversion (7) (647) (694) (264) (1 613) Autres mouvements (3) - - - (3) Actifs en cours de cession - - - (67) (67) Au 31 décembre 2019 (7 984) (122 110) (236 876) (94 323) (461 293) Valeur nette Au 31 décembre 2017 1 961 803 435 233 813 36 382 1 075 590 Au 31 décembre 2018 2 041 788 809 199 441 38 017 1 028 308 Au 31 décembre 2019 1 731 778 705 171 620 47 270 999 326 Période du 1er janvier au 31 décembre 2019 Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent : (a) L’amortissement des marques SAG pour 14 952 milliers d’euros (amortissement sur 9 ans), Telba pour 650 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans), GfT pour 641 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans), Systemat pour 350 milliers d’euros (amortissement sur 5 ans), Christof pour 270 milliers d’euros (amortissement sur 1 an), Osmo pour 250 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans), S-Cube pour 222 milliers d’euros (amortissement sur 4 ans), et Cimlec pour 163 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans). (b) L'amortissement de la valeur clientèle et des carnets de commandes de l’ensemble des acquisitions du groupe, et en particulier du groupe SAG pour respectivement 19 054 milliers d’euros et 7 128 milliers d’euros. 48 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16.1. ACTIFS CORPORELS – VALEURS BRUTES Installations techniques, En milliers d'euros Terrains Constructions Autres Total matériels, outillages Valeurs brutes Au 31 décembre 2017 23 947 54 994 159 762 187 349 426 053 Effet des regroupements d'entreprises - - (92) 429 337 Autres acquisitions 97 2 471 14 533 23 857 40 957 Cessions (88) (2 741) (3 828) (11 531) (18 189) Écarts de conversion (25) (141) 65 74 (28) Autres mouvements (70) 398 2 808 (3 796) (661) Actifs en cours de cession - (12) (34) 39 (7) Au 31 décembre 2018 23 862 54 968 173 213 196 419 448 464 Effet des regroupements d'entreprises 184 1 131 1 624 2 743 5 682 Autres acquisitions 44 3 700 12 409 35 072 51 226 Cessions (68) (4 199) (11 520) (33 801) (49 587) Écarts de conversion 3 331 158 324 817 Autres mouvements - 629 (324) (1 378) (1 073) Actifs en cours de cession 501 290 12 698 1 501 Au 31 décembre 2019 24 526 56 851 175 573 200 078 457 029 Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels de bureau et informatique et aux matériels de transport. 16.2. ACTIFS CORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES Installations techniques, En milliers d'euros Terrains Constructions Autres Total matériels, outillages Amortissements Au 31 décembre 2017 (130) (24 226) (99 822) (121 430) (245 607) Amortissement de la période (248) (4 597) (16 411) (23 658) (44 914) Reprise de provisions 9 155 37 - 201 Cessions - 2 307 3 265 9 459 15 031 Écarts de conversion - 32 (91) (80) (138) Autres mouvements 1 12 76 405 493 Actifs en cours de cession - 11 298 247 557 Au 31 décembre 2018 (368) (26 306) (112 647) (135 056) (274 377) Amortissement de la période (19) (4 586) (16 193) (24 571) (45 370) Reprise de provisions 8 161 - - 169 Cessions - 4 061 6 772 25 900 36 732 Écarts de conversion - (177) (130) (188) (495) Autres mouvements (93) 92 264 (18) 244 Actifs en cours de cession (82) (46) (6) (564) (697) Au 31 décembre 2019 (554) (26 801) (121 940) (134 498) (283 784) Valeur nette Au 31 décembre 2017 23 817 30 768 59 940 65 919 180 446 Au 31 décembre 2018 23 494 28 662 60 566 61 364 174 087 Au 31 décembre 2019 23 972 30 050 53 633 65 579 173 235 SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 49 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 17. DROITS D’UTILISATION 17.1. DROITS D’UTILISATION – VALEURS BRUTES En milliers d'euros Bâtiments Véhicules Total Valeurs brutes Au 31 décembre 2018 - - - Première application de IFRS 16 216 993 90 389 307 382 Autres acquisitions 40 859 86 310 127 169 Cessions (8 280) (5 241) (13 521) Écarts de conversion 679 216 896 Autres mouvements - - - Au 31 décembre 2019 250 251 171 674 421 926 17.2. DROITS D’UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES En milliers d'euros Bâtiments Véhicules Total Amortissements Au 31 décembre 2018 - - - Amortissement de la période (33 606) (48 190) (81 796) Reprise de provisions - - - Cessions 676 379 1 055 Écarts de conversion (169) (40) (209) Autres mouvements (780) (217) (996) Au 31 décembre 2019 (33 879) (48 068) (81 947) Valeur nette Au 31 décembre 2018 - - - Au 31 décembre 2019 216 373 123 606 339 980 NOTE 18. CAPITAUX PROPRES 18.1. CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2019, le capital social de SPIE SA s’élève à 74 118 118,28 euros divisé en 157 698 124 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,47 euro. La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante : Détention Caisse de dépôt et placement du Québec 11,9% Société foncière financière et de participation (FFP Invest) 5,4% (1) Managers 3,0% Actionnariat salarié (2) 5,3% Public (3) 74,4% Auto-détention 0,0% Total 100,0% (1) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2019). (2) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2019). (3) Sur la base des informations connues au 31 décembre 2019 pour les titres détenus par les managers et salariés. 50 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 18.2. PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2019 » – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL LE 12 DECEMBRE 2019 Le Conseil d’Administration en date du 25 juillet 2019, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 24 mai 2019, a décidé du principe d’une augmentation du capital de la société SPIE SA. Celle-ci est réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe SPIE, dans la limite d’un nombre maximum de 3 191 489 actions de la société et a délégué au Président-directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Agissant dans Le cadre de cette délégation, le Président-directeur général a fixé les modalités définitives de l’offre dans une décision en date du 7 octobre 2019 et arrêté en particulier (i) les dates de la période de souscription qui a été ouverte du 10 octobre au 6 novembre 2019 (inclus) et (ii) le prix de souscription d’une action SPIE à 12,75 euros après décote de 30% au profit des salariés du Groupe appliquée sur un prix de référence établi à 18,21 euros. Dans une décision en date du 12 décembre 2019, le Président-directeur général a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital par émission d’un nombre total de 1 840 261 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 12,75 euros, soit une augmentation du montant nominal total du capital social de SPIE SA de 864 922,67 euros et la comptabilisation d’une prime d’émission en comptes sociaux de 21 995 919,01 euros nette des montants prélevés au titre (i) de la dotation d’un complément de réserve légale à hauteur des 101 058,23 euros et (ii) des frais de l’augmentation de capital. La décote à date de souscription des actions constitue une charge immédiate reconnue en intégralité dans le Compte de Résultat consolidé de la société émettrice. A ce titre, une charge de 4 693 milliers d’euros a été constatée en résultat opérationnel de l’année 2019, au titre de la décote de 30%. Déployées dans 12 pays, les souscriptions ont atteint un montant de 23,5 millions d’euros (après décote). Plus de 6 000 salariés ont souscrit au plan. 18.3. ACTIONS DE PERFORMANCE Le plan d’actions de performance en cours pour la période 2019-2021 prévoit, sous certaines conditions, l’attribution d’actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié du Groupe (cf. Note 3.18 et Note 8.2). S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres qui s’élève à 1 010 milliers d’euros au titre de l’année 2019. NOTE 19. PROVISIONS 19.1 PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 51 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Avantages postérieurs à l'emploi 847 413 688 951 Autres avantages accordés au personnel 32 044 26 024 Avantages accordés au personnel 879 458 714 975 2018 2019 Charges comptabilisées au résultat de la période Avantages postérieurs à l'emploi 22 862 18 835 Autres avantages accordés au personnel 1 130 5 279 Avantages accordés au personnel 23 992 24 114 Les engagements concernent les filiales allemandes (79,4%), françaises (15,4%), suisses (5,1%) et belges au titre de leurs régimes de retraite. Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière du Groupe sont les suivantes : Hypothèses France 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Taux d'actualisation 1,50% 0,75% Mode de départ en retraite Départ volontaire Départ volontaire Dès l’acquisition des droits nécessaires Dès l’acquisition des droits nécessaires pour partir à taux plein (prise en compte de pour partir à taux plein (prise en compte de Age de départ en retraite la réforme 2013) + dispositif de carrière la réforme 2013) + dispositif de carrière longue longue Progression de salaire 3,00% pour les cadres 2,75% pour les cadres 2,25% pour les non cadres 2% pour les non cadres Taux moyen de turnover généré Tables 2017 Tables 2019 Cadres : 4,5% Cadres : 4,5% Non cadres : 3,3% Non cadres : 3,2% 50% Cadres Taux de charges patronales 50% 44% Non Cadres Taux de mortalité TGH/TGF 00-05 TGH/TGF 05 Age de début de carrière Cadres : 23 ans Cadres : 23 ans Non Cadres : 20 ans Non Cadres : 20 ans Hypothèses Allemagne 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Taux d'actualisation 2,32% 0,95% Mode de départ en retraite Départ volontaire Départ volontaire 62 ans 64 ans Age de départ en retraite (63 ans sous exception) (63 ans sous exception) Progression de salaire 2,75% pour tous les 2,75% pour tous les Salariés Salariés Taux moyen de turnover généré taux moyen de 5% taux moyen de 5% pour toutes les catégories pour toutes les catégories de salariés de salariés Taux de mortalité RT Heubeck 2018 G RT Heubeck 2018 G 52 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Hypothèses Suisse 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Taux d'actualisation 0,95% 0,15% Mode de départ en retraite Départ volontaire Départ volontaire Age de départ en retraite Hommes : 65 ans / Femmes : 64 ans Hommes : 65 ans / Femmes : 64 ans Progression de salaire 1,50% pour toutes les 1,50% pour toutes les catégories de salariés catégories de salariés Taux moyen de turnover généré Tables officielles BVG 2015 Tables officielles BVG 2015 Choix de versement forfaitaire à Hommes : 25% Hommes : 25% la date de départ Femmes : 25% Femmes : 25% Taux de mortalité BVG 2015 GEN BVG 2015 Age de début de carrière 25 ans, tous salariés 25 ans, tous salariés Hypothèses Belgique 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Taux d'actualisation 0,80% 0,70% Mode de départ en retraite Assurance Groupe Assurance Groupe Age de départ en retraite 65 ans 65 ans Progression de salaire 3,2% pour toutes les 3,1% pour toutes les catégories de salariés catégories de salariés 15% par an jusqu’à 44 ans 15% par an jusqu’à 44 ans 6% par an jusqu’à 49 ans 6% par an jusqu’à 49 ans Taux moyen de turnover généré 3% par an jusqu’à 59 ans 3% par an jusqu’à 59 ans 0% par an jusqu’à 64 ans 0% par an jusqu’à 64 ans Taux de mortalité MR/FR-5 ans MR/FR-5 ans Age de début de carrière 25 ans, tous salariés 25 ans, tous salariés Avantages postérieurs à l’emploi L'évolution de la provision est la suivante : Dont Dont Dont Dont En milliers d'euros 2018 2019 France Allemagne Suisse Autres Engagement à l'ouverture 693 928 688 951 130 265 526 542 31 506 638 Effet des variations de périmètre 568 5 697 2 379 3 318 Activités en cours de cession Charge de la période 22 862 18 835 6 054 16 282 (4 306) 805 Écarts actuariels à reconnaître en OCI (4 388) 157 921 (2 674) 141 018 18 965 612 Prestations payées (19 857) (19 882) (5 927) (13 936) (19) Cotisations payées au fonds (5 291) (5 186) (4 203) (983) Écart de conversion 1 136 1 210 1 210 Autres variations (7) (131) (134) 3 Engagement à la clôture 688 951 847 413 130 096 673 090 43 171 1 056 SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 53 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS La charge de l’exercice s’analyse comme suit : Dont Dont Dont Dont En milliers d'euros 2018 2019 France Allemagne Suisse Autres Charge normale de l'exercice Coût des services rendus au cours de la 20 227 18 750 8 490 5 118 4 337 805 période Coûts des services passés (modifications & (4 724) (8 917) 2 (8 920) réductions de régimes) Effets des réductions / liquidations / (5 352) (4 311) (4 311) licenciements Charge d'intérêt net Charge d'intérêts 14 541 15 297 1 872 12 496 929 Rendement attendu des actifs (1 830) (1 983) (1 332) (651) Coût net de la période 22 862 18 835 6 054 16 282 (4 306) 805 Dont : . Charges de personnel 10 151 5 521 4 182 5 118 (4 583) 805 . Charges financières 12 711 13 314 1 872 11 164 278 Le rapprochement financier s'établit comme suit : Dont Dont Dont Dont En milliers d'euros 2018 2019 France Allemagne Suisse Autres Engagements bruts comptabilisés au passif 840 088 1 019 264 139 767 737 144 121 506 20 847 Actifs des régimes 151 137 171 850 9 671 64 054 78 335 19 791 Engagements nets comptabilisés au 688 951 847 413 130 096 673 090 43 171 1 056 passif Sensibilité à l’évolution des taux d’actualisation Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au taux d’actualisation à +/- 0,25% et +/- 0,50% de toutes les entités: Taux d'actualisation -0,50% -0,25% 0,00% 0,25% 0,50% Obligation présente au 31/12/2019 1 112 248 1 064 759 1 019 264 978 298 937 743 Écart. 92 984 45 496 -40 966 -81 520 Écart. % 9,12% 4,46% -4,02% -8,00% Chiffres exprimés en milliers d’euros Autres avantages à long terme accordés au personnel L'évolution de la provision est la suivante : 31 déc. 2018 31 déc. 2019 En milliers d'euros Engagement à l'ouverture 27 220 26 024 Effet des variations de périmètre et autres 10 727 Activités arrêtées ou en cours de cession 13 Charge de la période 1 130 5 279 Prestations payées (2 259) (6 955) Cotisations payées au fonds (9) Autres variations (81) 6 967 Engagement à la clôture 26 024 32 044 Il n’existe pas d’actifs des régimes pour les autres avantages à long terme accordés au personnel. 54 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS La charge de l’exercice relative aux médailles de travail s’analyse comme suit : En milliers d'euros 2018 2019 Coût des services rendus 717 6 057 Amortissement des écarts actuariels (133) (1 025) Charge d'intérêts 713 512 Effet des réductions / liquidations / licenciements (267) (283) Amortissement du coût des services passés 100 17 Charge de la période 1 130 5 279 Dont : Charges de personnel 417 4 767 Charges financières 713 512 19.2 AUTRES PROVISIONS Les provisions incluent : Les provisions pour passifs éventuels identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements - d’entreprises ; Les provisions pour restructuration ; - Les provisions à caractère social et prudhommal ; - Les provisions pour litiges en cours sur les contrats. - La part à moins d’un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ». Entrées 31 déc. Dotations Reprises Écarts Actifs 31 déc. 2018 de de de de en cours Autres 2019 En milliers d'euros périmètre l'exercice l'exercice conversion de cession Provisions pour garanties de 1 904 (300) 1 604 passifs Provisions pour impôts et 30 320 261 1 518 (4 003) 34 (20 482) 7 648 litiges fiscaux (a) Restructurations (b) 9 694 3 121 (8 430) 11 262 (1 512) 14 135 Litiges 49 382 2 243 12 617 (18 475) 27 78 (639) 45 233 Pertes à terminaison (c) 44 397 13 682 35 531 (34 086) 47 5 59 576 Provisions sociales & 10 123 34 6 934 (4 953) 130 12 268 prudhommales Autres provisions pour 50 414 5 368 17 482 (20 452) 282 459 958 54 510 risques et charges Provisions pour 196 235 21 588 77 203 (90 700) 389 11 804 (21 545) 194 975 risques & charges 143 061 5 001 53 444 (70 197) 315 11 576 (18 888) 124 313 .Courants . Non courants 53 173 16 587 23 759 (20 503) 74 228 (2 657) 70 662 (a) Les (20 482) milliers d’euros d’ « autres » sur les provisions pour impôts et litiges fiscaux concernent les reclassements liés à l’application de l’interprétation IFRIC 23, qui impose désormais de reclasser les provisions pour impôt en dette courante pour impôt. (b) Les 11 262 milliers d’euros de provisions pour restructurations sont liés aux actifs en cours de cession non cédés des activités de la division Gas & Offshore de SAG. Ces provisions sont reclassées en activité poursuivie (cf Note 11). SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 55 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS (c) Les 13 682 milliers d’euros d’ « entrées de périmètre » sur les provisions pour pertes à terminaison proviennent principalement de l’entrée dans le Groupe du groupe OSMO, pour 13 424 milliers d’euros. Les postes de provisions sont constitués d’un nombre élevé de lignes de valorisations de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identifiables de par leur montant significatif font l’objet d’un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision. Les reprises de provisions non utilisées s’élèvent à 8 596 milliers d’euros sur l’année 2019. La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante : En milliers d'euros 31 déc. 2019 Non courant Courant 1 604 1 604 Provisions pour garanties de passifs 7 648 289 7 358 Provisions pour impôts et litiges fiscaux 14 135 27 14 108 Restructurations 45 233 13 165 32 069 Litiges 59 576 29 073 30 503 Pertes à terminaison 12 268 4 053 8 215 Provisions sociales & prudhommales 54 510 22 451 32 059 Autres provisions pour risques et charges 194 975 70 662 124 313 Provisions pour risques & charges À titre comparatif, les variations des provisions comptabilisées au bilan du 31 décembre 2018 sont les suivantes : Entrées 31 déc. Dotations Reprises Écarts Actifs 31 déc. Autres de De de de en cours En milliers d'euros 2017 2018 périmètre l'exercice l'exercice conversion de cession Provisions pour garanties de 1 904 1 904 passifs Provisions pour impôts et 49 054 2 903 (22 002) 177 (1 413) 1 602 30 320 litiges fiscaux Restructurations 7 613 2 021 1 992 (2 890) (394) 1 352 9 694 Litiges 47 746 10 490 16 036 (24 722) 77 (246) 49 382 28 049 (48 625) Pertes à terminaison 44 454 20 691 (36) (27) (108) 44 397 Provisions sociales & 15 435 106 5 253 (10 723) 221 (169) 10 123 prudhommales Autres provisions pour 43 129 10 067 14 623 (27 385) 41 7 399 2 541 50 414 risques et charges Provisions pour 209 335 43 375 68 856 (136 348) 258 5 786 4 972 196 235 risques & charges 139 502 35 484 48 723 (96 370) 277 (2 319) 17 764 143 061 .Courants . Non courants 69 833 7 891 20 133 (39 978) (19) 8 105 (12 792) 53 173 La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l’année 2018 est la suivante : En milliers d'euros 31 déc. 2018 Non courant Courant Provisions pour garanties de passifs 1 904 1 904 Provisions pour impôts et litiges fiscaux 30 320 657 29 663 Restructurations 9 694 114 9 580 Litiges 49 382 11 832 37 550 Pertes à terminaison 44 397 17 491 26 906 Provisions sociales & prudhommales 10 123 3 037 7 086 Autres provisions pour risques et charges 50 414 18 138 32 276 Provisions pour risques & charges 196 235 53 173 143 061 56 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 20. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Autres mouvements de la période Variations de BFR Mouveme Écarts de Activités 31 déc. 31 déc. En milliers d'euros Notes liées à nts de conv. et abandon- 2018 2019 l'activité périmètre justes nées (1) (2) valeurs Stocks et créances Stocks 43 149 (7 359) 5 128 211 59 41 188 Créances clients (a) 1 877 875 (65 127) 81 075 7 104 15 983 1 916 910 Créances d'impôt 29 408 (9 767) 4 526 373 24 539 Autres actifs courants (b) 271 960 20 374 12 128 1 665 368 306 494 Autres actifs non-courants (c) 5 708 (881) 4 827 Dettes Fournisseurs (d) (1 101 956) (4 027) (17 493) (4 921) (12 951) (1 141 349) Dettes d'impôt (34 052) 1 579 (22 837) (480) (55 791) Autres avantages accordés au (e) (26 024) 1 749 (7 737) (4) (31) (32 046) personnel Autres passifs courants (f) (1 647 164) 28 769 (83 898) (5 492) (14 937) (1 722 722) Autres passifs non-courants (6 520) (79) (7 045) 278 (692) (31) Besoin en fonds de roulement (587 615) (34 414) (29 801) (1 576) (11 587) (664 995) (position bilancielle) (1) Intègre les flux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle. (2) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes. (a) Les créances clients intègrent les factures à émettre. (b) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d’avance reconnues sur les contrats selon la méthode de l’avancement. (c) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identifié dans le cadre des regroupements d’entreprises, susceptible d’être contractuellement réclamé aux vendeurs. (d) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues. (e) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail. (f) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-dessous : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Dettes fiscales et sociales (684 008) (725 533) Produits constatés d'avance (384 734) (411 665) Avances et acomptes reçus des clients (305 788) (344 248) Autres (272 634) (241 278) Autres passifs courants * (1 647 164) (1 722 722) (*) Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé. 20.1 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan (qui n’inclut pas les activités en cours de cession) et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie (qui inclut les activités en cours de cession) est détaillée ci-dessous : SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 57 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Autres mouvements de la période Variations Écarts de Mouve- Activités 31 déc. de BFR conv. et 31 déc. En milliers d'euros ments de abandon- 2018 liées à justes 2019 périmètre nées l'activité valeurs Besoin en fonds de roulement (587 615) (34 414) (29 801) (1 576) (11 587) (664 995) (position bilancielle) (-) Dettes et créances sur acquisitions 5 527 (6 213) 6 245 23 5 582 d'immobilisations (30 145) 10 504 (4 526) (373) (24 539) (-) Créances d’impôts (a) 34 652 (1 931) 23 704 487 56 912 (-) Dettes d’impôts (b) Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances fiscales, et hors (577 581) (32 054) (4 378) (1 439) (11 587) (627 040) dettes sur acquisitions d'immo. (+) En cours de cession 19 541 (-) Autres opérations non cash 1 071 impactant le BFR bilan (c) Variation de BFR telle que présenté (11 442) dans le T.F.T. (a) Dont créances d’impôts courantes pour un montant de 24 539 milliers d’euros au 31 décembre 2019 ; (b) Dont dettes d’impôts courantes pour un montant de 35 024 milliers d’euros au 31 décembre 2019 ; (c) Les « autres opérations non cash impactant le BFR bilan » concernent essentiellement les mouvements liés au CIR (cf. Note 8.2 et Note 20.2). 20.2 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit : 31 déc. 2019 En milliers d'euros 31 déc. 2018 Brut Dépréc. Net Créances clients 1 067 974 1 034 212 (50 491) 983 722 Effets à recevoir 2 179 1 615 1 615 Actifs sur contrats (a) 807 722 931 573 931 573 Créances clients et actifs sur contrats 1 877 875 1 967 401 (50 491) 1 916 910 (a) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre qui résultent principalement de la comptabilisation des contrats selon la méthode dite à l'avancement des coûts. Au 31 décembre, l’ancienneté des créances clients nettes se décompose comme suit : dont échu par échéance En milliers d'euros 31 Déc. dont non échu < 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois 2019 983 722 767 047 179 669 23 086 13 918 2018 1 067 974 821 845 219 143 17 599 9 389 (b) Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des administrations publiques. Le tableau suivant présente les informations relatives aux créances clients, actifs de contrats et passifs de contrats relatifs aux contrats avec les clients : 58 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Créances clients 1 070 153 985 337 Créances clients figurant dans les actifs destinés à la vente 11 819 5 009 Actifs sur contrats (i) 807 722 931 573 Passifs sur contrats (ii) (701 308) (769 026) (i) Les actifs sur contrats correspondent aux factures à émettre. (ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Produits constatés d'avance (384 777) (411 743) Avances reçues des clients (305 788) (344 248) Provisions pour garanties sur contrats (10 744) (13 036) Passifs sur contrat (701 308) (769 026) 20.3 FOURNISSEURS Les dettes fournisseurs se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Dettes fournisseurs (625 676) (695 344) Effets à payer (49 533) (3 274) Factures non parvenues (426 748) (442 731) Fournisseurs (1 101 956) (1 141 349) NOTE 21. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 21.1 TITRES NON CONSOLIDÉS Au 31 décembre, les titres non consolidés se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Titres de participation 4 507 2 118 Dépréciations des titres (1 058) (1 058) Valeur nette des titres de participation 3 449 1 060 Les titres non consolidés au 31 décembre 2019 incluent les titres de Enertrans pour 676 milliers d’euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigéria pour 252 milliers d’euros ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d’euros (également entièrement dépréciés). Les autres titres non consolidés du Groupe sont constitués de nombreuses participations ne dépassant généralement pas les 100 milliers d’euros. Les titres non consolidés au 31 décembre 2018 incluaient les titres des sociétés Siétar & VTI acquises le 1er août 2018 par SPIE Industrie & Tertiaire pour un montant de 2 039 milliers d’euros, ainsi que les titres de FLM GmbH acquise le 6 novembre 2018 pour un montant de 400 milliers d’euros par SPIE DZE. Ces sociétés ont été consolidées en 2019. 21.2 TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Au 31 décembre, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit : SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 59 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 VMP - Équivalents de trésorerie 4 051 2 791 Titres immobilisés (courants) - - Actifs financiers de gestion de trésorerie 4 051 2 791 Disponibilités et équivalents de trésorerie 780 446 869 212 Trésorerie et équivalents de trésorerie 784 497 872 003 (-) Découverts bancaires et intérêts courus (3 185) (4 683) Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan 781 312 867 320 (+) Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession (1 706) (950) (-) Intérêts courus non décaissés 145 153 Trésorerie de clôture du TFT 779 751 866 522 21.3 DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER L’endettement financier se décompose comme suit : En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024) (a) 600 000 600 000 Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026) (b) - 600 000 Facility A (maturité 07 juin 2023) (b) 1 200 000 600 000 Revolving (maturité 07 juin 2023) (b) - - Autres 11 351 2 071 Capitalisation des frais d'emprunts (c) (18 239) (14 298) Titrisation (d) 298 658 300 000 Découverts bancaires Découverts bancaires 3 019 4 529 Intérêts courus sur les découverts 166 154 Autres emprunts et dettes financières Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019) 17 675 8 648 Dettes sur locations opérationnelles et financières (e) - 340 360 Intérêts courus sur emprunts 14 733 23 209 Autres emprunts et dettes financières 1 432 6 661 Instruments financiers dérivés 76 168 Endettement financier 2 128 871 2 471 502 Dont : . Courant 332 466 435 351 . Non courant 1 796 406 2 036 151 L’endettement financier se décompose comme suit : (a) Le 22 Mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon de 3,125%. L’obligation est cotée sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Cette émission a permis de financer l’acquisition du groupe SAG en Allemagne. (b) Dans le cadre du refinancement de l’endettement de la société, au titre de la convention de crédit conclue par la société lors de son introduction en bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d’emprunteur une convention de crédit d’un montant de 1 800 millions d’euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit financement : - Un emprunt à terme de 1 200 millions d’euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d’euros remboursés en date du 18 juin 2019, - Une ligne Revolving Credit Facility « RCF » destinée à financer l’activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe d’une capacité de 600 millions d’euros à échéance du 7 juin 2023, et non tirée au 31 décembre 2019. 60 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Le 18 Juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon de 2,625%. L’obligation est cotée sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Cette émission a permis de refinancer la moitié du crédit senior « Facility A » du groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette. La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes : Remboursement Taux fixe / taux variable 31 décembre 2019 En milliers d'euros Non tiré Revolving Credit Facility In fine Variable - Euribor 1 mois + 1,15% Non tiré Emprunts auprès des établissements de crédit Le contrat de crédit senior porte désormais les caractéristiques suivantes : En milliers d'euros Remboursement Taux fixe / taux variable 31 décembre 2019 600 000 Facility A In fine Variable - Euribor 1 mois + 1,55% 600 000 Emprunts auprès des établissements de crédit Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 07 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l’Euribor dans le cas d’avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d’avances libellées dans une devise autre que l’euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d’avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes : pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25% et 1,25% par an, selon le niveau du ratio - de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos ; pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95% et 0,85% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette - / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos. Au 31 décembre 2019, une commission trimestrielle d’engagement au taux de 0,4025% s’applique sur la part non utilisée de la ligne RCF. Une commission trimestrielle d’utilisation s’applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions suivantes : Utilisation entre 0% et 33% = 0.10% + marge - Utilisation entre 33% et 66% = 0.20% + marge - Utilisation supérieure à 66% = 0.40% + marge - (c) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l’émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 31 décembre 2019 s’élève à 14,3 millions d’euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que sur les deux emprunts obligataires. (d) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à échéance du 11 juin 2023 porte les caractéristiques suivantes : - Une durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d’un cas de résiliation anticipée ou d’une résiliation amiable) ; Le 19 décembre 2019 ce contrat a fait l’objet d’une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu’au - 11 juin 2023 ; Un montant maximum du financement de 450 millions d’euros. - Le montant du financement de Titrisation s’élève à 300 millions d’euros au 31 décembre 2019. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 61 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS (e) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1 er janvier 2019 sont maintenues dans la détermination de la dette nette publiée au 31 décembre 2019, figurant au paragraphe 21.4. 21.4 DETTE NETTE La réconciliation entre l’endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit : En millions d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Endettement financier selon bilan consolidé 2 128,9 2 471,5 Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies - (340,4) Capitalisation des frais d'emprunts 18,2 14,3 Autres (14,9) (23,5) Dette financière brute (a) 2 132,2 2 121,9 Valeurs mobilières de placement 4,1 2,8 Disponibilités et équivalents de trésorerie 780,4 869,2 Intérêts courus - - 784,5 872,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (b) Dette nette consolidée (a) - (b) 1 347,7 1 249,9 (-) Dette nette des activités abandonnées ou en-cours de cession 1,7 1,0 Dette nette dans sociétés non consolidées (0,3) - Dette nette publiée* 1 349,1 1 250,9 Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies - 340,4 Dette nette y compris impact IFRS 16 1 349,1 1 591,3 * Hors IFRS 16 (a) La ligne « autres » de la dette financière brute correspond en 2018 et 2019 aux intérêts courus sur les emprunts obligataires essentiellement pour 14,6 millions d’euros en 2018 et 23,2 en 2019. 62 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 21.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE La réconciliation entre l’endettement financier du groupe (Note 20.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous : Mouvements cash Mouvements non cash (correspondant au TFT) Rembour- Ecarts de Mouv. de Change- 31 déc. Émission sement Varia- Autres conv. et 31 déc. En milliers d'euros périmè- ments de 2018 d'emprunts d'em- tions (a) justes 2019 tre méthode prunts valeurs Emprunt obligataire (maturité 18 juin 594 976 895 595 871 2026) Emprunt obligataire (maturité 22 mars 596 426 250 596 676 2024) Facility A (maturité 1 191 179 (600 000) 5 379 596 558 07 juin 2023) Revolving (maturité (4 394) 220 000 (220 000) 991 (3 403) 07 juin 2023) Titrisation 298 658 1 342 300 000 Autres 11 351 (11 164) 1 884 2 071 Autres emprunts et 1 432 6 657 (1 543) 115 6 661 dettes financières Dettes sur locations financières (contrats 17 675 (9 985) 14 943 2 8 648 préexistant au 1er janvier 2019) Dettes sur locations opérationnelles et (86 754) 119 779 344 306 991 340 360 financières Instruments 76 92 168 financiers Endettement financier selon 2 110 952 824 425 (929 446) 1 898 128 328 461 306 991 2 443 610 TFT (-) Intérêts courus 14 733 27 370 (18 894) 23 209 sur emprunts (+) Découverts 3 185 1 447 50 4 683 bancaires Endettement financier 2 128 871 851 795 (948 340) 1 447 1 898 128 328 511 306 991 2 471 502 consolidé (a) Les « Autres » mouvements non cash correspondent aux retraitements de coûts d’emprunt, aux nouveaux contrats de locations financières, et aux mouvements sur les activités en cours de cession. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 63 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 21.6 ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS Les échéances des passifs financiers basées sur l’échéancier du remboursement du capital sont les suivantes : En milliers d'euros < 1 an 2 à 5 ans > 5 ans 31 déc. 2019 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026) 600 000 600 000 Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024) 600 000 600 000 Facility A (maturité 07 juin 2023) 600 000 600 000 Revolving (maturité 07 juin 2023) - Autres 1 126 945 2 071 Capitalisation des frais d'emprunts (3 383) (10 112) (803) (14 298) Titrisation 300 000 300 000 Découverts bancaires Découverts bancaires 4 529 4 529 Intérêts courus sur les découverts 154 154 Autres emprunts et dettes financières Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019) 5 265 3 383 8 648 Dettes sur locations opérationnelles et financières 101 257 193 020 46 082 340 360 Intérêts courus sur emprunts 23 209 23 209 Autres emprunts et dettes financières 3 026 3 612 23 6 661 Instruments financiers dérivés 168 168 Endettement financier 435 351 1 390 847 645 302 2 471 502 Dont : . Taux fixes 134 794 788 541 645 303 1 568 638 . Taux variables 300 559 602 305 - 902 864 21.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Titres non-consolidés et créances liées (a) 3 479 2 322 Prêts à long-terme 35 127 38 152 Instruments dérivés 34 57 Créances long terme des contrats de partenariat public-privé ("PPP") 9 205 9 028 Dépôts et garanties long-terme 4 475 4 969 Autres 17 60 Autres actifs financiers 52 338 54 589 Dont: . Courant 6 961 7 370 . Non courant 45 377 47 219 (a) Cf. Note 21.1 21.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes : Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50% par SPIE Nederland - Cinergy SAS détenue à 50% par SPIE France - « Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1% par SPIE DZE - AM Allied Maintenance GmbH détenue à 25% par SPIE DZE - 64 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Sonaid détenue à 55% par SPIE OGS. - Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50%. - La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante : 31 déc. En milliers d'euros 31 déc. 2018 2019* Valeur des titres en début d'exercice 3 062 3 151 Augmentation de capital 37 Part du Groupe dans le résultat de l'exercice 489 9 030 Impact des écarts de conversion 71 Dividendes distribués (401) (360) Valeur des titres en fin d'exercice 3 151 11 929 * sur la base des éléments disponibles de l’exercice 2018 pour les entités Host GmbH et AM Allied Maintenance GmbH Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019* Actifs non courants 6 122 5 716 Actifs courants 96 757 86 068 Passifs non courants (43 525) (42 849) Passifs courants (72 971) (35 253) Actifs nets (13 618) 13 682 Compte de résultat Production 76 244 68 881 Résultat net (8 732) (20 807) * sur la base des éléments disponibles de l’exercice 2018 pour les entités Host GmbH et AM Allied Maintenance GmbH 21.9 VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE COMPTABLE Réconciliation entre les catégories comptables et les catégories IFRS 9 Créances et Passifs En milliers d'euros FV/CR FV/CP prêts au coût financiers au 31 déc. 2019 amorti coût amorti Actifs Titres non consolidés et prêts à long terme 1 120 46 098 47 219 Autres actifs financiers non courants 5 016 5 016 Autres actifs financiers courants (hors instruments 7 313 7 313 dérivés) Instruments financiers dérivés 57 57 Créances clients 1 916 910 1 916 910 Autres actifs courants 306 494 306 494 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 791 869 212 872 003 Total - actifs financiers 3 968 3 151 043 3 155 012 Passifs Emprunts et dettes financières (hors instruments 1 797 048 1 797 048 dérivés) Dettes IFRS 16 non courantes 239 103 239 103 Instruments financiers dérivés 168 168 Autres passifs long terme 7 045 7 045 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1 333 926 333 926 an) Dettes sur locations opérationnelles et financières 101 257 101 257 Dettes fournisseurs 1 141 349 1 141 349 Autres passifs courants 1 722 722 1 722 722 Total - passifs financiers 168 5 342 450 5 342 618 FV/CR : juste valeur en compte de résultat, FV/CP : juste valeur par capitaux propres. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 65 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers Valeur comptable Juste valeur En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Actifs Titres non consolidés et prêts à long terme 45 377 47 219 50 953 49 890 Autres actifs financiers non courants 5 908 5 016 5 908 5 016 Autres actifs financiers courants (hors instruments 6 927 7 313 6 927 7 313 dérivés) Instruments financiers dérivés 34 57 34 57 Créances clients 1 877 875 1 916 910 1 877 875 1 916 910 Autres actifs courants 271 960 306 494 272 039 307 113 Trésorerie et équivalents de trésorerie 784 497 872 003 784 497 872 003 Total - actifs financiers 2 992 578 3 155 012 2 998 233 3 158 302 Passifs Emprunts et dettes financières (hors instruments dérivés) 1 796 330 1 797 048 1 796 330 1 797 048 Dettes IFRS 16 non-courantes 239 103 239 103 Instruments financiers dérivés 76 168 76 168 Autres passifs long terme 6 520 7 045 6 520 7 045 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1 an) 332 466 333 926 332 466 333 926 Dettes sur locations opérationnelles et financières 101 257 101 257 Dettes fournisseurs 1 101 956 1 141 349 1 101 956 1 141 349 Autres passifs courants 1 647 164 1 722 722 1 647 164 1 722 722 Total - passifs financiers 4 884 512 5 342 618 4 884 512 5 342 618 Classification par niveau des actifs et passifs valorisés à leur juste valeur : 31 déc. 2019 En milliers d'euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Actifs Trésorerie et équivalents 2 791 2 791 Instruments dérivés 57 57 Total - actifs financiers 2 848 2 791 57 Passifs Instruments dérivés 168 168 Total - passifs financiers 168 168 Niveau 1 correspondant aux prix observés sur des marchés cotés - Niveau 2 correspondant à la mise en œuvre de modèles internes basés sur des éléments externes - observables Niveau 3 correspondant à la mise en œuvre de modèles internes non basés sur des éléments externes - observables. NOTE 22. GESTION DES RISQUES FINANCIERS 22.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d’intérêt et de cours de change. 66 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Notionnel - en devises Juste valeur (en milliers d’euros) < 1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a) Achats à terme - USD 5 174 174 Ventes à terme – CHF 26 729 729 31 Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b) Achats à terme - USD (34) 4 271 4 271 Achats à terme - CHF (7) 784 784 (41) Total instruments dérivés nets qualifiés de couverture (10) (a)+ (b) Instruments dérivés passifs non qualifiés de couverture Ventes à terme – GBP (55) 23 000 23 000 Juste valeur totale des dérivés (65) qualifiés et non qualifiés Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars américains, livres sterling et francs suisses. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l’IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d’un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires. 22.2. RISQUE DE TAUX Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs financiers, l’estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2019, compte tenu de l’évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n’a été mis en place pour couvrir la nouvelle dette. 22.3. RISQUE DE CHANGE Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations : SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 67 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des - opérations 100 % Groupe SPIE, en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation. - Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme. L’exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous : 31 décembre 2019 En milliers d'euros USD CHF GBP Devises (dollar américain) (franc suisse) (livre sterling) Cours de clôture 1,1234 1,0854 0,8508 Exposition (4 593) 7 220 20 729 Couverture 4 605 300 (23 000) Position nette hors options 12 7 520 (2 271) Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro Impact Compte de résultat (428) 703 (297) Impact Capitaux Propres (400) 6 n/a Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro Impact Compte de résultat 350 (575) 243 Impact Capitaux Propres 327 (5) n/a Le montant estimé au titre de l’impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 31 décembre 2019 est non significatif (idem pour sa variation sur l’année 2019). 22.4. RISQUE DE CONTREPARTIE Le Groupe n’a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux : placements de trésorerie ; - créances clients ; - prêts accordés ; - instruments dérivés. - Le Groupe réalise essentiellement ses placements de trésorerie dans des SICAV monétaires investies en supports d’États européens auprès de ses principales banques. Les dérivés existants dans le Groupe (cf. Note 22.3) relatifs à : - des achats à terme pour 4 445 milliers d’USD - des achats à terme pour 784 milliers de CHF - des ventes à terme pour 729 milliers de CHF - des ventes à terme pour 23 000 milliers de GBP sont répartis de la façon suivante : - BNP : 21 % - CA CIB : 38 % - CDN : 39 % - Natixis : 2%. 68 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 22.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ Au 31 décembre 2019, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s’élève à 600 millions d’euros. Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes : Neuf filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de - Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ». SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d’Agent centralisateur pour le compte - du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire. Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d’euros. L’utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires. Au 31 décembre 2019, les créances cédées représentent un montant de 576,8 millions d’euros, pour un financement obtenu de 300 millions d’euros. 22.6. RISQUE DE CREDIT Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de chacune de ses filiales. La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Crédit Management Groupe" que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe. Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non. Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de facturation. La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l'amélioration du processus de facturation, la mise en place d'un programme de Titrisation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste client. Les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont détaillées ci-dessous : Dont 31 déc. 31 déc. Dont Dont Allemagne & En milliers d'euros 2018 2019 France Europe autres Centrale (10 467) Dépréciations sur créances commerciales (20 797) (9 144) (6 753) (4 900) Reprise de dépréciations sur créances commerciales 15 758 20 409 10 131 6 067 4 212 Dépréciations sur actifs financiers Reprise de dépréciations sur actifs financiers Dépréciations nettes des actifs financiers et créances 5 292 (388) 987 (686) (689) commerciales SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 69 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Notes sur le tableau des flux de trésorerie NOTE 23. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 23.1 RÉCONCILIATION AVEC LES POSITIONS DE TRESORERIE AU BILAN Le tableau ci-dessous permet de réconcilier la position de trésorerie du tableau de flux de trésorerie (a) avec la position de trésorerie de Groupe située au bilan (b). En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Valeurs mobilières de placement 4 051 2 791 Disponibilités 778 720 868 260 Découverts bancaires (3 021) (4 529) Trésorerie à la clôture incluant les activités en-cours de cession (a) 779 750 866 522 (-) Disponibilités des activités en cours de cession (c) 1 706 950 (-) Intérêts courus non échus (145) (153) (+) Titres immobilisés (courants) - - Trésorerie à la clôture hors activités en-cours de cession (b) 781 311 867 320 (c) cf. Note 21.2. 23.2 IMPACT DES CHANGEMENTS DE PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION L’impact des changements de périmètre de consolidation est le suivant : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Prix d'acquisition payé (20 173) (138 364) Trésorerie apportée 11 259 46 930 Trésorerie cédée 3 788 (4 653) Prix de cession des titres consolidés 37 100 5 390 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 31 974 (90 696) 23.3 IMPACT DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION L’impact des activités classées en activités abandonnées sur les flux de trésorerie est le suivant : En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Trésorerie générée par l'activité (39 851) (19 801) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 32 717 23 559 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 4 581 (2 910) Incidence des variations de taux de change 98 (42) Incidence des changements de principes comptables (50) Variation de trésorerie (2 455) 756 Réconciliation Trésorerie à l'ouverture 750 (1 706) Trésorerie à la clôture (1 706) (950) 70 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Autres notes NOTE 24. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 24.1 DÉFINITIONS Sont considérées comme transactions avec les parties liées les trois catégories suivantes : Les transactions réalisées entre une société intégrée globalement et ses minoritaires influents ; - La part non éliminée des transactions réalisées avec des sociétés mises en équivalence dans les comptes - consolidés du Groupe ; Les transactions réalisées avec une personne clé du management et avec des sociétés détenues par ces - personnes clés et sur lesquelles elles exercent un contrôle. Il n’y a pas eu de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 24.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS - MANDATAIRES SOCIAUX En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Salaires, charges et avantages à court terme 2 124 1 971 Autres avantages - plan d'actions de performance 296 (79) Avantages postérieurs à l'emploi 607 641 Rémunération des dirigeants 3 026 2 533 24.3 JETONS DE PRESENCE Le Conseil d’Administration de la société compte en 2019 six Administrateurs indépendants au sens du Code Afep- Medef, dont un d’eux a été nommé Administrateur référent en date du 8 décembre 2015. Les six Administrateurs indépendants sont membre d’au moins un des Comités constitués par le Conseil d’Administration, à savoir : le comité d’audit, le comité des nominations et rémunérations, et le comité RSE et gouvernance. Dans le cadre de leurs mandats et fonctions exercés au sein du Groupe, des jetons de présence ont été attribués aux Administrateurs indépendants. En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Jetons de présence 323 387 Autres rémunérations et avantages en nature Rémunérations des administrateurs 323 387 Le montant des jetons de présence correspond à un montant brut avant retenue fiscale prélevée à la source par l’entreprise. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 71 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 24.4 INVESTISSEMENTS DANS LES CO-ENTREPRISES (OU SEP) Le Groupe a des participations dans des joint-ventures comptabilisées en intégration proportionnelle. Le tableau indiqué ci-dessous présente la quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et le résultat de ces entités : En millier d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Actifs non courants - - Actifs courants 52 270 45 057 Passifs non courants (1) (1) Passifs courants (48 745) (36 452) Actifs nets 3 524 8 605 Compte de résultat Produits 66 133 55 622 Charges (62 609) (47 017) 24.5 CONVENTIONS D’INTÉGRATION FISCALE SPIE SA a constitué au 1er juillet 2011 un groupe d’intégration fiscale formé par elle-même et les filiales françaises (directes ou indirectes) détenues à 95 % et plus. Selon les termes des conventions signées par SPIE SA et chacune des sociétés du périmètre d'intégration fiscale, SPIE SA peut utiliser les déficits remontés et les parties se réservent le droit de négocier, lors de la sortie du périmètre d'intégration fiscale d'une société filiale, pour déterminer s'il convient d'indemniser la filiale sortante. Le Groupe compte également un groupe d’intégration fiscale en Allemagne, constitué par SPIE DZE et ses filiales allemandes, au Royaume-Uni constitué par SPIE UK Ltd et ses filiales britanniques, et aux Pays-Bas constitué de SPIE Nederland BV et ses filiales néerlandaises. NOTE 25. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 25.1 GARANTIES OPÉRATIONNELLES Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soit des garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère. En milliers d'euros 31 déc. 2018 31 déc. 2019 Engagements donnés Garanties bancaires 414 246 447 800 Garanties assurances 426 560 432 518 Garanties maison mère (a) 546 523 585 943 Total engagements donnés 1 387 329 1 466 261 Engagements reçus Avals, cautions, garanties reçus 23 074 10 071 Total engagements reçus 23 074 10 071 (a) Ces montants excluent les garanties maison mère de crédits couvrant une partie des garanties bancaires et assurances données. Ces engagements s’élèvent respectivement pour 2019 et 2018 à 525 110 milliers d’euros et 360 328 milliers d’euros. 72 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 25.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET RECUS Droits individuels à la formation des salariés pour les sociétés françaises du Groupe La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés en France bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée ou de droit privé, un Droit Individuel à Formation (DIF) d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Depuis le 1er janvier 2015, le Compte de Personnel de Formation (CPF) s’est substitué au DIF permettant à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéficier d'un droit individuel à la formation dont le cumul est passé, pour son maximum, de 120 à 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes). Les droits à DIF des salariés sont conservés et continuent à exister à côté du CPF : les droits à DIF sont utilisables jusqu'à épuisement et jusqu'à 2020 maximum. Depuis le 1er janvier 2019, les heures figurant sur le CPF ont été converties en euros, à raison de 15 euros de l’heure. Le CPF augmente désormais chaque année de 500 euros par bénéficiaire, dans une limite de 5 000 euros cumulés. Le suivi du volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF et du CPF ainsi que le suivi du volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande sont désormais décentralisés et consultables par l'intermédiaire d'un portail internet accessible par les seuls titulaires d'un compte CPF. Cet engagement ne peut donc pas être valorisé du fait de la difficulté d'en obtenir une estimation fiable. Nantissement des titres de participation Il n’existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 31 décembre 2019. NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux règlements ANC 2017-09 et ANC 2017-10, les montants des honoraires des commissaires aux comptes de SPIE SA figurant au compte de résultat consolidé s'établissent comme suit : En milliers d'euros EY PwC Honoraires de certification au niveau de SPIE SA 326 324 Honoraires de certification au niveau des filiales intégrées globalement 551 1 252 Honoraires des services autres que la certification (*) 88 41 TOTAL 1 617 965 (*) Ces honoraires concernent les travaux réalisés dans le cadre de l'émission d'un emprunt obligataire et d’une mission d'organisme tiers indépendant (OTI). NOTE 27. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Nil. SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 73 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS NOTE 28. PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation conso 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 SOUS-GROUPE SPIE SA (SIÈGE) 10, Av de l'entreprise SPIE SA EUR MERE 100,00 MERE 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise FINANCIERE SPIE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise SPIE OPERATIONS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise PARC SAINT CHRISTOPHE SNC EUR I.G. 100,00 Liquidation - 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise SPIE INTERNATIONAL EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise S.G.T.E. INGENIERIE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise SBTP EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise SPIE TELECOM SERVICES EUR I.G. 100,00 Liquidation - 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX Unter den linden 21 SPIE BATIGNOLLES TP HOCH UND TIEFBAU GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 10117 BERLIN - Allemagne Rudolfstrasse 9 SPIE INFRASTRUKTUR GMBH (EX S GMBH) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 10245 BERLIN - Allemagne Unter den linden 21 SPIE RAIL (DE) GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 10117 BERLIN - Allemagne Unter den linden 21 SPIE SPEZIALTIEFBAU GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 10117 BERLIN - Allemagne 10, Av de l'entreprise SPIE ENERTRANS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX SOUS-GROUPE SPIE France 10, Av de l'entreprise SPIE FRANCE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY-PONTOISE CEDEX SPIE INDUSTRIE & TERTIAIRE 4, avenue Jean-Jaurès - B.P. 19 SPIE INDUSTRIE & TERTIAIRE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 69320 FEYZIN 40 Rue Auguste Gal BUCHET SAS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 06 300 NICE 229, Rue du Docteur Guichard - BP 91004 SIPECT EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 49010 ANGERS Cedex 1 248 chemin de la Banastiere- J.M. ELECTRICITE La Garriguede Chalancon EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 84270 VEDENE 115, rue Olof Palm - ZAC de Tournezy THERMI AUTOMATION EUR I.G. 100,00 Fusion - 34 000 MONTPELLIER 2, route de Lingolsheim ANQUETIL CLIMATICIENS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 BP 70330 - GEISPOLSHEIM 70 Chemin de Payssat - Zone Industrielle de Montaudran ENELAT SUD-OUEST EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 31 400 TOULOUSE 74 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de conso % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 Sat Argeselu Comuna Maracineni CIMLEC INDUSTRIAL RON - - I.G. 100,00 Hala 1 Platforma Europa 4 115300 JUDET ARGES - Roumanie Poligono Industrial Multiva Baja COMMERCY ROBOTICA calle B numéro 45 EUR - - I.G. 90,00 31192 MULTIVA-VALLE DE ARANGUREN - Espagne 1-3, rue Chappe CIMLEC INDUSTRIE ZI des Garennes EUR - - I.G. 100,00 78130 LES MUREAUX 10, route de Boncourt COMMERCY ROBOTIQUE EUR - - I.G. 100,00 55200 COMMERCY 1-3, rue Chappe TENWHIL ZI des Garennes EUR - - I.G. 100,00 78130 LES MUREAUX Zone Artisanale SOCIETE BOISSON EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 34 130 MUDAISON ZAC de la Lorie, Immeuble Berlioz, ENELAT OUEST 31 rue Bonny Sands EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 44 800 SAINT HERBLAIN Chemin du Badaffier - ZAC Ste Anne Est LIONS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 84 700 SORGUES 25, Allée Evariste Gallois PROJELEC EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 18000 BOURGES Parc Scientifique de la Haute Borne SPIE POSTES HTB 10, avenue de l'Harmonie CS 20292 EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 59 665 VILLENEUVE-D'ASCQ CEDEX 2, rue de l'Euro THERMAT EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 74 960 MEYTHET ZAC de Chazaleix - Rue Emmanuel Chabrier VILLANOVA EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 63 730 LES MARTRES DE VEYRE 21, Rue Marcelin Berthelot - Zone de Kerivin - 29 600 PROBIA INGENIERIE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 SAINT-MARTIN-DES-CHAMPS Zone Artisanale de Kerfontaine SIETAR & VTI EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 56 400 PLUNERET Zone Artisanale de Kerfontaine VAPEUR THERMIQUE INDUSTRIE EUR Fusion - 56 400 PLUNERET 2, route de Lingolsheim SOCIETE NOUVELLE HENRI CONRAUX EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 BP 70330 - GEISPOLSHEIM SPIE CITYNETWORKS 1/3 place de la Berline SPIE CITYNETWORKS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 93287 SAINT DENIS Cedex 1 rue des Entreprises GRAND POITIERS LUMIERE EUR M.E.E. 50,00 M.E.E. 50,00 86440 MIGNE AUXANCES Parc d'activités de la Fringale - Voie de l'institut VAL DE LUM EUR I.G. 85,00 I.G. 85,00 27100 VAL DE REUIL Route de Camaret ENTREPRISE TRENTO EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 84 100 ORANGE 27 Avenue du Gros Chêne CINERGY SAS EUR M.E.E. 50,00 M.E.E. 50,00 95614 ERAGNY SUR OISE Les Paltrats SAG VIGILEC S.A.S. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 03500 Saint Pourcain sur Sioule - France 45, Route de Metz SAG FRANCE S.A.S. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 57130 Jouy-aux-Arches - France SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 75 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation conso 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 Domaine de Poussan le Haut, Route de Lespignan SOGETRALEC SAS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 34500 Béziers - France Avenue du Maine ELCARE 72 190 SAINT PAVACE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 SPIE FACILITIES 1/3 place de la Berline SPIE FACILITIES EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 93287 SAINT DENIS Cedex SPIE NUCLEAIRE 10, Av de l'entreprise 95 863 CERGY PONTOISE SPIE NUCLEAIRE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 CEDEX 2, avenue Gabriel Lippmann MAINTENANCE MESURE CONTROLE - MMC EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 57 970 YUTZ 1 allée Vasco de Gama FLUIGETEC Zone Industrielle Daudel EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 26700 PIERRELATTE Le Marais - Route Industrielle EST ATMN INDUSTRIE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 76 430 SAINT VIGOR D'YMONVILLE Paseo Sarasate 38, 1° planta SAG ENERGY SYSTEMS IBERICA S.L.U. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 31001 Pamplona-Espagne 45, Route de Metz SPIE THEPAULT EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 57130 Jouy-aux-Arches - France SPIE ICS 53, Boulevard de Stalingrad SPIE ICS EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 92247 MALAKOFF cedex 12, rue Paul Dautier S-CUBE EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 53, Boulevard de Stalingrad SPIE CLOUD SERVICES EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 92247 MALAKOFF cedex 53, Boulevard de Stalingrad SPIE INFOSERVICES EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 92247 MALAKOFF cedex SOUS-GROUPE SPIE BELGIUM Rue des deux gares 150 SPIE BELGIUM EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1070 BRUXELLES - Belgique Parc d'Activités Capellen 77-79 SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 8308 Capellen - Luxembourg Parc d'Activités Capellen 77-79 SYSTEMAT EIS S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 8308 Capellen - Luxembourg Kleine Mechelsebaan 52 INCA DIGITAL S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 3200 Aarschot - Belgique Chaussée de Louvain 431C SYSTEMAT BELUX S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C EVERUN IT S.P.R.L EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C SHOPMAT S.P.R.L EUR I.G. 100,00 Cession 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C SYSTEMAT RENTING MANAGEMENT S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C SYSTEMAT EXPERT S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique 76 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation conso 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 Chaussée de Louvain 431C MIMEOS LOGISTICS S.P.R.L EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C MIMEOS S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C SYSTEMAT NUMERIC SUPPORT S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C SYSTEMAT DIGITAL HUB S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C SYSTEMAT SOURCING CENTER S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Chaussée de Louvain 431C BIZZ4PARTNERS S.A EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 1380 Lasne - Belgique Industriepark Rosteyne 6 TEVEAN EUR I.G. 100,00 Fusion - 9060 Zelzate - Belgique Lammerdries3 ELEREP EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 2440 GEEL - Belgique SOUS-GROUPE SPIE NEDERLAND HUIFAKKERSTRAAT, 15 SPIE NEDERLAND B.V. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 4800 CG BREDA - NETHERLANDS NIEUWE PLEIN 1B ZIUT ADVIES B.V. EUR I.G. 100,00 Fusion - 6811 KN ARNHEM -NETHERLANDS NIEUWE PLEIN 1B SPIE INFRATECHNIEK BV EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 6811 KN ARNHEM -NETHERLANDS Industrieweg 4 EUR JANSEN VENNEBOER ADVIES B.V. I.G. 100,00 I.G. 100,00 NL 8131VZ WIJHE Nieuwe Plein 1B 6811 KN ZIUT INSTALLATIETECHNIEK B.V. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 Arnhem -Netherlands Burgemeester Drijbersingel 25 MER ICT B.V. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 NL 8021 DA Zwolle, Netherlands INMECO B.V. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 Scheijdelveweg 8 e, 3214VN Zuidland - Netherlands Pieter Mastebroekweg 8, 7942JZ SPIE KABEL-EN LEIDINGTECHNIEK B.V. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 Meppel - Netherlands Staalstraat, 150 GIETWALSONDERHOUDCOMBINATIE 1951 JP Velsen-Nord EUR M.E.E. 50,00 M.E.E 50,00 4815 PN BREDA - Netherlands Menhirweg 6 GEBR. VAN DER DONK CIVIEL B.V. EUR I.G. 100,00 Fusion - NL 5342LS Oss - Netherlands Kromme Schaft 3 INFRASTRUCTURE SERVICES & PROJECTS B.V. EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 NL 3991 AR HOUTEN - Netherlands SOUS-GROUPE SPIE UK 33 Gracechurch Street SPIE LIMITED (EX SPIE MATTHEW HALL LIMITED) GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street SPIE UK LTD GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON -Royaume-Uni 33 Gracechurch Street SPIE WHS LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street GARSIDE AND LAYCOCK LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street GARSIDE AND LAYCOCK (GROUP) LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni Centre Park - WA1 1RL WARRINGTON SPIE FS NORTHERN (UK) LTD GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 Cheshire - Royaume-Uni SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 77 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de conso % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 MCCAFFERTY HOUSE SPIE SCOTSHIELD LTD 99 Firhill road GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 G20 7BE GLASGOW - Royaume-Uni CNA House Sanfold Lane - Levenchulme SPIE LEVEN ENERGY SERVICES LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 M19 3BJ MANCHESTER - ROYAUME UNI 33 Gracechurch Street ENVIRONMENTAL ENGINEERING LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street SPIE ENVIRONMENTAL ENGINEERING (UK) LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street SPIE MSS CLEAN TECHNOLOGY LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street TRIOS COMPLIANCE LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street TRIOS GROUP LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street SPIE FACILITIES LIMITED (EX TRIOS PROPERTY LIMITED) GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street TRIOS SECURE LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street TRIOS SKILZ LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni 33 Gracechurch Street TRIOS FACILITIES LIMITED GBP I.G. 100,00 I.G. 100,00 2nd Floor - EC3V OBT LONDON - Royaume-Uni SOUS-GROUPE SPIE DZE (EX SPIE HOLDING GMBH) Balcke-Durr-Allee 7 SPIE DEUTSCHLAND & ZENTRALEUROPA GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 40882 RATINGEN - GERMANY Leihgesterner Weg 37 SPIE PERSONALMANAGEMENT GMBH (Ex Lück Personalmanagement Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-35392 Giessen -GERMANY Blumenstrasse 28 SPIE LÜCK GMBH (Ex Lück Gebäudetechnik Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-35423 Lich - GERMANY An den Weiden 7 LS PLAN GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-57078 Siegen - GERMANY Niederlosheimer Strasse 85 SPIE BUCHMANN GMBH (Ex Elektro Buchmann Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-66679 Losheim am See - GERMANY Leihgesterner Weg 37 SPIE LÜCK BERATUNG GMBH (Ex Lück Beratung Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-35392 Giessen - GERMANY SPIE PULTE VERWALTUNGS GMBH (Ex Pulte Elektrotechnik Obere Illbach 2-4 EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 Verwaltungs Gmbh) D-56412 Heiligenroth - GERMANY SPIE PULTE GMBH & CO. KG (Ex Pulte Elektrotechnik Gmbh & Co. Obere Illbach 2-4 EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 Kg) D-56412 Heiligenroth - GERMANY Speyerer Schlag 8 SPIE NUHN GMBH (Ex Nuhn Gebäudetechnik Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-67547 Worms - GERMANY Leihgesterner Weg 37 SPIE LÜCK HOLDING GMBH (Ex Lück Verwaltungs Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 D-35392 Giessen - GERMANY Pittlerstraße 44 SPIE VERTEILNETZE GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 63225 Langen (Essen) - Germany Am Stutzenwald 25 SPIE INFOGRAPH GISMOBIL GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 66877 Ramstein-Miesenbach- Germany Pittlerstraße 44 SPIE SAG GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 63225 Langen (Essen) - Germany Pittlerstraße 44 SPIE IMMOBILIEN GMBH (Ex Sag Immobilien Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 63225 Langen (Essen) - Germany Großmoorbogen 21 SPIE EPH GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 21079 Hamburg - Germany 78 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de conso % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 Pittlerstraße 44 SPIE VERSORGUNGSTECHNIK GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 63225 Langen (Essen) - Germany Pittlerstraße 44 SPIE SAG GROUP GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 63225 Langen (Essen) - Germany Hauptstraße 248 BOHLEN & DOYEN GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 26639 Wiesmoor - Germany Hauptstraße 248 BOHLEN & DOYEN SERVICE UND ANLAGENTECHNIK GMBH EUR I.G. 100,00 Cession - 26639 Wiesmoor - Germany Hauptstraße 248 BOHLEN & DOYEN BAU GMBH EUR - - Cession 26639 Wiesmoor - Germany Bayrische Straße 12 SEG LIPRO ENERGIETECHNIK GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 06679 Zorbau - Germany Trat'ová 574/1 ELEKTROVOD, A.S., BRÜNN/TSCHECHIEN CZK I.G. 100,00 I.G. 100,00 619 00 Brno - Czeck Republic ul. Marynarke Polskej 87 SPIE ELBUD GDANSK S.A., DANZIG/POLEN PLN I.G. 100,00 I.G. 100,00 80-557 Gdansk-Poland Mezökövesd út 5-7 SPIE HUNGARIA KFT., BUDAPEST/UNGARN HUF I.G. 100,00 I.G. 100,00 01116 Budapest-Hungary Prievozská 4C SPIE ELEKTROVOD, A.S., BRATISLAVA/SLOVAKEI EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 821 09 Bratislava-Slovakia ul. Płk. St. Dąbka 8 SPIE ELBUD KRAKOW SP. Z.O.O., KRAKAU/POLEN PLN I.G. 100,00 I.G. 100,00 30-732 Krakόw-Poland Leisach 138 FLM SPIE GMBH EUR - - I.G. 100,00 9909 Leisach - Austria Lyoner Strasse 9 DATA PROTECTION GMBH EUR - - I.G. 100,00 60528 Franckfurt am Main Lastenstrasse 19 SPIE CEA GMBH & CO. KG EUR - - I.G. 100,00 1230 Wien Mulhenstrasse 3 SPIE CMA GMBH EUR - - I.G. 100,00 4470 Enns Mulhenstrasse 3 SPIE VERWALTUNGS GMBH EUR - - I.G. 100,00 4470 Enns Balcke-Duerr-Allee 7 SPIE IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 40882 Ratingen - Germany Balcke-Duerr-Allee 7 SPIE SAG IMMOBILIEN GMBH & CO. KG EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 40882 Ratingen - Germany Essener str. 2-24 TELBA RHEIN-RHUR GMBH 46047 Oberhausen EUR - - I.G. 100,00 Germany In der Steel 23 TELBA AG 40599 Dusseldorf EUR - - I.G. 100,00 Germany In der Steel 23 TELBA MUNSTERLAND GMBH 40599 Dusseldorf EUR - - I.G. 100,00 Germany Alte Straße 5 TELBA GMBH 4626 Löbichau EUR - - I.G. 100,00 Deutschland Teltowkanalstrasse 2 LEWRON GMBH 12247 Berlin EUR - - I.G. 100,00 Germany Gewerbeparkstrasse 13a LEWRON IT-VERKABELUNG GMBH 03099 Kolkwitz EUR - - I.G. 51,00 Germany OSMO GMBH EUR - - I.G. 100,00 Bielefelder Straße 10, 49124 Georgsmarienhütte SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 79 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de conso % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 Bielefelder Straße 10, 49124 Georgsmarienhütte - OSMO VERWALTUNG EUR - - I.G. 100,00 Germany Hauptstraße 248 SPIE GASTECHNISCHER SERVICE GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 26639 Wiesmoor - Germany Hauptstraße 248 BODO SHARED SERVICES GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 26639 Wiesmoor - Germany Montevideo u. 3a SPIE AGIS FIRE & SECURITY KFT., BUDAPEST/UNGARN HUF I.G. 100,00 I.G. 100,00 1037 Budapest - HUNGARY SPIE BUILDING SOLUTIONS SP. Z.O.O, WARSCHAU/POLEN (Ex Agis UI. Palisadowa 20/22 PLN I.G. 100,00 I.G. 100,00 fire & security sp. z.o.o.) 01-940 Warsaw - POLAND Am Lichtbogen 40 SPIE GFT GMBH (Ex Gft - Gesellschaft Fur Elektro) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 45141 ESSEN - GERMANY Alfredstrasse 236 SPIE COMNET GMBH (Ex Spie Ics Gmbh) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 45133 ESSEN - GERMANY Balcke-Durr-Allee 7 SPIE GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 40882 RATINGEN - GERMANY 4 Zalogou Str & Mesogeion Ave ADVAGO S.A., ATHEN/GRIECHENLAND EUR I.G. 51,00 I.G. 51,00 AGIA PARASKEVI - GREECE VACI UT 76 CAR.E FACILITY MANAGEMENT KFT., GYÖR, UNGARN HUF I.G. 100,00 I.G. 100,00 1133 BUDAPEST - HUNGARY Gedonstrasse 8 FMGO! GMBH EUR I.G. 74,90 I.G. 74,90 80802 MUNICH - GERMANY Theodor - Stern - Kai 7 HOST GMBH HOSPITAL SERVICE + TECHNIK EUR M.E.E 25,10 M.E.E 25,10 60596 FRANCFORT SUR LE MAIN - GERMANY Alfredstrasse 236 SPIE ENERGY SOLUTIONS GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 45133 ESSEN - GERMANY Fuhlsbüttler Strasse 399 SPIE ENERGY SOLUTIONS HARBURG GMBH EUR I.G. 65,00 I.G. 65,00 22309 HAMBOURG - GERMANY Oldenburger Allee 36 SPIE FLEISCHHAUER GMBH EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 30659 HANNOVER - GERMANY König-Georg-Stieg 8-10 AM ALLIED MAINTENANCE GMBH EUR M.E.E 25,00 M.E.E 25,00 21107 HAMBURG - GERMANY König-Georg-Stieg 8-10 SPIE HARTMANN GMBH EUR I.G. 100,00 Fusion - 21107 HAMBURG - GERMANY SOUS-GROUPE SPIE ICS AG Industriestrasse 50a SPIE SCHWEIZ AG CHF I.G. 100,00 I.G. 100,00 8304 Wallisellen - SUISSE Sonnenplatz 6 SPIE ICS AG (EX CONNECTIS) CHF I.G. 100,00 I.G. 100,00 6020 EMMENBRÜCKE - SUISSE Chemin des Léchères 3 ELECTROTECH CHF I.G. 100,00 Fusion - 1217 MEYRIN - SUISSE Chemin des Léchères 3 HAMARD SA CHF I.G. 100,00 Fusion - 1217 MEYRIN - SUISSE Chemin des Léchères 3 SPIE MTS SA (EX SPIE SUISSE SA) CHF I.G. 100,00 I.G. 100,00 1217 MEYRIN - SUISSE 107, Rue de Lyon FANAC & ROBAS CHF I.G. 100,00 Fusion - 1203 GENEVE - SUISSE En reutet B VISTA CONCEPT SA CHF I.G. 100,00 I.G. 100,00 1868 COLLOMBEY MURAZ - SUISSE Avenue des Alpes 29 SPIE MTS SMART BUILDING SA CHF I.G. 100,00 Fusion - MONTREUX - SUISSE 80 – SPIE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES – 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de conso % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 SOUS-GROUPE SPIE OIL GAS & SERVICES 10, Av de l'entreprise SPIE OIL & GAS SERVICES EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY PONTOISE CEDEX 29, Avenue Pasteur SPIE OIL & GAS SERVICES SENEGAL XOF I.G. 100,00 I.G. 100,00 Dakar, Sénégal 5, Avenue des frères Wright SPIE TURBOMACHINERY (Ex GEMCO INTERNATIONAL) EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 ZI du Pont Long - 64140 LONS 10, Av de l'entreprise FORAID EUR I.G. 100,00 Cession - 95863 CERGY PONTOISE CEDEX Doha State of Qatar with PO Box SPIE OGS DOHA LLC QAR I.G. 100,00 I.G. 100,00 14670 - QATAR P.O. Box 18123 SANA' A ALMAZ SPIE OGS USD I.G. 80,00 I.G. 80,00 REPUBLIC OF YEMEN Route Nationale n° 49 FORAID ALGERIE EURL DZD I.G. 100,00 Cession - OUARGLA - ALGERIE Section H - Parcelle 47 bis SPIE OGS CONGO ZI de la Pointe noire CFA I.G. 100,00 I.G. 100,00 POINTE NOIRE - CONGO B.P. 579 SPIE OGS GABON CFA I.G. 99,00 I.G. 99,00 PORT GENTIL - GABON B.P. 1564 IPEDEX GABON EUR I.G. 90,00 Liquidation - PORT GENTIL - GABON Veteran Building 9th Floor IPEDEX INDONESIA unit no. 05-06 Plaza Semanggi USD I.G. 90,00 I.G. 90,00 10220 JAKARTA - INDONESIA Level 8, Symphony House, Block D13 Pusat Dagangan Dana 1 SPIE OGS (MALAYSIA) SDN BHD MYR I.G. 49,00 I.G. 49,00 47301 PETALING JAYA, SELANGOR DARUL EHSAN - MALAISIE P.O. Box 79415 - 1316 SPIE OGS KISH LLC (IRAN) USD I.G. 100,00 I.G. 100,00 1316 KISH ISLAND I.R. - IRAN P.O. Box 4899 SPIE OGS MIDDLE EAST LLC (ABU DHABI) AED I.G. 100,00 I.G. 100,00 ABU DHABI - EMIRATS ARABES UNIS Level 8, Symphony House, Block D13 Pusat Dagangan Dana 1 SPIE OGS ASP SDN BHD (MALAISIE) MYR I.G. 100,00 I.G. 100,00 47301 PETALING JAYA, SELANGOR DARUL EHSAN - MALAISIE 1010, Shinawatra tower III 18th Floor, Unit 1801 SPIE OGS THAILAND LTD THB I.G. 100,00 I.G. 100,00 Viphavadi Rangsit Road, Chatuchak 10900 BANGKOK - THAILAND Rua Amilcar Cabral n°211 SONAID Edificio IRCA - 9° et 10° Andar USD M.E.E. 55,00 M.E.E. 55,00 LUANDA ANGOLA 55 Trans Amadi Industrial Layaout SPIE NIGERIA LTD NGN I.G. 100,00 I.G. 100,00 PORT HARCOURT - NIGERIA 10, Av de l'entreprise ENERFOR EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY PONTOISE CEDEX 10, Av de l'entreprise YCOMAZ EUR I.G. 100,00 I.G. 100,00 95863 CERGY PONTOISE CEDEX Plot 107 trans Amadi indus. Layout GTMH NIGERIA NGN I.G. 100,00 I.G. 100,00 PORT - HARCOURT - NIGERIA SPIE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – 31 DÉCEMBRE 2019 – 81 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS Devise de Méthode de conso % Intérêt Méthode de conso % Intérêt Société Adresse consolidation 2018* 31/12/2018 2019* 31/12/2019 160 Robinson Road #17-01, SBF Center, ASB PROJECTS & RESOURCES PTE USD I.G. 100,00 I.G. 100,00 Singapore 068914 P.O. 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