Danone

Comptes et Annexes aux comptes consolides

Exercice clos le 31 decembre 2019
Table des matières


Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ........................ 3
Note 1. Principes comptables ................................................................................................................................ 10
Note 2. Faits marquants de l’exercice .................................................................................................................... 14
Note 3. Cession de Earthbound Farm à Taylor Farms (EDP, États-Unis) ............................................................. 14
Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale et détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle .......... 14
Note 5. Sociétés mises en équivalence ................................................................................................................. 16
Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle ........................................................................................... 21
Note 7. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle ........................................................... 30
Note 8. Effectifs, charges et avantages au personnel ............................................................................................ 31
Note 9. Impôts........................................................................................................................................................ 36
Note 10. Actifs incorporels ..................................................................................................................................... 38
Note 11. Financements et sécurité financière, dette nette et coût de l’endettement net ........................................ 42
Note 12. Autres actifs financiers, autres produits et charges financier................................................................... 48
Note 13. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dérivés ............................................... 49
Note 14. Actions DANONE, dividende, résultat par action ..................................................................................... 55
Note 15. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................. 56
Note 16. Transactions avec les parties liées .......................................................................................................... 58
Note 17. Événements postérieurs à la clôture ....................................................................................................... 58
Note 18. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux ..................................... 59
Note 19. Exemption d’obligations statutaires de certaines filiales .......................................................................... 59
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................................... 60




DANONE Comptes consolidés 2019 2
Danone
Comptes consolidés et Annexes aux comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’exercice 2018 n’a pas été retraité d’IFRS 16 ni d’IFRIC 23, norme et interprétation appliquées depuis le 1 er janvier 2019 (voir Note 1.3
des Annexes aux comptes consolidés).

Comptes consolidés
Résultat consolidé et résultat par action
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2018 2019
Chiffre d’affaires 6.1, 6.2 24 651 25 287

Coût des produits vendus (12 730) (12 878)
Frais sur vente (5 685) (5 773)
Frais généraux (2 342) (2 385)
Frais de recherche et de développement (337) (351)
Autres produits et charges (a) 6.3 5 (53)
Résultat opérationnel courant 3 562 3 846

Autres produits et charges opérationnels 7.1 (821) (609)
Résultat opérationnel 2 741 3 237

Produits de trésorerie et des placements à court terme 162 181
Coût de l’endettement financier brut (393) (400)
Coût de l’endettement financier net 11.7 (231) (220)
Autres produits financiers 1.6, 12.3 48 37
Autres charges financières 12.3 (165) (188)
Résultat avant impôts 2 393 2 867

Impôts sur les bénéfices 9.1 (716) (793)
Résultat des sociétés intégrées 1 678 2 075

Résultat des sociétés mises en équivalence 5.4 762 (46)
Résultat net 2 440 2 028

Résultat net – Part du Groupe 2 349 1 929
Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 90 99

Résultat net – Part du Groupe par action 14.4 3,63 2,95
Résultat net – Part du Groupe par action dilué 14.4 3,63 2,95
(a) Les données relatives à l’exercice 2018 ont été retraitées (reclassement de 169 millions d’euros présentés initialement en Autres produits et charges)
voir Note 1.7 des Annexes aux comptes consolidés.




DANONE Comptes consolidés 2019 3
État du résultat global consolidé
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 2019
Résultat net - Part du Groupe 2 349 1 929

Écarts de conversion (198) 389

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts (47) −
Effets d’impôts 18 (3)


Actifs financiers
Gains et pertes latents bruts (9) −
Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours - −
Effets d’impôts 4 −

Autres gains et pertes, nets d'impôts - −
Éléments recyclables ultérieurement en résultat (232) 386

Actifs financiers
Gains et pertes latents bruts (a) - (6)
Effets d’impôts - (1)

Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts 71 (203)
Effets d’impôts (15) 49
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 56 (161)


Résultat global - Part du Groupe 2 174 2 154
Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 74 82
Résultat global 2 249 2 236
(a) Comprend en particulier les variations de juste valeur des Autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du
résultat global.




DANONE Comptes consolidés 2019 4
Bilan consolidé
Au 31 décembre
(en millions d’euros) Notes 2018 2019
Actif

Goodwill 17 711 18 125
Marques 6 359 6 329
Autres immobilisations incorporelles 376 348
Immobilisations incorporelles 10.1 à 10.3 24 445 24 803
Immobilisations corporelles 1.3, 1.4, 6.5 6 175 6 844
Titres mis en équivalence 5.1 à 5.8 2 104 2 055
Autres titres non consolidés 105 131
Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an 173 351
Autres actifs financiers 12.1, 12.2 278 482
Instruments dérivés - actifs (a) 13.2, 13.3 81 271
Impôts différés 9.2 761 790
Actifs non courants 33 843 35 244

Stocks 6.4 1 789 1 933
Clients et comptes rattachés 6.4 2 689 2 906
Autres actifs courants 6.4 778 940
Prêts à moins d’un an 13 6
Instruments dérivés - actifs (a) 13.2, 13.3 27 16
Placements à court terme 11.1, 11.5 4 199 3 631
Disponibilités 839 644
Actifs détenus en vue de leur cession − 43
Actifs courants 10 334 10 118
Total de l’actif 44 177 45 362
(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.




DANONE Comptes consolidés 2019 5
Au 31 décembre
(en millions d’euros) Notes 2018 2019
Passif et capitaux propres

Capital 171 172
Primes 5 805 5 859
Bénéfices accumulés et autres (a) 1.3 à 1.6, 11.3 15 896 16 491
Écarts de conversion (3 332) (2 941)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (564) (729)
Actions propres 14.2 (1 632) (1 610)
Capitaux propres - Part du Groupe 16 344 17 241

Intérêts ne conférant pas le contrôle 4.5 131 137
Capitaux propres 16 475 17 378

1.3, 1.4, 11.1 à
Financements 11.4 14 277 12 875
Instruments dérivés - passifs (b) 13.2, 13.3 21 19
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4.5 46 13
Dettes financières non courantes 14 343 12 906
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 8.3 868 1 091
Impôts différés 9.2 1 537 1 556

1.3, 1.4, 1.6,
Autres provisions et passifs non courants 15.2, 15.3 989 1 178
Passifs non courants 17 738 16 731

1.3, 1.4, 11.1 à
Financements 11.4 3 021 3 996
Instruments dérivés - passifs (b) 13.2, 13.3 63 9
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4.5 463 469
Dettes financières courantes 3 546 4 474
Fournisseurs et comptes rattachés 6.4 3 675 3 959
Autres passifs courants 6.4 2 743 2 819
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession - −
Passifs courants 9 965 11 253
Total du passif et des capitaux propres 44 177 45 362
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros.
(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.




DANONE Comptes consolidés 2019 6
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros) Notes 2018 2019
Résultat net 2 440 2 028

Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 5.5 (729) 99
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 6.5, 10.3 1 601 1 386
Variation nette des provisions et des passifs non-courants 15.2, 15.3 13 111
Variation des impôts différés 9.2 (135) 40
Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers (12) 14
Charges liées aux actions sous conditions de performance 8.4 24 30
Coût de l'endettement financier net 11.7 231 220
Intérêts décaissés nets (218) (212)
Variation nette des intérêts financiers 13 8
Autres éléments sans impact sur la trésorerie (44) 39
Marge brute d’autofinancement 3 170 3 755

Variation des stocks (167) (178)
Variation des créances clients 807 (268)
Variation des dettes fournisseurs (770) 266
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 70 (131)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6.4 (59) (311)
Trésorerie provenant de l’exploitation 3 111 3 444

Investissements industriels (a) 6.5 (941) (951)
Cessions d’actifs industriels (a) 6.5 22 16
Acquisitions d'actifs financiers (b) (52) (112)
Cessions d’actifs financiers (b) 5.7 1 305 58
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (9) (19)
Trésorerie provenant des opérations d’investissement/
désinvestissement 326 (1 008)

Augmentation du capital et des primes 47 55
Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 14.2 -
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 (14) (22)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) 14.5 (431) (1 256)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle 4.5 (120) (153)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (79) (60)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations
de capital - 4
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (199) (209)
Flux nets d’instruments dérivés (d) (8) (7)
Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11.3, 11.4 300 −
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 11.3, 11.4 (2 157) (1 899)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 11.3 27 354
Flux nets des placements à court terme (815) 584
Trésorerie affectée aux opérations de financement (3 251) (2 400)
(e)
Incidence des variations de taux de change et autres 14 (231)
Variation globale de la trésorerie 200 (195)
Disponibilités au 1er janvier 638 839
Disponibilités au 31 décembre 839 644

Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (556) (774)
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.
Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations
bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de
conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres
éléments non monétaires.



DANONE Comptes consolidés 2019 7
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Mouvements de la période




relatives aux actions sous
Au 1er janvier 2019 (b)




Au 31 décembre 2019
Contrepartie des charges




actionnaires de Danone -




actionnaires de Danone -




Autres transactions avec
Augmentation de capital




les détenteurs d’intérêts
Rémunération des titres
Dividendes versés aux




Dividendes versés aux
Autres opérations sur




subordonnés à durée
Éléments du résultat




ne conférant pas le
performance après




indéterminée nette
Part en numéraire
charges sociales




Autres éléments
actions propres




Part en actions
conditions de




contrôle
d'impôt
global
(en millions d'euros) Notes

Capital 171 172

Primes 5 805 54 5 859

Bénéfices accumulés et
autres (a) 11.3 15 803 1 929 30 (1 256) (14) (98) 97 16 491

Écarts de conversion (3 332) 389 1 (2 941)

Gains et pertes relatifs
aux instruments
dérivés de couverture,
nets d'impôts (190) (3) (193)

Gains et pertes sur
actifs enregistrés en
juste valeur par les
autres éléments du
résultat, nets d'impôts 13 6 (7) (2)

Écarts actuariels sur
engagements de
retraite, non
recyclables en
résultat, nets d'impôts 9 (381) (154) (535)

Autres résultats enregistrés
en capitaux propres (564) (165) − − − − − − − − (729)

Actions propres DANONE 14.2 (1 632) 21 (1 610)
Capitaux propres - Part du
Groupe 16 251 2 154 55 21 30 − (1 256) (14) (96) 97 17 241
Intérêts ne conférant pas le
contrôle 131 82 4 (60) (30) 9 137
Capitaux propres
consolidés 16 382 2 236 58 21 30 − (1 315) (14) (126) 107 17 378
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros.
(b) Bénéfices accumulés et autres au 1er janvier 2019 : voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.



La ligne Capital correspond au capital social de Danone SA. Il s’élève à 171 530 201,50 au 31 décembre 2019 (171 263 800 au 31
décembre 2018).




DANONE Comptes consolidés 2019 8
Mouvements de la période




Autres opérations sur actions




actionnaires de Danone - Part




actionnaires de Danone - Part




Autres transactions avec les
performance après charges
Éléments du résultat global




indéterminée nette d'impôt
relatives aux actions sous




Au 31 décembre 2018
Contrepartie des charges




conférant pas le contrôle
Augmentation de capital




Rémunération des titres




détenteurs d’intérêts ne
Au 1er janvier 2018




Dividendes versés aux




Dividendes versés aux




subordonnés à durée




Autres éléments
conditions de




en numéraire
en actions
sociales
propres
(en millions d'euros)

Capital 168 3 171

Primes 4 991 47 767 5 805

Bénéfices accumulés et
autres (a) 14 677 2 349 24 (770) (431) (9) (51) 106 15 896

Écarts de conversion (3 181) (198) 47 (3 332)

Gains et pertes
relatifs aux
instruments dérivés
de couverture, nets
d'impôts (160) (29) (190)

Gains et pertes sur
actifs enregistrés en
juste valeur par les
autres éléments du
résultat, nets
d'impôts 50 (5) (39) 6
Écarts actuariels
sur engagements
de retraites, non
recyclables en
résultat, nets
d'impôts (435) 56 (2) (381)
Autres résultats
enregistrés en capitaux
(545) 22 - - - - - - - (41) (564)
propres
Actions propres DANONE (1 653) 22 (1 632)
Capitaux propres - Part
14 456 2 174 47 22 24 - (431) (9) (51) 111 16 344
du Groupe
Intérêts ne conférant pas le
contrôle 73 74 (79) 40 23 131
Capitaux propres
consolidés 14 529 2 249 47 22 24 - (510) (9) (10) 134 16 475
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros.




DANONE Comptes consolidés 2019 9
Annexes aux comptes consolidés

Note 1. Principes comptables
Note 1.1. Bases de préparation
Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe” ou l’“Entreprise”) au titre de l’exercice 2019 ont
été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 25 février 2020 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du
28 avril 2020.
Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés
en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche.
Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les
ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence
sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont :

Notes
Évaluation des actifs incorporels 7.2, 10.3
Évaluation des titres mis en équivalence 5.1, 5.4 à 5.6
Évaluation des impôts différés actifs 9.3
Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non-courants 15.2, 15.3
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords
6.1
commerciaux


Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement
des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et
financière.
Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et
transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des
options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel
qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.

Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2019
Notes
IFRS 16, Contrats de location 1.3, 1.4
IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat 1.3, 1.5


Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire
au 1er janvier 2019 au sein de l’Union Européenne

• Amendement d’IFRS 9 – Réforme de l’IBOR – Phase 1 : voir Note 1.8 des Annexes aux comptes consolidés.




DANONE Comptes consolidés 2019 10
Note 1.3. Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2018 au bilan consolidé
au 1er janvier 2019
Les retraitements requis par la norme IFRS 16 et par l’interprétation IFRIC 23 en date de transition ont été comptabilisés au bilan
d’ouverture au 1er janvier 2019 et l’information comparative 2018 n’a pas été retraitée.

Impacts en date de transition
1er janvier
31 décembre
(en millions d’euros) IFRS 16 IFRIC 23
2018 2019
Actif

Immobilisations incorporelles 24 445 − − 24 445
Terrains et constructions 2 141 446 2 587
Installations techniques, matériel et outillage 2 846 36 2 882
Autres et en cours 1 187 185 1 373
Immobilisations corporelles 6 175 667 − 6 842
Titres mis en équivalence 2 104 2 104
Autres actifs financiers 278 − − 278
Instruments dérivés - actifs (a) 81 81
Impôts différés 761 761
Actifs non-courants 33 843 667 − 34 510

Stocks 1 789 1 789
Clients et comptes rattachés 2 689 2 689
Autres actifs courants 778 (3) 775
Prêts à moins d’un an 13 13
Instruments dérivés - actifs (a) 27 27
Placements à court terme 4 199 4 199
Disponibilités 839 839
Actifs détenus en vue de leur cession - −
Actifs courants 10 334 (3) − 10 331
Total de l’actif 44 177 664 − 44 841
(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.




DANONE Comptes consolidés 2019 11
Impacts en date de transition
1er janvier
31 décembre
(en millions d’euros) IFRS 16 IFRIC 23
2018 2019
Passif et capitaux propres

Capital 171 171
Primes 5 805 5 805
Bénéfices accumulés et autres (a) 15 896 (93) 15 803
Écarts de conversion (3 332) (3 332)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux
propres (564) (564)
Actions propres (1 632) (1 632)
Capitaux propres - Part du Groupe 16 344 − (93) 16 251

Intérêts ne conférant pas le contrôle 131 131
Capitaux propres 16 475 − (93) 16 382

Financements gérés au niveau de la Société et
autres financements 13 973 13 973
Dette locative (b) 304 506 810
Financements 14 277 506 − 14 783
Instruments dérivés - passifs (c) 21 21
Dettes liées aux options de vente accordées aux
détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 46 46
Dettes financières non-courantes 14 343 506 − 14 849
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 868 868
Impôts différés 1 537 1 537
Autres provisions et passifs non-courants 989 (3) 93 1 079
Passifs non-courants 17 738 503 93 18 332

Financements gérés au niveau de la Société et
autres financements 2 947 2 947
Dette locative (b) 74 165 239
Financements 3 021 165 − 3 186
Instruments dérivés - passifs (b) 63 63
Dettes liées aux options de vente accordées aux
détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 463 463
Dettes financières courantes 3 546 165 − 3 711
Fournisseurs et comptes rattachés 3 675 (3) 3 672
Autres passifs courants 2 743 2 743
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession − −
Passifs courants 9 965 161 − 10 126
Total du passif et des capitaux propres 44 177 664 − 44 841
(a) Titres subordonnés à durée indéterminée.
(b) Au 31 décembre 2018 correspond à la dette des contrats de location financement en application d’IAS 17.
(c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.


Note 1.4. Première application d’IFRS 16, Contrats de location
Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. IFRS 16 remplace de manière
obligatoire à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et vient supprimer, pour les
preneurs, la distinction précédemment faite entre contrats de location simple et contrats de location financement. Danone applique la
norme depuis le 1er janvier 2019 en optant pour la méthode de transition rétrospective simplifiée et selon les principes comptables détaillés
en Note 6.5 des Annexes aux comptes consolidés. L’application d’IFRS 16 se traduit au 1er janvier 2019 par une augmentation du bilan
d’un montant de 664 millions d’euros, dont 670 millions relatifs à la dette locative comme détaillé en Note 1.3 des Annexes aux comptes
consolidés.




DANONE Comptes consolidés 2019 12
Réconciliation entre les obligations en matière de contrats de location simple présentés en
application d’IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette locative comptabilisée dans les comptes
consolidés au 1er janvier 2019
(en millions d'euros)
Obligations en matière de contrats de location simple au 31 décembre 2018 718
Contrats non comptabilisés en application des exemptions prévues par IFRS 16 (26)
Différences d'appréciation des engagements contractuels 46
Dette locative non actualisée au 1er janvier 2019 738
Effet d'actualisation (67)
Dette locative reconnue au 1er janvier 2019 670

Note 1.5. Première application d’IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur
le résultat
L’interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux, applicable au 1er janvier 2019, précise la comptabilisation des
positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur le résultat. Son application s’est traduite par la comptabilisation de passifs d’impôts
complémentaires pour un montant de 93 millions d’euros, enregistrés en réduction des capitaux propres au 1 er janvier 2019 comme
détaillé en Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés. Les passifs d’impôts incertains sont présentés en Autres passifs non-courants
au sein des Autres provisions et passifs non-courants selon les principes comptables décrits en Note 15.1 des Annexes aux comptes
consolidés.

Note 1.6. Application de la norme IAS 29 à l’Argentine
Un consensus avait été atteint en 2018 pour estimer que toutes les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie en
hyperinflation au sens des normes IFRS étaient désormais remplies, et par conséquent, que la norme IAS 29 devenait applicable à ce
pays. Danone continue d’appliquer la norme IAS 29 à ses activités en Argentine.

Principes comptables
La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte
de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la
position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net dans en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états
financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21.
Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs
non monétaires au 31 décembre 2019 : l’indice des prix à la consommation (CPI). Ce dernier a progressé de 54 % sur l’exercice 2019.
La parité EURARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s’élève à 67,2 en 2019 (43,09 en 2018).

Principales incidences comptables
L’application de la norme IAS 29 a un impact de 52 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net
des passifs non monétaires au 31 décembre 2019 (66 millions d’euros au 31 décembre 2018) et s’est notamment traduite dans le compte
de résultat de la période par :

• une diminution du chiffre d’affaires consolidé de 15 millions d’euros et une baisse du résultat opérationnel courant de 36 millions
d’euros (respectivement baisse de 51 millions d’euros et baisse de 30 millions d’euros en 2018) ;
• un impact négatif sur la situation nette monétaire de 7 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges
financières (impact positif de 3 millions d’euros en 2018) ;
• une charge de 73 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 45 millions d’euros en 2018).

Note 1.7. Présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel
À partir du 1er janvier 2019, le Groupe présente l’intégralité des coûts relatifs aux avantages au personnel (participation, intéressement,
actions sous conditions de performance, retraites à prestations définies et autres avantages au personnel) au sein des mêmes rubriques
utilisées pour les salaires et charges sociales. En conséquence, les coûts relatifs aux avantages au personnel précédemment présentés
en Autres produits et charges sont désormais répartis dans les autres rubriques de coûts du Résultat opérationnel courant. Les données
relatives à l’exercice 2018 ont été retraitées dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (reclassement de 169
millions d’euros présentés initialement en Autres produits et charges).

Note 1.8. Application de l’amendement d’IFRS9 – Phase 1
Pour Danone, la réforme des taux de référence (IBOR) concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, qualifiés de
couverture et indexés sur l’Euribor comme les financements qu’ils couvrent (voir Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés). Le
Groupe s'attend à ce que l’Euribor soit remplacé par l’Euribor hybride simultanément dans les contrats des instruments de couverture et
des éléments couverts et par conséquent, n'anticipe pas d'impact significatif de cette réforme sur ses relations de couverture.
Le Groupe applique par anticipation l’amendement d’IFRS9 relatif à la réforme des taux de référence dans les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2019. En conséquence, les relations de couverture concernées ne sont pas remises en cause par la
réforme.



DANONE Comptes consolidés 2019 13
Note 2. Faits marquants de l’exercice
Notes
Cession de la société Earthbound Farm 3
Dépréciation des titres mis en équivalence Yashili 5.6
Événements postérieurs à la clôture 17



Note 3. Cession de Earthbound Farm à Taylor
Farms (EDP, États-Unis)
Note 3.1. Contexte de l’opération
Danone a finalisé le 11 avril 2019 la cession de son activité de salades bio aux États Unis Earthbound Farm à Taylor Farms, en ligne
avec sa stratégie d’optimisation de son portefeuille d’actifs et d’allocation disciplinée de son capital.

Note 3.2. Comptabilisation de l’opération
Suite à la réception d'une offre inconditionnelle le 31 mars 2019, les actifs et passifs non-courant relatifs à l’activité ont été qualifiés comme
étant détenus en vue de leur cession à cette date conformément à IFRS 5.
Cet accord a conduit à les évaluer sur la base du plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur selon les termes de
l’accord, diminuée des coûts de la cession. La part de valeur comptable excédant cette juste valeur diminuée des coûts de la cession a
été dépréciée, soit (119) millions d’euros. La charge de dépréciation correspondante a été reconnue en Autres produits et charges
opérationnels de l’exercice.
La transaction a été finalisée le 11 avril 2019. Le résultat de la cession net s’établit à (47) millions d’euros après prise en compte,
notamment, du produit d'impôt de 107 millions d’euros lié à la déductibilité d’une partie de la moins-value de cession.


Note 4. Sociétés consolidées par intégration
globale et détenteurs d’intérêts ne conférant pas
le contrôle
Note 4.1. Principes comptables
Sociétés consolidées par intégration globale
Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou
indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette
entité, (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir sur
l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité.
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs
et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe
(Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les
transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes)
sont éliminés.




DANONE Comptes consolidés 2019 14
Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de
contrôle
La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit :

• lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres
produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs,
les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur
ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements
relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ;
• lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle)
est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii)
Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii)
Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ;
• lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste
valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré
de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération
d’acquisition.
Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs
identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition.

Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle
Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle
sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe
et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de
trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.

Note 4.2. Principaux changements de la période
Exercice 2019
Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre
Date d'opération
(a)
(en pourcentage) Notes Pôle Pays 2018 2019
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice
France et
Michel et Augustin EDP États-Unis Avril 46,9% 93,9%

Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Principales sociétés du groupe Afrique de
Fan Milk EDP l’Ouest Juillet 51,0% 100,0%

Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
Earthbound Farm 3 EDP États-Unis Avril 100,0% -
(a) Mois de l'exercice 2019.
S’agissant de Michel et Augustin, le 1er avril 2019, Danone a augmenté sa participation dans cette entreprise française, premier
investissement de Danone Manifesto Ventures en 2016, et en est ainsi devenu l’actionnaire majoritaire. La société est consolidée par
intégration globale dans les comptes de Danone à compter du 1er avril 2019.

Exercice 2018
Il n’y a eu aucun changement significatif sur la période.

Note 4.3. Sociétés consolidées par intégration globale
La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019, qu’elles soient consolidées directement ou
indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone
www.danone.com.

Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2019
Les regroupements d’entreprises réalisés en 2019 ne sont pas significatifs.




DANONE Comptes consolidés 2019 15
Note 4.5. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de
résultat net et d’actifs nets consolidés
Suite aux opérations de rachats réalisées ces dernières années, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle des principales
sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % ne sont pas significatifs au 31 décembre 2019.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Principes comptables
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de
vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent
d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle
du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

• d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
• d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable
des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de
l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de
prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009.

Variation de la période
(en millions d'euros) 2018 2019
Au 1er janvier 607 508
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 - 19
Options exercées (a) (123) (125)
Variation de la valeur actuelle des options en cours 24 79
Au 31 décembre (b) 508 482
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l'objet d'un règlement.
(b) Plusieurs options dont aucune n'excède individuellement 200 millions d'euros. Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat.




Note 5. Sociétés mises en équivalence
Note 5.1. Principes comptables
Comptabilisation
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise
en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût
d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition.
Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et
passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et
passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres.
Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants :

• quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés ;
• résultat de cession de titres de ces sociétés ;
• écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession de titres ;
• dépréciation de titres de ces sociétés.

Suivi de valeur
Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une
perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse
en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans
la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.




DANONE Comptes consolidés 2019 16
Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs
nets consolidés
Au 31 décembre
2018 2019

(en millions d'euros sauf Note Place de Pourcentage Pourcentage Valeur
cotation (a) boursière (a) (b)
pourcentage) s Pays d'intérêt d'intérêt
Mengniu (c) 5.6 Chine Hong Kong 9,9% 9,9% 14 177
Yashili (d) 5.6 Chine Hong Kong 25,0% 25,0% 380
Japo
Yakult (e) 5.7 Tokyo 6,6% 6,6% 8 466
n
(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.
(b) Valeur exprimée à 100 %.
(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD.
(d) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
(e) YAKULT HONSHA CO LTD.
Le Groupe a acquis sa participation dans Mengniu et Yashili d’une part et Yakult d’autre part dans le cadre d’accords plus larges, visant
notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux.
En 2019, ces sociétés représentent en cumul 65 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne représentant
individuellement pas plus de 15 % du total). Par ailleurs, aucune de ces sociétés ne présente un résultat de plus de 5 % du résultat net
consolidé et des actifs nets de plus de 5 % des actifs nets consolidés.

Note 5.3. Principaux changements de la période
Exercice 2019
Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
Date d'opération (a)
(en pourcentage) Pôle Pays 2018 2019
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
- - - - -

Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
- - - - -

Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
Michel et Augustin EDP France et États-Unis Avril 46,9% 93,9%
(a) Mois de l'exercice 2019.


Exercice 2018
Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
2017
Date d'opération (a)
(en pourcentage) Pôle Pays Retraité 2018
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
- - - - -

Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
Yakult Mars 21,3% 6,6%
EDP Japon

Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
- - - - -
(a) Mois de l'exercice 2018.




DANONE Comptes consolidés 2019 17
Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période
2018 2019
Part du Part du
Groupe Groupe
dans dans
l’actif net l’actif net
Goodwill Goodwill
et les et les
(en millions d’euros) Notes nets Total nets Total
résultats résultats
Au 1er janvier 1 207 1 472 2 678 1 057 1 046 2 104

Acquisitions, prises d'influence de
l'exercice et augmentation de capital 5.3 4 9 13 20 21 41
Cessions, pertes d'influence de
l'exercice et baisse du taux de détention 5.3 (152) (403) (555) (30) 1 (29)
Quote-part du Groupe dans le résultat
net avant résultat de cession, de
réévaluation et autres 5.5 − 81 81 − 100 100
Dividendes versés − (33) (33) − (53) (53)
Écart de conversion 17 12 29 21 13 34
Perte de valeur 5.6 (19) − (19) (145) − (145)

Ajustement de la quote-part du Groupe
dans la situation nette − (91) (91) − 4 4
923 1 131 2 055
Au 31 décembre 1 057 1 046 2 104

Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros) Notes 2018 2019
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de
cession, de réévaluation et autres 81 100
Perte de valeur 5.4, 5.6 (19) (145)
Résultat de cession, de réévaluation et autres 5.7 700 (1)
Total 762 (46)

Note 5.6. Mengniu (EDP International, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine)
Contexte de ces prises de participation
Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en
Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de
produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par
Danone et 80 % par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits
infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu
qui détient 51 % de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme
de marques locales de laits infantiles solide.

Mengniu (EDP International, Chine)

Comptabilisation de la participation
Cette participation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence, le Groupe disposant d’une influence notable
sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu
prévue dans les accords avec COFCO, (ii) de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et (iii) de son engagement
opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu.




DANONE Comptes consolidés 2019 18
Principales informations financières
2018 2019
Comptes semestriels Comptes annuels Comptes semestriels
(en millions d’euros) au 30 juin au 31 décembre au 30 juin
Actifs non-courants (a) 4 236 4 669 4 148
(a)
Actifs courants 3 786 3 782 5 296


Capitaux propres (a) 3 645 3 874 4 056
(a)
Passifs non-courants 1 118 1 384 908
(a)
Passifs courants 3 259 3 193 4 481


Chiffre d’affaires (a) 4 476 8 838 5 199
(a)
Résultat net 215 411 282
Autres éléments du résultat
global (a) (29) (58) (9)
(a) Comptes publiés en IFRS. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l'exercice. Les éléments de bilan ont été convertis en
euros au taux de clôture de l'exercice.


Revue de valeur au 31 décembre 2019
Le Groupe n’a pas constaté d’indice de perte de valeur. En particulier, le cours de bourse du groupe Mengniu reste supérieur au cours
moyen d’achat des titres.

Revue de valeur au 31 décembre 2018
Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de perte de valeur.

Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine)

Comptabilisation de la participation
Cette participation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence. Au 31
décembre 2019, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa
gouvernance, notamment en nommant deux membres à son conseil d’administration et a proposé la nomination de son Directeur Général.
En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence.

Revue de valeur au 31 décembre 2019
Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili, qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31
décembre 2019, baisse constituant un indice de perte de valeur.
Au 31 décembre 2019, la valeur comptable de la participation dans Yashili (329 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de dépréciation sur
la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2020-2024. Par ailleurs,
les hypothèses retenues sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 8,1 % et 3,0 %. Le test
a conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents et reconnaitre une dépréciation
complémentaire de 109 millions d’euros, enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2019.
Enfin, l'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement,
donne les résultats suivants :

Hypothèses Indicateurs Dépréciation complémentaire
(en millions d'euros)
(a)
-500 pb Taux de croissance de chiffre d'affaires (36)
Marge opérationnelle courante (a)
-500 pb (46)
-100 pb Taux de croissance long terme (24)

+100 pb Taux d'actualisation (34)

(a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans.


Revue de valeur au 31 décembre 2018
Le Groupe avait constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili en 2018 en ligne avec la volatilité observée sur l’index
du marché boursier local et qui restait inférieur au cours moyen d’achat des titres. Au 31 décembre 2018, la valeur comptable de la
participation dans Yashili (322 millions d'euros) avait fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels.
Les prévisions utilisées reflétaient les résultats attendus des changements stratégiques décidés par son management et mis en œuvre
graduellement depuis la fin de l'année 2015 et complétés en 2017 par un nouveau positionnement des marques et des changements


DANONE Comptes consolidés 2019 19
dans les canaux de distribution à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2019 à 2023 et un relèvement sensible de
la profitabilité. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme avaient été
respectivement de 8,2 % et 3,0 %. À l’issue du test réalisé fin 2018, la dépréciation qui avait été enregistrée en 2016 (99 millions d’euros)
avait été maintenue au 31 décembre 2018.

Note 5.7. Yakult (EDP International, Japon)
Principales caractéristiques de la participation
Danone détient une participation dans le groupe Yakult et dispose de représentants au conseil d’administration de la société dans le
cadre de son alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques
et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en
mai 2012. En 2013, Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique qui prévoit
la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels. En 2018, Danone a franchi
une nouvelle étape dans son partenariat avec Yakult avec la collaboration scientifique et commerciale renforcée pour promouvoir et
développer l’activité des probiotiques et la réduction de la participation de Danone dans Yakult de 21,29 % à 6,61 %, Danone restant son
principal actionnaire et disposant de deux Administrateurs de la société. Cette opération avait entrainé un résultat de cession de
701 millions d’euros présentés en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2018.

Comptabilisation de la participation
Cette participation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence, le Groupe disposant d’une influence notable
sur les politiques opérationnelles et financières Yakult du fait (i) de son rôle d’actionnaire principal, (ii) de sa participation à la gouvernance
de Yakult, et (iii) du partenariat scientifique et commercial.
À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe
au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre
2018 pour l’exercice 2018, comptes semestriels au 30 septembre 2019 pour l’exercice 2019).

Revue de valeur au 31 décembre 2019
Le Groupe n’a pas constaté d’indice de perte de valeur. En particulier, le cours de bourse du groupe Yakult reste supérieur au cours
moyen d’achat des titres.

Revue de valeur au 31 décembre 2018
Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de perte de valeur.

Principales informations financières
2018 2019

Comptes Comptes Comptes Comptes
annuels semestriels annuels semestriels
(en millions d’euros) au 31 mars au 30 septembre au 31 mars au 30 septembre
Actifs non-courants (a) 2 916 2 894 2 981 3 044
(a)
Actifs courants 1 874 1 896 1 990 2 170

Capitaux propres (a) 2 954 2 995 3 153 3 377
(a)
Passifs non-courants 600 589 890 915
Passifs courants (a) 1 236 1 206 928 922

Chiffre d’affaires (a) 3 019 1 556 3 253 1 649
(a)
Résultat net 291 183 321 189
(a)
Autres éléments du résultat global 118 (92) (191) (115)
(a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l'exercice. Les éléments de bilan
ont été convertis en euros au taux de clôture de l'exercice.


Note 5.8. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence
Revue de valeur au 31 décembre 2019
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 36 millions d’euros sur une
société d’activité de produits laitiers frais.

Revue de valeur au 31 décembre 2018
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe avait enregistré une perte de valeur de 19 millions d’euros sur une
société d’activité de produits laitiers frais.


DANONE Comptes consolidés 2019 20
Note 6. Éléments courants de l’activité
opérationnelle
Note 6.1. Principes comptables
Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du
transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords
commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants
sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients
concernés.

Coût des produits vendus
Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortissements
des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport.

Frais sur vente
Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des
consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits.

Frais généraux
Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs.

Frais de Recherche et Développement
Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très
court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de
développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 6.2. Secteurs opérationnels
Principes généraux
Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur
Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer
la performance des secteurs opérationnels sont :

• Chiffre d’affaires ;
• Résultat opérationnel courant ;
• Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires.

Informations par Pôle
Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires, le Résultat
opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au
niveau du Groupe. Depuis le 1er janvier 2019, Danone a adapté son reporting à l’organisation de son Pôle Produits Laitiers et d’Origine
Végétale (EDP). Afin de refléter l’organisation de l’activité sous une seule direction, une stratégie commune et un management commun,
les activités EDP Noram (États-Unis et Canada) et EDP International ont été regroupées au sein d’un secteur opérationnel unique EDP.
Les principaux décideurs opérationnels suivent les trois Pôles qui structurent désormais l’organisation de Danone : EDP, Nutrition
Spécialisée et Eaux.
Les agrégats par secteur opérationnel relatifs à la période comparative ci-après sont, en conséquence, présentés de manière comparable.




DANONE Comptes consolidés 2019 21
Informations par Pôle

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros, sauf Résultat opérationnel Marge opérationnelle
Chiffre d’affaires (a)
pourcentage) courant courante
2018 2019 2018 2019 2018 2019
EDP 13 056 13 163 1 317 1 345 10,1% 10,2%
Nutrition Spécialisée 7 115 7 556 1 762 1 908 24,8% 25,3%
Eaux 4 480 4 568 483 593 10,8% 13,0%
Total Groupe 24 651 25 287 3 562 3 846 14,5% 15,2%
(a) Chiffre d'affaires hors Groupe.


Informations par zone géographique

Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros, sauf Résultat opérationnel Marge opérationnelle
Chiffre d’affaires (a)
pourcentage) courant courante
2018 2019 2018 2019 2018 2019
14,1%
Europe et Noram (b) 13 654 13 710 1 928 1 999 14,6%
14,9%
Reste du Monde 10 997 11 577 1 634 1 847 16,0%
Total Groupe 24 651 25 287 3 562 3 846 14,5% 15,2%
(a) Chiffre d'affaires hors Groupe.
(b) Dont un chiffre d'affaires net de 2 190 millions d’euros réalisé en France en 2019 (2 127 millions d'euros en 2018).


Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires
Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage) 2018 2019
États-Unis 20% 19%
Chine 9% 10%
France 9% 9%
Russie 6% 6%
Indonésie 5% 6%
Royaume-Uni 5% 5%
Mexique 4% 5%
Espagne 4% 4%
Allemagne 3% 3%
Brésil 3% 3%

Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles
Au 1er janvier (a) Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2019 2019
Europe et Noram (b) 23 454 23 621
Reste du Monde 7 833 8 026
Total Groupe 31 288 31 647
(a) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.
(b) Dont 2 396 millions d’euros en France au 31 décembre 2019 (2 317 millions d'euros au 1er janvier 2019).


Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel
Changement dans la présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel
Voir Note 1.7 des Annexes aux comptes consolidés.




DANONE Comptes consolidés 2019 22
Autres produits et charges
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros) 2018 2019
Taxes diverses (a) (41) (43)
Coûts de restructurations (b) (23) (25)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels 9 4
Autres (c) 60 11
Total 5 (53)
(a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d'affaires.
(b) Hors restructurations des Pôles EDP et Eaux dans certains pays dont les coûts sont présentés en Autres produits et charges opérationnels.
(c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d'actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.


Note 6.4. Besoins en fond de roulement
Principes comptables

Stocks
Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient
des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

Créances vis-à-vis des clients
Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti.
Provisions pour dépréciation
Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des
provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Traduction des opérations en devises
Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la
date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en
fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en
devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’impact de
la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux
couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.




DANONE Comptes consolidés 2019 23
Valeur nette comptable
Au 1er janvier (a) Au 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage) 2019 2019
98 122
Marchandises
802 874
Matières et fournitures
168 184
Produits semi-finis et travaux en cours
846 902
Produits finis
36 17
Emballages commerciaux non récupérables
Provisions pour dépréciation (161) (167)
Montant net des stocks 1 789 1 933
2 809 3 019
Clients et des autres créances d'exploitation
Provisions pour dépréciation (120) (114)
Montant net des clients et comptes rattachés 2 689 2 906
621 812
État et collectivités
37 23
Instruments dérivés - actifs (b)
Autres 116 105
Total des autres actifs courants (a) 775 940
Total des éléments d'actifs courants 5 253 5 778

Fournisseurs et comptes rattachés (3 672) (3 959)
Remises de fin d'année à accorder aux clients (1 199) (1 230)
État et collectivités (274) (342)
Personnel et charges sociales (895) (917)
Instruments dérivés - passifs (b) (59) (80)
Autres (315) (251)
Total des autres passifs courants (2 743) (2 819)
Total des éléments passifs courants (6 415) (6 779)

Besoin en fond de roulement (1 162) (1 000)
4,0%
En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé 4,7%
(a) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.
(b) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un
horizon inférieur à un an.


Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés

Exposition au risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer
à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients
principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible.
Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur
de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit
significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier.

Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore
totalement dépréciées
Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage) 2018 2019
Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe
Premier client du Groupe 5,7% 5,9%
Cinq premiers clients du Groupe 13,0% 13,0%
Dix premiers clients du Groupe 19,6% 19,0%
Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non
totalement dépréciés (a) 4,7% 6,4%
(a) En retard de paiement de plus de 30 jours.


Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours
Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 2019
Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de
programme d’affacturage sans recours (a) 61 23
(a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d’affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages).



DANONE Comptes consolidés 2019 24
Programmes d’affacturage inversé
Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place
dans un cadre strict, en particulier :

• utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ;
• exclusivement pour des factures approuvées ;
• paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les
réglementations et pratiques en vigueur ;
• sans coût pour Danone.
Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des
fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par
Danone, qui a pour effet de solder l’engagement.
Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est significatif
individuellement.

Juste valeur des créances et dettes envers les clients

Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 2019
Clients et comptes rattachés 2 809 3 019
Provisions pour dépréciation (120) (114)
Juste valeur des créances clients 2 689 2 906

Remises accordées aux clients (a) (1 199) (1 230)
Juste valeur des créances clients nette des remises accordées 1 490 1 676
(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.


Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits
d’utilisation)
Principes comptables

Immobilisations corporelles acquises
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production.
Amortissement
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs :

• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ;
• autres immobilisations : 3 à 10 ans.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de
résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Emballages consignés
Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base
des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :

• la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ;
• la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables.

Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.

Actifs faisant l’objet d’un contrat de location
IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la
reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des
loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence
entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative.
La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est présentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge
d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut.

Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés :


DANONE Comptes consolidés 2019 25
• en trésorerie provenant de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ;
• en trésorerie provenant de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette locative.
Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de
location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté
un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire.
La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à
laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats.
L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement
certain.
Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent :

• ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement
certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comptabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats
;
• distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence ;
• lors de sa mise en œuvre au 1er janvier 2019 :
• n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifié comme
contenant une composante location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 : la norme IFRS 16 ne s’applique pas en
date de transition et s’appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du contrat s’il est déterminé que le contrat
est ou contient un contrat de location ; les principes comptables en vigueur au 31 décembre 2018 pour ces contrats
restent par conséquent applicables ;
• s’est appuyé, le cas échéant, sur l’évaluation des contrats déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster
l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première application.

Première application d’IFRS16 Contrats de location
Voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Par ailleurs, s’agissant des contrats de location financement, en 2018, les montants d’actifs relatifs sont reconnus en application d’IAS 17
et sont présentés au sein des immobilisations (pour 0,4 milliard d’euros en valeur nette comptable au 31 décembre 2018) ; en 2019, les
montants de droits d’utilisation sont reconnus en application d’IFRS16 et sont présentés sur les lignes relatives aux droits d’utilisation.




DANONE Comptes consolidés 2019 26
Valeur nette comptable et variation de la période
2018 2019

Installations Installations
techniques, techniques,
Terrains et matériel et Autres et Terrains et matériel et Autres et
(en millions d’euros) constructions outillage en cours Total constructions outillage en cours Total
Valeur brute
Au 1er janvier (a) 3 352 7 216 1 990 12 558 3 993 7 801 2 386 14 179
Investissements (b) 108 139 762 1 009 96 228 602 926
Cessions (b) (13) (46) (23) (82) (9) (47) (40) (96)
Reclassement des
actifs détenus en vue
− − − − (67) − − (67)
de leur cession (b)
Variations de périmètre
(b)
− − − − (33) (73) (19) (125)
Écarts de conversion (b) (35) (226) (33) (295) 41 12 24 77
Perte de valeur (b) (11) (79) (111) (201) (52) (168) (58) (277)
Autres (b) (c) 144 760 (384) 520 178 432 (603) 8
Effets des éléments ci-
dessus sur les droits
− − − − 119 32 46 197
d'utilisation (d)
Au 31 décembre 3 544 7 765 2 201 13 510 4 266 8 217 2 339 14 822
Dont droits d'utilisation
792 272 270 1 334
(d)



Amortissements et
dépréciations
Au 1er janvier (a) (1 276) (4 323) (954) (6 553) (1 405) (4 918) (1 013) (7 337)

Dotations aux
amortissements et
dépréciations (b) (134) (496) (135) (765) (138) (495) (137) (770)
Cessions (b) 11 42 21 74 6 37 41 84
Reclassement des
actifs détenus en vue
de leur cession (b) − − − − 24 − − 24
Variations de
périmètre (b) − − − − 26 64 14 103
Écarts de conversion (b) 27 178 24 230 (9) 20 (4) 8
Perte de valeur (b) 7 50 98 154 12 89 48 149
Autres (b) (c) (37) (369) (67) (474) (23) (106) 116 (13)
Effets des éléments ci-
dessus sur les droits
d'utilisation (d) − − − − (115) (31) (81) (227)
Au 31 décembre (1 403) (4 918) (1 013) (7 335) (1 622) (5 340) (1 016) (7 978)
Dont droits
d'utilisation (d) (129) (65) (68) (262)

Valeur nette
Au 31 décembre 2 141 2 846 1 187 6 175 2 644 2 877 1 323 6 844
Dont droits
d'utilisation (d) 663 207 201 1 072
Dont en cours 805 805 738 738
(a) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.
(b) Hors droits d'utilisation.
(c) Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 à l'Argentine (voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés).
(d) Droits d'utilisation en application d'IFRS16 Contrats de location.




DANONE Comptes consolidés 2019 27
Suivi de la valeur des immobilisations corporelles
Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à
l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) :

• la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ;
• la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe
d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ;
• la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une
transaction réalisée à des conditions normales de marché.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette
comptable.

Investissements de l’exercice
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, sauf pourcentage) 2018 2019
Flux de trésorerie relatifs (941) (951)
En pourcentage du chiffre d'affaires 3,8% 3,8%

Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle
Première application d’IFRS16 Contrats de location
Voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Engagements donnés en 2019
Montant des flux financiers par période
2024
(en millions d'euros) Total 2020 2021 2022 2023 et après
Engagements d’achats de biens et services (a) (4 149) (2 417) (1 047) (402) (171) (112)
Engagements liés à des investissements
industriels (181) (178) (3) − − −
Garanties et nantissements donnés (17) (17) − − − −
Autres (182) (53) (21) (11) (14) (83)
Total (4 528) (2 665) (1 070) (412) (186) (195)
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.


Engagements donnés en 2018
Montant des flux financiers par période
2023
(en millions d'euros) Total 2019 2020 2021 2022 et après

Engagements d’achats de biens et services (a) (3 824) (2 106) (899) (527) (236) (56)
Engagements liés à des investissements (166) (164) (2) − − −
industriels en matière de contrats de location
Obligations
(718) (219) (133) (92) (64) (210)
simple
Garanties et nantissements donnés (16) (14) − − − (2)
Autres (49) (39) (7) (2) − (1)
Total (4 773) (2 542) (1 041) (621) (300) (269)
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.


Autres engagements
Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment
suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de
certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.

Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle
La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des
Annexes aux comptes consolidés.




DANONE Comptes consolidés 2019 28
Risque de change

Identification du risque
Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant
l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est
notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour le Pôle EDP hors activités des sociétés
WhiteWave. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et EDP.
Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont
donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.

Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
Gestion du risque de change opérationnel.

Exposition
En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au
31 décembre 2019, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso
mexicain et le dollar de Hong-Kong.

Risque sur matières premières

Identification du risque
Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement :

• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits (les
matières premières alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la
forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux
ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales
autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ;
• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats
d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les
effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles
économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
• les matières premières énergétiques, qui représentent une part limitée de ses achats.
La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières
premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face
à la concurrence.

Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone.

Suivi et gestion du risque
Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opérationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité : Danone
s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages,
meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par
exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée.
Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes
consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières.

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe
Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix appliquée uniformément à
tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour
l’exercice 2019)

Exercice clos le 31 décembre
2018 2019
(en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges)
Hausse de 5 %
(114) (111)
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers
(74) (74)
Matières plastiques dont PET

Baisse de 5 %
114 111
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers
74 74
Matières plastiques dont PET




DANONE Comptes consolidés 2019 29
Note 7. Éléments et événements non-courants de
l’activité opérationnelle
Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels
Principes comptables
En application de la recommandation 2013-03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les
normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison
de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent
principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition,
des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts
(encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée,
Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont
Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments
de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2019
En 2019, les Autres produits et charges opérationnels de (609) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants :

Produits/(charges)
(en millions d'euros) Notes relatifs
(a)
Effet de la cession de la société Earthbound Farm 3 (154)
Coûts relatifs à la restructuration stratégique du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans certains
pays (b) (159)

Charges liées à la transformation de l’organisation de Danone 7.2 (114)
Dépréciation de deux marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle Nutrition Spécialisée 10.3 (84)
Charges liées à l’intégration de WhiteWave (46)
(a) Dont 119 millions d’euros de charge de dépréciation, en date de leur qualification en actifs détenus en vue de leur cession conformément à IFRS 5,
diminuée des coûts de la cession.
(b) Amérique Latine, Afrique et Chine.


Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018
En 2018, les Autres produits et charges opérationnels de (821) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants :

Produits/(charges)
(en millions d'euros) relatifs
Dépréciation d'actifs incorporels de Centrale Danone (662)

Autres coûts relatifs au boycott de Centrale Danone (a) (28)
Dépréciation d'actifs incorporels d'une UGT du Pôle EDP International (25)
(b)
Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans certains pays (71)
Charges liées à l'intégration de WhiteWave (c) (69)
Indemnités reçues (d) 60

(a) Comprennent principalement les coûts des surplus de lait non conditionné et conditionné, ainsi que les dépréciations des lignes de production arrêtées.
(b) Principalement en Amérique Latine, et en Afrique.
(c) Principalement liées à des coûts relatifs aux outils informatiques, de consulting et pénalités de fin de contrats.
(d) Intérêts de retard perçus au titre de l'affaire Fonterra (30 millions d'euros) et pénalités à recevoir suite au règlement d'un litige avec Système U (30 millions
d'euros).


Note 7.2. Transformation de l’organisation de Danone
Danone a annoncé le 19 février 2019 le projet de transformation de son organisation selon les 3 axes suivants :

• intégration de ses activités nutritions infantile et médicale ;
• organisation de ses activités autour de 13 régions ;
• évolution de ses centres de services partagés.
Les effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2019 concernent principalement l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition
médicale (s’agissant des tests de perte de valeur, voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés). Les coûts relatifs comptabilisés
sur la période concernent principalement des coûts liés au personnel.




DANONE Comptes consolidés 2019 30
Note 8. Effectifs, charges et avantages au
personnel
Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale
Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique
Au 31 décembre
2018 2019
Nombre total de salariés 105 783 102 449
Par zone géographique
Europe & Amérique du Nord 31% 31%
Amérique du Nord 7% 6%
Europe 24% 25%
Reste du Monde 69% 69%
Asie, Pacifique & Moyen-Orient 21% 21%
Chine 8% 8%
CEI 9% 9%
Afrique 8% 8%
Amérique-Latine 23% 23%
Total 100% 100%

Par Pôle
EDP 42% 41%
Nutrition spécialisée 20% 21%
Eaux 35% 35%
Fonctions centrales 3% 3%
Total 100% 100%


Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros) 2018 2019
Salaires et charges sociales (a) (3 668) (3 917)
Retraites - régimes à prestations définies (b) (38) (37)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance (24) (28)
(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies.
(b) Coût des services rendus.


Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance
Principes généraux
Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés
du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite
indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire,
d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont
pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des
fonds, soit sous forme de provisions.

Principes comptables

Régimes de retraite à cotisations définies
Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont
réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes de retraite à prestations définies
Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités
de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des
rémunérations et l’espérance de vie active des salariés.




DANONE Comptes consolidés 2019 31
Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-
avant, moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans
la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué
sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes
actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements
nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans
les Autres éléments du résultat global.

Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement :

• au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes
lignes du compte de résultat consolidé ;
• à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée
dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.

Autres avantages à long terme
D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les
indemnités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en
appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies.
Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-
avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels
résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont
reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés.

Régimes de retraite à prestations définies

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme
Au 31 décembre
(en millions d'euros) 2018 2019
Régimes de retraite à prestations définies 843 1 063
Autres avantages à long terme 25 28
Total 868 1 091

Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi

Valeur nette comptable des obligations brutes
Au 31 décembre
(en pourcentage) 2018 2019
Régimes de retraite des directeurs 32% 32%
Autres 17% 18%
France 49% 50%
Allemagne 12% 11%
Indonésie 8% 9%
Belgique 7% 7%
États-Unis 7% 7%
Irlande 6% 6%
Autres (a) 11% 9%
Total 100% 100%
(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe.


Principal engagement du Groupe
Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en
France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie
potentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire
le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2019, ce régime bénéficiait à 88 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des
bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003.




DANONE Comptes consolidés 2019 32
Principes généraux
Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la
retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions
correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur
vie professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de
la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65 %
des derniers salaires.
En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à
ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire
ne reprenne pas d’activité salariée.

Autres engagements
La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par
conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif.

Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes)
Au 31
décembre
2018 2019
Régime
Régime de de retraite
retraite des des Autres
(en millions d'euros) directeurs Autres régimes Total directeurs régimes Total
Droits accumulés avec projection de salaire 449 942 1 391 518 1 079 1 597
Juste valeur des actifs des régimes (158) (390) (548) (146) (388) (534)
Droits accumulés nets de la juste valeur des
actifs des régimes 291 552 843 372 691 1 063
Effet du plafond de l'actif − −
Engagements provisionnés au bilan 291 552 843 372 691 1 063
Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2020 au titre de ces régimes est estimé à 43 millions d’euros.

Hypothèses actuarielles
Méthodologie
Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2019, ils sont
obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations
équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la
notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été
déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués.
Régime de retraite des directeurs
Principales hypothèses actuarielles
Exercice clos le 31 décembre
Régime de retraite des directeurs
2018
(en pourcentage sauf âge en nombre d'années) 2019
Taux d’actualisation 2,2% 1,2%
Taux de rendement attendu des actifs 2,2% 1,2%
Taux de croissance des salaires 3,0% 3,0%
Âge de départ à la retraite 60-66 60-66

Analyse de sensibilité au taux d’actualisation
Exercice clos le 31 décembre
Régime de retraite des directeurs
2018 2019
Augmentation Augmentation
(en millions d’euros) (diminution) (diminution)
Hausse de 50 pb (40) (47)
Baisse de 50 pb 44 54




DANONE Comptes consolidés 2019 33
Variations de la valeur nette comptable des provisions
2018 2019

Effet Effet
du du
plafond plafond
Droits Actifs de de Engagements Droits Actifs de de Engagements
(en millions d’euros) accumulés couverture l'actif provisionnés accumulés couverture l'actif provisionnés
Au 1er janvier 1 449 (551) − 898 1 391 (548) − 843
Coût des services
rendus 38 − 38 37 − 37
Effet de l'actualisation 35 − 35 39 − 39
Rendement estimé des
actifs du régime - (10) (10) − (12) (12)
Autres éléments (3) − (3) (56) 30 (26)
Charge de l'exercice 71 (10) − 61 20 17 38
Prestations versées aux
bénéficiaires (52) 29 (22) (53) 32 (22)
Contributions aux actifs du
régime − (21) (21) − (12) (12)
Changements
d'hypothèses
démographiques 5 − 5 9 − 9
Changements
d'hypothèses
économiques (81) − (81) 219 219
Effets d'expérience (5) 8 3 (5) (19) (23)
Écarts actuariels (81) 8 − (73) 224 (19) − 205
Effet de la variation des taux
de change 4 (3) 1 13 (5) 8
Autres mouvements − − − 2 − 2
Au 31 décembre 1 391 (548) − 843 1 597 (534) − 1 063
La hausse de la provision entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 provient essentiellement de la baisse des taux d’actualisation
du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays.

Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies
La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction
de la performance relative des catégories d’actifs.
Actifs du régime de retraite des directeurs

Au 31 décembre
Régime de retraite des directeurs
(en millions d'euros sauf pourcentage) 2018 2019
Juste valeur des actifs du régime (158) (146)
Principaux supports d’investissement des actifs du régime
Obligations (a) (b) 90% 90%
Actions (b) 4% 4%
Immobiliers et autres actifs (b) 5% 5%
(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée.
(b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.


Régimes de retraite à cotisations définies
Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant.

Note 8.4. Actions sous conditions de performance
Politique du Groupe
Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) à environ 1 600
directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux.

Principes généraux des Group performance shares
Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan.
Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. Les GPS sont
également soumis à des conditions de présence de 4 ans.



DANONE Comptes consolidés 2019 34
Group performance shares actives
Exercice clos le 31 décembre
(en nombre de titres) 2018 2019
Au 1er janvier 2 314 990 2 151 944
Nombre maximal (a) 2 347 311 2 212 646
Actions attribuées sur l'exercice 624 039 551 159
Nombre maximal (a) 655 488 578 923
Actions caduques ou annulées sur l'exercice (262 412) (103 989)
Actions livrées sur l'exercice (524 673) (447 613)
Au 31 décembre 2 151 944 2 151 501
Nombre maximal (a) 2 212 646 2 236 479
(a) En cas d'atteinte maximale des conditions de présence et de performance.


Comptabilisation

Principes comptables
La juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la
période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 4 ans. Les conditions de performance étant fonction de performances
internes, les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont
reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable. La charge correspondante est répartie
par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.
Par ailleurs, les GPS sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 14.4 des Annexes aux comptes
consolidés.

Valorisation
Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d'actions) 2018 2019
Nombre d'actions attribuées 624 039 551 159
Juste valeur des attributions (a) 58,2 66,7
Moyenne de l'action DANONE 65,7 72,5
(a) Juste valeur à la date d'attribution.


Charges liées aux GPS y compris taxes
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 2019
Actions sous conditions de performance (24) (28)
Total des charges (24) (28)

Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise
Principes généraux et comptables
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne
Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés
étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme ‟Une Personne, Une Voix, Une Action”). Le prix
de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du
Conseil d’Administration décidant le plan.
Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée
en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux
salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. La charge correspondante est répartie par destination dans les différentes
lignes du compte de résultat consolidé.

Augmentations de capital réservées aux salariés
En 2019, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 54 622 803,90 euros.




DANONE Comptes consolidés 2019 35
Note 9. Impôts
Note 9.1. Impôts sur les bénéfices
Résultat avant impôts et charge d’impôts
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf taux d'impôt en pourcentage) 2018 2019
Résultat avant impôts 2 393 2 867
(Charge) produit d'impôts courants (851) (753)
(Charge) produit d'impôts différés 135 (40)
(Charge) produit d'impôts courants et différés (716) (793)
Taux effectif d'imposition 29,9% 27,7%
Montant (versé) reçu au cours de l'exercice (556) (774)

Régimes fiscaux et taux d’imposition

Régime fiscal français
Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les
résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Autres régimes fiscaux
Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en
Espagne.

Taux effectif d’imposition
Le taux effectif d’imposition s’établit à 27,7 % en 2019, en baisse par rapport à 2018, qui intégrait des éléments non récurrents
(dépréciations d'actifs de Centrale Danone (EDP, Maroc)).
Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés),
la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant.

Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 %
Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage) Notes 2018 2019
Taux courant d'impôt en France 34,4% 34,4%
Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) (14,2)% (11,9)%
Impôts sur dividendes et redevances 2,5% 2,0%
Différences permanentes 2,2% 2,9%
Reports déficitaires (b) 9.3 0,4% 0,6%
Changement de taux d'imposition et impôts sans base (c) (0,1)% 3,2%
Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d'actifs (d) 3.2, 7.1 6,3% (2,6)%
Autres différences (1,5)% (1,1)%
Taux effectif d'imposition 29,9% 27,7%
(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français.
(b) En 2019 et 2018, comprend les effets de la dépréciation d'actifs d'impôts différés de certains pays d'Amérique latine.
(c) En 2018, correspond principalement aux effets favorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l'évaluation des impôts différés long terme.

(d) En 2019, correspond principalement à la cession d'Earthbound Farm. En 2018, correspond principalement aux dépréciations d'actifs de Centrale Danone.


Note 9.2. Impôts différés
Principes comptables
Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des
actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts
différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des
différences temporelles.
En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement
pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des
réserves ou cession de l’entité concernée dans les filiales consolidées par intégration globale.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation.


DANONE Comptes consolidés 2019 36
Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement,
ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.

Valeur nette comptable
Au 31 décembre
(en millions d'euros) Notes 2018 2019
Répartition par nature d'impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles (1 624) (1 710)
Déficits fiscaux reportables 9.3 289 306
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 198 257
Provisions pour participation et intéressement 15 13
Provisions pour restructurations 6 10
Autres 339 360
Impôts différés nets (777) (765)

Impôts différés actifs 761 790
Impôts différés passifs (1 537) (1 556)
Impôts différés nets (777) (766)

Variation de la période
(en millions d’euros) Notes 2018 2019
Au 1er janvier (910) (777)
Variations enregistrées en capitaux propres 2 70
Variations enregistrées en résultat 138 (40)
Variations de périmètre 4.2, 5.3 2 1
Autres (8) (21)
Au 31 décembre (777) (766)

Note 9.3. Déficits fiscaux reportables
Principes comptables
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé
lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales
non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables
est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le
justifient.

Valeur nette comptable
Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 2019
Déficits fiscaux - part activée
Déficits reportables activés (a) (b) 1 085 1 167
Économie d'impôt (c) 289 306

Déficits fiscaux - part non activée
(a)
Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés 593 550
Économie potentielle d'impôt 169 148
(a) Montant en base.
(b) En 2019, ils proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France.
(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.


Horizon de consommation
La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2019 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est
pour la majeure partie de moins de dix ans.




DANONE Comptes consolidés 2019 37
Note 10. Actifs incorporels
Note 10.1. Principes comptables
Goodwill
Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs
et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du
Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de
comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit
à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en
vigueur à la date de clôture.
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an.
Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT
susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le
Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de
trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.

Marques à durée de vie indéfinie
Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est
considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec
l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui
bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus
fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après).

Autres marques
Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles
sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée
de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation
des marques.

Frais de développement
Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par
IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection
juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés en
charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés).

Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels
Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles :

• technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée
moyenne des brevets ;
• frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38,
Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;
• les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées
de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans.
La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de
leur nature et de leur utilisation.




DANONE Comptes consolidés 2019 38
Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période
2018 2019

Autres Autres
Good immobilisations Marques immobilisations
Marques (a) (a)
(en millions d’euros) Notes will incorporelles Total Goodwill incorporelles Total
Valeur brute
Au 1er janvier 18 132 6 432 1 103 25 666 17 711 6 379 1 198 25 288
Variations de 3.1, 4.2,
périmètre (b) 5.3 48 (35) - 13 (25) (15) 10
50
Investissements - - 56 56 10 4 62 75
Cessions - - (4) (4) - - (1) (1)
Écarts de conversion 119 8 (29) 97 352 120 (6) 467
Perte de valeur 7.1, 10.3 (608) (79) (17) (704) (3) (140) (26) (169)
Autres (c) 1.6 20 54 90 164 5 16 23 45
Au 31 décembre 17 711 6 379 1 198 25 288 18 125 6 354 1 235 25 715

Amortissements
Au 1er janvier - (20) (701) (722) − (20) (822) (843)
Variations de
périmètre (b) − − − − - 12 12
-
Dotations - (2) (96) (98) - (3) (98) (101)
Cessions - - 16 16 - - 1 -
Perte de valeur − − − − - - 8 8
Autres (c) - 2 (41) (39) − (2) 13 12
Au 31 décembre − (20) (822) (843) − (25) (887) (912)

Valeur nette
Au 31 décembre 17 711 6 359 376 24 445 18 125 6 329 348 24 803
(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (102 millions d’euros au 31 décembre 2019).
(b) En 2019, correspond principalement à l’allocation préliminaire du prix d’acquisition suite à la prise de contrôle de la société Michel et Augustin et à la
cession de la société Earthbound Farm (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
(c) En 2019 correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 à l'Argentine (voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés).


Note 10.3. Suivi de la valeur
Méthodologie
La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque
des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou
circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement
économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition.
Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur
nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable,
une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill.
La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la
juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée
notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré.
Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la
méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques
significatives, le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée
sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc.
Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques
à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction et couvrant
les deux prochains exercices, et étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à :

• trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les
prévisions couvrent huit ans) ;
• neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de
la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le
taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe
applique à chacune de ces UGT.




DANONE Comptes consolidés 2019 39
Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT :

• les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des
projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ;
• le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de
croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques,
etc.).
Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle
le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres
dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir
compte des facteurs de risques impactant certains pays.

Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2019

Intégration des activités nutrition infantile et nutrition spécialisée
Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base des UGT historiques pour la clôture au 31 décembre 2019, la réorganisation des
activités nutrition infantile et nutrition médicale étant encore en cours (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés).

Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT
ou groupes d’UGT et des actifs
Au 31 décembre
Valeur comptable des
goodwill et marques Taux de croissance Taux d’actualisation
à long terme (g) après impôt (g)
à durée de vie indéfinie
(en millions d’euros) 2018 2019 2018 2019 2018 2019
EDP
Noram 8 618 8 634 1 à 2,5% 1 à 2,5% 6,5% 6,5%
Centrale Danone 224 229 2,0% 2,0% 8,2% 8,0%
Danone CIS (a) 282 314 3,0% 3,0% 7 à 13% 7 à 13%
Europe 2 601 2 612 0 à 2,5% 0 à 2,5% 7 à 9% 7 à 10%
Autres UGT (b) 233 292 0 à 3% 0 à 3% 7 à 14% 7 à 19%
Total EDP 11 958 12 081
• Dont goodwill 8 586 8 811
• Dont marques à durée de
vie indéfinie (c) 3 371 3 269
Eaux
Danone Eaux France 428 428 1% 1% 6,5% 6,5%
Autres UGT (d) 262 277 0 à 3% 0 à 3% 7 à 14% 7 à 19%
Total Eaux 690 704
• Dont goodwill 502 518
• Dont marques à durée de
vie indéfinie (e) 188 186
Nutrition Spécialisée
Nutrition Infantile Asie 2 511 2 674 2,5% 2,5% 7,4% 7,1%
Nutrition Infantile Reste du
4 631 5 093 2,5% 2,5% 8,4% 8,5%
Monde
Nutrition Médicale 4 014 3 621 2,5% 2,5% 7,5% 7,4%
Autre UGT 178 181 2,5% 2,5% 6,7% 6,6%
Total Nutrition Spécialisée 11 334 11 569
• Dont goodwill 8 623 8 796
• Dont marques à durée de
vie indéfinie (f) 2 711 2 772
Total 23 982 24 354
• Dont goodwill 17 711 18 125
• Dont marques à durée de
vie indéfinie 6 270 6 227
(a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine.
(b) Plus de 10 UGT.
(c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk.
(d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d'autres UGT, aucune n'excédant 150 millions d’euros au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.
(e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic.
(f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa.
(g) Pour l'exercice 2018, applicable aux UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité, soit les UGT correspondant aux
sociétés intégrées avant 2017.




DANONE Comptes consolidés 2019 40
Goodwill des groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée et EDP Noram
Au 31 décembre 2019, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants :
(en milliards d’euros)

Nutrition Infantile Asie 14,6
Nutrition Infantile Reste du Monde 4,3

Nutrition Médicale 5,0
EDP Noram 5,1


Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité
Exercice clos le 31 décembre
Baisse annuelle pour égaliser
valeur recouvrable
(en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable et valeur comptable

Chiffre d'affaires - baisse de 50 pb (a)
Nutrition Infantile Asie (0,7) 23,0%

Nutrition Infantile Reste du Monde (0,4) 6,5%
Nutrition Médicale (0,4) 10,4%
EDP Noram (0,5) 6,5%

Marge opérationnelle courante - baisse de 100 pb (b)

Nutrition Infantile Asie (0,8) 18,8%

Nutrition Infantile Reste du Monde (0,5) 8,0%
Nutrition Médicale (0,4) 12,7%
EDP Noram (1,0) 5,2%

Taux de croissance à long terme - baisse de 50 pb

Nutrition Infantile Asie (1,4)

Nutrition Infantile Reste du Monde (0,7)
Nutrition Médicale (0,7)
EDP Noram (1,1)

Taux d'actualisation - hausse de 50 pb

Nutrition Infantile Asie (1,9)
Nutrition Infantile Reste du Monde (0,9)
Nutrition Médicale (1,0)
EDP Noram (1,4)
(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, y compris l'année terminale, à partir des projections 2020.
(b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l'année terminale, à partir des projections 2020.


Goodwill des autres UGT
Au 31 décembre 2019, les UGT du Pôle Eaux et les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram représentent au total 16 % de la valeur
nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et
dans différents pays. À l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe n’a constaté aucune perte de valeur.
Au 31 décembre 2018, à l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe avait enregistré une perte de valeur de 583
millions d’euros sur l’UGT Centrale Danone et de 25 millions d’euros sur une UGT du Pôle EDP.

Marques à durée de vie indéfinie
Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2019, elles
représentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont
réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne
représente individuellement plus de 8 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre
2019.




DANONE Comptes consolidés 2019 41
Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie
Au 31 décembre 2019, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la
méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT
concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques.
Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux
de redevances, (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation. Les variations
suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur, à savoir
l’absence de perte de valeur :

• baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y
compris l’année terminale, à partir des projections 2020) ;
• baisse du taux de redevances de 50 pb ;
• baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
• hausse du taux d’actualisation de 50 pb.

Autres marques à durée de vie indéfinie
Au 31 décembre 2019, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe a constaté une perte de valeur
sur deux marques du Pôle EDP et une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 84 millions d’euros au regard des
nouvelles hypothèses de leur plan stratégique.
Au 31 décembre 2018, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur
de 79 millions d’euros de la marque Centrale Danone.


Note 11. Financements et sécurité financière,
dette nette et coût de l’endettement net
Note 11.1. Principes comptables
Financements
Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii) à leur
juste valeur.
Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte
de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi
compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé.
Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante
efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée
en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.

Financements hybrides
Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement
ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire principalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de
Danone) :

• ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ;
• les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont
présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux
d’exploitation.

Placements à court terme
Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme.

• les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles
en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme
IFRS 9, Instruments financiers et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur ;
• les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au
sens de la norme IFRS 9.
Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et des
placements à court terme du compte de résultat consolidé.




DANONE Comptes consolidés 2019 42
Traduction des opérations en devises
Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables
à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la
couverture d’investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres
consolidés.

Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion
Identification du risque
Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux
d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être
amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de
trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.
Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.
Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette
obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion
de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.
Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles,
et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un
risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière
systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux,
ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière.
Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie,
de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la
Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux
financements.
Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un
mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de
contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière.

Suivi et gestion du risque
En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant
appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant
des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération
de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).
Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles,
et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du
Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements
représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement
suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Utilisation de ses sources de financement
La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut
être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de
trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de titres de
créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière,
si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni
la sécurité financière du Groupe.




DANONE Comptes consolidés 2019 43
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période
Financements qualifiés de dettes
Incidence
des
variations Passage
des taux à moins
d'un an
de
Au 1er Finan- Effets de la
change et
janvier Au 31
cements Financements Flux net des des part
autres
2019 obligataires non- Changement décembre
obligataires autres intérêts effets
(a)
(en millions d’euros) 2019
émis remboursés financements courus non- courante de périmètre
cash (d)
Financements gérés
au niveau de la
Société
Financements
obligataires - Part
non-courante 13 929 − - 208 (2 050) − 12 087
Financements
obligataires - Part
courante 1 848 − (1 899) 51 2 050 − 2 050
Titres de créance à
court terme (b) 716 786 (2) − 1 1 502
Total 16 493 − (1 899) 786 − 258 − 1 15 638
Dette locative
Part non-courante 810 − 167 (212) (14) 751
Part courante 239 (266) 31 212 (1) 215
Total 1 049 − − (266) − 199 − (15) 967
Autres
financements (c)
Part non-courante 44 1 − (9) − 37
Part courante 383 (168) 8 (2) 9 − 229
Total 427 − − (167) 8 (2) − − 266
Total 17 968 − (1 899) 354 8 454 − (15) 16 871
(a) Voir Note 1.3. des Annexes aux comptes consolidés.
(b) Aux 1er janvier et 31 décembre 2019, sont présentés en dettes financières courantes.
(c) Financements bancaires des filiales.
(d) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période.


Financements qualifiés de capitaux propres
Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée
indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023.
Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur
de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s.

Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société
Structure de la sécurité financière du Groupe
Au 31 décembre
2018 2019
Montant Montant
(en millions d’euros) disponible Encours disponible Encours
Financement bancaire (a)
Crédit syndiqué (b) 2 000 − 2 000 −
(c)
Lignes de crédit confirmées 1 037 − 1 045 −

Financement sur les marchés des capitaux(a)
Financement obligataire EMTN (d) NA 10 223 NA 9 630
Financement hybride NA 1 250 NA 1 250
(d)
Financement obligataire sur le marché américain NA 5 553 NA 4 507
Titres négociables à court terme NA 716 NA 1 502
(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.
(b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance Février 2025.
(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2020 et
2023.
(d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone.




DANONE Comptes consolidés 2019 44
Principales opérations de financement de l’exercice 2019
Exercice clos le 31 décembre
2019
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance

Nouveaux financements
Néant


Remboursements
Emprunt obligataire euro EUR 150 2019
Emprunt obligataire euro EUR 650 2019
Emprunt obligataire sur le marché américain USD 1 200 2019

Principales opérations de financement de l’exercice 2018
Exercice clos le 31 décembre
2018
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance
Nouveaux financements
Social bond EUR 300 2025


Remboursements
Emprunt obligataire euro EUR 750 2018
Placement privé EUR 1 350 2018
Placement privé JPY 7 500 2018

Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées
aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-
renouvellement
(en millions d’euros)




(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.



DANONE Comptes consolidés 2019 45
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs
financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de
non-renouvellement
Flux de
Flux de Flux de Flux de Flux de trésorerie
trésorerie trésorerie trésorerie trésorerie 2024 et
(en millions d’euros) 2020 2021 2022 2023 après
(235) (210) (164) (138) (270)
(a)
Flux d’intérêts sur les financements
69 71 60 50 107
Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c)
(a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2019.
(b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice.
(c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs.


Sources de financement disponibles à tout moment
Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit
confirmées et un crédit syndiqué non utilisés portés par la Société.
(en millions d’euros)




Rating de la Société

Rating de la Société 2018 2019
Standard and Standard and
Au 31 décembre
Moody's Poor's Moody's Poor's
Notation court terme (a)
Notation - A-2 - A-2

Notation long terme (b)
Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+
Stable (c) Stable (c)
Perspective Stable Stable
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes à plus d'un an de la Société.
(c) Perspective attribuée le 20 février 2018.




DANONE Comptes consolidés 2019 46
Note 11.5. Placements à court terme
Valeur nette comptable
Au 31 décembre
(en millions d'euros) 2018 2019
Fonds monétaires 3 644 2 749
Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme 555 882
Total 4 199 3 631

Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme
Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, très liquides, diversifiées et qui ne
font pas l’objet de notation.
Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de
premier rang.

Note 11.6. Dette nette
Au 1er janvier (a) Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2019 2019
Dettes financières non courantes 14 849 12 906
Dettes financières courantes 3 711 4 474
Placements à court terme (4 199) (3 631)
Disponibilités (839) (644)
Instruments dérivés - actifs - Non courants (b) (81) (271)
Instruments dérivés - actifs - Courants (b) (27) (16)
Dette nette 13 414 12 819
(a) Comprend 670 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS16, Contrats de location, voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.


Variation de la dette nette en 2019
La dette nette de Danone a baissé de 595 millions d’euros par rapport au 1erJanvier 2019 et s’établit à 12 819 millions d’euros au 31
décembre 2019. Elle inclut 482 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 26 millions d’euros par
rapport au 31 décembre 2018.

Variation de la dette nette en 2018
La dette nette de Danone avait baissé de 2 628 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017 et s'établissait à 12 744 millions d'euros
au 31 décembre 2018.

Note 11.7. Coût de l’endettement financier net
Principes comptables
Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des
financements courants et non-courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements.
Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la
valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités.

Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation.

Coût de l’endettement financier net de 2019
Le coût de l’endettement financier net a baissé à (220) millions d’euros en 2019 contre (231) millions d’euros en 2018, suivant le
désendettement progressif du Groupe.

Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement
Risque de taux d’intérêt

Identification du risque
Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son
endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges
financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et
les capitaux propres consolidés du Groupe.


DANONE Comptes consolidés 2019 47
Suivi et gestion du risque
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes
consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net.

Exposition
Part de la dette nette couverte et non couverte contre une hausse des taux court terme
Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018, la dette nette consolidée est à taux fixe à 100%.
Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme
En 2019 comme en 2018, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette
du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants :

• dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente
accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ;
• couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre.

Risque de change financier

Identification du risque
Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité
de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la
trésorerie multidevises.

Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets.

Exposition
En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative.


Note 12. Autres actifs financiers, autres produits
et charges financier
Note 12.1. Principes comptables
Autres titres non consolidés
Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats
de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges
financiers ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat.

Juste valeur
Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période.
Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations
ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes.

Autres immobilisations financières
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date
de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère.
Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont
inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables,
à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont
enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.
Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs.

Prêts
Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif.




DANONE Comptes consolidés 2019 48
Note 12.2. Autres actifs financiers
Principaux changements de la période
En 2019 comme en 2018, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative.

Valeur nette comptable
Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 2019
Autres titres non consolidés 105 131
(a)
Placements obligataires et monétaires 99 111
FPS Danone Communities 13 13
Autres (b) 45 213
Autres immobilisations financières 157 337
Prêts à plus d'un an 16 14
Autres actifs financiers 278 482
(a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques. “dommage et prévoyance”.
(b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le
Groupe opère.



Note 12.3. Autres produits financiers et autres charges financières
Principes comptables
Les autres produits financiers et autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges
et produits relatifs à l’endettement financier net. En particulier ils comprennent les éléments suivants :

• part inefficace des couvertures, notamment de change opérationnel et de couverture d’acquisition ou cession de sociétés ou
de participations en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ;
• impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des
engagements de retraite et autres avantages à long terme ;
• commissions bancaires, y compris commissions de non utilisation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges
financières) ;
• résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières ;
• les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29 à l’Argentine.


Note 13. Organisation de la gestion des risques
financiers et instruments dérivés
Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers
Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux
d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.

Risques financiers
La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une
moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes
réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments
dérivés qu’à des fins de couverture économique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion
de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés
financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures
appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de trésorerie et de
financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies
de gestion qu’elle a précédemment autorisées.

Matières premières
Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa mise
en oeuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats
d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par la Market
Risk Management Committee.


DANONE Comptes consolidés 2019 49
Note 13.2. Principes comptables
Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur :

• les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en
instruments dérivés actifs ou passifs ;

• les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes
débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs.

Si l’instrument dérivé est désigné en couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et
celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

Si l’instrument dérivé est désigné en couverture d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux
propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif.

Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs :

• les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux
propres et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ;

• sa valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux
propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes
retenus par le Groupe. Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont
comptabilisés selon le principe du transaction-related (couverture de transactions prévues dans les forecasts).
Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments
dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la
période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature.

Note 13.3. Instruments dérivés
Politique du Groupe

Gestion du risque de change opérationnel
La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition
résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines
devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations
commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats
de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition.
L’exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à
travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus
de suivi et de contrôle.
Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge).

Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2019, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur
ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2020, les devises partiellement couvertes
étant principalement le rouble russe, le réal brésilien, la livre turque et le peso uruguayen.

Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations
régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à maintenir
des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa
politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises.
Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps).

Gestion du coût de la dette nette
Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux
d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés
sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments
dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme
IFRS 9.

Couverture d'acquisition et de cession de sociétés ou de participations
La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d'acquisition ou de cession
de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations.



DANONE Comptes consolidés 2019 50
Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières
Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation
de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux
négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers
ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la
volatilité des prix des principales matières premières de Danone.
L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en
Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Portefeuille d’instruments dérivés

Montant notionnel et en juste valeur
Au 31 décembre
2018 2019
Dont Dont
enregistré enregistré
Juste en capitaux en capitaux
(en millions d’euros) Notionnel Valeur propres Notionnel Juste Valeur propres
Change opérationnel (2 281) (2) (2) (2 506) (58) (58)
Cash flow hedge - options de change (a) (331) − − (314) (6) (6)
Cash flow hedge - contrats de change
à terme (a) (1 949) (2) (2) (2 191) (52) (52)
Non qualifié (1) − - (1) (1) −
Gestion des manières premières 149 (22) (22) 207 (1) (1)
Gestion de la dette nette 6 023 7 (37) 6 641 241 81
Fair value hedge 2 591 38 - 2 576 148 −
Cash flow hedge 2 934 (49) (39) 3 435 98 93
Net investment hedge 77 2 2 183 (13) (13)
Non qualifié 420 16 - 446 8 −
Total 3 891 (17) (61) 4 342 181 22
(a) En application d'IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées
en capitaux propres.


Informations complémentaires

Gestion du risque de change opérationnel
Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes

Au 31 décembre
2018 2019

Contrats de Options de Contrats de Options de
change à change change à change
terme nets (a) nettes (b) terme nets (a) nettes (b)
(en millions d’euros) Total Total
(Vente)/Achat de devises
GBP (c) (644) (228) (872) (575) (238) (813)
CNY (c) (327) - (327) (384) - (384)
AUD (c) (201) (34) (235) (273) (17) (291)
MXN (c) (187) - (187) (188) - (188)
HKD (c) (153) (41) (194) (143) (36) (179)
RUB (c) (110) - (110) (118) - (118)
BRL (c) (93) - (93) (90) - (90)
USD (c) 85 (3) 81 20 (5) 14
Autres (c) (321) (24) (345) (441) (17) (457)
Total (1 949) (331) (2 281) (2 192) (314) (2 506)
(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.
(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur
La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de
change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe. Les impacts comptabilisés en résultat sont liés :

• au report/déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance du sous-jacent ;
• aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée.


DANONE Comptes consolidés 2019 51
Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition

Au 31 décembre
2018 2019
Capitaux Produits Capitaux Produits
propres (c) propres (c)
(en millions d’euros) (charges) (charges)
Hausse de 10% de l'EUR (a)
GBP (b) 72 - 61 −
CNY (b) 31 - 35 -
AUD (b) 20 - 26 -
MXN (b) 2 - (12) -
HKD (b) 24 - 36 -
RUB (b) 9 - 9 -
BRL (b) 2 - 3 -
USD (b) 19 - 12 -
Baisse de 10% de l'EUR (a)
GBP (b) (77) - (65) −
CNY (b) (37) - (43) -
AUD (b) (23) - (30) -
MXN (b) (3) - (3) -
HKD (b) (29) - (41) -
RUB (b) (11) - (11) -
BRL (b) (2) - (3) -
USD (b) (22) - (14) -
(a) Hausse/baisse de l'EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d'intérêt constants.
(b) Opérations libellées contre l'EUR ou contre d'autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l'EUR, la hausse ou la
baisse de l'EUR est appliquée sur la devise d'engagement et sur la devise de contrepartie.
(c) En l'application d'IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres.
Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces
instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2020.
Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants :

• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2019,
comme en 2018, les montants ne sont pas significatifs ;
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs
et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2019 comme en 2018, le montant ainsi recyclé correspond à la part des
couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement
une maturité inférieure à un an.

Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur
La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas
d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont
compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change
constatées sur les investissements nets à l’étranger.

Gestion de la dette nette
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur
La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de
clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe :

• les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ;
• les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, ainsi
qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture.

Sensibilité à une variation appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt
En 2019 comme en 2018, une variation de taux appliquée à la courbe des taux n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres
consolidés ni le résultat consolidé.




DANONE Comptes consolidés 2019 52
Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à :

• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ;
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs
et recyclée en résultat au cours de l’exercice.
En 2019 comme en 2018, les montants correspondants ne sont pas significatifs.

Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières
Au 31 décembre 2019, la totalité des instruments de couvertures de matières premières sont qualifiés de couvertures de flux futurs. Le
portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait et le sucre, conformément à la politique de
gestion du Groupe.

Note 13.4. Risque de contrepartie
Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers

Identification du risque
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de
ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux
de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des
conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque
La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de
minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe.
La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en
concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégorie BBB+, (ii)
disposant d’un réseau commercial international, et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, afin de placer ses excédents à court
terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme,
qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont très liquides et diversifiées. Les autres placements à court terme suivent la
politique bancaire du Groupe mentionnée ci-avant.
Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer
d’une notation de crédit inférieure.
Exposition relative aux placements à court terme
Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Exposition relative aux instruments dérivés

Au 31 décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2018 2019
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AAA, AA et A 89% 86%
BBB, BB et B 11% 13%
Sans rating - -
(a) Somme, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre.


Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés
La valorisation liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues
des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2019, comme
au 31 décembre 2018, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif.

Note 13.5. Risque sur titres actions
Au 31 décembre
(en millions d'euros) Notes 2018 2019
Risque sur les actions de la Société
Actions propres 14.2 1 632 2 055
Risque sur d'autres titres actions
Titres mis en équivalence 5 2 104 2 055
Autres titres non consolidés 12.2 105 131




DANONE Comptes consolidés 2019 53
Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables
Juste valeur
par les
autres
éléments du
Juste valeur Valeur Niveau
compte de
Juste valeur d’évaluation (c)
(en millions d’euros) par résultat Coût amorti comptable
résultat
Au 31 décembre 2019
Actifs financiers
Autres titres non consolidés 22 89 − 131 131 1-3
Autres immobilisations financières
124 − 227 351 351 1-3
et prêts à plus d’un an
Instruments dérivés - actifs (a) 175 112 − 287 287 2
Clients et comptes rattachés (b) 2 883 23 − 2 906 2 906 -
Autres actifs courants (b) 940 − − 940 940 -
Prêts à moins d’un an − − 6 6 6 -
Fonds monétaires 2 749 − − 2 749 2 749 1
Autres placements à court terme − − 882 882 882 2
Disponibilités 644 − − 644 644 1
Valeur comptable 7 537 224 1 115 8 895 8 895
Passifs financiers
Financements 4 338 − 12 533 16 871 14 024 2
Instruments dérivés - passifs (a) 16 12 − 28 28 2
Fournisseurs et comptes
rattachés (b) − − 3 959 3 959 3 959 -
Autres passifs courants (b) − 80 2 739 2 819 2 819 -
Valeur comptable 4 354 92 19 231 23 677 20 830
(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette
(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.
(c) Niveau d'évaluation utilisé pour l'évaluation à la juste valeur.


Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers - information à fournir
Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur :

1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou
2
indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données
observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de
change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt.

3 Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.




DANONE Comptes consolidés 2019 54
Note 14. Actions DANONE, dividende, résultat par
action
Note 14.1. Principes comptables
Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux
propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE
Mouvements de l’exercice 2019 sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation par
type d’objectifs poursuivis par la Société
Mouvements de la période
Situation au Situation au
31 décembre Ventes/ Livraison 31 décembre
(en nombre de titres) 2018 Rachats Transferts d'actions 2019
Opérations de croissance externe 30 769 360 − − − 30 769 360
Plans d'actionnariat salarié 1 232 625 − (532 451) 700 174
Annulation d’actions − - − − −
Actions détenues par la Société 32 001 985 − − (532 451) 31 469 534
Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − − − 5 780 005
Actions détenues par le Groupe 37 781 990 − − (532 451) 37 249 539

Note 14.3 Actions DANONE en circulation
Exercice clos le 31 décembre
2018 2019
Composant le En Composant En
(en nombre de titres) Notes capital Autodétention circulation le capital Autodétention circulation
Au 1er janvier 670 710 400 (38 306 997) 632 403 403 685 055 200 (37 781 990) 647 273 210
Dividende en actions 13 475 904 − 13 475 904 − − −
Autres augmentations de
8.5 868 896 − 868 896 1 065 606 − 1 065 606
capital
Variation des actions propres 14.2 − 525 007 525 007 532 451 532 451
Au 31 décembre 685 055 200 (37 781 990) 647 273 210 686 120 806 (37 249 539) 648 871 267

Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe
Principes comptables
Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé
pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts, conformément aux normes IFRS) sur
Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions
DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.
Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du
financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net,
lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après :

• augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en
ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ;
• diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury
stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.




DANONE Comptes consolidés 2019 55
Résultat par action
Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d'actions) Notes 2018 2019
Résultat net - Part du Groupe 2 349 1 929
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (14) (14)
Résultat net - Part du Groupe ajusté 2 335 1 915

Nombre d'actions en circulation
Au 1er janvier 632 403 403 647 273 210
Effets des mouvements de l'année 14.3 14 869 807 1 598 057
Au 31 décembre 647 273 210 648 871 267

Nombre d'actions moyen en circulation
• Avant dilution 642 721 076 648 250 543
Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance 729 370 855 496
• Après dilution 643 450 446 649 106 039

Résultat net - Part du Groupe, par action
• Avant dilution 3,63 2,95
• Après dilution 3,63 2,95

Note 14.5. Dividende
Réserves distribuables de la société mère Danone
Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des
retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en
équivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation
française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone.

Paiement du dividende 2019
L’Assemblée Générale, réunie le 25 avril 2019 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2018, soit 1,94 euro par
action en numéraire.


Note 15. Autres provisions et passifs non
courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage
Note 15.1. Principes comptables
Autres provisions
Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un évènement passé, qu’il est probable
que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de
manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part "à moins d’un an" car non significative et ne fournit pas
d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la
résolution du sujet faisant l’objet de la provision.
Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management
à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable,
la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation).

Autres passifs non-courants
Les Autres passifs non-courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en
application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la
probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle
doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii.




DANONE Comptes consolidés 2019 56
Note 15.2. Autres provisions et passifs non-courants
Au 1er janvier (a) Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2019 2019
Autres provisions non-courantes 485 557
Autres passifs non-courants (b) 594 621
Total (c) 1 079 1 178
(a) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.
(b) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.
(c) La part à moins d'un an s'élève à 65 millions d'euros au 31 décembre 2019 (47 millions d'euros au 1 er janvier 2019).


Note 15.3. Variation des Autres provisions
Mouvements de la période
Reprise
Au Changemen Reprise de Écarts de Au 31
de
1er janvier t de provisions provision conversio décembre
(en millions d’euros) 2019 périmètre Dotation utilisées n Autres 2019
s non
utilisées
Risques fiscaux, 111 − 22 (1) (19) − − 113
territoriaux (a)


350 − 117 (44) (36) (5) (1) 380
Litiges sociaux,
commerciaux et autres
provisions
Provisions pour 25 − 54 (14) (3) − 1 64
restructurations
Total 485 − 193 (60) (57) (6) 1 557
(a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non-courants.
La variation des Autres provisions en 2019 s’explique par les éléments suivants :

• les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche
normale de leurs affaires ;
• les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées
concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont
aucune n’est significative individuellement.
Au 31 décembre 2019, les provisions pour risques fiscaux, territoriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux,
commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux, ainsi que des
provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires.
A cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs
sur sa situation financière ou sa rentabilité.

Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage
De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs
affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le
paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable.
À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit
susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.




DANONE Comptes consolidés 2019 57
Note 16. Transactions avec les parties liées
Note 16.1. Principes comptables
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.

Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées
Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management
fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements.
Comme en 2018, les montants relatifs à l’exercice 2019 ne sont pas significatifs.

Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du
Conseil d’Administration
Rémunérations versées
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros) 2018 2019
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et
aux membres du Comité Exécutif (a) 12,2 10,8
Rémunérations des Administrateurs (b) 0,7 0,8
Total 12,9 11,6

Indemnités de fin de contrat de travail − −
(c)
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l'exercice 6,5 6,8

(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 5,7 millions d’euros
en 2019 (6,1 millions d’euros en 2018).
(b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe.
(c) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance
atteintes.


Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre
de leurs régimes de retraite
Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l'engagement de Danone au 31 décembre 2019
conformément aux normes IFRS, soit un total de 26 millions d'euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité
Exécutif.
S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER, par courrier en date du 25 janvier 2019, avec effet au 24 avril 2019, il a mis fin à son contrat
de travail et a renoncé à son indemnité de départ ainsi qu’à sa retraite à prestations définies. La cessation de son contrat de travail a
également mis fin à l’accroissement de ses droits au régime de retraite supplémentaire des dirigeants à partir du 24 avril 2019. Les
cotisations versées par Danone au titre de ce régime se sont élevées à 5 673 euros en 2019.

Prêts, garanties
En 2019, comme en 2018, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du
Comité Exécutif.


Note 17. Événements postérieurs à la clôture
En février 2020, Danone et Harrogate Water Brands ont annoncé avoir conclu un accord en vue de l’acquisition d’une participation
majoritaire par Danone dans Harrogate Water Brands, la société mère de la marque britannique d’eau Harrogate Spring Water et de la
marque à but non lucratif Thirsty Planet. Avec un chiffre d’affaires d’environ 20 millions de livres sterling, Harrogate Spring Water est l’un
des acteurs les plus dynamiques du secteur, avec des positions fortes sur les canaux de la restauration et de la vente hors domicile. La
réalisation de l’opération est soumise aux approbations réglementaires.
Par ailleurs, l’épidémie de Covid-19 est susceptible d’impacter négativement l’activité des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée. A ce stade,
cet évènement ne remet pas en cause l’évaluation des actifs dédiés aux activités en Chine au 31 décembre 2019.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes
consolidés au titre de l’exercice 2019 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 25 février 2020).




DANONE Comptes consolidés 2019 58
Note 18. Honoraires des Commissaires aux
comptes et des membres de leurs réseaux
PricewaterhouseCoopers Ernst & Young Audit
2019 2018 2019
(en millions d'euros sauf pourcentage) 2018
Commissariat aux comptes : certification des
comptes individuels et consolidés 4,4 79% 4,6 68% 5,2 86% 5,2 77%
Services autres que la certification des comptes 1,2 21% 2,2 32% 0,8 14% 1,6 23%
Total (a) 5,6 100% 6,7 100% 6,1 100% 6,8 100%
(a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.
En 2019, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes
individuels et consolidés et examen limité pour 2,6 millions d'euros (2,5 millions d’euros en 2018) dont 1,2 million d'euros pour
PricewaterhouseCoopers Audit (1,1 million d’euros en 2018) et 1,4 million d'euros pour Ernst & Young Audit (1,4 million d’euros en 2018).
Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2019 réalisés par les Commissaires aux comptes de la société mère et
des filiales françaises se sont élevés à 2,1 million d'euros (1,2 million d’euros en 2018) dont 0,7 million d’euros pour
PricewaterhouseCoopers Audit (0,5 million d’euros en 2018) et 1,5 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,7 million d’euros en 2018)
et incluent principalement des due diligences, et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de
positions fiscales retenues.
Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères
de Danone s'élèvent à 1,6 million d'euros (0,8 million d'euros en 2018) dont 1,5 million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (0,7
million d’euros en 2018) et 0,2 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,1 million d’euros en 2018) comprennent principalement des
travaux d'assistance dans le cadre de projets de refonte logistique, et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou
l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.


Note 19. Exemption d’obligations statutaires de
certaines filiales
Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2019 exerçant, pour
ce même exercice, des options d’exemption, qui doivent être mentionnées dans les comptes consolidées de Danone
SA conformément à la règlementation locale
Pays et exemption Sociétés (company number)

Nutricia GmbH, Milupa GmbH, Milupa Nutricia GmbH, Nutricia
Allemagne
Grundstücksverwaltungs GmbH, Nutricia Deutschland GmbH, Danone
Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code de
Waters Deutschland GmbH
commerce allemand

Nutricia (Cow & Gate, Milupa) Holdings Limited (01917542), UK
Royaume-Uni
Holdings CAP (Commonwealth, Asia and Pacific) Limited (05616355),
Option d’exemption d’audit statutaire section 394A / 479A
Danone Financing UK Limited (08808080), Danone Finance Company
du Companies Act 2006 Limited (10426518), Scientific Hospital Supplies Holdings Limited
(02502240), Complan Foods Limited (04418784)

Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited
Irlande
(407825), Danone Limited (217235), Nutricia Ireland Limited (106997),
Option d’exemption de publication des comptes statutaires
Nutricia Medical Ireland Limited (552466)
section 357 (1) du Companies Act 2014




DANONE Comptes consolidés 2019 59
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
À l’Assemblée Générale de la société Danone,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de
la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine,
à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier
2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.3, 1.4 et 1.5 de l’annexe des comptes
consolidés exposant les incidences de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et de l’interprétation
IFRIC 23 concernant l’incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.




DANONE Comptes consolidés 2019 60
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Risque identifié Notre réponse

Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe des comptes Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes
consolidés, le chiffre d’affaires du groupe Danone est présenté comptables du groupe Danone sous-tendant la reconnaissance du
net des rabais, remises et ristournes octroyés aux clients (y revenu. Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de
compris les coûts liés aux accords commerciaux et de ventes au sein des différentes entités du groupe, nous avons examiné
référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles les procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises,
facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires rabais et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires et nous
intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces avons réalisé des tests sur les contrôles que nous avons jugé clés dans
accords ou actions commerciales. les principales entités opérationnelles.
En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à
avec des relations contractuelles variables (fonction des apprécier :
volumes de ventes, des accords promotionnels ou des
• la correcte évaluation et la comptabilisation des montants à
pratiques commerciales), (ii) du caractère significatif des
rétrocéder aux clients en date de clôture (i) en rapprochant
rabais, remises et ristournes accordés et, (iii) de la complexité
ces évaluations des données contractuelles figurant dans les
de leur estimation à la clôture, nous avons considéré
systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions
l’évaluation des rabais, remises et ristournes comme un
commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés,
point clé de l’audit.
(ii) en examinant les hypothèses retenues, le cas échéant, au
regard des actions engagées ou de situations spécifiques et
des pratiques commerciales usuelles,
• la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période
appropriée en : (i) testant des transactions comptabilisées
après la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises
non couvertes par des provisions et (ii) analysant la variation
des provisions pour rabais, remises et ristournes et leur
répartition par ancienneté.


Goodwill, marques et titres mis en équivalence
Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2019, le montant des goodwill s’élève à 18
Goodwill et marques
125 millions d’euros, les marques à 6 329 millions d’euros et
Nous avons examiné les processus mis en place par la direction pour
les titres mis en équivalence à 2 055 millions d’euros.
affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier
Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections
une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation.
indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les titres mis
Pour un échantillon d'UGT et de marques, identifiées sur la base de
en équivalence. Les valeurs recouvrables de ces actifs ou
facteurs quantitatifs et qualitatifs, et notamment pour l’UGT Centrale
groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la
Danone et les marques ayant fait l’objet d’une dépréciation, nous avons
méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de
examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour
valeurs de marché, pour les goodwill et les titres mis en
déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles:
équivalence et selon la méthode des redevances pour les
marques, comme explicité dans les notes 5 et 10 de l’annexe
• les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de
des comptes consolidés.
croissance de l’activité et des parts de marchés ont été
Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur confrontées aux analyses de marché disponibles. Nous avons
l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de (i) également comparé les principales hypothèses aux
l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie performances passées et apprécié les évolutions entre les
(« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs prévisions passées et les réalisations effectives;
ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation, de
• les taux de croissance à long terme, les taux d'actualisation et
croissance à long terme et, s’agissant des marques, des taux
les taux de redevances, avec l’appui de nos experts en
de redevances.
évaluation financière.
Nous avons donc considéré comme un point clé de l’audit
Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats
l’évaluation (i) des goodwill et des marques, notamment
des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et
ceux de Centrale Danone qui avaient fait l’objet d’une
examiné les informations figurant en annexes.
dépréciation de 662 millions d’euros en 2018 comme
indiqué dans les notes 7.1 et 10 de l’annexe aux comptes Titres mis en équivalence
consolidés, et (ii) des titres mis en équivalence, et plus
Nous avons apprécié l’approche retenue et les données utilisées par la
particulièrement des titres Yashili, qui ont fait l’objet d’une
Société (valorisation boursière, performances récentes et prévisions de
dépréciation complémentaire de 109 millions d’euros en
résultat) pour identifier les éventuels indices de perte de valeur.
2019 comme indiqué dans la note 5.6 de l’annexe aux
comptes consolidés. S’agissant des titres Yashili, nous avons mis en œuvre les procédures
décrites précédemment pour les goodwill et les marques et avons
examiné les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur
recouvrable, notamment en les confrontant à des évaluations externes.
Nous avons également examiné les informations figurant en annexes.




DANONE Comptes consolidés 2019 61
Actifs et passifs d’impôts
Risque identifié Notre réponse

Danone opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein du
De ce fait, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale
ou à des questions d’autorités fiscales locales. Les situations pour ainsi que les appréciations de la direction concernant ces
lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables risques.
donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la
Nous nous sommes également fondés sur les opinions de
juridiction concernée.
parties tierces, les expériences passées et actuelles avec les
Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe des comptes consolidés, la autorités fiscales dans les juridictions concernées et
première application d’IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des l’expertise de nos spécialistes fiscaux, pour apprécier les
impôts sur le résultat, s’est traduite par la comptabilisation de passifs hypothèses retenues par la direction lors de la détermination
d’impôts complémentaires pour un montant de 93 millions d’euros, en des passifs pour risques fiscaux, en particulier dans le cadre
réduction des capitaux propres au 1er janvier 2019. N
de la première application de l’interprétation IFRIC 23.
Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe des comptes consolidés, les ous avons examiné les positions d’impôts différés pour les
passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux, s’élèvent à 734 millions entités les plus significatives. Nos travaux ont notamment
consisté à comparer la cohérence des hypothèses
d’euros au 31 décembre 2019.
d’utilisation des déficits reportables sur des bénéfices
Au 31 décembre 2019, un montant de 306 millions d’euros est taxables futurs à celles issues des projections d’activité
comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur
réalisées par la direction et utilisées notamment dans le cadre
déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9.3 de l’annexe
des tests de dépréciation des goodwill.
des comptes consolidés. Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales
activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à
atteindre leurs objectifs tels que définis dans les business plans établis
par la direction.
La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs pour
risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu (i) du
jugement nécessaire à l’appréciation du caractère recouvrable des
impôts différés et (ii) des sorties de ressources probables au titre
des litiges fiscaux.


Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil
d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce
figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce code, les
informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les
comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 28 avril 2016 pour le cabinet
ERNST & YOUNG Audit et du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2019, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la quatrième année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a exercé les
fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.




DANONE Comptes consolidés 2019 62
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir
été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 2 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

Ernst & Young Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Jeanne BOILLET Pierre-Henri PAGNON Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN




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