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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat de titres.



ALPHATEC HOLDINGS SE PORTE ACQUÉREUR D’EOS IMAGING
• Accord des deux sociétés en vue de l'acquisition d’EOS imaging par Alphatec Holdings
via une offre publique d'achat à titre principal et une offre publique d'échange à titre
subsidiaire
• Offre publique d'achat en numéraire au prix de 2,80 euros par action EOS imaging
• Offre publique d'échange au ratio de 1 action ordinaire Alphatec Holdings pour 2
actions EOS imaging
• Soutien des actionnaires de référence Fosun et Bpifrance ainsi que de la Fondatrice et
du Directeur Général de de la société qui s’engagent à apporter au total 23% du capital
d'EOS imaging à l'offre publique d'échange


Paris, le 28 février 2020 - EOS imaging (Euronext, FR0011191766 – EOSI – Eligible PEA-PME), ("EOS"),
pionnier des solutions d’imagerie 2D / 3D et des solutions logicielles pour la modélisation anatomique 3D
et la planification chirurgicale, annonce que son Conseil d'administration a approuvé la signature d'un
accord relatif au dépôt d'un projet d’offre publique (« tender offer agreement ») avec Alphatec Holdings,
Inc. (Nasdaq : ATEC) ("ATEC"), une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes
pour la chirurgie du rachis. Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant
l'intégralité des actions et OCEANEs émises par EOS (l'"Offre").
L'Offre serait composée d'une offre publique d'achat en numéraire à titre principal au prix de 2,80 euros
par action EOS (l'"Offre en Numéraire") et à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange avec un ratio
d'échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS (l'"Offre d'Echange").

▪ Deux acteurs innovants et complémentaires dans leur offre produit unissent leurs forces
Les deux entreprises soulignent les bénéfices de l'opération, qui renforcerait leur position sur le marché
global de l’orthopédie. ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de
solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique.
“Nous sommes ravis de cette opportunité de réunir les forces et les savoir-faire complémentaires d’EOS
imaging et d’ATEC,” commente Mike Lobinsky, Directeur Général d’EOS imaging. “Nous avons la conviction
que nos organisations ont le potentiel de créer une offre différenciée et intégrée qui permettrait
d’accélérer la croissance aux États-Unis à court terme, tout en poursuivant notre expansion internationale,
ouvrant ainsi la voie à la future croissance mondiale de l’entreprise combinée.”


1
ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer au bloc
opératoire d’une information qui associe voie d’approche, implants spécifiques, système de monitoring des
voies nerveuses et la plateforme Informatix. EOS apporte une solution unique et reconnue pour fournir au
chirurgien, à partir d’images basse dose bi-plan du patient en position debout, des mesures biomécaniques
3D à partir desquelles le clinicien peut entre autres analyser l’équilibre sagittal du patient, planifier son
geste et évaluer le résultat post-opératoire.

La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du
diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme. La complémentarité des expertises
permettrait de renforcer la prise en compte des caractéristiques propres de l’implant et de sa mise en
œuvre lors de la planification de l’intervention chirurgicale, apportant ainsi un meilleur contrôle aux
cliniciens, et ce de façon unique sur le marché de la chirurgie orthopédique.

“C’est une transaction capitale pour ATEC,” commente Pat Miles, Président et Directeur Général d’ATEC
“Alors que les grands acteurs de la chirurgie du rachis investissent dans des technologies de facilitation,
notre vision est différente. Avec AlphaInformatiX, nous avons créé un canal pour apporter l’information au
bloc opératoire. Cette opération intégrera l'imagerie du rachis et la modélisation anatomique sur la
plateforme pour enrichir l'expérience chirurgicale. En associant les solutions basées sur les technologies
d‘approche d'ATEC à l'imagerie fondée sur la technologie récompensée par un prix Nobel, nous allons
accroître considérablement la demande de dispositifs ATEC et de systèmes EOS et créer un formidable
avantage concurrentiel.”

L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où ATEC a fait
ses preuves et où l'entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa présence grâce aux
réseaux et implantations actuelles des deux sociétés. Elle pourrait être ensuite progressivement étendue
aux marchés hors Etats-Unis, où EOS poursuivrait dans un premier temps le déploiement de son offre
actuelle.

Principales caractéristiques de l'opération

Selon les termes de l'Offre, les actionnaires d'EOS recevraient 2,80 euros par action EOS dans le cadre de
l'Offre en Numéraire ou 1 action ATEC pour 2 actions EOS dans le cadre de l'Offre d'Echange.
Le prix de l'Offre en Numéraire reflète une prime de 64% sur le cours de l'action EOS à la clôture du marché
le 27 février 2020 et de, respectivement, 43%, 26% et 58% sur le cours moyen pondéré par le volume de
l'action EOS des un, trois et six derniers mois précédant cette même date.
La parité de l'Offre d'Echange extériorise une prime de 67% sur le cours de clôture de l'action EOS au
27 février 2020, par rapport au cours de l'action ATEC et du taux de change EUR/USD à la clôture du
marché le 27 février 2020.


2
L'Offre d'Echange reflète une prime de, respectivement, 53%, 41% et 64% par rapport aux cours moyens
pondérés par les volumes des actions EOS et ATEC des un, trois et six derniers mois et du taux de change
EUR/USD à la clôture du marché le 27 février 2020.
Chaque actionnaire d'EOS pourra choisir entre l'Offre en Numéraire et l'Offre d'Echange. Toutefois l'Offre
d'Echange sera plafonnée à un nombre maximum d'actions EOS correspondant à 12,5 millions actions
ordinaires ATEC1. Dans le cas où les apports à l'Offre d'Echange viendraient à excéder le plafond précité, les
ordres d'apports à l'Offre d'Echange feront l'objet d'un mécanisme de réduction proportionnelle, et le
solde des ordres d'apports à l'Offre d'Echange seront automatiquement acquis au prix de l'Offre en
Numéraire, à savoir 2,80 euros par action EOS.
Il est précisé qu'ATEC n'entend pas demander la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris ou sur
un autre marché réglementé de l'Union européenne.
L'Offre en Numéraire viserait également toutes les OCEANEs en circulation émises par EOS, leurs
détenteurs recevant 7,01 euros par OCEANE dans ce cadre.

▪ Le Conseil d'Administration d'EOS est favorable au principe de l'Offre
Lors de sa réunion du 28 février 2020, le Conseil d'administration d'EOS a accueilli favorablement le
principe de l'Offre et a approuvé à l'unanimité la signature d'un tender offer agreement.
L'opération est également soutenue par les principaux actionnaires d'EOS. A la date du présent document,
ATEC a reçu des engagements d'apport à l'Offre d'Echange de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement2
portant sur l'intégralité de leurs actions EOS3, qui représentent au total 21,35% du capital d'EOS. En
complément, la Fondatrice et le Directeur Général de la Société se sont également engagés à apporter,
leurs actions à l'Offre d'Echange.
Les engagements d'apport à l'Offre seront caducs en cas d'offre concurrente libellée à un prix supérieur à
l'Offre et déclarée conforme par l'AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les termes de l'offre
concurrente dans les conditions prévues par le Règlement général de l'AMF.

▪ Constitution d'un comité ad-hoc et nomination d'un expert indépendant par EOS
Le Conseil d'administration d'EOS a décidé de mettre en place un comité ad hoc composé de deux
membres indépendants, ou n'étant pas en situation de conflit d'intérêts, au sein du Conseil
d'administration afin d'assurer le suivi de la mission de l'expert indépendant (désigné ainsi qu'indiqué ci-
dessous) et d'émettre une recommandation sur l'Offre au Conseil d'administration. Ces membres sont


1
Le nombre d'actions ATEC disponibles pour l'offre publique d'échange est susceptible d'être réduit par les règles de
calcul du NASDAQ, sans être inférieur à 10,5 millions d'actions ATEC.
2
Agissant en sa qualité de société de gestion de FPS Bpifrance Innovation I.
3
Sous réserve de l'obtention d'une autorisation réglementaire usuelle.
3
Monsieur Gérard Hascoët, Président du Conseil d'administration n'étant pas en situation de conflit
d'intérêts, et Monsieur Eric Beard, administrateur indépendant. Les autres membres du Conseil
d'administration ont tous signé, directement ou indirectement, un engagement d'apport à l'Offre.
Sur proposition du comité ad hoc et après revues de plusieurs propositions de mission, le Conseil
d'administration d'EOS a désigné, en application de l'article 261-1, I-2° et 5° du Règlement général de l'AMF
et sous réserve de validation par l'AMF, Accuracy (représenté par Monsieur Henri Philippe - 41 Rue de
Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, +33 1 58 75 75 10) comme expert indépendant afin d'établir une
attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.
Le Conseil d'administration d'EOS se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l'Offre après avoir
pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, de la recommandation émise par le comité ad hoc et
de l'avis du Comité Social et Economique.

▪ Conditions et calendrier de l'opération envisagée
Principales conditions
L'opération demeurera soumise aux conditions suspensives usuelles. En outre, aux termes du tender offer
agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Conformément aux termes du tender
offer agreement, EOS devra payer, dans certains cas, une indemnité (break-up fee) de 2,5 millions d'euros à
ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres cas, une indemnité (reverse break-up fee) d'un montant identique
à EOS. Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil d'administration décide de ne pas
recommander aux actionnaires d'apporter à l'Offre4.
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à l'article 231-9, I du Règlement général de
l'AMF, au seuil d'acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d'EOS sur une base entièrement
diluée au vu des résultats de l'Offre conformément à l'article 231-9, II du Règlement général de l'AMF.

ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre au prix de l'Offre en
Numéraire (2,80 euros par actions EOS) si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.

Calendrier
Il est prévu que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF à la fin du mois d'avril.

Conseils
PiperSandler agit en tant que conseil financier d’EOS imaging et Gide Loyrette Nouel agit en tant que
conseil juridique d'EOS imaging.



4
Dans certaines circonstances, le montant de l'indemnité due par EOS pourra être augmenté pour couvrir les frais
effectivement supportés par ATEC, sans excéder un plafond total de 3,5 millions d'euros.
4
Cowen agit en tant que conseil financier d’Alphatec et Latham & Watkins LLP agit en tant que conseil
juridique d’Alphatec.
______________________________


Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de vente de titres. L'offre ne sera faite que
conformément à la documentation d'offre qui contiendra l'intégralité des termes et conditions de l'offre. La
documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'offre ne sera ouverte qu'après obtention de la
décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'offre doit se fonder exclusivement sur
l'information contenue dans la documentation d'offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué,
l'offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans
certains pays. L'offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni
indirectement, et n'est susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'offre
ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué
sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et s'y conformer.
EOS imaging décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.

A PROPOS D’EOS IMAGING

EOS imaging est une société internationale de technologies médicales qui conçoit, développe et
commercialise des solutions innovantes d’imagerie à faible dose en 2D et 3D du corps entier en position
fonctionnelle, ainsi que des services de modélisation 3D rapides et des logiciels de planification chirurgicale
en ligne. La solution EOS répond aux besoins des patients à chaque étape du parcours de soin allant de
l’imagerie à l’évaluation postopératoire en chirurgie orthopédique de la colonne vertébrale, de la hanche
et du genou. EOS imaging vise une opportunité de marché annuelle de 2 milliards de dollars et compte plus
de 350 installations de systèmes dans plus de 30 pays, générant plus d’un million d’examens de patients
par an. EOS imaging est implantée en France, aux États-Unis, au Canada, en Allemagne et à Singapour. Elle
emploie plus de 175 personnes. Pour plus d’informations, www.eos-imaging.com




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CONTACTS :

EOS imaging FP2COM
Relations Médias
Valérie Worrall
Florence Portejoie
CFO
fportejoie@fp2com.fr
investors@eos-imaging.com
(+33) 6 07 76 82 83
(+33) 1 55 25 60 60
NewCap
Relations Investisseurs
Thomas Grojean / Alexia Faure
eos-imaging@newcap.eu
(+33) 1 44 71 94 94




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