COMMUNIQUE DE PRESSE


AMOEBA annonce le dépôt du document d’enregistrement
universel et la mise à disposition de la note d’opération
visée par l’AMF dans le cadre de son nouveau
financement par voie d’émission d’obligations convertibles
en actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée
générale du 30 janvier 2020


Lyon (France), le 17 janvier 2020, - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur d’un biocide
biologique capable d’éliminer le risque bactérien dans l’eau et les plaies humaines, et d’un produit de
biocontrôle pour la protection des plantes, encore en phase de tests annonce que l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé, en date du 16 janvier 2020, le visa n°20-011 sur le prospectus
mis à la disposition du public et relatif à l’émission de 312 obligations convertibles en action dans le
cadre du programme de financement OCAPI ayant fait l’objet d’un communiqué de presse en date du
17 décembre 2019 (le « Prospectus »).


Le prospectus est composé d’une note d’opération, d’un résumé et du document d’enregistrement
universel.
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 janvier 2020 sous le numéro D.20-0013
auprès de l’AMF.
Le prospectus a été approuvé le 16 janvier 2020 sous le numéro 20-011 par l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente pour l’application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129.

La Société rappelle que cette opération de financement sera soumise au vote des actionnaires lors de
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir le 30 janvier 2020. L’avis préalable
à cette réunion est paru le 25 décembre 2019 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (n°154)
et l’avis de convocation est paru le 15 janvier 2020 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (n°7)
et sont librement disponibles sur le site du BALO (https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/) et sur le
site de la Société (http://amoeba-biocide.com/) rubrique « Informations réglementaires et documents
financiers », sous-section « Assemblée Générale », onglet « 2020 ».

Le Prospectus est disponible selon les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Des
exemplaires du Prospectus sont notamment disponibles sans frais au siège social d’AMOEBA (38
Avenue des Frères Montgolfier – 69680 CHASSIEU), sur son site Internet (www.amoeba-biocide.com)
sous la rubrique Investisseurs/Informations réglementaires et documents financiers/autres
informations ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du chapitre 5 du document
d’enregistrement universel et au chapitre 2 de la note d’opération et notamment le risque sur la
liquidité, le risque lié aux financements existants et planifiés, le risque lié à l’absence à ce jour
d’autorisation de commercialisation des produits développés par Amoéba, le risque lié à la dilution
notamment en raison du programme d’émission d’OCA devant être autorisé par l’assemblée générale
du 30 janvier 2020 qui prévoit que le nombre d’actions à émettre sur conversion des OCA est indexé
sur le cours de l’action et qu’en conséquence plus le cours de l’action est bas, plus la dilution est
importante.


1
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que l’investisseur n’a pris aucun engagement de
conservation des actions nouvelles ou des actions existantes, ces actions ayant vocation à être cédées
dans le marché à très bref délai après la demande de conversion des OCA.

Le conseil d’administration d’Amoéba, en date du 6 novembre 2019, a estimé que le groupe faisait
face à des incertitudes significatives susceptibles de remettre en cause sa capacité à poursuivre ses
activités compte tenu de prévision de la situation de trésorerie nette disponible à partir de juillet 2020.

A la date du présent communiqué de presse, le montant supplémentaire permettant de combler
l’insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours
des 12 mois suivant est estimé à 1 500 K€.

La mise en œuvre du contrat d’émission et de souscription d’obligations convertibles en actions signé
le 17 décembre 2019 avec Nice & Green est destinée à assurer la continuité d’exploitation de la Société
de la fin juillet 2020 à la fin aout 2021.

Si l’assemblée générale, appelée à autoriser l’émission des OCA le 30 janvier 2020, ne réunissait pas le
quorum nécessaire de 25% ou ne votait pas favorablement aux propositions de résolution sur
l’émission d’OCA, la liquidité de la société ne pourrait être assurée au-delà de juillet 2020.




A propos d’AMOÉBA :
Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs
de l’eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits
chimiques largement utilisés aujourd’hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours
aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le
traitement de l’eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à
1,6 Mds€ (3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement
des plaies chroniques, évalué à 751 millions d’euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de
santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires
locales. La société est actuellement en phase de tests sur les applications biocide et protection des plantes et ne
commercialise aucun produit.
Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée
sur le compartiment C d’Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au
dispositif PEA-PME. Plus d’informations sur www.Amoéba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013
(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d’eau, de Freedonia, d’Eurostat et MarketsandMarkets
(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba Relations investisseurs Relations médias
Valérie FILIATRE Grégory BOSSON Constance LOZET
Directeur Général Adjoint Agence Calyptus Agence Ekno
04 26 69 16 00 01 53 65 37 90 07 78 41 19 70
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com gregory.bosson@calyptus.net constance.lozet@ekno.fr



2
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOÉBA qui reposent sur nos
estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA,
cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’AMOÉBA déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 Avril 2019 sous le numéro D19-0383 et disponible sur le site
Internet d’AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent
communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’AMOÉBA ou qu’AMOÉBA ne considère pas
comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’AMOÉBA diffèrent significativement des
résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.




3
ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 Introduction
Nom, numéro - Libellé pour les actions : AMEBA
IEJ/LEI et codes - Numéro IEJ/LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64
internationaux - Code ISIN : FR0011051598
d’identification des
valeurs mobilières
Identité et Amoéba
coordonnées de 38 Avenue des Frères Montgolfier
l’émetteur 69680 Chassieu (France)

Registre du commerce et des sociétés de Lyon, numéro d’identification 523 877 215
(la « Société », « Amoéba » ou l’ « Emetteur » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
Téléphone : 04.26.69.16.00
Adresse électronique : valerie.filiatre@amoeba-biocide.com
Site internet : http://www.amoeba-biocide.com/
Identité et Autorité des marchés financiers (AMF)
coordonnées de 17, place de la Bourse
l’autorité 75082 Paris Cedex 02
compétente
Date d’approbation 16 janvier 2020
du Prospectus
Avertissements Le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus approuvé en date du 16 janvier 2020 par l’AMF sous le numéro 20-011 (le
« Prospectus »). Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus
par l’Investisseur. Le cas échéant, l’Investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue
dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’Investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction
du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y
compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties
du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les
investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 Informations clés sur l’Emetteur
Point 2.1 Qui est l’Emetteur des valeurs mobilières ?
Siège social /
Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier – 69680 Chassieu (France)
–
Forme juridique /
Droit applicable / Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration.
–
Pays d’origine
Droit applicable : Droit français.
–
Pays d’origine : France.
–
Numéro IEJ/LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64
–
Principales activités
Amoéba, société créée en 2010, a pour ambition de devenir un acteur majeur du contrôle des pathogènes en substitution des produits chimiques
couramment utilisés dans l’environnement sous réserve d’obtention des autorisations nécessaires à la commercialisation de ses produits.
Amoéba développe une triple expertise scientifique, industrielle et commerciale autour des multiples applications possibles de l’amibe Willaertia
magna C2c Maky dans la prévention du risque microbiologique. Aujourd’hui elle est :
- en phase de processus règlementaire pour une autorisation de commercialisation d’un produit pour le traitement de l’eau (biocide),
- en phase de finalisation de la recherche et développement pour un produit de protection des plantes (biocontrôle) et
- en phase de recherches préliminaires pour un traitement des plaies humaines.
La société n’a pas réussi à obtenir d’autorisation de commercialisation de son produit biocide en Europe (avril 2018) et aux Etats-Unis (août
2019). La Société ne commercialise pas ces produits à la date du présent prospectus.
Amoeba est basée à Chassieu. Elle a été introduite en bourse sur le compartiment C d’Euronext Paris, le 8 juillet 2015.
A ce jour, la Société dispose sur son site de Lyon-Chassieu de deux unités de production, la première basée sur 4 bioréacteurs de 10L et la
deuxième sur 2 bioréacteurs de 500L. Un site, moins grand, installé au Canada fait l’objet d’une interruption temporaire d’activité. Les installations
industrielles ont été démontées et sont stockées sur site. Il sera réactivé une fois les autorisations de commercialisation en Amérique de Nord
obtenues. La Société ambitionne de développer sa solution biologique sur différentes applications classées sous plusieurs types de
biotechnologies telles que décrites dans le schéma ci-dessous :




La White biotech ou biotechnologie blanche repose sur l’utilisation de microorganismes
-




4
La Green Biotech ou biotechnologie verte s’applique aux domaines de l’agriculture et de l’alimentaire
-
La Red Biotech ou biotechnologie rouge s’applique au domaine de la santé
-
La Blue Biotech ou biotechnologie bleue concerne le monde aquatique
-
Les applications indiquées en bleu sur le schéma sont les applications en cours de développement. Celles en noir sont les futures cibles de
l’entreprise.
La Société a fixé 4 grandes étapes pour valider les applications visées et suivre leur développement :
1 étape : Validation par tests en laboratoire ;
-
2° étape : Tests terrain ;
-
3° étape : Dépôt du dossier règlementaire ; et
-
4° étape : Autorisation de commercialisation du produit et démarrage de la production.
-
A ce jour, la Société se concentre principalement sur l’application biocide pour le traitement de l’eau et l’application agent de
biocontrôle pour le traitement du mildiou de la vigne et de la pomme de terre et de la rouille du soja. L’application pour la désinfection de
la peau est encore au stade de tests en laboratoire menés directement par un prestataire américain. A la date du Prospectus, l’état d’avancement
des applications en cours de développement est le suivant :




Le financement des soumissions de dossiers auprès des autorités compétentes et les tests ou études complémentaires relatifs à la
sécurité ou l’efficacité de la substance active ne sont pas assurés jusqu’à la fin des processus décrits dans le schéma ci-dessus. La
Société devra trouver de nouveaux financements pour mener à bien l’ensemble de ces processus règlementaires avant de pouvoir
commercialiser des applications biocides, biocontrôle ou autres.
La Société est en cours de contractualisation avec un prestataire de services au Brésil pour obtenir un permis d’expérimentation afin de démarrer
les tests aux champs sur l’application biocontrôle dès 2020.
Principaux
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 249.468,44 euros, divisé en 12 473 422 actions ordinaires entièrement souscrites
actionnaires
et libérées d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus avant émission des
OCA (tel que ce terme est défini en section 3 ci-après), des actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5%
du capital social et des droits de vote :




5
A la date d’approbation du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La Société
n’a pas connaissance d’accords susceptibles d’entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société.
Identité des Fabrice Plasson, Président Directeur Général ;
-
principaux Valérie Filiatre, Directeur Général Adjoint, Administrateur.
-
dirigeants
Identité des Commissaires aux comptes titulaires :
contrôleurs légaux - La société MAZARS SA, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard
des comptes Stalingrad, 69 624 Villeurbanne, représentée par Emmanuel Charnavel ;
-
La société ORFIS, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 149, Boulevard Stalingrad, 69 100
Villeurbanne, représenté par Jean-Louis Flèche.
Commissaires aux comptes suppléants :
- Pierre Beluze, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad,
69 624 Villeurbanne Cedex, suppléant de MAZARS SA ;
- Bruno Genevois, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon,149, Boulevard Stalingrad, 69 100
Villeurbanne, suppléant de ORFIS.
Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’Emetteur ?
Informations Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont fait l’objet d’un audit par les Commissaires aux comptes. Les états financiers
financières intermédiaires au 30 juin 2019 ont fait l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes.
historiques




30/06/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
Comptes de résultat simplifiés en Keuros
non audité audité audité audité
Normes IFRS
6 mois 12 mois 12 mois 12 mois
279 452 718 702
Produits d'exploitation
dont chiffre d'affaires net 60 122 161 126
dont subventions (essentiellement CIR) 219 330 556 576


(3 759) (5 902) (6 682) (6 455)
Charges d'exploitation
Résultat opérationnel (3 481) (5 450) (5 964) (5 753)
Autres charges et produits non opérationnels - (625)
Résultat financier (843) (1 148) (270) (15)
Résultat net (4 324) (7 223) (6 234) (5 768)
Résultat net par action en euros (0,65) (1,20) (1,04) (1,00)




6
Hormis le résultat de la période subséquente et la conversion de 195 obligations du programme OCAPI en cours pour un montant de 3.744 K€,
aucun autre évènement significatif ayant impacté la situation des capitaux propres n’est intervenu depuis la clôture des comptes au 30 juin 2019.




Au 30 juin 2019, le groupe Amoéba a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier
les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en immobilisations corporelles et
dettes financières (courantes et non courantes). La dette BEI d’un montant de 6,6 m€ a été reclassée en courant du fait du non-respect du ratio
financier au 30 juin 2019 (le ratio était effectivement de 26% à cette date, contre un ratio contractuel de 35%). Le groupe a obtenu une suspension
de son covenant attaché au prêt BEI en septembre 2019. Depuis le 30 juin 2019, il n’y a pas eu d’évolution significative de l’endettement financier
net.
Informations pro Non applicable
forma
Réserves sur les Non applicable
informations
financières
historiques
Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’Emetteur ?
Principaux risques Le tableau ci-dessous présente la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu’une estimation chiffrée de 1
propres à à 5 de leur probabilité de survenance et de l’ampleur de leur impact potentiel. La dernière colonne présente une note totale résultant de la
l’Emetteur ou à son multiplication de l’indice de probabilité par l’indice d’impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. A la première ligne du tableau ;
secteur d’activité « P » indique la probabilité d’occurrence du risque, « I » indique l’impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société, « C »
indique la criticité totale du risque pour la Société.

Typologie du Résumé du risque P I C
risque
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime ne pas pouvoir faire 4 5 20
face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois à la date du présent Prospectus. La
trésorerie disponible au 30 novembre 2019 permet à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à
fin juillet 2020 seulement.
Le Groupe est exposé à un risque de liquidité lié aux financements existants, notamment au prêt 4 5 20
Risques de
(d’un montant en total, intérêts courus compris de 6,6 millions d’euros au 30 juin 2019) ), assorti d’un
liquidité et de
covenant financier à respecter, contracté auprès de la BEI, ou planifiés du Groupe, comme l’émission
rentabilité
d’OCA soumise à l’approbation de l’AG du 30 janvier 2020 d’un montant planifié de 6,24M€.
Depuis sa création, la Société n’a constaté que des pertes au titre de ces exercices comptables, 3 4 12
situation qui devrait perdurer voire s’aggraver, car le groupe devra investir significativement au cours
des prochaines années dans ses activités de recherches et développement et dans l’outil de
production.
L’activité de la Société est règlementée. La commercialisation des produits biocides et fongicides 4 5 20
développés par le Groupe dans un territoire est soumise à l’obtention préalable, et incertaine à ce
stade, d’une autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné. La Société ne dispose à
ce jour d’aucune autorisation de commercialisation.
Risques liés au
Si une autorisation sur le marché était obtenue par la Société, la commercialisation de la substance 4 5 20
marché, à la
pourrait être interdite par la suite. La règlementation applicable aux produits biocides et fongicides
réglementation
développés par le Groupe, des modifications de cette règlementation et/ou de nouvelles contraintes
applicable aux
règlementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits.
produits
Risques relatifs à l’existence de technologies alternatives et l’apparition de nouvelles technologies,
développés par le 3 4 12
qui pourraient être développées par des concurrents rendant les produits biocides et fongicides basés
Groupe et à son
sur l’amibe Willaertia magna C2c Maky en cours de développement par la Société obsolètes ou non
évolution possible
commercialisables. Certains concurrents sont de taille très significative par rapport à la Société.
Risques de dépendance vis-à-vis de dirigeants et salariés clés pour la poursuite du développement 3 3 9
des produits biocides et fongicides et des processus d’autorisation de commercialisation.
La Société poursuit des processus de demande d’autorisation de commercialisation de ses produits
Risques liés au
biocides et fongicides en Europe et en Amérique du Nord. La commercialisation de ces produits peut
déploiement 3 4 12
s’avérer incertaines.
commercial du
Groupe
Risques liés à 3 4 12
Le site de production d’amibe actuel est dimensionné pour la phase de recherche et développement.
l’industrialisation
Le lancement d’un nouveau site de production après obtention des autorisations de mise sur le
des produits
marché et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle de la solution biologique développée
biocides et
par le Groupe pourrait être retardé notamment, par manque de financements.
fongicides
Risques liés à la 3 3 9
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prévenir la divulgation à des tiers d’informations
propriété
confidentielles susceptibles d’avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle.
intellectuelle
2 3 6
Le contrat de licence de brevets conclu avec l’Université Claude Bernard jusqu’en 2027 dont
bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l’exploitation des produits qu’il
développe dans le cadre de l’application biocide
Section 3 Informations clés sur les valeurs mobilières
Point 3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature, catégorie Les actions de la Société dont l’admission est demandée sont un nombre maximum de 312.000.000 d’actions nouvelles sur conversion de 312
et numéro obligations convertibles en actions (les « OCA »). La mise en place de ce financement, destiné à assurer la continuité d’exploitation de la société
au-delà de juillet 2020, reste soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale de la société convoquée le 30 janvier 2020.
d’identification des




7
actions admises
Les actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OCA seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que
sur Euronext
les actions existantes de la Société. La valeur nominale des actions, à la date du présent Prospectus est de 0.02 euros.

Devise d’émission / Devise : Euro. Libellé pour les actions : AMEBA Numéro IEJ/LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64 Code ISIN : FR0011051598
Dénomination
Droits attachés aux Les actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OCA seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des
Actions statuts d’Amoéba. En l’état actuel de la législation française et des statuts d’Amoéba, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises
sur conversion des OCA seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé que
tout mécanisme de droit de vote double est écarté par les statuts d’Amoéba), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie,
(iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang des valeurs Les OCA constituent des engagements, non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes
mobilières autres dettes financières chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la
Société.

Les OCA sont subordonnées au prêt accordé par la Banque Européenne d’Investissement à la Société par contrat (le « Contrat de
Subordination ») en date du 17 décembre 2019 (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2019). La subordination intégrale implique
qu’aucune créance en numéraire de l’Investisseur au titre des OCA ne pourrait être payée avant le désintéressement complet de la BEI au titre
du contrat de prêt du 6 octobre 2017, y compris en cas de résiliation du Contrat d’Emission ou en cas de défaut au titre du Contrat. Les OCA ne
pouvant être que converties en Actions Nouvelles ou en actions existantes selon les modalités du Contrat d’Emission. Le prêt souscrit auprès
de la Banque Européenne d’Investissement est un prêt in fine remboursable le 20 novembre 2022.

Le Contrat de Subordination stipule que Amoéba reconnait que le consentement de la BEI à ce Contrat de Subordination est donné en
considération d’un engagement de conclure, avant le 31 mars 2020 un contrat d’émission de bons de souscription d’actions à émettre au profit
de la Banque Européenne d’Investissement. Le principe et les conditions de ce contrat ne sont pas déterminés à la date du présent Prospectus.
Restrictions Les OCA peuvent être cédées librement par l’Investisseur à l’un de ses affiliés. Elles ne peuvent pas être négociées ou transférées à un tiers
sans autorisation préalable de la Société. Les actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OCA ne seront soumises à
aucune clause statutaire en limitant la libre négociabilité.
Politique en En l’absence de résultat distribuable, la Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices. Il n’est pas prévu d’initier une
matière de politique de versement de dividende à court terme eu égard au stade de développement du Groupe.
dividendes
Principales Les OCA auront une valeur nominale de 20.000 euros. Elles seront souscrites à hauteur de 96% du pair, ne porteront pas d’inté rêt, auront
caractéristiques une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront régies par le droit français.
des OCA
Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société, sous certaines conditions suspensives 1 et souscrites
immédiatement par l’Investisseur, sous certaines conditions suspensives, en douze (12) tranches égales de 26 OCA d’une valeur nominale
totale de cinq cent vingt mille (520.000) euros (ci-avant une « Tranche » ou ensemble les « Tranches »), selon un calendrier mensuel durant
une période d’engagement de douze (12) mois commençant à courir à compter de la date d’émission de la première Tranche d’OCA.
La première Tranche d’OCA numérotées de 1 à 26 sera émise, si l’assemblée générale convoquée pour le 30 janvier 2020 l’autorise, par le
Conseil d’administration lors d’une réunion prévue le 30 janvier 2020 (ou à toute autre date convenue entre les parties). Les Tranches
subséquentes seront émises par le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d’administration conformément à l’article
L.225-129-4 du Code de commerce.
Arrivées à échéance, les OCA non converties ne seront pas remboursées et seront immédiatement converties en Actions Nouvelles ou en
actions existantes.
Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en Actions Nouvelles ou en actions existantes de la
Société, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’Actions Nouvelles ou actions existantes Amoéba à émettre ou remettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;
« P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action Amoéba à la clôture (tel que publié par
Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d’être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de
réception par Amoéba d’une demande de conversion et/ou la date d’émission d’une Tranche, étant précisé que « P » ne pourra être
strictement inférieur à la valeur nominale d’une action Amoéba (0,02 euro à ce jour).

Par principe, « P » sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action Amoéba à la clôture (tel que publié par
Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d’une demande de conversion par
l’Investisseur. Toutefois, en cas de non-respect par Amoéba d’une date d’émission d’une Tranche telle que prévue dans le calendrier


1 Conditions suspensives en faveur de la Société à l’émission des OCA :
Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la date d’émission de la première Tranche :
-
Obtention du vote favorable de l’assemblé générale sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, avec faculté de
✓
subdélégation, à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital d’Amoeba avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’Investisseur conformément à l’article
L.225-138 du Code de commerce ; et
Obtention du visa de l’AMF sur le prospectus à l’admission des actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OCA.
✓
Conditions suspensives devant être réalisées à chaque date d’émission :
-
Le Contrat d’Emission, l’un quelconque des documents nécessaires à l’exécution du Contrat d’Emission ou l’un des engagements qui y sont
✓
prévus demeure valable pour la ou les partie(s), n’est ou ne devient pas illégal, inopposable, caduc, nul, résolu, invalide ou ne cesse pas de
produire ses pleins et entiers effets ; et
il n’existe aucun événement ou modification rendant inexacte l’une quelconque des déclarations et garanties souscrites par l’Investisseur au
✓
Contrat d’Emission.

Conditions suspensives en faveur de l’Investisseur à la souscription des OCA devant être réalisées à chaque date d’émission :
l’Émetteur respecte ses engagements au Contrat d’Emission ;
-
il n’existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par la Société au Contrat d’Emission ;
-
aucun évènement significatif défavorable ne s’est produit ;
-
aucun engagement contraignant n’a été conclu par l’émetteur en vertu duquel un changement de contrôle pourrait avoir lieu ;
-
aucune autorité administrative (incluant l’AMF) n’a contesté, ni ne conteste l’émission des OCA ou leur conversion ;
-
aucun cas de défaut n’est en cours auquel il n’aurait pas été remédié dans le délai imparti ;
-
les actions (i) sont admises aux négociations sur Euronext et (ii) leur négociation n’a pas été interdite ou suspendue, à la date considérée, par l’AMF ou
-
Euronext Paris. De même, l’AMF ou Euronext Paris n’a pas, par écrit, menacé de procéder à une suspension, à la date considérée ; et
Amoeba dispose d’un nombre d’actions auto-détenues à remettre à l’Investisseur ou est autorisé à émettre un nombre d’actions au profit de l’Investisseur au
-
moins égal au nombre maximum d’actions dues à l’Investisseur à raison de la conversion des OCA de la Tranche concernée.




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d’émission et dans la mesure où l’Investisseur ne sera pas en mesure de convertir les OCA en raison du décalage de la date d’émission
initialement convenue :

(i) la période de référence sera définie comme (x) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission initia lement
prévue dans le calendrier d’émission et (y) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission à laquelle la Tranche
a effectivement été émise portant ainsi la période de référence à une durée cumulée totale maximum de douze (12) jours de bourse ;
et
(ii) le calendrier des dates d’émission initialement prévues dans le calendrier d’émission pourra être ajusté, à la demande d e
l’Investisseur, dans la limite du retard d’émission de la Tranche.

Option de remboursement en numéraire à réception d’une demande de conversion d’OCA
La Société pourra, seule, décider, à réception d’une demande de conversion d’OCA, de :
- remettre des Actions Nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définie ci-dessus; ou
- payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ci-après :
V=Vn/0,97
« V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l’Investisseur ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA.

Remboursement en numéraire à la date de maturité des OCA
La conversion par l’Investisseur de toutes ses OCA en Actions Nouvelles ou existantes de la Société interviendra au plus tard à la date de
maturité des OCA.
Nonobstant ce qui précède, les OCA non converties devront être remboursées à hauteur de leur valeur nominale par la Société sur
demande du porteur d’OCA :
- en cas de survenance d’un cas de défaut et ;
- dans l'hypothèse où, à l’échéance, l'Investisseur ne serait pas en mesure de convertir les OCA encore en circulation dont il serait
porteur à cette date en raison d'un prix de conversion (« P ») inférieur au Prix Minimum de Conversion.

Le remboursement en numéraire des OCA à réception d’une demande de conversion ainsi qu’à la date de maturité ne pourra interv enir que
dans le respect des conditions du Contrat de Subordination.

Si le cours de la Société venait à atteindre, au cours d’une séance de Bourse sur Euronext (ou un autre marché, le cas échéan t), deux cents
pour cent (200 %) de la valeur nominale des Actions (soit 0,04 euro la valeur nominale de l’Action de l’Émetteur étant actuellement de 0,02
euro), la Société s’est engagée à convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devra se tenir dans
un délai maximum de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date à laquelle le cours des Actions aura atteint deux cents pour
cent (200 %) de leur valeur nominale, afin de décider d’un fractionnement d’actions ou d’une réduction du capital social de sorte que la valeur
nominale des Actions soit au moins divisée par deux (2) et sous réserve que les actionnaires de l’Émetteur approuvent le fractionnement
d’actions ou la réduction du capital social, procéder dès que possible à cette opération. L’Investisseur disposera du droit (i) de résilier le
Contrat ou (ii) de suspendre immédiatement le versement d’une Tranche dans l’attente de la convocation de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Point 3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Demande
Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur Euronext Paris.L’inscription des actions nouvelles émises
d’admission sur
sur conversion des OCA sera demandée sur Euronext Paris – Compartiment C. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur
Euronext
un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.
Point 3.3 Les valeurs mobilières feront-elles l’objet d’une garantie ?
Sans objet.
Point 3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Principaux risques Les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières sont les suivants :
propres aux
valeurs mobilières Nature du Risque Description du Risque Degré de
criticité du
risque
Le montant total des L’émission de la totalité des OCA par la Société et la réception par elle du montant total de Elevé
souscriptions des OCA n’est souscription est soumis la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues au
pas garanti Contrat d’Emission.
Risque de dilution En cas d’émission d’Actions Nouvelles issues de la conversion des OCA, les actionnaires Elevé
verront leur participation dans le capital social de la Société fortement diluée. Ces Actions
Nouvelles ont vocation à être cédées par l’investisseur à très bref délai sur le marché
après la conversion des OCA. Les actionnaires ont été fortement dilués par le programme
d’OCA autorisé par l’Assemblée Générale de la Société du 14 janvier 2019.
Risque de volatilité des Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction Elevé
actions de la Société à différents facteurs parmi lesquels peuvent figurer en particulier les annonces faites par la
Société relatives au processus d’autorisation de la substance active comme cela a été le
cas le 26 avril 2018 suite à l’annonce de la décision de refus d’autorisation du biocide par
l’ECHA ou le 19 aout 2019 suite à l’annonce du retrait du dossier auprès de l’EPA. Suite à
ces annonces, le cours de la Société a connu une orientation à la baisse très significative.
Risque sur le cours de La cession par l’Investisseur des Actions Nouvelles émises ou des actions existantes Elevé
bourse remises est susceptible d’avoir un impact défavorable sur le cours de l’action AMOEBA.
Section 4 Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé
Point 4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Modalités et Aux termes du Contrat d’Emission, l’Investisseur s’est engagé, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit,
conditions de à souscrire l’intégralité de chaque Tranche d’OCA à chaque date d’émission sans qu’il ne puisse décider unilatéralement de réduire le nombre
l’admission d’OCA effectivement souscrites lors de chaque Tranche. Ces dernières ayant vocation à être cédées sur le marché à très bref délai. L’émission
des OCA sera présentée à l’assemblée générale de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice &
Green S.A. Aucun autre investisseur ne pourra y souscrire.
Détails de l’admission
L’inscription des actions nouvelles émises sur conversion des OCA sera demandée sur Euronext Paris à chaque fois que l’Invest isseur
décidera, à son gré, la conversion des OCA émises à son profit et que des actions nouvelles seront émises.
Montant brut
L’émission des OCA permettra une levée de fonds potentielle d’un montant nominal maximum de 6.240.000 euros.
Plan de distribution
Non applicable.




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Calendrier indicatif de l’opération
La conversion des OCA par l’Investisseur en action n’est pas soumise à un calendrier. Les OCA devront seulement être converties avant leur
date de maturité, c’est-à-dire douze (12) mois après leur émission. Les OCA seront émises selon le calendrier suivant :
16 janvier 2020 : Visa de l’AMF sur le Prospectus ;
-
30 janvier 2020 : Assemblée générale mixte de la Société appelée à statuer sur une proposition de délégation de compétence à
-
consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’obligations convertibles en actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’Investisseur ;
4 février 2020 : Emission de 26 OCA au profit de l’Investisseur numérotées de 1 à 26 (la « Première Tranche ») et mise à disposition
-
sur le site internet de la Société d’un tableau de suivi des OCA et des Actions Nouvelles ;
Mars à décembre 2020 : émissions mensuelles de 10 tranches de 26 OCA chacune ;
-
7 Janvier 2021 : émission de la dernière tranche d’OCA.
-
Dépenses totales Les dépenses liées à l'émission des OCA seront d'environ 100.000 euros.
liées à l’émission
Montant et Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’émission
pourcentage de
dilution résultant À titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des OCA sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des
immédiatement de capitaux propres de la Société au 30 juin 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des
l’admission augmentations de capital réalisées jusqu’au 15 janvier 2020, soit 7 276 062 euros et du nombre d’actions composant le capital social de la
Société au 15 janvier 2020, soit 13 579 804 actions) seraient la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action
au 15 janvier 2020 (en euros)*
Base non diluée Base diluée**
Avant émission 0,53 euros 0,56 euros

Après émission de 9 801 458 actions nouvelles résultant de la conversion des
0,57 euros 0,58 euros
312 OCA au cours de l’action d’Amoéba de 0,69€ au 15 janvier 2019.

Après émission à la valeur nominale d’une action, soit un maximum de
0,04 euros 0,04 euros
312.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA
* Montant des capitaux propres au 30 juin 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajustés des augmentations de
capital réalisées jusqu’au 14 janvier 2020
** La base diluée tient compte :
• De l’exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (207.500) et des bons de souscription d’actions (2.500) émis et attribués par
Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles.
• De l’attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue
(actions gratuites).

À titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire détenant 1% du
capital social préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci dans la mesure où il s’agit d’une émission réservée au porteur des
OCA (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 13 579 804 actions et d’un cours
de l’action Amoéba correspondant à la valeur nominale d’une action soit 0,02 €* au 15 janvier 2020 :
Participation de l’actionnaire
Base non Base diluée*
diluée
Avant émission 1,00% 1,00%

Après émission de l’ensemble des 312.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion de 0.04% 0.04%
l’ensemble des OCA de l’ensemble des tranches

À titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire détenant 1% du
capital social préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci dans la mesure où il s’agit d’une émission réservée au porteur des
OCA (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 13 579 804 actions et d’un cours
de l’action Amoéba correspondant au cours de l’action d’Amoéba au 15 janvier 2020, soit 0,69€ :
Participation de l’actionnaire
Base non Base diluée*
diluée
Avant émission 1,00% 1,00%

Après émission de l’ensemble des 9 801 458 actions nouvelles résultant de la conversion de 0.58% 0.58%
l’ensemble des OCA de l’ensemble des tranches

* La base diluée tient compte :
• De l’exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (207.500) et des bons de souscription d’actions (2.500) émis et attribués
par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles.
• De l’attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue
(actions gratuites).
Dépenses facturées à l’Investisseur par l’Emetteur : sans objet.
Dépenses
Point 4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Raisons de
La trésorerie disponible au 31 décembre 2019 (i.e. 4.794 K€) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’au 31 j uillet 2020
l’émission et
inclus mais pas au-delà.A la date du présent Prospectus, le montant supplémentaire permettant de combler l’insuffisance de fonds de
utilisation prévue
roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus est es timé à 1.500
du produit de celle-
K€. L’émission par la Société des OCA et l’émission éventuelle des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée, est destinée à assurer
ci
la continuité d’exploitation du mois d’août 2020 jusqu’en août 2021 et de financer par ordre de priorité :
(i) les dépenses courantes liées à l’activité sur la période pour près de 5.290 K€ et notamment les dépenses liées aux efforts en
matière de recherche et développement pour :
- assurer les dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers honoraires juridiques et financiers et intérêts à décaisser - de
août 2020 à août 2021 - du prêt BEI pour 251 K€) à hauteur de 2.690 K€ ;




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- soutenir les activités de recherche et de développement sur l’application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des
maladies des plantes telles que le mildiou de la vigne, le mildiou de la pomme de terre, la rouille des céréales à hauteur de
1.600 K€ ;
- soutenir les dépôts de demande d’autorisation de la substance active biocide et de la substance phytosanitaire (biocontrôle) en
Europe et aux Etats Unis à hauteur de 1.000 K€.
(ii) les échéances de remboursement des avances remboursables BPI France et des emprunts bancaires incluant les dettes sur
obligations locatives, pour un total de 500 K€. Pour rappel, ce montant n’inclus pas le prêt BEI et ses intérêts courus capitalis és, prêt in fine
remboursable en novembre 2022 et l’emprunt obligataire non converti au 31 décembre 2019.
(iii) les frais incompressibles inhérents au projet d’émission d’OCA à la charge de la société de 100 K€.
En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières, la Société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie jusqu’en août 2021, sous
condition du respect du covenant attaché au prêt BEI (Capitaux propres/total passif > 35%) à compter des comptes consolidés clos au 30 juin
2020 et au delà.La Société a obtenu en septembre 2019, pour les comptes clos au 30 juin 2019 et à clôturer au 31 décembre 2019, une
suspension de l’application de son covenant sur son prêt BEI, qu’elle ne respectait pas au 30 juin 2019.

L’exigibilité de la dette (intérêts capitalisés et payable in fine et intérêts annuels dus et payables en novembre de chaque année) est à cet effet
classée à moins d’un an au 30 juin 2019 conformément à la norme IAS 1 pour un montant de 6,6M€. Ce classement en court terme imposé par
les normes IFRS ne modifie pas l’exigibilité contractuelle de la dette BEI prévue en 2022 du fait de la suspension de l’application du covenant
sur les deux périodes mentionnées. Au 30 novembre 2019, le classement à court-terme du fait de l’application de la norme IAS 1 pour un
montant de 7,2 M€ a été maintenu. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la perception du montant net de 5.890.000 euros résultant
de l’émission et la souscription corrélative des OCA dépend de la réalisation de certaines conditions suspensives stipulées a u profit de la
Société et de l’Investisseur.
Convention de Non applicable.
prise ferme
Intérêt, y compris Non applicable.
intérêt conflictuel
pouvant influer
sensiblement sur
l’émission




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