08/01/2020 13:23 |
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EXERCICE 2019-2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
2020
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 SOMMAIRE 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2020 3 1.1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4 1.2 Commentaires sur la situation financière 8 1.3 Commentaires sur les flux de trésorerie 10 1.4 Événement post-clôture 11 1.5 Perspectives 11 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 13 2.1 Compte de résultat consolidé 14 2.2 État consolidé du résultat global 15 2.3 État consolidé de la situation financière 16 2.4 Variation des capitaux propres consolidés 17 2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidée 18 2.6 Notes aux états financiers consolidés 19 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 38 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 39 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 1 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Premier semestre de l'exercice clos au 31 mars 2020 1.1 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 1.2 COMMENTAIRES SUR ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 4 LA SITUATION FINANCIÈRE 8 1.1.1 Chiffres clés 4 1.3 COMMENTAIRES SUR LES FLUX 1.1.2 Commentaires généraux DE TRÉSORERIE 10 sur le résultat opérationnel courant 5 1.4 ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE 11 1.1.3 Résultat des activités 5 1.1.4 Résultat opérationnel 7 1.5 PERSPECTIVES 11 1.1.5 Résultat financier 7 1.1.6 Résultat net 7 3 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Analyse de l’activité et des résultats consolidés Pour la période close au 30 septembre 2019, le groupe a dégagé un résultat opérationnel courant de 138,3 millions d’euros, en variation organique de -4,7% et stable en publié. La marge opérationnelle s’établit à 26,4%. 1.1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1.1.1 Chiffres clés Toutes les données sont présentées en millions d'euros pour la période close du 1er avril au 30 septembre. La variation organique est calculée à cours de change et périmètre constants par rapport à la période précédente. Variation Variation 2019 2018 publiée organique En M€ Chiffre d'affaires 523,9 527,0 -0,6% -3,6% Résultat opérationnel courant 138,3 138,2 0,0% -4,7% Marge opérationnelle courante 26,4% 26,2% 25,9% Autres produits et charges opérationnels (0,6) 2,0 Résultat opérationnel 137,7 140,3 Résultat financier (14,4) (16,7) Impôts sur les bénéfices (39,1) (36,1) Résultat net des activités poursuivies 84,2 87,5 -3,8% -6,5% Résultat net d'impôt des activités cédées ou en cours de cession 6,3 - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 0,0 (0,0) Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 90,5 87,5 3,5% 0,8% Résultat net hors éléments non récurrents attribuables aux propriétaires de la société mère 84,6 89,6 -5,6% -8,2% Résultat net par action (de base) : Sur résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 1,82 € 1,75 € 4,1% 1,3% Sur le résultat net hors éléments non récurrents 1,70 € 1,79 € -5,0% -7,7% 4 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1.1.2 Commentaires généraux sur le résultat opérationnel courant Par rapport à septembre 2018, la variation du résultat opérationnel L’impact volume pour (20,6) millions d’euros inclut un effet de courant se décompose comme suit : (6,0) millions d’euros relatif au désengagement volontaire de certains contrats de Marques partenaires. Pour les marques du Total groupe, l’effet volume négatif traduit certains facteurs conjoncturels 1 Résultat opérationnel courant septembre 2018 138,2 (chute du tourisme à Hong Kong et lente reconstitution des stocks chez les détaillants aux États-Unis) cependant compensés par un Effet des variations de change (net des couvertures) 6,5 effet prix/mix très favorable (+30,9 millions d’euros), notamment sur Effet des variations de volume (20,6) la zone Asie. Ceci contribue donc à une amélioration de la marge brute de 16,3 millions d’euros qui a permis de soutenir la Effet des variations de prix/mix 30,9 croissance continue des investissements publicitaires, en Variation des dépenses publicitaires (7,5) progression de 7,5 millions d’euros (+10,4% pour les marques du Variation des autres coûts (9,3) groupe). Les autres coûts sont en augmentation de 9,3 millions d’euros, Résultat opérationnel courant septembre 2019 138,3 incluant des effets temporels et techniques détaillés ci-après. L'effet total des variations de change est positif pour 6,5 millions Le résultat opérationnel courant est en retrait de 4,7% en d’euros. Le cours moyen EUR/USD sur la période a été de 1,12 organique, la marge opérationnelle (organique) s’établit à 25,9% en contre 1,18 lors de la période précédente. Compte tenu de sa légère baisse de 0,3 point par rapport au premier semestre de politique de couverture, le groupe a obtenu un cours moyen l’exercice précédent (2018 : 26,2%). d’encaissement de 1,16 sur les flux nets en dollars générés par ses entités européennes, contre 1,19 lors de la période close au 30 septembre 2018. 1.1.3 Résultat des activités Dans les commentaires qui suivent, toutes les variations sont données en variation organique. Pour la période close au 30 septembre 2019, le groupe Rémy Cointreau a réalisé un chiffre d'affaires publié de 523,9 millions d’euros, en croissance de 2,8% pour les marques du groupe et -3,6% en total en raison du désengagement volontaire de certaines marques partenaires. PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe/ Moyen-Orient/ Asie Afrique Amériques Pacifique Total Chiffre d'affaires Septembre 2019 124,8 233,9 165,2 523,9 Septembre 2018 142,2 224,9 159,9 527,0 Variation publiée (12,3%) +4,0% +3,4% (0,6%) Variation organique (12,8%) (1,2%) +1,2% (3,6%) La zone EMEA (Europe/Moyen-Orient/Afrique) qui représente 24% Le début de l’exercice a été marqué par les incertitudes pesant sur du chiffre d’affaires est en baisse de 12,8%. Le désengagement les conditions d’exportation vers le marché américain. Cependant, volontaire de contrats de distribution de Marques partenaires Cointreau a réalisé un excellent deuxième trimestre aux États-Unis. explique cette évolution. Les marques du groupe sont en La zone Asie-Pacifique (31% du chiffre d’affaires) est en hausse de croissance de 7,1%, portée notamment par les zones Afrique et 1,2%. Le cognac continue de bénéficier de la dynamique du Royaume-Uni. marché en Grande Chine mais la zone a été affectée par la La zone Amériques (45% du chiffre d’affaires) est en léger retrait de conjoncture du Travel Retail au cours du premier semestre. 1,2% en total et en croissance de 1,8% sur les marques du groupe. 5 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Analyse de l’activité et des résultats consolidés PAR DIVISION Liqueurs Total et marques Marques Frais Rémy Martin Spiritueux du groupe partenaires Holding Total Chiffre d'affaires Septembre 2019 379,6 131,2 510,8 13,1 - 523,9 Septembre 2018 359,6 121,9 481,5 45,5 - 527,0 Variation publiée +5,6% +7,6% +6,1% (71,2%) - (0,6%) Variation organique +2,1% +4,9% +2,8% (71,4%) - (3,6%) Résultat opérationnel courant Septembre 2019 126,9 21,0 147,9 (0,6) (9,0) 138,3 Septembre 2018 119,5 20,6 140,2 2,8 (4,7) 138,2 Variation publiée +6,2% +1,6% +5,5% (121,0%) +92,4% +0,0% Variation organique +0,9% +0,3% +0,8% (119,6%) +91,9% (4,7%) Marge opérationnelle Septembre 2019 (publié) 33,4% 16,0% 29,0% -4,5% - 26,4% Septembre 2019 (organique) 32,8% 16,2% 28,5% -4,2% - 25,9% Septembre 2018 33,2% 16,9% 29,1% 6,1% - 26,2% LA MAISON RÉMY MARTIN MARQUES PARTENAIRES Le chiffre d'affaires, 379,6 millions d’euros, est en progression de Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 13,1 millions d’euros se 2,1%. La Grande Chine confirme son excellente dynamique à comparant à 45,5 millions d’euros pour la période précédente. travers des canaux de distribution modernisés. La Maison a Cette évolution est la conséquence du désengagement volontaire également réalisé une excellente performance sur la zone de certains contrats de distribution principalement en Europe. Europe/Moyen-Orient/Afrique qui a permis de compenser l’atonie Le résultat opérationnel dégagé par l'activité est de (0,6) millions du marché américain pour les raisons évoquées plus haut. d’euros contre 2,8 millions d’euros lors de la période close au La croissance organique se décompose en une baisse des volumes 30 septembre 2018. de 5,2% et une contribution du mix et du prix pour 7,3%. FRAIS HOLDING Le résultat opérationnel s’établit à 126,9 millions d’euros, en hausse de 0,9% avec des investissements publicitaires en hausse de 7,6%. Ces frais s’élèvent à 9,0 millions d’euros en publié, en forte La marge opérationnelle courante, 32,8% (organique), est en léger progression car se comparant à une base faible. Lors de la période recul de 40 bps. précédente, une reprise de provision avait ainsi impacté les frais holding pour 2,7 millions d’euros. Par ailleurs, des coûts relatifs aux LIQUEURS ET SPIRITUEUX changements d’organisation annoncés en début d’exercice ont été Le chiffre d'affaires, 131,2 millions d’euros, affiche une variation de comptabilisés en intégralité sur le semestre. Les frais holding +4,9% par rapport à la période précédente. Toutes les marques s’établissent à 1,7% du chiffre d’affaires consolidé. sont en progression, à l’exception de Metaxa pénalisée par des changements de distributeurs en Europe Centrale et en Allemagne. L'activité Liqueurs et Spiritueux a réalisé un résultat opérationnel courant de 21,0 millions d’euros. Les investissements publicitaires ont été soutenus (+15,5%). La marge opérationnelle courante de 16,2% (organique) se comparant à 16,9% lors de la période précédente. 6 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1.1.4 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant s’établit à 138,3 millions d’euros. Après prise en compte d’une charge nette de 0,6 million d’euros principalement relative à des litiges en matière d’impôts indirects, le résultat opérationnel est de 137,7 millions d’euros. 1 1.1.5 Résultat financier 2019 2018 Variation En M€ Coût de l'endettement financier brut (6,3) (7,2) 0,9 Résultat de change (2,4) 0,6 (3,0) Autres charges financières (net) (5,7) (10,1) 4,4 RÉSULTAT FINANCIER (14,4) (16,7) 2,3 Le résultat financier est une charge totale de 14,4 millions d’euros : les autres charges financières sont principalement impactées ■ par le remboursement anticipé du prêt vendeur (prêt au groupe le coût de l’endettement financier brut est en baisse de ■ EPI) le 10 juillet 2018 qui avait occasionné une charge 0,9 million d’euros reflétant une dette moyenne plus faible sur la 5,2 millions d’euros au cours de la période de comparaison. période ; le résultat de change, qui concerne la couverture des dettes en ■ devise s’élève à (2,4) millions d’euros à comparer à un produit de 0,6 million d’euros au 30 septembre 2019 ; 1.1.6 Résultat net La charge d'impôt, estimée sur la base de projection d'un taux propriétaires de la société mère est de 90,5 millions d’euros, soit un effectif annuel, s'élève à 39,1 millions d’euros soit un taux effectif résultat par action de base de 1,82 euro se comparant à 1,75 euro d'impôt de 31,7%, en hausse par rapport à la période close au lors de la période précédente. 30 septembre 2018 (29,2%), conséquence de la répartition Hors éléments non récurrents (autres revenus et charges géographique des résultats. opérationnels net d’impôts, impact du remboursement anticipé du Le résultat net des activités poursuivies s'établit à 84,2 millions prêt vendeur en 2018 et de la cession des filiales d’Europe centrale d’euros en retrait organique de 6,5% et de 3,8% en publié. Après en 2019), le résultat net part du groupe ressort à 84,6 millions prise en compte de l’effet de la cession des filiales d’Europe d’euros, soit 1,70 euro par action. centrale, annoncée le 1er avril 2019, le résultat net attribuable aux 7 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Commentaires sur la situation financière 1.2 Commentaires sur la situation financière Variation Septembre Septembre Mars vs mars 2019 2018 2019 2019 Marques et autres immobilisations incorporelles 515,9 511,5 515,4 0,5 Droit d'utilisation IFRS 16 22,2 24,7 27,2 (5,0) Immobilisations corporelles 276,7 249,6 269,3 7,4 Part dans les entreprises associées 1,0 20,9 1,1 (0,0) Autres actifs financiers 96,0 78,2 93,9 2,1 Actifs non courants (hors impôts différés) 911,9 885,0 906,9 5,0 Stocks 1 269,0 1 172,8 1 245,5 23,6 Clients et autres créances d'exploitation 249,6 310,7 271,1 (21,4) Fournisseurs et autres dettes d'exploitation (474,7) (467,1) (543,8) 69,1 Besoin en fonds de roulement 1 044,0 1 016,3 972,8 71,2 Instruments financiers dérivés (net) (13,5) (7,9) (8,3) (5,2) Impôts courants et différés (net) (64,3) (59,3) (60,0) (4,3) Dividende à payer - - - 0,0 Provisions pour risques et charges (35,8) (48,4) (41,9) 6,1 Actifs et passifs destinés à être cédés - 1,0 0,0 0,0 Autres actifs et passifs courants et non courants nets (113,5) (114,6) (110,2) (3,3) TOTAL 1 842,3 1 786,6 1 769,4 72,9 Financé par : Capitaux propres 1 383,4 1 454,9 1 426,1 (42,7) Dette financière à long terme 521,6 420,3 423,8 97,7 Dette financière à court terme et intérêts courus 63,3 73,6 98,1 (34,7) Trésorerie et équivalents (126,0) (162,2) (178,6) 52,6 Dette financière nette 458,9 331,7 343,3 115,6 TOTAL 1 842,3 1 786,6 1 769,4 72,9 Pour information : TOTAL DE L’ACTIF 2 581,2 2 570,3 2 624,6 (43,4) 8 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Commentaires sur la situation financière Toutes les variations ci-après sont par rapport à l’exercice clos au La variation des capitaux propres peut s’analyser comme suit : 31 mars 2019. Capitaux propres au 31 mars 2019 1 426,1 Les actifs non courants augmentent de 5,0 millions d’euros qui se détaillent comme suit : Résultat net de la période 90,5 Actifs non courants Résultat enregistré directement en capitaux propres 0,7 au 31 mars 2019 906,9 1 Variation des réserves de conversion (3,1) Écarts de conversion 0,9 Impact des plans d'option et assimilés 1,7 Investissements 20,1 Opération sur actions auto-détenues (0,6) Amortissements de la période (12,3) Paiement du dividende (132,0) Variation du droit d'utilisation IFRS 16 (5,1) Autres mouvements 0,1 Variation du compte de liquidité (0,7) Variation (42,7) Variation autres actifs financiers 2,2 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2019 1 383,4 ACTIFS NON COURANTS AU 30 SEPTEMBRE 2019 911,9 L’assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2019 a approuvé le versement d’un dividende ordinaire de 1,65 euro par action au Les investissements de la période concernent principalement les titre de l’exercice clos au 31 mars 2019. Elle a également approuvé sites de Cognac, la Barbade et Islay et la refonte du système le versement d’un dividende exceptionnel de 1,00 euro par action. d’information intégré du groupe (ERP) qui a débuté sur cet exercice. Le paiement du dividende a été effectué le 16 septembre 2019 pour Les postes du besoin en fonds de roulement, qui est toujours un montant total de 132,0 millions d’euros, intégralement en structurellement plus élevé à fin septembre qu’à fin mars, sont en numéraire. augmentation totale de 71,2 millions d’euros se détaillant comme La dette nette s’établit à 458,9 millions d’euros, en hausse de suit : 115,6 millions d’euros en raison de la saisonnalité et du versement Écarts de conversion 2,1 du dividende. Stocks en cours de vieillissement (8,2) Au 30 septembre 2019, le groupe Rémy Cointreau dispose de 520 millions d’euros de financements confirmés incluant : Fournisseurs d'eaux-de-vie 0,7 un crédit syndiqué revolving de 100 millions d’euros à ■ Stocks de produits finis et articles de conditionnement 38,0 échéance 2 juillet 2024 portant intérêt à EURIBOR plus une Clients et autres créances d'exploitation (2,9) marge variable ; un emprunt obligataire de 65 millions d’euros à échéance du Fournisseurs et autres dettes d'exploitation ■ 13 août 2023 portant intérêt à 4% assorti d’une prime (hors eaux-de-vie) 45,0 d’émission de 2,00% ; Autres mouvements (cession filiales Europe centrale) (3,5) un emprunt obligataire émis sous forme d’un placement privé ■ TOTAL 71,2 auprès d’un leader européen de l’assurance pour 80 millions d’euros à échéance du 27 février 2025 et portant intérêt à 2,94% ; Ces variations sont commentées dans la section relative aux flux un emprunt obligataire de type OCEANE émis le 7 septembre ■ de trésorerie. 2016 pour un nominal de 275 millions d’euros, à échéance du Les instruments financiers dérivés sont destinés à la couverture du 7 septembre 2026 comportant une option de conversion risque de change. Le groupe couvre ses positions prévisionnelles exerçable le 7 septembre 2023 et portant intérêt à 0,125%. sur un horizon maximum de 24 mois glissants. La valeur de Le ratio A (1) (Endettement net/EBITDA) qui conditionne la marché du portefeuille détenu au 30 septembre 2019 est un passif disponibilité du placement obligataire privé et du crédit syndiqué net de 13,5 millions d’euros alors qu’elle était un passif net de s'établit à 1,39 au 30 septembre 2019. Selon les termes du crédit 8,3 millions d’euros au 31 mars 2019. La variation correspond à syndiqué, ce ratio, calculé tous les semestres, doit demeurer l’échéance d’une partie du portefeuille d’ouverture pour inférieur ou égal à 4,0 jusqu'à l'échéance. Pour le placement privé, 7,2 millions d’euros, à la revalorisation du solde pour (4,8) millions cette limite est de 3,5. d’euros et à la conclusion de nouveaux instruments pour une valeur de marché de (7,6) millions d’euros. La position nette totale d’impôts (courants et différés) est une dette de 64,3 millions d’euros, en faible variation par rapport à mars 2019. (1) Le ratio A est calculé chaque semestre. C'est le rapport entre (a) la moyenne arithmétique de la dette nette fin de semestre et fin de semestre précédent – ici fin septembre 2019 et fin mars 2019 et (b) le résultat brut d'exploitation (EBITDA) des douze mois précédents – ici fin mars 2019 moins fin septembre 2018 plus septembre 2019. 9 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Commentaires sur les flux de trésorerie 1.3 Commentaires sur les flux de trésorerie 2019 2018 Variation Résultat brut d'exploitation 155,8 154,8 1,0 Variation du besoin en fonds de roulement (74,6) (191,6) 117,0 Flux nets de trésorerie sur éléments opérationnels 81,2 (36,8) 118,0 Flux nets sur autres produits et charges opérationnels (0,0) (2,1) 2,1 Flux nets sur résultat financier (8,5) (10,5) 2,1 Flux nets sur impôts (41,6) (29,3) (12,3) Autres flux d'exploitation (50,1) (42,0) (8,2) Flux nets de trésorerie d’exploitation 31,1 (78,8) 109,8 Flux nets de trésorerie sur investissements (26,1) (21,9) (4,2) Encaissements sur cessions d’actifs immobilisés 1,5 7,7 (6,2) Flux nets de trésorerie avant financement 6,5 (6,1) 12,6 Actions autodétenues (0,6) (2,5) 1,9 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (132,0) (9,0) (123,0) Flux liés au capital (132,6) (11,5) (121,1) Variation de la dette financière 65,8 (0,4) 66,2 Flux nets de trésorerie des activités poursuivies après financement (60,3) (18,1) (42,3) Impact des activités cédées 9,1 - 9,1 Écarts de conversion sur la trésorerie et équivalents (1,3) (6,5) 5,2 Variation de la trésorerie et équivalents (52,6) (24,6) (28,0) Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) (1) est en hausse de La variation de 117,0 millions d’euros provient principalement : 1,0 million d’euros provenant essentiellement de la hausse des pour 31,1 millions d’euros, d’un changement structurel sur le ■ amortissements inclus dans le résultat opérationnel courant. besoin en fonds de roulement relatif aux eaux-de-vie. Les La variation du besoin en fonds de roulement est une augmentation modalités de certains contrats ayant été modifiées au cours du de 74,6 millions d’euros, en forte baisse par rapport à la période deuxième semestre de l’exercice précédent ; précédente. pour 75,5 millions d’euros par l’utilisation des programmes de ■ factoring (85,5 millions d’euros sur la période contre 10,0 millions d’euros au cours de la période précédente). Lors de la période précédente, certains contrats en cours de renouvellement n’avaient pu être utilisés. 2019 2018 Variation Variation des stocks eaux-de-vie 8,2 36,9 (28,7) Variation des fournisseurs eaux-de-vie (5,7) (65,4) 59,8 Variation des stocks (hors eaux-de-vie) (40,8) (35,4) (5,4) Variation des créances clients et autres créances d'exploitation 2,8 (101,1) 104,0 Variation des autres fournisseurs et dettes d'exploitation (39,2) (26,6) (12,6) Variation du besoin en fond de roulement (74,6) (191,6) 117,0 (1) Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) est calculé comme le résultat opérationnel courant augmenté de la réintégration des charges d’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles, de la réintégration de la charge liée aux paiements en actions et des dividendes versés pendant la période par les entreprises associées. 10 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Événement post-clôture Il n’y a pas eu de décaissements sur autres produits et charges Le versement du dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars exceptionnels sur la période. 2019, soit 1,65 euro par action ainsi qu’un dividende exceptionnel de 1,00 euro par action ont été effectués en septembre 2019 Les flux de décaissements nets sur résultat financier, pour entièrement en numéraire pour 132,0 millions d’euros. Lors de la 8,5 millions d’euros, sont en baisse de 2,1 millions d’euros reflétant période précédente, le dividende avec été versé en numéraire pour la baisse des charges financières. 9,0 millions d’euros et en actions pour 73,5 millions d’euros. Les flux nets sur impôts sont un paiement de 41,6 millions d’euros 1 Le groupe Rémy Cointreau avait annoncé le 1er avril 2019 la cession traduisant les acomptes versés par les différentes entités du groupe. effective de ses filiales de distribution en République Tchèque et en Les décaissements sur investissements sont en hausse de Slovaquie. L’impact de cette cession sur la trésorerie est de 4,2 millions d’euros, à 26,1 millions d’euros, reflétant un 9,1 millions d’euros. programme d’investissements importants sur l’exercice dans le Après prise en compte de la variation nette de la dette financière et domaine des systèmes d’information et sur les sites de Cognac, la des effets de conversion, le poste « trésorerie et équivalents de Barbade et Islay. trésorerie » baisse de 52,6 millions d’euros. Le groupe dispose de Au cours du semestre, Rémy Cointreau a décaissé 0,6 million 126,0 millions d’euros de trésorerie brute au 30 septembre 2019 d’euros dans le cadre du contrat de liquidité contre 1,5 millions (mars 2019 : 178,6 millions d’euros). La dette financière brute est de d’euros lors de la période précédente. En outre, lors de la période 584,9 millions d’euros (septembre 2018 : 493,9 millions d’euros ; close au 30 septembre 2018, Rémy Cointreau avait acquis 8 881 de mars 2019 : 521,9 millions d’euros). ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’action pour un montant total de 1,0 millions d’euros. 1.4 Événement post-clôture Le 26 novembre 2019, comme précédemment annoncé, le conseil d’administration a nommé Eric Vallat en qualité de Directeur Général du groupe Rémy Cointreau, à compter du 1er décembre 2019, pour une durée de 3 ans. 1.5 Perspectives Au terme de ce premier semestre et dans le cadre géopolitique Les objectifs moyen terme du groupe sont inchangés : Rémy actuel, Rémy Cointreau anticipe une légère croissance organique Cointreau a l’ambition de devenir le leader mondial des spiritueux du ROC des Marques du Groupe et une stabilité de son Résultat d’exception. Cela se traduira notamment par la réalisation de 60 à Opérationnel Courant pour l’année fiscale 2019-20. Pour rappel, 65% de son chiffre d’affaires grâce à des spiritueux d’exception l’année intègrera la fin de contrats de distribution de marques (prix de vente supérieur à USD50). Le groupe anticipe également partenaires (en République Tchèque, Slovaquie et Etats-Unis) dont que sa Marge Opérationnelle Courante continuera de bénéficier de l’impact est estimé à 56 M€ sur le chiffre d’affaires et à 5 M€ sur le sa stratégie de valeur, tout en continuant à investir significativement Résultat Opérationnel Courant. derrière les marques et le réseau de distribution du groupe. L’objectif de Rémy Cointreau est ainsi de construire un modèle d’entreprise toujours plus pérenne, résilient et rentable. 11 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 12 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 2.1 COMPTE DE RÉSULTAT 2.4 VARIATION DES CAPITAUX CONSOLIDÉ 14 PROPRES CONSOLIDÉS 17 2.2 ÉTAT CONSOLIDÉ 2.5 TABLEAU DES FLUX DE DU RÉSULTAT GLOBAL 15 TRÉSORERIE CONSOLIDÉE 18 2.3 ÉTAT CONSOLIDÉ 2.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS DE LA SITUATION FINANCIÈRE 16 CONSOLIDÉS 19 13 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Compte de résultat consolidé 2.1 Compte de résultat consolidé Notes Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Chiffre d’affaires 15 523,9 527,0 1 125,9 Coût des produits vendus (175,6) (197,8) (415,1) Marge brute 348,3 329,1 710,9 Frais commerciaux 16 (159,0) (147,9) (346,3) Frais administratifs 16 (50,8) (43,0) (100,7) Autres produits et charges (0,2) (0,0) 0,3 Résultat opérationnel courant 15 138,3 138,2 264,1 Autres produits et charges opérationnels 17 (0,6) 2,0 1,7 Résultat opérationnel 137,7 140,3 265,8 Coût de l’endettement financier net (6,3) (7,2) (13,7) Autres produits et charges financiers (8,0) (9,5) (18,8) Résultat financier 18 (14,4) (16,7) (32,5) Résultat avant impôts et avant quote-part dans le résultat des entreprises associées 123,3 123,6 233,3 Impôts sur les bénéfices 19 (39,1) (36,1) (67,7) Quote-part dans le résultat des entreprises associées 5 (0,0) - (6,7) Résultat net des activités poursuivies 84,2 87,5 159,0 Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession 20 6,3 - - Résultat net de la période 90,5 87,5 159,0 Dont : part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (0,0) 0,0 (0,2) part attribuable aux propriétaires de la société mère 90,5 87,5 159,2 Résultat net par action des activités poursuivies (en €) de base 1,69 1,75 3,17 dilué 1,61 1,66 3,02 Résultat net par action - part attribuable aux propriétaires de la société mère (en €) de base 1,82 1,75 3,18 dilué 1,73 1,66 3,03 Nombre d’actions retenu pour le calcul de base 10.2 49 803 302 50 041 722 50 068 992 dilué 10.2 52 472 851 52 717 897 52 680 567 14 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 État consolidé du résultat global 2.2 État consolidé du résultat global Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Résultat net de la période 90,5 87,5 159,0 Variation de valeur des instruments de couverture (1,6) (12,6) (15,1) Écart actuariel sur engagements de retraite (0,5) - 0,1 Variation de valeur des titres AFS 2,2 - - 2 Effet d’impôt associé 0,6 4,3 5,1 Variation des écarts de conversion (3,1) (0,2) 2,3 Résultat global enregistré en capitaux propres (2,4) (8,5) (7,6) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 88,1 79,0 151,4 Dont : part attribuable aux propriétaires de la société mère 88,1 78,9 151,5 part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0,0 0,1 (0,1) 15 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 État consolidé de la situation financière 2.3 État consolidé de la situation financière Notes Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles 2 515,9 511,5 515,4 Droit d'utilisation IFRS 16 3 22,2 24,7 27,2 Immobilisations corporelles 4 276,7 249,6 269,3 Part dans les entreprises associées 5 1,0 20,9 1,1 Autres actifs financiers 6 96,0 78,2 93,9 Impôts différés 20,5 28,7 17,5 Actifs non courants 932,3 913,7 924,4 Stocks 7 1 269,0 1 172,8 1 245,5 Clients et autres créances d’exploitation 8 249,6 310,7 271,1 Créances d’impôt sur les bénéfices 19 1,5 5,8 3,3 Instruments financiers dérivés 14 2,7 4,2 1,8 Trésorerie et équivalents 9 126,0 162,2 178,6 Actifs destinés à être cédés - 1,0 - Actifs courants 1 648,9 1 656,6 1 700,2 TOTAL DE L'ACTIF 2 581,2 2 570,3 2 624,6 Capital social 80,2 81,5 80,2 Prime d’émission 795,1 877,1 795,1 Actions auto-détenues (35,0) (23,0) (34,4) Réserves consolidées et résultat de la période 519,0 494,3 558,0 Écarts de conversion 23,0 23,7 26,2 Capitaux propres - part attribuable aux propriétaires de la société mère 1 382,4 1 453,7 1 425,1 Participations ne donnant pas le contrôle 1,0 1,2 1,0 Capitaux propres 10 1 383,4 1 454,9 1 426,1 Dette financière à long terme 11 521,6 420,3 423,8 Provisions pour avantages au personnel 32,7 31,7 31,5 Provisions pour risques et charges à long terme 12 2,0 7,0 8,1 Impôts différés 47,3 69,7 62,4 Passifs non courants 603,6 528,7 525,8 Dette financière à court terme et intérêts courus 11 63,3 73,6 98,1 Fournisseurs et autres dettes d’exploitation 13 474,7 467,1 543,8 Dettes d’impôt sur les bénéfices 19 39,0 24,1 18,4 Provisions pour risques et charges à court terme 12 1,0 9,7 2,3 Instruments financiers dérivés 14 16,2 12,2 10,1 Passifs courants 594,2 586,7 672,7 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 2 581,2 2 570,3 2 624,6 16 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Variation des capitaux propres consolidés 2.4 Variation des capitaux propres consolidés Part attribuable aux : Résultat propri- partici- Réserves enregistré étaires pations Capital Actions et Écarts en de la ne donnant Total et auto- résultat de capitaux société pas le capitaux primes détenues consolidé conversion propres mère contrôle propres En M€ 2 Au 31 mars 2018 885,3 (20,5) 531,8 24,0 (13,4) 1 407,1 1,1 1 408,3 Première application IFRS 15 - - (22,3) - - (22,3) - (22,3) Au 1er avril 2018 885,3 (20,5) 509,4 24,0 (13,4) 1 384,8 1,1 1 385,9 Résultat net - - 87,5 - - 87,5 0,0 87,5 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres - - - (0,3) (8,3) (8,5) 0,1 (8,5) Charge liée aux plans d’options et assimilés - - 1,6 - - 1,6 - 1,6 Opérations sur actions auto-détenues - (2,5) - - - (2,5) - (2,5) Dividendes 73,4 - (82,5) - - (9,0) - (9,0) Au 30 septembre 2018 958,7 (23,0) 516,0 23,7 (21,6) 1 453,7 1,2 1 454,9 Au 31 mars 2019 875,4 (34,4) 581,2 26,2 (23,2) 1 425,1 1,0 1 426,1 Résultat net - - 90,5 - - 90,5 (0,0) 90,5 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres - - - (3,1) 0,7 (2,4) 0,0 (2,4) Charge liée aux plans d’options et assimilés - - 1,7 - - 1,7 - 1,7 Opérations sur actions auto-détenues - (0,6) - - - (0,6) - (0,6) Dividendes - - (132,0) - - (132,0) - (132,0) Autres mouvements - - 0,1 - - 0,1 - 0,1 AU 30 SEPTEMBRE 2019 875,4 (35,0) 541,5 23,0 (22,5) 1 382,4 1,0 1 383,4 17 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Tableau des flux de trésorerie consolidée 2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidée Notes Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Résultat opérationnel courant 138,3 138,2 264,1 Réintégration de la charge d’amortissement et de dépréciation des immobilisations 15,8 14,8 30,3 Réintégration de la charge sur paiement en actions 1,7 1,6 3,1 Dividendes reçus des entreprises associées 5 - 0,2 0,5 Résultat brut d’exploitation 155,8 154,8 298,1 Variation des stocks (32,6) 1,5 (69,6) Variation des créances clients 5,1 (95,4) (45,5) Variation des dettes fournisseurs (18,0) (67,4) (46,3) Variation des autres créances et dettes d’exploitation (29,0) (30,4) (0,1) Variation du besoin en fonds de roulement (74,6) (191,6) (161,6) Flux nets de trésorerie sur éléments opérationnels 81,2 (36,8) 136,5 Flux nets sur autres produits et charges opérationnels (0,0) (2,1) (3,8) Flux nets sur résultat financier (8,5) (10,5) (15,4) Flux nets sur impôts (41,6) (29,3) (64,1) Autres flux d’exploitation (50,1) (42,0) (83,4) Flux nets de trésorerie d’exploitation 31,1 (78,8) 53,1 Décaissements sur acquisitions d’immobilisations 2/4 (26,1) (21,9) (44,6) Encaissements sur cessions 0,7 4,5 4,6 Encaissements sur cessions de titres 6 - 1,4 1,4 Encaissements (décaissements) sur autres investissements 6 0,7 88,6 85,5 Flux nets de trésorerie sur investissements (24,6) 72,7 46,9 Actions auto-détenues 10 (0,6) (2,5) (103,5) Paiement de la dette de loyers IFRS 16 (3,4) (3,3) (6,4) Augmentation de la dette financière 111,9 9,4 40,2 Remboursement de la dette financière (42,8) (6,5) (23,0) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (132,0) (9,0) (9,1) Flux nets de financement des activités poursuivies (66,8) (11,9) (101,8) Impact des activités cédées ou en cours de cession 9,1 - - Flux nets de financement (57,8) (11,9) (101,8) Écarts de conversion sur la trésorerie et équivalents (1,3) (6,5) (6,4) Variation de la trésorerie et équivalents (52,6) (24,6) (8,2) Trésorerie et équivalents à l’ouverture de l’exercice 9 178,6 186,8 186,8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 9 126,0 162,2 178,6 18 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés 2.6 Notes aux états financiers consolidés NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABLES 20 ET RISQUES DE MARCHÉ 29 NOTE 2 MARQUES ET AUTRES NOTE 15 INFORMATION SECTORIELLE 31 2 IMMOBILISATIONS NOTE 16 CHARGES D’EXPLOITATION INCORPORELLES 21 PAR NATURE 32 NOTE 3 DROIT D’UTILISATION IFRS 16 22 NOTE 17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 22 OPÉRATIONNELS 32 NOTE 5 PART DANS LES ENTREPRISES NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER 33 ASSOCIÉES 23 NOTE 19 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 34 NOTE 6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 23 NOTE 20 RÉSULTAT NET D’IMPÔT NOTE 7 STOCKS 24 DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION 34 NOTE 8 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION 24 NOTE 21 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 35 NOTE 9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS 24 NOTE 22 ENGAGEMENTS HORS BILAN, NOTE 10 CAPITAUX PROPRES 25 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 36 NOTE 11 DETTE FINANCIÈRE 26 NOTE 23 PARTIES LIÉES 37 NOTE 12 PROVISIONS POUR RISQUES NOTE 24 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS ET CHARGES 28 À LA CLÔTURE 37 NOTE 13 FOURNISSEURS ET AUTRES NOTE 25 INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE 37 DETTES D’EXPLOITATION 28 19 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés Introduction Rémy Cointreau est une société anonyme à conseil Les états financiers consolidés résumés présentés ci-après ont d’administration soumise à la législation française et notamment été arrêtés par le conseil d’administration du 26 novembre 2019 aux dispositions du Code de commerce. Rémy Cointreau dont après avis du comité d’audit qui s’est réuni le 25 novembre les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché 2019. réglementé, est cotée sur Euronext Paris. NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES L’exercice de référence de Rémy Cointreau est du 1er avril au Évolution du référentiel comptable par rapport 31 mars. Les états financiers consolidés sont présentés en millions à l’exercice précédent d’euros. IFRIC 23 – Incertitudes relatives aux traitements fiscaux est Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés d’application obligatoire pour tout exercice ouvert à compter du conformément à la norme IAS 34 « Information financière 1er janvier 2019. intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union européenne. Les notes En application d’IFRIC 23, les risques fiscaux relatifs à l’impôt sur le annexes ne comportent pas l’intégralité des informations requises résultat, précédemment classés dans la catégorie des provisions, pour les états financiers annuels complets et doivent être lues sont désormais présentés en dettes d’impôt sur les résultats. conjointement avec les états financiers consolidés pour l’exercice L’application de cette interprétation n’a pas eu d’autre impact clos le 31 mars 2019. significatif sur les principes et méthodes comptables du groupe. Les principes comptables appliqués pour l’élaboration des comptes Au 30 septembre 2019, l’application de cette interprétation a ainsi consolidés au 30 septembre 2019 sont conformes au référentiel conduit le groupe à reclasser un montant de 7,4 millions d’euros du IFRS adopté par l’Union européenne. Ces principes comptables poste « Provisions pour risque et charges » au poste « Dettes sont consultables sur le site internet de la Commission d’impôt sur les bénéfices ». européenne : Saisonnalité www.eur-lex.europa.eu Historiquement, l’activité du groupe est répartie différemment entre Les principes et méthodes comptables appliqués pour son premier et son second semestre. En conséquence, les résultats l'établissement des comptes intermédiaires de la période close au intermédiaires au 30 septembre 2019 ne sont pas nécessairement 30 septembre 2019 sont identiques à ceux appliqués dans les états indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de financiers consolidés annuels au 31 mars 2019, à l’exception de l’exercice clos au 31 mars 2020. ceux relatifs à la première application d’IFRIC 23 détaillés ci-après. Rémy Cointreau avait adopté par anticipation au 1er avril 2018 la Particularités propres à l'établissement des états norme IFRS 16 – Contrats de location. Le groupe avait retenu la financiers intermédiaires méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures S'agissant de comptes intermédiaires, la charge d'impôt de la simplificatrices prévues par la norme. Les modalités et impacts de période résulte de l'estimation d'un taux effectif annuel pour première application sont exposés dans les états financiers chaque juridiction fiscale qui est appliqué au résultat avant impôts consolidés au 31 mars 2019. de la période hors éléments exceptionnels significatifs. Les Les autres textes d’application obligatoire au 1er janvier 2019 n’ont éventuels éléments exceptionnels de la période, tels des cessions pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. de titre ou l'effet des contentieux de nature fiscale, sont comptabilisés avec leur effet d'impôt réel. 20 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 2 MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Écart Droits de d’acquisition Marques distribution Autres Total En M€ Valeur brute au 30 septembre 2018 48,7 511,0 8,0 47,2 615,0 Valeur brute au 31 mars 2019 50,3 512,1 3,8 43,9 610,3 Acquisitions - - - 2,5 2,5 Cessions, mises au rebut - - - (3,4) (3,4) Variations de périmètre - - - (0,4) (0,4) 2 Écarts de conversion 0,1 0,1 0,1 0,2 0,6 Valeur brute au 30 septembre 2019 50,4 512,3 3,9 43,0 609,7 Amortissement et dépréciation cumulés au 30 septembre 2018 2,0 60,6 8,0 32,9 103,4 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 mars 2019 2,0 61,0 3,8 28,0 94,9 Dotations - - - 1,9 1,9 Cessions, mises au rebut - - - (3,4) (3,4) Variations de périmètre - - - (0,4) (0,4) Écarts de conversion 0,1 0,3 0,1 0,2 0,6 Amortissement et dépréciation cumulés au 30 septembre 2019 2,1 61,3 3,9 26,3 93,7 Valeur nette au 30 septembre 2018 46,7 450,4 - 14,4 511,5 Valeur nette au 31 mars 2019 48,3 451,2 - 15,9 515,4 Valeur nette au 30 septembre 2019 48,3 451,0 - 16,6 516,0 Le poste « Ecarts d’acquisition » comprend les écarts dégagés lors Dépréciation des marques et autres immobilisations des acquisitions de Bruichladdich Distillery Ltd (septembre 2012), incorporelles Rum Refinery of Mount Gay (mai 2014), Domaines des Hautes Les montants enregistrés aux postes « Ecarts d’acquisition » et Glaces et Westland (janvier 2017). « Marques » sont considérés comme à durée de vie indéfinie, les Les marques Rémy Martin et Cointreau qui totalisent 281,8 millions marques enregistrées au bilan ne font donc l’objet d’aucun d’euros proviennent essentiellement de la comptabilisation de amortissement. Des tests de dépréciation sont réalisés rachats d’intérêts minoritaires, montant qui ne représente donc pas annuellement sur le second semestre ou dès lors que des indices une valorisation exhaustive de ces marques. de perte de valeur sont détectés. La méthodologie employée pour déterminer la valeur actuelle des écarts d’acquisition et marques Les autres marques, composées essentiellement de Metaxa, est décrite à la note 4 des annexes aux comptes consolidés Bruichladdich et Westland, totalisent 169,2 millions d’euros et annuels. 217,5 millions d’euros incluant les écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachées ces En l’absence d’indice manifeste de perte de valeur, les tests marques. annuels de valorisation seront menés au cours du second semestre. La rubrique « Autres » comprend principalement des licences de logiciels. Au 30 septembre 2019, la provision totale au titre de la dépréciation des actifs incorporels s’élève à 65,7 millions d’euros (septembre 2018 : 64,8 millions d’euros, mars 2019 : 65,2 millions d’euros) dont 45,0 millions d’euros sur la marque de brandy grecque Metaxa acquise en 2000, 12,6 millions d’euros sur la marque Mount Gay et 8,1 millions d’euros sur des marques secondaires. 21 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 3 DROIT D’UTILISATION IFRS 16 Valeur brute Amortissements Total En M€ Au 30 septembre 2018 28,0 (3,3) 24,7 Au 31 mars 2019 34,1 (6,9) 27,2 Variation de périmètre (2,0) 0,4 (1,6) Amortissements - (3,6) (3,6) Écarts de conversion 0,2 (0,1) 0,1 Au 30 septembre 2019 32,4 (10,2) 22,2 NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Autres En cours Total En M€ Valeur brute au 30 septembre 2018 15,0 133,6 286,6 23,8 458,9 Valeur brute au 31 mars 2019 18,6 146,6 302,2 18,8 486,2 Acquisitions - 2,8 5,2 9,5 17,5 Cessions, mises au rebut (0,1) (1,8) (2,9) - (4,8) Variations de périmètre - - (0,1) - (0,1) Autres mouvements 0,2 4,3 2,7 (6,2) 1,1 Écarts de conversion 0,1 (0,1) 0,5 0,2 0,7 Valeur brute au 30 septembre 2019 18,8 151,9 307,7 22,3 500,7 Amortissement et dépréciation cumulés au 30 septembre 2018 2,9 53,6 152,8 - 209,3 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 mars 2019 3,0 55,7 158,2 - 216,9 Dotations 0,2 2,1 8,1 - 10,3 Cessions, mises au rebut - (1,0) (2,8) - (3,8) Variations de périmètre - - (0,1) - (0,1) Autres mouvements - 0,2 - - 0,3 Écarts de conversion - 0,1 0,3 - 0,4 Amortissement et dépréciation cumulés au 30 septembre 2019 3,2 57,1 163,7 - 223,9 Valeur nette au 30 septembre 2018 12,0 80,0 133,8 23,8 249,6 Valeur nette au 31 mars 2019 15,6 90,9 144,0 18,8 269,3 Valeur nette au 30 septembre 2019 15,6 94,8 144,1 22,3 276,7 22 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 5 PART DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Spirits Platform Total En M€ Au 31 mars 2019 1,1 1,1 Résultat de la période (0,0) (0,0) Écarts de conversion (0,0) (0,0) Au 30 septembre 2019 1,0 1,0 2 NOTE 6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Titres de participations non consolidées (note 6.1) 17,1 0,5 14,4 Autres actifs financiers sur participation (note 6.2) 71,3 71,3 71,3 Actif de sous-location IFRS 16 2,5 2,9 2,6 Prêts à des participations non consolidées 0,5 0,3 0,4 Compte de liquidité hors actions Rémy Cointreau 3,5 1,9 3,9 Autres 1,3 1,4 1,3 TOTAL 96,0 78,2 93,9 NOTE 6.1 TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS % détenu Septembre 2019 % détenu Septembre 2018 % détenu Mars 2019 En M€ Dynasty Fine Wines Group Ltd (Chine) 27,0% 16,5 - - 27,0% 13,9 Balachoa-Vinhos de Portugal (Portugal) 0,8% 0,5 0,8% 0,5 0,8% 0,5 TOTAL 17,1 0,5 14,4 La participation de Rémy Cointreau dans Dynasty Fine Wines La cotation de Dynasty Fine Wines Group Ltd a repris le 29 juillet Group Ltd a été reclassée du poste « Part dans les entreprises 2019 à la Bourse de Hong Kong après avoir rempli les conditions associées » au poste « Titres de participation non consolidées » sur requises, dont la publication des comptes jusqu’au 31 décembre l’exercice clos au 31 mars 2019 (note 7.1 des annexes aux comptes 2018. La variation de juste valeur correspondant à un cours par consolidés annuels). action de 0,42 HKD au 30 septembre 2019 (0,36 HKD pris en compte au 31 mars 2019) a été comptabilisée par situation nette selon l’option offerte par IFRS 9. NOTE 6.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS SUR PARTICIPATIONS À la suite d’un accord conclu le 14 octobre 2016, Rémy Cointreau et Lucas Bols N.V. ont constitué une joint-venture, Passoa SAS, chargée de l’exploitation et de la poursuite du développement des activités de la marque Passoa. La juste valeur des actifs apportés à la joint-venture Passoa SAS est enregistrée en « autres actifs financiers sur participation » pour 71,3 millions d’euros. 23 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 7 STOCKS Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Matières premières 29,6 30,8 31,6 (1) Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement 1 094,8 1 008,8 1 103,4 Marchandises et produits finis 148,3 136,2 114,4 Valeur brute 1 272,7 1 175,8 1 249,4 Provision pour dépréciation (3,6) (3,0) (4,0) Valeur nette 1 269,0 1 172,8 1 245,5 (1) Dont stocks AFC (septembre 2019 : 232,6 millions d'euros, septembre 2018 : 218,7 millions d'euros, mars 2019 : 298,7 millions d'euros). NOTE 8 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Créances clients 173,2 240,6 194,5 Créances fiscales et sociales (hors impôts sur le résultat) 13,5 15,2 13,1 Charges diverses payées d’avance 11,2 9,4 8,9 Avances versées 40,1 32,0 39,3 Créances sur cession d’actifs 0,1 0,0 0,0 Autres créances 11,7 13,6 15,3 TOTAL 249,6 310,7 271,1 dont provision pour créances douteuses (2,0) (2,3) (2,3) Le groupe a utilisé des programmes de factoring au cours de la période qui ont permis une accélération des encaissements clients à hauteur de 85,5 millions d’euros au 30 septembre 2019 (septembre 2018 : 10,0 millions d’euros, 31 mars 2019 : 48,9 millions d’euros). NOTE 9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Dépôts court terme 0,1 0,0 0,6 Banque 125,9 162,2 178,0 TOTAL 126,0 162,2 178,6 24 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 10 CAPITAUX PROPRES NOTE 10.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES D’ÉMISSION ET ACTIONS AUTO-DÉTENUES Total Nombre Actions nombre Capital Primes Actions d’actions autodétenues d’actions Social d’émission auto-détenues Au 31 mars 2019 50 149 787 (342 088) 49 807 699 80,2 795,1 (34,4) Variation du compte de liquidité - (4 497) (4 497) - - (0,6) Au 30 septembre 2019 50 149 787 (346 585) 49 803 202 80,2 795,1 (35,0) 2 Capital social et primes d’émission Actions autodétenues Le capital social au 30 septembre 2019 est composé de Au 30 septembre 2019, Rémy Cointreau détient 336 185 de ses 50 149 787 actions d’une valeur nominale de 1,60 euro. propres actions destinées à couvrir des plans d’attributions gratuites en cours ou futurs et 10 400 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité. NOTE 10.2 NOMBRE D’ACTIONS RETENUES DANS LE CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 Nombre moyen d’actions simple : Nombre moyen d’actions 50 149 787 50 275 373 50 451 656 Nombre moyen d’actions auto-détenues (346 585) (233 651) (382 664) TOTAL PRIS EN COMPTE POUR LE RÉSULTAT PAR ACTION SIMPLE 49 803 202 50 041 722 50 068 992 Nombre moyen d’actions dilué : Nombre moyen d’actions simple 49 803 202 50 041 722 50 068 992 Effet de dilution des plans d'actions gratuites 163 100 189 500 124 990 Effet de dilution sur OCEANE 2 506 549 2 486 675 2 486 675 TOTAL PRIS EN COMPTE POUR LE RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ 52 472 851 52 717 897 52 680 657 NOTE 10.3 DIVIDENDES L’assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2019 a approuvé le versement d’un dividende ordinaire de 1,65 euro par action au titre de l’exercice clos au 31 mars 2019. Elle a également approuvé le versement d’un dividende exceptionnel de 1,00 euro par action. Le paiement du dividende a été effectué le 16 septembre pour un montant total de 132,0 millions d’euros. NOTE 10.4 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Intérêts des minoritaires de Mount Gay Distilleries 1,0 1,2 1,0 TOTAL 1,0 1,4 1,0 25 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 11 DETTE FINANCIÈRE NOTE 11.1 DETTE FINANCIÈRE NETTE Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 Long Court Long Court Long Court terme terme Total terme terme Total terme terme Total En M€ Dette financière brute 521,6 63,3 584,9 420,3 73,6 493,9 423,8 98,1 521,9 Trésorerie et équivalents (note 9) - (126,0) (126,0) - (162,2) (162,2) - (178,6) (178,6) DETTE FINANCIÈRE NETTE 521,6 (62,7) 458,9 420,3 (88,6) 331,7 423,8 (80,5) 343,3 NOTE 11.2 DETTE FINANCIÈRE BRUTE PAR NATURE Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 Long Court Long Court Long Court terme terme Total terme terme Total terme terme Total En M€ Placement privé obligataire 79,8 - 79,8 79,8 - 79,8 79,8 - 79,8 Emprunt obligataire convertible (OCEANE) 259,4 - 259,4 255,5 - 255,5 257,4 - 257,4 Tirages sur crédit syndiqué 100,0 - 100,0 - - - - - - Frais de mise en place du crédit syndiqué (0,4) - (0,4) (0,4) - (0,4) (0,4) - (0,4) Compte courant d'associé - 40,0 40,0 - 60,0 60,0 - 40,0 40,0 Autres dettes financières et découverts - - - - 1,0 1,0 - - - Intérêts courus non échus - 0,4 0,4 - 0,4 0,4 - 0,8 0,8 Total Rémy Cointreau SA 438,8 40,4 479,2 334,9 61,4 396,3 336,9 40,8 377,6 Emprunt obligataire 64,3 - 64,3 64,1 - 64,1 64,2 - 64,2 Autres dettes financières et découverts 0,2 12,4 12,6 0,2 2,1 2,3 0,2 0,6 0,8 Intérêts courus non échus - 0,4 0,4 - 0,3 0,3 - 1,7 1,7 Dette financière entités ad hoc - 3,1 3,1 - 3,1 3,1 - 47,2 47,2 Dette de loyers IFRS 16 18,3 7,0 25,3 21,1 6,6 27,8 22,6 7,7 30,3 Total filiales 82,7 22,9 105,7 85,4 12,2 97,6 86,9 57,3 144,2 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 521,6 63,3 584,9 420,3 73,6 493,9 423,8 98,1 521,9 26 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés Emprunt obligataire de 65 millions d’euros NOTE 11.3 EMPRUNTS OBLIGATAIRES de nominal Placement privé obligataire Financière Rémy Cointreau SA/NV a émis, le 13 août 2013, un Rémy Cointreau a émis le 27 février 2015, un emprunt obligataire emprunt obligataire d’un montant de 65 millions d’euros et d’une de 80,0 millions d’euros, sous forme d’un placement privé, auprès durée de 10 ans, avec la garantie de Rémy Cointreau SA. Cet d’un leader européen de l’assurance. Ces obligations portent un emprunt s’élève à 64,3 millions d’euros au 30 septembre 2019 taux d’intérêt de 2,945% pour une durée de 10 ans. Cet emprunt après prise en compte de (0,7) millions d’euros de prime et de frais s’élève à 79,8 millions d’euros au 30 septembre 2019, après prise d’émission. en compte de 0,2 million d’euros de frais d’émission. Les obligations, d’une valeur nominale unitaire de 250 000 euros, Ce contrat n’est assorti d’aucune sûreté. La disponibilité des fonds ont été émises à 97,977% de leur valeur nominale (prime est conditionnée au respect du ratio A (voir crédit syndiqué) à un d’émission de 2,003%) et portent intérêts à 4% payables le niveau inférieur à 3,5 à chaque clôture semestrielle pendant la 13 août de chaque année. Elles seront remboursables au pair à durée du contrat. l’échéance (13 août 2023). 2 Emprunt obligataire convertible (OCEANE) Cet emprunt n’est assorti d’aucune sûreté. Rémy Cointreau a émis le 7 septembre 2016 un placement privé Compte tenu de la prime et des frais d’émission, le produit net auprès d’investisseurs institutionnels, d’obligations à option de résultant de cette émission s’est élevé à 63,2 millions d’euros soit conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes un taux d’intérêt effectif de 4,35%. (les « OCEANE ») à échéance 7 septembre 2026 pour un montant nominal de 275 millions d’euros, soit 2 484 191 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 110,70 euros. NOTE 11.4 CRÉDIT SYNDIQUÉ La valeur nominale unitaire des OCEANE fait ressortir une prime d’émission de 40% par rapport au cours de référence de l’action Rémy Cointreau a signé le 2 juillet 2018 un nouveau crédit syndiqué de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Les de 100 millions d’euros avec un pool de six groupes bancaires. porteurs d’OCEANE disposent d’un droit à l’attribution d’actions Ce nouveau crédit syndiqué offre une maturité de 5 ans (avec une nouvelles et/ou existantes de Rémy Cointreau, à raison d’un ratio extension possible de 2 ans) et remplace le crédit syndiqué de de conversion initial d’une action pour une OCEANE, sous réserve 255 millions d’euros dont l’échéance était le 11 avril 2019. d’éventuels ajustements ultérieurs exerçables le 7 septembre En mai 2019 il a fait l’objet d’une première extension d’un an. 2023. Ce ratio de conversion a été porté à 1,009 action pour une Les tirages portent intérêt à EURIBOR plus une marge allant de OCEANE à la suite du versement d’un dividende exceptionnel de 35 bps à 125 bps en fonction du niveau d’endettement du groupe. 1,00 euro par action intervenu le 16 septembre 2019. Ce crédit n’est assorti d’aucune sûreté. Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 0,125%, La disponibilité de ce crédit est conditionnée par le respect d’un à terme échu le 7 septembre de chaque année. ratio « Endettement net moyen/EBITDA » (ratio A) inférieur ou égal La différence de 24,9 millions d’euros entre la valeur nominale de à 4,0 au 30 septembre et au 31 mars de chaque année jusqu’à l’emprunt et sa juste valeur à la date d’émission, est inscrite en l’échéance. Au 30 septembre 2019, le ratio A s’élève à 1,39 capitaux propres. (mars 2019 : 1,19, septembre 2018 : 1,21). 27 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 12.1 VARIATIONS Restructuration Litiges Total En M€ Au 31 mars 2019 0,1 10,3 10,4 Dotations - 0,6 0,6 Utilisations - (0,5) (0,5) Reprises sans objet - (0,1) (0,1) Reclassements - (7,4) (7,4) Au 30 septembre 2019 0,1 3,0 3,1 Le poste « Provisions pour risques et charges » comprend Conformément à IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements principalement des provisions constituées au titre de litiges sociaux fiscaux », les provisions pour risques fiscaux sont désormais et commerciaux. incluses dans le poste « Dettes d’impôt sur les résultats ». Les montants précédemment comptabilisés au 31 mars 2019 ont fait l’objet d’un reclassement. NOTE 12.2 ÉCHÉANCES Ces provisions couvrent des charges probables dont les échéances sont les suivantes : Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Provisions à long terme (ou échéance non connue) 2,0 7,0 8,1 Provisions à court terme 1,0 9,7 2,3 TOTAL 3,1 16,7 10,4 NOTE 13 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES D’EXPLOITATION Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Fournisseurs d’eaux-de-vie 229,1 223,1 229,8 Autres fournisseurs 70,2 73,0 101,0 Avances clients 2,2 2,2 2,1 Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur le résultat) 56,7 52,7 68,0 Droits d’accises à payer 1,4 4,0 3,9 Charges de publicité à payer 66,9 64,1 75,5 Produits divers d’avance 2,9 2,5 3,9 Autres dettes 45,3 45,6 59,6 TOTAL 474,7 467,1 543,8 28 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHÉ Le groupe utilise couramment des instruments financiers dans le S'agissant du risque de change, le groupe s'attache à couvrir son cadre de sa gestion du risque de change. La politique de gestion exposition commerciale nette budgétaire sur un horizon glissant de des risques de marché s'effectue dans le cadre de règles 12 à 24 mois environ. Cette gestion se fait par la souscription de prudentielles approuvées par le conseil d'administration. En contrats de couverture de change de type ferme ou optionnel dans particulier, les ventes d'instruments optionnels sont limitées à des le respect du cadre fixé par le conseil d'administration. stratégies de tunnels ou à des reventes d'instruments achetés Le groupe ne couvre pas le risque de change lié à la conversion en antérieurement faisant l'objet d'autorisation au cas par cas. euros des états financiers des sociétés hors zone euro. L'ensemble des opérations de couverture est passé avec des La politique de couverture du groupe ne permet de couvrir que le banques internationales de premier plan. risque de change à court terme. Elle ne peut prétendre mettre le 2 groupe à l'abri des effets économiques des tendances monétaires longues sur le chiffre d'affaires et les marges du groupe. NOTE 14.1 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (TAUX D’INTÉRÊT ET TAUX DE CHANGE) Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Actif Instruments dérivés sur taux d’intérêts - - - Instruments dérivés sur taux de change 2,7 4,2 1,8 TOTAL 2,7 4,2 1,8 Passif Instruments dérivés sur taux d’intérêts - - - Instruments dérivés sur taux de change 16,2 12,2 10,1 TOTAL 16,2 12,2 10,1 NOTE 14.2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR TAUX D’INTÉRÊTS Au 30 septembre 2019, le groupe n’a plus d’instruments financiers dérivés sur taux d’intérêt en portefeuille. 29 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 14.3 INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR TAUX DE CHANGE Pour la couverture des flux commerciaux, le groupe utilise des Par ailleurs, Rémy Cointreau SA, qui centralise le financement du instruments optionnels et à terme. Les flux commerciaux de groupe, et sa filiale Financière Rémy Cointreau effectuent des prêts l’exercice qui ne sont pas encore encaissés à la date de clôture ou emprunts intra-groupes libellés dans la devise de la contrepartie. sont couverts par des swaps cambistes. Le groupe adosse de manière parfaite des swaps de devises à ces prêts ou emprunts. Ces opérations ont une durée d’un mois à un an. Ventilation des instruments liés à la couverture du risque de change en portefeuille au 30 septembre 2019 : Valeur Valeur dont dont (1) CFH (2) Trading (2) Nominal initiale de marché En M€ Options de vente et tunnels optionnels Vendeur USD (vs EUR) 206,3 4,0 0,2 0,2 - Autres devises (vs EUR) 45,0 0,4 0,7 0,7 - 251,2 4,4 0,9 0,9 - Ventes à terme Vendeur USD (vs EUR) 210,8 - (7,8) (7,8) - Autres devises (vs EUR) 86,5 - (1,3) (1,3) - 297,3 - (9,1) (9,1) - Swaps cambistes (vendeurs) acheteurs sur flux commerciaux (3) Vendeur USD (vs EUR) (98,6) - (0,3) - (0,3) Autres devises (vs EUR) (58,2) - 0,1 - 0,1 (156,9) - (0,2) - (0,2) Swap de devises - achat (vente) sur activités de financement (3) Vendeur USD (vs EUR) (114,8) - (4,9) - (4,9) Autres devises (vs EUR) (62,1) - (0,1) - (0,1) (177,0) - (5,0) - (5,0) TOTAL 214,7 4,4 (13,5) (8,2) (5,3) (1) Nominal en devise converti au cours de clôture. (2) Fair value hedge : couverture de juste valeur ; Cash flow hedge : couverture des flux de trésorerie futurs ; Trading : détenu à des fins de transaction. (3) Écart entre le cours de clôture et le cours à terme. 30 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 15 INFORMATION SECTORIELLE Rémy Cointreau applique depuis le 1er avril 2009 la norme IFRS 8 d'informations financières analysées au niveau des activités « segments opérationnels ». Selon cette norme, les secteurs à Rémy Martin, Liqueurs et Spiritueux et Marques partenaires. En présenter sont les secteurs opérationnels pour lesquels des conséquence le groupe a identifié ces trois activités comme étant informations financières distinctes sont disponibles en interne et les secteurs opérationnels à présenter. Par ailleurs, un secteur que le « principal décideur opérationnel » utilise pour prendre des « Holding » comprend les frais centraux qui ne sont pas alloués aux décisions opérationnelles. Le principal décideur opérationnel de différents secteurs. Rémy Cointreau est le comité exécutif. Ce comité examine les Les informations données par secteur d’activité sont identiques à performances opérationnelles et affecte les ressources sur la base celles présentées au comité exécutif. 2 NOTE 15.1 ACTIVITÉS Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Rémy Martin 379,6 359,6 774,4 126,9 119,5 235,6 Liqueurs et Spiritueux 131,2 121,9 264,4 21,0 20,6 38,8 S/total marques groupe 510,8 481,5 1 038,8 147,9 140,2 274,4 Marques partenaires 13,1 45,5 87,2 (0,6) 2,8 4,9 Holding - - - (9,0) (4,7) (15,2) TOTAL 523,9 527,0 1 125,9 138,3 138,2 264,1 Il n’y a pas de ventes intersectorielles. NOTE 15.2 ZONES GÉOGRAPHIQUES Chiffre d’affaires Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ (1) Europe/Moyen-Orient/Afrique 124,8 142,2 311,9 Amériques 233,9 224,9 467,8 Asie Pacifique 165,2 159,9 346,3 TOTAL 523,9 527,0 1 125,9 (1) Le chiffre d'affaires sur la France s'élève à 5,9 millions d'euros au 30 septembre 2019 (septembre 2018 : 5,7 millions d'euros, mars 2019 : 11,2 millions d'euros). 31 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 16 CHARGES D’EXPLOITATION PAR NATURE Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Frais de personnel (97,5) (95,5) (197,9) Dépenses de publicité et de promotion (78,7) (69,5) (182,2) Amortissement et dépréciation des immobilisations (15,4) (14,8) (30,3) Autres frais (51,1) (40,6) (102,4) Frais réalloués aux stocks et au prix de revient 32,9 29,5 65,9 TOTAL (209,8) (190,9) (447,0) dont : Frais commerciaux (159,0) (147,9) (346,3) Frais administratifs (50,8) (43,0) (100,7) TOTAL (209,8) (190,9) (447,0) Les frais commerciaux comprennent les frais de promotion et de Les frais administratifs comprennent tous les frais généraux des publicité, les commissions payées et reçues, les provisions holdings et des sociétés de production. courantes pour dépréciation des stocks et créances clients ainsi Les autres produits et charges correspondent à des revenus que les frais généraux des sociétés de distribution du groupe. provenant d’activités périphériques. NOTE 17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Cession d'actifs non stratégiques - 2,1 2,1 Redressements fiscaux hors impôt sur le résultat (0,6) (0,1) - Autres éléments - 0,1 (0,5) TOTAL (0,6) 2,0 1,7 32 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 18.1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET PAR NATURE DE FINANCEMENT Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Emprunts obligataires (1,4) (1,4) (2,8) OCEANE (2,1) (2,1) (4,2) Placement privé obligataire (1,2) (1,2) (2,4) Crédit syndiqué et lignes non confirmées (0,1) (0,9) (1,0) 2 Compte courant d'associé (0,1) (0,2) (0,3) Charge financière des entités ad hoc (1,0) (1,0) (2,0) Effet de désactualisation dette de loyer IFRS 16 (0,5) (0,5) (1,0) Coût de l’endettement financier brut (6,4) (7,2) (13,7) Intérêts sur placements de trésorerie 0,1 0,0 0,0 Coût de l’endettement financier net (6,3) (7,2) (13,7) Les dettes financières sont décrites en note 11. NOTE 18.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Gains de change - 0,6 - Autres produits financiers - 0,6 - Perte de change (2,4) - (4,0) Autres charges financières des entités ad hoc (5,0) (4,5) (8,5) Charge sur prêt vendeur - (5,2) (5,2) Autres (0,7) (0,5) (1,1) Autres charges financières (8,0) (10,2) (18,8) Autres produits et charges financiers (8,0) (9,5) (18,8) Les pertes et gains de change liés aux flux opérationnels sont La charge sur prêt vendeur de 5,2 millions d’euros, présentée en comptabilisés en marge brute. « Autres produits et charges financiers » au 30 septembre 2018 et au 31 mars 2019, correspondait à l’écart entre le montant du prêt vendeur octroyé lors de la cession de la branche Champagne et le montant remboursé par anticipation le 10 juillet 2018. 33 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 19 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 19.1 EFFET NET DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ (Charge) produit net d’impôt courant (56,2) (44,5) (71,6) (Charge) produit net d’impôt différé 17,1 8,4 3,9 Impôts sur les bénéfices (39,1) (36,1) (67,7) Taux d’impôt effectif publié -31,7% -29,2% -29,0% Taux d’impôt effectif hors éléments non récurrents -31,7% -29,3% -28,5% NOTE 19.2 CRÉANCES ET DETTES D’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Créances d'impôt sur les bénéfices 1,5 5,8 3,3 Dettes d'impôt sur les bénéfices (39,0) (24,1) (18,4) Position nette - active (passive) (37,4) (18,3) (15,1) Conformément à IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements Les montants précédemment comptabilisés en provisions pour fiscaux », les provisions pour risques fiscaux sont désormais risques et charges au 31 mars 2019 ont fait l’objet d’un incluses dans le poste « Dettes d’impôt sur les bénéfices ». reclassement au 30 septembre 2019. NOTE 20 RÉSULTAT NET D’IMPÔT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Produit de cession des titres Rémy Czech Republic et Rémy Cointreau Slovakia 6,9 - - Frais de cession (0,2) - - Impôts (0,4) - - TOTAL 6,3 - - Le groupe Rémy Cointreau a annoncé le 1er avril 2019 la cession frais et d’impôt est enregistré au poste « Résultat net d’impôt des effective de ses filiales de distribution en République Tchèque activités cédées ou en cours de cession » pour une valeur de (Rémy Czech Republic) et en Slovaquie (Rémy Cointreau Slovakia) 6,3 millions d’euros. à la société Mast-Jägermeister SE. Le produit de cession net de 34 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 21 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS NOTE 21.1 RÉCONCILIATION AVEC LE RÉSULTAT NET Le résultat net hors éléments non récurrents – part attribuable aux propriétaires de la société mère se réconcilie comme suit avec le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère : Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère 90,5 87,5 159,2 Résultat enregistré en « Autres produits et charges opérationnels » (note 17) 0,6 (2,0) (1,7) Impôt sur « Autres produits et charges opérationnels » (0,2) 0,7 2,0 2 Charge sur prêt vendeur (note 18.2) - 5,2 5,2 Effet d'impôt associé à la charge sur prêt vendeur - (1,8) (1,8) Perte sur titres Diversa et frais connexes - - 7,0 « Résultat Net d'impôt des activités déconsolidées, cédées ou en cours de cession » (note 20) (6,3) - - Résultat net hors éléments non récurrents – part attribuable aux propriétaires de la société mère 84,6 89,6 169,9 NOTE 21.2 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR ACTION – PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Notes Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Résultat net hors éléments non récurrents part attribuable aux propriétaires de la société mère 84,6 89,6 169,9 ● Nombre d’actions de base 10.2 49 803 302 50 041 722 50 068 992 ● dilué 10.2 52 472 851 52 717 897 52 680 567 ● Par action (en €) de base 1,70 1,79 3,39 ● dilué 1,61 1,70 3,22 ● 35 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 22 ENGAGEMENTS HORS BILAN, ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS NOTE 22.1 ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Engagements d’achat d’immobilisations 45,8 3,0 33,8 Engagements d’achat d’eaux-de-vie (contrats individuels) 84,5 67,8 68,8 Engagements d’achat d’eaux-de-vie (contrats collectifs) 280,1 49,1 - Autres engagements d'achat 13,4 11,8 21,2 Les engagements d’achat d’immobilisations concernent des à la date de clôture. La forte hausse de ces engagements à fin acquisitions de fûts de vieillissement à Cognac, ainsi que des projets septembre 2019 s’explique par le renouvellement de ces contrats. immobiliers pour les maisons Rémy Martin, Bruichladdich et Westland. Les autres engagements d’achat comprennent des engagements Les engagements d’achat d’eaux-de-vie sont pour l’essentiel d’achat d’articles de conditionnement, des engagements de relatifs à des contrats pluriannuels conclus avec des bouilleurs de dépenses de publicité et de promotion et d’autres engagements crus. Ces engagements sont valorisés sur la base des prix connus d’achat divers. NOTE 22.2 ENGAGEMENTS LIÉS AU FINANCEMENT, CAUTIONS ET AUTRES GARANTIES SIMILAIRES Septembre 2019 Septembre 2018 Mars 2019 En M€ Cautions douanières 29,8 21,7 22,5 Cautions environnementales 2,7 2,7 2,7 Garantie sur contrat d’affacturage - 10,0 - Warrants agricoles sur stocks AFC 48,0 46,0 70,0 Garantie sur emprunt obligataire de 65 M€ 65,0 65,0 65,0 Garanties diverses sur lignes de financement - 18,1 18,9 Autres garanties 0,9 1,3 1,5 Dans le cadre de la création de la joint-venture Passoa SAS avec instruments pourrait permettre à Lucas Bols d’acquérir la totalité des Lucas Bols, les parties ont émis des options de vente et d’achat de titres détenus par Rémy Cointreau dans Passoa SAS. Le montant leurs titres respectifs dans Passoa SAS dont l’exercice n’est possible d’exercice est aujourd’hui estimé à 71,3 millions d’euros. que postérieurement au 1er décembre 2020. Le dénouement de ces 36 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RÉMY COINTREAU AU 30 SEPTEMBRE 2019 Notes aux états financiers consolidés NOTE 22.3 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS RELATIFS AUX OPÉRATIONS DE CESSION Dans le cadre d’opérations de cession, des garanties de passif sont périodes antérieures à la cession sont généralement couverts généralement accordées aux acheteurs pour des durées et des jusqu’à l’extinction des délais de prescription légaux. montants définis dans les contrats. Les passifs fiscaux, douaniers Les garanties octroyées et non prescrites au 30 septembre 2019 et sociaux pouvant survenir à la suite de contrôles portant sur les sont les suivantes : Nature des garanties non Montant Opération de cession Date opération prescrites Échéance maximum Izarra – Distillerie de la Côte Basque 27 octobre 2015 Éléments fiscaux échéance légale 200 K€ + 30 jours 2 NOTE 22.4 AUTRES PASSIFS ÉVENTUELS Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2019, une société française Au 30 septembre 2019, Rémy Cointreau était engagé dans diverses du groupe a fait l’objet d’une notification de redressement à la suite autres procédures contentieuses. Après examen de chaque cas au d’un contrôle fiscal portant sur des exercices antérieurs. Après avis niveau de chaque filiale concernée, et après avis des conseils de ses conseils, le groupe conteste l’ensemble des griefs et entend juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, utiliser tous les recours possibles pour faire valoir sa position. été constituées pour couvrir les risques estimés. En conséquence aucune provision n’a été comptabilisée. Rémy Cointreau déclare ne pas avoir omis l’existence d’éléments hors-bilan significatifs dans la présentation de ses comptes consolidés. NOTE 23 PARTIES LIÉES Au cours de la période close au 30 septembre 2019, les relations avec les parties liées sont restées similaires à celles de l'exercice clos au 31 mars 2019. NOTE 24 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le conseil d’administration a nommé le 26 novembre 2019 Eric Vallat en qualité de Directeur Général du groupe Rémy Cointreau, à compter du 1er décembre 2019, pour une durée de 3 ans. NOTE 25 INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE Le groupe Rémy Cointreau a cédé le 1er avril 2019, l’intégralité de sa participation dans Diversa au groupe Underberg ainsi que ses filiales de distribution en République Tchèque (Rémy Czech Republic) et en Slovaquie (Rémy Cointreau Slovakia) à la société Mast-Jägermeister SE. Il n’y a pas d’autres variations de périmètre sur le semestre. 37 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE (Période du 1er avril au 30 septembre 2019) Aux Actionnaires Rémy Cointreau 21 boulevard Haussmann 75009 PARIS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rémy Cointreau, relatifs à la période du 1er avril au ■ 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. ■ Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 26 novembre 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Auditeurs et Conseils Associés – ACA Nexia Olivier Auberty François Mahé 38 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes du premier semestre de l’exercice 2019-20 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi que les principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Paris, le 25 novembre 2019 Valérie Chapoulaud-Floquet Directrice générale de Rémy Cointreau 39 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 40 RÉMY COINTREAU — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019/2020 21, boulevard Haussmann 75009 Paris Téléphone 01 44 13 44 13 La version anglaise de ce document est disponible sur simple demande ou sur le site remy-cointreau.com www.remy-cointreau.com |