19/12/2019 17:45 |
REALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT DE 1,4 MILLION D’EUROS |
INFORMATION REGLEMENTEE
COMMUNIQUE DE PRESSE
Limoges, le 19 décembre 2019 REALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT DE 1,4 MILLION D’EUROS 1,1 M€ souscrit par les fonds gérés par Vatel Capital • 0,3 M€ souscrit par les dirigeants qui réaffirment leur confiance dans les • perspectives du Groupe Cerinnov Group (code ISIN : FR0013178712 - mémo : ALPCV), spécialiste de l’ingénierie robotique et des équipements industriels pour l’industrie de la céramique et du verre en France et à l’international, annonce ce jour avoir réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier pour un montant total de 1,4 M€. Cette augmentation de capital a été effectuée par émission de 725.364 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 1,87 euros, représentant 20,0 % du capital avant réalisation de l'opération et 16,7 % du capital post-réalisation de l'opération (l'« Augmentation de Capital »). Une opération souscrite par Vatel Capital et les dirigeants de l’entreprise L’Augmentation de Capital a été souscrite selon les modalités suivantes : - à hauteur d’un montant de 1,1 M€ (soit 80% de l'émission) au bénéfice de FCPI gérés par Vatel Capital ; - et à hauteur d’un montant de 0,3 M€ (soit 20 % de l'émission) auprès des dirigeants de l’entreprise, soit M. Arnaud Hory, Président-Directeur Général, Mme Céline Hory, Directeur Général Délégué, M. Rémi Noguera, Directeur Général Délégué, M. Franck Dufour, Directeur Général d’Emaux Soyer et M. Vincent Stempfer, Directeur Général de Cerinnov Inc. Le management réaffirme ainsi, par sa participation à l’augmentation de capital, sa confiance dans les perspectives du Groupe. Des ressources renforcées pour accélérer la mise en œuvre de la stratégie Le produit de cette Augmentation de Capital permet à Cerinnov Group de renforcer ses fonds propres et ses ressources financières afin de poursuivre sa politique R&D et finaliser sa transformation. En parallèle, Cerinnov Group a engagé un plan de réduction de ses charges avec des économies de charges attendues de l’ordre de 0,8 M€ qui devraient être générées en année pleine à compter de 2020. Cerinnov Group ayant ainsi sécurisé sa situation financière, il est désormais en ordre de marche pour tirer les bénéfices de la transformation profonde opérée par le Groupe et qui s’est articulée autour de plusieurs leviers : - Commercialisation de solutions complètes associant équipements et consommables en vue de vendre des produits à plus forte marge ; Communiqué de presse – 19 décembre 2019 - Développement d’un socle de revenus récurrents (services, outillage, consommables), facteur de résilience de l’activité ; - Rationalisation du dispositif industriel en mutualisant les ressources ; - Transformation numérique. Fort de ces avancées, le Groupe entend maintenant accélérer sa dynamique commerciale. Pour réussir, Cerinnov Group a recruté un nouveau Directeur Commercial Groupe qui prendra ses fonctions au mois de février. Ingénieur de formation, il cumule plus de 20 ans d’expérience à des fonctions commerciales au service de sociétés industrielles en France et en Asie. Modalités de l’opération L’Augmentation de Capital a été mise en œuvre par décision du Conseil d’administration en date du 13 décembre 2019, conformément à la délégation qui avait été octroyée par la 9ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2019. Elle a été réalisée à un prix de 1,87 € représentant la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de Cerinnov Group sur le marché Euronext Growth Paris, au cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission. À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à la réalisation de l'Augmentation de Capital sera portée à 0,83 %. La répartition du capital et des droits de vote de la Société a évolué de la façon suivante : Avant l’opération Après l’opération Nombre Nombre Actionnaires % % d’actions d’actions Dirigeants et fondateurs 1.224.556 33,8% 1.369.629 31,5% Actionnaires historiques 311.617 8,6% 311.617 7,2% Public 2.090.651 57,6% 2.670.942 61,3% TOTAL 3.626.824 100,0% 4.352.188 100,0% Avant l’opération Après l’opération Actionnaires DDV % DDV % Dirigeants et fondateurs 2.400.026 46,0% 2.545.099 42,8% Actionnaires historiques 623.234 11,9% 623.234 10,5% Public 2.194.761 42,1% 2.775.052 46,7% TOTAL 5.218.021 100,0% 5.943.385 100,0% Le règlement-livraison des 725.364 actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et leur admission sur le marché Euronext Growth Paris a été effectué le 19 décembre 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0013178712 – ALPCV. Le capital social de la Société a été porté de 725.364,80 € à 870.437,60 €, composé de 4.352.188 actions. 2/4 Communiqué de presse – 19 décembre 2019 Conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’offre des actions de Cerinnov Group dans le cadre de cette augmentation n’a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Des informations détaillées concernant Cerinnov Group, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier semestriel 2019 et dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, pouvant être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site internet (http://www.cerinnov.com/fr/). Evolution de la gouvernance Lors de sa réunion du 13 décembre 2019, le Conseil d’administration a procédé aux nominations suivantes : - Franck Dufour en tant que Directeur Général Délégué, en plus de ses fonctions de Directeur Général d’Emaux Soyer qu’il conservera. A ce titre, il aura pour rôle la supervision des fonctions marketing et distribution/ ventes sur internet. Il épaulera par ailleurs Arnaud Hory dans ses missions de développement commercial, notamment à l’international, et de gestion des RH ; - Vincent Stempfer en tant que Directeur Général Délégué, en plus de ses fonctions de Directeur général de Cerinnov Inc. aux Etats-Unis qu’il conservera. A ce titre, il aura en charge la direction technique du Groupe. Il épaulera par ailleurs Arnaud Hory dans ses missions de développement commercial, notamment sur les phases d’avant-projet. Le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 13 décembre 2019, a également procédé à la nomination comme Administrateur de Franck Dufour en remplacement de Patrick Leprat, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, étant précisé que la ratification de cette cooptation sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. La nomination de Vincent Stempfer en qualité d’Administrateur sera également proposée lors d'une prochaine assemblée générale. Des discussions sont par ailleurs en cours afin d’enrichir le Conseil de nouveaux membres indépendants disposant d’une solide expérience dans le domaine industriel. Conseil de la Société – Listing Sponsor Prochaine publication : 27 février 2020, chiffre d’affaires de l’exercice 2019 (post bourse) A propos de Cerinnov Group Créé en 1998, Cerinnov Group conçoit, fabrique et commercialise, en France et à l’international, des équipements innovants et des solutions de nouvelles générations pour l’industrie de la céramique et du verre. Cerinnov Group est au cœur de la « 4ème révolution industrielle » en permettant à ses clients industriels de moderniser leurs sites de production et de se réinventer pour entrer dans l’ère de « l’usine du futur ». Le groupe est coté sur Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0013178712 – Code mnémo : ALPCV). Il est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d’information sur http ://www.cerinnov.com/fr. 3/4 Communiqué de presse – 19 décembre 2019 Contacts Relations investisseurs Relations presse Alexandre Commerot Isabelle Dray 01 56 88 11 11 01 56 88 11 29 acommerot@actifin.fr idray@actifin.fr AVERTISSEMENT Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Cerinnov Group ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de Cerinnov Group peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Cerinnov Group n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus"). Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de titres financiers aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "U.S. Securities Act"), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de Cerinnov Group n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Cerinnov Group n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre au public de ses titres financiers aux États-Unis. En outre, la diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent donc pas une offre de titres financiers aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Royaume-Uni, ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États- Unis, du Canada, de l’Australie au Royaume-Uni, ou du Japon. Enfin, conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, il est rappelé que : - l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l'Autorité des marchés financiers ; - les personnes ou entités mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que dans les conditions fixées par ledit article ainsi que le Règlement Prospectus ; - la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et le Règlement Prospectus. 4/4 |