SA au capital de 8 914 414 €
Siège social : 14, rue Ambroise Croizat, Croissy Beaubourg - 77435 MARNE LA VALLÉE cedex 2
392 800 520 RCS Meaux


Descriptif et mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres
soumis à l'assemblée générale mixte du 28 septembre 2010
En application des articles 241-1 du Règlement général de l'AMF, le présent document a pour objet de décrire le programme de rachat d'actions propres soumis à l'autorisation de
l'assemblée générale mixte du 28 septembre 2010. Conformément à l'article L.415-3 du Code monétaire et financier, le présent document n'a pas été soumis au visa de l'AMF.



Synthèse des principales caractéristiques de l'opération


Emetteur
TELECOM RÉSEAUX SERVICES, société cotée sur le compartiment C de l'Eurolist, marché de NYSE Euronext Paris SA

Code ISIN
FR 0000071763

Programme de rachat d'actions

Titres concernés
Actions TELECOM RÉSEAUX SERVICES

Nombre de titres et part du capital détenu directement ou indirectement par l'émetteur au 31/08/2010
7 856 actions soit 0,18% du capital

Objectifs par ordre de priorité
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue, dans le respect des textes et pratiques de marché susvisées :
 d’animer le marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
 de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou de son groupe dans le cadre des
dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du code de commerce et de procéder à des attributions gratuites d'actions dans le cadre
des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; et/ou
 de remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société et/ou de
son groupe ; et/ ou
 de remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
existantes de la Société ; et/ ou
 de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la vingt-septième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
 de procéder à toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers ou tout
autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions ainsi acquises pourront être, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, conservées, cédées ou
transférées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
en vigueur.

Pourcentage de rachat maximal de capital autorisé par l'AG du 28/09/2010
10% du capital au 28/09/2010. En prenant en compte les 7 856 actions propres détenues par la société au 31/08/2010, le nombre maximal
d'actions pouvant être rachetées s'élève au 28/09/2010 à 437 865 actions.

Prix d'achat unitaire maximum retenu par le conseil d'administration
L'Assemblée Générale décide de fixer à 15 € le prix maximum d'achat par action et à 1,50 € le prix minimum de vente. Le montant global affecté au
programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.

Durée du programme
18 mois à compter du jour de l'assemblée générale, soit jusqu'au 28 mars 2012.
TELECOM RÉSEAUX SERVICES est intégrateur et opérateur indépendant de services IT. Il offre une nouvelle vision de la
convergence des télécoms et de l'informatique. Créateur de solutions innovantes de communication d'entreprise, le groupe délivre
des services adaptés, visant à dynamiser et valoriser le SI de ses clients.

Depuis le 1er septembre 2007, TELECOM RÉSEAUX SERVICES a conclu avec TSAF un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l'AMAFI, Association des Marchés Financiers.


1. Bilan du précédent programme de rachat d'actions


Le précédent programme de rachat d'actions a été mis en œuvre par le conseil d'administration après autorisation de l'assemblée
générale mixte du 30 septembre 2009.

La société détenait, au 31/12/2009, 7 057 de ses propres actions, représentant 0,16% du capital.
La société détenait, au 30/09/2010, 6 420 de ses propres actions, représentant 0,14% de son capital.


1.1. Détail des opérations réalisées par la société du 30/09/2009 (date de la précédente
assemblée générale) au 28/09/2010


 Acquisitions : Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 30/09/2009, TR SERVICES n'a
acquis aucune action hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.
 Cessions : Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 30/09/2009, TR SERVICES n'a cédé
aucune action hors actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité.
 Annulations : Aucune annulation n'est intervenue au cours des 24 derniers mois.


1.2. Tableau de déclaration synthétique


Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres actions du 30/09/2009 au 28/09/2010

% de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31/08/2010 7 856 actions soit 0,18% du capital
Nombre d'actions annulées du 30/09/2009 au 28/09/2010 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 28/09/2010 6 420 actions soit 0,14% du capital
Valeur comptable du portefeuille au 28/09/2010 16 847,65 €
Valeur de marché du portefeuille au 28/09/2010 (*) 19 822,60 €
(*) Sur la base d'un cours de clôture qui s'établissait à 1,53 € au 28/09/2010


2. Objectifs du présent programme de rachat d'actions

TELECOM RÉSEAUX SERVICES entend se doter à nouveau de la possibilité d'intervenir sur ses propres actions.

Le présent programme de rachat a pour objectifs d'autoriser la société à racheter ses propres actions, dans le respect des textes et
pratiques de marché susvisées, en vue :

 d’animer le marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ; et/ou
 de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou de son groupe dans
le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du code de commerce et de procéder à des attributions
gratuites d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; et/ou
 de remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe de la
Société et/ou de son groupe ; et/ ou
 de remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution
d'actions existantes de la Société ; et/ ou
 de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée
générale extraordinaire de la vingt-septième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
 de procéder à toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés
Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.


3. Cadre juridique


Le présent programme, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a été
soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société TELECOM RÉSEAUX SERVICES du
28/09/2010, dans la 7ème résolution dont le texte est reproduit ci-après :

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de
commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n°2273/2003 de la
Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société dans le
respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les achats ou ventes d'actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d'offre) et par tous moyens dans les
limites que pourrait permettre la réglementation boursière, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés dans la limite de
détention de 10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 445 721 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions afin :
(i) d’animer le marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et/ou
(ii) de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou de son groupe dans le
cadre des dispositions de l’article L.225-177 et suivants du Code de commerce et de procéder à des attributions gratuites d'actions
dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
(iii) de remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société
et/ou de son groupe ; et/ ou
(iv) de remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
existantes de la Société ; et/ ou
(v) de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la vingt-septième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
(vi) de procéder à toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers ou
tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

Les actions ainsi acquises pourront être, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, conservées,
cédées ou transférées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la
part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à
terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale décide de fixer à 15 € le prix maximum d'achat par action et à 1,50 € le prix minimum de vente.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit
d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle,
de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

Cette autorisation expirera au plus tard dix-huit mois (18) après la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure à l'effet d'opérer sur les actions
de la Société.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de
bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations et
toutes formalités nécessaires.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.


4. Modalités


4.1. Part maximale de capital à acquérir, nombre maximal d'actions à acquérir et prix
maximum d'achat


Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a été soumis à
l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société TELECOM RÉSEAUX SERVICES du 28/09/2010 dans la
7ème résolution.

Les achats d'actions de la société TR SERVICES pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société
détiendra à la suite de ces achats ne dépassera pas 10% du capital détenu du 28/09/2010. Compte tenu des 7 856 actions
détenues au 31/08/2010, le nombre d'actions pouvant être rachetées s'élève à 437 865 actions.

Le prix maximum d'achat d'une action est de 15 €. Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra pas être
supérieur à 2 000 000 €.

Les achats ou ventes d'actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d'offre) et par tous moyens, dans les
limites que pourrait permettre la réglementation boursière, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et dans la limite
de détention de 10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 445 721 actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de
bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations et
toutes formalités nécessaires.


4.2. Durée du programme de rachat


La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de l'assemblée.


5. Personne assurant la responsabilité du présent descriptif

A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la société TELECOM
RÉSEAUX SERVICES. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.


Lionel SMEERS
Président Directeur Général