CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS
D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR




Paris, le 2 octobre 2019


Neoen lance une émission d’obligations à option de
conversion et/ou échange en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) à échéance 2024 pour un
montant nominal maximal de 200 millions d’euros

Neoen (code ISIN : FR0011675362, code mnémonique : NEOEN) (la “Société”) annonce aujourd’hui le lancement
d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE »)
venant à échéance le 7 octobre 2024 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés
uniquement, selon l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 200 millions
d’euros (l’« Emission »).

Le produit net de l’Emission sera affecté aux besoins généraux de la Société et aura notamment pour but de financer
son développement en vue d’atteindre son objectif de capacité à fin 2021 (plus de 5,0 GW de capacité en construction
ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l’objectif communiqué par la Société d’un ratio de levier moyen
d’environ 80-85% du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate
ou mise en place pour le financement de ses projets.


Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la Date d’Emission à un taux annuel compris
entre 1,250% et 1,875% payable semestriellement à terme échu les 7 octobre et 7 avril de chaque année (ou le jour
ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 7 avril 2020.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 35,0% et 42,5% par rapport au
cours de référence de l’action Neoen1 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd’hui et le règlement-livraison des Obligations est
prévu le 7 octobre 2019 (la « Date d'Emission »).

A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront
remboursées au pair le 7 octobre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de
Maturité »).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société et au gré des porteurs sous
certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par remboursement au pair majoré des intérêts
courus de manière anticipée à l’initiative de la Société, à tout moment, à compter du 28 octobre 2022 et jusqu’à la Date
de Maturité, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (mais inférieur à 90 jours calendaires), si la
moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse
consécutifs qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés
de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de
conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou de la survenance d’un évènement de liquidité
(Free Float Event) (tels que ces termes sont définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur
pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses Obligations à leur valeur nominale
majorée des intérêts courus.

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le
« Droit de Conversion et/ou d’Echange ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et
jusqu’au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement anticipé.

1
Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Neoen constatés sur Euronext Paris
depuis l’ouverture de la séance de bourse le 2 octobre 2019 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations
le même jour.

1
C3 - Restricted Natixis
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Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations est d’une action par Obligation sous réserve des ajustements
standards décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice du Droit de Conversion et/ou d’Echange, les
porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui
porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra
dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.


Intentions des actionnaires existants
Impala SAS a indiqué se réserver la possibilité de placer un ordre dans le livre d’ordres. La Société n’a pas
connaissance d’intention de souscription de la part d’autres actionnaires.


Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre de l’Emission, la Société ainsi qu’Impala SAS consentiront respectivement un engagement d’abstention
d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période
commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours après la Date
d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.


Dilution
A titre illustratif, en considérant une émission d’OCEANE d'un montant de 200 millions d’euros, un cours de référence
de 23,80 euros2 et une prime de conversion de 38,75% égale au milieu de la fourchette de prime de conversion, la
dilution serait d’environ 7,1% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en
cas d’exercice du Droit de Conversion et/ou d’Echange.


Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement accéléré, en France et hors de France (à l’exclusion
notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès d’investisseurs qualifiés
uniquement selon l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, en vertu des 11ème et 7ème résolutions approuvées
par les assemblées générales extraordinaires de la Société respectivement réunies le 28 juin 2019 et le 2 octobre 2018.

L’émission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en cas de conversion est réalisée sans droit
préférentiel de souscription (ni délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.

Natixis et Société Générale agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’Emission (les
« Coordinateurs Globaux »). BNP Paribas et HSBC agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Emission
(avec les Coordinateurs Globaux, les « Managers »).


Information disponible
L’Emission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »). Des informations détaillées sur Neoen, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives
et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société enregistré par l’AMF le
5 juin 2019 sous le numéro R.19-021 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier du 1er semestre 2019, le
communiqué des résultats du 1er semestre 2019, les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués
de presse de la Société, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com).


Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une sollicitation d'achat, de souscription ou de
vente à l’attention d’une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre
pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Emission des Obligations ne constitue pas

2
Correspondant au cours de l’action Neoen sur Euronext Paris, à la clôture de la séance du 1er octobre 2019.

2
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une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés.

A propos de Neoen

Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable et l’un des plus
dynamiques au monde. Avec une capacité en opération ou en construction de près de 3 GW à ce jour, Neoen est une
société en forte croissance. La société est active notamment en France, en Australie, au Mexique, au Salvador, en
Argentine, en Finlande, en Irlande, en Zambie, en Jamaïque et au Portugal. En particulier, Neoen exploite le parc solaire
le plus puissant d'Europe à Cestas en France (300 MWc) et la plus grande centrale de stockage lithium-ion au monde
à Hornsdale en Australie (100 MW / 129 MWh). Neoen vise une capacité en opération ou en construction d’au moins 5
GW en 2021. Neoen (Code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché
réglementé d’Euronext Paris

Pour en savoir plus : www.neoen.com



Investisseurs Presse

Neoen OPRG Financial

communication@neoen.com Isabelle Laurent Fabrice Baron
+ 33 1 53 32 61 51 + 33 1 53 32 61 27
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr fabrice.baron@oprgfinancial.fr


Avertissement

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait
référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout
manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la
juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni
ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la
souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques ; ni Neoen, ni les Managers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au
sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés,
une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à
des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis
d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2, II du Code
monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y
compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue
pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Neoen est susceptible de
diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un
investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs
de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :
a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des
catégories suivantes :


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i. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle
qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
ii. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas
dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID
II ; ou
iii. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une
information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE)
1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à
disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou
la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen
pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles -
Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des
Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les
contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des
Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute
personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en
considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est
tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation
du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute
incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront
offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au
public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou
distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis
au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code
monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’«
Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement
communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii)
et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions
à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs
Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre
entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises
après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un
quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-
Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation
d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.
Les valeurs mobilières de Neoen n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et
Neoen n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans
le Regulation S pris en application du Securities Act.


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CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR




Australie, Canada et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les
informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au
Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.




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