01/10/2019 17:48 |
Rapport financier semestriel 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
1 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL
01.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ....................................4 01.2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ......................................................................................................4 ELEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2019 ............................................................................. 4 01.2.1 01.2.2 PERSPECTIVES 2019 ET TENDANCE 2021.............................................................................................. 5 01.2.3 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE DU SEMESTRE ................................................................................ 5 01.2.4 ENDETTEMENT FINANCIER, FLUX DE TRESORERIE ET INVESTISSEMENTS ................................. 13 01.2.5 INVESTISSEMENTS REALISES PAR LE GROUPE................................................................................. 17 01.2.6 RETRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPARATIVE ......................................................................... 18 01.2.7 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ................................................................ 19 01.2.8 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ..................................................................................... 19 01.2.9 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................... 21 3 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 01.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT F I N A N C I E R SE M E S T R I E L J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. _______________________ Xavier BARBARO Président-directeur général 01.2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE Xavier Barbaro, président - directeur général de Neoen, déclare : « Les résultats du semestre témoignent à la fois de la dynamique de croissance profitable dans laquelle Neoen est engagée et d’une grande qualité d’exécution dans la gestion de nos opérations. Ces résultats sont parfaitement en ligne avec nos objectifs annuels. Depuis le début de l’exercice, nous avons multiplié les mises en service de nouvelles centrales notamment en Zambie et en Australie, lancé la construction d’un grand nombre de nouveaux projets notamment au Mexique et en Argentine, et réalisé l’acquisition de parcs éoliens en République d’Irlande. Les récents succès obtenus lors d’appels d’offre en France et au Portugal, de même que la signature d’un nouveau contrat avec Google en Finlande, illustrent notre capacité à sécuriser de nouveaux projets. Dans le même temps nous avons continué d’enrichir notre pipeline ce qui assure notre croissance future.» Refinancement du périmètre Arena Solar Le 6 juin 2019, le Groupe a finalisé le refinancement des dettes du périmètre Arena (« Australian Renewable Energy Agency ») Solar, comprenant les projets Parkes, Griffith et Dubbo, pour un montant de 143,8 millions de dollars australiens à échéance 2036. Cette opération a notamment permis de réduire le taux effectif de financement applicable aux projets du portefeuille tout en allongeant l’horizon de remboursement de manière limitée. Au 30 juin 2019, conformément à l’application de la norme IFRS 9, le Groupe a comptabilisé un produit financier de 5,9 millions d’euros en « autres produits et charges financiers » au titre de ce refinancement. Processus de cession de l’activité biomasse Au cours du deuxième trimestre 2019, le Groupe a engagé le processus de vente de son activité biomasse, héritée de l’acquisition de Poweo EnR en 2011. A l’issue d’un processus compétitif, au cours de l’été 2019, il est ainsi entré en négociation exclusive en vue de la cession de son unité de cogénération de Commentry et de sa filiale d’approvisionnement en biomasse. Cette cession a été formellement finalisée le 4 septembre 2019. La contribution relative aux entités cédées est dès lors présentée au sein des activités non poursuivies ou en cours de cession dans les comptes au 30 juin 2019. Croissance dynamique du portefeuille Au cours du semestre, Neoen a poursuivi activement ses efforts de développement, permettant au portefeuille de projets de croître de plus de 1,3 GW sur la période, dont 1,2 GW pour les projets en statut « tender ready » et « advanced development »1, atteignant ainsi près de 9 GW. 1 Pour une définition des différents stades de développement des projets du Groupe, se référer au « glossaire » du document de référence 2018. 4 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Le portefeuille de projets sécurisés a, quant à lui, progressé de près de 100 MW. Ceci résulte notamment de : L’entrée en phase « awarded »2 : - • des projets solaires français Arue 2, Badonviller, Morhange, Bioule et Savernat, lauréats en février 2019 de la cinquième tranche du quatrième appel d’offres de la Commission de Régulation de l’Energie, pour une capacité cumulée de 45 MWc et du projet mozambicain Metoro (41 MWc), ainsi que ; • des projets éoliens français Saint-Sauvant (14 MW, codétenu avec Sergies) et Les Avaloirs (6 MW). Le lancement de la construction du premier projet solaire du Groupe au Mexique (El Llano, 375 MWc) et du projet Altiplano 200 en - Argentine (208 MWc), consolidant ainsi la présence de Neoen dans la région Amériques, et des projets Fossat (5 MWc) et La Garenne (10 MW) en France. La mise en opération : - • en France, des projets solaires Azur Est (9 MWc) et Corbas (16 MWc), du projet éolien Auxois Sud 2 (16 MW) ainsi que du projet de stockage Azur (6 MW) en France, et ; • en Zambie, du projet solaire Bangweulu (54 MWc). Forte de ses réalisations, la société confirme s’attendre à réaliser en 2019, à taux de change constants par rapport à 2018, un EBITDA compris entre 212 et 227 M€ avec une marge d’EBITDA proche de 80%. Neoen confirme par ailleurs son objectif d’atteindre une capacité de plus de 5 GW en opération et en construction à fin 2021 - dont la totalité sera en opération à fin 2022 - et un EBITDA proche de 400 M€ en 2021, et un ratio de dette nette sur EBITDA d’environ 8,0x d’ici la fin 2021, qui suppose un ratio de levier moyen d’environ 80-85% du capital investi, sur une base all-in incluant désormais la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le financement de ses projets. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément à la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Les comptes consolidés du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2019 ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 02 du présent document. Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de l’activité biomasse conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 10 des états financiers consolidés semestriels. 2 Pour une définition des différents stades de développement des projets du Groupe, se référer au « glossaire » du document de référence 2018. 5 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 01.2.3.1 CHIFFRES CLES 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Ventes d'énergies sous contrat 100,1 81,5 +18,6 + 22,8% Ventes d'énergies sur le marché 14,3 6,9 +7,4 + 106,2% Autres produits 3,8 2,5 +1,3 + 50,7% Chi ffre d’affaires 118,1 90,9 +27,2 + 30,0% EBITDA (1) 94,0 75,6 +18,4 + 24,3% Ma rge d'EBITDA 79,6% 83,2% Ré sul ta t opérationnel courant 58,1 47,6 +10,5 + 22,2% Ré sul ta t opérationnel 57,0 46,7 +10,3 + 22,0% Rés ultat financier (29,2) (33,9) +4,7 – 13,7% Ré sul ta t net des activités poursuivies 18,7 8,5 +10,2 + 119,4% Ré sul ta t net des activités non poursuivies ou en cours de cession (0,3) (0,2) – 0,1 + 36,5% Ré sul ta t net de l'ensemble consolidé 18,4 8,3 +10,1 + 122,2% Dont part du Groupe 16,7 7,2 +9,5 + 131,9% De tte nette 1 404,1 1 037,9 +366,2 + 35,3% Ra tio de levier 7,6x 8,2x 01.2.3.2 INDICATEURS NON GAAP Le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l’EBITDA, la dette nette et le ratio de levier. Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de définitions standardisées. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. En particulier, la dette nette ne doit pas être considérée comme un substitut à l’analyse de la dette financière brute et de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les normes IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Réconciliation de l’EBITDA 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Ré sulta t opérationnel courant 58,1 47,6 +10,5 + 22,2% Amortis s ements et provisions opérationnels courants (35,9) (28,1) – 7,9 + 28,0% EBITDA (1) 94,0 75,6 +18,4 + 24,3% Dette nette En millions d'euros 30.06.2019 31.12.2018 Variations Tota l dettes financières (1) 1 896,7 1 690,8 +205,9 + 12,2% Inves tis s eurs minoritaires et autres (2) (27,3) (45,4) +18,1 – 39,9% Tota l dettes financières ajustées 1 869,4 1 645,4 +224,0 + 13,6% Total trésorerie et équivalents de trésorerie (337,8) (503,8) +166,0 – 32,9% Dépôts de garantie (3) (124,9) (97,8) – 27,1 + 27,7% (4) Ins truments dérivés actifs – effets des couvertures (2,6) (5,8) +3,2 – 55,2% Tota l dette nette 1 404,1 1 037,9 +366,2 + 35,3% 6 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Ratio de levier Ce ratio correspond au rapport entre la dette nette et l’EBITDA (calculé sur une période de 12 mois glissants). 30.06.2019 31.12.2018 Ratio de levier 7,6x 6,0x 01.2.3.3 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPALES DONNEES OPERATIONNELLES 31.12.2018 30.06.2019 Variations re tra ité Nom bre de MW en opération (1) 1 579 1 478 +102 + 7% Europe – Afrique 725 624 +102 + 16% Aus tralie 753 753 - - Amériques 101 101 - - Nom bre de MW en construction (1) 1 260 764 +496 + 65% Europe – Afrique 141 227 – 87 – 38% Aus tralie 342 342 - - Amériques 778 195 +583 + 300% Nom bre de MW des projets « awarded » (1) 397 899 – 502 – 56% Europe – Afrique 397 316 +81 + 26% Amériques - 583 – 583 – 100% Tota l des MW du « secured portfolio » 3 237 3 141 +96 + 3% (1) Variations Nom bre de MW des projets « tender-ready » et « advanced development » 30.06.2019 31.12.2018 Europe – Afrique 1 593 1 244 +349 + 28% Aus tralie 2 747 1 668 +1 079 + 65% Amériques 1 410 1 613 – 203 – 13% Tota l des MW de l'« advanced pipeline » 5 750 4 525 +1 225 + 27% Variations 30.06.2019 31.12.2018 Duré e résiduelle des contrats de vente d’électricité – photovoltaïque (années) 14,9 15,3 – 0,4 (pondéré par MWc) Duré e résiduelle des contrats de vente d’électricité – éolien (années) (pondéré 16,3 16,4 – 0,1 par MW) Disponi bi lité moyenne des installations en exploitation – photovoltaïque (%) 99,0% 97,5% + 1,5% Disponi bi lité moyenne des installations en exploitation – éolien (%) 99,2% 96,1% + 3,1% 7 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 01.2.3.4 EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE L’EBITDA L’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA du Groupe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 se présente comme suit. Les données sont exprimées en millions d’euros. Evolution du chiffre d’affaires 2 ,7 118,1 2 ,5 4 ,6 – 0,6 – 3,8 1 4 ,7 7 ,0 90,9 2018.06 Mises en Mises en Mises en Taux de change Impact Effet démarrage Autres 2019.06 opérat ion S1 opérat ion S2 opérat ion S1 productible PPA long terme 2018 2018 2019 EBITDA Evolution de l’EBITDA M€ 94,0 1,5 0,0 0,0 6,2 0,3 10,8 80% 3,8 75,6 – 4,2 83% 2018 .06 Europe-Afrique Austral ie Europe-Afrique Austral ie Amériques Europe-Afrique Austral ie Autres 2019 .06 Marge d’EBITDA (%) 80% 84% (1) 82% (1) 8 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 01.2.3.5 RESULTATS SECTORIELS L’activité biomasse, correspondant au segment biomasse tel que présenté en 2018, est désormais incluse dans les activités non poursuivies ou en cours de cession. Sa contribution est décrite de manière distincte au paragraphe 01.2.3.6 « résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession » ainsi qu’en note 10 aux états financiers consolidés semestriels. Les résultats sectoriels des premiers semestres 2018 et 2019 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe : éolien, solaire, stockage, et développement et investissements (y compris éliminations), la période comparative ayant été retraitée en conséquence. EBITDA (1) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant (en millions d'euros) 30.06.2018 30.06.2018 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2019 30.06.2019 Variations Variations Variations retraité retraité retraité Europe - Afrique 19,6 14,8 +4,8 + 32,4% 15,3 11,5 +3,8 + 33,0% 8,5 6,0 +2,5 + 41,7% Eolien 26,6 18,8 +7,8 + 41,5% 25,8 15,0 +10,8 + 72,0% 17,7 8,5 +9,2 + 108,2% Solaire 0,0 - +0,0 n.a. 0,0 (0,0) +0,0 n.a. 0,0 (0,0) +0,0 n.a. Stockage 46,3 33,7 +12,6 + 37,5% 41,2 26,5 +14,7 + 55,5% 26,3 14,5 +11,8 + 81,7% Total En % du chiffre d'affaires 39,2% 37,1% 88,9% 78,6% 56,8% 43,0% Australie 33,1 37,3 – 4,2 – 11,3% 28,2 32,4 – 4,2 – 13,0% 19,0 23,1 – 4,1 – 17,7% Eolien 19,7 3,2 +16,5 + 515,6% 18,4 12,2 +6,2 + 50,8% 10,1 8,6 +1,5 + 17,4% Solaire 8,3 8,1 +0,2 + 2,5% 6,7 6,7 +0,0 + 0,0% 4,1 4,0 +0,1 + 2,5% Stockage 61,1 48,6 +12,5 + 25,7% 53,2 51,3 +1,9 + 3,7% 33,1 35,8 – 2,7 – 7,5% Total En % du chiffre d'affaires 51,7% 53,5% 87,1% 105,5% 54,2% 73,7% Amériques 8,5 8,0 +0,5 + 6,3% 6,1 5,8 +0,3 + 5,2% 3,8 3,7 +0,1 + 2,7% Solaire 8,5 8,0 +0,5 + 6,3% 6,1 5,8 +0,3 + 5,2% 3,8 3,7 +0,1 + 2,7% Total En % du chiffre d'affaires 7,2% 8,8% 71,8% 72,5% 44,7% 46,3% Développement - Investissement et Eliminations Développement et investissements (2) 23,4 32,3 – 8,9 – 27,6% (8,9) 9,3 – 18,2 – 195,3% (10,3) 8,7 – 19,1 – 218,1% (3) (21,2) (31,7) +10,5 – 33,1% 2,4 (17,4) +19,8 – 113,8% 5,2 (15,2) +20,3 – 133,9% Eliminations 2,2 0,6 +1,6 + 266,7% (6,5) (8,0) +1,5 – 18,9% (5,2) (6,4) +1,3 – 19,7% Total TOTAL 118,1 90,9 +27,2 + 30,0% 94,0 75,6 +18,4 + 24,3% 58,1 47,6 +10,5 + 22,2% 52,7 43,5 27,5 52,2 +0,5 + 1,0% 43,9 – 0,4 – 0,9% 29,1 – 1,6 – 5,5% Sous -total éolien 54,8 50,2 31,6 30,1 +24,7 + 82,1% 33,0 +17,2 + 52,1% 20,9 +10,7 + 51,2% Sous -total solaire 8,4 6,7 4,1 8,1 +0,3 + 3,7% 6,7 +0,0 + 0,1% 4,0 +0,1 + 3,7% Sous -total stockage 9 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2019 du Groupe Neoen s’élève à 118,1 millions d’euros, hors activité biomasse en cours de cession, en hausse de 27,2 millions d’euros, soit +30,0% par rapport à 2018 à périmètre comparable. Détail par zone géographiques : Europe - Afrique : cette zone représente 39,2% du chiffre d’affaires du Groupe. Son chiffre d’affaires s’élève à 46,3 millions d’euros - sur le premier semestre 2019, en hausse de 12,6 millions d’euros, soit +37,5%. Ceci s’explique essentiellement par : • les mises en service de centrales réalisées depuis le 1er janvier 2018 pour 9,4 millions d’euros. En particulier, la centrale solaire de Bangweulu en Zambie, les centrales éoliennes Chassepain et Auxois Sud 2, ainsi que les centrales solaires Lagarde d’Apt et Le Camp en France, et ; • par la hausse des revenus générés par les centrales solaires pour 2,7 millions d’euros, en raison de meilleures performances opérationnelles, et par les centrales éoliennes pour 0,5 million d’euros. Australie : cette zone représente 51,7% de l’activité du Groupe. La hausse du chiffre d’affaires de 12,5 millions d’euros (+25,7%) - s’explique essentiellement par les mises en service de centrales réalisées depuis le 1er janvier 2018 pour 16,4 millions d’euros et la hausse des revenus générés par le segment stockage pour 0,2 million d’euros. Ces effets sont partiellement compensés par la baisse des revenus générés par des parcs éoliens déjà en service pour -4,3 millions d’euros, en lien notamment avec l’application des tarifs prévus dans le cadre des contrats PPA 3 long terme, faisant suite à une période durant laquelle ces parcs avaient temporairement bénéficié de tarifs supérieurs (chiffre d’affaires correspondant à la phase d’ « early generation revenue » c’est-à- dire aux ventes d’énergies à court terme précédant l’entrée en vigueur d’un contrat de très long terme), et l’impact des variations de change pour -0,7 million d’euros. Amériques : le chiffre d’affaires s’élève à 8,5 millions d’euros sur le premier semestre 2019, en hausse de 6,3%, en raison - notamment d’un effet de change positif. Le poids relatif de la région Amériques a quant à lui légèrement diminué, représentant 7,2% du chiffre d’affaires du Groupe, contre 8,8% pour le premier semestre 2018, dans l’attente de la mise en service de nouvelles centrales actuellement en construction dans cette région. Développement et investissements4 : le chiffre d’affaires s’élève à 2,2 millions d’euros sur le premier semestre 2019 contre 0,6 million en 2018, soit une hausse de 1,6 million d’euros qui s’explique principalement par une progression de la facturation de services à des tiers. Détail par technologies : Le segment solaire est le premier contributeur au chiffre d’affaires du Groupe (46,4% contre 33,0% au premier semestre 2018). Le chiffre d’affaires de ce segment s’élève à 54,8 millions d’euros sur le premier semestre 2019, en hausse de 24,7 millions d’euros, soit +82,1%. Ceci s’explique essentiellement par l’impact en semestre plein des mises en service réalisées en 2018, en particulier en Australie avec les projets Dubbo, Parkes, Griffith et Coleambally. Le segment éolien représente 44,6% du chiffre d’affaires du Groupe (contre 57,3% au premier semestre 2018). Le chiffre d’affaires de ce segment est stable et s’élève à 52,7 millions d’euros sur le premier semestre 2019. La contribution associée à la mise en service de nouveaux parcs français sur un semestre complet (Chassepain, Pays Chaumontais, Champs d’Amour, Auxois Sud 2) a été en partie compensée par une diminution, conforme aux anticipations du Groupe, du prix moyen capté sur certains actifs éoliens australiens. Ceci est essentiellement lié à la transition entre des « early generation revenues » (ventes d’énergies à court terme) précédant l’entrée en vigueur d’un contrat PPA long terme. Le segment stockage affiche un chiffre d’affaires de 8,4 millions d’euros, en progression modérée (+3,7%) du fait de conditions - toujours favorables tant pour la vente de services réseaux (FCAS) que pour l’activité d’arbitrage. 3 « Power Purchase Agreement » - Contrat d’achat d’électricité par lequel un producteur d’électricité vend, pour un prix déterminé, tout ou partie de sa production future à un acquéreur (ou acheteur d’électricité). 4 Y compris éliminations. 10 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL EBITDA L’EBITDA consolidé du premier semestre 2019 s’élève à 94,0 millions d’euros, hors activité biomasse en cours de cession, en hausse de 18,4 millions d’euros, soit +24,3% par rapport à 2018 à périmètre comparable. Cette progression résulte essentiellement de la croissance de l’activité solaire et d’une bonne maitrise des charges d’exploitation. Europe - Afrique : L’EBITDA s’établit à 41,2 millions d’euros sur le premier semestre 2019, soit une hausse de 14,7 millions d’euros - (+55,5%), résultant d’une progression des segments solaire et éolien de respectivement 10,8 millions d’euros et 3,8 millions d’euros. Celle-ci est principalement imputable aux installations mises en services depuis le 1er janvier 2018 ou exploitées sur un semestre complet en 2019, ainsi qu’à une meilleure performance des centrales solaires sur la période. Au 30 juin 2019, la marge d’EBITDA s’établit à 88,9%, contre 78,6% en 2018. Australie : L’EBITDA s’établit à 53,2 millions d’euros sur le premier semestre 2019, en hausse de 1,9 million d’euros (+3,7%) par - rapport à 2018. Cette évolution est imputable au recul de la contribution du segment éolien pour -4,2 millions d’euros, consécutif à la baisse des prix moyens captés sur certains actifs, résultant de la transition entre des « early generation revenues » (ventes d’énergie à court terme précédant l’entrée en vigueur d’un contrat de très long terme) et des PPA. A l’inverse, la contribution du segment solaire progresse de +6,2 millions d’euros, bénéficiant de l’impact sur le semestre des mises en service de centrales (réalisées principalement en 2018), venant ainsi plus que compenser l’effet, en 2018, de la constatation d’indemnités contractuelles compensant les pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets photovoltaïques. Celles- ci, enregistrées en autres produits opérationnels dans les comptes du Groupe, avaient contribué à une marge d’EBITDA exceptionnellement élevée (105,5% au premier semestre 2018 contre 87,1% au premier semestre 2019). L’EBITDA de l’activité stockage est stable et ressort à 6,7 millions d’euros sur la période. Amériques : l’EBITDA progresse très légèrement et s’élève à 6,1 millions d’euros sur le premier semestre 2019. La marge d’EBITDA - est de 71,8%, contre 72,5% en 2018. Développement et investissements5 : l’EBITDA est en hausse de 1,5 million d’euros, traduisant la poursuite de la croissance des - activités. 01.2.3.6 ANALYSE DES AUTRES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Résultat opérationnel courant 58,1 47,6 +10,5 + 22,2% Autres produits et charges opérationnels non courants (1,1) (1,0) – 0,1 + 5,0% Amortis s ements et provisions opérationnels non courants (0,1) 0,1 – 0,2 – 200,0% Ré sulta t opérationnel 57,0 46,7 +10,3 + 22,0% Effet des variations de taux de change (0,2) - – 0,2 - Ré sulta t opérationnel à changes constants 57,2 46,7 +10,5 + 22,4% Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 58,1 millions d’euros sur le premier semestre 2019, en hausse de 10,5 millions d’euros soit +22,2%. Ceci s’explique exclusivement par la hausse de l’EBITDA, à hauteur de +18,4 millions d’euros soit +24,3%, partiellement compensée par la variation des charges d’amortissements pour -7,7 millions d’euros résultant de la croissance du parc d’actifs en opération. 5 Y compris éliminations. 11 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Autres produits et charges opérationnels non courants 30.06.2018 Variations En millions d'euros 30.06.2019 retraité Frais de développement antérieurs (0,5) (0,9) +0,4 – 40,6% Rés ultats des cessions d'actifs (1) (0,6) 0,0 – 0,6 - Autres éléments non récurrents 0,1 (0,1) +0,2 – 184,5% Tota l des autres produits et charges opérationnels non courants (1,1) (1,0) – 0,2 + 17,1% Amortissements et provisions opérationnels non courants Les amortissements et les provisions opérationnels non-courants correspondent à une dotation nette de (0,1) million d’euros du fait de la réévaluation des probabilités de réalisation de certains projets. Résultat opérationnel Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe progresse de 10,3 millions d’euros soit +22%, passant de 46,7 millions d’euros au premier semestre 2018 à 57,0 millions d’euros en 2019 (57,2 millions d’euros à taux de change constants). Résultat financier 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations retraité Coût de l'endettement financier (35,6) (28,4) – 7,3 + 25,6% Autres produits et charges financiers 6,4 (5,5) +11,9 – 215,2% Ré sulta t financier (29,2) (33,9) +4,7 – 13,7% Le résultat financier a progressé de 4,7 millions d’euros passant de (33,9) millions d’euros pour le premier semestre 2018 à (29,2) millions d’euros pour le premier semestre 2019 (-29,1 millions d’euros à taux de change constants). Cette évolution s’explique principalement par : - L’augmentation du coût de l’endettement financier, qui s’établit à (35,6) millions d’euros sur la période contre (28,4) millions d’euros au premier semestre 2018. Celle-ci résulte principalement de la hausse de l’encours moyen d’endettement sur la période, porté par la croissance du nombre de projets en opération, et de l’effet de tirages effectués au cours de l’année 2018 sur certaines tranches de dettes mezzanines du Groupe. Sur le premier semestre 2019, le coût net de l'endettement financier correspond aux charges d’intérêts résultant des financements des actifs de production pour (33,5) millions d’euros, aux emprunts corporate pour (0,3) million d’euros, et aux charges d’intérêts sur droits d’utilisation pour (1,5) million d’euros ; - Les autres produits et charges financiers, correspondent à un produit net de 6,4 millions d’euros sur la période, contre une charge nette de (5,5) millions d’euros en 2018. Ceci s’explique principalement par l’évolution favorable des taux de change et par la renégociation de la dette du périmètre Arena Solar, au cours du premier semestre 2019, qui a généré un produit financier de 5,9 millions d’euros. Impôts sur les résultats La charge d’impôt s’élève à 9,1 millions d’euros sur le premier semestre 2019 contre 4,3 millions d’euros au premier semestre 2018, soit respectivement un taux moyen d’impôt de 32,7% contre 33,5%. Résultat net des activités poursuivies Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies du Groupe a augmenté de 10,2 millions d’euros, pour passer de 8,5 millions d’euros au premier semestre 2018 à 18,7 millions d’euros au premier semestre 2019. Résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession Le résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession s’élève à (0,3) million d’euros au premier semestre 2019 contre (0,2) million d’euros au premier semestre 2018 et correspond au résultat de l’activité biomasse. La cession de l'activité biomasse a été définitivement réalisée le 4 septembre 2019 (se référer au paragraphe 1.2.8 « Evènements postérieurs à la clôture »). 12 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Résultat net – part du groupe Compte tenu de ces évolutions, le résultat net part du groupe s’est donc amélioré de 9,5 millions d’euros, passant de 7,2 millions d’euros au premier semestre 2018 à 16,7 millions d’euros au premier semestre 2019. Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 1,6 million d’euros à comparer à 1,0 million d’euros au premier semestre 2018. Il représente la quote-part des autres actionnaires dans le résultat dégagé par les sociétés où Neoen n’est pas le seul actionnaire, principalement en Australie et en Zambie. 01.2.3.7 BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE En millions d'euros 30.06.2019 31.12.2018 Variations Actifs non courants 2 238,7 1 982,0 +256,7 + 13,0% Dont immobilisations corporelles 1 912,3 1 702,7 +209,6 + 12,3% Actifs courants 457,4 586,9 – 129,5 – 22,1% Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 337,8 503,8 – 166,0 – 32,9% Actifs destinés à être cédés (1) 74,8 - +74,8 - Tota l de l'actif 2 770,9 2 568,9 +202,0 + 7,9% Capitaux propres (2) 621,1 655,3 – 34,2 – 5,2% Pas s ifs non courants 1 799,0 1 607,3 +191,7 + 11,9% Pas s ifs courants 279,7 306,3 – 26,6 – 8,7% Pas s ifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) 71,1 - +71,1 - Tota l du passif 2 770,9 2 568,9 +202,0 + 7,9% Les actifs corporels enregistrent une hausse de 12,3% sur le semestre du fait de la dynamique positive de l’activité. Au cours du semestre, Neoen a investi un total de 363,0 millions d’euros pour le développement et la construction de nouvelles capacités de production. La structure financière du Groupe est solide : 99% de l’endettement financier total de Neoen à fin juin 2019 est adossé aux centrales de production d’électricité, financées par de la dette projet long terme en devises fiables (euros, dollars américains ou dollars australiens). Au 30 juin 2019, la trésorerie du Groupe s’élève à 337,8 millions d'euros, en recul de 166,0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018, compte tenu des investissements réalisés dans les actifs de production. 01.2.4.1 INDICATEURS SUIVIS PAR LE GROUPE La durée résiduelle moyenne des financements de projet consentis, au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en exploitation, se présente comme suit : Duré e résiduelle moyenne pondérée par l'endettement Sola ire Eolie n Tota l (e n années) AUD 15,2 17,5 16,6 EUR 15,1 13,9 14,6 USD 16,3 NA 16,3 TOTAL 30.06.2019 15,4 15,9 15,7 TOTAL 31.12.2018 15,3 16,4 15,8 13 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Le ratio moyen pondéré du montant de la dette projet levée par rapport aux dépenses d’investissement réalisées pour le développement et la construction des projets, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en exploitation au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, se présente comme suit : Ratio Dette / Dépenses d'investissement Sola ire Eolie n Tota l AUD 69,6% 73,7% 72,0% EUR 89,6% 83,2% 86,7% USD 76,1% NA 76,1% TOTAL 30.06.2019 79,4% 77,6% 78,6% TOTAL 31.12.2018 80,3% 77,3% 78,9% Le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement au titre des financements de projet, sur une base « all-in », c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement financier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération, se présente comme suit : Ta ux d'intérêts moyen pondéré "all-in" Sola ire Eolie n Tota l AUD 4,7% 4,0% 4,3% EUR 3,2% 2,5% 2,9% USD 6,5% NA 6,5% TOTAL 30.06.2019 4,4% 3,4% 3,9% TOTAL 31.12.2018 4,6% 3,8% 4,2% Par ailleurs, au 30 juin 2019, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate, mais excluant les prêts d’actionnaires) était de 3,59% en euros, 4,84% en dollars australiens, et 6,96% en dollars américains. Ce taux d’intérêt moyen est (i) calculé sur la base de tous les financements à date (dette signée, en tirage, en remboursement, consolidée) (ii) pondéré sur la base de l’encours de dette au 30 Juin 2019 (iii) calculé sur une base « all-in » c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement financier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux. 01.2.4.2 PASSAGE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDE A LA DETTE NETTE Dans le cadre de l’analyse et la gestion de son endettement, le Groupe prend en compte non seulement le niveau global de son endettement financier consolidé, mais aussi sa « dette nette », un indicateur non-IFRS. En millions d'euros 30.06.2019 31.12.2018 Variations Emprunts bancaires – financement des projets 1 378,3 1 229,3 +149,0 + 12,1% Financ ements obligataires des projets 265,0 262,8 +2,2 + 0,8% Dettes locatives (1) 103,9 96,9 +7,0 + 7,2% Financ ement corporate 14,7 16,1 – 1,4 – 8,7% Inves tis s eurs minoritaires et autres (2) 27,3 45,4 – 18,1 – 39,9% Ins truments dérivés passifs – effets des couvertures (3) 107,5 40,3 +67,2 + 166,7% Tota l dettes financières 1 896,7 1 690,8 +205,9 + 12,2% Total trésorerie et équivalents de trésorerie (337,8) (503,8) +166,0 – 32,9% Dépôts de garantie (4) (124,9) (97,8) – 27,1 + 27,7% Inves tis s eurs minoritaires et autres (2) (27,3) (45,4) +18,1 – 39,9% Ins truments dérivés actifs – effets des couvertures (3) (2,6) (5,8) +3,2 – 55,2% Tota l dette nette 1 404,1 1 037,9 +366,2 + 35,3% 14 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL La dégradation de la dette nette sur la période s’explique principalement par l’augmentation des dettes financières pour 205, 9 millions d’euros et par la baisse de la trésorerie disponible à hauteur de 166,0 millions d’euros, compte tenu des importants investissements réalisés dans les actifs de production. Ces effets sont partiellement compensés par la hausse des dépôts liés aux comptes de réserve des financements bancaires sur les actifs de production et par le recul des prêts accordés par des actionnaires minoritaires, pour respectivement 27,1 millions d’euros et 18,1 millions d’euros. L’évolution des dettes financières du Groupe au cours du semestre se présente comme suit. Les montants sont exprimés en millions d’euros. check 10,5 63,5 241,8 8,6 1 896,7 – 66,4 – 49,2 – 2,8 1 690,8 2018.12 Emissions Remboursements Effet de change Variation de juste Intérêts courus Reclassements (2) Autres 2019.06 d'emprunts (1) d'emprunts valeur et coût amorti 01.2.4.3 COVENANTS FINANCIERS Au 30 juin 2019, il n’est constaté aucune indication que les différentes sociétés financées par des dettes projet ne respectent pas leurs covenants de ratios financiers de DSCR6 minimum, ou de fonds propres minimum. En juillet 2019, le Groupe a obtenu les « waivers » signés par les prêteurs pour les projets Auxois Sud et Champs d’amour, venant ainsi régulariser le non-respect de leurs covenants au 31 décembre 2018. 01.2.4.4 SITUATION ET FLUX DE TRESORERIE 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 81,6 60,0 +21,6 + 36,0% Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (405,1) (253,0) – 152,1 + 60,1% Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 158,5 143,1 +15,4 + 10,8% Inc idenc e de la variation des taux de change 0,6 (1,4) +2,0 – 142,9% (1) Effet du reclassement de la trésorerie des activités destinées à être cédées (1,7) - – 1,7 - Va ria tion nette de la trésorerie (166,1) (51,2) – 114,9 + 224,4% 6 « Debt service coverage ratio » ou DSCR correspond au ratio de couverture du service de la dette par des liquidités, défini dans les contrats de financements de projet contenant des covenants financiers. 15 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 01.2.4.5 FLUX NET GENERE PAR L’ACTIVITE OPERATIONNELLE DU GROUPE 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Résultat net des activités poursuivies 18,7 8,5 +10,2 + 120,0% Éliminations (1 ) 84,1 63,7 +20,4 + 32,0% Inc idenc e de la variation du besoin en fonds de roulement (18,1) (13,3) – 4,8 + 36,1% Impôts décaissés (encaissés) (3,5) (0,5) – 3,0 + 600,0% (2) Flux de trésorerie opérationnels des activités destinées à être cédées 0,4 1,6 – 1,2 – 75,0% Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 81,6 60,0 +21,6 + 36,0% La progression des flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles de 21,6 millions d’euros provient essentiellement de la croissance de l’EBITDA, détaillée au paragraphe 1.2.3.5.2 « Résultats sectoriels ». 01.2.4.6 FLUX NET PROVENANT DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité (1) Ac quis itions de filiales nettes de la trésorerie acquise (0,7) (13,1) +12,4 – 94,7% Ces s ions de filiales nettes de la trésorerie cédée 0,3 0,7 – 0,4 – 57,1% (2) Ac quis ition d’immobilisations corporelles et incorporelles (377,1) (227,2) – 149,9 + 66,0% Ces s ion d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,0 (0,0) +0,0 – 200,0% Ac quis ition d’actifs financiers (3 ) (27,2) (13,6) – 13,6 + 100,0% Dividendes reçus 0,0 - +0,0 - Ces s ion d’actifs financiers - 0,0 – 0,0 – 100,0% (4) Flux de trésorerie d'investissement des activités destinées à être cédées (0,4) 0,2 – 0,6 – 300,0% Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (405,1) (253,0) – 152,1 + 60,1% La hausse des dépenses liées aux activités d’investissement, à hauteur de 152,1 millions d’euros, s’explique principalement par l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, et dans une moindre mesure par des acquisitions d’actifs financiers, associées aux comptes de réserve de financement. 16 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 01.2.4.7 FLUX NET PROVENANT DU FINANCEMENT DU GROUPE 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Augmentation de capital de la société mère 0,4 0,0 +0,3 NA Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations de capital 0,8 0,5 +0,3 + 50,0% Ces s ion (acquisition) nette d’actions propres (3,1) - (3,1) NA Émis s ion d’emprunts (1) 241,8 207,0 +34,8 + 16,8% Dividendes payés (1,5) (0,4) (1,1) + 275,0% Rembours ement d’emprunts (49,2) (44,8) (4,4) + 9,8% Intérêts financiers nets versés (1) (29,7) (16,7) (13,0) + 77,8% Flux de trésorerie de financement des activités destinées à être cédées (2) (0,9) (2,5) +1,6 – 64,0% Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 158,5 143,1 +15,4 + 10,8% Les flux de trésorerie liés aux activités de financement augmentent de 15,4 millions en lien avec la stratégie du Groupe visant à financer ses investissements principalement au moyen de dette projet sans recours. 30.06.2018 En millions d'euros 30.06.2019 Variations re tra ité Acqui sitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) : 313,5 197,4 116,1 + 58,8% -Dont acquisitions d’immobilisations incorporelles 17,2 12,4 4,8 + 38,3% -Dont acquisitions d’immobilisations corporelles 296,3 184,9 111,4 + 60,2% Inve stisse me nts financiers : 27,9 26,7 1,2 + 4,5% -Dont acquisitions d’actifs financiers 27,2 13,6 13,6 + 100,3% -Dont acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 0,7 13,1 (12,4) – 94,7% 17 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Le graphique ci-après présente l’évolution des immobilisations corporelles du Groupe entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019. Les montants sont exprimés en millions d’euros. 6,7 107,7 – 57,5 1 912,3 0,9 – 33,1 – 3,1 60,3 127,6 1 702,7 - 2018.12 Australie (1) Europe- Amériques (3) Dettes de location- Reclassement de Amortissement Taux de change Autres 2019.06 Afrique (2) financement (IFRS 16) l'activité biomasse (IFRS 5) 01.2.5.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE REALISATION Les principaux investissements du Groupe en cours de réalisation correspondent aux projets en construction détaillés dans le paragraphe 1.2.5 « Investissements réalisés par le Groupe ». 01.2.5.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGES Le Groupe poursuit une stratégie « develop-to-own » selon laquelle il développe ses projets dans le but de contrôler et d’exploiter ses actifs de production. Dans ce cadre, les investissements qu’il envisage de réaliser dans le futur consisteront principalement à alimenter son portefeuille par de nouveaux projets, et continuer de faire avancer les projets existants jusqu’à la mise en service des installations. Au cours du deuxième trimestre 2019, le Groupe a engagé le processus de cession de sa centrale biomasse, héritée de l’acquisition de Poweo EnR en 2011. A l’issue d’un processus compétitif, au cours de l’été 2019, il est entré en négociation exclusive en vue de la cession de son unité de cogénération de Commentry et de sa filiale d’approvisionnement en biomasse. Cette cession a été formellement finalisée le 4 septembre 2019. La contribution relative aux entités cédées est dès lors présentée au sein des activités non poursuivies ou en cours de cession dans les comptes au 30 juin 2019. Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés 2018 ont été retraitées en conséquence, conformément aux dispositions de la normes IFRS 5 (se référer à la note 10 des états financiers consolidés semestriels). Aucune perte de valeur n’a été constatée suite à ce classement. 18 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 21 états financiers consolidés semestriels. Elles sont de même nature que celles commentées dans les états financiers au 31 décembre 2018. Elles concernent les opérations avec les entités Impala, Eiffel Investissements Groupe et BPI, pour les natures d’opérations suivantes : - Charges de management fees et intérêts sur dettes de financement et sur garanties octroyées ; - Dettes de financement. Acquisition d’un ensemble de parcs éoliens en Irlande Le 1er août 2019, le Groupe a annoncé l’acquisition de huit parcs éoliens en opération en Irlande d’une capacité cumulée de 53,4 MW, pour un montant total, payé en numéraire, de 25,8 millions d’euros. En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, Neoen entend qualifier de « business combination » l’acquisition de ce portefeuille d’actifs. Il prévoit ainsi d’effectuer une allocation du prix d’acquisition d’ici à la clôture annuelle au 31 décembre 2019. Cession de l’activité Biomasse Le 4 septembre 2019, le Groupe a cédé à Coriance son unité de cogénération de Commentry ainsi que sa filiale d’approvisionnement en biomasse, pour un montant total de 37 millions d’euros (dont 26,8 millions d’euros pour Neoen, compte tenu d’une détention minoritaire par la Caisse des Dépôts et Consignation dans cette unité de cogénération). En application de la norme IFRS 5, ces actifs sont traités dans les comptes au 30 juin 2019 comme une activité destinée à être cédée. Cette cession marque l’arrêt par le Groupe de son investissement dans l’activité biomasse. Mise en service de la centrale solaire de Numurkah Au cours du mois de juillet 2019, le Groupe a procédé à la mise en service de la centrale solaire de Numurkah en Australie. Avec ce nouveau projet d’une capacité de 128 MWc, Neoen confirme son statut de premier producteur indépendant d’énergies renouvelables d’Australie. Plan d’attribution d’actions gratuites Le 10 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 297 000 actions de Neoen SA à certains salariés du Groupe. L’attribution des actions ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs financiers et de développement, soient remplies. Contentieux avec le régulateur australien de l’énergie (AER) Le 2 mai 2019, le régulateur australien de l’énergie (Australian Energy Regulator ou AER) a invité HWF1 (et d’autres producteurs d’énergies renouvelables) à fournir des informations supplémentaires en lien avec des allégations de non-respect des Normes Nationales sur l’Electricité (National Electricity Rules ou « NER ») dans le cadre d’une panne électrique ayant affecté l’état d’Australie du Sud en septembre 2016. Suite à la réponse écrite transmise par HWF1, et à une réunion tenue avec l’AER courant mai 2019, l’AER a, le 6 août 2019, entamé des poursuites judiciaires contre HWF1 (et contre d’autres producteurs d’énergies renouvelables) en raison du non-respect allégué des NER et demandé, notamment, de condamner HWF1 à payer une amende d’un montant actuellement non divulgué. Le Groupe conteste vivement ces allégations et s’efforcera de défendre cette position dans le cadre du contentieux en cours. En conséquence, Neoen n’a pas constitué de provision dans ses comptes consolidés au 30 juin 2019. Néanmoins, en raison des risques inhérents à tout contentieux et ses conséquences potentielles pour toutes les parties (y compris, notamment, le risque d’une action de Groupe contre HWF1 menée par des demandeurs requérant réparation des préjudices prétendument liés à la panne électrique), HWF1 continuera les discussions avec l’AER en vue d’explorer les possibilités de règlement de ce sujet. Poursuite de la croissance du portefeuille sécurisé En août 2019, Neoen a remporté une puissance agrégée de 43 MWc lors du dernier appel d’offres gouvernemental (dit « CRE 4.6 ») pour des centrales photovoltaïques au sol. Cette puissance se répartit sur cinq projets, détenus à 100%. Tous situés sur des sites dégradés, ces projets permettront la réhabilitation d‘anciennes carrières et de friches industrielles dont la revalorisation et les usages possibles sont très restreints. La mise en service de ces centrales est prévue en 2021. Par ailleurs, toujours en août 2019, Neoen a remporté un projet solaire d’une capacité totale de 50 MVA (environ 65 MWc) lors d’un appel d’offres gouvernemental au Portugal. Détenu à 100%, ce projet dispose d’un PPA auprès du gouvernement portugais d’une durée de 19 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 15 ans à un prix non inflaté de 23,47€/MWh. Il s’agit d’un prix d’achat parmi les plus élevés de ceux alloués dans le cadre de cet appel d’offres. La centrale produira chaque année 130 GWh et devrait entrer en construction en 2021 et en opération début 2022. Evolution du contexte économique en Argentine Le résultat des élections primaires en Argentine, semblant indiquer que Mauricio Macri disposerait d’une faible probabilité de réélection lors des prochaines élections en octobre 2019, a provoqué en août 2019 une vive réaction des marchés, et notamment une dépréciation importante de la valeur du peso argentin contre le dollar américain. Cela a poussé les autorités argentines à prendre des mesures rapides afin de préserver les réserves de change du pays, via une forme de contrôle des changes jusqu’au 31 décembre 2019. Un décret du 1er septembre 2019 impose notamment aux exportateurs le rapatriement en Argentine de leurs revenus et fixe des seuils aux opérations en devise pour les particuliers. Ce décret s’étend aussi aux investisseurs dans le pays. La portée de ce décret reste cependant encore sujette à interprétation et la banque centrale travaille actuellement à préciser son champ d’application. Neoen et les principaux acteurs du secteur des énergies renouvelables en Argentine ont attiré l’attention des autorités sur le risque d’un impact négatif de ce décret sur les projets actuellement en cours de construction ou en opération, et ont sollicité une exemption, compte tenu des bénéfices apportés par ces projets. Au 30 juin 2019, la contribution de l’ensemble des entités argentines au bilan du Groupe s’élevait à 75,5 M€, et se décomposait notamment comme suit : - immobilisations incorporelles et corporelles : 32,1 M€, - trésorerie et équivalents de trésorerie : 28,3 M€, - financement de projets : 21,4 M€. Par ailleurs, pour garantir les engagements de Neoen au titre des projets Altiplano et La Puna, des garanties bancaires, sous forme de lettres de crédit, ont été émises par des établissements de crédit, dont 38,6 MUSD sont encore en vigueur à la date de publication des comptes semestriels, faisant l’objet, à titre de couverture, de dépôts de garantie en espèces effectués par le Groupe à hauteur de 28,9 MUSD. Neoen a aussi contre-garanti à hauteur de 55 MUSD, les garanties émises par un assureur au titre de la bonne exécution des obligations des sociétés de projets dans le cadre des PPAs signés avec CAMMESA (administrateur du marché de l’électricité), dont l’extinction est contractuellement prévue 6 mois après la date de mise en service commerciale des centrales. Enfin, la dépréciation du peso argentin contre le dollar américain, monnaie fonctionnelle des entités argentines, est susceptible de générer des pertes de change, relatives principalement à des crédits de TVA libellés en pesos argentins, et d’affecter le résultat financier du Groupe. Le Groupe estime ainsi qu’au cours de clôture du 31 août 2019 (dernier cours de clôture mensuel publié), les pertes de change latentes associées à son exposition argentine s’élevaient à 3,3 MUSD. Nouveau contrat en Finlande avec Google Neoen a signé en septembre 2019 un nouveau contrat de vente d’électricité verte avec Google en Finlande pour une capacité de 130 MW. Cette électricité sera produite par le futur parc éolien de Mutkalampi détenu à 80% par Neoen et à 20% par Prokon Finland dont la construction devrait être lancée en 2021 pour une mise en service prévue fin 2022.Il s’agit du deuxième contrat d’achat d’électricité verte en Finlande signé par Google avec Neoen, après celui signé il y a un an portant sur 81MW (parc éolien de Hedet). 20 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent rapport financier semestriel sont ceux détaillés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document de référence de l’année 2018 et listés ci-après : Ris ques relatifs aux projets et aux installations du Groupe : - Risques relatifs au développement, à la construction et à la maintenances installations du Groupe; Risque s relatifs aux - Risques relatifs au financement des installations du Groupe; activités du Groupe - Risques relatifs à la vente de l'électricité produite par les installations du Groupe Risques relatifs à l’organisation et à la stratégie du Groupe Ris ques comptables et financiers relatifs à l’activité du Groupe Ris ques relatifs à la réglementation et aux politiques publiques Ris ques climatiques et de catastrophes naturelles Risque s relatifs au secteur Ris ques liés à la concurrence au sein du secteur des énergies renouvelables et de compétitivité du des énergies renouvelables secteur avec les autres sources de production d’énergie Ris ques liés à l’accès et à la performance des réseaux électriques Ris ques de taux Ris ques de change Risque s de marché Ris ques de contrepartie Ris ques de liquidité 21 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 23 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 02.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ...................................................................................................27 02.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL ................................................................................................................28 02.3 BILAN CONSOLIDÉ ..................................................................................................................................29 02.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES .........................................................................30 02.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .................................................................................................31 02.6 INFORMATION SECTORIELLE ...............................................................................................................32 NOTE 1. EVENEMENTS DE LA PERIODE ET PRINCIPES COMPTABLES .........................................................34 NOTE 1.1 EVENEMENTS DE LA PERIODE............................................................................................................... 34 NOTE 1.2 PRINCIPES COMPTABLES ....................................................................................................................... 34 NOTE 1.3 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ............ 34 NOTE 1.4 AMENDEMENTS, NOUVELLES NORMES ET REVISION DE NORMES EN VIGUEUR ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES SUR LA PERIODE ................................................................................................. 34 NOTE 1.5 ADOPTION ANTICIPEE DES NOUVELLES NORMES OU INTERPRETATIONS DE LA PERIODE ..... 34 NOTE 1.6 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS ............................................................................................................... 34 NOTE 2. SAISONNALITE ........................................................................................................................................35 NOTE 3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ............................................................................35 NOTE 3.1 SOCIETES CONSOLIDEES ....................................................................................................................... 35 NOTE 3.2 SOCIETES NON CONSOLIDEES .............................................................................................................. 35 NOTE 3.3 EVOLUTION DU PERIMETRE ................................................................................................................... 35 NOTE 4. CHIFFRE D’AFFAIRES .............................................................................................................................36 NOTE 5. CHARGES EXTERNES ET DE PERSONNEL .........................................................................................37 NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS ..................................................37 NOTE 7. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPERATIONNELS COURANTS ..............................................37 NOTE 8. ELEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLE .....................................................38 NOTE 9. IMPOTS .....................................................................................................................................................38 NOTE 10. ACTIVITES NON POURSUIVIES OU EN COURS DE CESSION ...........................................................39 NOTE 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ...................................................................................................42 NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ......................................................................................................44 NOTE 13. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ................................................................................................44 NOTE 14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ............................................................................45 NOTE 15. CAPITAUX PROPRES ET DETAIL DES INSTRUMENTS DILUTIFS ......................................................45 NOTE 16. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES ..............................................................................46 NOTE 17. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS .................................................................................47 NOTE 17.1 RESULTAT FINANCIER ............................................................................................................................. 47 NOTE 17.2 DETTE NETTE ............................................................................................................................................ 47 NOTE 17.3 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES .................................................................................................. 49 NOTE 17.4 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS...................................................................... 50 NOTE 18. PAIEMENTS EN ACTIONS.......................................................................................................................51 NOTE 18.1 PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS............................................................................... 51 NOTE 18.2 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES .................................................................................... 51 NOTE 19. GESTION DES RISQUES.........................................................................................................................51 NOTE 19.1 RISQUES DE TAUX .................................................................................................................................... 51 NOTE 19.2 RISQUES DE CHANGE .............................................................................................................................. 52 NOTE 19.3 RISQUES DE CONTREPARTIE................................................................................................................. 52 NOTE 19.4 RISQUES DE LIQUIDITE............................................................................................................................ 52 NOTE 19.5 RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS REGLEMENTAIRES ....................................................................... 52 25 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL NOTE 20. ENGAGEMENTS HORS BILAN ...............................................................................................................53 NOTE 20.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES ................................................................................................ 53 NOTE 20.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS ................................................................................................... 53 NOTE 21. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................................54 NOTE 22. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ...................................................................................54 26 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité et d’un rapport sans réserve de la part des commissaires aux comptes. Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de l’activité biomasse conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 10. 02.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30.06.2018 30.06.2019 Notes re traité En millions d'euros Ventes d'énergies sous contrat 100,1 81,5 Ventes d'énergies sur le marché 14,3 6,9 Autres produits 3,8 2,5 Chiffre d'affaires 118,1 90,9 4 Ac hats de marchandises et variation de stocks (0,2) 0,1 Charges externes et de personnel (26,0) (22,7) 5 Im pôts , taxes et versements assimilés (4,2) (3,1) Quote-part du résultat net des entreprises associées 0,5 0,4 Autres produits et charges opérationnels courants 5,8 10,0 6 Am ortis s em ents et provisions opérationnels courants (35,9) (28,1) 7 Ré sultat opérationnel courant 58,1 47,6 Autres produits et charges opérationnels non courants (1,1) (1,0) 8 Am ortis s em ents et provisions opérationnels non courants (0,1) 0,1 8 Ré sultat opérationnel 57,0 46,7 Coût de l'endettement financier (35,6) (28,4) Autres produits et charges financiers 6,4 (5,5) Ré sultat financier (29,2) (33,9) 17 Ré sultat avant impôts 27,7 12,8 Im pôts sur les résultats (9,1) (4,3) 9 Ré sultat net des activités poursuivies 18,7 8,5 Ré sultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession (0,3) (0,2) 10 Ré sultat net de l'ensemble consolidé 18,4 8,3 Rés ultat net - part du groupe 16,7 7,2 dont résultat net des activité poursuivies – part du groupe 16,5 6,9 dont résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession – part du groupe 0,3 0,3 Rés ultat net - intérêts minoritaires 1,6 1,0 dont résultat net des activité poursuivies – intérêts minoritaires 2,2 1,6 dont résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession - intérêts minoritaires (0,6) (0,6) Rés ultat par action - avant dilution (en euros) 0,22 0,15 dont résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (euros) 0,22 0,16 dont résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession par action - avant dilution (euros) 0,00 0,00 Rés ultat par action - après dilution (en euros) 0,21 0,15 dont résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (euros) 0,22 0,16 dont résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession par action - après dilution (euros) 0,00 0,00 27 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 02.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 30.06.2018 30.06.2019 Notes re traité En millions d'euros Ré sultat net de l'ensemble consolidé 18,4 8,3 Différenc es de conversion 0,1 (5,6) Couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt) (1) 17.3 (71,0) (2,6) Im pôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie (1) 17.3 20,4 0,8 Elé me nts recyclables par résultat (50,5) (7,5) Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - Im pôts différés sur écarts actuariels - - Autres - - Elé me nts non recyclables par résultat - - Ré sultat global de l'ensemble consolidé (32,2) 0,8 28 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 02.3 BILAN CONSOLIDÉ 30.06.2019 31.12.2018 Notes En millions d'euros Ecarts d'acquisition - - Im m obilis ations incorporelles 133,2 121,7 11 Im m obilis ations corporelles 1 912,3 1 702,7 12 Partic ipations dans les entreprises associées et co-entreprises 7,1 6,7 Ins trum ents financiers dérivés non courants 2,6 5,8 Ac tifs financiers non courants 132,8 106,0 13 Im pôts différés actifs 50,8 39,1 9 T otal des actifs non courants 2 238,7 1 982,0 Stoc ks - 0,3 Clients et comptes rattachés 42,5 33,8 Autres actifs courants (1) 77,2 48,9 Ins trum ents financiers dérivés courants - - Trés orerie et équivalents de trésorerie 337,8 503,8 14 T otal des actifs courants 457,4 586,9 (2) 74,8 - 10 Ac tifs destinés à être cédés T otal de l'actif 2 770,9 2 568,9 30.06.2019 31.12.2018 Notes En millions d'euros Capital 170,1 169,9 Prim es 501,0 500,8 Rés erves (67,8) (35,2) Ac tions propres (5,9) (2,7) Rés ultat de l'exercice - part du groupe 16,7 12,4 Capitaux propres part du groupe 614,2 645,1 Intérêts ne conférant pas le contrôle 6,9 10,1 Capitaux propres 621,1 655,3 15 Provis ions non courantes 10,0 10,6 16 Financ em ents des projets - non courant 1 641,3 1 511,8 17 Financ em ents corporate - non courant 12,2 13,9 17 Ins trum ents financiers dérivés non courants 95,0 33,3 17 Autres passifs non courants - - Im pôts différés passifs 40,6 37,8 9 T otal des passifs non courants 1 799,0 1 607,3 Provis ions courantes - - 16 Financ em ents des projets - courant 133,2 122,5 17 Financ em ents corporate - courant 2,5 2,2 17 Ins trum ents financiers dérivés courants 12,5 7,1 17 Fournis s eurs et comptes rattachés 93,5 136,5 Autres passifs courants 37,9 37,9 T otal des passifs courants 279,7 306,3 (2) 71,1 - 10 Pas s ifs liés aux actifs destinés à être cédés T otal du passif 2 770,9 2 568,9 29 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 02.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Autres Participations T otal des Capitaux propres - Ecarts de Actions Réserv es et éléments du ne conférant Primes Capital capitaux propres part du groupe conversion propres résultats résultat global pas le contrôle (1) En millions d'euros 177,5 13,5 164,1 (10,8) (25,5) (0,0) 17,6 64,0 108,0 Capitaux propres au 1e r janvier 2018 0,8 0,9 (0,1) (5,2) (7,3) - 7,2 - - Résultat global de la période (0,4) (0,4) (0,0) - - - (0,0) - - Distributio n de dividendes 0,5 0,5 (0,0) - - - (0,0) (0,0) 0,0 Augmentatio n de capital 0,5 - 0,5 - - - 0,5 - - Paiement en actions (0,7) (0,0) (0,6) - - - (0,6) - - Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - - - - - Variatio n des actions auto-détenues (0,0) (0,0) (0,0) - (0,2) - 0,2 - - Variatio ns de périmètre et autres variations 178,3 14,4 163,9 (16,0) (32,9) (0,0) 24,8 64,0 108,0 Capitaux propres au 30 juin 2018 (15,7) (1,1) (14,6) (9,9) (19,7) - 5,1 - - Résultat global de la période (3,3) (3,3) 0,0 - - - 0,0 - - Distributio n de dividendes 441,8 0,0 441,7 - - - (0,0) 386,3 55,5 Augmentatio n de capital 2,0 - 2,0 - - - 2,0 - - Paiement en actions (2,0) 0,1 (2,1) (0,2) (0,2) - (1,9) - - Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (2,7) - (2,7) - - (2,7) - - - Variatio n des actions auto-détenues 57,0 (0,0) 57,0 - (0,1) - 0,1 50,5 6,5 Variatio ns de périmètre et autres variations 655,3 10,1 645,1 (26,1) (52,9) (2,7) 30,1 500,8 169,9 Capitaux propres au 1e r janvier 2019 (32,2) (2,6) (29,6) 0,0 (46,4) - 16,8 - - Résultat global de la période (1,5) (1,5) (0,0) - - - (0,0) - - Distributio n de dividendes 1,3 0,8 0,5 - - - 0,1 0,2 0,2 Augmentatio n de capital 1,3 - 1,3 - - - 1,3 - - Paiement en actions (0,0) (0,0) (0,0) 0,0 0,0 - (0,0) (0,0) (0,0) Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (3,1) - (3,1) - - (3,1) - - - Variatio n des actions auto-détenues (0,0) (0,0) (0,0) - - - (0,0) - 0,0 Variatio ns de périmètre et autres variations 621,1 6,9 614,2 (26,1) (99,3) (5,9) 48,3 501,0 170,1 Capitaux propres au 30 juin 2019 30 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 02.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 30.06.2018 30.06.2019 Notes re traité En millions d'euros Ré sultat net des activités poursuivies 18,7 8,5 Élim inations : de la quote-part de résultat dans les entreprises associées (0,5) (0,4) de la charge (produit) d'impôt différé 3,3 0,0 des amortissements et provisions 36,3 27,9 7 et 8 de la variation de juste valeur au résultat des instruments financiers dérivés 0,8 0,9 des plus ou moins-values de cession 1,1 0,9 des charges et produits calculés liés aux paiements en actions 1,3 0,5 des autres produits et charges sans incidence de trésorerie 0,3 0,1 de l'impôt sur les résultats 5,8 4,3 9 du coût de l'endettement financier net 35,7 29,5 17 Inc idenc e de la variation du BFR (18,1) (13,3) Im pôts décaissés (encaissés) (3,5) (0,5) (1) 10 Flux de trésorerie opérationnels des activités destinées à être cédées 0,4 1,6 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 81,6 60,0 (2) 3 Ac quis itions de filiales nettes de la trésorerie acquise (0,7) (13,1) Ces s ions de filiales nettes de la trésorerie cédée 0,3 0,7 3 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles (3) 12 (377,1) (227,2) Ces s ion d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,0 (0,0) 11 et 12 Ac quis ition d'actifs financiers (4) (27,2) (13,6) Dividendes reçus 0,0 - Ces s ion d'actifs financiers - 0,0 (1) 10 Flux de trésorerie d'investissement des activités destinées à être cédées (0,4) 0,2 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (405,1) (253,0) Augm entation de capital de la société mère 0,4 0,0 15 Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations de capital 0,8 0,5 15 Ces s ion (acquisition) nette d'actions propres (3,1) - 15 Em is s ion d'emprunts 241,8 207,0 17 Dividendes payés (1,5) (0,4) Rem bours em ent d'emprunts (49,2) (44,8) 17 Intérêts financiers nets versés (29,7) (16,7) 17 Flux de trésorerie de financement des activités destinées à être cédées (1) 10 (0,9) (2,5) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 158,5 143,1 Inc idenc e de la variation des taux de change 0,6 (1,4) (1) (1,7) 10 Effet du reclassement de la trésorerie des activités destinées à être cédées - Variation de trésorerie (166,1) (51,2) Trés orerie à l'ouverture 503,8 259,7 Trés orerie à la clotûre 337,8 208,5 14 Variation de la trésorerie nette (166,1) (51,2) 31 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 02.6 INFORMATION SECTORIELLE L’activité biomasse, correspondant au segment biomasse tel que présenté en 2018, est désormais incluse dans les activités non poursuivies ou en cours de cession. Sa contribution est décrite de manière distincte à la note 10. Les résultats sectoriels des premiers semestres 2018 et 2019 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe : éolien, solaire, stockage, et développement et investissements (y compris éliminations), la période comparative ayant été retraitée en conséquence. Dé ve loppe m e nt & En millions d'euros 30/06/2019 Eol ie n Sol a ire Stocka ge Elim ina tions (3) Tota l Investissement (2) Compte de résultat 19,6 26,6 0,0 46,3 Chiffre d'affaires 15,3 25,8 0,0 41,2 EBITDA (1) EUROPE- 8,5 17,7 0,0 26,3 Rés ultat opérationnel courant AFRIQUE T able au de flux de trésorerie 37,1 45,1 2,4 84,6 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles Compte de résultat 8,5 8,5 Chiffre d'affaires 6,1 6,1 EBITDA (1) AMERIQUES 3,8 3,8 Rés ultat opérationnel courant T able au de flux de trésorerie 138,3 138,3 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles Compte de résultat 33,1 19,7 8,3 61,1 Chiffre d'affaires 28,2 18,4 6,7 53,2 EBITDA (1) AUSTRALI E 19,0 10,1 4,1 33,1 Rés ultat opérationnel courant T able au de flux de trésorerie 94,8 51,0 5,6 151,3 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles Compte de résultat 52,7 54,8 8,4 23,4 (21,2) 118,1 Chiffre d'affaires 43,5 50,2 6,7 (8,9) 2,4 94,0 EBITDA (1) TOTAL 27,5 31,6 4,1 (10,3) 5,2 58,1 Rés ultat opérationnel courant T able au de flux de trésorerie 131,8 234,4 8,0 0,8 2,0 377,1 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles 32 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 Dé ve loppe m e nt & En millions d'euros 30/06/2018 - retraité Eol ie n Sol a ire Stocka ge Elim ina tions (3) Tota l Investissement (2) Compte de résultat 14,8 18,8 - 33,7 Chiffre d'affaires 11,5 15,0 (0,0) 26,5 EBITDA (1) EUROPE- 6,0 8,5 (0,0) 14,5 Rés ultat opérationnel courant AFRIQUE T able au de flux de trésorerie 59,4 24,7 (0,0) 84,1 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles Compte de résultat 8,0 8,0 Chiffre d'affaires 5,8 5,8 EBITDA (1) AMERIQUES 3,7 3,7 Rés ultat opérationnel courant T able au de flux de trésorerie 13,7 13,7 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles Compte de résultat 37,3 3,2 8,1 48,6 Chiffre d'affaires 32,4 12,2 6,7 51,3 EBITDA (1) AUSTRALI E 23,1 8,6 4,0 35,8 Rés ultat opérationnel courant T able au de flux de trésorerie 53,5 69,8 18,8 142,1 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles Compte de résultat 52,2 30,1 8,1 32,3 (31,7) 90,9 Chiffre d'affaires 43,9 33,0 6,7 9,3 (17,4) 75,6 EBITDA (1) TOTAL 29,1 20,9 4,0 8,7 (15,2) 47,6 Rés ultat opérationnel courant T able au de flux de trésorerie 113,0 108,3 18,8 5,9 (18,7) 227,2 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles 33 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL NOTE 1. EVENEMENTS DE LA PER IODE ET PRINCIPES COMPTABLES Refinancement du périmètre Arena Solar Le 6 juin 2019, le Groupe a finalisé le refinancement des dettes du périmètre Arena (« Australian Renewable Energy Agency ») Solar, comprenant les projets Parkes, Griffith et Dubbo pour un montant de 143,8 millions de dollars australiens à échéance 2036. Cette opération a notamment permis au Groupe de réduire le taux effectif de financement applicable aux projets du portefeuille tout en allongeant l’horizon de remboursement de manière limitée. Au 30 juin 2019, conformément à l’application de la norme IFRS 9, le Groupe a comptabilisé un produit financier de 5,9 millions d’euros en autres produits et charges financières au titre de ce refinancement (se référer à la note 17.1). Les principes comptables appliqués par Neoen ("le Groupe"), pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2019, sont les mêmes que ceux qui ont été appliqués lors de l’établissement des comptes consolidés au titre de l’exercice 2018. Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 25 septembre 2019. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe, au 30 juin 2019, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire », telle que publiée par l’IASB et adoptée dans l’Union Européenne. Ils présentent les informations principales telles que définies par la norme IAS 34 et doivent donc se lire en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2018 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financier (AMF) le 5 juin 2019 sous le numéro R.19-021. Pour l'établissement de ses états financiers résumés intermédiaires au 30 juin 2019, le Groupe a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Les autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, y compris IFRIC 23, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2019 n’ont pas d’incidences significatives sur les comptes semestriels du Groupe. Aucune nouvelle norme ou interprétation n’a été appliquée par anticipation par le Groupe. Pour établir les comptes du Groupe, la Direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre 34 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En conséquence, les montants figurant dans les futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et de jugements, au 30 juin 2019, sont les suivants : La durée d’amortissement des actifs de production (note 12) ; - La charge d’impôt, évaluée sur la base du taux d’impôt effectif moyen (note 9) ; - L'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (notes 11 et 12) ; - L’estimations de renouvellement de contrats de location et de taux d’actualisation suite à l’application d’IFRS 16 (notes 12 et 17.2) ; - L'activation des frais de développement (note 11) ; - Le montant des provisions (note 16). - NOTE 2. SAISONNALITE Les installations de production photovoltaïques et éoliennes du Groupe sont affectées localement par des variations saisonnières, inhérentes aux niveaux d’ensoleillement et de vent. Toutefois, compte tenu du mix technologique, de la diversité des implantations géographiques et du rythme de mises en service de capacités de production additionnelles résultant du fort rythme de croissance du Groupe, cet effet de saisonnalité n’a à ce jour pas d’incidence significative sur l’activité. NOTE 3. EVOLUTION DU PERIMET RE DE CONSOLIDATION Au 30 juin 2019, le Groupe Neoen est composé de 288 sociétés consolidées, dont 284 en intégration globale et 4 en mise en équivalence. Pour rappel, au 31 décembre 2018, le Groupe Neoen était composé de 280 sociétés consolidées, dont 276 en intégration globale et 4 en mise en équivalence. Le Groupe a consolidé l’intégralité de ses filiales même si celles-ci pourraient être considérées comme non significatives. Dans le cadre de son développement, Neoen est amené régulièrement à réaliser des créations de sociétés. 35 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL NOTE 4. CHIFFRE D’AFFAIRES Principes comptables Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d’affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et de déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. Le Groupe distingue les revenus sous contrats, majoritairement long terme, de ceux provenant des ventes sur le marché. Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué des ventes d’électricité et de certificats verts. Les ventes d’énergies correspondent aux ventes d’électricité au niveau des unités de production ainsi qu’aux certificats verts associés, ou de revenus d’arbitrage et de fourniture de services ancillaires aux réseaux dans le cadre des activités de stockage. L’énergie est vendue soit conformément aux différents contrats dont les prix de vente sont définis par décret ou dans le cadre d’appels d’offres, soit sur le marché. Le chiffre d’affaires est reconnu en fonction des quantités produites et / ou injectées au cours de la période ou lors de l’émission de l’énergie donnant droit aux certificats. Le chiffre d’affaires se ventile de la façon suivante : Solaire Eolie n Stockage Autre 30.06.2019 ( 1) En millions d'euros Elec tric ité 43,6 42,0 0,0 - 85,7 Certific ats verts 3,9 10,6 - - 14,4 Ve nte s d'énergies sous contrat 47,5 52,5 0,0 - 100,1 Elec tric ité 5,7 0,1 7,0 - 12,8 Certific ats verts 1,5 (0,1) - - 1,5 Ve nte s d'énergies sur le marché 7,2 (0,0) 7,0 - 14,3 Pres tations de services - - - 0,4 0,4 Autres 0,1 0,1 1,3 1,8 3,4 Autre s produits 0,1 0,1 1,3 2,2 3,8 Au 30 juin 2019 54,9 52,7 8,4 2,2 118,1 30.06.2018 Solaire Eolie n Stockage Autre ( 1) re traité En millions d'euros Elec tric ité 28,1 32,6 - - 60,7 Certific ats verts 1,2 19,6 - - 20,7 Ve nte s d'énergies sous contrat 29,3 52,1 - - 81,5 Elec tric ité 0,1 - 6,7 - 6,8 Certific ats verts 0,1 0,0 - - 0,1 Ve nte s d'énergies sur le marché 0,2 0,0 6,7 - 6,9 Pres tations de services - - - 0,6 0,6 Autres 0,5 - 1,4 0,0 1,9 Autre s produits 0,5 - 1,4 0,6 2,5 Au 30 juin 2018 30,1 52,2 8,1 0,6 90,9 36 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 NOTE 5. CHARGES EXTERNES ET DE PERSONNEL Ces dépenses sont principalement composées de charges d’exploitation sur les actifs de production (assurance, entretien, maintenance…) et d’autres coûts non directement affectés aux projets (honoraires, informatique, frais généraux…). 30.06.2018 30.06.2019 re traité En millions d'euros Entretiens et réparations (7,6) (5,2) Autres charges externes (12,6) (12,3) Charge s externes (20,1) (17,5) Salaires et charges (5,9) (5,2) T otal charges externes et de personnel (26,0) (22,7) NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET C HARGES OPERATIONNELS COURANTS 30.06.2018 30.06.2019 re traité En millions d'euros Autres produits opérationnels courants 5,9 10,1 Autres charges opérationnelles courantes (0,2) (0,2) Autre s produits et charges opérationnels courants 5,8 10,0 Les autres produits opérationnels courants sont essentiellement composés des compensations contractuelles consécutives principalement aux pertes de revenus résultant de retards dans la mise en service de certains projets et à des amortissements relatifs à la partie non remboursable des subventions. NOTE 7. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPERATIONNELS COURANTS 30.06.2018 30.06.2019 re traité En millions d'euros Dotations aux amortissements des actifs immobilisés (35,4) (27,7) Repris es sur amortissements des actifs immobilisés - - Autres dotations aux provisions 0,4 0,8 Autres reprises sur provisions (0,8) (1,2) T otal amortissements et provisions (35,9) (28,1) 37 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL NOTE 8. ELEMENTS NON COURANT S DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLE 30.06.2018 30.06.2019 re traité n millions d'euros Frais de développement antérieurs (0,5) (0,9) Rés ultat des cessions d'actifs (0,6) 0,0 Autres produits et charges 0,1 (0,1) Autre s produits et charges opérationnels non courants (1,1) (1,0) (1) (0,1) 0,1 Amortisse me nts et provisions opérationnels non courants Le résultat des cessions d’actifs provient essentiellement de la cession du projet Montsinery durant la période. NOTE 9. IMPOTS Impôts différés Impôts différés Impôts différés T otal Actif Passif En millions d'euros Impôts différés nets au 31 décembre 2018 39,1 37,8 1,3 Mo uvement par résultat 26,3 32,1 (5,8) Autres éléments du résultat global 14,3 (6,1) 20,4 Ef f et des variations de périmètre (0,0) (0,0) (0,0) Actualisatio n - - - Co mpensatio n des impôt différés (23,5) (23,5) 0,0 Autres mouvements (1) (5,4) 0,3 (5,7) Impôts différés nets au 30 juin 2019 50,8 40,6 10,2 Impôts sur les résultats Au titre de la période intermédiaire au 30 juin 2019, la charge d’impôt a été calculée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif d’imposition annuel moyen attendu pour l’exercice complet. 30.06.2018 30.06.2019 re traité En millions d'euros Rés ultat avant impôts 27,7 12,8 Impôts sur les résultats (9,1) (4,3) Im pôt exigible (3,3) (0,2) Im pôt différé (5,8) (4,1) T aux d'impôt effectif 32,7% 33,5% E 38 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 NOTE 10. ACTIVITES NON POURSUIVIES OU EN COURS DE CESSION Principe comptable Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé (par sa vente ou d’une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente. Conformément à la norme IFRS 5, pour être classées en « Activités non poursuivies ou en cours de cession » : - Les activités doivent avoir été arrêtées ou être préalablement classées en « Actifs destinés à être cédés » ; - Les activités arrêtées ou en cours de cession doivent être clairement distinguées du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières ; - Celles-ci doivent représenter une ligne d’activité significative (ou une région géographique principale et distincte) ; et - Faire partie d’un plan de cession ou d’abandon unique et coordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente. Le résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, une analyse détaillée de ce montant étant donnée ci-dessous. Le compte de résultat des exercices précédents fait alors l’objet de reclassements pour présenter sur une ligne distincte le résultat des activités non poursuivies ou en cours de cession. Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux liés à ces activités sont présentés de manière séparée des flux des activités poursuivies. Lorsqu’un actif non courant ou un groupe d’actifs non courants ne remplit plus les critères d’actifs détenus en vue de la vente, ils cessent d’être classés dans cette rubrique. Dans ce cas, ils sont évalués au plus bas entre : - La valeur comptable avant classification de l’actif (ou groupe d’actif) comme détenu en vue de la vente, ajusté de tout amortissement qui aurait été comptabilisé si l’actif (ou le groupe d’actif) n’avait pas été classé comme détenu en vue de la vente ; et - Sa valeur recouvrable à la date de décision de ne plus vendre. La valeur recouvrable est la valeur la plus haute entre la valeur de marché nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Tout ajustement de la valeur comptable est inclus dans le compte de résultat des activités poursuivies de la période dans laquelle les actifs cessent d’être classés comme détenus en vue de la vente. Les actifs non courants (ou groupe destiné à être cédé) sont classés comme « destinés à être cédés » dès lors que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont disponibles en vue de leur vente immédiate et que celle-ci est hautement probable. Les actifs non courants classés comme « destinés à être cédés » sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Toute réduction de valeur des actifs (ou du groupe destiné à être cédé) à la just e valeur diminuée des coûts de cession est comptabilisée en résultat. Au cours du deuxième trimestre 2019, le Groupe a engagé le processus de cession de sa centrale biomasse, héritée de l’acquisition de Poweo EnR en 2011. A l’issue d’un processus compétitif, au cours de l’été 2019, il est entré en négociation exclusive en vue de la cession de son unité de cogénération de Commentry et de sa filiale d’approvisionnement en biomasse. Cette cession a été formellement finalisée le 4 septembre 2019 (se référer à la note 22). La contribution relative aux entités cédées est dès lors présentée au sein des activités non poursuivies ou en cours de cession dans les comptes au 30 juin 2019. Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés 2018 ont été retraitées en conséquence, conformément aux dispositions de la normes IFRS 5. Aucune perte de valeur n’a été constatée suite à ce classement. 39 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les reclassements suivants ont été effectués dans les comptes consolidés au 30 juin 2019 : - Les incidences sur le compte de résultat sont détaillées dans le tableau ci-après : 30.06.2019 30.06.2018 En millions d'euros Ventes d'énergies sous contrat 11,7 10,8 Chiffre d'affaires 11,7 10,8 Ac hats de marchandises et variation de stocks (4,6) (4,5) Charges externes et de personnel (2,6) (2,0) Im pôts , taxes et versements assimilés (0,3) (0,3) Autres produits et charges opérationnels courants (0,0) (0,0) Am ortis s em ents et provisions opérationnels courants (2,4) (2,4) Ré sultat opérationnel courant 1,7 1,7 Autres produits et charges opérationnels non courants - (0,1) Ré sultat opérationnel 1,7 1,6 Coût de l'endettement financier (1,5) (1,6) Autres produits et charges financiers (0,5) (0,4) Ré sultat financier (2,0) (2,0) Ré sultat avant impôts (0,3) (0,5) Im pôts sur les résultats (0,1) 0,2 Ré sultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession (0,3) (0,2) - Les incidences sur le bilan sont détaillées dans le tableau ci-après : 31.12.2018 (1) 30.06.2019 En millions d'euros Ac tifs non courants 63,5 63,3 Ac tifs courants 11,3 11,1 Actifs destinés à être cédés 74,8 74,4 Pas s ifs non courants 62,9 64,8 Pas s ifs courants 8,3 30,5 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 71,1 95,2 (1) Les données du 31 décembre 2018 sont fournies à titre de comparaison. Le bilan 2018 n'a pas été retraité conformément à la norme IFRS 5. 40 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 - Les incidences sur le tableau des flux de trésorerie sont détaillées dans le tableau ci-après : 30.06.2018 30.06.2019 En millions d'euros Ré sultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession (0,3) (0,2) Élim inations : de la charge (produit) d'impôt différé (0,0) (0,3) des amortissements et provisions 2,4 2,4 des autres produits et charges sans incidence de trésorerie 0,0 0,0 de l'mpôt sur les résultats 0,0 0,3 du coût de l'endettement financier net - - Inc idenc e de la variation du BFR (1,7) (0,2) Im pôts décaissés (encaissés) (0,0) (0,3) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 0,4 1,6 Ac quis ition d'immobilisations corporelles et incorporelles (0,4) 0,0 Ac quis ition d'actifs financiers (3) - 0,2 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (0,4) 0,2 Emis s ion d'emprunts 0,5 0,4 Rem bours em ent d'emprunts (1,4) (2,9) Intérêts financiers nets versés 0,0 (0,0) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (0,9) (2,5) Variation de trésorerie (0,9) (0,6) 41 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL NOTE 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Principes comptables Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe concernent les dépenses liées au développement des projets. Les coûts directs et indirects, externes ou internes, de développement sont immobilisés à partir du moment où le succès des projets correspondant est probable. L’activation des frais de développement est réalisée en conformité avec la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les principaux critères d’activation sont les suivants : La faisabilité technique du projet ; - L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; - La capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ; - La probabilité de générer des avantages économiques futurs ; - La disponibilité des ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ; - La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. - Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans son portefeuille, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable. Lorsque les conditions pour la comptabilisation d’une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges durant l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les coûts rattachés à ces projets cessent d’être capitalisés à la mise en service industrielle. Dès lors que le Groupe estime que la probabilité de succès s’amoindrit, les frais de développement sont dépréciés et comptabilisés en « Amortissements et provisions opérationnels non courants ». Lors de l’abandon d’un projet, les coûts de développement liés à ce projet sont enregistrés en charges au sein des « Autres produits et charges opérationnelles non courants ». Le Groupe distingue les frais de développement « Etudes » et « Opération » en fonction de l’état d’avancement du projet à la clôture. Le terme « Opération » regroupe les phases de construction et d’exploitation des centrales. A partir de la mise en service du projet, l’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement par le Groupe sont les suivantes : - Logiciels : 1 à 3 ans ; - Frais de développement : 6 à 25 ans, en ligne avec la durée d’utilité estimée des centrales de production d’énergies et des installations de stockage. 42 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 Frais de Frais de Autres développement développement immobilisations T otal immobilisés - Etudes immobilisés - incorporelles (2) Opération En millions d'euros Au 31 décembre 2018 48,7 37,8 45,3 131,7 Valeurs Brutes (1) Acquisitio ns 4,2 12,9 0,1 17,2 Diminutio ns - (1,5) - (1,5) Ef f et des variations de périmètre (3,5) 0,0 - (3,5) Autres mouvements et reclassements 7,0 (6,9) (0,1) (0,0) Au 30 juin 2019 56,4 42,3 45,3 144,0 Au 31 décembre 2018 (6,0) (3,2) (0,9) (10,1) Amortissements et Do tatio n aux amortissements (0,9) - (0,6) (1,5) dépréciations Perte de valeur - (0,5) - (0,5) Reprise sur provision pour perte de valeur - 0,4 - 0,4 Diminutio ns - - - - Ef f et des variations de périmètre 0,8 - - 0,8 Autres mouvements et reclassements 0,0 - 0,1 0,1 Au 30 juin 2019 (6,1) (3,2) (1,4) (10,7) Au 31 décembre 2018 42,7 34,6 44,4 121,7 Valeurs nettes Au 30 juin 2019 50,3 39,1 43,9 133,2 43 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORP ORELLES Actif s de Autres Actif s de Dro its d'utilisation production immobilisations T otal production sur actifs loués en-co urs corporelles En millions d'euros Au 31 décembre 2018 1 486,0 267,8 99,1 18,6 1 871,6 Acquisitio ns (1) 0,1 295,6 0,0 0,7 296,3 Valeurs Brutes Cessio ns - (0,1) - (0,0) (0,1) Ef f et des variations de périmètre - (0,8) (0,0) (0,0) (0,8) Ef f et de change (0,8) (2,2) (0,1) 0,1 (3,1) Autres mouvements et reclassements (2) (25,8) (46,2) 7,5 0,1 (64,4) Au 30 juin 2019 1 459,5 514,2 106,5 19,3 2 099,5 Au 31 décembre 2018 (163,6) (1,1) (3,2) (1,0) (168,9) Amortissements et Do tatio n aux amortissements (35,3) 0,1 (1,6) (0,2) (37,1) dépréciations Perte de valeur - - - - - Cessio ns - - - 0,0 0,0 Ef f et des variations de périmètre - 0,1 (0,0) 0,0 0,1 Ef f et de change 0,3 (0,0) (0,0) 0,0 0,3 Autres mouvements et reclassements 17,5 (0,1) 0,9 (0,0) 18,3 Au 30 juin 2019 (181,1) (1,0) (3,9) (1,2) (187,3) Au 31 décembre 2018 1 322,4 266,8 95,9 17,6 1 702,7 Valeurs nettes 1 278,4 513,2 102,6 18,1 1 912,3 Au 30 juin 2019 Il n’existe aucun indice de perte de valeur nécessitant la mise en œuvre de tests de dépréciation sur les actifs corporels au bilan du Groupe en date de publication de ses comptes semestriels NOTE 13. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Dépôts de garantie 124,9 97,8 Titres non consolidés 2,5 2,5 Prêts à plus d'un an 5,5 5,7 T otal autres actifs financiers non courants 132,8 106,0 Dépôts de garantie Les dépôts de garantie correspondent principalement : - Aux comptes de réserve de financements mis en place dans le cadre des financements de projets relatifs aux actifs de production ; - Aux dépôts constitués dans le cadre de réponses aux appels d’offres. 44 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 NOTE 14. TRESORERIE ET EQUIVAL ENTS DE TRESORERIE 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Placements à court terme 5,6 165,4 Disponibilités 332,2 338,4 T otal trésorerie et équivalents de trésorerie 337,8 503,8 La trésorerie correspond : - Aux liquidités portées par Neoen SA (78 M€), provenant de l’augmentation de capital réalisée lors de l’introduction en bourse de la société ; - Aux disponibilités des sociétés projets (249 M€) résultant, pour les actifs en construction, des tirages de dettes seniors et des apports en fonds propres mobilisés pour financer leur construction, et, pour les actifs en exploitation, des flux de trésorerie générée par l’activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des financements de projet et la rémunération des apports effectués par les actionnaires. NOTE 15. CAPITAUX PROPRES ET DETAIL DES INSTRUMENTS DILUTIFS Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours de l’exercice 2018 et du premier semestre 2019 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Capital social Au cours du semestre, 92 500 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 4,00 € ont été exercées pour un montant total de 370 000 € dont 185 000 € de prime d’émission portant le capital social à 170 099 996 €. Actions propres Au 30 juin 2019, la Société détient directement ou indirectement 201 376 actions propres, issues principalement d’un programme de rachat d’actions en vue de leur attribution, représentant 5,9 millions d’euros sur la base de la valeur comptable. Dividendes Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes. Intérêts ne conférant pas le contrôle Pource ntage de Ré sultat net part M ontant cumulé détention des des intérêts ne des intérêts ne Pays intérêts ne conférant pas le conférant pas le conférant pas le contrôle contrôle contrôle En millions d'euros HW F HoldCo 1 Aus tralie 30,00% 0,2 9,1 HW F HoldCo 3 Aus tralie 20,00% 0,2 5,7 HW F HoldCo 2 Aus tralie 20,00% 0,1 3,9 HW F 1 Aus tralie 30,00% 0,2 (0,0) HW F 2 Aus tralie 20,00% 0,1 (0,5) Bangweulu Power Company Zam bie 41,20% 1,4 1,3 HW F 3 Aus tralie 20,00% 0,8 (0,1) Hedet Finlande 19,90% (0,7) (1,0) Central Metoro S.A. Moz am bique 25,00% - - EREC Jam aïque 50,00% - - Biom as s e Energie de Commentry Franc e 49,00% (0,6) (10,9) Individuellem ent non significatives (0,2) (0,5) Participations ne conférant pas le contrôle 1,6 6,9 45 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Détail des instruments dilutifs 30.06.18 31.12.17 30.06.19 31.12.18 pro forma (1) pro forma (1) En nomb re d'actions Ava nt prise en compte des instruments dilutifs nom bre d'actions 85 049 998 84 957 498 53 982 070 53 982 070 nom bre d'actions auto-détenues 201 376 150 658 5 000 5 000 nom bre d'actions hors auto-détenues 84 848 622 84 806 840 53 977 070 53 977 070 Nombre moyen d'actions sur la période avant dilution (2) 84 827 731 53 977 070 Ac tions Gratuites 604 644 786 698 216 054 0 Stoc ks Options 426 250 528 750 878 750 833 750 Instrum e nts dilutifs Bons de souscription d'actions - 0 37 500 37 500 T OT AL 1 030 894 1 315 448 1 132 304 871 250 Aprè s prise en compte des instruments dilutifs nom bre d'actions 86 080 892 86 272 946 55 114 374 54 853 320 nom bre d'actions auto-détenues 201 376 150 658 5 000 5 000 nom bre d'actions hors auto-détenues 85 879 516 86 122 288 55 109 374 54 848 320 Nombre moyen d'actions sur la période après dilution (2) 86 000 902 54 978 847 NOTE 16. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Prov isions non Prov isions En millions d'euros courantes courantes M ontant au 31 décembre 2018 10,6 - Dotations - - Repris es utilisées - - Ac tualis ation 0,1 - Effet des variations de périmètre - - Autres mouvements (1) (0,7) - M ontant au 30 juin 2019 10,0 - Les provisions pour démantèlement constatées sur les actifs de production en exploitation s’élèvent à 9,6 M€ au 30 juin 2019 contre 10,2 M€ au 31 décembre 2018. 46 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 NOTE 17. FINANCEMENT ET INSTR UMENTS FINANCIERS 30.06.2018 30.06.2019 re traité En millions d'euros Charges d'intérêts sur emprunt (30,3) (26,2) Charges financières sur instruments dérivés (3,8) (1,6) Charges d'intérêts sur droits d'utilisation (1,5) (0,5) Coût de l'endettement financier (35,6) (28,4) Produits et charges d'intérêts sur comptes courants (0,0) 0,2 Gains et pertes de change 2,8 (3,0) Autres produits et charges financières 3,5 (2,7) T otal autres produits et charges financiers 6,4 (5,5) Ré sultat financier (29,2) (33,9) La hausse du coût de l’endettement financier s’explique principalement par l’augmentation du nombre de centrales sous financement, se traduisant notamment par une augmentation de l’encours de financement de projets. Les gains et pertes de change proviennent essentiellement des écarts de conversion constatés sur les actifs et passifs courants et les passifs non courants. Le Groupe a bénéficié d’une évolution favorable sur la période, associée notamment à une amélioration du taux de change EUR/AUD. La variation des autres produits et charges financières s’explique notamment par la constatation d’un gain de renégociation de 5,9 M€, en application d’IFRS 9, du financement des projets solaires australiens Parkes, Griffith et Dubbo. 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Em prunts bancaires - financements des projets 1 378,3 1 229,3 Financ em ents obligataires des projets 265,0 262,8 Dettes locatives 103,9 96,9 Financ em ents corporate 14,7 16,1 Inves tis s eurs minoritaires et autres 27,3 45,4 Ins trum ents dérivés passifs - effets des couvertures 107,5 40,3 T otal dettes financières 1 896,7 1 690,8 Inves tis s eurs minoritaires et autres (27,3) (45,4) T otal dettes financières ajustées 1 869,4 1 645,4 Plac em ents à court terme (5,6) (165,4) Dis ponibilités (332,2) (338,4) T otal trésorerie et équivalents de trésorerie (337,8) (503,8) Dépôts de garantie (124,9) (97,8) Ins trum ents dérivés actifs - effets des couvertures (2,6) (5,8) Autres créances (0,0) (0,0) T otal autres actifs (127,5) (103,7) T otal dette nette 1 404,1 1 037,9 La dette nette augmente de 366,2 M€ sur la période. Ceci s’explique principalement par la mise en place de nouveaux financements de projets, sans recours sur la société mère, ainsi que par une diminution de la trésorerie disponible suite aux investissements effectués dans les projets en construction. 47 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Analyse par nature Non courantes Courante s 30.06.2019 Non courantes Courante s 31.12.2018 En millions d'euros Emprunts bancaires - financement des projets 1 297,5 80,8 1 378,3 1 142,7 86,7 1 229,3 Financ ements obligataires des projets 222,5 42,6 265,0 235,4 27,3 262,8 Dettes locatives 98,5 5,3 103,9 92,8 4,1 96,9 Financ ements corporate 12,2 2,5 14,7 13,9 2,2 16,1 Inves tis s eurs minoritaires et autres 22,8 4,5 27,3 40,9 4,5 45,4 Ins truments dérivés - effets des couvertures 95,0 12,5 107,5 33,3 7,1 40,3 T otal Dettes financières 1 748,5 148,2 1 896,7 1 558,9 131,8 1 690,8 Emprunts bancaires – financement des projets En 2019, les nouveaux financements de ce type s’élèvent à 241,8 M€ et concernent principalement les centrales de Bulgana (84,0 M€) et Numurkah (41,4 M€) en Australie, Paradise Park (25,7 M€) en Jamaïque, Capella (13,5 M€) au Salvador, Altiplano 200 (21,2 M€) en Argentine, Hedet (14,8 M€) en Finlande ainsi que trois centrales éoliennes (18,4 M€) et trois centrales solaires (24,4 M€) en France. Au 30 juin 2019, il n’est constaté aucune indication que les différentes sociétés financées par des dettes projet ne respectent pas leurs covenants de ratios financiers de DSCR minimum, ou de fonds propres minimum. En juillet 2019, le Groupe a obtenu les « waivers » signés par les prêteurs pour les projets Auxois Sud et Champs d’amour, venant ainsi régulariser le non-respect de leurs covenants au 31 décembre 2018. Instruments dérivés – effets des couvertures Afin de limiter les risques associés à une évolution défavorable des taux d’intérêt et d’obtenir une meilleure visibilité sur les cash-flow futurs associés au fonctionnement de ses actifs de production, le Groupe contracte des swaps de taux. Compte tenu de l’impact des nouveaux instruments contractés sur la période et de la variation des taux d’intérêts observée dans les différentes zones géographiques où opère le Groupe, la juste valeur de ces instruments est passée de (40,3) M€ au 31 décembre 2018 à (107,5) M€ au 30 juin 2019. Ventilation des dettes financières par typologie de taux 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Dettes à taux fixes 651,3 657,2 Dettes à taux variables 1 137,9 993,3 Effet des couvertures 107,5 40,3 T otal des dettes financières après effet des couvertures 1 896,7 1 690,8 Conformément à la politique de gestion des risques du Groupe, les financements de projet souscrits à taux variable font l’objet d’une couverture qui représente en général 75% ou plus du montant de la dette. Ces instruments de couvertures sont valorisés à leur juste valeur. 48 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance T otal dettes Entre un et A plus de A moins d'un an En millions d'euros c inq ans c inq ans financières Emprunts bancaires - financement des projets 80,8 215,0 1 082,5 1 378,3 Financ ements obligataires des projets 42,6 48,4 174,0 265,0 Dettes locatives 5,3 5,5 93,0 103,9 Financ ements corporate 2,5 9,2 3,0 14,7 Inves tis s eurs minoritaires et Autres 4,5 0,4 22,4 27,3 Ins truments dérivés - effets des couvertures 12,5 46,0 49,0 107,5 T otal au 30 juin 2019 148,2 324,5 1 424,0 1 896,7 T otal dettes Entre un et A plus de A moins d'un an En millions d'euros c inq ans c inq ans financières Emprunts bancaires - financement des projets 86,7 200,9 941,7 1 229,3 Financ ements obligataires des projets 27,3 77,2 158,3 262,8 Dettes locatives 4,1 6,2 86,6 96,9 Financ ements corporate 2,2 9,9 4,0 16,1 Inves tis s eurs minoritaires et Autres 4,5 1,4 39,5 45,4 Ins truments dérivés - effets des couvertures 7,1 4,9 28,4 40,3 T otal au 31 Décembre 2018 131,8 300,5 1 258,5 1 690,8 Ventilation par flux des dettes financières Variations sans effet de trésorerie Variation de Flux de Autres Effet de Variation de Intérêts 31.12.2018 30.06.2019 juste valeur et IFRS 5 (1) trésorerie change périmètre courus variations coût amorti En millions d'euros Emprunts bancaires - financement des projets 1 229,3 204,2 (2,0) 0,0 (5,1) 1,2 (49,4) (0,0) 1 378,3 Financ ements obligataires des projets 262,8 (6,9) (0,0) - 0,6 8,5 - 0,0 265,0 Dettes locatives 96,9 (1,9) (0,1) (0,0) - 0,7 (0,3) 8,6 103,9 Financ ements corporate 16,1 (0,7) - - - (0,8) 0,0 14,7 Inves tis s eurs minoritaires et autres 45,4 (2,2) 0,1 (0,0) - - (15,9) (0,0) 27,3 Ins truments dérivés - effets des couvertures 40,3 0,0 (0,7) - 67,9 - - - 107,5 T otal Dettes financières 1 690,8 192,5 (2,8) (0,0) 63,5 10,5 (66,4) 8,6 1 896,7 Afin de se couvrir contre la variation des taux d’intérêt des emprunts souscrits dans le cadre du financement de ses centrales de production, Neoen a recours à des swaps de taux (se référer à la note 19.1). Au 30 juin 2019, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée pour ces instruments financiers dérivés, en application de la norme IFRS 9. Les flux d’intérêts relatifs à ces swaps de taux sont reconnus en résultat sur la durée des financements de manière symétrique aux charges d’intérêt de l’emprunt couvert. Au cours du premier semestre 2019, un montant de (71,0) M€ a été reconnu dans les autres éléments du résultat global au titre de la variation de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie et (4,6) M€ ont été recyclés par résultat. 49 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant au x conditions du marché. La détermination de la juste valeur est fondée sur des données de marché observables, lorsqu’elles sont disponibles, car elles fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier. Dans le cas contraire, un modèle interne pourra être utilisé. Pour les swaps et les emprunts, la juste valeur est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés aux taux d’intérêt du marché en date de clôture. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. Les tableaux présentés ci-dessous indiquent conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS 7 : Ac tif Vale ur Jus te Prêts et Dettes au 30.06.2019 Juste valeur Niveau disponible comptable valeur créances coût amorti à la vente Ins trum ents financiers dérivés 2 2,6 2,6 2,6 Clients et comptes rattachés - 42,5 42,5 42,5 Trés orerie et équivalents de trésorerie 1 337,8 337,8 337,8 T otal actifs financiers 382,8 382,8 - 340,4 42,5 - Dettes financières non courantes 3 1 653,5 1 663,5 1 653,5 Ins trum ents financiers dérivés 2 107,5 107,5 107,5 Dettes financières courantes 3 135,7 135,7 135,7 Fournis s eurs et comptes rattachés - 93,5 93,5 93,5 T otal passifs financiers 1 990,3 2 000,3 - 107,5 - 1 882,7 Ac tif Vale ur Jus te Prêts et Dettes au 31.12.2018 Juste valeur Niveau disponible comptable valeur créances coût amorti à la vente Ins trum ents financiers dérivés 2 5,8 5,8 5,8 Clients et comptes rattachés - 33,8 33,8 33,8 Trés orerie et équivalents de trésorerie 1 503,8 503,8 503,8 T otal actifs financiers 543,4 543,4 - 509,7 33,8 - Dettes financières non courantes 3 1 525,7 1 525,7 1 525,7 Ins trum ents financiers dérivés 2 40,3 40,3 40,3 Dettes financières courantes 3 124,8 124,8 124,8 Fournis s eurs et comptes rattachés - 136,5 136,5 136,5 T otal passifs financiers 1 827,3 1 827,3 - 40,3 - 1 787,0 Les niveaux de classification sont définis comme suit : - Niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; - Niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; - Niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. 50 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 NOTE 18. PAIEMENTS EN ACTIONS Nom bre d'actions en Nom bre d'options attribuées Prix d'exercice Da te de circulation Da te Da te départ d’attribution d’expiration avant après avant après avant après d’exercice regroupement regroupement regroupement regroupement regroupement regroupement 01/01/15 1 142 500 571 250 01/01/17 01/01/20 2,00 € 4,00 € 57 500 28 750 10/01/16 255 000 127 500 10/01/19 10/01/21 2,00 € 4,00 € 95 000 47 500 16/05/16 50 000 25 000 16/05/19 16/05/21 2,00 € 4,00 € 50 000 25 000 23/12/16 470 000 235 000 23/12/19 23/12/21 3,00 € 6,00 € 450 000 225 000 30/05/18 90 000 45 000 30/05/21 30/05/23 5,00 € 10,00 € 80 000 40 000 05/07/18 130 000 65 000 05/07/21 05/07/23 5,00 € 10,00 € 120 000 60 000 Tota l 2 137 500 1 068 750 852 500 426 250 Pour valoriser ces plans, le Groupe utilise la formule de Black & Scholes avec les hypothèses suivantes : - Un taux de volatilité de 23% depuis le plan du 30 mai 2018 contre 18% auparavant (compte tenu de la volatilité des sociétés comparables) ; - Un taux d’intérêt sans risque correspondant à l’OAT 5 ans à la date d’attribution ; - Une maturité moyenne des plans de 1 an au-delà de la période d’acquisition. Da te de fin Nom bre d'actions en Da te Nom bre d'actions attribuées Da te de période circulation d'acquisition d’attribution de avant a p rè s avant après des actions conservation regroupement regroupement regroupement regroupement 09/04/18 5 000 2 500 09/04/20 09/04/21 5 000 2 500 30/05/18 215 000 107 500 30/05/21 - 210 000 105 000 05/07/18 1 141 288 570 644 06/10/20 - 994 288 497 144 Tota l 1 361 288 680 644 1 209 288 604 644 NOTE 19. GESTION DES RISQUES Le Groupe Neoen est exposé aux risques de taux au titre de ses opérations de financement. Cette exposition est principalement liée aux fluctuations des taux d’intérêt variables au titre de la fraction non couverte de ses dettes. La politique de gestion des risques du Groupe a ainsi pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et les flux de trésorerie futurs. Ainsi, les financements de projet souscrits à taux variable font l’objet d’une couverture qui représente en général 75% ou plus du montant de la dette. Les couvertures sur le risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments contractés de gré à gré, avec des contreparties de premier rang, dont les montants notionnels et la juste valeur en date de clôture s’établissent comme suit : Montants notionnels par échéance Au 30 juin 2019 Enregis tré en Inférieur à Supérieur à 5 Enregis tré en En millions d'euros T otal Jus te valeur capitaux 5 ans ans résultat propres Swaps de taux - Solaire (11,8) (314,7) (326,5) (46,0) (44,0) - Swaps de taux - Eolien (78,4) (412,2) (490,6) (61,5) (63,9) - Caps de taux (70,5) (100,7) (171,2) 2,6 (4,0) - T otal (160,7) (827,6) (988,3) (104,9) (111,9) - 51 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL Les risques de change portent sur les transactions opérationnelles en devises étrangères (dollar américain et dollar australien principalement) qui ont tendance à augmenter avec le déploiement soutenu du Groupe à l’international. Afin d’éviter tout risque de change sur les actifs en opération, le Groupe finance systématiquement chacun de ses actifs dans la devise fonctionnelle de l’actif. Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants disponibles sur les marchés sur lesquels intervient le Groupe, celui-ci considère que l’insolvabilité de l’un d’entre-deux ou d’une faible part ne pourrait avoir de conséquences significatives sur la poursuite de l’activité. Dans la mesure où les contrats de vente d’électricité ou contrats pour différence sont conclus avec des contreparties étatiques (Etats ou entreprises contrôlées par un Etat), des entreprises de distribution d’électricité et avec un nombre limité d’acheteurs privés, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux créances clients est à ce jour non significatif. Le Groupe place ses disponibilités, quasi- disponibilités et conclut des contrats de financement et de couverture de taux d’intérêt auprès d’institutions financières de premier rang. 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Trésorerie et équivalents de trésorerie 337,8 503,8 Autorisations de découverts disponibles 123,0 145,0 T otal 460,8 648,8 Le risque de liquidité correspond à l’incapacité que pourrait avoir le Groupe à faire face à ses engagements financiers immédiats ou à court terme. Pour prévenir ce risque, le Groupe procède plusieurs fois par an à une analyse de ses besoins en liquidité sur un horizon de 12 mois glissants. Le Groupe dispose des liquidités nécessaires pour financer son activité courante et son développement, mais aussi faire face à des évènements exceptionnels. La trésorerie détenue par les sociétés holding et de développement s’élève à 121,4 M€, contre 216,8 M€ pour les sociétés projets (actifs en opération et en construction). Le Groupe vend de l’électricité dans le cadre de contrats de long-terme faisant l’objet d’engagements fermes de la part de ses contreparties, dont de nombreux Etats. Il est arrivé, dans des pays dans lesquels il n’opère pas à ce jour (Espagne en particulier), que des Etats remettent en cause rétroactivement certains tarifs de rachat particulièrement bonifiés. Toute remise en cause de cette tarification serait susceptible d’impacter significativement les états financiers du Groupe. La stratégie multi-filière et multi-pays du Groupe a pour effet de limiter ce risque en réduisant son exposition à une technologie ou à un pays particulier. Le prix particulièrement compétitif de l’électricité produite par Neoen dans la grande majorité de ses contrats constitue également une couverture naturelle contre ce risque. 52 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 NOTE 20. ENGAGEMENTS HORS BILAN 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Garanties accordées à des fournisseurs 83,7 104,3 Maintenanc e 639,9 476,8 Autres engagements 311,3 227,1 Engage me nts donnés liés aux activités opérationnelles 1 034,9 808,1 Ac tifs donnés en garantie 2 289,0 1 937,6 Engage me nts donnés liés aux activités de financement 2 289,0 1 937,6 T otal des engagements hors bilan donnés 3 323,9 2 745,7 Garanties accordées à des fournisseurs Dans le cadre de la construction de ses actifs de production, le Groupe peut être amené à temporairement octroyer des garanties à ses fournisseurs. Maintenance Dans le cadre de l’exploitation de ses actifs de production, le Groupe est amené à signer des contrats de maintenance pouvant s’étaler sur plusieurs exercices. Les prestations sont comptabilisées en charges l’année où elles sont réalisées. Autres engagements donnés Il s’agit principalement de garanties données par le groupe dans le cadre du développement des projets telles que des garanties de soumission à des appels d’offres, des garanties de performance ou encore de démantèlement. Actifs donnés en garantie Les dettes contractées par le Groupe, dans le cadre de financements de projets, sont assorties dans la plupart des cas de nantissement sur l’ensemble des titres et avances en comptes courants d’associés ainsi que de gages sur les actifs en garantie de remboursement de la dette bancaire jusqu’à son extinction. 30.06.2019 31.12.2018 En millions d'euros Engagem ents d'achat d'énergie 5 815,3 5 657,6 Autres engagements reçus 924,2 621,0 Engage me nts reçus liés aux activités opérationnelles 6 739,5 6 278,5 Lignes de crédits accordées aux projets 542,6 321,4 Lignes de crédits corporate accordées 123,0 145,0 Engage me nts reçus liés aux activités de financement 665,6 466,4 T otal des engagements hors bilan reçus 7 405,1 6 744,9 Engagements reçus d’achat d’électricité Dans la majorité des cas, lorsqu’une unité de production d’électricité est construite, la société porteuse de projet et appelée à l’exploiter conclut un contrat à long terme de fourniture d’énergie. Le Groupe bénéficie d’engagement d’achat en général pour des périodes de 53 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL 15 à 20 ans. L’engagement a été évalué sur la base des volumes de production estimée par le Groupe sur la durée du contrat d’achat et des prix de vente non inflatés. Autres engagements reçus Ceux-ci comprennent principalement les garanties reçues de la part des constructeurs pour la bonne exécution de la construction des centrales ainsi que des fournisseurs au titre de la maintenance. Lignes de crédits accordées aux projets Au 30 juin 2019, le Groupe bénéficiait d’engagements reçus des financements de projet et d’exploitations pour un montant de 542,6 M€ non utilisés à cette date. Lignes de crédits corporate accordées Le Groupe possède des lignes de crédit court terme pour assurer notamment les besoins en fonds de roulement de la société mère. NOTE 21. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours du premier semestre 2019, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2018. NOTE 22. EVENEMENTS POSTERIEU RS A LA CLOTURE Acquisition d’un ensemble de parcs éoliens en Irlande Le 1er août 2019, le Groupe a annoncé l’acquisition de huit parcs éoliens en opération en Irlande d’une capacité cumulée de 53,4 MW, pour un montant total, payé en numéraire, de 25,8 millions d’euros. En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, Neoen entend qualifier de « business combination » l’acquisition de ce portefeuille d’actifs. Il prévoit ainsi d’effectuer une allocation du prix d’acquisition d’ici à la clôture annuelle au 31 décembre 2019. Cession de l’activité Biomasse Le 4 septembre 2019, le Groupe a cédé à Coriance son unité de cogénération de Commentry ainsi que sa filiale d’approvisionnement en biomasse, pour un montant total de 37 millions d’euros (dont 26,8 millions d’euros pour Neoen, compte tenu d’une détention minoritaire par la Caisse des Dépôts et Consignation dans cette unité de cogénération). En application de la norme IFRS 5, ces actifs sont traités dans les comptes au 30 juin 2019 comme une activité destinée à être cédée. Cette cession marque l’arrêt par le Groupe de son investissement dans l’activité biomasse. Plan d’attribution d’actions gratuites Le 10 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 297 000 actions de Neoen SA à certains salariés du groupe. L’attribution des actions ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs financiers et de développement, soient remplies. Contentieux avec le régulateur australien de l’énergie (AER) Le 2 mai 2019, le régulateur australien de l’énergie (Australian Energy Regulator ou AER) a invité HWF1 (et d’autres producteurs d’énergies renouvelables) à fournir des informations supplémentaires en lien avec des allégations de non-respect des Normes Nationales sur l’Electricité (National Electricity Rules ou « NER ») dans le cadre d’une panne électrique ayant affecté l’état d’Australie du Sud en septembre 2016. Suite à la réponse écrite transmise par HWF1, et à une réunion tenue avec l’AER courant mai 2019, l’AER a, le 6 août 2019, entamé des poursuites judiciaires contre HWF1 (et contre d’autres producteurs d’énergies renouvelables) en raison du non-respect allégué des NER et demandé, notamment, de condamner HWF1 à payer une amende d’un montant actuellement non divulgué. Le 54 COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSUMÉS INTER MÉDIA IRE S 30 JUIN 2019 Groupe conteste vivement ces allégations et s’efforcera de défendre cette position dans le cadre du contentieux en cours. En conséquence, Neoen n’a pas constitué de provision dans ses comptes consolidés au 30 juin 2019. Evolution du contexte économique en Argentine Le résultat des élections primaires en Argentine, semblant indiquer que Mauricio Macri disposerait d’une faible probabilité de réélection lors des prochaines élections en octobre 2019, a provoqué en août 2019 une vive réaction des marchés, et notamment une dépréciation importante de la valeur du peso argentin contre le dollar américain. Cela a poussé les autorités argentines à prendre des mesures rapides afin de préserver les réserves de change du pays, via une forme de contrôle des changes jusqu’au 31 décembre 2019. Un décret du 1er septembre 2019 impose notamment aux exportateurs le rapatriement en Argentine de leurs revenus et fixe des seuils aux opérations en devise pour les particuliers. Ce décret s’étend aussi aux investisseurs dans le pays. La portée de ce décret reste cependant encore sujette à interprétation et la banque centrale travaille actuellement à préciser son champ d’application. Neoen et les principaux acteurs du secteur des énergies renouvelables en Argentine ont attiré l’attention des autorités sur le risque d’un impact négatif de ce décret sur les projets actuellement en cours de construction ou en opération, et ont sollicité une exemption, compte tenu des bénéfices apportés par ces projets. Au 30 juin 2019, la contribution de l’ensemble des entités argentines au bilan du Groupe s’élevait à 75,5 M€, et se décomposait notamment comme suit : - immobilisations incorporelles et corporelles : 32,1 M€, - trésorerie et équivalents de trésorerie : 28,3 M€, - financement de projets : 21,4 M€. Par ailleurs, pour garantir les engagements de Neoen au titre des projets Altiplano et La Puna, des garanties bancaires, sous forme de lettres de crédit, ont été émises par des établissements de crédit, dont 38,6 MUSD sont encore en vigueur à la date de publication des comptes semestriels, faisant l’objet, à titre de couverture, de dépôts de garantie en espèces effectués par le Groupe à hauteur de 28,9 MUSD. Neoen a aussi contre-garanti à hauteur de 55 MUSD, les garanties émises par un assureur au titre de la bonne exécution des obligations des sociétés de projets dans le cadre des PPAs signés avec CAMMESA (administrateur du marché de l’électricité), dont l’extinction est contractuellement prévue 6 mois après la date de mise en service commerciale des centrales. Enfin, la dépréciation du peso argentin contre le dollar américain, monnaie fonctionnelle des entités argentines, est susceptible de générer des pertes de change, relatives principalement à des crédits de TVA libellés en pesos argentins, et d’affecter le résultat financier du Groupe. Le Groupe estime ainsi qu’au cours de clôture du 31 août 2019 (dernier cours de clôture mensuel publié), les pertes de change latentes associées à son exposition argentine s’élevaient à 3,3 MUSD. 55 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIE LLE Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 Aux Actionnaires de la société NEOEN, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Neoen, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 - juin 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. - Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. A Paris-la Défense et Paris, le 25 septembre 2019 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris François Xavier AMEYE Etienne de BRYAS 57 RAPPORT FINANCIER SE ME STRIEL |