| 11/09/2019 09:39 |
| Mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT SEMESTRIEL 2019
SITUATION AU 30 JUIN 2019 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 01 1.1 Performances commerciales 2 1.2 Compte de résultat consolidé 3 1.3 Bilan consolidé 4 1.4 Organigramme du groupe et renseignement sur les principales filiales 5 1.5 Perspectives pour 2019 6 1.6 Information sur les événements postérieurs à la clôture 6 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l’exercice 7 1.8 Information sur le capital et la gouvernance 10 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation 11 12 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 02 2.1 États du résultat global 12 2.2 Situation financière consolidée 14 2.3 État des variations des capitaux propres consolidés 15 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 16 2.5 Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2019 17 30 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2019 03 3.1 Conclusion sur les comptes 30 3.2 Vérification spécifique 30 31 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 04 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 1 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 01 1.1 Performances commerciales 2 1.2 Compte de résultat consolidé 3 1.3 Bilan consolidé 4 1.4 Organigramme du groupe et renseignement sur les principales filiales 5 1.5 Perspectives pour 2019 6 1.6 Information sur les événements postérieurs à la clôture 6 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l’exercice 7 1.8 Information sur le capital et la gouvernance 10 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation 11 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.1 PERFORMANCES COMMERCIALES Au 30 juin 2019, le groupe enregistre une très forte progression de ses ventes (+24 %) par rapport au premier semestre 2018. La croissance en Europe (+27 %) et en Amériques (+24 %) est favorisée par l’accélération des cadences de production qui a permis de réduire les délais de livraison et de normaliser le carnet de commandes, particulièrement élevé au 31 décembre 2018. Par zone géographique, l’évolution des ventes est la suivante : En Europe du Sud (CA : +32 %), tous les marchés et tous les matériels voient leurs ventes progresser. Ce sont les ventes auprès des loueurs et dans le secteur agricole qui connaissent la plus forte progression. L’Espagne et l’Italie connaissent la plus forte croissance relative. En Europe du Nord (CA : +23 %), la situation est comparable avec l’Europe du Sud. La progression est plus soutenue dans les secteurs agricole et construction. Sur le plan géographique, les plus fortes augmentations de facturation se sont réalisées en Russie et au Benelux. Au Royaume-Uni, les anticipations de commandes pré-brexit ont été importantes. En Amérique (CA : +24 %), la croissance est réalisée majoritairement en Amérique du Nord, l’Amérique du Sud restant sur une croissance modérée. Les ventes de matériels des deux divisions produit progressent bien. En APAM (CA : +1 %), l’évolution des revenus est marquée par une croissance en Océanie qui compense le recul des ventes en Afrique australe. Le niveau de prises de commandes sur la période est en recul de 24 % par rapport au premier semestre 2018. Cette baisse s’explique à la fois par un effet de lissage, ayant eu des commandes très importantes sur le dernier trimestre 2018, et par la réduction des délais de livraison, qui a pour conséquence un besoin de stock moins important des réseaux de distribution. Le carnet de commandes revient progressivement vers un niveau historique de 3 mois pour atteindre 643 M€ contre 830 M€ en S1 2018. L'ÉVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffre d'affaires S1 2018 Chiffre d'affaires S1 2019 Europe Europe Amériques APAM Europe Europe Amérique APAM Total Total M€ du Sud du Nord du Sud du Nord s % tot 243 305 47 59 653 328 383 58 61 830 MHA 26 % 32 % 5% 6% 69 % 28 % 33 % 5% 5% 71 % 9 21 98 24 151 11 22 125 21 178 CEP 1% 2% 10 % 3% 16 % 1% 2% 11 % 2% 15 % 49 45 24 19 137 59 49 26 21 155 S&S 5% 5% 3% 2% 15 % 5% 4% 2% 2% 13 % 301 370 169 102 941 398 454 209 103 1 163 Total 32 % 39 % 18 % 11 % 100 % 34 % 39 % 18 % 9% 100 % Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 2 ÉVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION Évolution des ventes de la division Manutention et Nacelles (MHA) ● La division Manutention et Nacelles réalise sur le semestre un chiffre d’affaires de 830 M€, en croissance de 27 % à taux de change constant par rapport au premier semestre 2018. Les secteurs construction et agricole ont connu la plus forte croissance sur la période. Elle est portée par les ventes aux Etats-Unis et au Canada, axe stratégique de développement du groupe. Les ventes aux loueurs connaissent également une hausse importante. Elle est toutefois moins soutenue que celle des autres secteurs. Évolution des ventes de la division Compact Equipment Products (CEP) ● La division Compact Equipment Products enregistre une progression de son chiffre d’affaires de 18 % à taux de change constant pour atteindre 178 M€. Les ventes à destination des grandes sociétés de location progressent fortement sur le premier semestre, avec une part importante de chariots télescopiques. La division enregistre en revanche une plus faible augmentation des autres matériels. Évolution des ventes de la division Services & Solutions (S&S) ● Le chiffre d’affaires de la division Services & Solutions progresse de 13 % à taux de change constant pour atteindre 155 M€. Les ventes de pièces et accessoires progressent de plus de 8 %, bénéficiant de la dynamique des ventes de machines et ventes d’extensions de garanties. La division enregistre par ailleurs des ventes de matériels d’occasion significatives sur le semestre. Ces ventes s'expliquent par cession de machines qui étaient dans flotte locative du groupe. La division poursuit ses investissements en flotte locative, le chiffre d’affaires de la location progressant de près de 20 %. Une offre de services connectés a été lancée sur le 1er semestre 2019. Cette offre permet aux utilisateurs finaux d’avoir une meilleure utilisation de leur machine grâce à l’exploitation de données. 1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE S1 2018 S1 2019 en M€ Chiffre d’affaires 941,5 1 163,5 Marge sur coût des ventes 153,6 192,4 % du C.A. 16,3 % 16,5 % Résultat opérationnel courant 63,0 90,1 % du C.A. 6,7 % 7,7 % Charges op. non récurrentes -1,1 -0,9 Résultat opérationnel 61,9 89,1 % du C.A. 6,6 % 7,7 % Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1,0 1,0 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE 62,9 90,1 Résultat net - Part du Groupe 40,7 59,7 Le chiffre d’affaires du groupe progresse de 24 % en comparaison avec le semestre précédent. La marge sur coût des ventes progresse de 0,2 point à 16,5 %, compte tenu de l'amélioration de l’efficience opérationnelle. Les cadences soutenues sur le premier semestre ont permis une utilisation optimisée des moyens de production. Les frais de structure augmentent de 11,7 M€ par rapport au premier semestre 2018, soit une augmentation de 13 %, significativement inférieure à la croissance du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel progresse ainsi de 1 point pour atteindre 7,7 %. Les charges non récurrentes, tout comme les charges financières sont restées stables par rapport à 2018. La charge d’impôt augmente de 8,9 M€ avec un taux d'impôt stable à 31 %. Le résultat net part du groupe de la période ressort à 59,7 M€, soit une évolution de +19,0 M€ (+0,8 point) par rapport au 1er semestre 2018. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 3 COMPTE DE RÉSULTAT PAR DIVISION MHA CEP S&S S1 18 MHA CEP S&S S1 19 en M€ Chiffre d'affaires 653,4 151,5 136,6 941,5 829,9 178,4 155,2 1 163,5 Marge sur coût des ventes 96,3 20,0 37,4 153,6 124,1 24,4 43,9 192,4 % CA 14,7 % 13,2 % 27,4 % 16,3 % 15,0 % 13,7 % 28,3 % 16,5 % Recherche, ventes & admin. -48,1 -16,3 -26,1 -90,6 -52,4 -20,5 -29,3 -102,3 Résultat opérationnel courant 48,2 3,6 11,2 63,0 71,6 3,9 14,6 90,1 % CA 7,4 % 2,4 % 8,2 % 6,7 % 8,6 % 2,2 % 9,4 % 7,7 % Charges op. non récurrentes -0,9 -0,1 -0,1 -1,1 -0,6 -0,2 -0,1 -0,9 Résultat opérationnel 47,2 3,6 11,2 61,9 71,0 3,7 14,4 89,1 % CA 7,2 % 2,3 % 8,2 % 6,6 % 8,6 % 2,1 % 9,3 % 7,7 % La division Material Handling & Access (MHA) enregistre une croissance de 27 %, soit +176,5 M€. Les ventes ont fortement progressé sur le semestre du fait d’un carnet de commandes important à fin décembre 2018 et d’une accélération des cadences de production, qui a permis de livrer les clients plus rapidement sur le premier semestre. La marge sur coût des ventes est en amélioration de 0,3 point à 15,0 %, compte tenu d’une meilleure absorption des charges fixes, les volumes de production ayant été élevés sur l’ensemble du semestre. Les frais de recherches, de ventes et administratifs sont en hausse de 4,3 M€. La division poursuit le développement de produits innovants. Elle a notamment présenté au salon Bauma, sous le label “Oxygen”, une nacelle élévatrice 100 % électrique de 20m et un concept de chariot télescopique électrique compact. Le premier semestre est également marqué par le lancement d’un nouveau chariot télescopique produit en Inde et destiné aux pays émergents. Le résultat opérationnel courant est en hausse de 23,4 M€ par rapport au premier semestre 2018, à 71,6 M€ soit 8,6 % du chiffre d’affaires de la division. La division Compact Equipment Products (CEP) connaît également une belle progression de ses ventes, +18 % pour atteindre 178,4 M€. La marge sur coût des ventes progresse de 0,5 point, à 13,7 %, conséquence d’un volume de production plus important, d’économies techniques sur les nomenclatures produits et d’une diminution des coûts de garanties. Les frais fixes hors production augmentent de 4,2 M€ pour atteindre 20,5 M€ soit 11,5 % contre 10,8 % en 2018. La division a renforcé sa présence commerciale aux Etats-Unis pour mieux servir son réseau de concessionnaires et clients grands comptes. Le résultat opérationnel courant ressort à 2,2 % contre 2,4 % en 2018. La division Services & Solutions (S&S) a un chiffre d’affaires en croissance de 18,6 M€ (13,6 %) à 155,2 M€. Ces bonnes performances commerciales permettent de dégager une marge sur coût des ventes en augmentation de 0,9 point à 28,3 %. Les charges commerciales et administratives de la division progressent de 3,2 M€ (+12,2 %), en résulte un résultat opérationnel courant en progression de 1,2 point à 9,4 %. 1.3 BILAN CONSOLIDÉ ÉVOLUTIONS BILANCIELLES Les principales évolutions sur le semestre sont les suivantes : Au 30 juin 2019, le besoin en fonds de roulement atteint 596 M€ (26 % du CA) contre 536 M€ au 31 décembre 2018 (28 % du CA). ● Les investissements sur le semestre sont de 40 M€ contre 25 M€ sur le premier semestre 2018 et sont composés principalement ● d’investissements en outils informatiques, bâtiments et capacité de production. La dette nette du groupe ressort à 185 M€ (hors impact IFRS 16), soit un gearing de 29,7 % contre 24,8 % au 31 décembre 2018. ● Après une distribution de dividendes de 29,8 M€, les capitaux propres s’établissent à 625 M€ à la fin du 1er semestre, soit 42 % du ● total bilan. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 4 1.4 ORGANIGRAMME DU GROUPE ET RENSEIGNEMENTS SUR LES PRINCIPALES FILIALES Organigramme du Groupe au 30 juin 2019 MANITOU BF 430, rue de l’Aubinière – Ancenis – France Activité : Siège social du groupe. Distribution de l’ensemble des produits du groupe pour la France et des produits Manutention et Nacelles (MHA) pour les pays où le groupe ne dispose pas de filiale de distribution. Conception et assemblage de chariots télescopiques, nacelles, chariots à mâts et matériels de magasinage. Plateforme de distribution de pièces de rechange. La société dispose de 4 établissements de production, situés à Ancenis, Laillé, Candé et Beaupréau en France et d’une plateforme de pièces de rechange à Ancenis. S1 2018 S1 2019 en normes IFRS Chiffre d’affaires 667,8 M€ 872,5 M€ Résultat net 43,0 M€ 45,8 M€ Effectifs fin de période 2 062 2 320 MANITOU EQUIPMENT AMERICA & MANITOU NORTH AMERICA One Gehl Way West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis Filiale à 100 % de Manitou BF Activité : Distribution de l’ensemble des produits du groupe pour les Etats-Unis et de la gamme Compact Equipment (CEP) dans les pays non couverts par des filiales commerciales du groupe. Conception et assemblage de matériels compacts. La société, dont le siège social est à West Bend dans le Wisconsin, dispose de trois sites de production localisés à Yankton et Madison dans le South-Dakota et à Waco au Texas, ainsi que d’une plateforme de distribution de pièces de rechange à Belvidere dans l’Illinois. S1 2018 S1 2018 S1 2019 S1 2019 en normes IFRS Chiffre d’affaires 223,9 M$ 185,0 M€ 258,1 M$ 228,4 M€ Résultat net 5,4 M$ 4,5 M€ 7,3 M$ 6,5 M€ Effectifs fin de période 909 1 005 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 5 MANITOU ITALIA Via Emilia – Cavazzona 41013 Castelfranco - Italie Filiale à 100 % de Manitou BF Activité : Conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage. La société distribue par ailleurs l’ensemble des produits du groupe sur le territoire italien. S1 2018 S1 2019 en normes IFRS Chiffre d’affaires 142,0 M€ 178,5 M€ Résultat net 8,2 M€ 12,3 M€ Effectifs fin de période 270 302 MANITOU UK LTD Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni Filiale à 99,4 % de Manitou BF Activité : Distribution de l’ensemble des produits du groupe pour le Royaume-Uni et l’Irlande. S1 2018 S1 2018 S1 2019 S1 2019 en normes IFRS Chiffre d’affaires 77,3 M£ 87,9 M€ 99,9 M£ 114,4 M€ Résultat net 1,9 M£ 2,2 M€ 2,3 M£ 2,6 M€ Effectifs fin de période 45 45 MANITOU DEUTSCHLAND GMBH Diesel Strasse 34 61239 Ober Mörlen - Allemagne Filiale à 100 % de Manitou BF Activité : Distribution de l’ensemble des produits du groupe pour l’Allemagne, l’Autriche et la Suisse auprès des concessionnaires et grands comptes. Gestion directe d’une concession en Allemagne. S1 2018 S1 2019 en normes IFRS Chiffre d’affaires 57,8 M€ 65,7 M€ Résultat net 1,8 M€ 0,8 M€ Effectifs fin de période 39 43 MANITOU BENELUX SA Rue des Andains 2 1360 Perwez – Belgique Filiale à 100 % de Manitou BF Activité : Distribution de l’ensemble des produits du groupe pour la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg. en normes IFRS S1 2018 S1 2019 Chiffre d’affaires 73,4 M€ 99,1 M€ Résultat net 2,1 M€ 1,9 M€ Effectifs fin de période 27 28 1.5 PERSPECTIVES POUR 2019 Compte tenu du niveau de facturation historique du premier semestre, les anticipations, pour l’année 2019, d’une croissance du chiffre d’affaires de plus de 10 % par rapport à 2018 et d’un résultat opérationnel courant de l’ordre de 7,3 % du chiffre d’affaires restent confirmées. 1.6 INFORMATIONS SUR LES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 6 1.7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L’EXERCICE Ce rapport d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et incertitudes portant sur les six mois restants de l’exercice qui ont été identifiés, sont présentés ci-dessous. Ils pourraient avoir un effet négatif sur la position financière, les résultats, les perspectives du groupe ou le cours de ses actions. RISQUES OPÉRATIONNELS Risques relatifs aux fournisseurs ● Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou l’insuffisance de leurs moyens pour résister ou répondre à la volatilité de l’activité économique, le dimensionnement de leurs moyens pour financer leur développement représentent des risques pour la société mère et ses filiales. Ce risque est d’autant plus important que le groupe connaît actuellement une forte croissance de son activité. Certaines défaillances ou difficultés rencontrées par des fournisseurs ont pu conduire à des arrêts partiels de lignes de production ainsi qu’à des retards dans la fabrication ou le développement des produits Manitou. Manitou n’est pas en situation de dépendance vis à vis de ses fournisseurs. Néanmoins, la substitution d’un fournisseur peut nécessiter un processus long de sélection et de qualification. Elle sera d’autant plus compliquée que l’organe concerné est complexe (moteurs, ponts, cabines…). Pour faire face à ce risque, le groupe analyse de manière régulière la criticité de chacun de ses fournisseurs : capacités opérationnelles, capacités financières, performance qualité, etc. Des audits sont réalisés afin de mesurer l’amélioration continue et mettre en place des plans d’actions quand cela est nécessaire. Risques industriels et environnementaux ● Les risques industriels se limitent essentiellement à un incendie ou une explosion au sein des installations de production. D’importants moyens ont été déployés sur l’ensemble des sites de fabrication ainsi que sur les centres de gestion logistique des pièces de rechange pour prévenir ces risques et en contenir les effets immédiats. Risques qualité ● Les matériels fabriqués par le groupe mettent en œuvre des technologies complexes, telles que l’hydraulique ou l’électronique embarquée. Pour tout nouveau produit, un plan de validation est mis en place pour contrôler la qualité des composants et le respect du cahier des charges en matière de fiabilité et de sécurité. Malgré les moyens importants mis en œuvre, la société mère et ses filiales ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de développement industriel ou de défaut d’assemblage n’interviendront pas sur les gammes existantes ou futures. Dépendance par rapport au bon fonctionnement des systèmes d’information ● La plupart des fonctions et processus organisationnels s’appuient sur des outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnectés entre les différents sites. Les principaux risques de dysfonctionnement sont l’interruption des services informatiques, l’atteinte à la confidentialité et l’intégrité des données, et la capacité du groupe à gérer la mise en œuvre de ses nouveaux outils informatiques. Un dysfonctionnement majeur pourrait avoir un impact sur les opérations et la rentabilité du groupe. RISQUES COMMERCIAUX Risques relatifs aux marchés et aux activités du groupe ● Le groupe distribue ses produits dans plus de 140 pays à travers un réseau de concessionnaires indépendants. L’émergence d’une crise économique, financière, bancaire ou politique sur un ou plusieurs marchés géographiques pourrait influencer les activités du groupe, avoir un impact sur la position financière du groupe et sur son résultat opérationnel. Ainsi, les périodes d’activité économique réduite et a fortiori les périodes de crise peuvent contribuer à une baisse importante de la demande : baisse des investissements, accès difficile au crédit, barrière à l’importation, limitation des assurances crédit. Risque clients ● Le risque clients est le risque de défaut de la clientèle face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement de créances. Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance crédit. La base des concessionnaires relativement fractionnée limite le risque lié aux défaillances de certains de ses clients. Les clients grands comptes exposent potentiellement le groupe à des risques crédit plus importants, mais sur des périodes généralement plus limitées et donc mieux maîtrisables. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 7 RISQUES RELATIFS AUX CLIENTS POUR LA PART DES CRÉANCES NON COUVERTES PAR DES ASSURANCES Dans le cadre de ses activités commerciales, le groupe est confronté au risque d'insolvabilité de ses clients pour la part des créances non couvertes par les assurances. Une fonction centrale de crédit management a pour mission de supporter de façon ad-hoc les besoins des filiales commerciales pour le traitement des dossiers les plus techniques ou sensibles. RISQUES JURIDIQUES Risques liés à la législation et à son évolution ● Les activités du groupe sont soumises à diverses législations qui peuvent être complexes et sont susceptibles d’évoluer. Le groupe ne peut donc exclure tout risque de non-conformité. Toutefois, Manitou porte une attention particulière au respect des législations en vigueur et aux actions à mener pour se conformer et adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales. Manitou renforce ses pratiques et ses procédures anticorruption afin de répondre pleinement à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2) et au Règlement général sur la protection des données (RGPD). Risque environnement réglementaire ● L’évolution des normes réglementaires, notamment en matière d’émissions polluantes, contraint à modifier la conception des matériels dans le respect du planning et des règles imposées par le législateur. Le groupe mobilise une part importante de ses ressources en recherche et développement pour satisfaire aux obligations réglementaires tout en optimisant la performance de ses machines. Il existe toutefois un risque que certains États ou certaines régions aient une interprétation ou puissent décider d’une application plus restrictive des normes, pénalisant ou complexifiant la commercialisation des produits. Risque de litige ● Plusieurs sociétés du groupe sont actuellement impliquées dans des contentieux ou des procédures judiciaires. Les litiges peuvent être de nature commerciale, sociale ou liés à la propriété intellectuelle ou aux risques produits. Les provisions enregistrées correspondent à la meilleure estimation à la date de clôture, par le groupe et ses conseils, des risques encourus sur les litiges en cours. Litige pour contrefaçon En mai 2017, le groupe Manitou a été assigné par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni puis en Italie pour la contrefaçon de deux brevets européens. En décembre 2018, JCB a de nouveau assigné le groupe en contrefaçon pour un troisième brevet. En l’état de l’avancement des procédures, le risque financier susceptible d’être encouru est difficile à estimer. De plus, une sortie de ressource au titre de ces demandes semble peu probable eu égard aux éléments avancés par Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de ces demandes n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe. Voir également la note 4 figurant dans les annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2019. Risque associé au Brexit ● Les conséquences du vote du « Brexit » le 23 juin 2016 sont à ce stade incertaines et dépendront de nombreux facteurs, notamment des modalités de mise en œuvre. Le Brexit pourrait avoir des conséquences sur la conjoncture européenne et sur l’activité du marché britannique. L’affaiblissement marqué de la livre sterling se matérialise déjà dans les comptes et est susceptible également de rendre nos produits moins concurrentiels face à des constructeurs britanniques. La sensibilité du groupe au risque de change sur la livre sterling est précisée dans la note 3.2.3 du Document de référence 2018. RISQUES FINANCIERS Risque de financement et de liquidité ● Les moyens de financement à long terme sont concentrés au sein de Manitou BF. La convention de crédit de la société mère a été aménagée et étendue en décembre 2016 pour une période de 5 ans, à laquelle s'ajoute deux possibilités d’extension d’un an qui ont été exercées. La maturité du contrat de financement a ainsi été étendue au second semestre 2023. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d’utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge » assorties de seuils et de dérogations. Les covenants de l’ensemble des financements étaient respectés au 30 juin 2019 et les lignes existantes couvrent les besoins requis pour les 6 prochains mois (voir également note 9.3 des comptes consolidés résumés au 30 juin 2019). Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 8 Par ailleurs, la société Manitou BF a procédé en juin 2019 à l’émission d’un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€. Ce placement privé, conclu à des conditions favorables pour le groupe Manitou, lui permet d’allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la stratégie de diversification de ses sources de financement. Il a pour vocation de refinancer à terme la dette obligataire existante et sera affecté majoritairement au développement de l’entreprise. Enfin, la société Manitou BF dispose de lignes ordinaires de découvert bancaire d’un montant de 67 M€ à la date de publication de ce rapport. Échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 30 juin 2019 Maturité Montant Montant Utilisation A moins De Plus de Lignes Bénéficiaires 1 à 5 ans en en au de 1 an 5 ans devise 30.06.2019 euros locale en millions d’euros Convention de crédit (Déc. 16) Manitou BF Dec. 23 180 180 70 70 0 0 Revolving Facility ou Manitou Multidevise ($/€) Americas Autres passifs financiers Obligataire 2 Manitou BF Dec.19 12 12 12 12 0 0 Obligataire 3 Manitou BF Juil 22 25 25 25 0 25 0 Obligataire 2019 Manitou BF Juin 25 10 10 10 0 0 10 Obligataire 2019 Manitou BF Juin 26 25 25 25 0 0 25 Obligataire 2019 Manitou BF Juin 27 70 70 70 0 0 70 Déc. 21 Autres Emprunts Bancaires Manitou BF à 14 14 14 1 10 3 Déc.29 Autres * Divers 67 67 36 36 0 0 Total groupe 403 263 119 35 108 Instruments dérivés 3 Engagements de rachat de titres minoritaires et 17 autres Total dette financiere 283 Trésorerie et actifs financiers 98 Total dette nette (hors passifs de 185 loyers) Passifs de loyers 16 Total dette nette 201 * Lignes ordinaires de découvert bancaire Récapitulatif des conditions attachées aux lignes de crédit Lignes Signataire Principales clauses contractuelles S2 2016 à S2 2023 Gearing < 1 Revolving Facility Manitou BF Leverage <3,5 sauf quelques exceptions Limitation des investissements Limitation des acquisitions et des cessions des actifs Limitation de l’endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100% du résultat net Risque de taux de change ● Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du groupe Manitou à travers l’impact de conversion des devises qu’elle génèrerait, ainsi qu’à travers la pression qu’elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques. Au cours du premier semestre 2019, le groupe Manitou a facturé environ 33% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (16%), en livres sterling (9%), en rands sud africains (1%), en dollars australiens (3%) et en rouble russe (2%). A fin juin, les couvertures de change couvrent partiellement les prévisionnels d’exposition nette du second semestre 2019 et du premier semestre 2020. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 9 1.8 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET LA GOUVERNANCE CAPITAL SOCIAL Au 30 juin 2019, le capital social s’élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d’une valeur nominale de 1 euro. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Partant d’une valeur de clôture de 22,4 euros au 31 décembre 2018, le cours a touché son plus bas niveau le 03 janvier à 20,8 euros avant d’atteindre son plus haut niveau le 26 avril à 30,8 euros et de clôturer le semestre à 27,2 euros. Au cours du premier semestre, le nombre de titres moyen échangés sur Euronext par séance a été de 27 373 contre 15 895 pour le premier semestre 2018. Évolution du cours de bourse et des transactions Capitalisation boursière Période Volume + Haut € + Bas € Fin de mois (M€) Janvier 2018 307 723 34,4 29,5 34,4 1 361 Février 341 143 37,3 32,1 36,6 1 448 Mars 464 721 36,8 31,4 34,5 1 365 Avril 248 355 37,7 32,1 37,7 1 494 Mai 293 087 38,0 35,2 35,5 1 404 Juin 347 717 36,8 31,1 32,3 1 279 Juillet 463 507 33,0 29,9 32,6 1 293 Août 268 933 34,8 30,7 31,2 1 238 Septembre 266 438 32,5 28,7 31,9 1 263 Octobre 374 634 31,9 22,2 25,0 990 Novembre 311 108 26,6 22,0 25,7 1 017 Décembre 2018 421 911 26,4 18,5 22,4 889 Total/ + Haut/ + Bas 4 109 277 38,0 18,5 Janvier 2019 355 600 27,5 20,8 26,6 1 055 Février 280 233 27,7 25,1 25,6 1 014 Mars 691 250 28,8 22,7 24,9 988 Avril 844 938 30,8 24,7 29,3 1 162 Mai 605 212 29,4 24,1 25,3 1 004 Juin 644 390 28,9 24,4 27,2 1 077 Total/ + Haut/ + Bas 3 421 623 30,8 20,8 Source : Euronext ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Néant. ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE EN 2019 Fonctionnement du Conseil d’administration L’Assemblée générale annuelle du 13 juin 2019 a approuvé le renouvellement de M. Dominique Bamas ainsi que le renouvellement de M. Pierre-Henri Ricaud, en qualité d’administrateurs indépendants, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Pacte d’actionnaire Les actionnaires familiaux ont signé le 3 mai 2017 un pacte d’actionnaires, qui est entré en vigueur le 10 juin 2017 pour une durée de 4 ans. Ce pacte d’actionnaires a fait l’objet d’un avenant n°1, signé et entré en vigueur le 6 mars 2019. Cet avenant a essentiellement eu pour objet : • de maintenir, au-delà du terme initialement prévu, 4 administrateurs indépendants, sans réduire ce nombre à 3 comme le prévoyait le pacte originellement. Ainsi, lors de l’assemblée générale de juin 2019 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, deux administrateurs ont été nommés en qualité d’administrateurs indépendants pour une durée de 4 ans, • d’augmenter la majorité requise à plus des trois-quarts pour l’approbation préalable du Conseil d’administration de Manitou BF des opérations dilutives sur le plan financier ou sur le plan des droits de vote, contrairement à la majorité des trois-quarts initialement mise en place Ainsi, à la suite de l’Assemblée générale annuelle du 13 juin 2019, les statuts de la société ont été modifiés en vue de renforcer la majorité requise au sein du Conseil d’Administration concernant l’adoption de certaines décisions. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 10 1.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2019, du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 11 12 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 02 2.1 États du résultat global 12 2.2 Situation financière consolidée 14 2.3 État des variations des capitaux propres consolidés 15 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 16 2.5 Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2019 17 2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2019 2.1 ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2018 S1 2018 S1 2019 en milliers d'euros Chiffre d'affaires 1 883 578 941 458 1 163 487 Coût des biens et services vendus -1 569 798 -787 809 -971 099 Frais de recherche et développement -23 908 -11 631 -14 576 Frais commerciaux, marketing et service -105 116 -51 499 -58 339 Frais administratifs -56 152 -27 973 -29 505 Autres produits et charges d'exploitation 736 498 103 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 129 341 63 045 90 071 Produits et charges opérationnels non courants -3 237 - 1 121 -945 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 126 104 61 924 89 126 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 2 326 1 017 957 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET 128 431 62 941 90 082 DES SOCIÉTÉS MEE Produits financiers 24 698 15 162 24 094 Charges financières -30 673 -18 711 -26 736 Résultat financier -5 974 -3 550 - 2 641 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 122 456 59 391 87 439 Impôts -38 103 -18 377 -27 359 RÉSULTAT NET 84 354 41 014 60 079 Part du Groupe 84 109 40 710 59 742 Intérêts minoritaires 245 304 337 Résultat par action (en euros) 2018 S1 2018 S1 2019 2,20 1,06 1,56 Résultat net part du Groupe 2,20 1,06 1,56 Résultat dilué par action Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 12 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL 2018 S1 2018 S1 2019 en milliers d'euros 84 354 41 014 60 079 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -169 -81 143 Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres -169 -81 143 Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période 0 0 0 Écarts de change résultant des activités à l'étranger 5 297 3 283 2 228 Dont part revenant au groupe 5 847 3 356 2 156 Dont part revenant aux minoritaires -550 -72 72 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change -459 100 433 Dont part revenant au groupe -459 100 433 Dont part revenant aux minoritaires 0 0 0 4 670 3 302 2 803 Éléments recyclables du résultat global Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés 4 073 2 106 -3 605 Dont part revenant au groupe 4 057 2 106 -3 595 Dont part revenant aux minoritaires 16 0 -11 4 073 2 106 -3 605 Éléments non recyclables du résultat global TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN 8 743 5 408 -802 CAPITAUX PROPRES 93 097 46 422 59 278 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE DONT PART REVENANT AU GROUPE 93 386 46 191 58 879 DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES -286 231 399 Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d’impôts liés. Les effets fiscaux se ventilent de la façon suivante : 2018 S1 2018 S1 2019 en milliers d'euros Éléments recyclables du résultat global 297 -29 -249 Éléments non recyclables du résultat global -449 -557 -517 -152 -586 267 Total effets fiscaux Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 13 2.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF Montant Net en milliers d'euros 31.12.2018 30.06.2019 ACTIF NON COURANT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 175 652 186 641 GOODWILL 288 288 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 43 333 47 823 DROIT D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS 14 421 PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 18 008 16 495 CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES 8 210 10 126 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF 16 588 16 660 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 8 708 7 578 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 375 410 271 162 300 440 ACTIF COURANT STOCKS ET EN-COURS 574 640 614 387 CLIENTS 361 685 438 552 CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES 2 487 2 AUTRES DÉBITEURS Impôt courant 5 858 1 692 Autres créances 41 538 39 075 ACTIFS FINANCIERS COURANTS 4 412 4 365 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 27 623 93 679 1 018 243 1 191 752 ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE 215 0 TOTAL GÉNÉRAL 1 289 620 1 492 192 PASSIF Montant Net en milliers d'euros 31.12.2018 30.06.2019 Capital social 39 668 39 668 Primes 46 098 46 098 Actions propres -24 018 -23 958 Réserves consolidées 442 629 493 247 Écarts de conversion monétaire 3 903 5 583 Résultat (part du Groupe) 84 109 59 742 CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) 592 389 620 381 INTÉRÊTS MINORITAIRES 4 585 4 989 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 596 974 625 369 PASSIF NON COURANT PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN 45 368 48 632 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 3 101 3 283 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF 1 144 1 209 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Emprunts et dettes 38 477 151 389 PASSIFS DE LOYERS NON COURANTS 10 193 88 090 214 706 PASSIF COURANT PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN 15 086 16 418 DETTES FOURNISSEURS 292 715 325 564 AUTRES DETTES COURANTES Impôt courant 6 457 16 498 Autres dettes 148 640 155 648 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 141 658 132 080 PASSIFS DE LOYERS COURANTS 5 908 604 556 652 116 TOTAL GÉNÉRAL 1 289 620 1 492 192 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 14 2.3 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Capital Primes Actions Réserves Résultat Écart de Écart de TOTAL DES Intérêts TOTAL propres conversi minori- GENERAL de rééva- CAPITAUX on taires l'exercice PROPRES (part DES luation CAPITAUX du Groupe) PROPRES en milliers d'euros Situation au 31.12.2017 39 622 45 529 -24 305 412 858 59 955 -3 440 908 531 126 1 974 533 100 Résultats 2017 59 955 -59 955 0 0 0 Résultats du premier semestre 2018 40 710 40 710 304 41 014 Dividendes hors groupe -23 765 -23 765 -103 -23 868 Variation écarts de conversion 3 356 3 356 -72 3 283 Écarts d'évaluation IFRS 72 72 72 Première application IFRS 15 -4 887 -4 887 -8 -4 694 Mouvements sur titres 19 19 19 d'autocontrôle Écarts actuariels sur avantages au 2 106 2 106 2 106 personnel Variation de périmètre et divers 46 569 -62 10 563 189 752 Variation des pactes d'actionnaires 31 31 Situation au 30.06.2018 39 688 46 098 -24 286 446 277 40 710 -75 908 549 300 2 316 551 615 Résultats du second semestre 2018 43 399 43 399 -59 43 340 Dividendes hors groupe 12 12 1 13 Variation écarts de conversion 2 491 2 491 -478 2 014 Écarts d'évaluation IFRS -918 -918 -918 Mouvements sur titres 268 268 268 d'autocontrôle Écarts actuariels sur avantages au 1 951 1 951 17 1 967 personnel Variation de périmètre et divers -5 600 1 486 -4 114 4 062 -52 Variation des pactes d'actionnaires -1 273 -1 273 Situation au 31.12.2018 39 668 46 098 -24 018 441 722 84 109 3 903 908 592 389 4 585 596 974 Résultats 2018 84 109 -84 109 0 0 0 Résultats du premier semestre 2019 59 742 59 742 337 60 079 Dividendes hors groupe -29 763 -29 763 -104 -29 867 Variation écarts de conversion 2 156 2 156 72 2 228 Écarts d'évaluation IFRS 647 647 647 Première application IFRS 16 -1 190 -1 190 -3 -1 193 Mouvements sur titres 60 60 60 d'autocontrôle Écarts actuariels sur avantages au -3 594 -3 594 -11 -3 605 personnel Variation de périmètre et divers 407 -475 -68 -345 -413 Variation des pactes d'actionnaires 458 458 Situation au 30.06.2019 39 668 46 098 -23 958 492 340 59 742 5 583 908 620 381 4 989 625 369 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 15 2.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2018 S1 2018 S1 2019 en milliers d'euros RÉSULTAT NET 84 354 41 014 60 079 Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées -2 326 -1 017 -957 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité + Amortissements 35 925 17 748 21 397 - Variation de provisions et pertes de valeur 728 2 607 1 885 - Variation des impôts différés 2 662 1 895 408 +/- Gain (perte) sur cession d'actif non courant -47 -32 114 +/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 1 027 34 485 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 122 502 62 249 83 412 Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation +/- Variation des stocks -114 396 -28 767 -32 230 +/- Variation des créances clients -35 548 -50 720 -75 571 +/- Variation des créances de financement des ventes -5 999 -4 177 797 +/- Variation des autres créances d'exploitation -9 756 -3 404 2 643 +/- Variation des dettes fournisseurs 35 450 55 218 31 910 +/- Variation des autres dettes d'exploitation 18 534 1 829 6 850 +/- Variation des créances et dettes d'impôt 3 648 5 322 14 194 +/- Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes 0 0 0 +/- Variation des machines données en location immobilisées -19 146 -6 194 -11 332 FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION -4 712 31 357 20 672 Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement + Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 165 67 469 + Cessions d'actifs financiers non courants -35 -57 506 - Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte) -46 412 -18 825 -28 674 - Diminution (augmentation) des autres actifs financiers -132 -97 -935 +/- Acquisitions de filiales net de la trésorerie acquise 63 137 -459 - Augmentation de capital des entreprises associées 0 0 0 + Dividendes reçus d'entreprises associées 4 886 4 903 2 454 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT -41 464 -13 872 -26 638 Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement + Augmentation de capital 615 615 0 - Réduction de capital - Operation de fusion - Distributions mises en paiement -23 855 -23 868 -29 866 +/- Vente/rachat d'actions propres -65 0 -163 +/- Variation des dettes financières 30 805 -26 032 98 873 40 087 17 148 855 dont nouveaux tirages - 9 282 -26 049 -49 982 dont remboursements +/- Autres 4 630 3 012 -3 929 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT 12 130 -46 272 64 914 AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE -34 046 -28 787 58 948 TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 34 135 34 135 -609 Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie -698 478 467 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A -609 5 826 58 806 LA CLÔTURE Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 16 2.5 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 INFORMATIONS GÉNÉRALES Identité de la société Manitou BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 668 399 euros composé de 39 668 399 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions sont cotées au compartiment “A” de NYSE Euronext Paris. Le siège social de la société mère, correspondant également au principal site de production du groupe, est : 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS Cedex France. La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z. NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES Note 1.1 Normes et interprétations appliquées Application et interprétation des normes et règlements Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2019 du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2018 établis en conformité avec les normes IFRS telles qu ’adoptées par l’Union Européenne et émises par l’International Accounting Standard Board (IASB). Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes et interprétations. Les normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice 2019, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du groupe, à l'exception de la norme IFRS 16. La norme IFRS 16 «Contrats de location» modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. La norme IFRS 16, qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2019, impose un mode de comptabilisation unique des contrats de location par les preneurs. Le groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée avec le calcul du droit d’utilisation depuis l’origine pour les contrats en cours au 1er janvier 2019. L'effet cumulatif de l’application initiale a été comptabilisé au 1er janvier 2019. Le groupe a ainsi diminué le montant de ses capitaux propres d’ouverture de 1,2 M€, net d’impôts différés, pour refléter l’effet cumulatif de la première application de la norme. L’application de la norme IFRS 16 a généré une augmentation de la dette nette de 15,5 M€ et des actifs de droits d'utilisation de 13,9 M€. Sur le premier semestre 2019, le résultat opérationnel courant s’est amélioré de 0,5 M€, le résultat financier se dégrade de 0,6 M€. Les principaux impacts quantitatifs et qualitatifs induits par l’application de cette norme sont détaillés dans la Note 2 Conséquences de l’application de la norme IFRS 16 pour les états financiers. Les nouvelles normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2019 n’ont pas été adoptées par le groupe. Les comptes consolidés semestriels du groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 juillet 2019. Note 1.2 Estimation et hypothèses Les principales zones de jugements et d’estimations pour l’établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018. Note 1.3 Arrêté intermédiaire Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l’année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées. Les tests de valeur des écarts d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au second semestre dans le cadre de l’élaboration des budgets. Des tests de valeur sont réalisés lors de l’arrêté intermédiaire seulement en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Aucun test n’a été réalisé sur la période. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 17 Les hypothèses d’évaluation actuarielle ont été mises à jour à fin juin afin d’actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel (note 15). Note 2 - Conséquences de l’application de la norme IFRS 16 pour les états financiers Principes comptables Le groupe apprécie dorénavant si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d’un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d’un contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Lors de la conclusion ou de la réappréciation d’un contrat comportant une composante location, le groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante, location et non location, sur la base de leur prix distinct relatif. Le groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal de chaque filiale. C’est ce dernier taux que le groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs à la suite d’un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le compte de résultat est également impacté, au lieu de la charge d’exploitation, les preneurs constatent une charge d’amortissement du droit d’utilisation (Note 17) et une charge d’intérêt. Le groupe a procédé à l’étude de ses contrats de location afin de les analyser au regard des critères déterminant une location simple selon IFRS 16. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le groupe a exclu les contrats de courte durée (inférieure à 12 mois) et les contrats de faible valeur de l’actif (inférieure à 5 000€). La durée de contrat correspond à la période contractuelle non résiliable d’utilisation de l’actif en tenant compte, le cas échéant, des options de renouvellement dont l’exercice est raisonnablement certain. L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le groupe. Impacts pour les états financiers Impacts sur la transition Dans le cadre de la transition à IFRS 16, le groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droit d’utilisation » et des dettes de loyers supplémentaires au passif, avec la constatation de la différence dans les résultats non distribués. Les effets de la transition sont résumés ci-dessous. en milliers d'euros 1er Janvier 2019 Droit d’utilisation des actifs loués 13 903 Impôts différés actif 378 Passifs de loyers 15 474 Résultat non distribué -1 190 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 18 La valeur comptable des droits d’utilisation des actifs loués se décompose comme suit (données en milliers d’euros). Impacts sur les comptes de la période MHA CEP S&S TOTAL S1 2019 Material Compact Handling and Equipment Services & Access Products Solutions en milliers d'euros Annulation de la charge des loyers de contrats qualifiés 1 420 703 1 163 3 286 précédemment de location simple Amortissements - Droit d’utilisation des actifs loués -1 167 -593 -1 001 -2 761 Charges financières IFRS 16 -203 -285 -72 -560 TOTAL DE L’IMPACT NET AVANT IMPÔT 50 -175 90 35 NOTE 3 - FAITS MARQUANTS ET ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE HMME - HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans la société HMME (Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd.) en mars 2019. Cette cession porte sur une société quasi dormante depuis plusieurs années et ne concerne pas le partenariat que le groupe Manitou entretient avec le groupe Hangcha sur le design et l’assemblage de chariots industriels. Les titres de la société HMME étaient classés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » et avaient été évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Cette opération n’a pas d’impact sur les résultats du 1er semestre 2019. FINANCEMENT En juin 2019, la société Manitou BF a procédé à l’émission d’un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€. Les obligations se décomposent en 3 tranches à 6, 7 et majoritairement 8 ans. Ce placement privé, conclu à des conditions favorables pour le groupe Manitou, lui permet d’allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la stratégie de diversification de ses sources de financement. Le produit de ces émissions aura pour vocation de refinancer à terme la dette obligataire existante et sera affecté majoritairement au développement de l’entreprise. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 19 NOTE 4 - SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON Litige JCB En mai 2017, le groupe Manitou a été assigné par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB) dans trois pays: pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés. Les trois pays sont la France (Manitou BF), le Royaume-Uni (Manitou BF & Manitou UK) et l’Italie (Manitou Italia). Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d’euros à parfaire, portée en juin 2018 par JCB à 50 millions d’euros. Ses demandes financières devant le tribunal anglais n’étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l’assignation indique qu’à des fins procédurales la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l’Italie, l’assignation ne précise aucune demande chiffrée. 1. En France, la procédure judiciaire sur ces litiges s’est poursuivie au cours de l’année 2019. Dans le cadre d’un incident de procédure, JCB a sollicité des mesures d’interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté la société JCB de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF, la fabrication, l’offre en vente, la location et la détention d’une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n’a aucune incidence sur l’activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui ne sont donc plus fabriqués par Manitou BF à ce jour, ce qu’a souligné l’ordonnance. Manitou BF a fait appel de cette décision. A l’occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d’interdiction fondée, la mise en place en remplacement des interdictions d’une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n’a pas prononcé d’interdiction. JCB a produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d’euros (pour les deux brevets) à l’appui d’une demande que la garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d’euros (également pour les deux brevets). Cette proposition n’a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d’astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l’astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le préjudice allégué par JCB concerne le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité. La procédure au fond se poursuit devant le tribunal de grande instance de Paris. 2. Au Royaume Uni, la procédure a progressé au cours de l’année 2019 et une audience de procédure (« Case Management Conférence ») s’est tenue en janvier 2019 après que JCB a finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige sur 2019-2020 a été établi et le procès a été fixé pour plaider en octobre 2020. 3. En Italie, la procédure se poursuit également au fond mais reste dans une phase préliminaire. 4. En décembre 2018, JCB a fait signifier au groupe Manitou une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet en France (Manitou BF) et au Royaume-Uni (Manitou BF et Manitou UK) et se rapportant toujours à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces deux pays. Cette assignation reprend la demande de provision d’un montant de 50 millions d’euros présentée dans la première procédure introduite en France par JCB. Elle a fait l’objet d’une jonction d’instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France. 5. Enfin, JCB a présenté en Italie (Manitou Italia), en avril 2019, une demande d’interdiction provisoire contre un modèle de chargeuse articulée fabriquée par la filiale italienne du groupe MANITOU, sur la base du troisième brevet et de l’un des brevets déjà opposé au fond en Italie. Cette procédure est en cours. Le groupe Manitou reste en complet désaccord avec les allégations de JCB et poursuit sa défense avec la plus grande vigueur. En l’état de l’avancement des procédures, le risque financier susceptible d’être encouru est difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressource significative au titre de ces demandes semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de ces demandes n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe. NOTE 5 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS Le groupe est organisé autour de 3 divisions, deux divisions produits et une division services : - La division produits MHA (Material Handling and Access) regroupe les sites de production français et italien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués et aux nacelles élévatrices. Elle a pour mission d’optimiser le développement et la production de ces matériels, de marque Manitou. - La division produits CEP (Compact Equipment Products – matériel compact) a pour mission d’optimiser le développement et la production des chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, des tractopelles et des télescopiques de marques Gehl & Mustang. - La division S&S (Services & Solutions) regroupe l’ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de l’occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formation utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d’accroître le chiffre d’affaires résilient du groupe. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 20 Ces trois divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l’organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays. Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR DIVISION MHA CEP S&S TOTAL S1 2019 Material Compact Handling and Equipment Services & Access Products Solutions en milliers d'euros Chiffre d'affaires 829 884 178 381 155 222 1 163 487 Coût des biens et services vendus -705 816 -153 975 -111 309 -971 099 Frais de recherche et développement -11 155 -3 429 8 -14 576 Frais commerciaux, marketing et service -24 474 -9 247 -24 617 -58 339 Frais administratifs -17 235 -7 741 -4 530 -29 505 Autres produits et charges d'exploitation 431 -128 -199 103 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 71 635 3 862 14 575 90 071 Perte de valeur des actifs 339 0 0 339 Autres produits et charges opérationnels non courants -942 -194 -149 -1 284 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 71 032 3 668 14 426 89 126 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 0 0 957 957 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE 71 032 3 668 15 383 90 082 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE S1 2018 MHA CEP S&S TOTAL Material Compact Handling and Equipment Services & Access Products Solutions en milliers d'euros Chiffre d'affaires 653 364 151 463 136 631 941 458 Coût des biens et services vendus -557 082 -131 475 -99 252 -787 809 Frais de recherche et développement -9 686 -1 945 -11 631 Frais commerciaux, marketing et service -23 089 -7 307 -21 103 -51 499 Frais administratifs -16 057 -6 926 -4 989 -27 973 Autres produits et charges d'exploitation 706 -165 -43 498 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 48 157 3 644 11 243 63 045 Perte de valeur des actifs -339 -339 Autres produits et charges opérationnels non courants -604 -92 -86 -782 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 47 214 3 553 11 157 61 924 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 16 1 001 1 017 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE 47 230 3 553 12 158 62 941 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE S1 2019 Europe du Sud Europe du Nord Amériques APAM Total en milliers d'euros MHA 328 433 382 997 57 929 60 524 829 883 CEP 10 926 21 709 124 610 21 137 178 382 S&S 58 597 49 289 26 294 21 043 155 222 397 956 453 994 208 834 102 703 1 163 487 Total S1 2018 Europe du Sud Europe du Nord Amériques APAM Total en milliers d'euros MHA 243 412 304 515 46 867 58 570 653 364 CEP 8 663 21 358 97 850 23 592 151 463 S&S 48 570 44 555 24 062 19 445 136 631 300 645 370 427 168 779 101 606 941 458 Total Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 21 NOTE 6 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Montant brut Écart de Acquisition Sortie Var périmètre Autres Conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Goodwill 71 358 463 71 820 Frais de développement 77 029 6 449 -13 148 83 613 Marques 27 948 172 28 120 Autres immobilisations 87 041 3 198 13 216 90 468 incorporelles Total Immobilisations 192 018 9 647 0 534 202 199 incorporelles Écart de Amort. et pertes de valeur Dotation Reprise Var périmètre Autres Conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Goodwill -71 070 1 -463 -71 532 -47 888 -3 190 -64 -51 141 Frais de développement -27 948 -172 -28 120 Marques Autres immobilisations -72 849 -2 062 -203 -75 115 incorporelles Total Immobilisations -148 685 -5 253 1 -439 -154 376 incorporelles Montant net 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Goodwill 288 288 Frais de développement 29 141 32 472 Marques Autres immobilisations incorporelles 14 192 15 353 Total Immobilisations incorporelles 43 333 47 823 Les principaux investissements de la période concernent les frais de développement et les frais liés aux différents projets informatiques du groupe. Pour mémoire, les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors goodwill au 30 juin 2019 s’élèvent à : 30.06.2019 en milliers d'euros Frais de développement -1 114 Marques -28 120 Autres immobilisations incorporelles -27 443 Total Immobilisations incorporelles -56 677 NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Montant brut Var Écart de Acquisitions Cessions périmètre Autres conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Terrains 37 022 657 0 0 159 42 37 880 Constructions 159 912 2 843 -33 0 2 704 352 165 777 Installations techniques, matériel et 189 033 3 687 -3 777 0 1 271 335 190 549 outillages Autres immobilisations corporelles 103 229 15 496 -916 0 -7 731 241 110 321 Immob. corporelles en cours 13 085 8 167 0 0 -4 715 25 16 562 TOTAL 502 282 30 850 -4 726 0 -8 312 995 521 089 Var Écart de Amort. et pertes de valeur Dotation Reprise périmètre Autres conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Terrains -8 986 -448 0 0 0 -7 -9 442 Constructions -98 189 -3 105 260 0 0 -116 -101 151 Installations techniques, matériel et -155 541 -5 793 3 033 0 -402 -252 -158 956 outillages Autres immobilisations corporelles -63 912 -4 511 938 0 2 719 -133 -64 899 Immob. corporelles en cours 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL -326 629 -13 857 4 231 0 2 318 -507 -334 448 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 22 Montant net 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Terrains 28 036 28 438 Constructions 61 723 64 626 Installations techniques, matériel et outillages 33 491 31 593 Autres immobilisations corporelles 39 317 45 421 Immob. corporelles en cours 13 085 16 562 175 652 TOTAL 186 641 Les investissements sur le semestre concernent principalement l’investissement dans la flotte locative pour 11,3 M€, l’investissement immobilier pour 10,7 M€ et le renouvellement de matériels et outillages pour 5,5 M€. NOTE 8 - DROIT D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS Montant brut IFRS 16 - première Var Écart de Acquisition Cessions Autres conversion 31.12.2018 application périmètre 30.06.2019 en milliers d'euros Terrains et constructions - droit 18 826 1 697 -1 086 74 247 19 759 d’utilisation Véhicules - droit d’utilisation 5 260 842 -920 38 5 219 Équipements industriel - droit 1 049 98 -183 2 966 d’utilisation Autres immobilisations 914 433 -28 7 1 327 corporelles - droit d’utilisation TOTAL 26 050 3 070 -2 217 74 295 27 272 Amort. et pertes de valeur IFRS 16 - première Var Écart de application Dotation Reprise Autres conversion périmètre 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Terrains et constructions - droit - 8 665 -1 531 1 083 -35 -104 -9 252 d’utilisation Véhicules - droit d’utilisation -2 595 -903 930 -25 -2 594 Équipements industriels - droit -453 -179 183 2 -447 d’utilisation Autres immobilisations -435 -149 28 -2 -558 corporelles - droit d’utilisation TOTAL -12 148 -2 761 2 224 -35 -129 -12 851 Montant net 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Terrains et constructions - droit 10 507 d’utilisation Véhicules - droit d’utilisation 2 626 Équipements industriels - droit d’utilisation 519 Autres immobilisations 770 corporelles - droit d’utilisation TOTAL 14 421 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 23 NOTE 9 - INSTRUMENTS FINANCIERS 9.1 Réconciliation des lignes du bilan - actif 30.06.2019 Actifs financiers à la juste valeur Actifs par les autres financiers Actifs financiers à éléments du évalués au la juste valeur par résultat globaI coût amorti le résultat Total bilan en milliers d'euros Actifs financiers non courants 3 838 88 3 652 7 578 Actifs financiers courants 36 4 329 4 365 Trésorerie et équivalents de trésorerie 93 679 93 679 Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10 126 10 126 12) Autres actifs non courants 410 410 Clients (Note 11) 438 552 438 552 Créances de financement des ventes - part courante (Note 12) 2 2 Autres créances courantes 39 075 39 075 Total 3 838 488 289 101 660 593 787 31.12.2018 Actifs financiers à la juste valeur Actifs par les autres financiers Actifs financiers à éléments du évalués au la juste valeur par résultat globaI coût amorti le résultat Total bilan en milliers d'euros Actifs financiers non courants 3 620 85 5 003 8 708 Actifs financiers courants 18 4 394 4 412 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 623 27 623 Créances de financement des ventes - part non courante (Note 8 210 8 210 12) Autres actifs non courants 375 375 Clients (Note 11) 361 685 361 685 Créances de financement des ventes - part courante (Note 12) 2 487 2 487 Autres créances courantes 41 538 41 538 Total 3 620 414 398 37 020 455 038 9.2 Réconciliation des lignes du bilan – passif 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Passifs financiers non courants (Note 9.3) 38 477 151 389 Passifs de loyers non courants 10 193 Autres passifs non courants 3 101 3 283 Passifs financiers courants (Note 9.3) 141 658 132 080 Passifs de loyers courants 5 908 Fournisseurs 292 715 325 564 Autres dettes courantes 148 640 155 648 Total 624 592 784 065 9.3 Passifs financiers courants et non courants 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Financements à court terme et découverts bancaires 28 123 34 767 Emprunts bancaires 86 384 71 842 Emprunts sur locations financement 259 3 Dette financière relative aux ventes avec recours 0 0 Dérivés passifs - change et taux 5 200 3 431 Emprunts obligataires 12 455 12 478 Autres emprunts 8 780 9 560 Engagements de rachat de titres minoritaires 457 0 TOTAL Passifs financiers courants 141 658 132 080 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 24 un à cinq ans + cinq ans 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Emprunts bancaires 4 664 14 190 10 884 3 306 Emprunts sur locations financement 355 101 101 0 Dette financière relative aux ventes avec recours 0 0 0 0 Dérivés passifs - taux 0 0 0 0 Emprunts obligataires 24 841 129 214 24 862 104 352 Autres emprunts 7 363 6 627 6 627 0 Engagement de rachats de titres de minoritaires 1 255 1 255 1255 0 TOTAL Passifs financiers non courants 38 477 151 388 43 730 107 658 Le groupe assure le financement de ses besoins par des financements bancaires (crédits moyens termes ou lignes de découverts bancaires) et par des emprunts obligataires. Depuis 2012, il a diversifié ses financement en émettant des emprunts obligataires. Cette diversification s’est poursuivie avec l'émission d’un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€ en juin 2019. Par ailleurs, le contrat de financement bancaire de la société mère a été aménagé et étendu en décembre 2016 pour une durée de 5 ans, à laquelle s’ajoutent deux possibilités d’extension d’1 an, qui ont été activées portant l’échéance du financement à décembre 2023. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d’utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge » assorties de seuils et de dérogations. Lignes Signataire Principales clauses contractuelles S2 2016 à S2 2023 Gearing < 1 Revolving Facility Leverage <3,5 sauf quelques exceptions Manitou BF Limitation des investissements Limitation des acquisitions et des cessions des actifs Limitation de l’endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100% du résultat net NOTE 10 – STOCKS Montant brut Variation de Ecart de périmètre Reclassement Mouvements conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d’euros Matières premières 189 178 0 0 6 194 338 195 710 Encours de fabrication 40 964 0 -1 6 138 66 47 168 Produits finis 237 653 0 5 862 30 377 657 274 550 Marchandises 127 119 0 91 -9 374 498 118 334 Total 594 915 0 5 953 33 336 1 559 635 763 Provision Variation de Ecart de périmètre Reclassement Mouvements conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Matières premières -5 611 0 1 -326 -9 -5 944 Encours de fabrication -41 0 0 -51 -1 -93 Produits finis -3 961 0 43 78 -12 -3 852 Marchandises -10 663 0 32 -807 -48 -11 486 Total -20 275 0 76 -1 107 -70 -21 375 Montant net Variation de Ecart de périmètre Reclassement Mouvements conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Matières premières 183 568 0 1 5 868 330 189 766 Encours de fabrication 40 922 0 -1 6 087 66 47 075 Produits finis 233 693 0 5 905 30 455 645 270 698 Marchandises 116 457 0 123 -10 181 449 106 848 Total 574 640 0 6 028 32 229 1 490 614 387 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 25 NOTE 11 – CLIENTS Variation de Ecart de périmètre Reclassement Mouvements conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Clients - brut 366 567 0 0 75 645 1 315 443 528 Clients - dépréciation -4 883 0 0 -74 -21 -4 976 Clients - net 361 685 0 0 75 572 1 295 438 552 TOTAL 361 685 0 0 75 572 1 295 438 552 NOTE 12 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit de financement des ventes aux clients finaux. Variation de Écart de périmètre Autres Mouvements conversion 31.12.2018 30.06.2019 en milliers d'euros Brut Créances de location financement 10 697 -797 226 10 128 Financement des clients finaux 527 -6 3 524 Créances de financement des ventes - Brut 11 224 -803 229 10 652 Dépréciation Créances de location financement Financement des clients finaux -527 6 -3 -524 Créances de financement des ventes - Dépréciation -527 6 -3 -524 Net Créances de location financement 10 697 -797 226 10 128 Financement des clients finaux Créances de financement des ventes - 10 697 -797 226 10 128 Net Dont Part non courante 8 210 1 754 162 10 126 Part courante 2 487 -2 551 64 2 NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES 13.1 Capital social Le capital s’élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d’une valeur nominale de 1 euro. 13.2 Titres d'auto-contrôle Réalisations au Réalisations au % du capital % du capital 31.12.2018 30.06.2019 en nombre d'actions Détentions à l'ouverture (plan d'actions) 1 381 461 1 381 461 Achats d'actions Ventes d'actions Levées d'options d'achat 3,48% 3,48% Détention à la clôture (plan d'actions) 1 381 461 1 381 461 Couverture des options d'achats Contrat de liquidité 27 458 19 139 3,55% 3,53% Somme des titres en auto-contrôle 1 408 919 1 400 600 Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette. Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 26 NOTE 14 - PROVISIONS 14.1 Détail des provisions Dont part à moins Dont part à plus d'un an d'un an 30.06.2019 en milliers d'euros Provisions pour garantie 18 503 13 401 5 102 Provisions pour risques divers 6 137 2 624 3 513 SOUS-TOTAL 24 640 16 025 8 615 Provisions pour avantages au personnel (Note 15) 40 410 393 40 017 TOTAL 65 050 16 418 48 632 Dont part à moins Dont part à plus d'un an d'un an 31.12.2018 en milliers d'euros Provisions pour garantie 16 244 12 295 3 950 Provisions pour risques divers 6 312 2 54 3 772 SOUS-TOTAL 22 557 14 835 7 722 Provisions pour avantages au personnel (Note 15) 37 897 251 37 646 TOTAL 60 453 15 086 45 368 14.2 Mouvement des provisions - hors avantages au personnel Reprise de Reprise de Variation provision provision de Reclas- Écart de utilisée non utilisée sement conversion 30.06.2019 31.12.2018 Augmentation périmètre en milliers d'euros Provisions pour garantie 16 244 5 635 -2 968 -465 0 39 18 18 503 Provisions pour risques 6 312 540 -717 -20 0 0 22 6 137 divers TOTAL 22 557 6 175 -3 686 -485 0 39 40 24 640 GARANTIE Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « Coût des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constituées au titre de campagnes de rappels de matériels à la suite des incidents de qualité fournisseur. RISQUES DIVERS Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux. Les provisions enregistrées correspondent à la meilleure estimation à la date de clôture par le groupe et ses conseils des risques encourus concernant les litiges en cours. LITIGE POUR CONTREFAÇON Voir note 4. NOTE 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL Hypothèses actuarielles Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation des salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les taux utilisés pour l’évaluation du 1er semestre 2019 sont les suivants : 30.06.2019 France Royaume-Uni Italie Etats-Unis Inde Evolution des salaires 4,00% n/a n/a n/a 9,00% Evolution des retraites n/a 5,00% n/a n/a n/a Taux d'actualisation financière 1,20% 2,25% 1,20% 3,40% 7,00% A la suite de l’évolution des taux d’intérêts, les taux d’actualisation utilisés pour les engagements ont été ajustés par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2018. Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 27 Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation augmenterait de 4 437 K€ la dette actuarielle du groupe (DBO) : DBO en milliers d'euros Europe (inc. France) 2 219 Royaume-Uni 356 Etats-Unis 1 809 Inde 53 Total 4 437 NOTE 16 - DÉTERMINATION DE LA CHARGE D'IMPÔTS Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours. NOTE 17 – CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2018 S1 2018 S1 2019 en milliers d'euros Achats matières -1 246 071 -624 327 -779 042 Main d'œuvre directe et indirecte -185 709 -93 005 -112 076 Dotations aux amortissements -28 471 -13 703 -16 882 Autres -109 547 -56 775 -63 099 Coût des biens et services vendus -1 569 798 -787 809 -971 099 Charges externes -68 633 -31 947 -36 149 Frais de personnel -108 741 -55 388 -60 536 Dotations nettes aux amortissements (hors production) -7 054 -3 707 -4 758 Autres -12 438 -874 Autres charges du résultat opérationnel courant -184 440 -90 604 -102 317 CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT -1 754 238 -878 413 -1 073 416 La charge locative relative aux contrats de location entrant dans le champ d’IFRS 16 mais bénéficiant d’une exemption (durée du contrat inférieure à 12 mois ou valeur de l’actif inférieure à 5 000 euros) n’est pas incluse dans l’évaluation de la dette et s’élève à 2 M€ pour le premier semestre 2019. NOTE 18 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Sont comptabilisés en produits et charges opérationnels non courants certains éléments significatifs à caractères inhabituels par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs, des frais d’acquisition et d’intégration, des coûts de restructuration et de réorganisation, des litiges. Ils se décomposent de la manière suivante : S1 2018 S1 2019 en milliers d'euros Coûts de personnel liés aux réorganisations 0 0 Impairment d’actifs -339 0 Dotations nettes aux provisions pour risques et charges 0 0 Autres produits et charges non récurrents -782 -945 TOTAL -1 121 -945 En 2019, le poste inclut essentiellement des frais relatifs à des projets d’acquisition. En 2018, les autres charges non récurrentes comprenaient principalement une perte liée à l’appréciation à la juste valeur des titres de la société HMME destinés à être cédés, ainsi que des honoraires juridiques relatifs à un litige en cours sur des brevets. NOTE 19 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le chapitre 3 du Document de Référence 2018. Les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice sont exposés dans le paragraphe 1.7 du rapport d’activité. NOTE 20 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Au cours du premier semestre 2019, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes : Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 28 S1 2018 S1 2019 Charges Produits Charges Produits en milliers d'euros Manitou Finance France SAS 610 1 564 909 2 611 Manitou Finance Ltd 796 68 306 1 054 88 111 Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd 83 NOTE 21 - LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Société consolidante Manitou BF SA Ancenis, France Méthode de % de % consolidation contrôle d’intérêt Sociétés intégrées Manitou Americas Inc. West Bend, Wisconsin, Etats-Unis IG 100% 100% Manitou North America West Bend, Wisconsin, Etats-Unis IG 100% 100% Manitou Equipment America West Bend, Wisconsin, Etats-Unis IG 100% 100% Gehl Power Products, Inc Yankton, South-Dakota, Etats-Unis IG 100% 100% Manitou Brasil Manipulacao de Cargas Ltda. São Paulo, Brésil IG 100% 100% Manitou Chile Las Condes, Chili IG 100% 100% Manitou Mexico Mexico DF, Mexique IG 100% 100% Compagnie Francaise de Manutention Ile-de-France Jouy le Moutier, France IG 100% 100% Manitou Global Services Ancenis, France IG 100% 100% LMH Solutions SAS Beaupréau-en-Mauges, France IG 100% 100% Manitou Développement* Ancenis, France IG 100% 100% Cobra MS* Ancenis, France IG 100% 100% Manitou Italia Srl Castelfranco Emilia, Italie IG 100% 100% Manitou UK Ltd Verwood, Royaume-Uni IG 99,4% 99,4% Manitou Benelux SA Perwez, Belgique IG 100% 100% Manitou Interface and Logistics Europe Perwez, Belgique IG 100% 100% Manitou Deutschland GmbH Ober-Mörlen, Allemagne IG 100% 100% Manitou Portugal SA Villa Franca, Portugal IG 100% 100% Manitou Manutencion Espana Sl Madrid, Espagne IG 100% 100% Manitou Vostok Llc Moscou, Fédération Russe IG 100% 100% Manitou Polska Sp Z.o.o. Raszyn, Pologne IG 100% 100% Manitou Nordics Sia Riga, Lettonie IG 100% 100% Manitou Southern Africa Pty Ltd. Johannesburg, Afrique du Sud IG 74% 74% Manitou Australia Pty Ltd. Alexandria, Australie IG 100% 100% Manitou Asia Pte Ltd. Singapour IG 100% 100% Manitou South Asia Pte Ltd. Gurgaon, Inde IG 100% 100% Manitou China Co Ltd. Shanghai, Chine IG 100% 100% Manitou Middle East Fze Jebel Ali, Emirats Arabes Unis IG 100% 100% Manitou Malaysia Mh Kuala Lumpur, Malaisie IG 100% 100% Manitou Equipment India Greater Noïda, India IG 100% 100% Manitou Finance France SAS Nanterre, France MEE 49% 49% Manitou Finance Ltd. Basingstoke, Royaume-Uni MEE 49% 49% Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales) Perth, Australie IG 50,5% 50,5% IG : Intégration globale MEE : Mise en équivalence * sociétés sans activité NOTE 22 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 29 30 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2019 03 3.1 Conclusion sur les comptes 30 30 3.2 Vérification spécifique 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MANITOU BF S.A., relatifs à la période du 1er janvier ● 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. ● Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 3.1 CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 « Normes et interprétations appliquées – Application et interprétation des normes et règlements » relative aux évolutions des normes et interprétations, que la société applique au 1er janvier 2019, et en particulier au changement de méthode résultant de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », dont l’incidence sur les états financiers au 1er janvier 2019 est présentée en note 2 « Conséquences de l’application de la norme IFRS 16 pour les états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. 3.2 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés Nantes, le 30 juillet 2019 Orvault, le 30 juillet 2019 KPMG Audit RSM Ouest Département de KPMG S.A. Vincent Broyé Gwénaël Chedaleux Jean-Michel Picaud Associé Associé Associé Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 30 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 31 04 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT Monsieur Michel Denis, Directeur Général J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Ancenis, le 30 juillet 2019 Groupe Manitou I Rapport Financier Semestriel 30 juin 2019 31 SIÈGE SOCIAL 430, rue de l’Aubinière BP 10249 44158 Ancenis cedex - France T +33 (0)2 40 09 10 11 WWW.MANITOU-GROUP.COM @GroupManitou fr.linkedin.com/company/manitou-bf RÉALISATION : - RCS NANTES 500 547 260 M A N I TO U BF SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 39 621 598 € / RCS NANTES B857 802 508 / SIRET 857 802 508 00047 C R É D I T S PHOTOS : GAËL ARNAUD, MANITOU GROUP / APE 292 D / APE - NAF 2822Z IMPRESSION : GOUBAULT - CERTIFIÉ ISO 14001 IMPRIMÉ AVEC DES ENCRES VÉGÉTALES SUR PAPIER 60% RECYCLÉ, 40% FSC. |