R A P P O R T FINANCIER SEMESTRIEL
2019




SPIE, l’ambition partagée
SPIE AUJOURD’HUI


Chiffres clés

PRODUCTION




3,2
milliards d’euros
EBITA
S1 2019 millions d’euros


156



4 EFFECTIFS
31 décembre 2018


34 %
CHIFFRE
AC Q U I S I T I O N S
46 400
D’AFFAIRES ACQUIS
en millions d’euros
en Autriche, France

210
des salariés
collaborateurs
et Allemagne de SPIE sont
actionnaires




PRODUCTION - S1 2019
par segment de reporting




39 %
32 % France
2th1estern % Germany and
Central Europe
8% Nor -W
Europe
Oil & Gas
and Nuclear
I – Rapport de gestion

1. Synthèse 3

2. Faits marquants du premier semestre 2019 4
2.1 Emission obligataire de 600 millions d’euros
2.2 Acquisitions “bolt-on”

3. Rapport semestriel d’activité 5
3.1 Application de la norme IFRS 16
3.2 Principales données consolidées
3.3 Commentaires par segment
3.4 Résultats
3.5 Flux de trésorerie
3.6 Bilan

4. Perspectives pour l’ensemble de l’année 2019 8

5. Transactions avec les parties liées 8

6. Facteurs de risques 9

7. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle
9
g (période du 1er janvier au 30 juin 2019)

8. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2019 10




II – États financiers consolidés intermédiaires
Synthèse
SPIE a enregistré de très bons résultats au premier Allemagne. Il se compare à un flux positif de 12,6
semestre 2019, combinant une croissance dynamique millions d'euros au S1 2018, qui comprenait le produit
de la production et des marges solides. Cette de la cession des activités de SPIE au Maroc.
performance témoigne de la robustesse de notre
modèle ainsi que de la valeur toute particulière de nos En tenant compte du versement du solde du dividende
services, dont le rôle est déterminant pour permettre les pour un montant de -63,8 millions d'euros, (0,41 euro
transitions énergétique et numérique en Europe. Nos par action, en sus de l'acompte sur dividendes de 0,17
activités françaises, en particulier, bénéficient fortement euro payé en septembre 2018), le flux de trésorerie net
de leur transformation opérationnelle profonde achevée était de -361,6 millions d'euros au S1 2019, contre
fin 2018. -159,1 millions d'euros au S1 2018.

La production consolidée1 a crû de +3,7 % par rapport
au S1 2018, reflétant une croissance organique de La dette nette a diminué de 154,4 millions d’euros sur
+3,1 %, une contribution des acquisitions à hauteur de 12 mois, à 1 842,3 millions d’euros soit un levier
+0,8 %, un impact de -0,4 % des cessions réalisées en financier2 de 3,9x au 30 juin 2019, comparé à 1 996,7
2018 et un effet de change de +0,3 %. millions d’euros soit un levier financier de 4,3x au 30 juin
2018. Du fait de la saisonnalité habituelle de SPIE, le
L’EBITA1 s’est élevé à 156,3 millions d’euros au S1 levier financier a augmenté de 0.9x au S1 2019, contre
2019, en hausse de +4,5 % par rapport au S1 2018. La 1.0x au S1 2018. La dette nette et le levier financier au
marge d’EBITA est ressortie à 4,8 %, en ligne avec celle 30 juin 2019 sont conformes à la trajectoire de
du S1 2018. désendettement annoncée par SPIE, qui devrait se
traduire par un levier financier autour de 2,5x au 31
En tenant compte de l’amortissement des goodwills décembre 2020.
affectés, ainsi que des coûts de restructurations et des
éléments non récurrents, qui ont fortement diminué par Le 11 juin 2019, SPIE a réalisé avec succès le
rapport au S1 2018, le résultat opérationnel s’est élevé placement d’une émission obligataire de 600 millions
à 123,7 millions d’euros, en forte hausse par rapport au d’euros à 7 ans, assortie d’un coupon de 2,625 %.
S1 2018 (+41,5%). L’opération a été largement sursouscrite. Le produit de
l’émission a été affecté au refinancement de la moitié
Le résultat net part du Groupe s’est établi à 44,0 millions du crédit senior du Groupe. Cette opération a permis à
d’euros au S1 2019, un rebond marqué par rapport à la SPIE d’améliorer la structure de sa dette en étendant sa
perte nette de -17,5 millions d’euros enregistrée au S1 maturité moyenne ainsi qu’en augmentant sa part à
2018, principalement du fait d’un impact beaucoup plus taux fixe, tout en continuant de diversifier ses sources
limité des éléments non récurrents et des pertes liées de financement.
aux activités abandonnées. L’application de la norme
IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 a eu un impact de La liquidité du Groupe est restée élevée, à 828 millions
-1,6 million d’euros sur le résultat net du S1 2019. d’euros au 30 juin 2019 (dont 418 millions d’euros de
trésorerie nette et 410 millions d’euros de ligne de crédit
Le flux de trésorerie net généré par l’activité est revolving non tirée).
systématiquement négatif au premier semestre, en
raison de la saisonnalité du besoin en fonds de Depuis le début de l’année 2019, SPIE a réalisé 4
roulement de la marge. Au S1 2019, il s'est établi à acquisitions, représentant un chiffre d’affaires annualisé
-310,9 millions d'euros, contre -340,3 millions au S1 total de l’ordre de 210 millions d’euros et a ainsi déjà
2018. atteint son objectif pour l’ensemble de l’année.

Le besoin en fonds de roulement de SPIE, Sur la base de ces bons résultats semestriels, SPIE est
structurellement négatif, représentait -7 jours de confiant pour le second semestre et confirme ses
production au 30 juin 2019, une amélioration nette par perspectives annuelles 2019 d’une croissance de sa
rapport au 30 juin 2018 (-3 jours de production). production comprise entre 2,5 % et 4,5 % à change
constant, y compris acquisitions bolt-on, d’une marge
Le flux de trésorerie net lié aux opérations d’EBITA d’au moins 6,0%, d’un ratio de cash conversion
d’investissement était de -54 millions d’euros au S1 autour de 100 % avec une poursuite de la réduction de
2019, incluant les dépenses d’investissements, le coût son levier financier, ainsi que d’un taux de distribution
des acquisitions bolt-on ainsi que le produit de la du dividende d’environ 40% du Résultat net ajusté.
cession des activités de câblage sous-marin en

1 2
La production et l’EBITA sont des indicateurs utilisés par la direction afin Dette nette / EBITDA sur douze mois glissants, selon le calcul du Senior
d’évaluer les résultats du Groupe. Le rapprochement entre ces indicateurs et Facility Agreement.
les agrégats en vigueur est présenté en Note 6 de l'Annexe aux comptes
semestriels consolidés.




2
2. Faits marquants du premier semestre 2019

2.1 Emission obligataire de 600 millions d’euros technologies de l’information, de la communication et
de la sécurité, comptant environ 400 employés qualifiés
Le 11 juin 2019, SPIE a placé avec succès une et réalisant un chiffre d’affaires de 67 millions d’euros
émission obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans, en 2018.
assorties d’un coupon de 2,625%.
Le 8 juillet 2019, SPIE a finalisé l’acquisition de Cimlec
Cette émission est destinée à refinancer la moitié du en France. Cimlec est un spécialiste de la conception,
crédit senior du Groupe. L’opération permet à SPIE de la fabrication, l’installation et la maintenance de
bénéficier des conditions de marché actuelles solutions dans les domaines de l’électricité, les
favorables et d’étendre la maturité moyenne de sa automatismes et la robotique industrielle. L’entreprise,
dette, d’augmenter sa part à taux fixe, tout en continuant qui possède une base de clientèle diversifiée et fidèle,
de diversifier ses sources de financement. comptait environ 310 employés pour un chiffre d'affaires
d'environ 42 millions d'euros en 2018.
L’opération a été largement sursouscrite, témoignant de
la confiance des investisseurs institutionnels dans la Le 24 juillet 2019, SPIE a annoncé la signature d’un
qualité du crédit de SPIE, notée BB par Standard & accord pour l’acquisition d’Osmo en Allemagne.
Poor’s et Ba3 par Moody’s. L’acquisition d’OSMO permettra à SPIE de renforcer sa
présence sur le marché allemand, principalement dans
L’opération a été menée par BNP Paribas, Natixis et les domaines du génie électrique, de l’automation, de
Société Générale (agissant tous les trois en tant que l’information et de la communication. Grâce à cette
Coordinateurs Globaux), Crédit Agricole CIB, acquisition, SPIE entre sur le segment de marché de la
Commerzbank, HSBC et ING. gestion de trafic. En Allemagne, OSMO propose une
offre complète relative aux équipements techniques
pour le contrôle des tunnels et des centres routiers
(exemple : installations électriques et systèmes de
2.2 Acquisitions bolt-on
détection incendie, dispositifs de vidéosurveillance et
de radiocommunication dans les tunnels, systèmes de
La croissance externe, au travers d'acquisitions ciblées,
ventilation, d’éclairage, de drainage et d’alimentation en
dites bolt-on, financées par une forte et régulière
eau, technologies de contrôle automatisé des
génération de trésorerie, constitue le pilier du modèle
processus). Avec plus de 270 employés, Osmo a
de croissance de SPIE et vise à accroître la densité de
réalisé un chiffre d’affaires de près de 65 millions
son réseau, élargir sa palette de services et développer
d’euros en 2018.
son portefeuille de clients.

Depuis le début de l'année 2019, SPIE a réalisé 4
acquisitions, représentant un chiffre d'affaires annualisé
total de 210 millions d'euros.

Le 3 mai 2019, SPIE a finalisé l’acquisition de Christof
Electrics en Autriche. Christof Electrics est spécialisé
dans les domaines de l’ingénierie électrique, des
technologies de mesure, de contrôle, de régulation et
de l’automatisation. La société compte environ 150
employés et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 36
millions d’euros en 2018. Cette acquisition permet à
SPIE de renforcer son segment Germany & Central
Europe en Autriche et d’offrir une part importante de son
portefeuille de services multi-techniques aux clients
locaux.

Le 14 juin 2019, SPIE a finalisé l’acquisition de TELBA
Group en Allemagne. L’acquisition de TELBA Group
permet à SPIE de renforcer sa présence sur les
marches des services numériques en Allemagne.
L’acquisition de TELBA Group permettra à SPIE de
renforcer sa présence sur le marché des services
numériques en Allemagne. TELBA Group est l’un des
leaders allemands des services techniques liés aux


3
3. Rapport semestriel d’activité

3.1 Application de la norme IFRS 16

Les impacts de l’application de la norme IFRS 16 sont
Les états financiers consolidés semestriels de SPIE ont présentés ci-dessous.
été élaborés en conformité avec la norme IFRS 16
entrée en vigueur au 1er janvier 2019. Dans les états Toutefois, aux fins d’une comparaison cohérente avec
financiers consolidés semestriels présentés dans les le premier semestre 2018 et avec les perspectives du
pages suivantes, la base de comparaison du premier groupe pour l’exercice complet, les informations
semestre 2018 n’a pas été retraitée conformément à la financières du premier semestre 2019 présentées aux
norme IFRS 16. sections 3.2 et 3.3 du présent document excluent, sauf
. indication contraire, les incidences de la mise en œuvre
de la norme IFRS 16.


S1 2019 Impacts S1 2019
€m
excl. IFRS 16 IFRS 16 incl. IFRS 16
Production des activités ordinaires 3 244,0 - 3,244.0
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net
des MEE 123,7 0,0 123,7
Résultat financier -36,8 -2,2 -39,0
Impôts sur les résultats -35,8 0,7 -35,1
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession -7,1 0 -7,1
Résultat net 44,1 -1.6 42,5
Intérêts ne conférant pas le contrôle -0,1 0 -0,1
Résultat net part du groupe 44,0 -1.6 42,4

Dette nette à fin juin -1 842,3 -349,3 -2 191,6
EBITDA Pro Forma sur 12 mois glissants 468,8 87,5 556,3
Levier financier 3,9x 3,9x




3.2 Principales données consolidées

La production consolidée s’est établie à 3 223,8 millions L’EBITA du Groupe s’est élevé à 156,3 millions d’euros
d’euros au S1 2019, en hausse de +3,7 % par rapport au S1 2019, en hausse de +4,5 % par rapport au S1
au S1 2018, reflétant une croissance organique de 2018. La marge d’EBITA est ressortie à 4,8 %, en ligne
+3,1 %, une contribution des acquisitions à hauteur de avec celle du S1 2018.
+0,8 %, un impact de -0,4 % des cessions réalisées en
2018 et un effet de change de +0,3 %.




3.3 Commentaires par segment
Groupe d’améliorer significativement sa performance
La production du segment France a crû de +5,7 % au
dans le pays qui reste aujourd’hui le principal
S1 2019, avec une croissance organique forte, à
contributeur à ses résultats. Au S1 2019, SPIE France
+4,8 % et une contribution de +0,9 % des acquisitions
a été particulièrement efficace pour capter les
réalisées en 2018 (Buchet et Sietar & VTI). La marge
opportunités offertes par le marché, notamment dans
d’EBITA a progressé à 5,8 %, contre 5,7 % au S1 2018.
les services liés aux technologies de l’information et de
la communication, dans l’industrie ainsi que dans les
La transformation opérationnelle des activités infrastructures de télécommunications, ce dernier
françaises de SPIE, achevée fin 2018, a permis au secteur d’activité ayant été fortement tiré par le
déploiement de la fibre optique. Dans l’installation



4
tertiaire, tout en maintenant une forte sélectivité dans la Hongrie. En mai 2019, SPIE a fortement développé sa
prise de contrat, la production a commencé à se présence en Autriche, avec l’acquisition de Christof
redresser légèrement. Electrics (environ 36 millions d’euros de production en
2018).
Bénéficiant de sa nouvelle organisation, SPIE France a
renforcé ses processus opérationnels, amélioré son En Suisse, SPIE a enregistré une forte croissance
efficacité et, par conséquent, poursuivi l’amélioration de rentable au S1 2019, avec une bonne dynamique dans
sa marge au S1 2019. toutes les divisions.

Avec l’acquisition de Cimlec (environ 42 millions d’euros La production du segment North-Western Europe a
de production en 2018), finalisée en juillet 2019, la légèrement diminué au S1 2019, de -0,9 %, y compris
division Industrie de SPIE France renforce l’effet de la consolidation en année pleine de Systemat
significativement ses compétences dans le domaine de en Belgique, pour +1,7 % et celui de la cession des
la robotique et de l’automation, qui sont clés pour saisir activités de services aux réseaux aériens de SPIE UK,
les opportunités offertes par l’Industrie 4.0. finalisée en juin 2018, pour -1,9 %. La croissance
organique est ressortie à -0,8 %, la croissance robuste
enregistrée aux Pays-Bas et en Belgique ayant été
La production du segment Germany & Central Europe
compensée par une contraction au Royaume-Uni. La
s’est inscrite en hausse de +2,0 % au S1 2019, dont une
baisse de la marge d’EBITA, de 2,4 % au S1 2018 à
croissance organique de +1,9 % et un effet change de
1,7 % au S1 2019, est également liée au Royaume-Uni.
+0,1 %. La marge d’EBITA du segment a progressé à
4,4 %, comparé à 4,2 % au S1 2018.
Notre activité au Royaume-Uni (6 % de la production du
Groupe en 2018) a continué d’être impactée par des
Le niveau d’activité a été élevé en Allemagne au S1
conditions de marché défavorables, avec d’importants
2019, avec une croissance organique de +1,0 % sur
reports d’activité de la part de nos clients en raison de
une base de comparaison élevée. La production a été
l’incertitude liée au Brexit. La production s’est
particulièrement forte dans les services aux réseaux de
contractée au S1 2019 et la marge est entrée en
Transmission et de Distribution, qui jouent un rôle
territoire négatif du fait d’une sous-absorption des frais
crucial dans la transition énergétique actuellement à
généraux. SPIE UK procède rapidement à l’adaptation
l’œuvre en Allemagne, ainsi que dans les services liés
de sa structure et met en place des plans d’action en
aux technologies de l’information et de la
vue de rétablir sa performance, avec de premiers effets
communication. Le plein impact des synergies,
attendus au second semestre.
progressivement dégagées au cours de l’année 2018,
s’est traduit par une amélioration de la marge d’EBITA
de 40 points de base par rapport au S1 2018. La production aux Pays-Bas a bien progressé au S1
2019. La transition énergétique ouvre de vastes
opportunités liées à la mise à niveau du réseau
Avec l’acquisition de TELBA Group (environ 67 millions
électrique. Face au changement climatique, les
d’euros de production en 2018), finalisée en juin 2019,
autorités néerlandaises augmentent leurs
SPIE renforcer significativement ses compétences dans
investissements dans les infrastructures fluviales,
les services liés aux technologies de l’information et de
domaine dans lequel SPIE Nederland est le fournisseur
la communication en Allemagne, conformément aux
de service numéro un. Les tendances d’activité ont été
priorités stratégiques du Groupe. En juin 2019, SPIE a
bien orientées dans les services à l’industrie. Le
également annoncé sa collaboration avec
déploiement de la fibre optique débute et offre de
Rheinenergie, dans le cadre de « TankE », une
bonnes perspectives à moyen terme. SPIE
coentreprise qui proposera une offre complète de
Infratechniek (ex-Ziut) est toujours dilutive pour la
services aux infrastructures de recharges pour la
marge de SPIE Nederland, mais le processus de
mobilité électrique, sur l’ensemble du territoire
restructuration a été renforcé, avec l’arrivée d’un
allemand.
nouveau management.
Le 24 juillet 2019, SPIE a annoncé la signature d’un
En Belgique, la croissance de la production a été
accord pour l’acquisition de la société Osmo en
robuste au S1 2019, portée par de dynamiques
Allemagne. Avec cette acquisition, SPIE renforcera
tendances de marché dans les services aux
davantage sa présence sur le marché allemand,
infrastructures, en particulier dans le secteur des
principalement dans les domaines du génie électrique,
transports, et de bons développements dans les
de l’automation, de l’information et de la communication
services à l’industrie. La marge d’EBITA a été solide.
et prendra pied dans le marché de la gestion de trafic.
Avec la division ICS de SPIE Belgium (ex-Systemat), le
Avec plus de 270 collaborateurs, Osmo a généré une
Groupe est désormais un acteur important sur le
production d’environ 65 millions d’euros en 2018.
marché local des services liés aux technologies de
l’information et de la communication.
Dans les pays d’Europe centrale, la croissance de la
production a été soutenue, tirée par les services aux
réseaux de Transmission et de Distribution d’énergie en


5
Le segment Oil & Gas and Nuclear a enregistré une l’activité commerciale. Du fait d’une base de
forte croissance au S1 2019, de +15,8 %, dont une comparaison plus élevée, la croissance devrait se
croissance organique de +11,9 %, une contribution des modérer au second semestre.
acquisitions de +0,5 % (Fluigetec dans les activités
nucléaires, acquise en mai 2018) et un effet de change Les activités nucléaires ont affiché une solide
de +3,4 %, lié à l’exposition de notre pôle Pétrole-Gaz performance au S1 2019, confirmant le positionnement
au dollar américain. La marge d’EBITA est ressortie à de SPIE en tant que partenaire de premier plan et de
8,5 %, comparée à 8,0 % au S1 2018. long terme du secteur nucléaire, vital en France. La
baisse anticipée de l’activité liée à l’EPR de Flamanville,
Le pôle Pétrole-Gaz a enregistré une croissance attendue au second semestre, pourrait se traduire par
organique forte et rentable au S1 2019, de plus de une légère contraction de la production sur l’ensemble
15 %. Mettant à profit ses positions fortes en Afrique de de l’année.
l’Ouest, SPIE a été en mesure de remporter de
nouveaux contrats dans un contexte de redémarrage de




3.4 Résultats

3.4.1 Chiffre d’affaires consolidé IFRS

Au S1 2019, les produits des activités ordinaires ont Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la
atteint 3 243,8 millions d’euros, soit une hausse de production et les produits des activités ordinaires selon
+3,8 % par rapport au S1 2018. les comptes consolidés IFRS. Pour plus d'informations,
veuillez vous référer à la Note 6.1 de l'Annexe aux
comptes semestriels.

En millions d’euros S1 2019 S1 2018
Production 3 223,8 3 109,0
Activités holdings 16,4 11,0
Sonaid -0,9 -1,0
Autres 4,7 6,4
Produit des activités ordinaires 3 244,0 3 125,4



3.4.2 Résultat opérationnel


Le résultat opérationnel du Groupe (incluant les Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre
sociétés mises en équivalence) s’est élevé à l'EBITA et le résultat opérationnel consolidé. Pour plus
123,7 millions d’euros au S1 2019, soit une très nette d'informations, veuillez vous référer à la Note 6.1 de
amélioration par rapport aux 87,4 millions enregistrés l'Annexe aux comptes semestriels.
au S1 2018.

En millions d’euros S1 2019 S1 2018
EBITA 156,3 149,6
Amortissement des goodwills affectés -28,9 -28,9
Restructurations -2,0 -9,7
Commissions de nature financière -0,6 -0,7
Intérêts minoritaires -0,3 0,1
Autres éléments non-récurrents --0,8 -23,0
Résultat opérationnel du Groupe 123,7 87,4



3.4.3 Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à charge d’intérêt sur l’emprunt à terme, dont la marge
-32,7 millions d’euros au S1 2019, à comparer à diminue avec le levier financier de fin d’année du
-38,1 millions d’euros au S1 2018. Cette baisse Groupe (voir paragraphe 3.5). Le coût de l’endettement
s'explique principalement par une diminution de la financier net au S1 2019 intègre le passage en résultat




6
de la moitié des coûts d’emprunt non amortis liés à 3.4.5 Impôts sur les résultats
l’emprunt à terme mis en place l’an dernier, pour
Une charge d’impôt de -35,1 millions d’euros a été
-4,0 millions d’euros. Un passage en résultat similaire a
enregistrée au S1 2019 (contre -22,2 millions d’euros
été enregistré au S1 2018 suite au refinancement de
au S1 2018). Cette charge reflète un taux d’imposition
juin 2018, pour -6,7 millions d’euros.
sur les sociétés effectif de 30 % pour la période (hors
CVAE), en ligne avec les taux 2018 et 2017 ajustés des
éléments non récurrents.
3.4.4 Résultat avant impôt

En conséquence de ce qui précède, le résultat avant 3.4.6 Résultat net part du Groupe
impôt a fortement augmenté à 84,8 millions d’euros au
S1 2019, contre 41,4 millions d’euros au S1 2018. Le résultat net part du Groupe est ressorti à
42,4 millions d’euros au S1 2019, un rebond marqué
par rapport à la perte nette de -17,5 millions d’euros
enregistrés au S1 2018, qui incluait des charges non
récurrentes et des pertes nettes liées aux activités
abandonnées beaucoup plus importantes.




3.5 Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie net généré par l’activité s’est Le flux de trésorerie net lié aux opérations de
établi à -310,9 millions d’euros au S1 2019, contre financement s’est établi à 2,6 millions d’euros au
-340,3 millions d’euros au S1 2018. La forte S1 2019. Ce montant comprend un flux positif de 190
saisonnalité de l’activité et du besoin en fonds de millions d’euros reflétant l’utilisation par le groupe de sa
roulement du Groupe, ainsi que le cycle de paiement de ligne de crédit revolving utilisée chaque année pour
certaines charges de personnel et de sécurité sociale, financer la variation saisonnière du besoin en fonds de
se traduisent chaque année par une variation négative roulement, compensé par (i) une baisse du montant
du besoin en fonds de roulement au premier semestre. utilisé sur la ligne de titrisation, (ii) le paiement des
La variation saisonnière du besoin en fonds de intérêts, (iii) les dividendes versés sur la période, ainsi
roulement s’est élevée à -477,0 millions d’euros, en que (iv) le paiement des loyers sur les contrats de
hausse par rapport au S1 2018 (-386 millions d’euros) location faisant l’objet des retraitements liés à la norme
du fait (i) de l’accroissement de la taille du Groupe entre IFRS 16.
les deux périodes, (ii) d’un niveau de besoin en fonds
Après prise en compte de l’impact de la variation des
de roulement négatif plus élevé pour le périmètre des
taux de change, qui reste très limité, à 0,7
activités poursuivies à fin décembre 2018 comparé à
million d’euros (-0,1 million d’euros au S1 2018), la
décembre 2017 et (iii) un impact défavorable des
-
variation nette de la trésorerie s’est élevée à
activités abandonnées ou en cours de cessions au S1
-361,6 millions d’euros au S1 2019, contre
2019.
159,1 millions d’euros au S1 2018.
Le flux de trésorerie net lié aux opérations
Au 30 juin 2019, la trésorerie nette s’élève à
d’investissement est négatif à -54,0 millions d’euros
418,1 millions d’euros, contre 361,0 millions d’euros au
au S1 2019 et reflète principalement les acquisitions
30 juin 2018.
bolt-on dont le coût a été décaissé sur la période, ainsi
que le produit de la cession des activités de câblage
sous-marin en Allemagne. Les acquisitions
d’immobilisations corporelles et incorporelles se sont
élevées à -26,4 millions d’euros, en légère hausse par
rapport au niveau du S1 2018 (-23,5 millions d’euros).




7
3.6 Bilan

Au 30 juin 2019, les capitaux propres (part du Groupe) d’euros réalisé en juin 2019, à échéance 2026 et assorti
s’élevaient à 1 382,9 millions d’euros, comparés à d'un coupon annuel fixe de 2,625 %, ainsi que iv)
190 millions d’euros tirés sur le crédit revolving du
1 473,6 millions d’euros à fin décembre 2018.
Groupe, à échéance 2023. Le levier financier 1 s’est
L’endettement financier net correspondant aux termes établi à 3,9x au 30 juin 2019, soit une baisse
du Senior Facility Agreement du Groupe s’est établi à significative par rapport aux 4,3x affiché au
1 842,3 millions d’euros à fin juin 2019 (voir Note 18.4 30 juin 2018. Du fait de la saisonnalité habituelle du
des comptes consolidés semestriels). Ce chiffre ne tient besoin en fonds de roulement de SPIE, l’endettement
pas compte des retraitements liés à la norme IFRS 16 net et le levier ont augmenté au S1 par rapport à leurs
(voir section 3.1 du présent document). En incluant ces niveaux du 31 décembre 2018 (1 349,1 millions d’euros
retraitements, l’endettement financier net au 30 juin d’endettement net ; levier à 3,0x).
2019 s’est établi à 2 191,6 million d’euros, sans impact
sur le levier financier du Groupe. La liquidité du Groupe est restée élevée, à
828 millions d’euros au 30 juin 2019 (incluant
L’endettement financier net à fin juin 2019 comprend 418 millions d’euros de trésorerie nette et
600 millions d’euros d’emprunt à terme senior à 410 millions d’euros de ligne de crédit revolving non
échéance 2023, ii) 600 millions d’euros au titre de tirée).
l’emprunt obligataire réalisé en mars 2017, à
échéance 2024 et assortie d'un coupon annuel fixe de Les marges suivantes s’appliquent à la dette bancaire
3,125 %, iii) un emprunt obligataire de 600 millions du Groupe :



Ratio dette nette/EBITA du Groupe Facilité Revolving Emprunt à terme senior
> 4,0x 1,950 % 2,250 %
≤ 4,0x et > 3,5x 1,600 % 2,000 %
≤ 3,5x et > 3,0x 1,300 % 1,700 %
≤ 3,0x et > 2,5x 1,150 % 1,550 %
≤2,5x et > 2,0x 1,000 % 1,400 %
≤2,0x 0,850 % 1,250 %




4. Perspectives pour l’ensemble de l’année 2019

En 2019 SPIE table sur :
• une marge d’EBITA2 consolidée d’au moins
6,0%;
• Une croissance de sa production comprise
• un ratio de Cash conversion autour de 100%
entre 2,5 % et 4,5 % à change constant, y
et une poursuite de la réduction de son levier
compris acquisitions bolt-on ;
financier3.
• Un chiffre d’affaires annualisé total acquis au
S’agissant du dividende, le taux de distribution
travers d’acquisitions bolt-on de l’ordre de
devrait rester autour de 40% du Résultat Net
200 millions d’euros  ;
ajusté4 part du Groupe.




1 3
Dette nette / EBITDA sur douze mois glissants. Dette nette à fin décembre / EBITDA Pro forma (incluant l’impact des acquisitions
2 en année pleine)
Hors impact de la norme IFRS 16
4
Ajusté de l’amortissement des goodwills affectés et des éléments exceptionnels
8
5. Transactions avec les parties liées

Il n’y a pas eu de nouvelle transaction significative entre parties liées au cours du premier semestre 2019, ni de
modification significative des transactions entre parties liées figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre
2018.




6. Facteurs de risques

Les facteurs de risqué ne différent pas de ceux identifies Les informations concernant les facteurs de risques
dans le document enregistré de 2018, lequel a été visé figurant au Paragraphe 2 “Facteurs de risques” du
par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 avril 2019 Document de référence 2018 sont complétées par les
sous le numéro D. 19 - 0354. informations contenues dans la Note 19 de l’Annexe
aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019.




9
7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information
financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2019)

Aux Actionnaires, œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont
moins étendus que ceux requis pour un audit effectué
En exécution de la mission qui nous a été confiée par selon les normes d’exercice professionnel applicables
vos assemblées générales et en application de l'article en France. En conséquence, l’assurance que les
L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas
avons procédé à : d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un
examen limité est une assurance modérée, moins
l'examen limité des comptes semestriels consolidés élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.
condensés de la société SPIE SA, relatifs à la période
du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas
présent rapport ; relevé d'anomalies significatives de nature à remettre
en cause la conformité des comptes semestriels
la vérification des informations données dans le rapport consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme
semestriel d'activité. du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union
européenne relative à l’information financière
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été
intermédiaire.
établis sous la responsabilité de votre conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre 2. Vérification spécifique
examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces
comptes. Nous avons également procédé à la vérification des
informations données dans le rapport semestriel
1. Conclusion sur les comptes d'activité commentant les comptes semestriels
consolidés condensés sur lesquels a porté notre
Nous avons effectué notre examen limité selon les
examen limité. Nous n'avons pas d'observation à
normes d’exercice professionnel applicables en France.
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
Un examen limité consiste essentiellement à
comptes semestriels consolidés condensés.
s’entretenir avec les membres de la direction en charge
des aspects comptables et financiers et à mettre en



Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet, 2019

Les commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres
Yan Ricaud Henri-Pierre Navas




10
8 Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
au 30 juin 2019
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes
financières applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d’opérations
de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport semestriel d’activité
présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur
incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des
principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.»

Le 26 juillet 2019

Monsieur Gauthier Louette
Président-directeur général




11
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES




RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL 2019




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 1
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 2
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES


SOMMAIRE
1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ................................................................................................................... 5
2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ........................................................................................................ 6
3. BILAN CONSOLIDÉ .................................................................................................................................................. 7
4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ............................................................................................ 8
5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ............................................................... 9
6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS ........................................................................................................................ 10
NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE ............................................................................................................. 10
Principes comptables et méthodes d’évaluation ..........................................................................................................................10

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION ..................................................................................................... 10
2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ .................................................................................................................. 10
2.2. PRINCIPES COMPTABLES .............................................................................................................................. 10
2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS .................................................................................................... 12
NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS .......................................................................... 12
Événements significatifs de la période ..........................................................................................................................................13

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE ........................................................................... 13
4.1. ÉMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D’EUROS ET REFINANCEMENT DE LA
DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019 ............................................................................................................ 13

Périmètre de consolidation .............................................................................................................................................................14

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION .................................................................................................. 14
5.1. VARIATION DE PÉRIMÈTRE ............................................................................................................................ 14
Information Sectorielle.....................................................................................................................................................................16

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................ 16
6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL .......................................................................................... 16
6.2. ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL ........................................................................ 17
6.3. PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ............................................................................................. 17
6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS..................................................................... 17

Notes sur le compte de résultat consolidé ....................................................................................................................................18

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS ................................................................. 18
NOTE 8. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS ........................................................................................................................................................... 19
NOTE 9. IMPÔTS .............................................................................................................................................. 19
9.1. TAUX D’IMPÔT .................................................................................................................................................. 19
9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ........................................................................................................ 20
NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES ............................................. 20
NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION ................................................................................................................. 21
11.1. RÉSULTAT NET ................................................................................................................................................ 21
11.2. NOMBRE D’ACTIONS ....................................................................................................................................... 21
11.3. RÉSULTAT PAR ACTION ................................................................................................................................. 23
NOTE 12. DIVIDENDES ...................................................................................................................................... 23
Notes sur le bilan consolidé ............................................................................................................................................................24

NOTE 13. GOODWILL ........................................................................................................................................ 24
NOTE 14. ACTIFS INCORPORELS.................................................................................................................... 25
14.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES .............................................................................................. 25
14.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES ....................................................... 26




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 3
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
NOTE 15. CAPITAUX PROPRES ....................................................................................................................... 26
NOTE 16. PROVISIONS ...................................................................................................................................... 27
16.1. PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL ............................................................... 27
16.2. AUTRES PROVISIONS ..................................................................................................................................... 27
NOTE 17. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT............................................................................................. 29
17.1. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT .................................................................................. 29
17.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE ............................................................................................................................. 30
17.3. CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES ........................................................................................................ 30
NOTE 18. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS .................................................................................................. 31
18.1. TITRES NON CONSOLIDÉS ............................................................................................................................. 31
18.2. TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ......................................................................... 31
18.3. DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ..................................................................................................... 32
18.4. DETTE NETTE ................................................................................................................................................... 34
18.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE.................................... 34
18.6. ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS .................................................................................................... 35
18.7. INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ...................................... 35
NOTE 19. GESTION DES RISQUES FINANCIERS ........................................................................................... 36
19.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS .......................................................................................................... 36
19.2. RISQUE DE TAUX ............................................................................................................................................. 36
19.3. RISQUE DE CHANGE ....................................................................................................................................... 37
19.4. RISQUE DE CONTREPARTIE .......................................................................................................................... 37
19.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ ..................................................................................................................................... 38
19.6. RISQUE DE CRÉDIT ......................................................................................................................................... 38
Autres notes .....................................................................................................................................................................................40

NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ................................................................................ 40
NOTE 21. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................... 40
21.1. GARANTIES OPÉRATIONNELLES .................................................................................................................. 40
21.2. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION ...................................................................................... 40
NOTE 22. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE ............................................................................ 40
22.1. CROISSANCE EXTERNE .................................................................................................................................. 40




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 4
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros Notes
2018 2019

Produits des activités ordinaires 6 3 125 401 3 243 991
Autres produits de l'activité 27 826 26 319
Charges opérationnelles (3 044 783) (3 143 242)
Résultat opérationnel courant* 108 444 127 068

Autres charges opérationnelles (26 760) (10 290)
Autres produits opérationnels 5 625 6 740
Autres produits et charges opérationnels 7 (21 135) (3 550)
Résultat opérationnel 87 309 123 518

Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE) 84 203
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE 87 393 123 721

Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie* (38 276) (32 728)
Revenus des équivalents de trésorerie 181 65
Coût de l'endettement financier net 8 (38 095) (32 663)
Autres charges financières (22 391) (11 273)
Autres produits financiers 14 454 4 974
Autres produits et charges financiers 8 (7 937) (6 299)
Résultat avant impôt 41 361 84 759

Impôts sur les résultats 9 (22 230) (35 135)
Résultat net des activités poursuivies 19 131 49 624

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 10 (36 814) (7 120)
RESULTAT NET (17 683) 42 504


Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société 19 281 49 491
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle (150) 133
19 131 49 624
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société (17 533) 42 371
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle (150) 133
(17 683) 42 504

Résultat net part du Groupe par action 11 (0,11) 0,27
Résultat net part du Groupe dilué par action (0,11) 0,27
Résultat net dilué par action (0,11) 0,27
* La colonne de juin 2019 n’est pas directement comparable à celle de juin 2018 compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la méthode
rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 5
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros Notes
2018 2019

Résultat net (17 683) 42 504
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi 16.1 - (95 049)
Impact fiscal - 29 027
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en - (66 022)
résultat net
Variation des écarts de conversion (1 267) (1 093)
Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs (528) -
Autres - -
Impact fiscal 182 -
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (1 613) (1 093)
net
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL (19 295) (24 611)
Attribuable :
. Aux actionnaires de la société (19 143) (24 732)
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle (152) 121




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
3. BILAN CONSOLIDÉ
En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 30 juin 2019
Actifs non courants
Actifs incorporels 14.2 1 028 308 1 001 663
Goodwills 13 3 102 689 3 105 954
Actifs corporels 174 087 166 997
Droits d’utilisation sur locations opérationnelles et financières* 2.2 - 339 408
Titres mis en équivalence 18.7 3 151 3 174
Titres non consolidés et prêts à long terme 18.1 45 377 98 283
Autres actifs financiers non courants 5 908 5 365
Impôts différés actifs 299 645 327 873
Total actifs non courants 4 659 165 5 048 716
Actifs courants
Stocks 43 149 43 273
Créances clients 17.3 1 877 875 1 962 779
Créances d'impôt 29 408 31 119
Autres actifs courants 271 960 373 168
Autres actifs financiers courants 6 961 7 497
Actifs financiers de gestion de trésorerie 18.2 4 051 2 500
Disponibilités et équivalents de trésorerie 18.2 780 446 437 055
Total actifs courants des activités poursuivies 3 013 850 2 857 392
Actifs destinés à être cédés 10 117 352 174 513
Total actifs courants 3 131 202 3 031 904
TOTAL ACTIFS 7 790 367 8 080 620
* La colonne de juin 2019 n’est pas directement comparable à celle de décembre 2018 compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la
méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).




En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 30 juin 2019
Capitaux Propres
Capital Social 15 73 108 73 108
Primes liées au capital 1 190 120 1 190 120
Autres réserves 118 886 77 265
Résultat net - part du Groupe 91 442 42 371
Capitaux propres - part du Groupe 1 473 556 1 382 864
Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 449 2 570
Total capitaux propres 1 476 005 1 385 434
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières 18.3 1 796 406 1 796 283
Dettes sur locations opérationnelles et financières non courantes* 2.2 - 237 120
Provisions non courantes 16 53 173 52 456
Engagements envers le personnel 16 714 975 815 236
Autres passifs long terme 6 520 5 777
Impôts différés passifs 348 790 352 115
Passifs non courants 2 919 864 3 258 987
Passifs courants
Fournisseurs 1 101 956 905 140
Emprunts et concours bancaires 18.3 332 466 486 608
Dettes sur locations opérationnelles et financières courantes* 2.2 - 104 557
Provisions courantes 16 143 061 140 049
Dettes d'impôt 34 052 30 362
Autres passifs courants 17.1 1 647 164 1 570 993
Total passifs courants des activités poursuivies 3 258 700 3 237 709
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés 10 135 798 198 490
Total passifs courants 3 394 498 3 436 199
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 7 790 367 8 080 620
* La colonne de juin 2019 n’est pas directement comparable à celle de décembre 2018 compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la
méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 7
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros Notes
2018 2019
TRÉSORERIE D'OUVERTURE 520 113 779 751
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé (17 683) 42 504
Elimination du résultat des mises en équivalence (84) (203)
Elimination des amortissements et provisions* 56 243 93 111
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 2 141 (627)
Elimination des produits de dividendes - -
Elimination de la charge (produit) d'impôt 6 023 32 505
Elimination du coût de l'endettement financier net 38 659 32 721
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie (5 381) 517
Capacité d'autofinancement 79 917 200 528
Impôts payés (34 440) (34 557)
Incidence de la variation du BFR (385 956) (477 025)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 200 180
Flux de trésorerie net généré par l'activité* (340 278) (310 874)
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre 32 950 (57 948)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (23 497) (26 426)
Acquisition d'actifs financiers - (25)
Variation des prêts et avances consentis 1 926 1 226
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 230 29 149
Cession d'actifs financiers - -
Dividendes reçus - -
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement 12 608 (54 024)
Opérations de financement
Augmentation de capital - -
Émission d'emprunts 1 865 982 791 925
Remboursement d'emprunts* (1 596 415) (690 675)
Intérêts financiers nets versés* (39 239) (34 870)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe (61 630) (63 774)
Dividendes payés aux minoritaires (13) -
Autres flux liés aux opérations de financement - -
Flux de trésorerie liés aux activités de financement 168 685 2 606
Incidence de la variation des taux de change (144) 672
Variation nette de trésorerie (159 128) (361 620)
TRÉSORERIE DE CLÔTURE 18 360 985 418 131
*La colonne de juin 2019 n’est pas directement comparable à celle de juin 2018 compte tenu de la première application d’IFRS 16 suivant la
méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).

Notes au tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession (cf. Note
18.2).




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 8
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Réserves Capitaux Intérêts ne
En milliers d'euros Nombre Primes Réserves Réserves OCI, et
de propres, conférant Capitaux
excepté pour le nombre d'actions en Capital liées au consoli- de autres
conversion part du pas le propres
d'actions circulation capital dées couverture réserves
groupe groupe contrôle
AU 31 DÉCEMBRE
154 076 156 72 416 1 170 496 246 153 (8 835) 266 (41 095) 1 439 399 2 949 1 442 348
2017
Résultat net (17 533) (17 533) (150) (17 683)
Autres éléments du
(1 264) (346) (1 610) (3) (1 613)
résultat global
Résultat global - - (17 533) (1 264) (346) (19 143) (152) (19 296)
Dividendes (61 630) (61 630) - (61 630)
Émission d'actions
Variations de
périmètres et autres
Autres mouvements 3 005 3 005 (1) 3 004
AU 30 JUIN 2018 154 076 156 72 416 1 170 496 166 990 (10 099) (80) (38 091) 1 361 631 2 795 1 364 426

AU 31 DÉCEMBRE
155 547 949 73 108 1 190 120 249 522 (5 630) (10) (33 551) 1 473 556 2 449 1 476 005
2018
Résultat net 42 371 42 371 133 42 504
Autres éléments du
(1 081) (66 022) (67 104) (12) (67 115)
résultat global
Résultat global - - 42 371 (1 081) - (66 022) (24 732) 121 (24 611)
Dividendes (63 774) (63 774) (63 774)
Émission d'actions - -
Variations de
- -
périmètres et autres
Autres mouvements (2 186) (2 186) (2 186)
AU 30 JUIN 2019 155 547 949 73 108 1 190 120 228 119 (6 711) (10) (101 759) 1 382 864 2 570 1 385 434



Note au tableau de variation des capitaux propres consolidés

Cf. Note 15.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 9
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS


NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en
génie électrique, mécanique et climatique, de l’énergie et des systèmes de communication.

La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé
d’Euronext Paris depuis le 10 juin 2015.

Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2019.



Principes comptables et méthodes d’évaluation


NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ
2.1.

Les états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34
« Reporting Financier Intermédiaire ». S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise
par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l’exercice clos le
31 décembre 2018, qui ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union
Européenne.


PRINCIPES COMPTABLES
2.2.

Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe
sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2018 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis
pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, exceptions faites des particularités propres à l’établissement des comptes
intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations.


Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2019

La norme IFRS 16 est entrée en vigueur dans les états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme,
qui remplace la norme IAS 17 et ses interprétations, conduit à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats
de location selon un modèle unique, sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif et d’une dette de location (abandon
pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement).

Les contrats de location du groupe concernent essentiellement des actifs immobiliers et des matériels roulants. La
méthode rétrospective dite « simplifiée » a été retenue.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte
des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées.

Conformément aux mesures de simplification proposées par la norme,

un taux d’emprunt marginal de 2% a été utilisé pour le calcul d’actualisation de la dette locative à la date de
-
transition. Celui-ci représente le taux d’endettement marginal du groupe, calculé sur la base des taux zéro-




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 10
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
coupon d’emprunt, ajusté du risque devises, d’une prime de risque pays, de la durée des contrats et du risque
de crédit de la filiale,
l’appréciation des contrats existants identifiés selon la norme IAS17 n’a pas été modifiée.
-

Par ailleurs, en application des deux exemptions proposées par la norme, le Groupe a choisi de ne pas reconnaitre :

les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois (et à la transition, les contrats dont le terme se situe
-
dans les 12 mois suivant la date de première application de la norme) ;
les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars.
-

La mise en œuvre de cette norme s’est traduite au 1er janvier 2019 par une augmentation des dettes financières et des
droits d’utilisation sur contrats de location au bilan pour un montant de 305 millions d’euros, par une amélioration du
résultat opérationnel du premier semestre 2019 de 0,02 million d’euros et une augmentation des charges financières
au compte de résultat pour un montant de 2,2 millions d’euros (dont 2,3 millions d’euros au titre des charges financières
et 0,1 million d’euros au titre des gains de change).

Les impacts sur le tableau de flux de trésorerie consolidé se détaillent comme suit :

1er Semestre
En milliers d'euros
2019
Flux de trésorerie net généré par l'activité 38 019
Remboursement d’emprunts (35 647)
Intérêts financiers nets versés (2 372)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (38 019)
Variation nette de trésorerie -

Les écarts entre les engagements liés aux contrats de location simple présentés au 31 décembre 2018 en application
d’IAS 17 et la dette locative selon IFRS 16 au 1er janvier 2019 s’expliquent de la manière suivante :
En milliers d'euros
Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018 422 606
Contrats non reconnus en application des exemptions d’IFRS 16 (131 900)
Effets liés aux périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors bilan 28 030
Effets des changements de périmètre 1 902
Dette locative non actualisée 328 238
Effets de l’actualisation (16 137)
Dette locative actualisée au 1er janvier 2019 304 501

Au 30 juin 2019, la dette locative s’élève à 341,7 millions d’euros (cf Note 18.3) et les droits d’utilisation s’élèvent à
339,4 millions d’euros.

Les autres nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019 sont les suivantes :
- Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime »
- Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises »
- Amendements à IFRS 9 : « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative »
- IFRIC 23 : « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ».

Le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif lors de la mise en œuvre de ces autres normes et amendements.


Normes et interprétations émises mais d’application non encore obligatoire au 1er janvier 2019

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne
sont les suivants :
- IFRS 14 « Comptes de report réglementaires »
- IFRS 17 « Contrats d’assurances» ;
- Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise »



SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 11
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
- Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée
ou une coentreprise »
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces normes.

Dépréciations d’actifs

Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2019. Par conséquent, aucun test de dépréciation d’actifs
n’a été réalisé à cette date.


Engagements de retraite et avantages assimilés

La provision nette sur engagements de retraite et avantages assimilés est calculée à la date de clôture intermédiaire
sur la base des dernières évaluations disponibles à la date de clôture de l’exercice précédent soit au 31 décembre
2018. Une revue des hypothèses actuarielles est réalisée afin de tenir compte des évolutions significatives éventuelles
de la période ou d’impacts ponctuels. Cette revue a conduit à reconnaître dans les comptes au 30 juin 2019 un
accroissement de la provision au titre des écarts actuariels pour un montant de 95 millions d’euros.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux
d’impôt qui serait applicable au résultat total de l’exercice, c’est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période
intermédiaire le taux d’impôt effectif moyen attendu pour l’exercice 2019.

Saisonnalité

Les besoins en fonds de roulement du Groupe sont saisonniers, bien que demeurant négatifs tout au long de l’année
en raison de la structure des contrats conclus avec les clients et de la politique dynamique du Groupe en matière de
facturation et de recouvrement des créances. Généralement, le flux de trésorerie du Groupe est négatif au cours du
premier semestre de l’exercice en raison de la saisonnalité de l’activité du Groupe (qui est généralement moindre au
cours du premier semestre), ainsi que du cycle de paiement de certaines charges de personnel et charges sociales.

A l’inverse, le flux de trésorerie est typiquement positif au second semestre en raison du niveau d’activité plus élevé
impliquant une facturation et des encaissements plus élevés.


HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS
2.3.

L’élaboration des états financiers consolidés intermédiaires en application des normes IFRS repose sur des hypothèses
et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan
et celle des produits et charges de la période.

Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur
des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à
long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs.



NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

En 2019, aucun ajustement sur exercice antérieur n’a été effectué. En particulier, aucune activité supplémentaire n’a
nécessité l’application de la norme IFRS 5 – actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
(cf Note 10). Par conséquent les comptes de juin 2018 n’ont pas été retraités.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 12
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Événements significatifs de la période


NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. ÉMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D’EUROS ET REFINANCEMENT
DE LA DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019
Le 18 juin 2019, SPIE SA a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 millions d’euros. Les
obligations, d’une maturité de 7 ans et portant intérêt à 2,625% l’an, ont été admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.

A la même date, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation, à hauteur de 600 millions d’euros, de la
moitié de l’emprunt à terme (crédit senior «Facility A »), à échéance du 7 juin 2023.

Cette émission a ainsi permis à SPIE SA d’étendre la maturité moyenne de sa dette et d’en réduire la part à taux
variable. (cf. Note 18.3).




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 13
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Périmètre de consolidation


NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION


5.1. VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Les variations du périmètre de consolidation incluent :

Les sociétés acquises durant la période ;
-
Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n’avaient pas les ressources nécessaires à la
-
production d’informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés
entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;
Les sociétés provisoirement détenues en tant qu’actifs financiers ;
-
Les sociétés nouvellement créées ;
-
Les sociétés sortant du périmètre.
-



5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L’EXERCICE

Néant.



5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2019


Le 1er août 2018, SPIE a acquis en France Siétar & VTI, une société spécialisée dans la tuyauterie et la
-
chaudronnerie industrielle pour les process liquides de l’industrie agro-alimentaire. Avec un effectif de 44 salariés,
la société réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 6 millions d’euros. La contrepartie transférée s’est élevée à
2 millions d’euros.


Le 6 novembre 2018, SPIE DZE a acquis FLM Freileitungsmontagen GmbH (« FLM »). Fondée en 2007 et basée
-
à Lienz en Autriche, FLM opère majoritairement en Allemagne et se spécialise dans la mise à disposition de
grimpeurs industriels pour la construction de lignes électriques aériennes. Cette acquisition permet à SPIE de
renforcer son expertise dans le secteur des réseaux de distributions électriques en milieu difficile. Les 34 grimpeurs
industriels (sur 44 employés) de FLM sont spécialement entrainés à opérer en milieu alpin et pré-alpin. La société
génère un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 4 millions d’euros. La contrepartie transférée s’est élevée à 1,6
millions d’euros (dont 0,4 million versé en 2018).



5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU’ACTIFS FINANCIERS

Le 21 mai 2019, SPIE DZE a acquis le groupe Christof Electrics, en Autriche. Christof Electrics propose des
-
solutions complètes dans les domaines de l'ingénierie électrique, de l’automatisation, des technologies de mesure,
de contrôle et de régulation. L’entreprise jouit d'une excellente réputation sur le marché et d'une clientèle diversifiée
et fidèle. Elle entretient des relations commerciales de longue date avec des clients des domaines de l'énergie, de
l'industrie et du secteur public. En 2018, Christof Electrics comptait 154 employés et a réalisé un chiffre d'affaires
d'environ 36 millions d'euros. La contrepartie transférée s’élève à 20 millions d’euros.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 14
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Le 14 juin 2019, SPIE DZE a acquis le groupe TELBA en Allemagne. TELBA est l’un des leaders allemands des
-
services techniques liés aux technologies de l’information, de la communication et de la sécurité. L’entreprise, qui
bénéficie d’une base de clientèle diversifiée et fidèle, compte environ 400 employés qualifiés et a généré un chiffre
d'affaires d'environ 67 millions d'euros en 2018. La contrepartie transférée s’élève à 35,6 millions d’euros.

Ces sociétés seront consolidées ultérieurement.



5.1.4. SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CRÉÉE

Le Groupe a consolidé en 2019 la société Spie Oil And Gas Services Tchad SARL créée le 18 décembre 2018.


5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a procédé à plusieurs cessions ou liquidations de sociétés qui ne
présentaient pas d’intérêt stratégique pour SPIE. Les opérations sont les suivantes :

Les sociétés Foraid et Foraid Algérie, qui portent l’activité de SPIE Oil & Gas Services en Algérie, ont été vendues
-
en date du 8 janvier 2019. Conformément à la norme IFRS 3R, les conséquences de cette cession ont été
reconnues en intégralité dans le Compte de Résultat consolidé du Groupe SPIE sur l’exercice de 2019.

Le 30 avril 2019, le Groupe a cédé la société Shopmat située en Belgique. La cession n’a pas eu d’impact significatif
-
sur les comptes du Groupe.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 15
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Information Sectorielle


NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

L’information synthétique destinée à l’analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe
(notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de
production et d’EBITA déclinés par secteur opérationnel.


6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l’activité opérationnelle réalisée par les sociétés
du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant
consolidées par mise en équivalence.

L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du
Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets
de commandes et clientèles). La marge est exprimée en pourcentage de la production.


Germany North-
Oil & Gas et
En millions d'euros France and Central Western Holdings TOTAL
Nucléaire
Europe Europe
Janvier à juin 2019
1 248,9 1 022,8 700,2 251,9 - 3 223,8
Production
72,2 45,1 11,7 21,4 5,9 156,3
EBITA
5,8% 4,4% 1,7% 8,5% n/a 4,8%
EBITA en % de la production
Janvier à juin 2018
1 181,6 1 003,1 706,7 217,6 - 3 109,0
Production
67,6 41,8 17,1 17,3 5,7 149,6
EBITA
5,7% 4,2% 2,4% 7,9% n/a 4,8%
EBITA en % de la production



Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des
clients des états consolidés

1er Semestre 1er Semestre
En millions d'euros
2018 2019
3 109,0 3 223,8
Production
(1,0) (0,9)
SONAID (a)
11,0 16,4
Activités holdings (b)
6,4 4,7
Autres (c)
3 125,4 3 244,0
Produits des activités ordinaires

(a) La société SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et
en proportionnel (55%) dans la production.

(b) Chiffre d'affaires de SPIE Operations et des autres entités non opérationnelles.

(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées ; refacturations
ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ;
retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore
consolidées.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 16
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

1er Semestre 1er Semestre
En millions d'euros
2018 2019
149,6 156,3
EBITA
(28,9) (28,9)
Amortissement des goodwills affectés (a)
(9,7) (2,0)
Restructurations (b)
(0,7) (0,6)
Commissions de nature financière
0,1 (0,3)
Intérêts minoritaires
(23,0) (0,8)
Autres éléments non-récurrents (c)
87,4 123,7
Résultat opérationnel

(a) En 2019 et 2018, le montant des amortissements des goodwills affectés comprend 20,6 millions d’euros au titre
du groupe SAG en Allemagne.
(b) En 2019, les restructurations correspondent essentiellement aux coûts relatifs aux réorganisations au Royaume-
Uni pour 2,0 millions d’euros
En 2018, les restructurations correspondaient principalement aux coûts relatifs aux réorganisations en France pour
4,1 millions d’euros et aux coûts d’intégration du Groupe SAG en Allemagne pour 4,2 millions d’euros.
(c) En 2019, les "Autres éléments non-récurrents" correspondent essentiellement à un retraitement réalisé en cours
d’année uniquement en application d’IFRIC 21 (-2,3 millions d’euros), à un produit reconnu sur le plan d’attribution
d’actions de performance en application de la norme IFRS 2 (+2,4 millions d’euros) ainsi que l’impact de
l’application de la norme IFRS 16 pour 0,02 millions d’euros.

En 2018, les "Autres éléments non-récurrents" correspondaient essentiellement aux coûts liés aux projets de
croissance externe (-1,4 millions d’euros), à un retraitement réalisé en cours d’année uniquement en application
d’IFRIC 21 (-2,0 millions d’euros) et à la charge reconnue sur le plan d'attribution d'actions de performance en
application de la norme IFRS 2 (-3,5 millions d’euros) ainsi qu’aux coûts liés à la vente de l’activité « services aux
réseaux de distribution » (pour la partie réseau électrique) au Royaume-Uni (-13,6 millions d’euros).


6.2. ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles,
ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

North-Western Oil & Gas -
En milliers d'euros France Germany & CE Holdings TOTAL
Europe Nuclear
30 juin 2019 462 477 1 499 069 251 434 78 040 2 323 002 4 614 022
31 décembre 2018 309 239 1 448 848 191 053 44 477 2 311 467 4 305 084



6.3. PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits et services externes sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients.

Reste du
En milliers d'euros France Allemagne TOTAL
monde
Janvier à juin 2019
Produits des activités ordinaires du Groupe 1 404 092 843 706 996 193 3 243 991
Janvier à juin 2018
Produits des activités ordinaires du Groupe 1 366 837 790 297 968 267 3 125 401



6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 17
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros Notes
2018 2019
(a)
Coûts liés aux regroupements d'entreprises (1 351) (82)
VNC sur cession de participations (530) (52)
VNC de cession d'immobilisations (598) (5 579)
(b)
Autres charges opérationnelles (24 281) (4 577)
Total des autres charges opérationnelles (26 760) (10 290)
Produits sur cession de participations - 83
Produits de cession d'immobilisations 1 005 5 688
Autres produits opérationnels 4 620 969
Total des autres produits opérationnels 5 625 6 740
Total autres produits et charges opérationnels (21 135) (3 550)



(a) En 2018, les coûts liés aux regroupements d’entreprises concernaient principalement l’acquisition de
Systemat par SPIE Belgium pour un montant de (688) milliers d’euros, ainsi que l’acquisition de S-Cube par
SPIE ICS pour un montant de (475) milliers d’euros (cf. Note 5 pour le détail des acquisitions).
(b) En 2019, les « Autres charges opérationnelles » correspondent essentiellement à des coûts de restructuration
chez SPIE UK pour un montant de (2 006) milliers d’euros. Les « autres charges opérationnelles »
comprennent également des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion en France pour un
montant de (1 488) milliers d’euros.
En 2018, les « Autres charges opérationnelles » correspondaient essentiellement aux coûts liés à la vente de
l’activité « services aux réseaux de distribution » (pour la partie réseau électrique) au Royaume-Uni pour un
montant de (13 606) milliers d’euros, ainsi qu’à la restructuration des activités poursuivies du pôle logement
chez SPIE Industrie & Tertiaire pour un montant de (2 796) milliers d’euros.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 18
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
NOTE 8. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET
CHARGES FINANCIERS

Le coût de l’endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de :

1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros Notes
2018 2019
Charges d'intérêts (a) (37 480) (30 232)
Charges d'intérêts locations opérationnelles et financières (b) (208) (2 449)
Pertes sur équivalents de trésorerie (588) (47)
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie (38 276) (32 728)
Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie 181 65
Produits nets de cessions de VMP - -
Revenus des équivalents de trésorerie 181 65
Coût de l'endettement financier net (38 095) (32 663)
Pertes de change (c) (15 021) (2 850)
Dot. aux prov pour engagement de retraite- financier (5 318) (6 741)
Autres charges financières (2 052) (1 682)
Autres charges financières (22 391) (11 273)
Gains de change (d) 10 700 4 056
Rep./ provisions engagement de retraite financières 10 11
Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie 253 20
Rep./dép. des actifs financiers 134 -
Autres produits financiers 3 357 887
Autres produits financiers 14 454 4 974
Total autres produits et charges financiers (7 937) (6 299)

(a) Les charges d’intérêts comprennent principalement les charges d’intérêts liées aux emprunts existants au cours
du premier semestre. S’y ajoute la reconnaissance au compte de résultat du solde des coûts non amortis de mise
en place des emprunts remboursés (cf Note 18.3) :
en date du 18 juin 2019 pour un montant de 3 963 milliers d’euros comptabilisés sur l’exercice 2019 ;
-
en date du 7 juin 2018 pour un montant de 6 700 milliers d’euros comptabilisés sur l’exercice 2018.
-

(b) Les autres charges financières incluent en 2019 les charges d’intérêts au titre des contrats de locations
opérationnelles et financières comptabilisés suivant la norme IFRS 16 pour un montant de 2 310 milliers d’euros.
En 2018, elles incluaient uniquement les charges d’intérêts au titre des contrats de location financière.
(c) En 2019, les pertes de change portent sur le sous-groupe SPIE OGS pour un montant de 2 596 milliers d’euros et
dans une moindre mesure sur les sociétés SPIE SA au titre des emprunts destinés aux filiales au Royaume-Uni et
SPIE DZE au titre des sociétés hongroises et polonaises.

(d) En 2019, les gains de change portent majoritairement sur les sociétés SPIE OGS pour 2 486 milliers d’euros, SPIE
Opérations pour 1 146 milliers d’euros et SPIE DZE pour un montant de 259 milliers d’euros.




NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D’IMPÔT

Le taux d’impôt effectif sur les sociétés appliqué pour la période close le 30 juin 2019 s’établit à 30% (hors CVAE), en
ligne avec les taux d’imposition des exercices 2018 et 2017 retraités des éléments non récurrents. À la charge d’impôts
calculée par application de ce taux effectif, s’ajoute le montant de la CVAE de la période.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 19
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

La charge d’impôt se détaille comme suit :

1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros
2018 2019
Charge d'impôt au compte de résultat
Impôt courant (24 466) (30 341)
Impôt différé 2 236 (4 794)
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat (22 230) (35 135)
Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global
Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie 182 -
Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi - 29 027
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global 182 29 027




NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES


Les actifs en cours de cession et activités abandonnées par le Groupe nécessitant l’application de la norme IFRS 5
sont les suivants :

1er Semestre 2018 1er Semestre 2019
Contribution aux Contribution aux
produits des Contribution au produits des Contribution au
En milliers d'euros
activités résultat activités résultat
ordinaires ordinaires
SPIE Industrie & Tertiaire – activités de (a)
2 141 (2 355) - -
SPIE au Maroc
(b)
SPIE Industrie & Tertiaire – activité MSI 2 486 (725) 737 (261)
SPIE UK – activité de services aux (c)
26 956 (21 074) 114 115
réseaux souterrains
(d)
SPIE UK – activité soft FM 19 440 (267) 18 844 21
SPIE DZE - activité Gas & Offshore (e)
41 670 (26 637) 53 387 (4 552)
Services
SPIE Industrie & Tertiaire - activité (f)
1 915 (2 763) (182) (612)
immobilière
SPIE DZE – activité Services Solutions
- (2) - (1)
en Grèce
SPIE OGS – activité Algérie 1 117 22 - (1)
SPIE Holdings - S.G.T.E. Ingénierie - (14) - (10)
Ajustements taux d’impôt effectif sur
17 001 (1 819)
encours de cession
TOTAL 95 724 (36 814) 72 900 (7 120)



(a) Les activités de SPIE au Maroc. Le 20 décembre 2017, SPIE a signé un accord en vue de leur cession à ENGIE.
La cession définitive a été conclue le 2 mars 2018 ;
(b) L’activité de fabrication et montage d'équipements spéciaux pour l'aéronautique (MSI) de SPIE Industrie &
Tertiaire (anciennement SPIE Sud-Ouest). Le processus de cession a été initié au cours du deuxième semestre
de 2017. La cession définitive a été signée le 28 septembre 2018 ; les mouvements sur le premier semestre de
2019 résultent de contrats non-cédés en cours d’achèvement.
(c) Les activités de services aux réseaux souterrains au Royaume-Uni (réseaux de gaz et d’eau). Un processus
de désengagement avait été initié au troisième trimestre de 2017. La cession définitive a été signée le 26 juin
2018 ; les mouvements sur le premier semestre de 2019 résultent de contrats non-cédés en cours
d’achèvement.



SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 20
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
(d) Les activités de gestion globale d’installations au Royaume-Uni (activité soft FM), incluant des prestations de
maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus
de désengagement a été initié au deuxième trimestre de 2018 et est toujours en cours au 30 juin 2019.
(e) L’activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2ème trimestre 2017.
Au 21 Décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l’activité
de câblage sous-marin. La finalisation de l’opération a eu lieu le 1 er Avril 2019. Les activités restantes de Gaz
& Offshore comprennent une activité de construction et une activité « Gas technology » pour lesquelles un
processus de cession distinct est en cours.
(f) La branche d’activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE Industrie &
Tertiaire (anciennement SPIE IDF Nord – Ouest). Le processus de désengagement a pris effet au 2ème
semestre 2016 et est toujours en cours au 30 juin 2019 ;
De ce fait, au 30 juin 2019, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat,
représentant le résultat net contributif de ces activités.
Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes
d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 30 juin
2019. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur
juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente.




NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT NET
11.1.

En milliers d'euros 30 Juin 2018 30 Juin 2019
Activités poursuivies
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société
19 281 49 491
(exclus minoritaires)
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence -
Résultat des activités poursuivies distribuable aux actionnaires de la Société,
19 281 49 491
utilisé pour le calcul du résultat par action
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable
(36 814) (7 120)
aux actionnaires de la Société
Total activités
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société
(17 533) 42 371
(exclus minoritaires)
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence -
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du
(17 533) 42 371
résultat par action



NOMBRE D’ACTIONS
11.2.

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
au cours de l’année 2019 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le
nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification en terme de ressources pour l'entité.

Il n’y a pas eu de changement du nombre de titres durant le premier semestre 2019.

Actions de performance

Au 30 juin 2019, l’existence de deux plans d’attribution d’actions de performance ont pour effet de diluer le nombre
moyen d’actions.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 21
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Plan 2016 - 2018

Le 19 septembre 2016, SPIE a émis un premier plan d’attribution d’actions de performance dont les caractéristiques
sont présentées ci-dessous :
A l’origine
30 juin 2018 30 juin 2019
19 sept. 2016
Nombre de bénéficiaires 420 377 319
Date d'acquisition définitive des actions attribuées 28/07/2019 28/07/2019 28/07/2019
Nombre d'actions attribuées sous conditions de
1 098 155 1 098 155 1 098 155
performance
Nombre d'actions annulées - (152 943) (786 175)
Nombre d'actions attribuées sous conditions de
1 098 155 945 212 311 980
performance



Plan 2019 - 2021

Le 31 mai 2019, SPIE a émis un deuxième plan d’action de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-
dessous :
A l’origine
30 juin 2019
31 mai 2019
Nombre de bénéficiaires 255 255
Date d'acquisition définitive des actions attribuées 15/03/2022 15/03/2022
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance 530 629 530 629
Nombre d'actions annulées - -
Nombre d'actions attribuées sous conditions de
530 629 530 629
performance


Les modalités d’acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d’actions de performance jusqu’au
terme de la période d’acquisition de trois ans.

Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des
bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées.

Ainsi, l’impact des deux plans d’actions de performance existants sur le nombre moyen dilué d’actions est présenté ci-
dessous :

30 Juin 2018 30 Juin 2019
Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action 154 076 156 155 547 949
Effet des instruments dilutifs 945 212 400 418
Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action 155 021 368 155 948 367



La juste valeur des actions de performance s’élève, au 30 juin 2019, respectivement à 5 673 milliers d’euros pour le
plan émis en 2016 et 4 938 milliers d’euros pour le plan émis en 2019.

La juste valeur de chacun de ces plans est amortie sur la période d’acquisition de trois ans, avec un produit en compte
de résultat au 30 juin 2019 de 2 333 milliers d’euros pour le plan émis en 2016 et une charge de 147 milliers d’euros
pour le plan émis en 2019.

Les taxes et contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d’actions de performance,
ont été provisionnées

pour une charge cumulée de 872 milliers d’euros, relative à la période de 2016 à fin juin 2019 pour le premier
-
plan, avec un produit en compte de résultat de 270 milliers d’euros au titre du 1er semestre 2019,




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 22
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
pour une charge de 19 milliers d’euros reconnue au 1er semestre 2019, relative à la période du 31 mai au 30
-
juin 2019, pour le second plan.


RÉSULTAT PAR ACTION
11.3.

En euros 30 Juin 2018 30 Juin 2019
Activités poursuivies
0,13 0,32
. Résultat de base par action
0,12 0,32
. Résultat dilué par action
Activités abandonnées ou en cours de cession
(0,24) (0,05)
. Résultat de base par action
(0,23) (0,05)
. Résultat dilué par action
Total activités
(0,11) 0,27
. Résultat de base par action
(0,11) 0,27
. Résultat dilué par action




NOTE 12. DIVIDENDES

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019 a approuvé un versement de
dividendes au titre de l’exercice 2018 à hauteur de 0,58€ par action, soit un montant total de 90 218 milliers d’euros.

Un acompte sur dividende de l’exercice 2018 de 0,17€ par action avait été versé en septembre 2018, soit un montant
total de 26 443 milliers d’euros. Le solde de 0,41€ par action a été payé en date du 31 mai 2019, soit un montant total
de 63 775 milliers d’euros.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 23
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Notes sur le bilan consolidé

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2019, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités
poursuivies.

Dans le cadre de l’explication des flux de la période, l’effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours
de cession est présenté sur une ligne distincte «activités en cours de cession».



NOTE 13. GOODWILL

La valeur des goodwills du Groupe au 30 juin 2019 s’élève à 3 106 millions d’euros. Cette valeur s’élevait à 2 136
millions d’euros à la date d’introduction en bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d’euros au titre
du précédent Leverage Buy Out de 2011.

Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

Acquisitions
31 déc. Variations de Écarts de 30 juin
En milliers d'euros & ajustement Cessions
2018 périmètres conversion 2019
de GW
593 580 2 065 (861) 594 784
UGT - SPIE Industrie & Tertiaire
244 767 244 767
UGT - SPIE Citynetworks
176 664 861 177 525
UGT - SPIE Facilities
180 194 180 194
UGT - SPIE ICS (France)
992 617 935 (4) 993 548
UGT - SPIE DZE
48 246 (386) 47 860
UGT - SPIE ICS AG (Switzerland)
197 814 (256) 197 558
UGT - SPIE UK
176 896 176 896
UGT - SPIE Nederland
108 640 910 109 550
UGT - SPIE Belgium
130 045 130 045
UGT - SPIE Nucléaire
253 226 253 226
UGT - SPIE OGS
3 102 689 3 910 (645) 3 105 954
Total goodwill



Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 30 juin 2019
sont relatifs à l’allocation temporaire du goodwill et aux travaux d’allocation provisoires liés aux différentes acquisitions
de l’exercice :

• En France :
o 709 milliers d’euros au titre du complément de prix pour la société Buchet acquise par SPIE Industrie
& Tertiaire en juillet 2018 ;
o 1 356 milliers d’euros pour la société Siétar & VTI acquise le 1er août 2018 par SPIE Industrie & Tertiaire.
• En Belgique :
o 910 milliers d’euros d’ajustement de goodwill relatifs aux travaux de finalisation d’allocation pour le
groupe Systemat.
• En Allemagne :
o 935 milliers d’euros pour la société FLM acquise le 6 novembre 2018 par SPIE DZE en Autriche.
Les mouvements liés aux « variations de périmètres » sont relatifs à des ajustements sur les transferts d’actifs entre les
UGT SPIE Industrie & Tertiaire et SPIE Facilities.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 24
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
NOTE 14. ACTIFS INCORPORELS

ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES
14.1.

Carnets de
Concessions,
commandes
brevets, Marques Autres Total
et relations
licences
En milliers d'euros clients
Valeur Brute
Au 31 décembre 2017 8 255 890 707 381 758 114 586 1 395 306
Effet des regroupements d'entreprises 20 2 064 9 125 (588) 10 621
Autres acquisitions 401 11 105 11 507
Cessions (211) (977) (1 188)
Écarts de conversion 5 4 157 (72) 94
Autres mouvements 717 (779) (62)
Actifs en cours de cession (3) (3)
Au 31 décembre 2018 9 186 892 775 391 041 123 272 1 416 275
Effet des regroupements d'entreprises (1) 415 414
Autres acquisitions 32 6 102 6 134
Cessions (8) 1 115 1 107
Écarts de conversion 6 298 296 175 775
Autres mouvements 3 870 873
Actifs en cours de cession 2 2
Au 30 juin 2019 9 218 893 073 391 752 131 537 1 425 580



Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE (d’un montant de 731 millions d’euros) d’une
durée de vie indéfinie, et la marque SAG (d’un montant de 134,6 millions d’euros) amortie sur une durée de 9 ans.

La marque SPIE fait l’objet d’un test de valeur au minimum une fois par an et si un indice de perte de valeur apparait.

Les « autres acquisitions » de 6 102 milliers d’euros correspondent :

d’une part à des immobilisations incorporelles en cours de développement (majoritairement des logiciels) pour
-
un montant total de 631 milliers d’euros, dont 460 milliers d’euros sur SPIE Nucléaire ;
d’autre part à des immobilisations incorporelles sur SPIE DZE, incluant l’implémentation d’un ERP pour un
-
montant de 2 086 milliers d’euros et diverses immobilisations incorporelles pour un montant total de 3 044
milliers d’euros.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 25
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES
14.2.

Carnets de
Concessions,
commandes
brevets, Marques Autres Total
et relations
licences
En milliers d'euros clients
(a) (b)
Amortissements
Au 31 décembre 2017 (6 294) (87 272) (147 946) (78 204) (319 716)
Amortissement de la période (899) (16 690) (43 534) (8 023) (69 145)
Reprise de provisions 306 306
Cessions 202 392 594
Écarts de conversion (4) (4) (120) 1 (126)
Autres mouvements (151) 258 107
Actifs en cours de cession 14 14
Au 31 décembre 2018 (7 146) (103 966) (191 600) (85 257) (387 969)
Amortissement de la période (463) (8 082) (20 777) (4 915) (34 237)
Reprise de provisions -
Cessions 8 (1 115) (1 107)
Écarts de conversion (4) (298) (209) (95) (605)
Autres mouvements -
Actifs en cours de cession (2) (2)
Au 30 juin 2019 (7 604) (112 346) (212 585) (91 383) (423 917)
Valeur nette
Au 31 décembre 2017 1 961 803 435 233 812 36 382 1 075 590
Au 31 décembre 2018 2 041 788 809 199 441 38 017 1 028 308
Au 30 juin 2019 1 614 780 727 179 167 40 154 1 001 663



Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent principalement :

(a) L’amortissement des marques SAG pour un montant de 7 478 milliers d’euros (amortissements sur 9 ans), GfT
pour 320 milliers d’euros (amortissements sur 3 ans), S-Cube pour un montant de 111 milliers d’euros
(amortissement sur 3 ans) et Systemat pour 175 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans).
(b) L'amortissement de la valeur clientèle et des carnets de commandes de l’ensemble des acquisitions du Groupe,
et en particulier du groupe SAG pour respectivement 9 527 milliers d’euros et 3 565 milliers d’euros.




NOTE 15. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2019, le capital social de SPIE SA s’élève à 73 107 563,03 euros divisé en 155 547 949 actions ordinaires,
toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,47 euro.

Aucune opération sur le capital de SPIE SA n’est intervenue depuis le 1er janvier 2019.

La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 26
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Détention
Caisse de dépôt et placement du Québec 12,1%
Société foncière financière et de participation (FFP Invest) 5,5%
(1)
Managers 4,7%
(2)
Actionnariat salarié 4,3%
Public (3) 73,4%
Auto-détention 0,0%
Total 100,0%
(1)
Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2018).
(2)
Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2018).
(3)
Sur la base des informations connues au 31 décembre 2018 pour les titres détenus par les managers et salariés.




NOTE 16. PROVISIONS


PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL
16.1.

Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les
autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

Au 30 juin 2019, ces engagements sont réévalués à partir des projections réalisées au 31 décembre 2018.



En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Avantages postérieurs à l'emploi (a) 688 951 789 009
Autres avantages accordés au personnel 26 024 26 227
Avantages accordés au personnel 714 975 815 236


1er Semestre 1er Semestre
2018 2019
Charges comptabilisées au résultat de la période
Avantages postérieurs à l'emploi 13 947 15 586
Autres avantages accordés au personnel 428 214
Avantages accordés au personnel 14 375 15 800


(a) L’augmentation de la provision tient compte de la variation des écarts actuariels de 86 355 milliers d’euros
sur l’Allemagne et de 8 694 milliers d’euros sur la France, conséquence de la baisse respective des taux
d’actualisation de 80bps et de 50 bps au cours du 1er semestre 2019.

Les engagements des entités allemandes représentent 78% de l’engagement total. Les 22% restants sont
essentiellement constitués des engagements des filiales françaises (18%), suisses (4%) et belges au titre de leurs
régimes d’indemnités de fin de carrière.



AUTRES PROVISIONS
16.2.

Les provisions incluent :

Les provisions pour garanties de passifs identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements
-
d’entreprises ;




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 27
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Les provisions pour risques fiscaux, nées de redressements de taxes envisagés par les administrations fiscales
-
dans le cadre de contrôles fiscaux ;
Les provisions pour restructuration ;
-
Les provisions à caractère social et prud’homal ;
-
Les provisions pour litiges en cours sur les contrats et activités des années précédentes.
-
La part à moins d’un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les
provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

Actifs en Var. de
31 déc. Dotation de Reprise de Écarts de 30 juin
En milliers d'euros cours périmètre /
2018 l'exercice l'exercice conversion 2019
de cession divers
Provisions pour garanties de
1 904 1 904
passifs
Provisions pour impôts et litiges
30 320 742 (987) 66 860 31 001
fiscaux
Restructurations 9 694 8 (1 251) (164) 8 287
Litiges 49 382 2 272 (5 338) 22 803 47 141
Pertes à terminaison 44 397 21 159 (22 262) 24 (1 191) 42 128
Provisions sociales &
10 123 2 246 (1 357) 112 11 124
prudhommales
Autres provisions pour risques
50 414 4 691 (5 099) 140 773 50 920
et charges
Provisions pour
196 235 31 117 (36 293) 253 1 193 192 505
risques & charges
. Courants 143 061 18 446 (24 463) 208 2 797 140 049
. Non courants 53 173 12 671 (11 831) 45 (1 603) 52 456

Les postes de provisions sont constitués d’un nombre élevé de lignes de valorisation de faible montant chacune. Les
reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identifiables de par leur
montant significatif font l’objet d’un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision.

Au cours du premier semestre 2019, les reprises sur provisions non utilisées s’élèvent à 2 751 milliers d’euros.



La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d'euros Non courant Courant 30 juin 2019
Provisions pour garanties de passifs 1 904 1 904
Provisions pour impôts et litiges fiscaux 776 30 225 31 001
Restructurations 8 287 8 287
Litiges 11 937 35 204 47 141
Pertes à terminaison 16 925 25 203 42 128
Provisions sociales & prudhommales 2 737 8 387 11 124
Autres provisions pour risques et charges 18 177 32 743 50 920
Provisions pour risques & charges 52 456 140 049 192 505



La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l’année 2018 est la suivante :

En milliers d'euros Non courant Courant 31 déc. 2018
Provisions pour garanties de passifs 1 904 1 904
Provisions pour impôts et litiges fiscaux 657 29 663 30 320
Restructurations 114 9 580 9 694
Litiges 11 832 37 550 49 382
Pertes à terminaison 17 491 26 906 44 397
Provisions sociales & prudhommales 3 037 7 086 10 123
Autres provisions pour risques et charges 18 138 32 276 50 414
Provisions pour risques & charges 53 173 143 061 196 235




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 28
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
NOTE 17. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
17.1.

Autres mouvements de la période
Variations
de BFR Mouveme Écarts de Activités
31 déc. 30 juin
En milliers d'euros Notes liées à nts de conv. et abandon-
2018 2019
l'activité périmètre justes nées
(1) (2) valeurs
Stocks et créances
Stocks nets 43 149 84 29 10 43 273
Créances clients (a) 1 877 875 84 300 190 328 86 1 962 779
Dont factures à émettre (b) 807 722 127 934 (836) 1 228 936 049
Créances d'impôt 29 408 1 329 127 254 31 119
Autres actifs courants (c) 271 960 104 809 (3 790) 189 373 168
Autres actifs non-courants (d) 5 708 (532) 5 176
Dettes
Fournisseurs (e) (1 101 956) 197 372 (122) (433) (905 140)
Dettes d'impôt (34 052) 3 920 (229) (30 362)
Autres avantages accordés au
(f) (26 024) (214) 11 (26 227)
personnel
Autres passifs courants (g) (1 647 163) 75 715 (469) 928 (1 570 988)
Autres passifs non-courants (6 520) 793 (35) (16) (5 777)
Besoin en fonds de roulement
(587 615) 467 577 (4 059) 1 032 86 (122 979)
(position bilancielle)
(1) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de
Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes.
(2) Intègre les flux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle et intègre les sociétés sortantes jusqu’à leur date de
perte de contrôle.


(a) Le solde des créances clients au 30 juin 2018 était de 2 011 979 milliers d’euros ;
(b) Le solde des factures à émettre au 30 juin 2018 était de 984 134 milliers d’euros.
(c) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d’avance
reconnues sur les contrats valorisés selon la méthode de l’avancement.
(d) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant
identifié dans le cadre des regroupements d’entreprises, susceptible d’être contractuellement réclamé aux
vendeurs.
(e) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.
(f) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.
(g) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-après :



En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Dettes fiscales et sociales (684 008) (620 695)
Produits constatés d'avance (384 734) (416 134)
Avances et acomptes reçus des clients (a) (305 788) (331 686)
Autres (272 633) (202 472)
Autres passifs courants (*) (1 647 163) (1 570 988)
(*) Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé.

(a) Le solde des avances et acomptes reçus au 30 juin 2018 était de (350 593) milliers d’euros.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 29
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN
17.2.
ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan et la variation de besoin en fonds de
roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie est détaillée ci-dessous :


Autres mouvements de la période

Variations Écarts de
Mouve- Activités
31 déc. de BFR conv. et 30 juin
En milliers d'euros ments de abandon-
2018 liées à justes 2019
périmètre nées
l'activité valeurs
Besoin en fonds de roulement
(587 615) 467 577 (4 059) 1 032 86 (122 979)
(position bilancielle)
(-) Dettes sur acquisitions 8 595 (705) 15 7 905
d'immobilisations
(-) Créances sur cessions (3 068) 70 (11) (3 009)
d’immobilisations
(30 145) (592) (127) (254) (31 119)
(-) Créances fiscales
34 652 (4 519) 229 30 363
(-) Dettes fiscales
Besoin en fonds de roulement hors
dettes & créances fiscales, et hors (577 581) 461 831 (4 197) 1 022 86 (118 839)
dettes sur acquisitions d'immo.
En cours de cession 14 944
(-) Autres opérations non cash
251
impactant le BFR bilan (*)
Variation de BFR telle que présenté
477 025
dans le T.F.T.
(*) Les « Autres opérations non cash impactant le BFR bilan » concernent essentiellement la neutralisation des impacts non cash du
CICE ou de l’IFRIC 21.




CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES
17.3.

Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit :

30 juin 2019
En milliers d'euros 31 déc. 2018 Brut Dépréc. Net
Créances clients (a) 1 067 974 1 067 049 (41 409) 1 025 641
Effets à recevoir 2 179 1 090 1 090
Actifs sur contrats (b) 807 722 936 049 936 049
Créances clients et actifs sur contrats 1 877 875 2 004 188 (41 409) 1 962 779


(a) Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des
administrations publiques.

Le tableau suivant présente les informations relatives aux créances clients, actifs de contrats et passifs de contrats
relatifs aux contrats avec les clients :

En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Créances clients et effets à recevoir 1 070 153 1 026 731
Créances clients figurant dans les actifs destinés à la vente 11 819 10 578
Actifs sur contrats (i) 807 722 936 049
Passifs sur contrats (ii) (701 308) (758 009)

(i) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre.
(ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous :



SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 30
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Produits constatés d'avance (384 777) (416 212)
Avances reçues des clients (305 788) (331 686)
Provisions pour garanties sur contrats (10 744) (10 110)
Passifs sur contrat (701 308) (758 009)

Au 30 juin 2018, les produits constatés d’avance s’élevaient à 396 602 milliers d’euros, et les avances reçues des clients
s’élevaient à 350 593 milliers d’euros.

(b) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre qui résultent principalement de la comptabilisation des
contrats selon la méthode dite à l'avancement des coûts.



NOTE 18. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

TITRES NON CONSOLIDÉS
18.1.

Au 30 juin 2019, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Titres de participation 4 507 57 673
Dépréciations des titres (1 058) (1 058)
Titres non consolidés (nets) 3 449 56 615



Les titres non consolidés au 30 juin 2019 incluent les titres des sociétés Christof Electrics Gmbh acquis par SPIE DZE
le 21 mai 2019 pour un montant de 20 000 milliers d’euros et les titres de Telba également acquise par SPIE DZE pour
un montant de 35 600 milliers d’euros le 14 juin 2019. Ces sociétés seront consolidées ultérieurement. Par ailleurs, les
montants de dépréciation incluent essentiellement les titres de Serec détenus par SPIE Enertrans et entièrement
dépréciés pour un montant de 676 milliers d’euros. Les autres titres non consolidés du Groupe n’ont pas eu de variation
significative au cours du premier semestre 2019.

En décembre 2018, les titres non consolidés incluaient les titres des sociétés Siétar & VTI acquises le 1er août 2018 par
SPIE Industrie & Tertiaire pour un montant de 2 039 milliers d’euros, ainsi que les titres de FLM GmbH acquise le 6
novembre 2018 pour un montant de 1 537 milliers d’euros par SPIE DZE. Ces sociétés ont été consolidées en 2019
(cf. Note 5.1).



TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
18.2.

Au 30 juin 2019, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 30 juin 2019
VMP - Équivalents de trésorerie 4 051 2 500
Titres immobilisés (courants) - -
Actifs financiers de gestion de trésorerie 4 051 2 500
Disponibilités et équivalents de trésorerie 780 446 437 055
Trésorerie et équivalents de trésorerie 784 497 439 555
(-) Découverts bancaires et intérêts courus (3 185) (22 394)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan 781 312 417 161
(+) Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession (1 706) (26)
(-) Intérêts courus non décaissés 145 996
Trésorerie de clôture du TFT 779 751 418 131




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 31
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER
18.3.
L’endettement financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros Notes 31 déc. 2018 30 juin 2019
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024) (a) 600 000 600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026) (c) - 600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023) (b) 1 200 000 600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023) (b) - 190 000
Autres 11 351 2 060
Capitalisation des frais d'emprunts (d) (18 239) (15 971)
Titrisation (e) 298 658 258 763
Découverts bancaires
Découverts bancaires 3 019 21 398
Intérêts courus sur les découverts 166 996
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations opérationnelles et financières - 341 677
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019) (f) 17 675 13 580
Intérêts courus sur emprunts 14 733 5 742
Autres emprunts et dettes financières 1 432 4 423
Instruments financiers dérivés 76 1 900
Endettement financier 2 128 871 2 624 568
Dont :
. Courant 332 466 591 165
. Non courant 1 796 406 2 033 403


(a) Le 22 Mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans
assortie d’un coupon de 3,125%. L’obligation est cotée sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Cette émission a
permis de financer l’acquisition du groupe SAG en Allemagne.

(b) Dans le cadre du refinancement de l’endettement de la société, au titre de la convention de crédit conclue par la
société lors de son introduction en bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d’emprunteur une
convention de crédit d’un montant de 1 800 millions d’euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit financement :
- Un emprunt à terme de 1 200 millions d’euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d’euros remboursés
en date du 18 juin 2019,
- Une ligne Revolving Credit Facility « RCF » destinée à financer l’activité courante du Groupe ainsi que la
croissance externe d’une capacité de 600 millions d’euros à échéance du 7 juin 2023, dont 190 millions d’euros
ont été tirés au 30 juin 2019.
La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes :



Remboursement Taux fixe / taux variable 30 juin 2019
En milliers d'euros
190 000
Revolving Credit Facility In fine Variable - Euribor 1 mois + 1,15%
190 000
Emprunts auprès des établissements de crédit


Le contrat de crédit senior porte désormais les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros Remboursement Taux fixe / taux variable 30 juin 2019
600 000
Facility A In fine Variable - Euribor 1 mois + 1,55%
600 000
Emprunts auprès des établissements de crédit




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 32
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit
Senior » daté du 07 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l’Euribor dans le cas d’avances libellées en
euros, sur le Libor dans le cas d’avances libellées dans une devise autre que l’euro, et sur tout taux de référence
approprié dans le cas d’avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque
cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :

pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25% et 1,25% par an, selon le niveau du ratio
-
de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos ;
pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95% et 0,85% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette
-
/ EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos.


Au 30 juin 2019, une commission trimestrielle d’engagement au taux de 0,4025% s’applique sur la part non utilisée de
la ligne RCF.

Une commission trimestrielle d’utilisation s’applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions
suivantes :

Utilisation entre 0% et 33% = 0.10% + marge
-
Utilisation entre 33% et 66% = 0.20% + marge
-
Utilisation supérieure à 66% = 0.40% + marge
-

(c) Le 18 Juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans
assortie d’un coupon de 2,625%. L’obligation est cotée sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Cette émission a
permis de refinancer la moitié du crédit senior « Facility A » du groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa
dette.

(d) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables
à l’émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes
concernées. Le solde au 30 juin 2019 s’élève à 15,9 millions d’euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que sur
les deux emprunts obligataires.

(e) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à échéance du 11 juin 2020 porte les caractéristiques
suivantes :
- durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d’un cas de résiliation
anticipée ou d’une résiliation amiable) ;
montant maximum du financement de 450 millions d’euros.
-
Le montant du financement de Titrisation s’élève à 258,8 millions d’euros au 30 juin 2019.

(f) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1 er janvier 2019 sont maintenues dans la
détermination de la dette nette publiée au 30 juin 2019, figurant au paragraphe 18.4.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 33
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
DETTE NETTE
18.4.

La réconciliation entre l’endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :
En millions d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Endettement financier selon bilan consolidé 2 128,9 2 624,6
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies - (341,7)
Capitalisation des frais d'emprunts 18,2 16,0
Autres (14,9) (8,7)
Dette financière brute (a) 2 132,2 2 290,2
Valeurs mobilières de placement 4,1 2,5
Disponibilités et équivalents de trésorerie 780,4 437,1
Intérêts courus - -
784,5 439,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)
Dette nette consolidée (a) - (b) 1 347,7 1 850,7
(-) Dette nette des activités abandonnées ou en-cours de cession 1,7 -
Dette nette dans sociétés non consolidées (0,3) (8,4)
Dette nette publiée* 1 349,1 1 842,3
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies - 341,7
Dettes sur locations opérationnelles et financières - activités abandonnées ou en-cours de
- 7,6
cession
Dette nette y compris impact IFRS 16 1 349,1 2 191,6
* Hors IFRS 16



18.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l’endettement financier du groupe (Note 18.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du
tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous :
Mouvements cash Mouvements non cash
(correspondant au TFT)
Rembour- Mouv. Ecarts de
Change-
31 déc. 30 juin
Émission sement Varia- de Autres conv. et
En milliers d'euros ments de
d'emprunts d'em- tions périmè- (*) justes
2018 2019
méthode
prunts tre valeurs
Emprunt obligataire 2017 594 976 440 595 416
Emprunt obligataire 2019 597 900 ( 1457) 596 443
Emprunts auprès
1 496
d'établissements 190 001 (651 560) 366 7 392 1 042 993
794
financiers
Autres emprunts et dettes
1 432 4 024 (1 076) (18) 60 4 422
financières
Dettes sur locations
opérationnelles et - - (33 674) 78 937 (293) 296 706 341 677
financières
Dettes sur locations
financières (contrats
17 675 - (4 366) 272 (1) 13 580
préexistant au 1er janvier
2019)
Instruments financiers 76 1 824 1 900
Endettement financier
2 110 952 791 925 (690 675) 366 87 408 (311) 296 766 2 596 432
selon TFT
(-) Intérêts courus sur
14 733 11 234 (20 165) (60) 5 742
emprunts
(+) Découverts bancaires 3 185 19 159 50 22 394
Endettement financier
2 128 871 803 159 (710 840) 19 159 366 87 408 (262) 296 706 2 624 568
consolidé
* Les « Autres » mouvements non cash correspondent d’une part aux retraitements de coûts d’emprunt, et d’autre part aux nouveaux contrats de
locations financières.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 34
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES

ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS
18.6.

Les échéances des passifs financiers basées sur l’échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d'euros < 1 an 2 à 5 ans > 5 ans 30 juin 2019
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024) 600 000 600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026) 600 000 600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023) 600 000 600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023) 190 000 190 000
Autres 1 676 384 2 060
Capitalisation des frais d'emprunts (3 353) (11 546) (1 072) (15 971)
Titrisation 258 763 258 763
Découverts bancaires
Découverts bancaires 21 398 21 398
Intérêts courus sur les découverts 996 996
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations opérationnelles et financières 104 557 237 120 341 677
Dettes sur locations financières (contrats préexistant
9 486 4 031 63 13 580
au 1er janvier 2019)
Intérêts courus sur emprunts 5 742 5 742
Autres emprunts et dettes financières 4 045 378 4 423
Instruments financiers dérivés 1 900 1 900
Endettement financier 591 165 1 434 034 599 369 2 624 568



INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
18.7.

Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes :
Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50% par SPIE Nederland
-
Cinergy SAS détenue à 50% par SPIE France
-
« Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1% par SPIE DZE
-
AM Allied Maintenance GmbH détenue à 25% par SPIE DZE
-
Sonaid détenue à 55% par SPIE OGS.
-
Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50%.
-
La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d'euros 31 déc. 2018* 30 juin 2019*
Valeur des titres en début d'exercice 3 062 3 151
Part du Groupe dans le résultat de l'exercice 489 203
Dividendes distribués (401) (180)
Valeur des titres en fin d'exercice 3 151 3 174
* sur la base des éléments disponibles de l’exercice 2018 pour l’entité Host GmbH et pour l’entité Allied Maintenance.

Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :
En milliers d'euros 31 déc. 2018* 30 juin 2019*
Actifs non courants 6 122 6 039
Actifs courants 96 757 94 137
Passifs non courants (43 525) (44 870)
Passifs courants (72 971) (69 231)
Actifs nets (13 618) (13 924)
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires 76 244 52 829
Résultat net (8 732) (5 356)
* sur la base des éléments disponibles de l’exercice 2018 pour l’entité Host GmbH et pour l’entité Allied Maintenance.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 35
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
NOTE 19. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
19.1.


Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités
d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés
pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d’intérêt et de cours de change.

Notionnel - en devises
Juste
valeur
(en
milliers
d’euros) < 1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a)
Achats à terme – USD 47 3 742 3 742
Ventes à terme – USD -
Achats à terme – CHF 6 1 142 729 1 871
Ventes à terme – CHF 5 1 023 221 1 244
58
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b)
Achats à terme - USD (3) 1 416 -
Ventes à terme - USD (249) 8 901 8 901
Ventes à terme - CHF (14) 2 947 2 947
(266)
Total instruments dérivés nets
qualifiés de couverture (208)
(a)+ (b)
Instruments dérivés actifs / (passifs) non qualifiés de couverture
Ventes à terme - GBP 47 15 000 15 000
Achats à terme – GBP 144 2 500 2 500
Ventes à terme - GBP (1 634) 30 000 30 000
(1 443)
Juste valeur totale des dérivés
(1 651)
qualifiés et non qualifiés



Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars
américains, en livres sterling et en francs suisses.

Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l’IFRS 13, car ils
sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d’un modèle générique et de données observables
sur des marchés actifs pour des transactions similaires.



RISQUE DE TAUX
19.2.

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables.
Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé
de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux
conditions du marché.

Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation
des actifs et passifs financiers, l’estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités
de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est
appliqué un taux de recouvrement.



SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 36
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Au 30 Juin 2019, compte tenu de l’évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n’a été mis en
place pour couvrir la nouvelle dette. Le Groupe étudie la possibilité de mise en place de nouveaux swaps au cours du
second semestre de 2019.



RISQUE DE CHANGE
19.3.

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire
SPIE Operations :

au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des
-
opérations 100 % Groupe SPIE,
en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation.
-
Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme. D'autre part,
concernant les appels d’offres, les risques de change sont également couverts dès que possible à travers des polices
COFACE.

L’exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est
présentée ci-dessous :

30 juin 2019
En milliers d'euros
USD CHF GBP
Devises
(dollar américain) (franc suisse) (livre sterling)
Cours de clôture 1,1245 1,1319 0,8635
Exposition 3 238 8 626 46 096
Couverture (3 049) (1 991) (48 786)
Position nette hors options 189 6 635 (2 689)

Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat (572) (965) (395)
Impact Capitaux Propres n/a n/a n/a

Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat 699 1 180 323
Impact Capitaux Propres n/a n/a n/a

Impact réserves de la comptabilité de couverture
n/a n/a n/a
(cash-flow hedge)



Le montant estimé au titre de l’impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 30 juin 2019 est non significatif
(idem pour sa variation sur l’année 2019 en cours).



RISQUE DE CONTREPARTIE
19.4.

Le Groupe n’a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :
- placements de trésorerie ;
- créances clients ;
- prêts accordés ;
- instruments dérivés.

Le Groupe gère ses excédents de trésorerie en disponibilités avec ses principales banques.




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 37
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Les dérivés existants dans le Groupe (achats à terme et vente à terme en dollar américain, livres sterling et francs
suisses) sont répartis de la façon suivante au 30 Juin 2019 :
- BNP : 44 %
- Crédit du Nord : 19 %
- CA CIB : 27 %
- Autres : 10 %


RISQUE DE LIQUIDITÉ
19.5.

Au 30 Juin 2019, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s’élève à 410 millions d’euros.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

Neuf filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun
-
de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ».
SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d’Agent centralisateur pour le
-
compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire.
Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds
Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un
montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d’euros.

L’utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

Au 30 Juin 2019, les créances cédées représentent un montant de 487,6 millions d’euros, pour un financement obtenu
de 258,7 millions d’euros.




RISQUE DE CRÉDIT
19.6.

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par
la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de
chacune de ses filiales.

La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit
est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Credit Management Groupe" que sur le
Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions
générales de vente qui prévalent au sein du Groupe.

Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le
recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non.

Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau
opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de
production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de production.

La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la
trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement
sur l'amélioration du processus de facturation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste
client.

Les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont
détaillées ci-dessous :




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 38
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
(10 467)
Dépréciations sur créances commerciales (8 860)
15 758
Reprise de dépréciations sur créances commerciales 7 093
Dépréciations sur actifs financiers - -
Reprise de dépréciations sur actifs financiers - -
Dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales 5 292 (1 767)




SPIE – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 – 39
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
Autres notes

NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n’y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours de la période du 1er janvier au 30
juin 2019, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l’annexe des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018.


NOTE 21. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

GARANTIES OPÉRATIONNELLES
21.1.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soit des
garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des
garanties de maison mère.

En milliers d'euros 31 déc. 2018 30 juin 2019
Engagements donnés
Garanties bancaires 414 246 402 783
Garanties assurances 426 560 425 594
Garanties maison mère 546 523 580 094
Total engagements donnés 1 387 329 1 408 471



Le total des garanties maison mère présente une variation liée notamment à l’augmentation de la garantie mise en
place en Allemagne pour le compte de SPIE DZE et SPIE GmbH à hauteur de 20 millions d’euros, ainsi qu’à la mise en
place d’une garantie en faveur de Boskalis Offshore Subops GmbH à hauteur de 19,5 millions d’euros pour le compte
de Bolhen & Doyen GmbH dans le cadre du consortium constitué par ces 2 sociétés.

Par ailleurs, il n’y a pas eu d’évolution significative des engagements reçus depuis la clôture du 31 décembre 2018.


NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION
21.2.

Il n’existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 30 juin 2019.


NOTE 22. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

22.1. CROISSANCE EXTERNE

Cimlec

Le 8 juillet 2019, SPIE Industrie & Tertiaire filiale de SPIE France, a finalisé l'acquisition de la société Cimlec en France.
Cimlec est une société spécialisée dans la conception, l'installation et la maintenance d'automates et de robots
polyarticulés. Avec environ 310 salariés, Cimlec a généré un chiffre d'affaires de 42 millions d'euros en 2018.

OSMO-Anlagenbau

SPIE a annoncé, le 24 juillet 2019, la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la société OSMO-Anlagenbau
GmbH & Co. KG (« OSMO ») en Allemagne. Fondée en 1970 et basée à Georgsmarienhütte, en Basse-Saxe, OSMO
propose à ses clients des secteurs industriel et public une offre de services techniques comprenant gestion du trafic,
installations électriques, automation, assemblage d’équipements de commutation et d’alimentation électrique, systèmes
d’alimentation en énergie ou encore technologies de communication et de sécurité. OSMO a enregistré une production
d’environ 65 millions d’euros en 2018 et emploie plus de 270 collaborateurs hautement qualifiés.
La clôture de la transaction est attendue d’ici septembre 2019 et est soumise à l’approbation des autorités allemandes
de la concurrence



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