25/07/2019 19:43 |
Rapport Financier Semestriel / 1er semestre 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport Financier Semestriel 2019
Incluant : Rapport Semestriel d’Activité 2019 Etats Financiers Consolidés résumés au 30 Juin 2019 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’Information Financière Semestrielle 2019 Déclaration des Personnes Responsables du Rapport Financier Semestriel 2019 Compagnie de Saint-Gobain Les Miroirs • 18, avenue d’Alsace • 92096 La Défense Cedex • France • Tél. +33 (0)1 47 62 30 00 • www.saint-gobain.com S.A. au capital de € 2 186 340 004 • 542 039 532 R.C.S Nanterre • Siret 542 039 532 00040 • APE 7010 Z COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris, le 25 juillet 2019 Résultats du 1er semestre 2019 : solide performance Croissance interne des ventes : +3,5% Progression du résultat d’exploitation1 : +8,3% Hausse du résultat net courant par action : +17,6% Croissance interne de +3,5% avec une progression des prix de +2,3% dans un environnement de coûts moins inflationniste ; hausse des volumes de +1,2% malgré un effet jours ouvrés négatif Résultat d’exploitation de 1 638 M€ en augmentation de +8,2% en réel et de +8,3% à structure et taux de change comparables. Gain de 30 points de base sur la marge d’exploitation2 à 7,6% Hausse du résultat net courant de +16,7% Mise en place rapide du programme « Transform & Grow » : (1) forte dynamique d’optimisation du portefeuille avec des cessions déjà réalisées ou signées représentant un chiffre d’affaires de plus de 2,8 milliards d’euros et (2) objectif d’économies de coûts en 2019 relevé de plus de 50 millions d’euros à plus de 80 millions d’euros Confirmation des objectifs pour l’année 2019 S1 2019 Variation Variation S1 2018 (en millions d’euros) Retraité3 à données comp. Chiffre d’affaires 21 677 4,3% 3,5% 20 787 Résultat d’exploitation 1 638 8,2% 8,3% 1 514 EBITDA4 8,4% 2 230 2 417 Résultat Net courant5 16,7% 809 944 Cash flow libre6 690 40,2% 492 1. A données comparables 2. Marge d’exploitation = Résultat d’exploitation / Chiffre d’affaires Les comptes du premier semestre 2018 sont retraités, en application de la norme IFRS 16, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 3. (Cf. communiqué du 1er juillet 2019) 4. EBITDA = résultat d’exploitation + amortissements d’exploitation - pertes et profits hors exploitation (hors Sika) 5. Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs, provisions non récurrentes significatives et résultat Sika 6. Cash flow libre = EBITDA - amortissements des droits d'usage + résultat financier hors Sika + impôts sur les résultats - investissements corporels et incorporels hors capacités additionnelles + variation du besoin en fonds de roulement Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de Saint-Gobain, a déclaré : « Le Groupe signe des résultats semestriels en nette progression, portés par la poursuite des bonnes tendances de nos principaux marchés, un écart prix-coûts positif et les avancées très significatives de notre plan de transformation qui apporte les effets attendus plus vite que prévu. L’accélération de la rotation du portefeuille communiquée il y a un an se poursuit et nous dépasserons les 3,0 milliards d’euros de chiffre d’affaires de cessions à fin 2019. Pour l’ensemble de l’année, le Groupe confirme ses objectifs et anticipe pour le second semestre, dans un contexte de marché globalement moins porteur, une progression du résultat d’exploitation à structure et taux de change comparables par rapport au second semestre 2018. » Benoit Bazin, Directeur Général Délégué de Saint-Gobain, a déclaré : « Grâce à notre nouvelle organisation, opérationnelle depuis le 1er janvier, l’engagement de nos équipes sur le terrain porte ses fruits. Le programme d’optimisation du portefeuille et les 250 millions d’euros d’économies additionnelles sont mis en œuvre avec agilité et détermination, comme en témoigne l’accélération sur 2019 avec un objectif que nous relevons de plus de 50 à plus de 80 millions d’euros d’économies. Au total, nous sommes très confiants dans la capacité de « Transform & Grow » à donner un nouvel élan à la croissance et à la rentabilité du Groupe. » Performances opérationnelles Le Groupe réalise au premier semestre un chiffre d’affaires de 21 677 millions d’euros en hausse de +4,3% à données réelles et +3,5% à données comparables par rapport au premier semestre 2018. La croissance interne est tirée à la fois par les prix (+2,3%), dans un contexte légèrement moins inflationniste, ainsi que par les volumes (+1,2%). La croissance de nos principaux marchés a été atténuée par un effet jours ouvrés de -1% au deuxième trimestre sur une base de comparaison élevée l’an passé. L’effet périmètre contribue légèrement à la croissance totale à hauteur de +0,2%, les acquisitions faisant plus que compenser le programme de cessions sur le semestre compte tenu des dates de transaction respectives : notamment la Canalisation en Chine à Xuzhou, le carbure de silicium, ainsi que les activités d’installation verrière au Royaume-Uni et de transformation en Suède et en Norvège. Les acquisitions reflètent l’intégration de sociétés dans de nouvelles niches technologiques ou de services (isolation technique Kaimann), en Asie et pays émergents (adhésifs Join Leader) et la consolidation de nos positions fortes (plafonds de spécialité Hunter Douglas). La croissance du chiffre d’affaires bénéficie également d’un effet de change positif à +0,6%, notamment lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro, malgré la dépréciation du réal brésilien, des couronnes des pays nordiques et d’autres devises dans les pays émergents. Le résultat d’exploitation du Groupe progresse de +8,3% à données comparables. La marge d’exploitation gagne 30 points de base à 7,6%. L’accélération de la transformation du Groupe se poursuit : Les cessions réalisées ou signées à ce jour représentent un chiffre d’affaires supérieur à - 2,8 milliards d’euros, d’ores et déjà proche de l’objectif à fin 2019 de plus de 3 milliards d’euros. L’effet sur la marge d’exploitation en année pleine est de plus de 40 points de base, atteignant déjà l’objectif du programme « Transform & Grow » d’une progression de 40 points de base de la marge d’exploitation. Le programme de 250 millions d’euros d’économies de coûts supplémentaires d’ici 2021 lié - à la nouvelle organisation se concrétise de manière plus rapide qu’initialement prévu avec un calendrier accéléré : plus de 80 millions d’euros en 2019 (contre plus de 50 millions d’euros initialement), dont 35 millions d’euros au premier semestre 2019, 150 millions d’euros au total en 2020 (contre 120 millions d’euros initialement). 2 Performance par segment (chiffre d’affaires à données comparables) Le chiffre d'affaires des Solutions de Haute Performance (SHP) progresse de +1,0% en croissance interne, tiré par la bonne progression des prix. Les volumes sont en légère baisse, affectés par le fort retrait du marché de l’automobile depuis l’été 2018, ainsi que par le repli des Céramiques sur une base de comparaison élevée l’an passé. La marge d'exploitation s’établit à 13,0%, contre 14,4% au premier semestre 2018, qui était marqué par un marché automobile encore dynamique et un niveau élevé des Céramiques. La marge progresse nettement par rapport au niveau du second semestre 2018 de 12,4%. - Le chiffre d’affaires de Mobilité est stable dans un environnement difficile sur le marché de l’automobile. La stratégie de différenciation vers les produits à plus forte valeur ajoutée continue de porter ses fruits. Malgré une poursuite du repli en Europe et en Chine, l’activité progresse dans les Amériques en particulier soutenue par des gains de parts de marché. Nos activités sur le marché de l’aéronautique sont en nette progression. - Les activités servant l’Industrie enregistrent un chiffre d’affaires globalement satisfaisant du fait d’une base de comparaison élevée au premier semestre 2018 dans les Céramiques. - Les activités servant l’Industrie de la construction progressent nettement, à la fois sur les marchés américains et européens, bénéficiant de gains de parts de marché, des bonnes tendances des solutions d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS) et des acquisitions récentes. - Les Sciences de la vie continuent d’afficher une très forte croissance dans le secteur pharmaceutique et médical pour les composants à usage unique. L’Europe du Nord poursuit sur sa bonne dynamique de l’année 2018 et progresse de +3,6%, malgré un effet jours ouvrés plus défavorable que pour l’ensemble du Groupe et une base de comparaison élevée au deuxième trimestre 2018 qui avait été marqué par un rattrapage des ventes après les conditions climatiques rigoureuses du début d’année 2018. La Distribution enregistre un bon premier semestre et l’industrie progresse, en particulier dans le Gypse et l’Isolation. Les ventes dans les pays nordiques connaissent un très bon début d’année dans tous les principaux métiers et pays, en particulier dans la Distribution, bénéficiant de son exposition au marché de la rénovation qui maintient une bonne dynamique. Le Royaume-Uni se dégrade dans un environnement économique incertain, avec une baisse au deuxième trimestre plus particulièrement marquée dans la Distribution. Les ventes en Allemagne progressent. L’Europe de l’Est se développe dans tous les principaux pays, bénéficiant également d’une base de comparaison aisée avec la réparation l’an dernier de deux usines floats en Pologne et en Roumanie. La marge d'exploitation de la région progresse fortement à 6,0% contre 5,2% au premier semestre 2018, tirée par un bon début d’année en volumes, un différentiel prix-coûts matières premières et énergie positif et une bonne performance industrielle. L’Europe du Sud - Moyen-Orient & Afrique enregistre une hausse de +4,3% en amélioration par rapport aux tendances de l’année 2018. La Distribution tire la croissance ; les métiers industriels progressent, en particulier l’Isolation, le Gypse et les Mortiers. La Canalisation affiche une légère hausse des ventes et poursuit avec succès ses efforts de compétitivité. La France connaît un très bon premier semestre soutenu par un marché de la construction porteur sur le segment de la rénovation et une base de comparaison aisée en 2018. Par métier, la Distribution affiche une forte dynamique et des gains de parts de marché, tout comme l’Isolation qui enregistre une croissance à deux chiffres, tirant parti d’une forte demande en rénovation énergétique. Parmi les autres pays, l’Espagne affiche une forte croissance, tandis que le Benelux et l’Italie progressent moins fortement. Le Moyen-Orient et l’Afrique s’inscrivent en repli sur le semestre, tout particulièrement en Turquie qui connaît un contexte très difficile. La marge d'exploitation de la région progresse nettement à 5,0% contre 4,4% au premier semestre 2018, soutenue par une forte amélioration de la France. 3 Les Amériques affichent une croissance interne de +2,6%. L’Amérique du Nord continue de bénéficier d’un effet prix satisfaisant, dans un contexte de poursuite de l’inflation des coûts de certaines matières premières, au détriment des volumes sur une base de comparaison élevée au deuxième trimestre. Les Produits d’extérieur se stabilisent malgré un fort effet prix. Bien orientés dans l’Isolation, les prix sont plus disputés dans le métier du Gypse, tandis que les volumes restent globalement hésitants. L’Amérique latine poursuit sa dynamique, en particulier dans le Vitrage bâtiment et les Mortiers ; dans un environnement macroéconomique quelque peu incertain, le Brésil affiche une belle croissance au-delà de la tendance du marché sur le semestre, bénéficiant des synergies d‘équipes commerciales liées à la nouvelle organisation. La marge d'exploitation de la région s’inscrit à 9,0% au premier semestre 2019 contre 9,1% au premier semestre 2018. L’Asie-Pacifique enregistre une croissance interne de +6,0% du fait d’une dynamique soutenue dans le Gypse et les Mortiers notamment. L’Inde bénéficie de ventes additionnelles à la suite du démarrage de son 5e float et le Gypse continue sa croissance à deux chiffres. Parmi les autres pays d’Asie, la Chine enregistre un bon semestre marqué par le démarrage d’une nouvelle usine de plâtre et une forte croissance dans les Mortiers. L’Asie du Sud-Est fait face à un environnement très compétitif pesant sur les prix de vente. La marge d'exploitation de la région progresse à 9,5% contre 9,3% au premier semestre 2018. 4 Analyse des comptes consolidés du premier semestre 2019 Les comptes consolidés non audités du premier semestre 2019 ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes et ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 25 juillet 2019. Les comptes du premier semestre 2018 sont retraités, en application de la norme IFRS 16, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 (Cf. communiqué du 1er juillet 2019). S1 2018 Va ria tion S1 2018 S1 2019 Retraité % Publié En millions d’euros (A) (B) (B)/(A) Chiffre d'affaires et produits accessoires 20 787 21 677 4,3% 20 787 Ré sultat d'exploitation (RE) 1 514 1 638 8,2% 1 469 Amortis s ements d'exploitation 949 947 -0,2% 601 Pertes et profits hors exploitation (PPHE) hors Sika -233 -168 n.s . -234 EBITDA 2 230 2 417 8,4% 1 836 PPHE Sika 180 180 Plus et moins-values de cessions, dépréciations d'actifs, frais -295 -217 n.s . -296 d'acquisition de sociétés et compléments de prix Ré sultat opérationnel 1 166 1 253 7,5% 1 119 Rés ultat financier 354 -250 n.s . 392 Dividende Sika 0 28 n.s . 0 Impôts sur les résultats -266 -318 19,5% -265 Soc iétés mises en équivalence 0 1 n.s . 0 Ré sulta t net de l'ensemble consolidé 1 254 714 -43,1% 1 246 Part revenant aux intérêts minoritaires 27 25 -7,4% 27 Ré sulta t net de l'ensemble consolidé part du Groupe 1 227 689 -43,8% 1 219 BNPA (Bénéfice Net Par Action) 2 (en €) 2,24 1,27 -43,3% 2,23 Ré sultat net courant1 809 944 16,7% 802 2 1 1,48 1,74 17,6% 1,47 BNPA (Bénéfice Net Par Action) courant (en €) Autofinanc ement 3 1 766 1 895 7,3% 1 410 4 1 754 1 883 7,4% 1 398 Autofina nce m e nt hors impôts / plus-values EBITDA 2 230 2 417 8,4% 1 836 Amortis s ements des droits d'usage 357 340 -4,8% 0 Rés ultat financier hors Sika -247 -250 n.s . -247 Impôts sur les résultats -266 -318 19,5% -265 Inves tis s ements corporels 561 610 8,7% 561 dont capacités additionnelles 211 220 4,3% 257 Inves tis s ements incorporels 76 72 -5,3% 76 Variation du Besoin en fonds de roulement 5 -442 -357 -19,2% -442 Cash flow libre 6 492 690 40,2% 502 T aux de conversion de cash flow libre 7 26,3% 33,2% n.s. 27,3% Inves tis s ements en location 430 353 -17,9% 0 8 1 289 158 n.s . 1 289 Inves tis s ements en titres Ende tte m e nt net de l'ensemble consolidé 12 380 12 617 1,9% 9 294 1. Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d'actifs, provisions non récurrentes significatives et résultat Sika 2. Calculé sur le nombre de titres en circulation au 30 juin (543 444 874 actions en 2019, contre 546 918 263 actions en 2018) 3. Autofinancement = Autofinancement hors provisions non récurrentes significatives 4. Autofinancement hors impôts / plus-values = (3) - effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d'actifs et provisions non récurrentes significatives 5. Variation du besoin en fonds de roulement : sur 12 mois (Cf. Annexe 4, en bas du tableau de financement) 6. Cash flow libre = EBITDA - amortissements des droits d'usage + résultat financier hors Sika + impôts sur les résultats - investissements corporels et incorporels hors capacités additionnelles + variation du besoin en fonds de roulement 7. Taux de conversion de cash flow libre = cash flow libre / EBITDA hors amortissements des droits d'usage 8. Investissements en titres : 158 millions d'euros au S1 2019, dont 145 millions d'euros de sociétés consolidées 5 Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de +3,5%, tiré à la fois par les prix (+2,3%) et par les volumes (+1,2%). En réel, le chiffre d’affaires s’inscrit en hausse de +4,3% avec un effet de change de +0,6%, notamment lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro, malgré la dépréciation du réal brésilien, des couronnes des pays nordiques et d’autres devises dans les pays émergents. L’effet périmètre affiche +0,2%, les acquisitions faisant plus que compenser le programme de cessions. Les acquisitions reflètent l’intégration de sociétés dans de nouvelles niches technologiques ou de services, en Asie et pays émergents et la consolidation de nos positions fortes. Le résultat d’exploitation du Groupe progresse de +8,2% en réel et de +8,3% à données comparables. La marge d’exploitation gagne 30 points de base à 7,6%. L’EBITDA s’inscrit en hausse de +8,4% à 2 417 millions d’euros et la marge d’EBITDA progresse à 11,2% du chiffre d’affaires contre 10,7% au premier semestre 2018. Les pertes et profits hors exploitation s’établissent à -168 millions d’euros contre -53 millions d’euros au premier semestre 2018 qui intégrait +180 millions d’euros liés à l’opération Sika (soit -233 millions d’euros hors ce produit exceptionnel). Le montant du premier semestre 2019 s’inscrit ainsi en nette amélioration sur une base normalisée, malgré la prise en compte de -51 millions d’euros de charges de restructuration liées à la mise en place du programme « Transform & Grow ». La dotation de 45 millions d’euros au titre de la provision sur les litiges liés à l’amiante chez CertainTeed aux Etats-Unis reste inchangée par rapport aux derniers semestres. Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’inscrivent, en net, à -217 millions d’euros contre -295 millions d’euros au premier semestre 2018. Au premier semestre 2019, ce poste comprend principalement les dépréciations d’activités en cours de cession. Le résultat opérationnel progresse ainsi de +7,5% à 1 253 millions d’euros. Le résultat financier reste quasi stable hors Sika à -250 millions d’euros contre -247 millions d’euros au premier semestre 2018. Le dividende reçu de Sika atteint 28 millions d’euros, tandis que le premier semestre 2018 avait bénéficié d’un gain de 601 millions d’euros lié à l’opération Sika. Le taux d’impôt sur le résultat net courant reste stable à 25%. Les impôts sur les résultats s’élèvent à -318 millions d’euros (-266 millions d’euros au premier semestre 2018). Le résultat net courant (hors plus et moins-values, dépréciations d’actifs, provisions non récurrentes significatives et résultat Sika) ressort à 944 millions d’euros, en progression de +16,7%. Le résultat net part du Groupe se replie de -43,8% à 689 millions d’euros compte tenu du gain réalisé au premier semestre 2018 sur l’opération Sika (781 millions d’euros). L’autofinancement s’améliore de +7,3% à 1 895 millions d’euros (1 766 millions d’euros au premier semestre 2018) ; avant impact fiscal des plus et moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives, il progresse de +7,4% à 1 883 millions d’euros (1 754 millions d’euros au premier semestre 2018). Le cash flow libre bondit de +40,2% à 690 millions d’euros (3,2% du chiffre d’affaires contre 2,4% au premier semestre 2018) grâce à une génération de cash améliorée et à une moindre hausse du besoin en fonds de roulement sur douze mois. Les investissements corporels et incorporels s’établissent à 682 millions d’euros (dont 220 millions d’euros de capacités additionnelles pour la croissance interne) et restent stables en pourcentage des ventes à 3,1%. Les investissements en titres s’élèvent à 158 millions d’euros (contre 1 289 millions d’euros au premier semestre 2018 qui intégrait Sika pour 933 millions d’euros) pour développer des niches innovantes (American Seal) et les positions du Groupe en pays émergents (plaque de plâtre au Mexique). L’endettement net s’inscrit en très légère hausse de 12,4 au 30 juin 2018 retraité à 12,6 milliards d’euros au 30 juin 2019, les acquisitions sur les 12 derniers mois représentant 568 millions d’euros et les cessions 311 millions d’euros. L’endettement net représente 68% des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé), contre 65% au 30 juin 2018 retraité. Le ratio « endettement net sur EBITDA des 12 derniers mois glissants » s’établit à 2,6 au 30 juin 2019 contre 2,7 au 30 juin 2018 retraité. 6 Litiges liés à l’amiante aux Etats-Unis Le nombre de nouveaux litiges reçus par CertainTeed au premier semestre 2019 est stable à environ 1 300. Dans le même temps, environ 1 200 plaintes ont fait l'objet de transactions (contre 1 500 au premier semestre 2018), ce qui porte le stock de litiges en cours au 30 juin 2019 à environ 32 700, un niveau proche de celui de fin décembre 2018 (32 600). Le montant total des indemnités versées au cours des douze derniers mois aux Etats-Unis s'établit à 69 millions de dollars à fin juin 2019, contre 67 millions de dollars pour l'année 2018. Priorités stratégiques et perspectives 2019 Le Groupe a poursuivi au cours du premier semestre 2019 la mise en œuvre de ses priorités stratégiques : - 155 millions d’euros d’économies de coûts (hors « Transform & Grow ») par rapport au premier semestre 2018 ; - 10 acquisitions pour 145 millions d’euros représentant en année pleine un chiffre d’affaires de 108 millions d’euros et un EBITDA de 19 millions d’euros ; - Cessions réalisées ou signées à ce jour pour un chiffre d’affaires de plus de 2,8 milliards : au cours du premier semestre 2019, cessions du carbure de silicium et des activités de transformation verrière en Suède et Norvège ; signature d’accords sur les cessions de la Distribution en Allemagne, d’Optimera Danemark et de DMTP en France. En 2018, cessions de la Canalisation en Chine à Xuzhou, des mousses isolantes EPS en Allemagne et des activités d’installation verrière au Royaume-Uni ; - Revue stratégique du portefeuille d’activités en cours dans le cadre de la nouvelle organisation qui débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions et d’acquisitions ; - 6,5 millions de titres rachetés pour 212 millions d’euros, contribuant à baisser le nombre de titres en circulation à 543,4 millions de titres à fin juin 2019 (contre 546,9 millions de titres à fin juin 2018). Le Groupe confirme ses perspectives pour l’ensemble de l’année 2019 : - Solutions de Haute Performance : les marchés industriels devraient rester satisfaisants notamment aux Etats-Unis, en dépit du recul du marché automobile en Europe et en Chine ; - Europe du Nord : en progression, malgré un Royaume-Uni plus difficile ; - Europe du Sud - Moyen-Orient & Afrique : croissance attendue globalement dans la région, avec pour le second semestre une moindre contribution du neuf et un marché de la rénovation solide en particulier en France. - Amériques : stabilisation en Amérique du Nord et environnement plus incertain en Amérique latine ; - Asie-Pacifique : poursuite de la croissance. Le Groupe rappelle ses priorités d’actions définies en février : - sa priorité aux prix de vente ; - son programme d’économies de coûts afin de dégager sur l’ensemble de l’année environ 300 millions d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2018, ainsi que plus de 80 millions d’euros dès 2019 dans le cadre du Plan « Transform & Grow » ; - son programme d’investissements corporels et incorporels à un niveau proche de 2018, avec une priorité aux investissements de croissance hors Europe occidentale et une focalisation particulière sur la productivité et la poursuite de la transformation digitale ; - son engagement en investissements R&D pour soutenir sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte valeur ajoutée ; - sa priorité à la génération d’un cash flow libre élevé. Saint-Gobain confirme ses objectifs pour l’année 2019 et anticipe pour le second semestre une progression du résultat d’exploitation à structure et taux de change comparables par rapport au second semestre 2018. 7 Calendrier financier - Une réunion d’information pour les analystes et investisseurs aura lieu le 26 juillet 2019 à 8h30 (heure française). Elle sera retransmise en direct sur le site internet de Saint-Gobain : www.saint-gobain.com/ - Chiffre d’affaires des neuf mois 2019 : 24 octobre 2019, après bourse. Contacts analystes, investisseurs Contacts presse Vivien Dardel +33 1 47 62 44 29 Laurence Pernot +33 1 47 62 30 10 Floriana Michalowska +33 1 47 62 35 98 Patricia Marie +33 1 47 62 51 37 Christelle Gannage +33 1 47 62 30 93 Susanne Trabitzsch +33 1 47 62 43 25 Les indicateurs croissance interne et variation à données comparables du chiffre d’affaires ou du résultat d’exploitation reflètent la performance organique en excluant l’impact : des variations de périmètre, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent (effet de périmètre) des variations de taux de change, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base des taux de change identiques de l’exercice précédent (effet de change) des changements dans les principes comptables applicables Tous les indicateurs de ce communiqué (non définis en notes de bas de page) font l’objet d’une explication dans les notes aux états financiers du rapport financier semestriel, disponible en suivant le lien ci-contre : https://www.saint-gobain.com/fr/finance/information- reglementee/rapport-financier-semestriel Le glossaire ci-dessous indique dans quelle note du rapport financier semestriel est défini chaque indicateur. Glossaire : Autofinancement Note 4 Endettement net Note 9 EBITDA Note 4 Pertes et profits hors exploitation Note 4 Résultat d’exploitation Note 4 Résultat financier Note 9 Résultat net courant Note 4 Résultat opérationnel Note 4 Besoin en fonds de roulement Note 4 Avertissement important - déclarations prospectives : Ce communiqué contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Saint-Gobain. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation des termes « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que Saint-Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait qu'elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques, connus ou inconnus, d'incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits dans la section « Facteurs de Risques » du Document de Référence de Saint-Gobain disponible sur son site Internet (www.saint-gobain.com). En conséquence, toute précaution doit être prise dans l'utilisation de ces déclarations prospectives. Ce document contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Saint-Gobain ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou de toute autre raison. Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'échange d’actions ou autres titres de Saint-Gobain. Pour toute information complémentaire, se reporter au site internet www.saint-gobain.com. 8 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 30 juin 2019 DIRECTION DE LA CONSOLIDATION REPORTING GROUPE DIRECTION DE LA CONSOLIDATION REPORTING GROUPE SOMMAIRE DETAILLE COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 2019 ................................................................... 2 BILAN CONSOLIDE ............................................................................................................................................. 2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ................................................................................................................. 3 ETAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES................................................................................. 4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................... 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................... 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES................................ 7 NOTE 1 Principes comptables......................................................................................................................... 7 1.1. Référentiel appliqué ..................................................................................................................... 7 1.2. Estimations et hypothèses ............................................................................................................ 8 NOTE 2 Périmètre de consolidation ............................................................................................................... 8 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation ......................................................... 8 2.2. Evolution du périmètre de consolidation ................................................................................... 8 2.3. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ................................................................................ 9 2.4. Evolution du nombre de sociétés consolidées .......................................................................... 10 NOTE 3 Incidence des nouvelles normes ..................................................................................................... 10 Méthodes comptables appliquées depuis le 1er janvier 2019 .................................................. 10 3.1. 3.2. Impacts sur les états financiers consolidés ............................................................................... 11 NOTE 4 Eléments courants de l’activité opérationnelle ............................................................................. 13 4.1. Eléments du compte de résultat ................................................................................................ 13 4.2. Informations sectorielles............................................................................................................ 14 4.3. Indicateurs de performance ...................................................................................................... 15 4.4. Besoin en fonds de roulement ................................................................................................... 16 4.5. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles ..................................................... 18 NOTE 5 Charges et avantages au personnel ................................................................................................ 18 5.1. Provisions pour retraites et avantages au personnel .............................................................. 18 5.2. Paiements en actions .................................................................................................................. 20 NOTE 6 Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage ...................................................... 22 6.1. Ecarts d’acquisition ................................................................................................................... 22 6.2. Autres immobilisations incorporelles ....................................................................................... 23 6.3. Immobilisations corporelles ...................................................................................................... 23 6.4. Droits d’usage relatifs aux contrats de location ...................................................................... 23 6.5. Suivi de la valeur ........................................................................................................................ 23 NOTE 7 Autres actifs non courants .............................................................................................................. 24 NOTE 8 Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges .................... 25 8.1. Provisions pour autres passifs ................................................................................................... 25 8.2. Passifs éventuels et litiges .......................................................................................................... 25 NOTE 9 Financement et instruments financiers ......................................................................................... 29 9.1. Résultat financier ....................................................................................................................... 29 9.2. Endettement net ......................................................................................................................... 29 9.3. Instruments financiers ............................................................................................................... 32 9.4. Actifs et passifs financiers ......................................................................................................... 34 NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action ...................................................................................... 34 10.1. Capitaux propres ....................................................................................................................... 34 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 10.2. Résultat par action ..................................................................................................................... 35 NOTE 11 Impôts ............................................................................................................................................. 35 11.1. Impôts sur les résultats .............................................................................................................. 35 11.2. Impôts différés ............................................................................................................................ 36 NOTE 12 Evènements postérieurs à la clôture ............................................................................................ 36 1 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 2019 BILAN CONSOLIDE 1 er janvier 3 1 déc. 2018 2018 3 0 juin 2019 retraité* retraité* (en millions d'euros) Actif Ecarts d'acquisition 10 022 9 990 10 575 Autres immobilisations incorporelles 2 555 2 526 2 603 Immobilisations corporelles 11 399 11 253 11 516 Droits d'usage relatifs aux contrats de location 2 595 2 621 2 818 Titres mis en équivalence 424 412 379 Impôts différés actifs 943 860 976 Autres actifs non courants 3 194 2 527 774 Total de l'actif non courant 3 1 132 30 189 29 641 Stocks 6 530 6 252 6 050 Créances clients 6 116 4 967 5 107 Créances d'impôts courants 258 286 204 Autres créances 1 622 1 608 1 401 Actifs détenus en vue de la vente 836 788 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie 3 871 2 688 3 284 Total de l'actif courant 1 9 233 16 589 16 046 Total de l'actif 5 0 365 46 778 45 687 Passif Capital 2 186 2 186 2 214 Primes et réserve légale 5 606 5 646 5 944 Réserves et résultat consolidés 11 539 11 728 11 925 Ecarts de conversion (1 495) (1 639) (1 756) Réserves de juste valeur 464 (124) 22 Actions propres (124) (106) (123) Capitaux propres du Groupe 1 8 176 17 691 18 226 Intérêts minoritaires 358 330 383 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 1 8 534 18 021 18 609 Dettes financières long terme - part long terme 10 340 9 156 7 599 Dettes de loyers long terme - part long terme 2 181 2 210 2 388 Provisions pour retraites et avantages au personnel 2 811 2 525 2 927 Impôts différés passifs 458 449 406 Autres provisions et passifs non courants 1 043 1 034 1 047 Total des dettes non courantes 1 6 833 15 374 14 367 Dettes financières long terme - part court terme 2 655 1 167 1 049 Dettes de loyers long terme - part court terme 665 683 698 Autres provisions et passifs courants 399 455 401 Dettes fournisseurs 6 273 6 150 6 062 Dettes d'impôts courants 136 104 157 Autres dettes 3 698 3 842 3 824 Passifs détenus en vue de la vente 525 503 0 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 647 479 520 Total des dettes courantes 1 4 998 13 383 12 711 Total du passif 5 0 365 46 778 45 687 * Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 2 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 1 er semestre 1 er semestre 2018 2019 retraité* (en millions d'euros) No te s Chiffre d'affaires et produits accessoires 21 677 20 787 (4) Coût des produits vendus (16 104) (15 451) (4) Frais généraux et de recherche (3 947) (3 840) (4) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 12 18 Résultat d'exploitation 1 638 1 514 Autres produits opérationnels 50 199 (4) Autres charges opérationnelles (435) (547) (4) Ré s ultat opérationnel 1 253 1 166 Coût de l'endettement financier brut (158) (140) P roduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 17 11 Coût de l'endettement financier net hors dettes de loyers (141) (129) Intérêts sur dettes de loyers (37) (38) Coût de l'endettement financier net dettes de loyers incluses (178) (167) Autres produits et charges financiers (44) 521 Résultat financier (2 2 2 ) 354 (9 ) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 1 0 Impôts sur les résultats (318) (266) (11) Ré s ultat net de l'ensemble consolidé 714 1 254 Résultat net, part du Groupe 689 1 227 Part revenant aux intérêts minoritaires 25 27 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 1,27 2,23 (1 0 ) Nombre moyen pondéré de titres en circulation 542 350 708 549 390 471 Ré s ultat net dilué, part du Groupe par action (en euros) 1,26 2,22 (1 0 ) Nombre moyen pondéré et dilué de titres 545 098 023 552 457 390 * Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain ETAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES 1 er semestre 1 er semestre 2018 2019 retraité* (en millions d'euros) No te s Ré s ultat net de l'ensemble consolidé 714 1 254 Elé me nts recyclables en résultat Ecarts de conversion 149 (180) Variation de juste valeur des instruments financiers (9) (13) (63) Impôts sur les éléments recyclables en résultat 3 20 Elé me nts non recyclables en résultat Variation des écarts actuariels (5) (283) 341 Impôts sur les éléments non recyclables en résultat (11) 76 (78) Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres (7) 601 54 Report variable sur les éléments non recyclables en résultat 0 8 Autres éléments 17 0 Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres 550 102 Total des produits et charges de la période 1 264 1 356 P art du Groupe 1 234 1 343 P art des intérêts minoritaires 30 13 * Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 4 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 1 er semestre 1 er semestre 2018 2019 retraité* (en millions d'euros) No te s Ré s ultat net part du Groupe 689 1 227 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 25 27 (a) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus (10) (13) Dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs 795 855 (4) Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d'usage 341 358 (6) Résultat des réalisations d'actifs 10 9 (4) Résultat exceptionnel SWH/Sika (781) Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 13 3 Retraitement hyperinflation Argentine 10 0 Variation des stocks (370) (444) (4) Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes (1 142) (1 137) (4) Variation des créances et dettes d'impôt 19 (7) (4) Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés 53 96 (5)(8)(11) Tré s o re rie provenant de l'activité 433 193 Acquisitions d'immobilisations corporelles [au 1er semestre 2019 : (610), (682) (637) (6) au 1er semestre 2018 : (561)] et incorporelles Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (219) (208) (4) Acquisitions de titres de sociétés consolidées [au 1er semestre 2019 : (137), (130) (250) au 1er semestre 2018 : (285)], nettes de la trésorerie acquise Acquisitions d'autres titres de participation (17) (1 000) Augmentation des dettes sur investissements 3 27 (8) Diminution des dettes sur investissements (14) (9) (8) Inv e s tis s e me nts (1 059) (2 077) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 47 36 (6) Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée 70 27 Cessions d'autres titres de participation 2 0 (Augmentation) diminution des créances sur cessions d'immobilisations 97 0 (4) Dé s inv e s tis s e me nts 216 63 Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme (74) (90) Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme 26 23 Variatio ns des prêts, dépôts et prêts court terme (4 8 ) (6 7 ) Tré s o re rie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d'investissement (8 9 1 ) (2 081) e t désinvestissement Augmentation de capital 154 179 (a) (Augmentation) diminution des actions propres (211) (389) (a) Dividendes mis en distribution (716) (707) (a) Trans actio ns avec les actionnaires de la société mère (7 7 3 ) (9 1 7 ) P art des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales 31 3 (a) Acquisitions d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle (4) (4) Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires (3) 0 Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (23) (38) (a) Variation des dividendes à payer (13) (1) Trans actio ns avec les minoritaires (1 2 ) (4 0 ) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 189 1 035 Augmentation des dettes financières long terme 2 677 1 297 (b )(9) Diminution des dettes financières long terme (32) (101) (b )(9) Variatio ns de la dette brute 2 834 2 231 Diminution des dettes de loyers (413) (397) (b )(9) Variatio ns de la dette brute dettes de loyers incluse 2 421 1 834 Tré s o re rie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement 1 636 877 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 1 178 (1 011) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie 7 (28) Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie 4 (4) Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente (6) 0 Dis po nibilité s et équivalents de trésorerie en début de période 2 688 3 284 Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période 3 871 2 241 * Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». (a) Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. (b) Y compris primes, prépaiements d’intérêts, frais liés aux émissions obligataires et intérêts sur les dettes de loyers. Le montant des impôts décaissés s’élève à 285 millions d’euros au premier semestre 2019 (246 millions d’euros au premier semestre 2018), le montant des loyers IFRS 16 décaissés s’élève à 409 millions d’euros au premier semestre 2019 (407 millions d’euros au premier semestre 2018) dont 37 millions d’euros d’intérêts payés sur les dettes de loyers (39 millions d’euros au premier semestre 2018) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements s’élèvent à 130 millions d’euros au premier semestre 2019 (114 millions d’euros au premier semestre 2018). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 5 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) (en nombre d'actions) Capitaux propres de Capitaux Ré s e rv e s et Prime s et l'ensemble Inté rê ts propres du Actio ns Ecarts de Ré s e rv e s de résultat réserve Composant le consolidé minoritaires Groupe propres conversion juste valeur consolidé légale Capital capital En circulation 1 8 852 384 1 8 468 (1 2 3 ) 22 (1 756) 1 2 167 5 944 2 214 5 5 0 785 719 Capitaux propres au 31 décembre 2017 5 5 3 557 091 (2 4 ) (2 4 ) (24) Retraitements IFRS 9 et IFRS 15* (2 1 9 ) (1) (2 1 8 ) (218) Retraitements IFRS 16** Capitaux propres au 1 er janvier 2018 retraité de 1 8 609 383 1 8 226 (1 2 3 ) 22 (1 756) 1 1 925 5 944 2 214 5 5 0 785 719 5 5 3 557 091 l'application des nouvelles normes** 61 61 154 (93) Retraitement hyperinflation Argentine 5 5 0 785 719 Capitaux propres au 1 er janvier 2018 retraité 1 8 670 383 1 8 287 (1 2 3 ) 22 (1 602) 1 1 832 5 944 2 214 553 557 091 102 (14) 116 0 (9) (166) 291 0 0 P roduits et charges reconnus directement en capitaux propres 1 254 27 1 227 1 227 Résultat de la période** 1 356 13 1 343 0 (9 ) (166) 1 518 0 0 Total des produits et des charges de la période Augmentation de capital 179 179 159 20 4 932 767 Plan d'Epargne Groupe 4 932 767 3 3 0 Autres (7 4 5 ) (38) (7 0 7 ) (707) Dividendes distribués (par action : 1,30 €) (4 1 6 ) (4 1 6 ) (416) (9 398 982) Actions rachetées 27 27 33 (6) 598 759 Actions revendues 0 0 271 (247) (24) Actions annulées (6 000 000) 11 11 11 Paiements en actions 18 21 (3 ) (3) Variations de périmètre et autres 1 9 103 382 1 8 721 (2 3 5 ) 13 (1 768) 1 2 645 5 856 2 210 5 4 6 918 263 Capitaux propres au 30 juin 2018 552 489 858 (8 7 ) (4) (83) 0 (137) 129 (75) 0 0 P roduits et charges reconnus directement en capitaux propres (780) 50 (8 3 0 ) (830) Résultat de la période** (867) 46 (913) 0 (137) 129 (905) 0 0 To tal des produits et des charges de la période Augmentation de capital 14 14 12 2 556 595 Options de souscription d'actions 556 595 13 13 0 Autres (1 7 ) (17) 0 Dividendes distribués (par action : 1,30 €) (1 9 7 ) (1 9 7 ) (167) (30) (4 651 263) Actions rachetées 54 54 48 6 1 055 672 Actions revendues 0 0 248 (222) (26) Actions annulées (6 461 449) 17 17 17 Paiements en actions (9 9 ) (94) (5 ) (5) Variations de périmètre et autres 1 8 021 330 1 7 691 (1 0 6 ) (1 2 4 ) (1 639) 1 1 728 5 646 2 186 5 4 3 879 267 Capitaux propres au 31 décembre 2018 retraité 5 4 6 585 004 550 5 545 0 588 144 (187) 0 0 P roduits et charges reconnus directement en capitaux propres 714 25 689 689 Résultat de la période 1 264 30 1 234 0 588 144 502 0 0 Total des produits et des charges de la période Augmentation de capital 154 154 130 24 5 999 997 Plan d'Epargne Groupe 5 999 997 31 31 0 Autres (7 3 9 ) (23) (7 1 6 ) (716) Dividendes distribués (par action : 1,33 €) (2 2 7 ) (2 2 7 ) (228) 1 (7 026 064) Actions rachetées 16 16 16 591 674 Actions revendues 0 0 194 (170) (24) Actions annulées (6 000 000) 13 13 13 Paiements en actions 1 (10) 11 11 Variations de périmètre et autres 1 8 534 358 1 8 176 (1 2 4 ) 464 (1 495) 1 1 539 5 606 2 186 5 4 3 444 874 Capitaux propres au 30 juin 2019 546 585 001 * Les retraitements IFRS 9 et IFRS 15 sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » des comptes consolidés de 2018. ** Les retraitements IFRS 16 sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Ces états financiers ont été arrêtés le 25 juillet 2019 par le Conseil d’administration. NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe Saint-Gobain ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ces états financiers résumés ne comprennent pas l’ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe. 1.1. Référentiel appliqué Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2019. Par ailleurs, ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les normes adoptées par l’Union Européenne sont consultables sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/. A l’exception des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2019 (cf. paragraphe 1.1.1) et des méthodes d’évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires (cf. paragraphe 1.2), les règles d’évaluation et principes comptables sont identiques à ceux appliqués par le Groupe pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018. 1.1.1. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2019, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 30 juin 2019 : IFRS 16 « Contrats de location » Les principaux impacts, qualitatifs et quantitatifs, induits par l’application de cette norme sont détaillés dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » L’interprétation d’IFRIC 23 clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l’évaluation de l’impôt, lorsqu’une incertitude existe sur le traitement comptable en résultat. Les passifs d’impôts incertains précédemment présentés dans les provisions ont été reclassés dans les dettes d’impôts sur les sociétés. Le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective simplifiée. L’adoption d’IFRIC 23 n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Les amendements d’application obligatoire concernent : Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d’un régime » ; Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ; Amendements à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ». Ces textes n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe. 7 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Les améliorations annuelles des IFRS – cycle 2015-2017 concernent : IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ; IFRS 11 « Partenariats » ; IAS 12 « Impôts sur le résultat » ; IAS 23 « Coûts d’emprunt ». Ces textes n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe. 1.1.2. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ou postérieurement Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2020 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au 30 juin 2019. Elles concernent : Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de l’importance relative ». 1.1.3. Hyperinflation en Argentine La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s’applique aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin et elle requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique. Le Groupe n’étant pas significativement exposé dans ce pays, il a donc pris l’option de ne pas retraiter les données publiées au titre du premier semestre 2018, et de constater l’ensemble des ajustements au 31 décembre 2018. Ainsi les données comparables du premier semestre 2018 n’incluent pas l’ajustement relatif à l’inflation. 1.2. Estimations et hypothèses La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et les charges du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 5 « Charges et avantages au personnel »), les tests de valeur des actifs (note 6 « Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage »), les provisions pour autres passifs (note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges »), la valorisation des instruments financiers (note 9 « Financement et instruments financiers ») et les impôts (note 11 « Impôts »). Les méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018. Les méthodes d’évaluation spécifiques appliquées concernent l’impôt sur le résultat et les avantages au personnel. NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. 2.2. Evolution du périmètre de consolidation Saint-Gobain a poursuivi une stratégie d'optimisation de son portefeuille. Diverses acquisitions ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a réalisé 10 acquisitions de sociétés consolidées pour un montant total de 145 millions d’euros. Saint-Gobain a également procédé à 4 cessions de sociétés consolidées pour un montant total de 83 millions d’euros. 8 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Les principales opérations du premier semestre 2019 sont récapitulées ci-après : Le 11 janvier 2019, Saint-Gobain a cédé ses activités de transformation verrières régionales Glassolutions en Norvège et en Suède au fonds d’investissement suédois, Mimir Invest AB ; Le 24 avril 2019, Saint-Gobain a finalisé l'acquisition de 100% du capital de Knauf Mexico, société de production et de distribution de plaques de plâtre. Avec ce rachat, Saint-Gobain entre dans le marché de la plaque de plâtre au Mexique et complète ainsi son offre actuelle de plâtre pour la construction et les plafonds ; Le 14 mai 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de son activité de grains et poudres en carbure de silicium, au fonds d'investissement OpenGate Capital ; Le 28 mai 2019, Saint-Gobain a acquis Pritex, acteur clef dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le marché de la mobilité. Les acquisitions et les cessions du premier semestre 2019 représentent un chiffre d’affaires en année pleine respectivement d’environ 108 millions d’euros et d’environ 168 millions d’euros. 2.3. Actifs et passifs détenus en vue de la vente La revue exhaustive du portefeuille d’activités en cours de réalisation, annoncée en novembre 2018, a conduit le Groupe à engager un processus de cession des activités suivantes dont les actifs et passifs sont détenus en vue de leur vente au 30 juin 2019 : Activité de distribution en Allemagne : le Groupe a conclu un accord en vue de la cession de l'intégralité de sa participation dans la société Saint-Gobain Building Distribution Deutschland (SGBDD) au groupe Stark, un acteur important de la distribution de matériaux de construction en Scandinavie. La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation de l'autorité de la concurrence européenne et devrait être effective au second semestre 2019 ; Activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark : le 19 juin, Saint-Gobain a conclu un accord de cession de l’activité avec Davidsens Tommerhandel ; Activité de Travaux Publics : le 18 juillet, Saint-Gobain est entré en négociations exclusives avec le groupe Frans Bonhomme en vue de la cession de la société française Distribution de Matériaux pour les Travaux Publics (DMTP). Les critères relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés étant remplis (cf. paragraphe 2.1.3 des comptes consolidés 2018), en conséquence, les comptes de bilan des entités concernées ont été regroupés et évalués au 30 juin 2019 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, sur les postes « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » du bilan consolidé. Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente à la clôture est le suivant : 3 1 déc. 2018 3 0 juin 2019 retraité (en millions d'euros) Immobilisations incorporelles, corporelles et écarts d'acquisition nets 46 159 Droits d'usage 200 176 Stocks, créances clients, autres créances et autres actifs non courants 575 444 Disponibilités et équivalents de trésorerie 15 9 Actifs détenus en vue de la vente 836 788 Provisions pour retraites et avantages au personnel 94 82 Autres provisions et passifs, courants et non courants (6) 18 Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants 226 196 Dettes financières, emprunts à moins d'un an et banques créditrices 211 207 Pas s ifs détenus en vue de la vente 525 503 Net des actifs et passifs détenus en vue de la vente 311 285 9 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 2.4. Evolution du nombre de sociétés consolidées Au 30 juin 2019, le nombre de sociétés consolidées est de 871 (869 au 31 décembre 2018) dont 98 (101 au 31 décembre 2018) consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et partenariats. NOTE 3 INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES La présente note décrit les nouvelles méthodes comptables appliquées à compter du 1 er janvier 2019, et explique l'incidence sur les états financiers consolidés de l'adoption de la norme IFRS 16, « Contrats de location ». 3.1. Méthodes comptables appliquées depuis le 1er janvier 2019 IFRS 16 « Contrats de location » supprime la distinction entre la location simple et la location financement établie par la norme IAS 17, et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation : d’un actif représentatif du droit d’usage de l'actif loué pendant la durée du contrat, d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, d’un impact en capitaux propres net des impôts différés. Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par : l’amortissement du droit d’usage et les intérêts sur la dette de loyer. Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète au 1er janvier 2019 (avec effet au 1er janvier 2018) et a retraité l’ensemble de ses contrats de location identifiés préalablement à la mise en œuvre de la norme. L’historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d’entrée en consolidation dans le Groupe. Pour rappel, les exemptions proposées par la norme et suivies par le Groupe sont les suivantes : - Contrats de location d’une durée inférieure ou égale à 12 mois ; - Contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 USD. Contrats de location de biens immobiliers La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non). Le caractère raisonnablement certain de l’exercice des options de renouvellement (ou de résiliation) a été déterminé principalement en fonction de la localisation et des agencements indissociables du bien loué. La position ANC a été retenue pour les baux commerciaux français de type 3/6/9, c’est à dire de limiter la durée du contrat à neuf ans maximum. Le Groupe n’a pas identifié de contrats significatifs dans d’autres pays présentant des caractéristiques comparables. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour un ensemble de 18 pays (dont 13 pays européens), à partir du taux marginal d’endettement du Groupe auquel est ajouté un spread défini par pays. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Le taux implicite n’est appliqué que pour les contrats hors immobilier dès lors que la documentation juridique précise ce taux. Le Groupe a utilisé la méthode de la duration pour déterminer le taux applicable à chaque contrat. Concernant la durée d’amortissement des agencements non mobiles, celle-ci ne peut excéder la durée d’amortissement retenue pour le bien loué auquel ils se rattachent. Contrats de location de biens autres qu’immobiliers Les principaux contrats de location identifiés correspondent à des locations de véhicules, de machines et d’équipements de production. La durée de capitalisation des loyers correspond à la période non résiliable du contrat. En cas d’option de renouvellement, le Groupe a déterminé le caractère raisonnablement certain d’exercice de celle-ci en fonction notamment de la facilité de remplacement et de l’importance critique du bien loué. 10 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est déterminé en suivant la même méthodologie que pour les contrats de biens immobiliers. D’une manière générale, les contrats intègrent dans leurs caractéristiques les indices d’indexation, cependant la valorisation des droits d’usage est calculée sur la base des cash-flow réels. 3.2. Impacts sur les états financiers consolidés Pour répondre à l’exigence de la norme, les comptes consolidés au 30 juin 2018 ont été retraités. La situation du bilan retraité au 1er janvier ainsi qu’au 31 décembre 2018 est également présentée. Les montants incluent les actifs et passifs des activités détenues en vue de la vente et leurs résultats. 3.2.1. Impacts sur le bilan consolidé Le tableau suivant présente les impacts de la première application d’IFRS 16 : 1 er janvier Impact de la Pre miè re 2018 retraité 1 er janvier 3 1 déc. 2018 norme IFRS 3 1 déc. 2018 application des normes publié 16 retraité 2018 publié d'IFRS 16 en application (en millions d'euros) Actif Immobilisations incorporelles et corporelles 23 849 (80) 23 769 24 768 (74) 24 694 Droits d'usage relatifs aux contrats de location 0 2 621 2 621 0 2 818 2 818 Actifs financiers et actifs non courants et courants 18 742 (2) 18 740 17 199 0 17 199 Impôts différés actifs 837 23 860 947 29 976 Actifs détenus en vue de la vente 614 174 788 0 0 0 Total de l'actif 4 4 042 2 736 46 778 42 914 2 773 45 687 Passif Total capitaux propres 18 262 (241) 18 021 18 828 (219) 18 609 Dettes financières long terme - part long terme 9 218 (62) 9 156 7 659 (60) 7 599 Dettes de loyers long terme - part long terme 0 2 210 2 210 0 2 388 2 388 Impôts différés passifs 472 (23) 449 427 (21) 406 Provisions et passifs non courants 3 561 (2) 3 559 3 980 (6) 3 974 Total des dettes non courantes 1 3 251 2 123 15 374 12 066 2 301 14 367 Dettes financières long terme - part court terme 1 184 (17) 1 167 1 064 (15) 1 049 Dettes de loyers long terme - part court terme 0 683 683 0 698 698 Provisions et passifs courants 11 023 7 11 030 10 956 8 10 964 Passifs détenus en vue de la vente 322 181 503 0 0 0 Total des dettes courantes 1 2 529 854 13 383 12 020 691 12 711 Total du passif 4 4 042 2 736 46 778 42 914 2 773 45 687 Le Groupe évalue l’impact de la norme IFRS 16 (après retraitement des impacts de la norme IAS 17) à la date de transition sur le montant de la dette de loyers à 3 011 millions d’euros et le montant des droits d’usage à 2 744 millions d’euros. 11 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 3.2.2. Impacts sur le compte de résultat consolidé 1 er semestre 2018 Exercice 2018 Impact IFRS Impact IFRS publié 16 re traité publié 16 re traité (en millions d'euros) Chiffre d'affaires et produits accessoires 20 787 0 20 787 41 774 0 41 774 Coût des produits vendus (15 460) 9 (15 451) (31 172) 15 (31 157) Frais généraux et de recherche (3 876) 36 (3 840) (7 510) 70 (7 440) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 18 0 18 30 0 30 Résultat d'exploitation 1 469 45 1 514 3 122 85 3 207 Autres produits opérationnels 198 1 199 435 2 437 Autres charges opérationnelles (548) 1 (547) (2 759) (34) (2 793) Ré s ultat opérationnel 1 119 47 1 166 798 53 851 Coût de l'endettement financier brut (140) 0 (140) (300) 0 (300) P roduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 11 0 11 22 0 22 Coût de l'endettement financier net hors dettes de loyers (129) 0 (129) (278) 0 (278) Intérêts sur dettes de loyers 0 (38) (38) 0 (74) (74) Coût de l'endettement financier net dettes de loyers incluses (129) (38) (167) (278) (74) (352) Autres produits et charges financiers 521 0 521 467 0 467 Résultat financier 392 (38) 354 189 (74) 115 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 0 0 0 0 0 0 Impôts sur les résultats (265) (1) (266) (490) (2) (492) Ré s ultat net de l'ensemble consolidé 1 246 8 1 254 497 (23) 474 Résultat net, part du Groupe 1 219 8 1 227 420 (23) 397 Part revenant aux intérêts minoritaires 27 0 27 77 0 77 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 2,22 0,01 2,23 0,77 -0,04 0,73 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 549 390 471 549 390 471 549 390 471 547 105 985 547 105 985 547 105 985 Ré s ultat net dilué, part du Groupe par action (en euros) 2,21 0,01 2,22 0,76 -0,04 0,72 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 552 457 390 552 457 390 552 457 390 550 016 438 550 016 438 550 016 438 L’impact annuel pour 2018 sur l’Excédent Brut d’Exploitation est évalué à +787 millions d’euros et à +85 millions d’euros sur le résultat d’exploitation. 3.2.3. Impacts sur le tableau consolidé des flux de trésorerie 1 er semestre 2018 Exe rcice 2018 Impacts IFRS Impacts IFRS publié 16 re traité publié 16 re traité (en millions d'euros) Ré s ultat net part du Groupe 1 219 8 1 227 420 (23) 397 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 27 0 27 77 0 77 Dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs 863 (8) 855 3 205 (18) 3 187 Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d'usage 0 358 358 0 756 756 Résultat exceptionnel SWH/Sika et divers (780) (2) (782) (801) (1) (802) Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (1 588) 0 (1 588) (453) 1 (452) Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés 93 3 96 44 4 48 Tré s o re rie provenant de l'activité (1 6 6 ) 359 193 2 492 719 3 211 Investissements (2 077) 0 (2 077) (3 423) 0 (3 423) Désinvestissements 33 30 63 117 35 152 Variations des prêts, dépôts et prêts court terme (67) 0 (67) (113) 0 (113) Tré s o re rie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d'investissement (2 111) 30 (2 081) (3 419) 35 (3 384) e t désinvestissement Transactions avec les actionnaires de la société mère (917) 0 (917) (1 046) 0 (1 046) Transactions avec les minoritaires (40) 0 (40) (121) 0 (121) Variations de la dette brute 2 223 8 2 231 1 546 21 1 567 Variations des dettes de loyers 0 (397) (397) 0 (775) (775) Tré s o re rie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement 1 266 (389) 877 379 (754) (3 7 5 ) Aug me ntatio n (diminution) nette de la trésorerie (1 011) 0 (1 011) (5 4 8 ) 0 (548) Incidence des variations monétaires, de juste valeur et actifs en vue de la vente sur la trésorerie (32) 0 (32) (48) 0 (48) Dis po nibilité s et équivalents de trésorerie en début de période 3 284 0 3 284 3 284 0 3 284 Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période 2 241 0 2 241 2 688 0 2 688 12 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain NOTE 4 ELEMENTS COURANTS DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLE 4.1. Eléments du compte de résultat 4.1.1. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous : 1 er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité (en millions d'euros) Chiffre d'affaires et produits accessoires 2 1 677 20 787 Charges de personnel : Salaires et charges sociales (4 314) (4 213) Rémunérations en actions (a) (15) (18) Retraites et avantages au personnel (a) (103) (89) Dotations aux amortissements (947) (949) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 12 18 Autres (b) (14 672) (14 022) Ré s ultat d'exploitation 1 638 1 514 Autres produits opérationnels (c) 50 199 Autres charges opérationnelles (a) (435) (547) Autre s produits et charges opérationnels (3 8 5 ) (3 4 8 ) Ré s ultat opérationnel 1 253 1 166 Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de la charge de retraites sont détaillées en note 5 « Charges et avantages (a) au personnel » ; Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises vendues, rabais fournisseurs et frais de (b) distribution des entités de Distribution Bâtiment ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres entités. Il comprend également les frais de recherche et développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 238 millions d’euros au premier semestre 2019 (231 millions d’euros au premier semestre 2018) ; Au premier semestre 2018, les « Autres produits opérationnels » comprenaient principalement l’indemnité compensatrice de (c) 180 millions d’euros au titre de SWH/Sika (cf. note 2 des comptes consolidés 2018). 4.1.2. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés ci-dessous : 1 er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité (en millions d'euros) Charges de restructuration (a) (101) (142) (b) P rovisions et charges sur litiges (48) (46) Autres (c) (19) 135 Pertes et profits hors exploitation (1 6 8 ) (5 3 ) Dépréciations d'actifs et autres (d) (207) (286) Autres charges opérationnelles (e) (60) (28) Autre s charges opérationnelles et dépréciations d'actifs (2 6 7 ) (3 1 4 ) Plus -v alue s de cession des actifs immobilisés 50 19 Plus et moins-values de cessions, dépréciations d'actifs, frais (2 1 7 ) (2 9 5 ) d'acquisition de sociétés et compléments de prix Autre s produits et charges opérationnels (3 8 5 ) (3 4 8 ) Au premier semestre 2019, les charges de restructuration sont composées notamment de 26 millions d’euros d’indemnités de départ (a) (65 millions d’euros au premier semestre 2018) ; En 2019 comme en 2018, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges, détaillées et commentées en note 8 « Autres (b) provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges », comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante ; Au premier semestre 2018, le poste « Autres » comprenait notamment l’indemnité compensatrice de 180 millions d’euros au titre de (c) SWH/Sika ; Le poste « Dépréciations d’actifs et autres » comporte essentiellement les dépréciations sur les écarts d’acquisition, sur les (d) immobilisations incorporelles et corporelles et sur les droits d’usage des actifs destinés à être cédés, pour un montant de 189 millions d’euros au premier semestre 2019 (215 millions d’euros au premier semestre 2018), les dépréciations d’autres actifs pour un montant de 12 millions d’euros (53 millions d’euros au premier semestre 2018), des frais d’acquisition et des ajustements de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour une charge nette de 6 millions d’euros au premier semestre 2019 (charge nette de 18 millions d’euros au premier semestre 2018) ; En 2019 comme en 2018, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des moins-values de cession et des mises (e) au rebut d’immobilisations. 13 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 4.2. Informations sectorielles En application à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Segments conformément au reporting interne. Une nouvelle structure organisationnelle et de management est mise en place à compter du 1er janvier 2019. Elle a pour objectif d’intensifier la proximité du Groupe avec ses marchés finaux, en prenant en compte la dimension régionale de la plupart de nos marchés et la dimension mondiale de nos activités les plus innovantes. La nouvelle structure est de ce fait constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute Performance. L’information sectorielle est présentée par Segments de la façon suivante : Solutions de Haute Performance (SHP), qui regroupe les métiers mondiaux de l’activité Matériaux de Haute Performance et Sekurit (Vitrage automobile) ; Les quatre entités régionales sont les suivantes : Région Europe du Nord, qui regroupe les pays nordiques, le Royaume-Uni, l’Irlande, la Suisse, l’Allemagne, l’Autriche, Europe de l’Est et la Russie ; Région Europe du Sud – Moyen Orient (MO) & Afrique, composée de la France, du Benelux, des pays de la Méditerranée, du Moyen-Orient et de l’Afrique ; Région Amériques, qui comprend l’Amérique du Nord et l’Amérique Latine ; Région Asie Pacifique, qui inclut l’Asie-Pacifique et l’Inde ; Autres, comprenant les différentes holdings du Groupe. Ces cinq Segments remplacent les trois anciens Pôles d’activité. Les informations sectorielles du 1er semestre 2018 ont été retraitées pour tenir compte de ces réaffectations. Les données sectorielles des premiers semestres 2019 et 2018 par Segments sont les suivantes : Premier semestre 2019 So lutio ns Euro pe du Euro pe du As ie - de Haute Sud** - MO Amé rique s Autre s * To tal Groupe Nord Pacifique (en millions d'euros) Performance** & Afrique Chiffre d’affaires et produits accessoires 3 862 7 726 7 011 2 774 895 (591) 2 1 677 Résultat d'exploitation 502 460 350 250 85 (9) 1 638 Résultat opérationnel 458 250 309 174 81 (19) 1 253 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 4 0 7 1 0 13 Amortissements 170 308 290 116 50 13 947 Dépréciations d'actifs 6 170 13 0 0 0 189 EBITDA 640 738 610 296 131 2 2 417 Investissements incorporels et corporels 165 169 150 122 58 18 682 Autofinancement 474 643 358 220 105 95 1 895 * La colonne " Autres " correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires interne et aux holdings pour les autres rubriques. ** Le chiffre d’affaires de la France représente au total 5 787 millions d’euros. 14 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Premier semestre 2018 retraité So lutio ns Euro pe du Euro pe du As ie - de Haute Sud** - MO Amé rique s Autre s * To tal Groupe Nord Pacifique (en millions d'euros) Performance** & Afrique Chiffre d’affaires et produits accessoires 3 706 7 459 6 729 2 591 912 (610) 2 0 787 Résultat d'exploitation 532 388 293 235 85 (19) 1 514 Résultat opérationnel 483 326 139 163 (99) 154 1 166 Résultat des sociétés mises en équivalence 0 4 1 12 1 0 18 Amortissements 163 312 308 106 46 14 949 Dépréciations d'actifs 1 30 133 0 100 0 264 EBITDA 663 667 579 279 47 (5) 2 230 Investissements incorporels et corporels 150 179 144 92 53 19 637 Autofinancement 518 549 335 204 94 66 1 766 * La colonne " Autres " correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires interne et aux holdings pour les autres rubriques. ** Le chiffre d’affaires de la France représente au total 5 569 millions d’euros. 4.3. Indicateurs de performance 4.3.1. EBITDA L’EBITDA s’élève à 2 417 millions d'euros au premier semestre 2019 (2 230 millions d’euros au premier semestre 2018). Son calcul est le suivant : 1er semestre 1 er semestre 1er semestre 2019 2018 retraité 2018 publié (en millions d'euros) Résultat d'exploitation 1 638 1 514 1 469 Amortissements d'exploitation des immobilisations corporelles et 607 592 89 incorporelles Amortissements d'exploitation des droits d'usage 340 357 601 Pertes et profits hors exploitation* (168) (233) (18) EB ITDA 2 417 2 230 2 159 * hors 180 millions d’euros au premier semestre 2018 au titre de l’indemnité compensatrice de SWH/Sika. 4.3.2. Résultat net courant Le résultat net courant s'élève à 944 millions d'euros au premier semestre 2019 (809 millions d’euros au premier semestre 2018). Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 30 juin (542 350 708 actions en 2019, 549 390 471 actions en 2018), il représente un bénéfice net courant par action de 1,74 euro au premier semestre 2019 contre 1,47 euros au premier semestre 2018. L'écart entre le résultat net et le résultat net courant s'explique de la façon suivante : 1 er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité (en millions d'euros) Ré s ultat net, part du Groupe 689 1 227 Déduction faite des éléments suivants : Résultat de cession d'actifs (10) (9) Dépréciations d'actifs et autres (207) (286) Résultat exceptionnel SWH/Sika 781 Dotation/reprise provisions non récurrentes et autres (50) (81) Impact des minoritaires 1 Impôts sur résultat de cession, dépréciations d'actifs et provisions non 12 12 récurrentes Résultat net courant, part du Groupe 944 809 15 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 4.3.3. Autofinancement L’autofinancement s’élève à 1 895 millions d'euros au premier semestre 2019 (1 766 millions d’euros au premier semestre 2018) et l’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes s’élève à 1 883 millions d'euros au premier semestre 2019 (1 754 millions d’euros au premier semestre 2018). Leur calcul est le suivant : 1 er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité (en millions d'euros) Ré s ultat net, part du Groupe 689 1 227 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 25 27 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des (10) (13) dividendes reçus Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs 795 855 Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs des droits d'usage 341 358 Résultat de cession d'actifs 10 9 Dotation/reprise provisions non récurrentes 22 81 Résultat exceptionnel SWH/Sika 0 (781) Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en 13 3 actions Retraitement hyperinflation Argentine 10 0 Autofinancement 1 895 1 766 Impôts sur résultat de cession, dépréciations d'actifs et provisions non (12) (12) récurrentes Auto finance me nt hors impôts sur résultat de cession et 1 883 1 754 provisions non récurrentes 4.4. Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants : 3 1 déc. 2018 3 0 juin 2019 retraité (en millions d’euros) Vale ur nette des stocks 6 530 6 252 Créances clients valeur nette 6 116 4 967 Autres créances d'exploitation 1 539 1 407 Autres créances hors exploitation 83 201 Autres créances 1 622 1 608 Créances d'impôts courants 258 286 Dettes fournisseurs 6 273 6 150 Autres dettes d'exploitation 3 336 3 284 Autres dettes hors exploitation 362 558 Autres dettes 3 698 3 842 Dettes d'impôts courants 136 104 Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation (lié à l'activité) 4 576 3 192 Besoin en Fonds de Roulement Hors Exploitation (y compris créances (157) (175) et dettes d'impôts courants) B e s o in en Fonds de Roulement 4 419 3 017 16 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 4.4.1. Stocks Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2018, les stocks se décomposent comme suit : 3 0 juin 2019 3 1 déc. 2018 (en millions d’euros) Vale ur brute Matières premières 1 567 1 494 En-cours de production 361 363 Produits finis 5 053 4 849 Valeur brute des stocks 6 981 6 706 Provisions pour dépréciation Matières premières (139) (149) En-cours de production (13) (13) P roduits finis (299) (292) Pro v is io ns pour dépréciation des stocks (4 5 1 ) (4 5 4 ) Vale ur nette des stocks 6 530 6 252 La valeur nette des stocks s’élève à 6 530 millions d’euros au 30 juin 2019 comparée à 6 252 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges au premier semestre 2019 s’élèvent à 88 millions d’euros (97 millions d’euros au premier semestre 2018). Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 90 millions d’euros au premier semestre 2019 (89 millions d’euros au premier semestre 2018). L’augmentation des stocks sur le premier semestre 2019 s’explique principalement par la saisonnalité des activités du Groupe. Pour mémoire, la valeur nette des stocks était de 6 429 millions d’euros au premier semestre 2018. 4.4.2. Créances et dettes d’exploitation et hors exploitation a) Créances clients et autres créances Les créances clients et les autres créances se décomposent de la manière suivante : 3 0 juin 2019 3 1 déc. 2018 (en millions d’euros) Valeur brute 6 495 5 347 Provisions pour dépréciation (379) (380) Cré ance s clients 6 116 4 967 Rabais et avances versées aux fournisseurs 647 633 Créances sociales 57 36 Créances fiscales d'exploitation (hors impôts sur les sociétés) 479 478 Créances diverses d'exploitation 364 269 Autres créances hors exploitation et provisions 86 203 Provisions pour dépréciation des autres créances d'exploitation (8) (9) P rovisions pour dépréciation des autres créances hors exploitation (3) (2) Autre s créances 1 622 1 608 Au premier semestre 2019, la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 60 millions d’euros (89 millions d’euros au premier semestre 2018) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 62 millions d’euros (62 millions d’euros au premier semestre 2018). Les pertes sur créances clients et sur les créances irrécouvrables s’élèvent à 48 millions d’euros (38 millions d’euros au premier semestre 2018). La variation à la hausse de la valeur nette des créances clients au cours du premier semestre 2019 s’explique principalement par la saisonnalité des activités du Groupe. Pour mémoire, la valeur nette des créances clients était de 6 189 millions d’euros au premier semestre 2018. 17 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Les créances clients au 30 juin 2019 et 31 décembre 2018 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) Valeur brute Dé pré ciatio n Vale ur nette 3 0 juin. 2019 3 1 déc. 2018 3 0 juin. 2019 3 1 déc. 2018 3 0 juin. 2019 3 1 déc. 2018 Cré ance s clients non échues 5 247 4 172 (39) (32 ) 5 208 4 140 Créances clients échues depuis moins d'un mois 525 478 (23) (22) 502 456 entre un mois et trois mois 197 206 (24) (25) 173 181 depuis plus de trois mois 526 491 (293) (301) 233 190 Créances clients échues 1 248 1 175 (340) (34 8 ) 908 827 Créances clients 6 495 5 347 (379) (38 0 ) 6 116 4 967 b) Dettes fournisseurs et autres dettes Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante : 3 1 déc. 2018 3 0 juin 2019 retraité (en millions d’euros) De tte s fournisseurs 6 273 6 150 Acomptes reçus et rabais accordés aux clients 1 104 1 161 Fournisseurs d’immobilisations 164 372 Subventions reçues 94 87 Dettes sociales 1 171 1 242 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 595 416 Autres dettes d'exploitation 466 465 Autres dettes hors exploitation 104 99 Autres dettes 3 698 3 842 4.5. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Au 30 juin 2019, les engagements d’achats irrévocables s’élèvent à 1 950 millions d’euros (1 672 millions d’euros au 31 décembre 2018). La variation des engagements d’achats irrévocables (matières premières et services) provient essentiellement d’un contrat de transport maritime, routier et ferroviaire signé par le Gypse au Royaume-Uni. Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. A noter que, suite à l’incendie de la cathédrale de Notre-Dame de Paris le 15 avril 2019, le Groupe a indiqué qu’il mettrait le savoir-faire de ses experts de la verrerie de Saint-Just au service de la rénovation des vitraux de ce monument. Les modalités de ce mécénat de compétences seront définies à un stade plus avancé de la reconstruction. Les autres engagements ne varient pas. NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 5.1. Provisions pour retraites et avantages au personnel 5.1.1. Description des régimes à prestations définies Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont identiques à ceux mentionnés dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018. 5.1.2. Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires. Pour la zone euro, deux taux d’actualisation en fonction de la duration des régimes sont déterminés à partir d’un modèle de courbe de taux développé par le Cabinet Mercer : un taux pour les régimes de duration inférieure ou égale à 14 ans, et un taux pour les régimes de duration supérieure à 14 ans. 18 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Les taux utilisés au premier semestre 2019 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : Royaume-Uni Etats -Unis France Zone euro Pl ans à duration Pl ans à duration Pl ans à duration Pl ans à duration (en pourcentage) courte longue courte longue Taux d'actualisation 1,02% 1,40% 1,02% 1,40% 2,20% 3,40% Taux d'inflation 1,50% 1,40 % à 1,80 % 2,10% 2,50% Les taux utilisés en 2018 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : Royaume -Uni Etats -Unis France Zone euro Pl ans à duration Pl ans à duration Pl ans à duration Pl ans à duration (en pourcentage) courte longue courte longue Taux d'actualisation 1,80% 2,15% 1,80% 2,15% 2,80% 4,20% 2,10 %* Taux de croissance salariale 2,50% 1,60 % à 2,80 % 3,00% Taux d'inflation 1,50% 1,40 % à 1,80 % 2,10% 2,50% * Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Ces trois zones représentent la quasi-totalité de l’engagement. La mise à jour des taux d’actualisation et des taux d’inflation sur la période a contribué à augmenter l’engagement, et par conséquent la provision, d’un montant de 1 108 millions d’euros dont 8 millions d’euros sur les passifs destinés à être cédés des activités décrites en 2.3. Les calculs de sensibilité n’ont pas été réactualisés au 30 juin 2019 mais donneraient des résultats peu divergents des analyses figurant dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2018 (note 5 « Effectifs, charges et avantages au personnel »). Les rendements dégagés sur la quasi-totalité des fonds sont de +957 millions d’euros, soit 825 millions d’euros supérieurs aux rendements prévisionnels, entrainant une diminution de la provision du même montant. 5.1.3. Détail et évolution des engagements de retraites, d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités 5.1.3.1. Valeur nette comptable des provisions Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées de : 3 0 juin 2019 3 1 déc. 2018 (en millions d’euros) Engagements de retraites 1 943 1 732 Indemnités de fin de carrière 424 378 Prévoyance des retraités 303 276 Total des provisions pour engagements de retraites et 2 670 2 386 prévoyance des retraités Couverture médicale 26 27 Incapacité de longue durée 13 11 Autres avantages à long terme 102 101 Provisions pour retraites et avantages au personnel 2 811 2 525 Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 141 millions d’euros au 30 juin 2019 (139 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités hors autres avantages à long terme se décompose entre actif et passif de la manière suivante : 30 juin 2019 31 déc. 2018 (en millions d’euros) Engagements provisionnés - passif 2 670 2 386 Engagements financés d'avance - actif (189) (193) Engage me nts nets de retraites et prévoyance des retraités 2 481 2 193 19 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 5.1.3.2. Evolution des provisions pour retraites et prévoyance des retraités L’évolution des provisions pour retraites et prévoyance des retraités est la suivante : Eng ag e me nts nets de retraites et prévoyance des retraités (en millions d'euros) Situatio n au 31 décembre 2018 2 193 Variations Charges opérationnelles 90 Coût des services passés (1) Coût financier/rendement calculé des fonds 27 Ecarts actuariels* et plafonnement de l'actif 283 Contributions aux fonds et prestations versées (98) Ecarts de conversion (1) Evolution du périmètre et reclassements 0 Passifs détenus en vue de vente (12) To tal des variations de la période 288 Situation au 30 juin 2019 2 481 * L’impact sur les capitaux propres est une diminution de 283 millions d’euros avant impôts (207 millions d’euros nets d’impôts) 5.2. Paiements en actions 5.2.1. Plan d’Epargne du Groupe (PEG) Au cours du premier semestre 2019, le groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un nouveau plan d’épargne Groupe. Les modalités du plan 2019 sont identiques au plan 2018 et sont décrites dans la note 5 « Effectifs, charges et avantages au personnel » des comptes consolidés 2018. Au premier semestre 2019, le Groupe a émis au titre du PEG 5 999 997 actions nouvelles (4 932 767 actions au premier semestre 2018) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 25,69 euros (36,31 euros au premier semestre 2018) représentant une augmentation de capital de 154 millions d’euros (179 millions d’euros au premier semestre 2018) nette des frais y afférant. Le montant enregistré en charges aux premiers semestres 2019 et 2018 est de zéro, compte tenu du coût d’incessibilité. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2019 et 2018 : Exercice 2019 Exe rcice 2018 Caracté ris tique s des plans 7 juin 2018 8 juin 2017 Date de l'Assemblée générale (17ème résolution) (17ème résolution) Date de décision du Président-Directeur Général 18 mars 19 mars arrêtant le prix de souscription Maturité des plans (en années) 5 ou 10 5 ou 10 P rix de référence (en euros) 32,11 45,38 P rix de souscription (en euros) 25,69 36,31 Décote faciale (en %) 20,00% 20,00% Décote totale à la date de décision 22,02% 20,76% du Président-Directeur Général (en %) (a) Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) 154,1 179,1 Nombre total d'actions souscrites 5 999 997 4 932 767 Hypo thè s e s de valorisation (maturité 5 ans) Taux de financement des salariés * 4,85% 4,80% Taux d'intérêt sans risque -0,17% 0,09% Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo) 0,48% 0,34% Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) 22,11% 20,93% Coût global pour le Groupe (en %) (a-b) -0,09% -0,17% * Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence significative sur la charge IFRS 2 de 2019. 20 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 5.2.2. Plans d’options sur actions La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel. Sur le premier semestre 2019, aucune attribution n’a été réalisée. La charge IFRS 2 correspondant à l’amortissement des plans attribués antérieurement, s’élève à 1 million d’euros au premier semestre 2019 (1 million d’euros au premier semestre 2018). 5.2.3. Attribution d’actions de performance et d’unités de performance a) Plans d’attribution d’actions de performance Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Au cours du premier semestre 2019, aucun nouveau plan n’a été mis en œuvre. Le montant enregistré en charges au premier semestre 2019 au titre de ces plans s’élève à 12 millions d’euros (10 millions d’euros au premier semestre 2018). b) Plans d’attribution d’unités de performance Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place au premier semestre 2019. Le montant enregistré en charges au premier semestre 2019 au titre de ces plans s’élève à 3 millions d’euros (7 millions d’euros au premier semestre 2018). 21 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET DROITS D’USAGE Les variations des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des droits d’usage au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 sont analysées ci-dessous : Autre s Ecarts immobilisations Immo bilis atio ns d'acquisition incorporelles corporelles Dro its d'usage Total (en millions d'euros) Au 31 décembre 2017 Valeur brute 12 023 4 548 31 922 48 493 Amortissements et dépréciations cumulés (1 448) (1 945) (20 332) (23 725) Vale ur nette 1 0 575 2 603 11 590 0 24 768 Retraitements IFRS 16 0 0 (74) 2 818 2 744 er Au 1 janvier 2018 retraité Valeur brute 12 023 4 548 31 697 6 352 54 620 Amortissements et dépréciations cumulés (1 448) (1 945) (20 181) (3 534) (27 108) Vale ur nette 1 0 575 2 603 11 516 2 818 27 512 Variations Acquisitions 189 1 666 730 2 585 Cessions (24) (74) (35) (133) Ecarts de conversion 30 (10) (83) (19) (82) Dotation aux amortissements et dépréciations (1 116) (323) (1 748) (756) (3 943) Actifs détenus en vue de la vente (4) (1) (154) (175) (334) Retraitement hyperinflation Argentine 27 0 31 0 58 Evolution du périmètre et autres variations 478 92 99 58 727 Total des variations de la période (5 8 5 ) (77) (263) (197) (1 122) Au 31 décembre 2018 retraité Valeur brute 12 396 4 656 31 825 6 360 55 237 Amortissements et dépréciations cumulés (2 406) (2 130) (20 572) (3 739) (28 847) Vale ur nette 9 990 2 526 11 253 2 621 26 390 Variations Acquisitions 72 610 355 1 037 Cessions (3) (21) (32) (56) Ecarts de conversion 38 1 73 9 121 Dotation aux amortissements et dépréciations (68) (74) (653) (341) (1 136) Actifs détenus en vue de la vente 4 0 92 (26) 70 Retraitement hyperinflation Argentine 8 0 11 0 19 Evolution du périmètre et autres variations 50 33 34 9 126 Total des variations de la période 32 29 146 (26) 181 Au 30 juin 2019 Valeur brute 12 405 4 755 32 275 6 439 55 874 Amortissements et dépréciations cumulés (2 383) (2 200) (20 876) (3 844) (29 303) Vale ur nette 1 0 022 2 555 11 399 2 595 26 571 6.1. Ecarts d’acquisition Au premier semestre 2019, les évolutions du périmètre correspondent aux entrées de périmètre concernant l’ensemble des segments (cf. paragraphe 2.2). Les pertes de valeur constatées concernent essentiellement les actifs destinés à être cédés. Les écarts de conversion du premier semestre 2019 incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, de la couronne norvégienne, du baht thaïlandais, de la couronne suédoise et du peso argentin. Les valeurs nettes des écarts d’acquisition par Segments se répartissent comme suit : 31 déc. 2018 30 juin 2019 retraité (en millions d'euros) Solutions Haute Performance 1 930 1 873 Europe du Nord 4 357 4 402 Europe du Sud - MO & Afrique 2 135 2 140 Amériques 1 306 1 292 Asie-Pacifique 294 283 Total 10 022 9 990 22 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 6.2. Autres immobilisations incorporelles La ventilation des marques non amortissables figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés 2018. 6.3. Immobilisations corporelles L’évolution du périmètre et les autres variations de la période ne sont pas significatives. 6.4. Droits d’usage relatifs aux contrats de location Le tableau ci-dessous présente les droits d’usage relatifs aux contrats de location par catégorie : Te rrains et M até rie ls et constructions outillages Total (en millions d'euros) Au 1 er janvier 2018 retraité Valeur brute 5 179 1 173 6 352 Amortissements et dépréciations cumulés (2 972) (562) (3 534) Valeur nette 2 207 611 2 818 Variations Nouveaux contrats 495 235 730 Modifications de contrats 25 0 25 Cessions (29) (6) (35) Ecarts de conversion (16) (3) (19) Dotation aux amortissements et dépréciations (508) (248) (756) Actifs détenus en vue de la vente (148) (27) (175) Evolution du périmètre et autres variations 32 1 33 Total des variations de la période (1 4 9 ) (48) (197) Au 31 décembre 2018 retraité Valeur brute 5 207 1 153 6 360 Amortissements et dépréciations cumulés (3 149) (590) (3 739) Valeur nette 2 058 563 2 621 Variations Nouveaux contrats 259 96 355 Modifications de contrats 7 0 7 Cessions (26) (6) (32) Ecarts de conversion 8 1 9 Dotation aux amortissements et dépréciations (229) (112) (341) Actifs détenus en vue de la vente (20) (6) (26) Evolution du périmètre et autres variations (2) 4 2 Total des variations de la période (3 ) (23) (26) Au 30 juin 2019 Valeur brute 5 334 1 105 6 439 Amortissements et dépréciations cumulés (3 279) (565) (3 844) Valeur nette 2 055 540 2 595 6.5. Suivi de la valeur Suite à la mise en place de sa nouvelle structure organisationnelle, le Groupe compte désormais 28 UGT contre 30 UGT au 31 décembre 2018. Au 30 juin 2019, les UGT n’ont pas fait l’objet de test de valeur car aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Au titre des analyses de sensibilité, le Groupe n’anticipe pas de variations significatives par rapport aux estimations du 31 décembre 2018. 23 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain NOTE 7 AUTRES ACTIFS NON COURANTS Les variations des autres actifs non courants sont analysées ci-dessous : Titre s de participation Total des et autres Prê ts , dépôts Actifs nets de autres actifs titres et cautions retraites non courants (en millions d'euros) Au 31 décembre 2018 Valeur brute 1 742 625 193 2 560 Provisions pour dépréciation (28) (5) (33) Vale ur nette 1 714 620 193 2 527 Variations Augmentations/(diminutions) 50 48 (4) 94 Dotations/reprises des provisions pour dépréciation 0 (2) (2) Ecarts de conversion 3 2 0 5 Transferts et autres variations 0 3 3 Evolution du périmètre (38) 2 (36) Variation de juste valeur 603 0 603 Total des variations de la période 618 53 (4) 667 Au 30 juin 2019 Valeur brute 2 359 680 189 3 228 Provisions pour dépréciation (27) (7) (34) Vale ur nette 2 332 673 189 3 194 Au premier semestre 2019, la variation de juste valeur des titres de participation et autres titres correspond principalement à celle des titres de participation de SWH/Sika. 24 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS, PASSIFS EVENTUELS ET LITIGES 8.1. Provisions pour autres passifs Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants : Total des Pro v is io ns Pro v is io ns Pro v is io ns provisions Pro v is io ns Pro v is io ns pour Pro v is io ns pour pour charges pour garantie pour autres pour autres De tte s sur pour litiges e nv iro nne me nt re s tructuratio n de personnel clients risques passifs inv e s tis s e me nts Total (en millions d'euros) Au 31 décembre 2017 P art courante 137 30 38 21 102 71 399 13 412 Part non courante 409 124 41 94 96 164 928 125 1 053 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur 546 154 79 115 198 235 1 327 138 1 465 investissements Retraitement IFRS 16 0 1 (18) 0 0 0 (17) (17) Au 1 er janvier 2018 retraité P art courante 137 30 27 21 102 71 388 13 401 Part non courante 409 125 34 94 96 164 922 125 1 047 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur 546 155 61 115 198 235 1 310 138 1 448 investissements Variations Dotations 122 11 148 35 71 51 438 438 Reprises (3) (2) (8) (14) (23) (53) (103) (103) Utilisations (126) (13) (42) (31) (54) (49) (315) (315) Evolution du périmètre 0 2 (32) 0 0 1 (29) (29) Autres variations (reclassements et écarts de conversion) 25 0 (4) (2) 2 (6) 15 35 50 Total des variations de la période 18 (2) 62 (12) (4 ) (5 6 ) 6 35 41 Au 31 décembre 2018 retraité P art courante 127 28 95 19 102 73 444 11 455 Part non courante 437 125 28 84 92 106 872 162 1 034 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur 564 153 123 103 194 179 1 316 173 1 489 investissements Variations Dotations 55 7 42 17 34 24 179 179 Reprises 0 (4) (8) (5) (6) (7) (30) (30) Utilisations (52) (4) (51) (8) (19) (14) (148) (148) Evolution du périmètre 0 0 (1) 0 0 (10) (11) (11) Autres variations (reclassements et écarts de conversion) 3 3 (1) 0 4 (34) (25) (12) (37) Total des variations de la période 6 2 (19) 4 13 (41) (3 5 ) (1 2 ) (4 7 ) Au 30 juin 2019 P art courante 116 29 60 17 109 64 395 4 399 Part non courante 454 126 44 90 98 74 886 157 1 043 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur 570 155 104 107 207 138 1 281 161 1 442 investissements 8.2. Passifs éventuels et litiges 8.2.1. Droit de la concurrence et procédures liées 8.2.1.1. Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (« gross prices »). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 30 juin 2019. 8.2.1.2. Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des bâtiments Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société-mère du groupe Saint- Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint- Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une deuxième notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de fabrication des produits d’isolation thermique. Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain contestent ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. 25 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. 8.2.2. Litiges relatifs à l’amiante 8.2.2.1. Litiges français relatifs à l’amiante a) Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, cinq nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter au premier semestre 2019 à celles engagées depuis 1996. 827 actions au total au 30 juin 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. Sur ces 827 procédures, 790 sont au 30 juin 2019 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 4,6 millions d’euros. Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 30 juin 2019, quatre sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 33 actions restantes, 30 sont, au 30 juin 2019, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 25 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance, lesquels sont depuis le 1er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale, ou des cours d’appel. Les trois dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Par ailleurs, 245 actions de même nature ont été au total, au 30 juin 2019, engagées depuis l’origine par des salariés, anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 30 juin 2019, 214 procédures étaient définitivement terminées, 131 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur. A cette même date, les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 7,25 millions d’euros. S’agissant des 31 actions restant en cours au 30 juin 2019, cinq en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 24 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux de grande instance et deux devant des cours d’appel. Une action est terminée sur le fond mais demeure pendante concernant l’affectation de la charge financière des indemnisations. Enfin, une dernière action a fait l’objet d’une radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation. b) Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des actions visées ci-dessus. 26 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 824 au total au 30 juin 2019, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 720 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s’élève au 30 juin 2019 à 7,6 millions d’euros. Les 104 actions restantes sont pendantes devant les conseils de prud’hommes ou les cours d’appel compétents. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe. 8.2.2.2. Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages- intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante. Aux Etats-Unis, le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed au cours du premier semestre 2019 s’élève à environ 1 300. En 12 mois glissants, le flux de nouvelles plaintes est stable à 2 600 environ à fin juin 2019 par rapport à fin décembre 2018 (2 600). Environ 1 200 litiges ont fait l’objet d’une transaction durant les six premiers mois de l’exercice 2019, ce qui porte le stock de litiges en cours au 30 juin 2019 à environ 32 700, niveau proche de celui du 31 décembre 2018 (32 600) et en baisse par rapport au 31 décembre 2017 (34 300). Une provision complémentaire estimée de 51 millions de dollars est enregistrée dans les comptes consolidés au 30 juin 2019 pour faire face aux litiges mettant en cause CertainTeed. Comme chaque année depuis 2002, il sera procédé à une évaluation précise de la provision nécessaire pour la clôture des comptes annuels. Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed, (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant le 30 juin 2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’au cours des 12 derniers mois et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés au cours des 12 derniers mois), ainsi que des indemnisations versées au cours des 12 derniers mois par les autres activités du Groupe aux États-Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 69 millions de dollars (contre 67 millions de dollars pour l’année 2018). 8.2.2.3. Situation au Brésil Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade très préliminaire à ce jour. Brasilit fait l'objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés. En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. 27 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 8.2.3. Litiges environnementaux Procédures PFOA aux Etats-Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures à celles recommandées par l’Agence de Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL, et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 30 juin 2019 à ce titre s’élève à 18 millions d’euros. 8.2.4. Autres passifs éventuels Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction. Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. A la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits. 8.2.5. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2019 sont ceux décrits à la section 1 « Facteurs de risques » du chapitre 6 du document de référence 2018 du 15 mars 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0153 (le « Document de Référence 2018 »). Il n’y a pas eu d’évolution significative de ces facteurs de risques au cours du premier semestre 2019. 28 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 9.1. Résultat financier Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les intérêts sur dettes de loyers, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers. Le résultat financier des premiers semestres 2019 et 2018 comprend : 1 er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité (en millions d'euros) Coût de l'endettement financier brut (158) (140) P roduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 17 11 Coût de l'endettement financier net hors dettes de loyers (1 4 1 ) (1 2 9 ) Intérêts sur dettes de loyers (37) (38) Co ût de l'endettement financier net total (1 7 8 ) (1 6 7 ) Coût financier des retraites (157) (154) Rendement des fonds 129 125 Coût financier des retraites net (2 8 ) (2 9 ) Autres charges financières (50) (60) Autres produits financiers* 34 610 Autres produits et charges financiers (1 6 ) 550 Résultat financier (2 2 2 ) 354 * Dont 601 millions d’euros au premier semestre 2018 au titre de l’opération SWH/Sika et 28 millions d’euros au premier semestre 2019 de dividendes reçus de Sika. 9.2. Endettement net 9.2.1. Emprunts et dettes financières Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit : 3 1 déc. 2018 3 0 juin 2019 retraité* (en millions d'euros) Emissions obligataires 9 469 8 309 Emprunt perpétuel et titres participatifs 203 203 Titrisation long terme 400 400 Autres passifs financiers à long terme 268 244 Dettes financières long terme - part long terme* 1 0 340 9 156 Dettes financières long terme - part court terme* 2 655 1 167 Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP ) 0 0 Titrisation court terme 294 160 Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme 353 319 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 647 479 Total dette brute hors dettes de loyers 1 3 642 10 802 Dettes de loyers 2 846 2 893 Total dette brute 16 488 13 695 Disponibilités sur comptes bancaires (2 088) (1 551) P ortefeuille OPCVM et valeurs assimilées (1 783) (1 137) Dis po nibilité s et équivalents de trésorerie (3 871) (2 688) Total endettement net 1 2 617 11 007 * Les données ont été retraitées des dettes de loyers 29 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain La variation de la dette financière à long terme du Groupe, hors dettes de loyers, se décompose comme suit : 31 déc. 2018 retraité* Ave c impact sur la trésorerie 30 juin 2019 (en millions d'euros) Sans impact sur la trésorerie Augme ntations Diminutions Evolution du Ecarts de Autre s périmètre conversion Dettes financières long terme - part long terme 9 156 2 663 (23) 1 2 (1 459) 10 340 Dettes financières long terme - part court terme 1 167 13 (8) 2 1 1 480 2 655 Total dettes financières long terme 10 323 2 677 (32) 3 3 21 12 995 Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en 9.2.3. La principale variation sans impact de trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part court terme des dettes à échéance dans les douze mois. La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme), hors dettes de loyers, gérées par la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 12,9 milliards d’euros au 30 juin 2019 (pour une valeur comptable enregistrée de 12,1 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché. Pour les autres emprunts, la valeur de remboursement a été retenue. 9.2.2. Échéancier de la dette brute totale L’échéancier de la dette brute totale du Groupe au 30 juin 2019 se décompose comme suit : M o ins De un à Au-de là de De v is e d'un an cinq ans cinq ans Total (en millions d'euros) Emissions Obligataires EUR 2 429 4 193 4 666 11 288 GBP 610 610 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR 203 203 Titrisation long terme EUR 100 400 500 Autres passifs financiers à long terme Toutes devises 18 77 191 286 Intérets courus dette long terme Toutes devises 108 108 Total dette long terme 2 655 4 670 5 670 12 995 Total dette court terme Toutes devises 647 0 0 647 Total dette brute hors dettes de loyers 3 302 4 670 5 670 13 642 Dettes de loyers Toutes devises 666 1 384 796 2 846 Total dette brute 3 968 6 054 6 466 16 488 9.2.3. Emprunts obligataires La Compagnie de Saint-Gobain a émis : Le 15 mars 2019 : - Un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 0,625% à échéance 15 mars 2024 ; - Un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,875% à échéance 15 mars 2031 ; le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars, 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019 ; Le 22 mars 2019, un placement privé de 750 millions d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0,35%, à échéance 22 mars 2021 ; Le 3 mai 2019, un placement privé de 100 millions d’euros à taux fixe avec un coupon de 1,875% à échéance 3 mai 2035. Ces émissions permettent à Saint-Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. 9.2.4. Emprunt perpétuel En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de 5 000 euros. Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 30 juin 2019 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros. 30 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. 9.2.5. Titres participatifs En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 30 juin 2019 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75% et 125% du TMO, en fonction des résultats consolidés du groupe Saint-Gobain. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal, aujourd’hui de 1 000 euros. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 30 juin 2019 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60% du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5% l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40% du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois +7/8%. L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. 9.2.6. Programmes de financement Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper). La situation de ces programmes s’établit comme suit : Limite s Tirage s autorisées Encours au Encours au autorisés au 30 juin 2019 30 juin 2019 31 déc. 2018 (en millions d'euros) Medium Term Notes 15 000 12 079 9 435 NEU CP jusqu'à 12 mois 3 000 0 0 US Commercial Paper jusqu'à 12 mois 879 * 0 0 Euro Commercial Paper jusqu'à 12 mois 879 * 0 0 * Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 30 juin 2019. Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. 9.2.7. Lignes de crédit syndiquées La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro Commercial Paper) : Un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité décembre 2023, avec une option d’extension d’un an ; Un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, également de maturité décembre 2023 avec une option d’extension d’un an. Au niveau actuel de note de la dette à long terme du groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier. Au 30 juin 2019, aucune de ces deux lignes de crédit n’est utilisée. 31 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 9.2.8. Titrisation de créances commerciales Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint-Gobain Receivables Corporation. Le programme français, d’un montant maximal de 500 millions d’euros, s’élève à 500 millions d’euros au 30 juin 2019 comme au 31 décembre 2018. Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat, 400 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme. Le programme américain, d’un montant maximal de 400 millions de dollars, s’élève à une contrevaleur de 294 millions d’euros au 30 juin 2019 contre 160 millions d’euros au 31 décembre 2018. 9.2.9. Dettes garanties par des actifs Une partie des dettes, pour un montant de 9 millions d’euros au 30 juin 2019, est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres). 9.2.10. Dettes de loyers Les méthodes comptables appliquées pour déterminer les dettes de loyers sont décrites dans la note 3. 9.3. Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : (en millions d'euros) J us te valeur No minal réparti par échéance Dé riv é s Dé riv é s M o ins De 1 à Au-de là de Actif Passif 30 juin 2019 31 déc. 2018 d'1 an 5 ans 5 ans 30 juin 2019 Co uv e rture de juste valeur 0 0 0 Couverture de flux futurs Change 3 0 3 2 189 0 0 189 Taux 0 (106) (106) (85) 0 95 360 455 Energie et matières premières 1 (5) (4) (7) 34 16 0 50 Autres risques : actions 0 (5) (5) (13) 0 36 14 50 Couverture de flux futurs - total 4 (116) (112) (1 0 3 ) 223 147 374 744 Dérivés non qualifiés conclus principale me nt par la Compagnie de Saint-Gobain Change 6 (3) 3 (2) 2 151 0 0 2 151 Taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Energie et matières premières 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés non qualifiés - total 6 (3) 3 (2) 2 151 0 0 2 151 (109) 2 895 Total 10 (119) (1 0 5 ) 2 374 147 374 9.3.1. Risque de crédit des instruments dérivés La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au 30 juin 2019, cette valorisation n'est pas significative. 32 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 9.3.2. Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 30 juin 2019, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (« cash flow hedge reserve » consolidée) représente un solde débiteur de 71 millions d’euros composé principalement : d’un montant débiteur de 47 millions d’euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt obligataire en livre sterling ; d’un montant débiteur de 23 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées en couverture de flux futurs ; d’un montant débiteur de 4 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures d’énergie et de matières premières qualifiées en couverture de flux futurs ; d’un montant créditeur de 3 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de change qualifiées en couverture de flux futurs. Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne présentent pas d’inefficacité significative. 9.3.3. Impact en résultat des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat », la part de juste valeur rapportée au résultat est positive de 3 millions d’euros au 30 juin 2019 (négative de 2 millions d’euros au 31 décembre 2018). 9.3.4. Structure de la dette du Groupe La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute hors dettes de loyers, aux normes IFRS et après gestion (Swaps de change, swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 2,2% au 30 juin 2019 contre 2,3% au 31 décembre 2018. Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe, hors dettes de loyers, au 30 juin 2019 après gestion par des swaps de taux, des swaps de change et des Cross Currency Swaps. Dette brute, hors dette de loyer, (en millions d'euros) après gestion Variable Fix e Total EUR 1 137 10 388 11 525 Autres devises 1 573 320 1 893 Total 2 710 10 708 13 418 (en pourcentage) 20% 80% 100% Intérêts courus et autres passifs financiers 224 Total dette brute hors dettes de loyers 1 3 642 33 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 9.4. Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante : Au 30 juin 2019 Ins trume nts financiers à la juste Instruments financiers valeur selon les hiérarchies IFRS 7 J us te valeur par autres éléments de Total des l’état des instruments J us te produits et des Do nné e s Do nné e s Total des financiers valeur par charges Co ût instruments Do nné e s de de niveau de niveau évalués à la No te s résultat comptabilisés amorti financiers niveau 1 2 3 (en millions d'euros) juste valeur (4) Créances clients et autres créances 7 733 7 733 0 (7) Prêts, dépôts et cautions 673 673 0 (7) Titres de participation et autres titres 2 332 2 332 2 286 46 2 332 Instruments dérivés actifs 6 4 10 10 10 Disponibilités et équivalents de trésorerie 1 783 2 088 3 871 1 783 1 783 Total actif 1 789 2 336 10 494 14 619 4 069 10 46 4 125 (4) Dettes fournisseurs et autres dettes (9 961) (9 961) 0 Dettes financières long terme et court terme (13 538) (1 3 538) 0 (3) Dettes de loyers long terme et court terme 2 846 2 846 0 Instruments dérivés passifs (3) (116) (1 1 9 ) (119) (1 1 9 ) Total passif (3 ) (1 1 6 ) (2 0 653) (2 0 772) 0 (119) 0 (119) Total 1 786 2 220 (10 159) (6 153) 4 069 (109) 46 4 006 Au 31 décembre 2018 retraité Ins trume nts financiers à la juste Instruments financiers valeur selon les hiérarchies IFRS 7 J us te valeur par autres éléments de Total des l’état des instruments J us te produits et des Do nné e s Do nné e s Total des financiers valeur par charges Co ût instruments Do nné e s de de niveau de niveau évalués à la No te s résultat comptabilisés amorti financiers niveau 1 2 3 (en millions d'euros) juste valeur (4) Créances clients et autres créances 6 572 6 572 0 (7) Prêts, dépôts et cautions 620 620 0 (7) Titres de participation et autres titres 1 714 1 714 1 685 29 1 714 Instruments dérivés actifs 3 4 7 7 7 Disponibilités et équivalents de trésorerie 1 137 1 551 2 688 1 137 1 137 Total actif 1 140 1 718 8 743 11 601 2 822 7 29 2 858 (4) Dettes fournisseurs et autres dettes (9 952) (9 952) 0 Dettes financières long terme et court terme (10 718) (1 0 718) 0 (3) Dettes de loyers (2 893) (2 893) 0 Instruments dérivés passifs (5) (107) (1 1 2 ) (112) (1 1 2 ) Total passif (5 ) (1 0 7 ) (2 3 563) (2 3 675) 0 (112) 0 (112) Total 1 135 1 611 (14 820) (1 2 074) 2 822 (105) 29 2 746 NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION 10.1. Capitaux propres 10.1.1. Capitaux propres Au 30 juin 2019, le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de 546 585 001 actions au nominal de 4 euros (546 585 004 actions au 31 décembre 2018). 10.1.2. Dividendes L’Assemblée Générale, réunie le 6 juin 2019, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2018, soit 1,33 euro par action. 34 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 10.2. Résultat par action 10.2.1. Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit : 1er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité Résultat net, part du Groupe (en millions d'euros) 689 1 227 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 542 350 708 549 390 471 Résultat net, part du Groupe de base par action (en euros) 1,27 2,23 10.2.2. Résultat dilué par action Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit : 1er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité Résultat net, part du Groupe (en millions d'euros) 689 1 227 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 545 098 023 552 457 390 Résultat net, part du Groupe dilué par action (en euros) 1,26 2,22 Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (2 989 titres au 30 juin 2019) et des plans d’attribution d’actions de performance (2 744 326 titres au 30 juin 2019). NOTE 11 IMPOTS 11.1. Impôts sur les résultats Conformément à la norme IAS 34, la charge d’impôt comptabilisée est déterminée par référence au taux effectif d’impôt projeté en fin d’année, retraité des éléments ponctuels du semestre. La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 32,02% au premier semestre 2019 et de 34,43% au premier semestre 2018 et s’analyse de la façon suivante : 1 er semestre 1 er semestre 2019 2018 retraité (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé 714 1 254 moins : Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 13 18 Impôts sur les résultats (318) (266) Ré s ultat des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats 1 019 1 502 Taux d'imposition de la France 32,02% 34,43% Impôt théorique au taux français (326) (517) Incidence du différentiel de taux à l'étranger 74 167 Dépréciations d'actif et plus ou moins-values sur cession d'actif (58) 104 Non reconnaissance d'impôts différés actifs (4) (3) Crédit d'Impôt Recherche (CIR), Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (9) 3 (CVAE) Coûts relatifs aux dividendes (1) (9) Autres impôts et reprises provisions 6 (11) Charg e totale d’impôt sur les résultats (3 1 8 ) (2 6 6 ) L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays contributeurs sont l’Allemagne, le Danemark, l’Espagne, les Etats- Unis, la Norvège, la République Tchèque, la Suisse, le Royaume-Uni et la Suède. 35 Comptes consolidés du groupe Saint-Gobain 11.2. Impôts différés Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : Impô ts différés (en millions d’euros) actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2017 511 Retraitements IFRS 9 et IFRS 15 9 Retraitements IFRS 16 50 au 1 er janvier 2018 retraité 570 (Charges)/produits d'impôts différés (88) Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (69) Report variable relatif aux écarts actuariels (1) Ecarts de conversion 9 Actifs et passifs détenus en vue de la vente (20) Evolution du périmètre et autres variations 10 au 31 décembre 2018 retraité 411 (Charges)/produits d'impôts différés (14) Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 76 Ecarts de conversion 1 Actifs et passifs détenus en vue de la vente 15 Evolution du périmètre et autres variations (4) Situatio n au 30 juin 2019 485 NOTE 12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant. 36 |