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Rapport d'activité S1 2019 Groupe TF1 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport d’activité
Premier semestre 2019 Rapport d’activité – 1er semestre 2019 1. Information financière – 1er semestre 2019........................................... 3 1.1. Résultats consolidés ............................................................................................................ 3 1.2. Faits marquants du semestre .............................................................................................. 5 1.3. Analyse des résultats consolidés ......................................................................................... 7 1.4. Information sectorielle ........................................................................................................ 9 1.5. Perspectives....................................................................................................................... 14 1.6. Evénements importants postérieurs à la clôture .............................................................. 14 1.7. Responsabilité sociétale de l’entreprise ........................................................................... 15 1.8. Gouvernance ..................................................................................................................... 16 1.9. Point social ........................................................................................................................ 16 1.10. Performances boursières .................................................................................................. 16 1.11. Evolution du capital ........................................................................................................... 16 1.12. Transaction avec des parties liées ..................................................................................... 16 1.13. Facteurs de risques............................................................................................................ 16 1.14. Calendrier prévisionnel ..................................................................................................... 20 2. Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 ..................... 21 2.1. Compte de résultat consolidé ........................................................................................... 21 2.2. Etat des produits et charges comptabilisés ...................................................................... 22 2.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés ......................................................................... 23 2.4. Bilan consolidé (actif) ........................................................................................................ 24 2.5. Bilan consolidé (passif) ...................................................................................................... 25 2.6. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ..................................................... 26 2.7. Notes annexes aux états financiers consolidés ................................................................. 27 3. Rapport des commissaires aux comptes ........................................... 36 4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel ............. 38 2 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 1. Information financière – 1er semestre 2019 1.1. Résultats consolidés Indicateurs financiers Ces chiffres clés sont extraits des données financières consolidées du groupe TF1. Les résultats ci-après sont présentés selon la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019. S1 2018 S1 2019 En millions d’euros 1 145,2 1 083,6 Chiffre d’affaires consolidé Chiffre d'affaires publicitaire Groupe 836,0 812,4 Chiffre d'affaires des autres activités 309,2 271,2 Résultat opérationnel courant 163,0 102,0 Résultat opérationnel 163,0 91,0 Résultat net part du Groupe 107,3 65,6 Capacité d’autofinancement après coût de l'endettement financier net, produit de 235,7 168,5 l’excédent financier net, charges d’intérêt sur obligations locatives et impôt décaissé Bénéfice net des activités poursuivies par 0,51 0,31 action (€) Bénéfice net des activités poursuivies dilué 0,51 0,31 par action (€) Total capitaux propres part du Groupe 1 576,0 1 510,5 (28,7) (122,2) Dette nette des activités poursuivies1 S1 2018 S1 2019 Nombre moyen pondéré d’actions 210 153 209 878 en circulation (en milliers) Cours de clôture fin d’exercice (en euros) 9,26 9,03 Capitalisation boursière de fin d’exercice (en milliards d’euros) 1,95 1,90 1 Avant prise en compte des obligations locatives (norme IFRS 16) 3 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 Contribution des activités poursuivies au compte de résultat consolidé Les résultats ci-après sont présentés selon la décomposition des secteurs d’activités du groupe TF1 telle que présentée en note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés. M€ T1 2019 T1 2018 T2 2019 T2 2018 S1 2019 S1 2018 Va r. Va r. % Chi ffre d'affaires consolidé 553,7 499,3 591,5 584,3 1 145,2 1 083,6 61,6 5,7% Pub licité groupe TF1 394,9 368,7 441,1 443,7 836,0 812,4 23,6 2,9% Autres activités 158,8 130,6 150,4 140,6 309,2 271,2 38,0 14,0% Chi ffre d'affaires consolidé 553,7 499,3 591,5 584,3 1 145,2 1 083,6 61,6 5,7% 419,7 402,3 471,1 466,7 890,8 869,0 21,8 2,5% Antennes Dont pub licité 375,7 366,3 415,7 425,6 791,4 791,9 (0,5) -0,1% 93,5 97,0 75,3 88,8 168,8 185,8 (17,0) -9,1% Studios et divertissements 40,5 - 45,1 28,8 85,6 28,8 56,8 x 3.0 Digital (Unify) Coût des programmes (222,1) (230,0) (224,1) (269,2) (446,2) (499,2) 53,0 -10,6% Ré sul ta t opérationnel courant 62,9 39,0 100,1 63,0 163,0 102,0 61,0 x 1,6 Taux de marge opérationnelle courante 11,4% 7,8% 16,9% 10,8% 14,2% 9,4% +4,8pts - 49,9 26,7 92,6 53,2 142,5 79,9 62,6 x 1,8 Antennes 13,1 12,3 4,2 7,1 17,3 19,4 (2,1) -10,8% Studios et divertissements (0,1) - 3,3 2,7 3,2 2,7 0,5 18,5% Digital (Unify) Ré sul ta t opérationnel 62,9 33,3 100,1 57,7 163,0 91,0* 72,0 x 1,8 Ré sul ta t net part du Groupe 40,6 24,6 66,7 41,0 107,3 65,6 41,7 x 1,6 * En 2018, le ROP intégrait 11,0 millions de charges non courantes liées à l’amortissement de droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios. Détail du coût des programmes En millions d'euros S1 2019 S1 2018 Total coût des programmes 446,2 499,2 Variétés / Jeux / Magazines 138,2 123,4 Fictions / Téléfilms / Séries / Théâtre 150,2 163,5 Information (incluant LCI) 70,2 69,1 Films 55,5 65,9 Jeunesse 5,3 4,3 Sports 26,9 72,9 4 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 1.2. Faits marquants du semestre Janvier Unify se positionne aujourd’hui sur 3 activités : Publishers, Brand Solutions et services, Social e- 10 Janvier 2019 commerce. La création de ce pôle digital favorisera les Le groupe TF1 se classe en 20ème position du synergies avec le groupe TF1 aussi bien sur le plan Palmarès Ethics and Boards 2018 de la éditorial que commercial. Unify et TF1 Publicité Féminisation des Instances Dirigeantes, parmi les pourront associer leur savoir-faire et leurs 120 grandes entreprises françaises du SBF 120. expertises pour apporter aux annonceurs des Il gagne ainsi quatre places au classement depuis dispositifs cross media optimisés et inédits. 2017 et conserve sa place de premier groupe média, devant M6 (36ème), Lagardère (42ème) ou Bolloré (88ème). Mars 1er mars 2019 24 Janvier 2019 Le groupe TF1 et VIDEOFUTUR, opérateur fibre Newen prend une participation majoritaire, à national, annoncent un nouvel accord de hauteur de 60 %, dans De Mensen, un des leaders distribution global. Cet accord prévoit la distribution de la production audiovisuelle en Belgique. par VIDEOFUTUR d’une part de toutes les chaînes en clair de la TNT du groupe TF1 (TF1, TMC, TFX, 11 Mars 2019 TF1 Séries Films et LCI), et d’autre part des services non linéaires associés à ces chaînes. Le groupe TF1 annonce la mise en œuvre à compter du 11 mars 2019, du rachat de ses 30 Janvier 2019 propres actions comme autorisé par le Conseil d’Administration et conformément aux Le groupe TF1 entre en négociations exclusives autorisations données par l’Assemblée Générale avec Jérôme Dillard, ancien DG de Téléshopping, Mixte des actionnaires du 19 avril 2018. Ces en vue de la cession de l’activité opérationnelle de actions seront destinées à être annulées. télé-achat. Alors que le métier de la vente à distance est en profonde mutation, le groupe TF1 26 mars 2019 a décidé de se concentrer sur la diffusion des émissions de téléachat sur ses antennes. Accord entre TF1 & Netflix autour de la série Jérôme Dillard s’est engagé à reprendre évènement Le Bazar de la Charité. Premier l’ensemble des équipes. De son côté, le Groupe partenariat de cette importance entre Netflix et un TF1 s’est engagé à poursuivre la diffusion sur les diffuseur français, cet accord initié par TF1 Studio, cinq prochaines années. distributeur de la série pour le compte de Quad Télévision, permettra à Netflix de bénéficier pour Février une durée de quatre ans de l’exclusivité SVOD monde. 5 février 2019 Avril Le groupe TF1 annonce la création de Unify, son nouveau pôle digital, qui rassemble les nouvelles 10 avril 2019 activités digitales du groupe TF1 (hors OTT et replay TV) : le groupe Aufeminin (Aufeminin, Le groupe TF1 annonce qu’il diffusera, en Marmiton, MyLittleParis, etc.), Doctissimo, Neweb exclusivité, l’intégralité de la coupe du Monde de (Les Numériques, ZDNet, Paroles de Maman, Rugby 2019 qui se déroulera du 20 septembre au etc.), Gamned!, Studio 71, Vertical Station et TF1 2 novembre au Japon. Pour la première fois, un Digital Factory. seul groupe média diffusera la compétition en Présent dans 10 pays et rassemblant chaque mois intégralité en clair. Le groupe TF1 montre une plus de 100 millions de visiteurs uniques, Unify nouvelle fois sa capacité unique à proposer les devient le premier groupe numérique construit plus grands évènements au plus grand nombre. autour de contenus fédérateurs, de productions originales, de talents, d’évènements et de services 11 avril 2019 dédiés aux thématiques féminines, santé et divertissement. Le groupe TF1 annonce avoir finalisé la cession de l’activité opérationnelle de télé-achat (sourcing de produits, commercialisation, production TV…) à 5 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 Jérôme Dillard, son ancien DG, entrepreneur indépendant, spécialiste reconnu du télé-achat, des produits de grande consommation, de la distribution spécialisée et de la relation clients. Mai 23 mai 2019 François Pellissier devient Directeur Général de TF1 Publicité et des Sports du Groupe TF1 et intègre le Comité exécutif. Il succède à Régis Ravanas DGA Publicité et Diversification, ce dernier ayant souhaité quitter le Groupe. Il conservera le pilotage de la Direction des Sports du Groupe, en lien étroit avec Ara Aprikian, DGA Contenus. Juin 24 juin 2019 TF1 et IP Belgium annoncent la signature d’un accord pour la commercialisation et la valorisation des espaces publicitaires de la chaine TF1 en Belgique. Cette nouvelle collaboration permettra à IP Belgium de proposer aux annonceurs belges une offre compétitive qui représente 13% de PDA1 auprès du public belge. Les annonceurs pourront ainsi bénéficier d’un complément de couverture auprès de leurs cibles publicitaires et associer leurs marques à des environnements premium aux programmes engageants et fédérateurs. 1 Source CIM / Part d’audience PRA 18-54 / 17-23h 2018. 6 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 1.3. Analyse des résultats consolidés Les résultats ci-après sont présentés selon la Résultat opérationnel courant nouvelle décomposition des secteurs d’activités du groupe TF1 telle que présentée en note 4 – Le résultat opérationnel courant du premier secteurs opérationnels des notes annexes aux semestre 2019 du Groupe s’élève à 163,0 millions états financiers consolidés et selon la norme IFRS d’euros, en progression de 61,0 millions d’euros. 16 applicable depuis le 1er janvier 2019. Le taux de marge opérationnelle courante est en Chiffre d’affaires augmentation significative ce semestre à 14,2%, en hausse de 4,8 points par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2019 du groupe TF1 s’élève à 1 145,2 millions Résultat opérationnel d’euros, en hausse de 61,6 millions d’euros (dont 29% de croissance organique), soit +5,7% par rapport à 2018. Le chiffre d’affaires publicitaire Le résultat opérationnel du premier semestre 2019 s’établit à 836,0 millions d’euros en progression de du Groupe s’établit à 163,0 millions d’euros. Pour 2,9% sur un an ; il regroupe à la fois les revenus rappel, il intégrait l’année dernière 11,0 millions publicitaires des Antennes ainsi que les revenus publicitaires du pôle Digital (Unify). d’euros de charges non courantes correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen. Coût des programmes et autres produits et charges Résultat net d’exploitation Le résultat net part du Groupe du premier semestre Coût des programmes 2019 s’établit à 107,3 millions d’euros, en croissance de 41,7 millions d’euros. Le coût des programmes des cinq chaînes en clair Structure financière du Groupe s’élève à 446,2 millions d’euros sur le premier semestre, en baisse de 53,0 millions d’euros sur un an. Cette performance résulte à la Au 30 juin 2019, les capitaux propres part du fois d’une bonne maîtrise de la gestion du coût des Groupe atteignent 1 576,0 millions d’euros pour un programmes et de la diffusion, l’an dernier, de la total de bilan de 3 368,9 millions d’euros. Coupe du Monde de Football masculine. Certaines de ces économies seront réinvesties au cours d’un Avant prise en compte des obligations locatives1, second semestre marqué par un line-up le groupe TF1 affiche une dette nette de 28,7 prometteur avec notamment la Coupe du Monde millions d’euros au 30 juin 2019 (dette nette de 127,0 millions d’euros après prise en compte des de Rugby, le programme événement Mask Singer obligations locatives1), contre une dette nette de ou encore la fiction Le Bazar de La Charité. Le 27,5 millions d’euros à fin décembre 2018 (dette Groupe réitère sa guidance d’un coût total des nette de 130,9 millions d’euros après prise en programmes à 990 millions d’euros en moyenne compte des obligations locatives1). Le cash-flow sur 2019-2020. généré par l’activité s’élève à 249 millions d’euros, en forte croissance sur un an, et a permis de Autres charges, amortissements et provisions couvrir le versement du dividende ainsi que le financement du développement de nos activités de Au premier semestre 2019, les autres charges, production et de nos opérations de croissance amortissements et provisions sont en hausse de externe. 53,6 millions d’euros, principalement en lien avec la consolidation du groupe Aufeminin depuis mai Au 30 juin 2019, TF1 dispose d’un encours de 2018 et les opérations de croissance externe lignes de crédit bancaires bilatérales de 1 040 complémentaires réalisées au 1er semestre 2019 millions d’euros, dont 140 millions d’euros pour au sein des pôles Digital (Unify) et Production. Newen Studios. Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées, TF1 dispose également d’une convention de trésorerie avec le Groupe 1 Norme IFRS 16 entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2019. 7 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 Bouygues. Au 30 juin 2019, les tirages ont été réalisés à hauteur de 108 millions d’euros pour Newen Studios. 8 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 1.4. Information Le résultat opérationnel courant du pôle Antennes sectorielle s’établit à 142,5 millions d’euros, en forte progression de 62,6 millions d’euros sur un an, faisant ressortir un taux de marge opérationnelle Antennes courante de 16%, en progression de +6,8 points sur un an soit son plus haut niveau depuis le premier semestre 2011. Semestre après semestre, le groupe TF1 démontre les vertus de la Chiffre d’affaires transformation de ses Antennes vers un modèle pérenne et générateur de valeur. Le chiffre d’affaires des Antennes s’établit à 890,8 millions d’euros, en progression de 21,8 millions d’euros (+2,5%). Marché des chaînes en clair1 Le chiffre d’affaires publicitaire des Antennes est Au S1 2019, la durée d’écoute de la télévision reste stable sur le semestre à 791,4 millions d’euros à un haut niveau et atteint, pour les Individus âgés (-0,1%) : la diffusion de la Coupe du Monde de de 4 ans et plus, 3h35, en retrait de 9 minutes sur Football masculine l’année dernière avait généré des revenus publicitaires exceptionnels. Les un an via exclusivement la consommation en live. revenus publicitaires non linéaires continuent de La consommation en différé (catch-up TV et progresser, tant en volume qu’en valeur. enregistrement) est relativement stable sur un an (+1 minute). Sur la cible des Femmes Le chiffre d’affaires des autres activités du segment Responsables des Achats de moins de 50 ans Antennes est en progression de 22,3 millions (FRDA<50), la durée d’écoute de la télévision d’euros. Cette hausse résulte à la fois de la s’élève à 3h16, en retrait de 14 minutes sur un an, contribution incrémentale des revenus issus des principalement sur le live. accords signés avec les opérateurs de télécommunication et Canal+, ainsi que du produit Ces données n’incluent pas la consommation en issu de la revente de la totalité des droits sportifs mobilité, c’est à dire sur les autres supports pour la fenêtre payante de la Coupe du Monde de (ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.) en live Football féminine à Canal +. et en replay, ni la consommation effectuée hors domicile, tous supports confondus. Médiamétrie Sur le S1 2019, les chaînes en clair du groupe TF1 estime cette consommation en mobilité à 15 voient leurs recettes brutes augmenter de 3,7% par minutes. rapport à 2018. L’évolution des investissements publicitaires bruts Audiences des chaînes en clair2 (hors parrainage) par secteur au S1 2019, pour les cinq chaînes en clair, est présentée ci-dessous. Dans un marché très compétitif, le groupe TF1 continue de recueillir les fruits de sa stratégie multi- chaînes et de sa transformation éditoriale. Le Groupe a en effet renforcé son leadership sur l’ensemble des publics clés et en particulier sur les cibles jeunes auprès desquelles les progressions sont les plus marquées. Ces performances témoignent ainsi de la capacité du groupe à déployer des propositions adaptées à tous les publics : • 32,7% de part d’audience sur les FRDA<50 (+0,2 pt) ; • 29,6% sur les Individus âgés de 25 à 49 ans (+0,4 pt) ; Source : Kantar Média, S1 2019 vs. S1 2018. TF1 Résultat opérationnel courant 1 2 Source : Médiamétrie - Médiamat Source : Médiamétrie 9 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 • Avec 19,4% de part d’audiences au 1er semestre Cinéma : la chaîne TF1 enregistre les 6 2019 sur la cible des Individus âgés de 4 ans et meilleures audiences du semestre avec plus, la chaîne TF1 maintient son écart de plus de notamment Bienvenue chez les Ch’tis (6,7 10 points avec son principal concurrent privé. millions de téléspectateurs), Alibi.com (6,2 millions de téléspectateurs) et Sully (6,2 De plus, la chaîne TF1 affiche 44 des 50 meilleures millions de téléspectateurs). audiences du semestre et ce dans tous les genres de programme (Information, Sport, Fictions Françaises, Divertissement, Cinéma et Séries US). Chaînes TNT • Divertissement : TF1 détient le record Sur le premier semestre 2019, le pôle TNT du d’audience de l’année à date avec la diffusion groupe TF1, constitué des chaînes TMC, TFX, TF1 du Monde des Enfoirés le 8 mars dernier qui a Séries Films et LCI, maintient son leadership. Il rassemblé 9,4 millions de téléspectateurs (soit rassemble 10,7 % de part d’audience sur les une part d’audience de 44% sur les 4+). De FRDA<50 (+0,5 point sur un an) et 9,8 % de part plus, le retour de Koh-Lanta (38% de part d’audience sur les Individus âgés de 25 à 49 ans d’audience sur les FRDA<50 et 36% sur les 25- (+0,5 point sur un an). 49 ans) et de The Voice (32% de part d’audience sur les FRDA<50 et 29% sur les 25- TMC 49 ans) complètent le podium des divertissements du trimestre. TMC est la 4ème chaîne nationale sur les cibles commerciales et seul leader parmi les chaînes TNT • Sport : TF1 affiche les 10 meilleures audiences sur les 4+. Sur le semestre, la chaîne affiche une TV du mois de juin grâce à la diffusion de la part d’audience de 4,5% sur les FRDA<50 et sur coupe du Monde de Football Féminine de la les Individus âgés de 25 à 49 ans (+0,3 point sur FIFA. La meilleure audience a été enregistrée un an sur chacune des cibles). lors du ¼ de finale France/Etats-Unis avec 10,7 millions de téléspectateurs (49,6% de part En Access, Quotidien est à des niveaux record et d’audience en 4+ et 60% de part d’audience sur distance la concurrence. La saison 3 a rassemblé les Individus âgé de 25 à 49 ans. en moyenne 1,4 million de téléspectateurs, en progression par rapport aux deux précédentes En moyenne les 5 matchs de l’Equipe de saisons. Sur les cibles commerciales, l’émission France lors de la Coupe du Monde ont affiche cette saison 11,2% de part d’audience enregistré 9,9 millions de téléspectateurs sur auprès des Individus âgés de 25 à 49 ans (3ème TF1. chaîne nationale) et 12,5% de part d’audience auprès des Individus CSP+ (4ème chaîne • Fictions françaises : TF1 affiche 18 fictions nationale). françaises dans le Top 50 des audiences du semestre avec la saison 2 des Bracelets Enfin, en prime-time, la programmation premium a Rouges ou encore Alice Nevers le juge est une permis à la chaîne d’afficher de belles audiences femme. Par ailleurs, Demain Nous Appartient, avec les matchs de la Coupe du Monde de Football diffusé quotidiennement la semaine en Access féminine qui ont rassemblé en moyenne 1,2 million sur TF1, poursuit sa hausse mois après mois et de téléspectateurs sur TMC, dont le match record réalise son record historique (hors été) à 27% Suède/Etats-Unis avec 1,9 million de de part d’audience sur les FRDA<50 (3,7 téléspectateurs (10% de part d’audience sur les millions de téléspectateurs). individus âgés de 25 à 49 ans). Les films affichent également de belles performances avec Qu’est-ce • Séries étrangères : la chaine enregistre un fort qu’on a fait au Bon Dieu ? (2,9 millions de téléspectateurs) ou Les visiteurs (1,5 million de succès de la 1ère saison de la série Manifest téléspectateurs). avec en moyenne 41% de part d’audience sur les FRDA<50 et 34% de part d’audience moyenne sur les Individus âgés de 25 à 49 ans. TFX Par ailleurs ce programme a attiré jusqu’à 1,2 La chaîne affiche une part d’audience stable sur un million de téléspectateurs en différé. an sur les FRDA<50 et reste la 3ème chaîne de la • Information : les audiences des Journaux TNT sur cette cible. Télévisés sur TF1 demeurent à un niveau élevé Par ailleurs, la chaîne connaît toujours de bonnes (en moyenne, sur le 1er semestre, 5,4 millions performances sur les jeunes âgés de 15 à 24 ans pour le 20h et 5,0 millions pour le 13h). avec les émissions de téléréalité dont 10 Couples Parfaits. 10 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 sur la même période de 2018) et celle des films TF1 Séries Films américains à 48,1 % (43,0% en 2018). Sur les 12 derniers mois, la part de marché des films français TF1 Séries Films affiche une part d’audience en est estimée à 38,0 %, celle des films américains à progression de +0,1 point sur un an sur les 46,8 % et celle des autres films à 15,2 %. Deux FRDA<50 à 2,6%. films français sont présents dans le classement des 5 premiers films sur le premier semestre 2019 La chaîne dispose d’un Access particulièrement : Qu’est-ce qu’on a encore fait au bon Dieu ? (2ème efficace, et leader des chaînes TNT HD, avec la position, sorti le 30 janvier) et Nous finirons série Grey’s Anatomy. ensemble (5ème position, sorti le 1er mai). 2 films co-produits par TF1 Films Production sont LCI sortis en salle sur le T2 2019 : - Chamboul'tout (sortie le 3 avril) : 0,7 million Sur le 1er semestre 2019, LCI a vu son audience d’entrées ; grimper à 1% sur les 4+, hissant la chaîne au - Just a gigolo (sortie le 17 avril) : 0,3 million deuxième rang des chaînes d'information derrière d’entrées. BFMTV. LCI est la chaîne d’information qui a marqué la plus forte progression sur un an : +0,4 Les 2 films sortis au T2 2019 totalisent près d’1 point sur les 4+. million d’entrées en salles. Pour rappel, les 5 films sortis sur le T2 2018 avaient réalisé 5,1 millions La chaîne affiche de belles progressions sur d'entrées (dont un film millionnaire : Taxi 5 avec 3,7 quasiment l’ensemble de la grille : millions d’entrées). • La Matinale a connu la plus forte progression des chaînes d’information sur Au premier semestre 2019, les 5 films coproduits les cibles publicitaires sur sa tranche : par TF1 Films Production sortis en salle totalisent • +0,7 point sur les 25-49 ans 9 millions d’entrées (dont un film millionnaire : Qu'est-ce qu'on a encore fait au bon Dieu ? avec • +1,4 point sur les CSP+ 6,7 millions d’entrées), contre 9 films sortis au La Matinale est 2ème chaine d’information premier semestre 2018 qui avaient totalisé 19 auprès des CSP+ sur le S1 2019 (4,3% de millions d’entrées (dont 4 films millionnaires). part d’audience). Sur le S1 2019, la contribution de TF1 Films • 24H Pujadas continue d’être la chaîne Production au chiffre d’affaires est en léger recul d’information qui progresse le plus en un sur un an, tandis que le résultat opérationnel an : +0,4 point sur les 4+ (1,2% de part progresse légèrement. d’audience). TF1 Production TF1 Publicité (Régie hors-Groupe) Sur le premier semestre 2019, TF1 Production a produit environ 270 heures de programmes vs 210 L’activité de la régie pour compte de tiers (radios, heures sur le premier semestre 2018. La hausse chaînes de télévision hors Groupe, etc.) est en est principalement portée par la narration (Plus hausse sur un an notamment sur la partie radio Belles Vacances pour TF1 et Beauty Match pour notamment grâce à de bonnes audiences sur le TFX) et le scripted (Petits secrets en famille). 59% semestre. des heures livrées sont destinées à alimenter l'antenne TF1 vs 63% à fin 2018. TF1 Films Production1 La contribution de TF1 Production au chiffre Au premier semestre 2019, la fréquentation d’affaires du Groupe enregistre une baisse sur un progresse de +0,9 % à 104,6 millions d’entrées. an, notamment en lien avec un mix genre moins Trois films enregistrent plus d’un million d’entrées favorable, et une faible hausse du résultat en juin 2019, tous américains. Un seul film, opérationnel courant sur un an. américain, enregistrait plus d’un million d’entrées en juin 2018. Sur les 12 derniers mois écoulés, les e-TF1 entrées dans les salles sont estimées à 202,1 millions, en recul de 2,9 % par rapport aux 12 mois Le groupe TF1 poursuit sa stratégie digitale en lien précédents. avec les Antennes du Groupe et continue de s’adapter à l’évolution des usages comme en La part de marché des films français est estimée à témoigne le lancement de la nouvelle version de 39,2 % sur les six premiers mois de 2019 (41,9 % 1 Source : CNC 11 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 MYTF1. L’utilisation de la plateforme a été Cette performance réaffirme le succès de la repensée pour offrir aux utilisateurs une nouvelle programmation de la chaîne mêlant comédies et expérience de consommation vidéo avec un fictions policières avec notamment les bonnes catalogue de plus de 8 500 heures (dont 2 500 performances de Mentalist. heures en exclusivités) et des services enrichis. MYTF1 propose également une expérience Ushuaïa optimisée pour les marques en offrant un inventaire publicitaire 100% vidéo (fin du display) et de Ushuaïa TV est la 4ème chaîne de son univers de nouveaux formats créatifs pour renforcer l'efficacité concurrence et voit son audience progresser pour publicitaire, notamment à travers l’utilisation de la la troisième vague consécutive (+11% en un an)3. data récoltée auprès de ses 24 millions de profils Ceci témoigne de la pertinence de sa ligne inscrits, garantissant une meilleure expérience éditoriale et de sa stratégie d’événementialisation utilisateur. de son antenne (mois des aventuriers en janvier, cycle forêts en mars, films engagés en mai...). La MYTF1 réalise une bonne performance sur le chaîne poursuit par ailleurs sa politique de deuxième trimestre 2019 avec 393 millions de partenariats autour d’événements organisés vidéos vues1, contre 336 millions un an autour de la thématique environnementale auparavant, soutenue par des succès dans tous (Deauville Green Awards, BiodiversiTerre, Forum les genres : Demain nous appartient, Manifest (qui Météo et Climat). réalise le meilleur second différé historique), Clem, Grey’s Anatomy et 10 couples parfaits. Ceci conduit à une hausse du chiffre d’affaires Histoire publicitaire. La chaîne Histoire reste leader de la thématique La contribution de l’interactivité est en diminution « historique » et voit son audience progresser pour ce trimestre. En effet, la Coupe du Monde de la 4ème vague consécutive. Ses audiences sont en Football de la FIFA avait généré de bonnes hausse en un an sur l’ensemble les cibles performances en 2018 qui n’ont pas été stratégiques (jusqu'à +68% auprès des individus compensées cette année. Les performances du jeu CSP+). Les 12 coups de midi sont également en recul. Au 2ème trimestre 2019, le chiffre d’affaires de e- Studios et Divertissements TF1 est en hausse versus l’année dernière et son résultat opérationnel reste stable. Studios Chaînes Thématiques Newen Studios L’ensemble des chaînes payantes réalise en France une part d’audience de 10,3 % au 1er Ce trimestre, les émissions quotidiennes ont semestre 2019 sur la cible des Individus âgés de 4 continué de très bien fonctionner comme Demain ans et plus, stable sur un an2 (-0,1 point). Nous Appartient qui a enregistré des records d’audiences (avec 25% de PDA moyenne sur la Le chiffre d’affaires des chaînes thématiques du cible des FRDA<50) ou encore Plus Belle La Vie. groupe TF1 (TV Breizh, Ushuaïa, Histoire) est en Côté fiction, Candice Renoir a attiré 4,5 millions de légère augmentation au 1er semestre 2019 et leur téléspectateurs et la fiction unitaire Le Voyageur résultat opérationnel demeure stable. avec Eric Cantona 4,3 millions de téléspectateurs. Flux et animation ne sont pas en reste puisque Ça ne sortira pas d’ici, l’émission présentée par Michel TV Breizh Cymes a réuni en avril 11% des individus âgés de 4 ans et plus en moyenne et le long métrage Pour la 5ème vague consécutive, TV Breizh se d’animation Le voyage du prince produit par Blue classe en première position des chaînes Spirit a rencontré un bon accueil critique lors de sa thématiques avec une audience de 0,7% sur les projection au Festival d’animation d’Annecy. Enfin, Individus âgés de 4 ans et plus3 et enregistre en Undercover, la série produite par De Mensen a juin un record historique mensuel avec 0,9% de rencontré de belles audiences sur la chaîne belge part d’audience sur les individus âgés de 4 ans et VRT, en rassemblant une part d’audience plus ainsi que sur la cible des FRDA<504. consolidée de 37,2%. 1 4 Hors contenus d'information, hors contenus XTRA et sessions Médiamat'Thématik premium de juin 2019. en direct. Source : eStat Médiamétrie – AT Internet – Orange. 2 Médiamétrie – Médiamat. 3 Source : Mediamat'Thématik. Vague 37. 12 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 - Musique/Spectacles : les performances sont en Le 1er semestre a également été marqué par le retrait du fait d’une comparaison défavorable développement à l’international de Newen. Outre par rapport au semestre précédent sur les l’acquisition au 1er trimestre de la société De partenariats artistes et spectacles. Mensen, acteur majeur dans la production audiovisuelle en Belgique, Newen a annoncé, le 11 Le 9 juillet 2019, TF1 a annoncé l’augmentation juillet dernier, son intention d’acquérir la société de sa participation à 51% dans le label musical canadienne Reel One1, spécialisée dans la Play Two. Ce mouvement illustre l’ambition du production et la distribution de téléfilms. Reel One Groupe TF1 de constituer un partenaire de constitue un actif à fort potentiel pour Newen, premier plan de l’industrie de la musique renforçant ses atouts dans les domaines de la notamment au travers de l’exposition des talents production et de la distribution audiovisuelles. de la scène française et internationale sur ses antennes et en s’appuyant sur ses activités TF1 Studio musicales (TF1 Musique, TF1 Spectacle, Une Musique et STS, filiale en charge de la gestion de Sur le 1er semestre 2019, TF1 Studio a exploité la Seine Musicale). sept films en salles (et deux en e-cinéma) contre 4 sorties salle l’année précédente. Les performances2 des films ont été en demi-teinte : Digital (Unify) Just a gigolo (277 000 entrées), Child’s play (186 000 entrées) et Ni une ni deux (78 000 entrées) sont en dessous de nos attentes tandis que L’activité de e-commerce communautaire poursuit Roxane (286 000 entrées) est en ligne. Royal Corgi sa croissance avec un nombre de box vendues en a mieux performé, atteignant 855 000 entrées augmentation sur le semestre (+14% sur un an) salle. avec notamment les belles performances de Les revenus de distribution sont en diminution sur Gambettes Box et de Beautiful Box. un an : la progression des ventes TV ne parvient pas à compenser la baisse des ventes Sur l’activité édition de contenus digitaux, les sites internationales qui avaient été marquées l’an du groupe continuent d’attirer une audience large à dernier par la bonne performance de l’instar de Doctissimo qui a réalisé son record L’Extraordinaire voyage du fakir. Enfin les activités d’audience en comptabilisant pas moins de 13,8 de VOD et de ventes de vidéos physiques sont, millions de visiteurs uniques au mois de mai 2019. pour leur part, en baisse dans des marchés Enfin, l’activité marketing digital continue de se structurellement en recul. développer, en particulier avec Gamned! qui est en forte croissance sur le marché du programmatique. Divertissement Le premier semestre 2019 a également vu les premières synergies se mettre en place entre Unify TF1 Entertainment et TF1 avec notamment un programme court diffusé quotidiennement sur TF1 et TMC en Au 1er semestre 2019, les performances de TF1 partenariat avec Marmiton De l’astuce à l’assiette Entertainment sont en hausse avec un résultat ou encore une campagne publictaire sur MYTF1 opérationnel qui progresse plus rapidement que pour la marque Lancôme réalisée par Aufeminin en son chiffre d’affaires. Ces bonnes performances collaboration avec TF1 Publicité. sont principalement liées à : - Play Two : bonnes performances liées à Les revenus d’Unify s’établissent à 85,6 millions l’exploitation de la tournée de Gims ainsi qu’aux d’euros sur l’ensemble du semestre pour un ventes digitales de ses albums ; résultat opérationnel de 3,2 millions d’euros. - Games/Dujardin : succès pour le jeu Burger Quiz qui enregistre de fortes ventes et bon La seconde partie de l’année sera notamment lancement du jeu Limite/Limite ; marquée par le lancement d’une offre publicitaire - Licences : performances stables grâce aux unique à destination des annonceurs afin de leur redevances Nickelodeon, Burger Quiz, Ushuaïa proposer des campagnes à plus forte valeur et Miraculous qui viennent compenser la baisse ajoutée en s’appuyant sur l’ensemble des actifs et des revenus liés à The Voice ; marques du groupe. Qui viennent plus que compenser : - La Seine Musicale : le nombre de locations de la Grande Seine sont en baisse ; 1 2 L’acquisition de Reel One par Newen est soumise à CBO Box-office. l’autorisation du Ministère du Patrimoine canadien dans le cadre de la Loi sur Investissement Canada. 13 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 1.5. Perspectives Les résultats du premier semestre 2019 confirment la capacité du groupe TF1 à améliorer sa rentabilité en faisant, d’une part, évoluer le modèle économique de son cœur de métier, et, d’autre part, en développant de nouveaux territoires de croissance. Au cours du second semestre, le Groupe continuera à : - Diffuser des programmes premium et fédérateurs ; - Offrir une expérience client simplifiée et enrichie grâce notamment à la refonte récente de la plateforme OTT MYTF1 et de son déploiement sur les box des opérateurs ou encore le lancement prochainement attendu de Salto13 ; - Renforcer notre positionnement dans les domaines de la production et de la distribution audiovisuelles ; - Proposer à ses clients annonceurs des offres à plus forte valeur ajoutée grâce à l’exploitation de la data et la mise en œuvre des synergies avec la régie de Unify. Le Groupe réitère les guidances suivantes : - en 2019 : o un objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres ; - en moyenne sur 2019-2020 : o un coût total des programmes de 990 millions d’euros ; - en 2021 : o un chiffre d’affaires du pôle Digital (Unify) d’au moins 250 millions ; o un taux de marge d’EBITDA du pôle Digital (Unify) d’au moins 15% ; o une amélioration de la rentabilité sur capitaux engagés 14 du groupe TF1 par rapport à celle de 2018. 1.6. Evénements importants postérieurs à la clôture Le groupe TF1 consolide son positionnement sur le marché français de la musique en augmentant sa participation dans la société Play Two Le Groupe TF1 annonce sa montée au capital de Play Two et sa prise de participation majoritaire de 51%. Société de production musicale et de spectacles créée en octobre 2016 par Julien Godin et Sébastien Duclos, Play Two est devenu leader des labels indépendants français depuis 2017. La société accompagne les carrières d’artistes populaires comme Gim’s, MC Solaar, David Hallyday, Trois Cafés Gourmands, Kids United. Newen acquiert la société canadienne Reel One, l'un des leaders mondiaux de la production et de la distribution de téléfilms Newen acquiert une participation majoritaire dans Reel One, acteur majeur de la production et de la distribution de fictions sur le marché nord-américain et international. Avec 90 % de ses revenus générés en dehors du Canada, Reel One est un acteur international en forte croissance sur le segment porteur des téléfilms et plus récemment des séries. Le groupe canadien développe, produit et commercialise des programmes pour les plus grandes chaînes américaines, européennes et internationales, ainsi que pour les plateformes SVOD. Les contenus créés et commercialisés par Reel One séduisent des millions de spectateurs dans le monde entier. Reel One constitue un actif à fort potentiel pour Newen, renforçant ses atouts dans les domaines de la production et de la distribution audiovisuelles. Fondé en 2001 par Tom Berry, Reel One est domicilié à Montréal et possède des bureaux à Los Angeles, Londres, Toronto et Vancouver. Newen acquiert une participation majoritaire dans l’ensemble des activités 13 Soumis à l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence. 14 ROCE = (ROC courant - impôt théorique + résultat des entités associées) de l’année N / moyenne des capitaux engagés sur les années N et N-1 avec capitaux engagés = capitaux propres y compris minoritaires + dette nette fin de période. Hors impact IFRS16, le ROCE du groupe TF1 s’élève à 8,8% en 2018. 14 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 de Reel One. La production canadienne sera quant à elle hébergée dans une filiale sous contrôle canadien (avec une participation minoritaire de Reel One). Tom Berry, qui demeure actionnaire minoritaire du groupe, est confirmé dans ses fonctions de CEO de Reel One au sein du groupe Newen. L’acquisition de Reel One par Newen est soumise à l’autorisation du Ministère du Patrimoine canadien dans le cadre de la Loi sur Investissement Canada. 1.7. Responsabilité sociétale de l’entreprise TF1 dans la lutte contre toutes les discriminations. Les Objectifs du Développement Durable, fil Pour rappel, le Groupe a signé en 2015 la Charte rouge de la Semaine de l’Engagement à TF1 contre les discriminations liées à l’orientation et l’identité sexuelle portée par l’association L’autre Du 8 au 12 avril s’est tenue à TF1 la 2nde édition Cercle. de la « Semaine de l’Engagement », un temps fort de mobilisation des collaborateurs autour de la démarche d’engagement sociétal du Groupe « TF1 Des start-up « MediaForGood » lors de la 4ème Initiatives ». Le thème général pour 2019 était la édition de Viva Technology transition sociale et environnementale que doivent opérer les entreprises, avec en point de mire les La 4ème édition de Viva Technology, le grand ODD (Objectifs du Développement Durable) de rendez-vous mondial des start-up et des leaders de l’ONU, pour 2030. Avec une animation chaque l’innovation, s’est déroulée du 16 au 18 mai à Paris. jour, des moments d’information, des partages Partenaire historique de l'événement, le groupe inspirants et des ateliers de réflexion, les TF1 a mis en lumière dans l'espace Media Lab collaborateurs ont pu comprendre les enjeux et TF1, 4 start-up répondant à la fois aux enjeux de engager une réflexion sur l’intégration de ces transformation du Groupe et aux attentes problématiques dans leurs métiers. Les animations sociétales. Ces start up, FACIL'iti, Good-Loop, étaient une exposition photo sur les ODD et la Guiti News et Le Drenche dédient entièrement leur création participative d’un « arbre des ODD » en démarche et leur innovation au "Positive Impact". partenariat avec Sparknews, la remise des prix FACILl’iti est une solution d’accessibilité numérique Coup de Cœur à 10 collaborateurs engagés à titre innovante, qui équipe désormais les sites de personnel dans une association, la diffusion de courts métrages primés au Festival Le Temps MyTF1 et LCI.fr. Presse avec le concours de Ushuaïa TV, une Good-Loop est la première plateforme qui donne Master Class Engagement sur le thème de "Les 50% de l’argent récolté en diffusant des publicités médias peuvent-ils changer le monde ? ». Enfin, vidéo à des associations pertinentes. Les marques l’équipe Innovation TF1 a mis ses compétences en obtiennent ainsi un engagement publicitaire plus développement informatique au service de important, de l’ordre de 50 à 70%. l’accessibilité des sites web du Groupe et de Guiti News est le premier média franco-réfugiés qui l’application de l'association Entourage qui met en parle de l’immigration autrement. Chaque article relation des riverains pour venir en aide aux SDF est écrit en binôme par un journaliste français et un de leur quartier. journaliste réfugié. Guiti News mène aussi des actions de sensibilisation aux médias et à la liberté « L’Etincelle », un film pour retracer l’histoire de la presse auprès des jeunes. des luttes pour les droits des personnes Le Drenche est un média qui permet de se forger LGBTQ sa propre opinion et de mieux comprendre la diversité des points de vue. Sur chaque sujet le A l'occasion de la journée internationale de lutte Drenche publie deux tribunes divergentes, contre l'homophobie et la transphobie, Histoire et chacune écrite par des personnes engagées et TF1 Initiatives ont invités les collaborateurs à compétentes. Le Drenche contribue déjà aux l'avant-première du documentaire L'Etincelle, une contenus digitaux de LCI.fr. histoire des luttes LGBT. Le film, écrit et réalisé par Benoît Masocco et produit par Capa, raconte l’histoire des personnes lesbiennes, gays et trans Ruches à TF1 : un engagement pour préserver qui ont vécu la répression des années 60, la la biodiversité en milieu urbain libération sexuelle des années 70, la tragédie du Sida des années 80 avant de lutter pour le droit au Courant mai, 4 ruches ont été installées sur la mariage dans les années 2000… De New York à terrasse de l’un des deux bâtiments du Siège social Paris, de San Francisco à Amsterdam, des de TF1 à Boulogne. Le groupe TF1, comme les témoignages inédits et des archives font revivre autres filiales du groupe Bouygues, est soucieux ces moments de lutte, de fête et de colère. Le film de sensibiliser les collaborateurs à la protection de a été multi-diffusé sur la chaine Histoire à partir du la biodiversité et notamment à la sauvegarde des 24 juin. Cette projection prolonge l’engagement de 15 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 abeilles de façon active et responsable. L’abeille, Situa tion au 30 juin 2019 comme les autres insectes pollinisateurs, est vitale. Nombre % du % des droits C’est le seul visible par l’homme, dont il peut d'actions capital de vote observer le déclin. Aussi, la ruche en entreprise est Bouygue s 91 946 297 43,6% 43,7% un outil de sensibilisation permettant aux Sa la rié s TF1 16 708 317 7,9% 7,9% collaborateurs de s’intéresser à ce problème dont FCPE TF1 (3) 16 377 974 7,8% 7,8% majeur. L’entretien des ruches donnera lieu à des dont salariés au nominatif (4) 330 343 0,2% 0,2% animations pour les collaborateurs. Flotta nt 101 587 460 48,2% 48,3% dont flottant étranger (1) 60 989 230 29,0% 29,0% dont flottant France (1) (2) 40 598 230 19,3% 19,3% 1.8. Gouvernance Autodé te ntion 415 251 0,2% 0,0% Tota l 210 657 325 100,0% 100,0% L’Assemblée Générale du 18 avril 2019 s’est (1) Estimations relevé Euroclear. prononcée en faveur du renouvellement, pour une (2) Incluant les porteurs non identifiés. durée de trois ans, des mandats d’administrateurs (3) Actionnariat salarié au sein du plan d’épargne de Pascaline de Dreuzy, Gilles Pélisson et Olivier d’entreprise : le fonds commun de placement Roussat. Elle a également voté en faveur de la d’entreprise - FCPE TF1 ACTIONS - recueille nomination de Madame Marie Allavena en qualité l’épargne volontaire des collaborateurs et d’administratrice indépendante, pour une durée de l’abondement versé par l’entreprise. Il est trois années. investi en actions TF1 par achat direct sur le marché. Le Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions exerce les droits de vote attachés Enfin, le Conseil d’Administration a confirmé Gilles aux titres de capital détenus dans le portefeuille Pélisson, Président Directeur général du groupe et décide de l’apport de titres en cas d’offre TF1 pour une durée de trois ans, suite au publique. renouvellement de son mandat d’Administrateur. (4) Pour les salariés détenant des actions sous la forme nominative, le droit de vote s’exerce 1.9. Point social individuellement. 1.12. Transaction avec Au 30 juin 2019, le groupe TF1 compte 3 138 collaborateurs en CDI. des parties liées 1.10. Performances Il n’y a pas eu d’évolution significative concernant les parties liées depuis la publication du Document boursières de référence de TF1, déposé le 7 mars 2019 auprès de l’AMF (D.19-0121) hormis la variation du compte courant de trésorerie avec l’entité Au 28 juin 2019, l’action TF1 clôture à 9,26 euros, Bouygues Relais. soit une hausse de 30,8 % depuis le début de l’année. Le CAC 40, le SBF 120 et l’Euro Stoxx 1.13. Facteurs de Europe 600 Media connaissent respectivement sur cette même période une hausse de 17,1%, de risques 16,3% et de 11,4%. Dans un environnement concurrentiel, La valorisation boursière du groupe TF1 est, au 28 technologique et réglementaire qui évolue en juin 2019, de 1,950 milliard d’euros contre 1,486 permanence, le groupe TF1 est exposé à des milliards d’euros à fin 2018. risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine. Depuis la publication des principaux risques et de 1.11. Evolution du la politique de gestion mise en place face à ces risques (pages 59 à 71 du Document de référence capital de TF1 n°D.19-0121), des précisions sont apportées sur les points suivants : Diffusion des programmes de TF1 – risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution Descriptif du risque 16 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 de manière constante à la sécurisation de ses Les programmes de TF1 sont désormais diffusés sites, activités et infrastructures. auprès des foyers français : - par voie hertzienne en TNT HD en clair (sur le Gestion du risque multiplex R6) ; - par satellite en numérique HD ; Pour prévenir le risque de cyber-attaques, des - par câble en numérique SD/HD ; audits sécurité sont menés par des sociétés - par ADSL et par fibre optique, le cas échéant en externes, afin d’identifier d’éventuelles faiblesses numérique SD/HD par tous les fournisseurs dans les contrôles d’accès, étant rappelé que la d’accès Internet Orange, Free, SFR, Bouygues sécurité absolue n’existe pas et que les formes Telecom. d’« attaque » des systèmes évoluent continuellement. Des plans d’actions pour Sur la TNT, TDF est de loin le principal opérateur renforcer la protection des infrastructures de national de diffusion du signal de télévision et il diffusion du Groupe ont été mis en œuvre ainsi que n’existe pas en l’état d’offres réellement des dispositifs de gestion des éventuels incidents alternatives comparables au réseau et moyens (plan de réponse en cas d’intrusion notamment), techniques de TDF. afin d’ajuster en permanence les sites et les systèmes d’information tout en veillant à TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de l’intégration de l’ensemble des systèmes externes dépendance pour la diffusion de son signal. En dans la gestion des correctifs. effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir Le Groupe TF1 dispose d’une assurance qui, en de TDF pour l’hébergement des équipements de cas d’occurrence du risque, permet de gérer la diffusion., En cas de défaillance du réseau TDF, crise et de couvrir les conséquences d’une cyber- TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de attaque affectant le Groupe TF1 pour des montants transport terrestre lui permettant de couvrir de de garantie adaptés aux risques encourus. manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion. Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt Risques liés à la croissance de la télévision d’un émetteur est proportionnel au bassin de numérique terrestre et au développement téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. d’internet et des nouveaux supports C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des Descriptif du risque services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours. TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en Sur les offres opérateurs, TF1 est dépendant des mutation permanente. moyens techniques mis en œuvre par ces premiers Cette situation s’est accélérée depuis 2005 : et de leurs process de supervision/maintenance. ■ le développement de la TNT, y compris le lancement de six nouvelles chaînes fin 2012, a Gestion du risque largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques ; La variété des réseaux alternatifs à la TNT ■ une évolution des comportements de (satellite, câble, ADSL et fibre) et des opérateurs consommation, notamment au travers du permet de minimiser l’impact des défaillances développement des offres de chaînes en clair et éventuelles du réseau TNT, ces réseaux étant avec la progression de la consommation de déconnectés les uns des autres et utilisant des télévision « délinéarisée » (du fait du ressources propres. développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur mobiles ou tablettes), et surtout l’arrivée des opérateurs SvoD dont Netflix, Amazon Cyber-attaques Prime, et bientôt Disney + ont des impacts sur le temps consacré aux activités de télévision linéaire Descriptif du risque (baisse de la durée d’écoute individuelle) ; ■ au-delà de la fragmentation de l’audience, Les cyber-attaques ayant impacté ces dernières l’accroissement du nombre de chaînes pourrait années Sony Pictures et TV5 Monde ont conduit contribuer à installer une certaine tension TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant inflationniste sur le marché des droits, en particulier déstabiliser sa diffusion et plus généralement son s’agissant des contenus puissants et attractifs activité. TF1 constate que les tentatives d’intrusion comme les séries. au sein des systèmes d’information des entreprises Dans ce contexte d’élargissement de l’offre sont désormais récurrentes. C’est pourquoi elle a télévisuelle en clair, la part d’audience de TF1 a été encore renforcé son seuil de vigilance et travaille mécaniquement affectée mais a néanmoins bien résisté : alors que le nombre de chaînes en clair a 17 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 été multiplié par quatre depuis 2004, et que les plateformes SvoD se renforcent la part d’audience Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la de TF1 sur les « Individus âgés de quatre ans et télévision connectée avec des investissements plus » est passée de 31,8 % en 2004 à 20,2 % en raisonnables. Le Groupe signe entre autres des 2018. partenariats avec des constructeurs. Il Si la durée d’écoute de la télévision marque une accompagne ses publics sur les nouveaux usages baisse récurrente, celle-ci est partiellement (notamment Twitter, Facebook) en proposant des compensée par la consommation en différé (catch- expériences d’interactivité aux téléspectateurs sur up TV et enregistrement) ; or, les données certains programmes phares de sa chaîne actuelles n’incluent pas la consommation premium (Danse avec les Stars ; The Voice ; délinéarisée sur les autres supports (ordinateurs, élection de Miss France). tablettes, smartphones, etc.) en live et en replay, ni la consommation effectuée hors domicile, tous La personnalisation de l’expérience du supports confondus, (Médiamétrie estimant cette téléspectateur concerne également la publicité. La consommation délinéarisée à 10 minutes en 2018). publicité segmentée consiste à substituer en temps Il est important de faire évoluer la mesure TV pour réel un spot publicitaire par un autre en TV linéaire mieux suivre la consommation et la réalité des en fonction du profil du téléspectateur (données de usages ; un projet d’intégration au Médiamat, de géolocalisation, socio-démographiques, centres l’audience hors domicile tous écrans, dès janvier d’intérêt), dans le respect des dispositions du 2020, devrait permettre de mieux valoriser ces RGPD (règlement européen sur la protection des nouvelles utilisations de nos contenus. données), comme cela se pratique sur les supports digitaux. A cette fin, TF1 Publicité digitalise son TF1 rappelle qu’elle réalise 91 des 100 meilleures inventaire grâce à la mise en place de la plateforme audiences de l’année 2018, et que le groupe TF1, La Box Entreprises. Le SNPTV (Syndicat National y compris ses chaînes de la TNT, réalise une part de la Publicité Télévisée), dont TF1 Publicité est d’audience de 27,7 % sur les « Individus âgés de membre, accompagne, avec les représentants des quatre ans et plus ». opérateurs de télécommunication, la finalisation des spécifications techniques sur les modalités de Gestion du risque décrochage de la publicité, et œuvre à l’évolution réglementaire en faveur de la publicité segmentée Le risque de fragmentation continue subie par TF1 dans le cadre de la réforme de l’audiovisuel prévue est limité par la montée en gamme de ses chaînes par le Gouvernement pour 2020. TNT et par leur complémentarité renforcée, ainsi que le passage en clair de LCI en 2016, qui lui Enfin, compte tenu de la poursuite de l’adaptation permettent de limiter l’impact sur sa chaîne des mesures d’audience de la télévision, qui a premium. débuté en 2011, la mesure d’audience, à fin 2020, Dans ce contexte, le Groupe conforte la position de sera enrichie de la consommation live et replay de sa chaîne leader TF1 : la télévision sur ordinateurs, tablettes et ■ en construisant une offre globale smartphones. cohérente au travers de ses Antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes ; Ces nouvelles mesures d’audience permettront ■ en se positionnant comme un acteur d’atténuer le risque de fragmentation en intégrant majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre une part de consommation du média dont chaînes complémentaires (TMC, TFX, TF1 Séries l’évolution est croissante. Films, LCI) ; ■ en optimisant, d’une part, l’acquisition des Risques liés à la demande de rémunération du programmes destinés à sa chaîne premium, ainsi signal et des services associés du programme qu’à ses chaînes TNT, au travers d’une TF1 (TF1 premium) organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des Le Groupe TF1 a finalisé en 2018 ses contrats TF1 Antennes et les achats et, d’autre part, l’utilisation Premium pour plusieurs années avec les et la circulation des droits acquis dans le respect principaux distributeurs de France métropolitaine, des engagements pris ; SFR, Bouygues Telecom, Orange, Free, et Groupe ■ en améliorant la maîtrise de TF1 sur la Canal +. Le Groupe adapte ainsi son modèle chaîne de valeur grâce à la production interne économique à l’évolution digitale du marché. d’une partie de ses programmes via sa filiale de Le Groupe TF1 doit veiller au respect d’un dispositif production (TF1 Production) ; de non-discrimination, et suivra avec attention le ■ en adaptant sa politique commerciale au cadre juridique et réglementaire de ce nouveau nouveau contexte concurrentiel, en particulier au modèle, toute évolution étant susceptible de travers de la commercialisation de ses écrans l’impacter pour l’avenir. puissants ; ■ et enfin, en plaçant le site Internet MYTF1 Risques liés au droit de la concurrence parmi les premiers sites média français. 18 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 Décision de l’ADLC du 25 avril sur la plainte de M6 premier et dernier refus, figurant dans les contrats (abus de position dominante de TF1) sur le marché de coproduction de films EOF conclus par chaque de la publicité TV groupe, auraient pour effet cumulatif potentiel de fermer l’accès à un marché défini comme le « Rappel : La société M6 avait saisi l’Autorité de la marché des films de catalogue EOF préfinancés concurrence, en avril 2014, au sujet de pratiques par les chaînes en clair ». mises en œuvre par le groupe TF1, qu’elle estimait contraires au droit de la concurrence. Toutefois, après avoir pris connaissance des observations déposées par TF1, M6 et France Cette plainte visait (i) l’octroi de rabais par TF1 Télévisions, les rapporteurs ont proposé à Publicité qui serait conditionné à l’engagement des l’Autorité de la concurrence d’abandonner le grief annonceurs d’investir sur la chaîne TF1, une part notifié ; l’Autorité a ainsi rejeté la saisine de Groupe très importante de leurs budgets publicitaires, ainsi Canal +, et mis fin à cette procédure, le 27 mai que (ii) la commercialisation couplée -par TF1 dernier. Publicité- des espaces publicitaires des chaînes TF1, TF1 Séries Films et Numéro 23 qui serait L’Autorité a écarté les griefs, considérant constitutive d’un abus de position dominante. notamment qu’il y avait un caractère substituable entre les différentes natures de films (films A l’issue d’une phase d’instruction de deux ans, les préfinancés et non-préfinancés, films de services d’instruction de l’Autorité ont proposé au patrimoine, …) et qu’au regard du volume de films collège de rejeter la saisine de M6 pour « absence disponibles (de l’ordre de 10 000 films dont d’éléments probants ». L’Autorité de la seulement 1688 préfinancés par les groupes concurrence a néanmoins décidé de renvoyer historiques et soumis à droits de priorité et de l’affaire à l’instruction afin, notamment, d’étudier de préemption), il n’y avait « aucun effet actuel de façon plus détaillée les rabais octroyés par TF1 verrouillage ». Publicité. Groupe Canal + a toutefois déposé au greffe de la Suite à ce complément d’instruction, les services Cour d’Appel de Paris, le 2 juillet 2019, un recours d’instruction ont établi une nouvelle proposition de contre cette décision. non-lieu en octobre 2018 écartant tout effet anti- concurrentiel des pratiques dénoncées par M6. Protection des données des usagers Par sa décision n°19-D-07 du 25 avril 2019, l’Autorité a considéré que les pratiques dénoncées Services numériques de e-TF1 n’étaient pas établies et décidé qu’il n’y avait pas lieu à poursuivre la procédure. Les sites et applications édités par e-TF1 sont conformes à l’ensemble des dispositions légales L’Autorité a souligné dans sa décision une forte applicables en matière des données personnelles. évolution de la dynamique concurrentielle du La politique de confidentialité à propos des secteur de la publicité télévisuelle au cours des 10 données personnelles des usagers est en ligne sur dernières années, et observé que TF1 Publicité, tous les actifs numériques et fait l’objet d’une « ne dispose plus aujourd’hui de la même souscription expresse lors de l’inscription. e-TF1 puissance économique que celle dont elle procède régulièrement à des vérifications du disposait en 2010 » lors de la décision TMC-NT1 respect de la recommandation relative aux cookies (TFX). et aux autres traceurs visés par l’article 32-II de la loi du 6 janvier 1978 (la « Délibération »), Plainte de groupe Canal+C/ TF1, M6 et France notamment sous forme d’audits techniques des Télévisions – Décision de l’Autorité de la cookies/traceurs déposés lors de la visite des Concurrence du 27 mai 2019 – appel par Groupe services de communication électroniques édités Canal + par e-TF1 (sites Web/mobile et applications) en vue de leur mise en conformité. De même, e-TF1 Rappel : le Groupe Canal + avait saisi, le 9 s’attache dans les contrats passés avec ses décembre 2013, l’Autorité de la Concurrence, de partenaires technologiques, éditeurs, ou certaines pratiques prétendument mises en œuvre publicitaires à faire respecter la réglementation par TF1, France Télévisions et M6 dans le secteur associée à la protection des données des usagers. de l’acquisition de droits relatifs aux « œuvres Les services de communication en ligne (sites cinématographiques d’expression originale Internet) édités par e-TF1 sont désormais dotés française » dite de « catalogue ». d’une politique relative aux cookies. De plus, e-TF1 a mis en place des dispositifs techniques Au terme de l’instruction, TF1, FTV et M6 avaient permettant directement aux usagers de désactiver reçu de l’Autorité, le 23 février 2018, une « les cookies tiers. notification de griefs » aux motifs que les droits de 19 TF1 - Information financière – 1er semestre 2019 1.14. Calendrier prévisionnel 30 octobre 2019 : chiffre d'affaires et ▪ comptes des neuf premiers mois 2019 Cet agenda peut être soumis à des modifications. 20 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2. Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité et un rapport sans réserve a été émis par les commissaires aux comptes. Ils sont établis selon la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019. 2.1. Compte de résultat consolidé 1er 1er 2ème 2ème (en millions d'euros) Notes Exercice semestre semestre trimestre trimestre 2019 2018 2019 2018 (1) 2018 (1) Recettes publicitaires 836,0 812,4 441,1 443,7 1 662,2 Autres revenus 309,2 271,2 150,4 140,6 626,1 Chiffre d'affaires 5 1 145,2 1 083,6 591,5 584,3 2 288,3 Autres produits de l'activité 19,4 24,3 7,0 5,9 44,7 Achats consommés et variation de stocks (452,0) (461,4) (226,3) (247,7) (957,7) Charges de personnel (236,5) (210,7) (126,0) (116,4) (470,7) Charges externes (198,7) (187,1) (103,3) (100,0) (396,3) Impôts et taxes (66,8) (67,6) (32,5) (34,2) (132,7) Dotation nette aux amortissements des immobilisations corporelles (111,2) (111,3) (51,6) (54,7) (213,0) et incorporelles Dotations nettes aux amortissements des droits d'utilisation des (9,4) (7,9) (4,6) (4,1) (17,1) actifs loués Dotation nette aux provisions 6,4 (16,4) 1,2 (8,2) (70,6) Autres produits d'exploitation 121,5 120,5 74,9 71,0 253,5 Autres charges d'exploitation (54,9) (64,0) (30,2) (32,9) (129,6) Résultat opérationnel courant 163,0 102,0 100,1 63,0 198,8 Autres produits opérationnels - - - - - Autres charges opérationnelles - (11,0) - (5,3) (22,0) Résultat opérationnel 163,0 91,0 100,1 57,7 176,8 Produits sur endettement financier 0,2 0,2 0,2 0,1 0,2 Charges sur endettement financier (1,2) (1,2) (0,7) (0,7) (2,2) Coût de l'endettement financier net (1,0) (1,0) (0,5) (0,6) - (2,0) Charges d'intérêts sur obligations locatives (1,9) (2,0) (0,9) (1,0) (4,0) Autres produits financiers 1,4 6,1 0,7 4,9 7,0 Autres charges financières (2,8) (1,3) (1,4) - (2,2) Impôt (51,2) (27,2) (30,8) (19,7) (47,9) Quote-part dans les résultats des coentreprises et entreprises 7 (0,6) 0,1 (0,6) (0,1) 0,2 associées Résultat net des activités poursuivies 106,9 65,7 66,6 41,2 127,9 Résultat net des activités cédées - - - - - ou en cours de cession Résultat net 106,9 65,7 66,6 41,2 127,9 attribuable au Groupe : 107,3 65,6 66,7 41,0 127,4 0,1 (0,1) 0,2 0,5 attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle : (0,4) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 210 153 209 878 210 346 209 886 209 891 Résultat des activités poursuivies par action (en euros) 0,51 0,31 0,31 0,19 0,61 Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros) 0,51 0,31 0,32 0,19 0,61 Résultat des activités en cours de cession par action (en euros) - - - Résultat des activités en cours de cession dilué par action (en - - - euros) (1) Retraité des impacts de l’application de la norme IFRS 16. 21 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2.2. Etat des produits et charges comptabilisés (en millions d'euros) 1er semestre 1er semestre Exercice 2019 2018 (1) 2018 (1) Résultat net consolidé 106,9 65,7 127,9 Eléments non recyclables en résultat net Gains / pertes actuariels sur avantages du personnel (2) (4,3) (3,8) Variation nette de juste valeur sur instruments de capitaux propres (3) (6,5) (3,9) (7,4) Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat 1,9 1,0 Quote-part des produits et charges des coentreprises et entités associées non recyclables comptabilisés en capitaux propres Eléments recyclables en résultat net Réévaluation des instruments dérivés de couverture (4) (1,0) 5,4 6,6 Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées 0,4 0,4 0,6 Impôts nets sur opérations en capitaux propres recyclables en résultat 0,4 (1,8) (2,3) Quote-part des produits et charges des coentreprises et entités associées recyclables comptabilisés en capitaux propres Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (9,1) 0,1 (5,3) Total des produits et charges comptabilisés 97,8 65,8 123,2 98,2 attribuable au Groupe 65,5 122,6 (0,4) 0,3 0,6 attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1) Retraité des impacts de l’application de la norme IFRS 16. (2) Correspond à la baisse du taux d’actualisation qui est passé de 2,10% au 31 décembre 2018 à 1,31% au 30 juin 2019 (3) En 2019, les variations de juste-valeur des titres de participations non consolidés ont été enregistrées en contrepartie des capitaux propres pour – 6,5 millions d’euros. (4) Dont en juin 2019, recyclage en résultat des couvertures de flux de trésorerie pour 1,3 million d’euros. 22 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés 1er 1er Notes (en millions d'euros) Exercice semestre semestre 2019 2018 (1) 2018 (1) Résultat net des activités poursuivies (y compris participations ne donnant 106,9 65,7 127,9 pas le contrôle) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des 121,7 130,2 279,5 immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des 9,4 8,0 17,1 droits d'utilisation des actifs loués Résultat de cessions d'actifs - 0,8 (1,3) Quote-part dans les résultats des coentreprises, entreprises associées et 7 0,6 (0,1) 1,0 dividendes Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (19,0) (24,7) (44,4) Impôts versés (35,1) (38,6) (67,3) Charge d’impôt (y compris impôts différés et dettes sur positions fiscales 51,2 27,2 47,9 incertaines) CAF après cout de l'endettement financier net / produit de l'excédent financier net, charges d'intérêts sur obligations 235,7 168,5 360,4 locatives et après impôts décaissés Coût de l'endettement financier net / produit de l'excédent financier net et 2,9 3,0 6,0 charges d’intérêts sur obligations locatives Variation du BFR lié à l'activité (2) 10,2 (41,1) 16,9 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 248,8 130,4 383,3 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et (120,0) (96,8) (212,4) incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et 0,1 1,1 2,0 incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (0,4) (2,0) (2,4) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières - 3,5 5,7 9 Incidence des variations de périmètre (17,4) (230,9) (261,3) Prix d'acquisition des activités consolidées (22,5) (291,8) (326,4) Prix de cession des activités consolidées 0,5 1,5 1,5 Dettes nettes sur activités consolidées - - - Autres variations de périmètre sur trésorerie 4,6 59,4 63,6 Dividendes reçus - 0,0 0,1 Autres flux liés aux opérations d'investissement (1,6) (1,5) (0,4) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (139,3) (326,6) (468,7) Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options 3,5 0,1 0,4 Rachats et reventes d'actions propres (3,5) - - 10 Autres opérations entre actionnaires (3,1) (94,6) (182,0) Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (83,8) (73,4) (73,5) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 19,3 1,3 - Remboursements d'emprunts (1,1) (2,1) (22,0) Remboursement des obligations locatives (9,1) (7,5) (16,2) Intérêts financiers nets versés (2,7) (2,7) (6,0) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (80,5) (178,9) (299,3) Incidence des variations des cours des devises 0,2 0,2 0,2 VARIATION DE LA TRESORERIE SUR ACTIVITES POURSUIVIES 29,2 (374,9) (384,5) Trésorerie au début de l'exercice 111,0 495,5 495,5 Variation de la trésorerie 29,2 (375,1) (384,5) Trésorerie à la clôture de l'exercice 140,2 120,4 111,0 (1) Retraité des impacts de l’application de la norme IFRS 16. (2) Actif courant - passif courant, hors impôts et hors dettes financières courantes et instruments financiers sur couverture de dettes classés en financement 23 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2.4. Bilan consolidé (actif) Notes ACTIF (en millions d'euros) 2019.06 2018.12 (1) 2018.06 (1) 6 Goodwill 831,1 817,1 838,0 Immobilisations incorporelles 308,5 287,3 219,8 Droits audiovisuels 167,3 144,2 156,4 Autres immobilisations incorporelles 141,2 143,1 63,4 Immobilisations corporelles 198,0 191,5 179,8 Droits d'utilisation des actifs loués 92,8 98,2 101,3 Participations dans les coentreprises et les entreprises 7 20,4 20,8 20,9 associées Actifs financiers non courants 37,8 40,5 44,7 Actifs d'impôt non courants - - - Total actifs non courants 1 488,6 1 455,4 1 404,5 Stocks et en-cours 531,1 520,9 594,8 Programmes et droits de diffusion 518,0 505,8 572,6 Autres stocks 13,1 15,1 22,2 Clients et autres débiteurs 1 199,0 1 141,9 1 257,9 Actifs d'impôt courants - 17,6 20,4 Autres actifs financiers courants 1,1 2,2 76,0 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 149,1 117,3 122,0 Total actifs courants 1 880,3 1 799,9 2 071,1 Actifs d'activités en cours de cession - - - TOTAL ACTIF 3 368,9 3 255,3 3 475,6 (1) Retraité des impacts de l’application de la norme IFRS 16. 24 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2.5. Bilan consolidé (passif) Notes CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en millions d'euros) 2019.06 2018.12 (1) 2018.06 (1) Capital 42,1 42,0 42,0 Primes et réserves 1 426,6 1 405,2 1 402,9 Résultat consolidé de l'exercice 107,3 127,4 65,6 Total capitaux propres part du groupe 1 576,0 1 574,6 1 510,5 Participations ne donnant pas le contrôle 0,1 0,6 (2,2) Total capitaux propres 1 576,1 1 575,2 1 508,3 8 Dettes financières non courantes 152,6 126,9 139,0 8 Obligations locatives non courantes 81,5 84,8 88,9 Provisions non courantes 46,6 41,1 38,5 Passifs d'impôt non courants 41,9 43,7 33,4 Total passifs non courants 322,6 296,5 299,8 8 Dettes financières courantes 25,2 17,9 181,2 8 Obligations locatives courantes 16,8 18,6 17,1 Fournisseurs et autres créditeurs 1 390,8 1 326,9 1 452,1 Provisions courantes 20,9 20,2 17,0 Passifs d'impôt courants 16,5 - - Autres passifs financiers courants - - 0,1 Total passifs courants 1 470,2 1 383,6 1 667,5 Passifs d'activités en cours de cession - - - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 3 368,9 3 255,3 3 475,6 (1) Retraité des impacts de l’application de la norme IFRS 16. 25 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2.6. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Produits et Capitaux Participation Capitaux charges propres s ne donnant propres de (en millions d'euros) Capital Primes Réserves directement part pas le l'ensemble en capitaux du groupe contrôle consolidé propres SOLDE AU 31 DECEMBRE 2017 (1) 42,0 16,4 1 545,5 (16,4) 1 587,5 (0,1) 1 587,4 Impact IFRS 16 sur capitaux propres à - - (0,8) - (0,8) (1,9) (2,7) l'ouverture (2) SOLDE AU 31 DECEMBRE 2017 42,0 16,4 1 544,7 (16,4) 1 586,7 (2,0) 1 584,7 RETRAITE Augmentation de capital (exercice de - 0,1 - - 0,1 - 0,1 stock-options) Paiements fondés sur des actions - - 2,5 - 2,5 - 2,5 Rachat d'actions propres - - - - - - - Annulation d'actions propres - - - - - - - Dividendes versés - - (73,5) - (73,5) - (73,5) Autres opérations avec les actionnaires - - (70,0) - (70,0) 0,2 (69,8) Total opérations avec les - 0,1 (141,0) - (140,9) 0,2 (140,7) actionnaires Résultat net consolidé - - 65,6 - 65,6 0,1 65,7 Produits et charges comptabilisés - - - - 0,1 0,1 directement en capitaux propres Autres opérations (changements de - - (0,9) - (0,9) (0,6) (1,5) méthode, périmètre et divers) SOLDE AU 30 JUIN 2018 42,0 16,5 1 468,4 (16,4) 1 510,5 (2,2) 1 508,3 Produits et Capitaux Participation Capitaux charges propres s ne donnant propres de (en millions d'euros) Capital Primes Réserves directement part pas le l'ensemble en capitaux du groupe contrôle consolidé propres SOLDE AU 31 DECEMBRE 2018 (2) 42,0 16,8 1 538,9 (21,7) 1 576,0 2,6 1 578,6 Impact IFRS 16 sur capitaux propres à - - (1,4) - (1,4) (2,0) (3,4) l'ouverture (2) SOLDE AU 31 DECEMBRE 2018 42,0 16,8 1 537,5 (21,7) 1 574,6 0,6 1 575,2 RETRAITE Augmentation de capital (exercice de - 3,5 - - 3,5 - 3,5 stock-options) Paiements fondés sur des actions - - 1,4 - 1,4 - 1,4 Rachat d'actions propres - - (3,5) - (3,5) - (3,5) Annulation d'actions propres - - - - - - - Dividendes versés - - (83,8) - (83,8) - (83,8) Autres opérations avec les actionnaires - - (16,6) - (16,6) - (16,6) (3) Total opérations avec les - 3,5 (102,5) - (99,0) - (99,0) actionnaires Résultat net consolidé - - 107,3 - 107,3 (0,4) 106,9 Produits et charges comptabilisés - - - (9,1) (9,1) - (9,1) directement en capitaux propres Autres opérations (changements de - - 2,2 - 2,2 (0,1) 2,1 méthode, périmètre et divers) SOLDE AU 30 JUIN 2019 42,0 20,3 1 544,5 (30,8) 1 576,0 0,1 1 576,1 (1) Retraité des dispositions des normes IFRS 15 et IFRS 9, appliquées par le Groupe au 1er janvier 2018. (2) Impact des dispositions de la norme IFRS 16, appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019 de manière rétrospective complète (voir note 2.6.1). (3) En 2019, les autres opérations entre actionnaires correspondent principalement aux rachats et engagements de rachat de la totalité des minoritaires du groupe De Mensen postérieurs à la prise de contrôle en mars 2019, pour un montant de 10,5 millions d’euros. 26 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 2.7. Notes annexes aux états financiers consolidés 1 Faits marquants Prise de contrôle du groupe De Mensen Le 28 février 2019, le groupe Newen a finalisé l’acquisition d’une participation de 60% du capital du groupe belge De Mensen (production audiovisuelle en Belgique). Les Cédants et le groupe Newen ont conclu un pacte d’actionnaires qui définit notamment les modalités d’exercice de promesses réciproques par lesquelles les Cédants disposent de la faculté de vendre, et le groupe Newen dispose de la faculté d’acheter, la participation résiduelle de 40% du capital, entre 2022 et 2028. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 13,5 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 27,5 millions d’euros, y compris l’engagement d’acquisition des 40% du capital restant. Voir la note 3 – variations du périmètre de consolidation. Cession des activités de vente à distance et des boutiques de Téléshopping Le groupe TF1 a annoncé le 30 janvier 2019 être entré en négociations exclusives concernant la cession des activités de vente à distance et des boutiques de Téléshopping avec M. Jérome Dillard, son ancien directeur général, entrepreneur indépendant, spécialiste reconnu du télé-achat. Le groupe TF1 s’est engagé à poursuivre la diffusion des émissions de télé-achat sur ses antennes sur les cinq prochaines années. L’accord de cession a été signé le 15 mars 2019 et la cession des titres a été réalisée le 11 avril 2019. Cette opération conduit à la déconsolidation des entités Téléshopping et Topshopping au 1er avril 2019. 2 Principes et méthodes comptables 2.1 Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2019 ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ils présentent les informations principales telles que définies par la norme IAS 34 et doivent donc se lire en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 7 mars 2019 sous le numéro D.19-0121. Les états financiers consolidés du groupe TF1 intègrent les comptes de TF1 SA et de ses filiales et coentreprises ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées. Ils tiennent compte des recommandations de présentation de l’ANC n°2016-01 du 2 décembre 2016 en matière d’états financiers. Ils sont présentés en millions d’euros et présentent des comparatifs retraités de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 lorsqu’applicable. 2.2 Nouvelles normes IFRS 2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 Pour l'établissement de ses états financiers condensés au 30 juin 2019, le groupe TF1 a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2019. 27 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 Norme Date d'application IASB Impacts Groupe attendus Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et supprime, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs doivent comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an et ceux portant sur un actif de plus de cinq mille dollars de manière analogue aux modalités antérieurement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi IFRS 16 : contrats de location 1er janvier 2019 un actif et un passif au titre des droits et obligations créés par un contrat de location. Le Groupe a retenu l’approche rétrospective complète pour la première application de la norme. L’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles est une option de la norme, que le Groupe a choisi de ne pas retenir. Les impacts estimés de l’application d’IFRS 16 sur les états financiers au 30 juin 2018 et au 31 décembre 2018 sont présentés en note 2.6.1 de l’annexe. Le 7 juin 2017, l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements des conséquences fiscales liées au caractère incertain er 1 janvier 2019 fiscaux de l’impôt. L’impact de l’application de cette interprétation au 1er janvier 2019 n’est pas matériel. 2.3 Changements de méthode comptable En 2019, le Groupe n’a pas procédé à d’autres changements de méthodes comptables que ceux présentés au § 2.2.1. 2.4 Recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés condensés du groupe TF1 implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes ou raisonnables. Certains faits et circonstances ultérieurs pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : - dépréciation des droits audiovisuels, immobilisés et détenus en stocks ; - dépréciation des goodwill en cas d’indice de perte de valeur ; 28 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 - dépréciation des programmes et droits de diffusion ; - évaluation des provisions. Ces estimations ont été réalisées selon les mêmes démarches d'évaluation qu'à fin 2018 et qu’aux arrêtés intermédiaires 2018. A la date d'arrêté des comptes, la Direction considère que ces estimations intègrent au mieux les éléments d'information dont elle dispose. 2.5 Saisonnalité Les recettes publicitaires durant les périodes janvier / février et juillet / août sont traditionnellement plus faibles en volume que celles des autres mois de l’année. 2.6 Impacts de l’application des nouvelles normes sur le bilan d’ouverture et compte de résultat 2.6.1 Impacts de l’application d’IFRS 16 Cette note présente les effets de l’application de la norme IFRS 16 sur les états financiers du Groupe, ainsi que les principaux indicateurs de performance au titre de l’exercice 2018. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas tenir compte des contrats de location dont le terme est inférieur à douze mois, ni ceux portant sur un actif de moins de cinq mille euros. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives (services) du contrat. L’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles est une option de la norme que le Groupe a choisi de ne pas retenir. La durée de location correspond à la période non résiliable complétée, le cas échéant, des options de renouvellement dont l’exercice par le Groupe est raisonnablement certain. Elle est en général de neuf ans concernant les contrats français portant sur des biens immobiliers. Les impacts de la norme sur les bilans au 31 décembre 2017 (retraité d’IFRS 15 et d’IFRS 9) et 2018 ainsi que les périodes intermédiaires 2018 sont présentés ci-après, et concernent principalement la constatation d’un droit d’utilisation et d’une obligation locative au titre des baux immobiliers. La norme IFRS 16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 de 2,7 millions d’euros nets d’impôt différés. Les impacts par trimestre de l’application de la norme IFRS 16 sur le bilan et les comptes de résultat du groupe TF1 comparatifs 2018 sont synthétisés dans les tableaux ci-dessous : (en millions d’euros) 2017.12 2018.03 2018.06 2018.09 2018.12 Charges externes (retraitement charges de loyer) 4,5 9,4 14,6 20,1 Dotations nettes aux amortissements des droits d'utilisation des actifs (3,8) (7,9) (12,3) (17,1) loués Résultat opérationnel courant - impacts IFRS 16 - 0,7 1,5 2,3 3,0 Charges d'intérêts sur obligations locatives (1,0) (2,0) (3,0) (4,0) Endettement financier net - impacts IFRS 16 - (1,0) (2,0) (3,0) (4,0) Impôt différé 0,1 0,2 0,2 0,3 Résultat net - impacts IFRS 16 - (0,2) (0,3) (0,5) (0,7) (en millions d’euros) ACTIF 2017.12 2018.03 2018.06 2018.09 2018.12 Droits d'utilisation des actifs loués (valeur brute) 142,8 142,9 152,3 152,3 158,4 Droits d'utilisation des actifs loués (amortissement) (39,9) (43,7) (51,0) (55,4) (60,2) Actif non courant - impacts IFRS 16 102,9 99,2 101,3 96,9 98,2 TOTAL ACTIF - IMPACTS IFRS 16 102,9 99,2 101,3 96,9 98,2 29 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 PASSIF 2017.12 2018.03 2018.06 2018.09 2018.12 Réserves de consolidation (2,7) (2,7) (2,8) (2,8) (2,8) Résultat de l'exercice (0,2) (0,3) (0,5) (0,6) Capitaux propres - impacts IFRS 16 (2,7) (2,9) (3,1) (3,3) (3,4) Obligations locatives non courantes 92,6 88,9 88,9 84,7 84,8 Impôt différé passif (1,4) (1,5) (1,7) (1,7) (1,7) Passifs non courants - impacts IFRS 16 91,2 87,4 87,2 83,0 83,1 Obligations locatives courantes 14,4 14,7 17,1 17,2 18,6 Passifs courants - impacts IFRS 16 14,4 14,7 17,1 17,2 18,6 TOTAL PASSIF - IMPACTS IFRS 16 102,9 99,2 101,2 96,9 98,3 2.6.2 Impacts de l’application d’IFRIC 23 Les dispositions de l’interprétation IFRIC 23 sont appliquées par le Groupe au 1er janvier 2019 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Son application n’a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraine le reclassement en dettes fiscales des provisions pour risque portant sur l’impôt sur les sociétés. L’impact de l’interprétation est non significatif à l’échelle du Groupe. 3 Variations du périmètre de consolidation 3.1 Prise de contrôle du groupe De Mensen Le 28 février 2019, le groupe Newen a finalisé l’acquisition d’une participation de 60% du capital du groupe belge De Mensen (production audiovisuelle en Belgique). Le groupe De Mensen est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe TF1 à compter du 1er mars 2019. Les nouvelles sociétés acquises sont présentées dans le secteur « Studios et divertissements » de l’information sectorielle. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 13,5 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 27,5 millions d’euros, y compris l’acquisition des 40% du capital restant. Les Cédants et le groupe Newen ont conclu un pacte d’actionnaires qui définit notamment les modalités d’exercice de promesses réciproques par lesquelles les Cédants disposent de la faculté de vendre, et Newen Studios dispose de la faculté d’acheter, la participation résiduelle de 40% du capital, entre 2022 et 2028. La valorisation de ces engagements, déterminée à partir du plan d’affaires d’acquisition de la société, a été inscrite en dette financière, en contrepartie des capitaux propres du Groupe. 3.2 Cession des activités de vente à distance et des boutiques de Téléshopping Le groupe TF1 a annoncé le 30 janvier 2019 être entré en négociations exclusives concernant la cession des activités de vente à distance et des boutiques de Téléshopping avec M. Jérome Dillard, son ancien directeur général, entrepreneur indépendant, spécialiste reconnu du télé-achat. Le groupe TF1 s’est engagé à poursuivre la diffusion des émissions de télé-achat sur ses antennes sur les cinq prochaines années. L’accord de cession a été signé le 15 mars 2019 et la cession des titres a été réalisée le 11 avril 2019. Cette opération conduit à la déconsolidation des entités Téléshopping et Topshopping au 1er avril 2019. La contribution du sous-ensemble cédés au chiffre d’affaires et au résultat du groupe au 31 mars 2019 sont respectivement de 20,2 millions d’euros et d’environ 1 million d’euros. L’impact de cette cession sur les comptes du groupe est non significatif. 4 Secteurs opérationnels Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d’activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et services vendus aux différentes clientèles du Groupe. Cette segmentation en secteurs d’activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l’entreprise et est utilisée par le 30 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités. Ces secteurs opérationnels correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. La Direction évalue la performance de ces secteurs à partir du résultat opérationnel courant. Les résultats, actifs, et passifs des secteurs comprennent les éléments directement ou indirectement attribuables à un secteur d’activité. Les investissements bruts d’exploitation sectoriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles qui viennent accroître les postes d’actifs correspondants. Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché. A dater du 1er avril 2018, suite à l’acquisition par le groupe TF1 du groupe aufeminin dans le cadre de sa stratégie d’investissement dans les activités digitales, les secteurs opérationnels du Groupe sont désormais les suivants : Antennes Le secteur Antennes est constitué de l’ensemble des chaînes TV et sites internet du Groupe. Les revenus de ces activités sont issus de la vente d’espaces publicitaires et des rémunérations perçues auprès des opérateurs câbles, satellite et ADSL. Ce secteur inclut également les activités dont les revenus non publicitaires sont directement générés par les programmes diffusés sur les antennes du Groupe telles que les opérations d’interactivité entre le téléspectateur et le programme diffusé, ainsi que les filiales ayant pour activité la production et l’acquisition de droits audiovisuels pour le compte des chaînes TV du Groupe, en lien avec la règlementation des Antennes, et de ses sites internet. Studios et divertissements Ce secteur regroupe deux sous-secteurs : Les filiales de contenus dont l’activité est majoritairement destinée à produire, à acquérir, à développer et ✓ à commercialiser des droits audiovisuels, musicaux, licences, marques, pour une exploitation indépendante des activités de diffuseur du Groupe. Les revenus sont constitués de la rémunération des cessions de droits de diffusion et de tout autre droit d’exploitation en France et à l’international incluant les revenus Vidéo (physique et on-line). Bien que réparties sur les différentes étapes de la chaine de valeur, ces activités, portées par TF1 Studios, Newen Studios et TF1 Entertainment, partagent les mêmes modèles économiques sur des marchés de plus en plus intégrés. Plus spécifiquement, TF1 Studios et Newen Studios exploitent des types de droits audiovisuels complémentaires, et s’adressent tous les deux au marché des diffuseurs de droits TV et vidéo français et européen. A ce titre, la Direction du Groupe juge pertinent de suivre globalement la performance financière de ces activités. Les activités de vente à distance et en boutique du pôle Téléshopping sont regroupées dans ce secteur ✓ compte tenu de leur contribution au regard du total du groupe TF1. Comme mentionné en note 1 Faits marquants les activités de vente à distance et en boutique du pôle Téléshopping ont été cédées sur le T2 2019. Digital Le secteur Digital regroupe les activités de création de contenus et de communautés thématiques via internet, la monétisation des audiences digitales générées et le développement d’offres physiques à destination de ces publics (achats de boxes, magazines, événements, …). Ces activités comprennent notamment les activités de création et d’achat d’audiences, via des contenus thématiques mis en ligne et le développement de marques, la constitution et l’animation de communautés digitales par thème, le développement et la diffusion de talents via les chaines vidéo sur internet (Multi Channel Network « MCN »). Leur monétisation est réalisée via la commercialisation d’espaces publicitaires digitaux, au travers de contrats de régie de gré à gré et de plateformes d’enchères programmatiques, et la commercialisation de boxes physiques, de magazines et d’événements physiques avec le concours d’annonceurs. Ces activités sont complétées par des prestations de développement et ciblage d’audience sur les réseaux sociaux. 31 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 Les activités existantes reclassées au T2 2018 dans le secteur Digital sont celles de TF1 Digital Factory, Studio 71 France et Vertical Station (ex MinuteBuzz), issues du secteur « Antennes », et celles de Neweb issues du secteur « Studios et Divertissements ». Les parts du goodwill des secteurs d’origine affectées aux activités transférées ont été réallouées au nouveau secteur au T2 2018. Celles-ci ont été calculées sur la base de leurs valeurs relatives, ou en cas d’acquisition récente, déterminées sur la base de leur valeur initiale. Les valeurs relatives utilisées sont les valeurs recouvrables. Au vu du caractère peu significatif des impacts des reclassements effectués sur la présentation des comptes sectoriels du premier trimestre 2018, le changement de présentation de ces entités au sein de l’information sectorielle a été appliqué prospectivement à partir du 31 mars 2018. (en millions d’euros) ANTENNES STUDIOS ET DIGITAL TOTAL GROUPE DIVERTISSEMENTS TF1 COMPTE DE RESULTAT SECTORIEL 2019.06 2018.06 2019.06 2018.06 2019.06 2018.06 2019.06 2018.06 Chiffre d'affaires des secteurs 905,8 880,2 173,1 191,4 85,7 28,9 1 164,6 1 100,5 Eliminations opérations intersecteurs (15,0) (11,2) (4,3) (5,6) (0,1) (0,1) (19,4) (16,9) CHIFFRE D'AFFAIRES CONTRIBUTIF GROUPE 890,8 869,0 168,8 185,8 85,6 28,8 1 145,2 1 083,6 Dont Chiffre d'affaires Publicitaire 791,4 792,0 - 2,4 44,6 18,1 836,0 812,5 Dont Chiffre d'affaires Autres 99,4 77,0 168,8 183,4 41,0 10,7 309,2 271,1 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 142,5 79,9 17,3 19,4 3,2 2,7 163,0 102,0 % marge opérationnelle contributive Groupe 16% 9% 10% 10% 4% 10% 14% 9% Charges d'intérêts sur obligations locatives (0,9) (1,0) (0,8) (0,9) (0,2) (0,1) (1,9) (2,0) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT APRES 141,6 78,9 16,5 18,5 3,0 2,6 161,1 100,0 LOYER Quote-part dans les résultats des coentreprises et 0,3 0,3 (0,2) - (0,7) (0,2) (0,6) 0,1 entreprises associées Le résultat opérationnel courant ajusté correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives. 5 Décomposition du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe TF1 à fin juin 2019 se décompose de la manière suivante : 2019.06 2019.06 2018.06 V ar M€ V ar % (en millions d’euros) 69,1% Rec ettes publicitaires 791,4 791,9 (0,5) 0% 8,7% A utres recettes 99,4 77,1 22,3 29% An t e n n e s 890,8 869,0 21,8 3% 9,6% Produc tion / Vente de droits audiovisuels 110,5 122,7 (12,2) -10% 1 145,2 5,1% Rev enus jeux, musique, spectacles, vente à distance 58,3 63,1 (4,8) -8% Studios et Divertissem e nts 168,8 185,8 (17,0) -9% 5,7% Editeurs (contenus digitaux, social e-commerce) * 65,2 24,7 40,5 1,8% A utres recettes (marketing digital) * 20,4 4,1 16,3 Digital 85,6 28,8 56,8 Chiffr e d'affaires total 1 145,2 1 083,6 61,6 6% * Aufeminin, Doctissimo, et Gamned ont respectivement été intégrés dans les comptes du groupe le 30 avril, le 1er octobre, et le 1er novembre 2018. 6 Goodwill (en millions d'euros) Antennes Studios et Digital TOTAL Divertissements Goodwill au 1er janvier 2018 409,3 171,1 - 580,4 (1) Acquisitions 8,3 0,7 248,6 257,6 Cessions - - - Reclassement (9,9) (11,4) 21,3 - Dépréciation - - - - Goodwill au 30 juin 2018 407,7 160,4 269,9 838,0 Goodwill au 1er janvier 2019 407,7 164,1 245,3 817,1 32 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 Acquisitions (2) - 12,9 1,1 14,0 Cessions - - - - Reclassement - - - - Dépréciation - - - - Goodwill au 30 juin 2019 407,7 177,0 246,4 831,1 (1) Au premier semestre 2018, les variations sont principalement dues à l’acquisition du groupe aufeminin et à la constitution du pôle Digital. (2) L’augmentation du goodwill Studios et divertissements correspond principalement à l’acquisition de De Mensen. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le groupe TF1 a décidé, pour les acquisitions de la période, de ne pas réévaluer les intérêts minoritaires à la juste valeur, les goodwill sont en conséquence comptabilisés à l’actif du bilan en quote-part Groupe uniquement. 7 Participations dans les coentreprises et les entreprises associées Le détail des participations dans les coentreprises et les entreprises associées est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Vertical Station Extension Autres TOTAL TV (ex-Série Club) 1er janvier 2018 9,7 10,8 1,7 22,2 Quote-part de résultat (0,2) 0,3 - 0,1 Provision pour dépréciation - - - - Dividendes versés - - - - Variation de périmètre et reclassement - - (1,4) (1,4) Autres - - - - 30 juin 2018 9,5 11,1 0,3 20,9 1er janvier 2019 9,5 10,0 1,3 20,8 Quote-part de résultat (0,7) 0,3 (0,2) (0,6) Provision pour dépréciation - - - - Dividendes versés - - - - Variation de périmètre et reclassement - - 0,1 0,1 Autres 0,1 - - 0,1 30 juin 2019 8,9 10,3 1,2 20,4 8 Trésorerie nette La trésorerie nette du Groupe est constituée des éléments suivants : - La trésorerie brute, comprenant les disponibilités, dépôts à vue, équivalents de trésorerie, concours bancaires courants et comptes courants passifs, - L’endettement financier brut, comprenant les passifs financiers à long terme et à court terme, - Les actifs financiers contractuellement affectés au remboursement de dettes financières. L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Elle peut être détaillée de la façon suivante : Variation JV en Transaction Flux de Autres (en millions d’euros) 2018.12 de capitaux entre 2019.06 trésorerie variations périmètre (1) et résultat actionnaires Trésorerie et équivalents de trésorerie 117,3 28,6 3,2 149,1 Actifs financiers de gestion de trésorerie - - Trésorerie passive (6,3) (3,9) 1,3 (8,9) Trésorerie disponible 111,0 24,7 4,5 - 140,2 Juste valeur des instruments dérivés de - - taux Emprunts long terme (126,9) (16,0) (12,3) (1,5) 4,1 (152,6) Dettes financières court terme hors (11,6) (0,7) (1,0) (0,5) (2,5) (16,3) trésorerie passive Endettement brut (138,5) (16,7) (13,3) (2,0) 1,6 - (168,9) 33 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 Trésorerie nette (+) / Endettement (27,5) 8,0 (8,8) (2,0) 1,6 - (28,7) financier net (-) Obligations locatives (2) (103,4) 5,1 (98,3) Trésorerie nette (+) / Endettement financier net (-) y compris obligations (130,9) 8,0 (8,8) (2,0) 1,6 5,1 (127,0) locatives (1) Les variations de périmètres concernent principalement la prise de contrôle du groupe De Mensen sur la période (cf. note 3 – variations du périmètre de consolidation). (2) Les variations des obligations locatives sont principalement constituées du paiement des obligations locatives du groupe sur l’exercice et des nouvelles obligations liées à la conclusion de nouveaux contrats de location sur la période. Au 30 juin 2019, TF1 dispose d’un encours de lignes de crédit bancaires bilatérales de 1 040 millions d’euros, dont 140 millions d’euros pour Newen Studios. Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées, TF1 dispose également d’une convention de trésorerie avec le groupe Bouygues Au 30 juin 2019, les tirages ont été réalisés auprès des contreparties bancaires à hauteur de 108 millions d’euros par Newen Studios. La variation de la trésorerie brute du Groupe est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie, les éléments composant la trésorerie brute à la clôture sont détaillés ci-dessous : (en millions d’euros) 2019.06 2018.12 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 149,1 117,3 Comptes courants de trésorerie passifs - (0,2) Concours bancaires courants (8,9) (6,1) Trésorerie de clôture du tableau de flux de trésorerie 140,2 111,0 9 Tableau de flux de trésorerie – incidences des variations de périmètre Les éléments présentés dans les variations de périmètre du tableau de flux de trésorerie correspondent principalement aux incidences de l’entrée du groupe De Mensen dans le périmètre du groupe TF1 au premier semestre 2019. Au premier semestre 2018, les éléments présentés dans les variations de périmètre du tableau de flux de trésorerie correspondent principalement aux incidences de l’entrée du groupe aufeminin dans le périmètre du groupe TF1 au premier semestre 2018. 10 Tableau de flux de trésorerie – autres opérations entre actionnaires Au premier semestre 2018, les autres opérations entre actionnaires se composent principalement des espèces mises en gage par le Groupe dans le cadre de l’engagement de rachat de leur participation aux actionnaires minoritaires du groupe aufeminin donnés lors de l’Offre Publique d’Achat du Groupe sur aufeminin. 11 Plan de stock-option 2019 Le 12 juin 2019, le groupe TF1 a émis un plan de stock option (plan SO 2019) composé de 1 810 500 options exerçables à compter du 12 juin 2021 à un prix de souscription de 8,87 euros et à échéance du 12 juin 2029. La juste valeur de la charge relative à ce plan a été évaluée à 1,8 millions d’euros hors forfait social et est étalée, en charges de personnel, sur la période d’attribution des options soit 2 ans. 34 TF1 - Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2019 L’attribution définitive des stocks options de ce plan est soumise à l’atteinte d’objectifs de performance basés sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net consolidé du Groupe des 2 années de la période d’attribution. L’impact dans les comptes consolidés est non significatif au 30 juin 2019. 12 Dividendes distribués Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action sera versé par le Groupe le 2 mai 2019 au titre de l’exercice 2018, ainsi que le montant versé en 2018 au titre de l’exercice 2017. Versé en 2019 Versé en 2018 Dividende total (en millions d’euros) 83,8 73,5 Dividende par action ordinaire (en euro) 0,40 0,35 13 Événements postérieurs à la clôture Le 11 juillet 2019, Newen a signé un accord pour prendre une participation majoritaire aux côtés de son fondateur dans Reel One, acteur majeur canadien de la production et de la distribution de fictions, opérant sur le marché nord-américain et à l’international. Le groupe développe, produit et commercialise des programmes pour les plus grandes chaînes américaines et européennes, ainsi que pour les plateformes SVOD. Cette acquisition reste soumise à l’accord des autorités canadiennes. 35 TF1 - Rapport des commissaires aux comptes 3. Rapport des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle - Période du 1er janvier au 30 juin 2019 MAZARS ERNST & YOUNG Audit Tour Exaltis Tour First 61, rue Henri Regnault TDA 14444 92400 Courbevoie 92037 Paris-La Défense cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance S.A.S. à capital variable Au capital de € 8.320.000 344 366 315 RCS Nanterre 784 824 153RCS Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie Régionale de Versailles Régionale de Versailles Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée vos assemblées générales, et en application de l’article L. 451-1- 2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Télévision Française 1, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.6 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose les impacts de l’application des nouvelles normes IFRS 16 « Contrats de location » et IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ». 36 TF1 - Rapport des commissaires aux comptes II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Fait à Paris-La Défense, le 24 juillet 2019 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Rainaut Laurent Vitse 37 TF1 - Attestation du responsable du rapport financier semestriel 4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Boulogne-Billancourt, le 24 juillet 2019 Le Président-Directeur Général Gilles C. Pélisson 38 TF1 - Attestation du responsable du rapport financier semestriel Télévision Française 1 Société anonyme au capital de 42 106 825 € – 326 300 159 R.C.S. Nanterre Courrier à adresser au siège social : TF1 - 1 quai du Point du Jour – 92656 Boulogne Cedex – France Tél : +33 (0)1 41 41 12 34 Contact Département Relations Investisseurs E-mail : comfi@tf1.fr http://www.groupe-tf1.fr/fr/investisseurs 39 |