Communiqué de presse


Biophytis annonce le dépôt d’un avenant à sa déclaration
d’enregistrement pour son Offre Globale

Paris (France), Cambridge (Massachusetts, United States), 12 Juillet 2019, 01h30 CET – Biophytis (Euro-
next Growth Paris: ALBPS) (« Biophytis » ou la « Société »), société de biotechnologie spécialisée dans le
développement de nouveaux traitements pour les maladies liées à l'âge, annonce aujourd’hui, qu’elle a
déposé un avenant à sa déclaration d’enregistrement sous forme F-1 auprès de la U.S. Securities and Ex-
change Commission (« SEC ») relatif à son offre globale d’American Depositary Shares (« ADSs ») et d’ac-
tions ordinaires, annoncée précédemment. Biophytis envisage désormais, sous réserve des conditions de
marché, d’offrir et de vendre 15.000.000 actions nouvelles dans l’offre globale réalisée via une offre
d’ADSs, chacune d’entre elles représentant dix actions ordinaires, aux Etats-Unis et en dehors des Etats-
Unis (« l’Offre d’ADSs »), et une offre simultanée d’actions ordinaires à des investisseurs qualifiés en Eu-
rope (le « Placement Européen ») et dans des pays en dehors de l’Europe (l’« Offre d’Actions Ordinaires »),
formant ensemble avec le Placement Européen et l’Offre d’ADS, « l’Offre Globale »).

Biophytis a l’intention d’accorder à H.C. Wainwright & Co. une option de 30 jours pour l’achat d’actions
ordinaires supplémentaires (à être délivrées sous forme d’ADSs) d’un montant total allant jusqu’à 15% du
nombre total d’actions ordinaires (y compris les actions ordinaires sous forme d’ADSs) à la vente dans le
cadre de l’Offre Globale (l’ « Option »).

Tous les titres qui seront vendus dans l’Offre Globale seront offerts par Biophytis. Les actions ordinaires
de Biophytis sont cotées sur Euronext Growth Paris sous le symbole « ALBPS ». Biophytis a demandé à
lister des ADSs à vendre dans le cas de l’Offre d’ADS sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole
« BPTS ».

H.C. Wainwright & Co. agit en qualité de coordinateur global pour l’Offre Globale et chef de file exclusif
pour l’Offre d’ADS. Invest Securities S.A. agit en qualité de chef de file associé pour l’Offre d’Actions Ordi-
naires.

Prix de l’Offre Globale

Le prix de souscription devrait se situer entre 7,00 $ et 9,00 $ par ADS, soit entre 0,62 € et 0,80 € par
action ordinaire, soit sur la base d’un prix médian de 8,00 $ par ADS (ou 0,71 € par action ordinaire), une
décote de 11,25% sur la base du prix de clôture de 0.80 € par action le 10 juillet 2019 et un taux de change
de 0,89 €/1,00 $. En conséquence, sur la base d’un prix médian de 8,00 $ par ADS (ou 0,71 € par action
ordinaire), le montant de l’Offre Globale serait de 12 millions de dollars ou environ 10,7 millions d’euros.
Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S et le prix de souscription unitaire définitif
des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d’ADSs et/ou d’actions ordinaires
vendues dans le cadre de l’Offre Globale, seront déterminés dans le cadre de discussions entre la Société
et H.C. Wainwright & Co. à l’issue du processus de construction du livre d’ordres qui débute immédiate-
ment et par référence au cours du marché des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext
Growth Paris, après prise en compte des conditions de marché et d'autres facteurs.
Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscrip-
tion par voie d’offre au public

Les ADSs et/ou actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel
de souscription par offre au public, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et selon les dispositions
de la sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 4 juin
2018.

Sous réserve d’un produit brut d’un minimum de 10.500.000 $ afin de satisfaire les conditions de cotation
sur le Nasdaq, les clôtures de l’Offre d’ADS et de l’Offre d’Actions Ordinaires auront lieu simultanément,
seront réciproquement conditionnées l’une à l’autre et devraient avoir lieu au deuxième jour de négocia-
tion après le prix final et l’allocation de l’Offre Globale.

Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission

La Société prévoit d’utiliser le produit net de l'Offre Globale dans le but de faire progresser son essai
clinique de phase 2b (SARA-INT) de Sarconeos (BIO101) dans la sarcopénie et poursuivre le développe-
ment de Sarconeos (BIO101) dans la DMD en soumettant une demande d’IND à la FDA et des demandes
d’essais cliniques auprès des autorités réglementaires compétentes en Europe, continuer à développer sa
plateforme de recherche et développement préclinique sur les rétinopathies, poursuivre d’autres activités
de recherche et développement, nouvelles et en cours, alimenter le fonds de roulement et répondre à
d’autres besoins de financement de la Société. La Société estime qu’avec les sources de financement exis-
tantes et le produit net de l’Offre Globale, elle sera en mesure de financer les dépenses d’exploitation
anticipées pour les 12 prochains mois. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la section
« Use of Proceeds » de la déclaration d’enregistrement sous forme F-1, telle que modifiée, déposée au-
près de la SEC pour obtenir de plus amples informations sur l’utilisation du produit net de l’Offre Globale.

En cas de restriction ou d’échec pour réaliser l’Offre Globale, la Société devra rechercher de nouvelles
sources de financement afin de poursuivre les objectifs mentionnés ci-avant.

Garantie de souscription de l’Offre Publique

L’Offre Globale sera effectuée sous réserve des termes et conditions d’un contrat de souscription couvrant
l’ensemble de l’Offre Globale, entre la Société et les preneurs fermes.


Documentation

Les titres mentionnés dans ce communiqué de presse ne seront offerts qu’au moyen d’un prospectus
déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Les exemplaires du prospectus préliminaire
décrivant les conditions de l’Offre Globale peuvent être obtenus auprès de H.C. Wainwright & Co., LLC,
430 Park Avenue 3rd Floor, New York, NY 10022, ou par téléphone au (646) 975-6996, ou par courriel à
l’adresse placements@hcwco.com, ou sur le site web de la SEC ( www.sec.gov).

Une déclaration d’enregistrement sous la forme F-1 relative aux ADS a été déposée auprès de la U.S Se-
curities and Exchange Commission mais n’est pas encore entrée en vigueur. Ces titres ne peuvent être
vendus et les offres ne peuvent être acceptées avant l’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistre-
ment.
Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale sera faite auprès
du marché Euronext Growth Paris. Ni le Placement Européen ni la demande d’admission des actions au
marché Euronext Growth Paris ne fera l’objet d’un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers
(« AMF »).


Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles
d’influer sur les activités la Société qui sont décrits au Chapitre « Risk Factors » du F-1 publiquement dé-
posé auprès de la SEC et disponible sur le site internet de la SEC à l’adresse https://www.sec.gov/ed-
gar/searchedgar/companysearch.html. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs du
Groupe. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe
pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur
investissement.

Par ailleurs, tout investisseur est invité à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au Chapitre
4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 avant de prendre une décision d’investissement.

Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social
de la Société sis 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris, sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com)
et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Dilution

A titre indicatif, la réalisation de l'Offre Globale entrainerait, sur la base de l’émission de 15.000.000 ac-
tions nouvelles, une dilution d’environ 111% du capital social de la Société (hors exercice de l'Option pour
l’acquisition de titres supplémentaires) et de 128% du capital social de la Société (après exercice intégral
de l’Option pour l’acquisition de titres supplémentaires représentant l’émission de 2.250.000 actions sup-
plémentaires).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et n’est pas destiné, ni à une offre de vente, ni à une
sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme
une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre,
sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la ré-
glementation locale.

Calendrier de l’opération

Sous réserve de l’obtention de l’autorisation de la SEC, la période de passation des ordres dans le cadre
de l’Offre Globale devrait actuellement s’achever le 19 juillet 2019, sauf clôture anticipée.

A propos de Biophytis

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de
nouveaux traitements permettant de ralentir les processus dégénératifs liés à l’âge et d’améliorer les ré-
sultats fonctionnels chez les patients souffrant de maladies du vieillissement. Notre approche thérapeu-
tique vise à cibler et active les principales voies de résilience biologique susceptibles de protéger et de
contrer les effets des multiples stress biologiques et de l’environnement qui entraînent les maladies liées
à l’âge. Sarconeos (BIO101), notre principal candidat-médicament, est une petite molécule en développe-
ment, administrée par voie orale destinée au traitement des maladies neuromusculaires, notamment la
sarcopénie et la Myopathie e Duchenne. Notre second candidate médicament, Macuneos (BIO201), est
une petite molécule de développement, administrée par voie orale destinée au traitement des rétinopa-
thies, notamment la dégénérescence maculaire liée à l’âge (DMLA) et la maladie de Stargardt. La société
est basée à Paris, en France, et à Cambridge (Massachussetts)

Les actions ordinaires de la société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN :
FR0012816825). Pour plus d’informations www.biophytis.com. La déclaration d’inscription peut être pu-
bliquement consultée sur le site internet de la SEC.

Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. L’information prospective peut géné-
ralement être identifiée par l’utilisation de termes tels que « approximativement », « peut », « sera »,
« pourrait », « croit », « s’attend à », « a l’intention », « devrait », « planifie », « potentiel », « projeter »,
« anticipe », « estime » ou « prévisions », ou toute autre terminologie comparable qui indique que cer-
tains événements pourraient se produire ou non. Ces déclarations prospectives comprennent toutes les
déclarations relatives à l’offre publique proposée par Biophytis. Ces déclarations prospectives sont sou-
mises à divers risques et incertitudes, y compris, sans limitation, les risques inhérents au développement
et / ou à la commercialisation de produits potentiels, aux résultats de ses études, à l'incertitude des ré-
sultats d'essais précliniques et cliniques ou d'approbations réglementaires, le besoin et la capacité d'ob-
tenir des capitaux futurs, et le maintien des droits de propriété intellectuelle et de ceux mentionnés dans
le document de référence de la Société et d’autres documents réglementaires déposés auprès de l’Auto-
rité des Marchés Financiers (AMF), disponibles sur le site Web de l’AMF ( www.amf-france.org) et sur
www. Biophytis.com. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme étant exhaustifs et doivent être
lus conjointement avec les autres avertissements inclus dans la déclaration d'enregistrement. Nous décli-
nons toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce
soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Aucune communication ni aucune information relative à l’Offre Globale de Biophytis ne peut être diffusée
au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. L’émis-
sion ou la souscription des actions de la Société peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales
ou réglementaires spécifiques ; ni Biophytis ni les banques impliquées dans l’Offre Globale n’assument
une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospec-
tus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle
qu’amendée ou remplacée, y compris par la Directive 2010/73/EU et telle que transposée dans chacun
des États membres de l’Espace Économique Européen, et du Règlement 2017/1129/EU (la « Réglementa-
tion Prospectus »).

Le présent communiqué de presse et l’information contenue dedans ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription d’actions Biophytis, ou
comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quel-
conque juridiction, y compris la France.

Les titres de la société ne seront offerts que par voie de placement privé en France et/ou à l’étranger
(hors Etats-Unis) aux personnes visées à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier.
Espace Economique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Réglementation Pros-
pectus (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de per-
mettre une offre au public d’actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans
l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans
les États membres uniquement :

a) i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Réglementation Prospectus ;
ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que
définis dans la Réglementation Prospectus) par Etat membre ; ou iii) dans des circonstances entrant
dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Réglementation Prospectus.

b) Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public d’actions de la Société »
dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit (y compris au travers d’intermédiaires finan-
ciers), et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions de
la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire
ces actions de la Société, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre
considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente ap-
plicable dans les États membres qui ont adopté la Réglementation Prospectus.

France
Les actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées, directement ou
indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’actions de la Société ou distribution de do-
cuments d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à (a) des personnes fournissant le service d’in-
vestissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à
un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis dans et en conformité
avec les articles L.411-2, D.411-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance, ou (iv)
à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Per-
sonnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement
destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou
conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir
d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou
par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.
Contact Biophytis pour les Relations Investisseurs
Daniel SCHNEIDERMAN, CFO
dan.schneiderman@biophytis.com
Tel: +1 (857) 220-9720


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