Communiqué 24 août 2010
de presse



LANCEMENT DE L’OPERATION
D’ACTIONNARIAT SALARIE 2010
(SHAREPLAN 2010)

EMETTEUR

AXA, ICB Classification sectorielle :
Industrie : 8000, Sociétés financières
Super secteur : 8500, Assurance
Secteur : 8570, Assurance vie
Sous secteur : 8575, Assurance vie

OBJECTIF DE L’OPÉRATION

Comme chaque année, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs, tant en
France qu’à l’international, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est
réservée. Le Groupe AXA souhaite ainsi renforcer le lien existant avec ses
collaborateurs et les associer étroitement aux développements et aux résultats
futurs du Groupe.

L’opération 2010, intitulée « Shareplan 2010 », se déroulera dans 40 pays et
concernera plus de 110.000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la
plupart des pays, une offre « classique » et une offre dite « à effet de levier ».

TITRES OFFERTS

• Date de l’Assemblée Générale Mixte ayant autorisé l’émission des titres :
29 avril 2010.

• Dates des décisions du Conseil d’Administration / Directeur Général ou
Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du Conseil
d’Administration : le 9 juin 2010 (principe de l’opération et fixation de la période
de réservation) et en principe le 28 octobre 2010 (fixation du Cours de
Référence et des dates de la période de rétractation / souscription).
• Type de titres offerts, nombre maximal : conformément (i) à la 12ème résolution
adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010, et (ii) à la décision du
Conseil d’Administration du 9 juin 2010, l’opération présentera les
caractéristiques suivantes :

Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
dont le prix de souscription sera égal à :

- dans le cadre de l’offre classique, pour l’ensemble des pays : 80 %
du Cours de Référence ;

- dans le cadre de l’offre à effet de levier, pour l’ensemble des pays :
83,29 % du Cours de Référence.

Le Cours de Référence est égal à la moyenne arithmétique des cours
d’ouverture de l’action AXA sur le Compartiment A d’Euronext Paris S.A. sur
une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse
précédant la décision du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,
agissant sur délégation du Conseil d’Administration, de procéder à l’offre,
soit sur la période du 30 septembre 2010 inclus au 27 octobre 2010 inclus,
la décision du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, agissant
sur délégation du Conseil d’Administration, devant intervenir en principe le
28 octobre 2010.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises dans le cadre de cette
opération s’élève à 65.502.183 actions, correspondant à une augmentation
de capital d’un montant nominal de près de 150 millions d’euros.

Les actions nouvelles créées porteront jouissance à compter du
1er janvier 2010.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l’émission réservée : les bénéficiaires de l’offre, sauf
spécificités réglementaires locales, sont :

- les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée déterminée ou
indéterminée avec une ou plusieurs entités du périmètre, adhérents du Plan
International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) ou du Plan d’Epargne
d’Entreprise de Groupe (PEEG) d’AXA, présents à l’effectif au jour de
l’ouverture de la période de réservation et disposant au dernier jour de la
période de rétractation / souscription d’une ancienneté de 3 mois minimum
acquise en continu ou en discontinu sur la période du 1er janvier 2009 au
dernier jour de la période de rétractation / souscription, conformément à
l’article L.3342-1 du Code du travail ;

- les anciens salariés des entités éligibles (retraités ou préretraités de ces
entités), ayant conservé des avoirs dans un Fonds Commun de Placement
d’Entreprise (FCPE) et / ou des titres dans un compte au nominatif inscrits
au sein du PIAG ou du PEEG d’AXA ;


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- ainsi que les agents généraux d'assurance en France disposant d’un mandat
individuel avec une entreprise adhérente au PEEG dont ils commercialisent
les produits, ayant pris effet depuis au moins 3 mois au dernier jour de la
période de rétractation / souscription, conformément aux articles L.3342-1 et
D.3331-3 du Code du travail.

Les entités du périmètre sont les entités ayant adhéré aux règlements du PEEG ou
du PIAG et à leurs avenants.

• Existence ou non d’un droit préférentiel de souscription : émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
adhérents d’un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de
l’article L.225-138-1 du Code de commerce.

• Modalités de souscription :

- Pour l’offre classique (hors Allemagne, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis
et Italie), les actions seront souscrites par des FCPE dont les salariés
recevront des parts. Les porteurs de parts pourront exercer leurs droits de
vote directement lors des assemblées générales d’actionnaires d’AXA.

En Allemagne, en Corée du Sud, en Espagne, aux Etats-Unis et en Italie,
les actions seront souscrites directement par les salariés et inscrites en
compte nominatif. Les droits de vote attachés à ces actions seront exercés
directement par les salariés actionnaires.

- Pour l’offre à effet de levier en dehors des Etats-Unis, les actions seront
souscrites par des FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs
de parts exerceront leurs droits de vote directement lors des assemblées
générales d’actionnaires d’AXA.

Aux Etats-Unis, les actions seront souscrites et détenues directement par
les salariés.

• Plafond de souscription : en application de l’article L.3332-10 du Code du travail,
les versements annuels des salariés ne peuvent excéder un quart de leur
rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l’année1 (cette
limite peut être plus faible en vertu de réglementations locales plus
contraignantes). Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite du
quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise
en compte de l’apport complémentaire de la banque partenaire (Société
Générale).

• Blocage des actions : les salariés ayant participé à Shareplan 2010 devront
conserver les parts du fonds ou les actions détenues en direct, selon les cas,
pendant une durée d’indisponibilité d’environ cinq ans, soit jusqu’au
1er mai 2015 en France, jusqu’au 1er juillet 2015 pour le reste du monde et
jusqu’au 4 décembre 2015 en Belgique, sauf survenance d’un cas de déblocage
anticipé.


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Pour les agents généraux en France, seuls seront pris en considération les revenus professionnels déclarés à l’impôt sur le
revenu au titre de l’année précédente.
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CALENDRIER DE L’OPERATION

Période de réservation à cours inconnu : du 1er septembre 2010 (inclus) au
16 septembre 2010 (inclus).

Période de fixation du Cours de Référence : du 30 septembre 2010 (inclus) au
27 octobre 2010 (inclus) (sous réserve de la détermination des dates de la
période de rétractation / souscription par une décision du Directeur Général ou
du Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du Conseil
d’Administration, devant intervenir en principe le 28 octobre 2010).

Dates indicatives de la période de rétractation / souscription : en principe, et
sous réserve de la décision du Directeur Général ou du Directeur Général
Délégué, agissant sur délégation du Conseil d’Administration, du 2 novembre
2010 (inclus) au 5 novembre 2010 (inclus).

Date indicative de l’augmentation de capital : en principe le 3 décembre 2010.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de
l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange (Société Générale)
des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la
période de fixation du Cours de Référence et pendant toute la durée de l’opération.

COTATION (ou) INSCRIPTION

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment A
d’Euronext Paris S.A. (ISIN FR0000120628) sera demandée dès que possible
après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour le 3 décembre 2010
et interviendra au plus tard le 31 décembre 2010, sur la même ligne que les
actions existantes.

AUTRES INFORMATIONS

Les règlements et les notices des fonds par lesquels les salariés pourront
participer à l’offre ont reçu l’agrément de l’AMF (Autorité des marchés financiers) le
6 juillet 2010.

Le présent communiqué tient lieu de document d’information tel qu’exigé par la
règlementation, conformément à l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF
et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre d’actions, les bénéficiaires de l’offre
pourront s’adresser à leur Direction des Ressources Humaines.




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A propos du Groupe AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 216.000
collaborateurs au service de 96 millions de clients dans 57 pays. Au 1er semestre 2010, le chiffre
d’affaires IFRS s’est élevé à 49,9 milliards d’euros et le résultat opérationnel à 2,1 milliards d’euros.
Au 30 juin 2010, les actifs sous gestion d’AXA s’élevaient à 1.089 milliards d’euros.
L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN
FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, les American
Depositary Shares (ADS) d’AXA sont négociées sur la plateforme OTC QX sous le symbole
AXAHY.
Le Groupe est présent dans les 3 principaux indices ISR internationaux : Dow Jones Sustainability
Index (DJSI), FTSE4GOOD et Advanced Sustainability Performance Indices (Aspi Eurozone).

Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet d’AXA : www.axa.com


Relations investisseurs AXA : Relations presse AXA :
Mattieu Rouot : +33.1.40.75.46.85 Emmanuel Touzeau : +33.1.40.75.46.74
Gilbert Chahine : +33.1.40.75.56.07 Armelle Vercken : +33.1.40.75.46.42
Sylvie Gleises : +33.1.40.75.49.05 Guillaume Borie : +33.1.40.75.49.98
Thomas Hude : +33.1.40.75.97.24




AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières. L’offre sera réalisée uniquement
dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et / ou les notifications requises et / ou la
préparation d’un prospectus auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues, et les
procédures requises en matière de consultation ou d'information des représentants du personnel
auront été complétées.
Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être
envoyées, dans les pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle
exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrement,
notification, consultation et / ou information requises n’auraient pas encore été effectuées ou les
autorisations n'auraient pas été obtenues. Ceci concerne en particulier le Canada, les Etats-Unis
d’Amérique et certains états américains, le Maroc, les Philippines, le Portugal, la Thaïlande et la
Turquie, pays dans lesquels l'offre est soumise à certaines restrictions, y compris l'approbation
préalable des autorités compétentes, mais pourrait également concerner d’autres pays.
Concernant les Etats-Unis d’Amérique en particulier, les titres mentionnés dans ce communiqué de
presse n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le
« Securities Act ») et ne peuvent ni être offerts ni cédés aux Etats-Unis sans enregistrement ou
exemption d’enregistrement conformément au Securities Act. AXA n’a pas l’intention d’enregistrer
l’offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.
Les titres seront proposés uniquement dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une exemption
d’enregistrement.
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué contiennent des prévisions qui portent
notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions
comportent, par nature, des risques, identifiés ou non, et des incertitudes et peuvent être affectées
par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels
et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes invités à vous référer notamment à la section
« Avertissements » page 2 du Document de Référence d’AXA pour l’exercice clos au 31 décembre
2009 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants,
susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à
jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements
futurs ou toute autre circonstance.

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