DOCUMENT Année : 2 0 1 8
Incluant : r a p p o r t f i n a n c i e r a n nu e l
DE RÉFÉRENCE
Sommaire




INTRODUCTION 2 05 DÉVELOPPEMENT DURABLE
221
ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE
Qui sommes-nous ? 2
5.1 Contribution positive aux objectifs de développement
Le mot du président 3
durable des Nations unies 222
Performance du Groupe en 2018 4
5.2 Prise en compte des sujets RSE et HSE dans la gestion
Les faits marquants 2018 6
des projets du Groupe 223
Un leader multi-local 8
5.3 Mesure des impacts 226
Producteur d’énergies exclusivement renouvelables 10
5.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant 227
Le stockage au service du développement des énergies
5.5 Plan de vigilance 229
renouvelables 12
Responsabilité sociale et environnementale 14
Nos actionnaires 16
06 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 231
Gouvernance 18

6.1 État de la gouvernance 232
6.2 Organisation du gouvernement d’entreprise 238
01 PRÉSENTATION 21
6.3 Rémunérations des mandataires sociaux 247
6.4 Autres informations 258
1.1 Présentation du Groupe 22
1.2 Stratégie du Groupe 24
1.3 Description du marché des énergies renouvelables 27
07 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 265
1.4 Description des activités de Neoen 56
1.5 Modèle opérationnel 68
7.1 Renseignements concernant la Société 266
1.6 Propriétés immobilières, usines et équipements 79
7.2 Capital 268
1.7 Contrats importants 80
7.3 Actionnariat 272
1.8 Propriété intellectuelle 80
7.4 Marché du titre et relations avec les actionnaires 276

02 ACTIVITÉS ET PERSPECTIVES 83
08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 279
2.1 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018 84
8.1 Projet de résolutions 280
2.2 Trésorerie et capitaux propres 98
8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les projets
2.3 Informations sur les tendances et les objectifs 106
de résolutions 288
2.4 Autres informations 108
8.3 Rapports des commissaires aux comptes
sur les opérations sur valeurs mobilières 294
8.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes
03 FACTEURS DE RISQUES 119
sur les conventions et engagements réglementés 300
3.1 Risques et incertitudes 120
3.2 Assurances et gestion des risques 137
09 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 303

9.1 Personnes responsables 304
04 ÉTATS FINANCIERS 143
9.2 Commissaires aux comptes 304
9.3 Informations financières historiques incluses
4.1 Comptes consolidés du groupe Neoen
par référence 305
au 31 décembre 2018 144
9.4 Documents accessibles au public 305
4.2 Rapport des commissaires aux comptes
9.5 Détail des projets 306
sur les comptes consolidés 190
9.6 Tables de concordance 318
4.3 Comptes annuels de Neoen S.A. 194
9.7 Glossaire 322
4.4 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels de Neoen S.A. 216
2018
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Incluant le rapport financier annuel




En application de son règlement général, notamment de l’article 212-13, l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») a enregistré le présent document de référence le 5 juin 2019 sous le numéro 
R.19-021. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de
ses signataires.
L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et
financier, a été effectué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et
que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas l’authentification par l’AMF des
éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent document de référence (le « Document de référence ») sont disponibles
sans frais auprès de Neoen, 6, rue Ménars, 75002 Paris, France, ainsi que sur les sites internet de
Neoen (www.neoen.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1
QUI SOMMES-NOUS ?




Créé en 2008, Neoen s’est imposé en l’espace de dix ans comme N e o e n est un acteur intégré, présent sur les quatre étapes du
un acteur indépendant et incontournable des énergies renouvelables cycle de vie d’un actif : le développement et la conception, le
dans le monde. Le Groupe fonde sa croissance rapide et rentable financement, la maîtrise d’ouvrage, puis l’exploitation. Le modèle
sur une stratégie de diversification géographique et technologique intégré de Neoen est celui d’un producteur indépendant qui garde
de ses actifs et de son portefeuille de projets, qui rend sa dynamique le contrôle de ses actifs et les exploite lui-même, lui permettant
de développement et sa performance plus robustes. d’être garant de leur qualité sur le long terme.

S u r le plan géographique, Neoen était à fin 2018 actif dans Neoen se développe avec audace à travers le monde en imaginant,
14 pays ; le Groupe est le premier producteur indépendant d’énergies concevant et déployant des solutions énergétiques innovantes,
renouvelables en France, en Australie, au Salvador, en Jamaïque compétitives et performantes qui lui ont permis de devenir l’un
et en Zambie. des leaders mondiaux des énergies renouvelables.
Neoen agit avec une intégrité absolue, partout et en toutes
Sur le plan technologique, Neoen développe et exploite des centrales circonstances, et ne choisit que des partenaires qui agissent selon
solaires et éoliennes terrestres. De plus, le Groupe s’est doté d’une ce même principe. Cette intégrité permet de conduire les projets
en toute transparence, partout dans le monde.
très forte expertise dans le stockage, afin d’apporter une réponse
à l’intermittence de ces énergies et de favoriser leur essor.

Av e c une capacité en opération et en construction de 2,3 GW
et près de 900 MW de projets additionnels sécurisés au
31 décembre 2018, Neoen a doublé de taille en l’espace de
18 mois. Neoen a démontré sa capacité à mener des
projets de bout en bout pour produire l’énergie la plus compétitive,
et peut se prévaloir de nombreux succès de premier plan.
En particulier, Neoen exploite le parc solaire le plus puissant
d’Europe à Cestas en France (300 MWc) et la plus grande centrale
de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie
(100 MW / 129 MWh). S’appuyant sur une performance financière
robuste et ayant mené avec succès son introduction sur Euronext
Paris, le Groupe vise une capacité en opération et en construction
d’au moins 5 GW en 2021.




228 M€ 174 M€ 2,3 GW 14 pays
C h i f f r e d’affaires E B I D TA P r é s e n c e géographique
C a p a c i t é en opération
2018 2018 a u 31 décembre 2018
et en construction
au 31 décembre 2018




2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
LE MOT DU PRÉSIDENT




Neoen est le premier
producteur indépendant
français d’énergies renouvelables
et l’un des plus dynamiques
a u monde



XAVIER BARBARO
Président-directeur général

2018 a marqué une étape importante du développement de Neoen,
qui compte désormais parmi les grands acteurs des énergies
renouvelables. Dorénavant cotée sur Euronext Paris, Neoen a
confirmé par de très bons résultats le dynamisme de sa croissance.
Neoen a aussi prouvé sa capacité à renouveler un pipeline de projets
susceptibles d’alimenter le portefeuille à différents horizons de
temps, tout en faisant progresser ceux qui étaient déjà sécurisés.

Avec près de 3 GW en opération et en construction fin mai 2019,
Neoen est le premier producteur indépendant français d’énergies
renouvelables et l’un des plus dynamiques au monde.

C e t t e discipline n’est pas incompatible, bien au contraire,
N o t re positionnement est différenciant sur plusieurs points :
avec l’esprit entrepreneurial qui nous anime depuis dix ans.
d’abord parce que nous sommes un pure player des énergies
C’est grâce à notre agilité et à notre capacité à nous adapter
renouvelables, avec un mix technologique complet (solaire, éolien,
à de nouveaux environnements que nous avons pu devenir un
stockage) et une expertise de pointe nous permettant de mener de
acteur incontournable des énergies renouvelables dans le monde.
bout en bout des projets de grande ampleur dans chacun de ces
Ce développement s’est poursuivi en 2018, avec le lancement de
segments. Notre modèle develop to own est également distinctif :
projets dans deux nouveaux pays : Finlande et Colombie.
nous développons nos propres projets, et nous conservons nos
actifs sur le très long-terme pour créer de la valeur dans la durée.
C’est en s’appuyant sur ces éléments que Neoen a mené avec
succès son introduction en bourse, dans un contexte de marché
Au quotidien, ce sont nos valeurs – audace, intégrité, engagement,
particulièrement exigeant. Nous avons levé 697 millions d’euros,
esprit de corps – qui guident nos actions et nos relations avec
ce qui fait de cette opération, et de très loin, la plus importante
l’ensemble de nos interlocuteurs.
levée de fonds en 2018 sur Euronext Paris.
Partagées par nos 197 collaborateurs de plus de 20 nationalités,
Notre actionnaire historique, IMPALA, avec qui nous partageons la
elles sont le socle de notre identité et les repères intangibles de
même vision de long-terme, a renouvelé à cette occasion sa confiance
notre comportement au quotidien.
en Neoen, en apportant de nouveaux fonds et en confirmant son rôle
d’actionnaire majoritaire.
C e l a se traduit notamment par une grande discipline dans
la gestion opérationnelle et financière de l’activité, gestion
Et c’est avec beaucoup d’enthousiasme que nous poursuivons
qui se veut exemplaire ; dans sa gouvernance, conforme aux
en 2019 notre développement avec la même exigence, et fidèles
recommandations AFEP-MEDEF ; et dans le choix des projets :
à notre mission : produire localement, durablement et à grande
Neoen ne s’engage que sur des projets à parité réseau, dont la
échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive.
compétitivité ne dépend pas de subventions dont la pérennité est
toujours incertaine. C’est avec cette même exigence que nous
veillons à l’équilibre de notre portefeuille entre les géographies,
à la diversité de notre mix technologique, et à la solidité financière
des partenaires et clients avec lesquels nous nous engageons sur
le long-terme.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3
PERFORMANCE DU GROUPE EN 2018




Neoen a connu en 2018 une forte hausse de ses résultats annuels
et a confirmé ses perspectives de croissance à l’horizon 2021.
L’importante progression de son chiffre d’affaires 2018 est
principalement liée à la contribution en année pleine des actifs
qui ont été mis en service dans le courant de l’exercice 2017
ainsi qu’à l’entrée en opération de nouvelles centrales en 2018.
Réalisée de manière organique, cette croissance a porté la capacité
en opération de Neoen à 1 492 MW, soit le raccordement de
391 MW additionnels par rapport à fin 2017. L’activité de Neoen
63 %
+
se caractérise par ailleurs par sa forte récurrence : plus de 85 % du
chiffre d’affaires de la société provient des « ventes d’énergies sous C h i f f r e d’affaires 2018,
contrat », réalisées dans le cadre de contrats d’achat à long terme par rapport à 2017
de l’électricité produite. À fin 2018, la durée résiduelle moyenne
de ces contrats était supérieure à 15 ans, et le montant total des
revenus cumulés garantis aux termes des contrats d’achat sécurisés
s’élevait à 5,7 milliards d’euros.

L’ E B I T D A de la société ressort à 174,4 M€, en progression de
71 % par rapport à l’exercice précédent et dans le haut de la
fourchette que nous avions annoncée. Cette forte progression est
77 %
avant tout liée à la croissance des activités solaire et éolienne. La
société a également bénéficié de la contribution sur toute l’année
M a r g e d’EBITDA 2018,
de sa centrale biomasse, d’une bonne maîtrise de ses charges
par rapport à 73 % en 2017
d’exploitation, et d’un impact positif de l’application de la norme
IFRS 16. Il en résulte une amélioration substantielle de la marge
d’EBITDA : celle-ci s’établit à 77 % du chiffre d’affaires consolidé
contre 73 % sur la même période de l’exercice passé.

Le bilan de la société à fin décembre 2018, en hausse de 42 % à
2,6 milliards d’euros, illustre la forte progression de l’activité de la
société et le renforcement significatif de sa solidité financière à la

92 %
suite de son introduction en bourse.
+
Enfin, l’année 2018 a été marquée par la forte progression du parc Résultat opérationnel 2018,
d’actifs en opération et en construction (+730 MW par rapport à fin par rapport à 2017
2017), et ce sur chacune de nos 3 zones géographiques d’activité :
Australie, Europe – Afrique, et Amériques. Simultanément, le Groupe
a continué à faire progresser les projets déjà sécurisés, tout en
poursuivant avec dynamisme le développement de nouveaux
projets. Comptant à fin 2018 plus de 3,3 GW de projets au stade
advanced development, en progression nette de plus de 1,8 GW,
le portefeuille de Neoen, actifs et projets confondus, s’établissait
au 31 décembre 2018 à 7,7 GW, en hausse de 2 GW sur l’année.
2 GW
+
C r o i s s a n c e du portefeuille
sur l’année 2018




6,0
x
D e t t e nette / EBITDA
au 31 décembre 2018




4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PERFORMANCE DU GROUPE EN 2018




794
MW

2,3 GW 1 312
MW
Capacité
en opération
e t en construction
135
au 31 décembre 2018
MW




1 5 MW additionnels de biomasse (non représentés sur ce graphique)




228 M€ 174 M€ 2 569 M€
C h i f f r e d’affaires EBITDA B i l a n au 31 décembre 2018
2018 2018 +42 % par rapport au 31 décembre 2017

Source : comptes consolidés et audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2018



Bilan (M€) I m m o b i l i s a t i o n s corporelles (M€) D e t t e nette consolidée (M€)
au 31 décembre 2018 a u 31 décembre 2018 a u 31 décembre 2018


1 703
2 569 1 038
981
1 249 + 36 %
1 809 + 42 %




2017 2018 2017 2018 2017 2018



c o u r s de l’action



18,94 €
c o u r s au 31 décembre 2018

P r i x EURONEXT de l’introduction
1 6 , 5 0 € cours d’introduction
en bourse 2018
le 17 octobre 2018




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5
LES FAITS MARQUANTS 2018




BULGANA
Mars 2018. Neoen lance en Australie le projet Bulgana
Green Power Hub, un site constitué d’un parc
éolien de 194 MW et d’une batterie de stockage de
20 MW / 34 MWh. Détenu à 100 % par Neoen, ce
projet a permis la signature avec Nectar Farms d’un
contrat décennal d’achat d’énergie (PPA) pour la
fourniture d’une énergie compétitive et fiable à son
parc de serres, un premier partenariat de ce type dans
l’agroalimentaire au niveau mondial.




HEDET

Septembre 2018. Neoen signe un contrat de vente
d’électricité verte avec Google, portant sur la totalité
de la production de la centrale éolienne de Hedet, en
Finlande. D’une capacité totale de 81 MW, détenue à
80 % par le Groupe, Hedet, dont le financement a été
bouclé début 2019, est le premier projet de Neoen en
Finlande, pays dans lequel Neoen compte accélérer
son développement.




INTRODUCTION EN BOURSE
Octobre 2018. Neoen s’introduit avec succès sur
le marché règlementé d’Euronext Paris, avec une
levée de près de 700 millions d’euros. Société en
très forte croissance et rentable depuis 2011, Neoen
dispose ainsi de moyens supplémentaires pour financer
la poursuite de son développement. L’actionnaire
majoritaire de Neoen, Impala, a souscrit à l’offre afin
de demeurer l’actionnaire majoritaire de la Société.




6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
LES FAITS MARQUANTS 2018




COLEAMBALLY

N o v e m b re 2018. Neoen met en opération la plus
grande centrale solaire d’Australie. D’une capacité de
189 MWc, détenue à 100 % par Neoen, Coleambally
conforte le statut du Groupe de premier producteur
indépendant d’énergies renouvelables d’Australie.




APPEL D’OFFRES FRANCE

Novembre 2018. Neoen devient le premier lauréat de
l’appel d’offres gouvernemental bi-technologique, avec
66 MWc remportés, et conforte sa position de leader
indépendant du solaire en France. Détenus à 100 %
par Neoen, les 5 projets lauréats, tous photovoltaïques,
illustrent la capacité du Groupe à développer des
projets à la fois compétitifs économiquement, intégrés
aux territoires et riches en innovation et en contenu
industriel français.




HORNSDALE POWER RESERVE
Décembre 2018. La performance de la centrale
australienne de stockage Hornsdale Power Reserve
est largement supérieure aux attentes. Raccordée en
2017, la plus grande batterie lithium-ion au monde
(100 MW / 129 MWh) a non seulement contribué à générer
près de 40 millions de dollars australiens d’économies
pour les utilisateurs du réseau, mais également à soutenir
la politique pionnière de développement des énergies
renouvelables du gouvernement de South Australia,
ouvrant la voie à de nombreux nouveaux projets de
batteries dans le pays.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7
UN LEADER MULTI-LOCAL




Le Groupe privilégie une croissance organique par le biais d’une
stratégie de leadership multi-local, en s’appuyant sur des équipes
locales qui sont autant de moteurs pour le développement de
nouveaux projets.

Le développement dans un nouveau pays suit toujours trois étapes :

• D’abord, l’identification d’un marché à fort potentiel, en évaluant
ses besoins énergétiques et la possibilité de les satisfaire avec des
renouvelables. Lors de cette première étape sélective, le Groupe
applique une liste de critères exigeants préétablis, notamment
quant à la possibilité de construire des actifs à « parité réseau »,
c’est-à-dire intrinsèquement compétitifs.

• Puis, la pénétration du marché, grâce à la participation à des
procédures d’appel d’offres, ou occasionnellement par des
discussions bilatérales avec des acheteurs potentiels ; cette étape
peut être pilotée depuis la France ou par des équipes locales.

• Enfin, la consolidation et l’expansion de notre présence à travers le
renforcement des équipes locales et la constitution des compétences
nécessaires pour générer et gérer de manière autonome les projets
de développement, permettant à Neoen de se positionner comme
leader sur ce marché.

Le Groupe se donne pour objectif de développer une présence de
premier plan sur chacun de ses marchés cibles, à ce jour répartis
sur trois zones : Europe-Afrique, Australie et Amériques. Neoen
veille à rester essentiellement implanté dans des pays appartenant
à l’OCDE.




A u 31
décembre 2018




14
Pays




8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
UN LEADER MULTI-LOCAL




4 48 17
Continents C e n t r a l e s en opération C e n t r a l e s en construction




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 9
PRODUCTEUR D’ÉNERGIES EXCLUSIVEMENT RENOUVELABLES




A c t e u r majeur des énergies renouvelables, Neoen privilégie la
production d’électricité verte à partir d’énergies renouvelables telles
que le solaire et l’éolien, qui ont apporté la preuve de leur maturité.
Neoen s’est aussi doté d’une très forte expertise dans le stockage
afin de pouvoir apporter une réponse à l’intermittence de ces
énergies, et ainsi conforter leur essor. Neoen est un acteur intégré,
présent sur toutes les étapes du cycle de vie, qui développe ses
SOLAIRE
propres centrales dans l’optique de les exploiter sur le long terme.


Le solaire est l’énergie renouvelable la plus abon-
dante sur Terre, et la plus rapide à déployer. C’est
aussi celle sur laquelle l’innovation technologique
s’est le plus fortement concentrée, et qui a connu
ces dernières années les gains de productivité
les plus spectaculaires, rendant ces installations
intrinsèquement compétitives dans un grand
nombre de pays. L’énergie solaire a été la
première technologie déployée par Neoen. Elle
reste aujourd’hui la principale activité du Groupe,
qui est convaincu de son très fort potentiel de
développement, dans un nombre de géographies
croissant.




10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRODUCTEUR D’ÉNERGIES EXCLUSIVEMENT RENOUVELABLES




STOCKAGE
ÉOLIEN

Le stockage est la meilleure réponse à l’intermit-
L’éolien terrestre est également une énergie
tence des énergies renouvelables. Avec un prix
renouvelable mature, à la compétitivité avérée.
divisé par trois sur les quatre dernières années,
Pour Neoen, elle s’inscrit en complémentarité
le stockage peut désormais être déployé à échelle
du photovoltaïque, là où la ressource en vent est
industrielle, ce qui ouvre de nouveaux horizons
particulièrement abondante, comme par
pour les énergies solaire et éolienne : lissage de la
exemple dans les grands espaces australiens
production injectée sur les réseaux, services aux
ou dans certaines régions de France. Neoen
réseaux, éligibilité aux marchés non interconnec-
concentre aujourd’hui ses installations éoliennes
tés... Neoen a développé et exploite le plus grand
dans ces deux pays, où le Groupe dispose par
système de stockage par batteries lithium-ion au
ailleurs d’un important portefeuille de projets en
monde en Australie (Hornsdale Power Reserve),
développement.
en partenariat avec Tesla.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11
LE STOCKAGE AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DES ÉNERGIES RENOUVELABLES




Total unités de stockage
Le stockage d’énergie occupe une place importante au sein de
l’activité du Groupe pour accompagner l’essor de ses activités en opération
solaire et éolienne. Il s’agit à la fois d’une fonction support dans
et en construction
l’intégration des installations photovoltaïques et éoliennes, et d’un
service à part entière, source indépendante de revenus.

Ainsi, le Groupe a investi dans deux installations indépendantes de
stockage d’énergie directement raccordées au réseau : Hornsdale
Power Reserve en Australie, en service depuis fin 2017, et Azur
172 M W h
Stockage en France, la plus grande centrale de stockage stationnaire
d’électricité en France métropolitaine, mise en service au premier É n e r g i e stockée
trimestre 2019. Il exploite par ailleurs une installation de stockage
couplée à la centrale solaire de DeGrussa, en Australie. Enfin, le
parc éolien de Bulgana en Australie, et le parc solaire de Capella
au Salvador, tous deux en construction, intégreront chacun une
installation de stockage d’énergie.

135 M W
P u i s s a n c e en opération
et en construction




Hornsdale
P o w e r Reserve




129 M W h
É n e r g i e stockée




100 M W
Puissance




E n opération




Australie
Méridionale




12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
LE STOCKAGE AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DES ÉNERGIES RENOUVELABLES




Azur Bulgana
Stockage Storage




6 MWh 34 M W h
É n e r g i e stockée É n e r g i e stockée




6 MW 20 M W
Puissance Puissance




E n opération E n construction




France Australie
R é g i o n Nouvelle Aquitaine Victoria




DeGrussa Capella
Storage




1,4 M W h 1,5 M W h
É n e r g i e stockée É n e r g i e stockée




6 MW 3 MW
Puissance Puissance




E n construction
E n opération




Australie Salvador
Occidentale




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 13
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE




ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX
ENGAGEMENTS
ET CULTURELS
ENVIRONNEMENTAUX

Par la nature même de son activité, Neoen est un acteur de proximité.
Neoen est particulièrement attentif aux enjeux liés à la protection
Conscient de son rôle particulier en matière de développement local,
de l’environnement, et à la façon dont ses activités et celles de
Neoen favorise le recours à des entreprises locales. Le Groupe
ses co-contractants s’y inscrivent. Cette exigence du Groupe
complète son action en soutenant des projets d’économie sociale
se traduit par la réalisation systématique d’études d’impact
et solidaire, en promouvant les énergies renouvelables, et enfin
environnemental pour tous ses projets, et par la mise en place de
en favorisant l’accès à l’électricité. À ce titre, Neoen valorise la
mesures spécifiques allant au-delà de la réglementation lorsque le
formation universitaire dans le secteur des énergies renouvelables
Groupe estime que c’est nécessaire. Le Groupe a recours à des
grâce au financement de bourses académiques et en aidant la
technologies innovantes et respectueuses de l’environnement, ce
création d’un institut technologique spécialisé. De plus, Neoen
qui lui permet de limiter au strict minimum son impact potentiel sur
soutient des projets locaux de développement économique tels
celui-ci. L’engagement environnemental du Groupe se caractérise
que des routes, des infrastructures d’approvisionnement en eau
également par une politique de protection de la biodiversité et des
et en électricité, et s’associe à différentes associations afin de
espèces présentes sur les différents sites.
soutenir l’accès à une électricité plus propre et plus sûre, dans
des pays où le Groupe n’est pas implanté.

ENGAGEMENTS Enfin, Neoen contribue à la préservation des cultures et des
communautés aborigènes en Australie grâce au soutien à des
SOCIAUX
fonds culturels et à l’implantation de lieux de mémoire culturelle.
Tous les collaborateurs de Neoen et ses co-contractants s’engagent
à respecter les standards les plus élevés en termes d’éthique
VIGEO A1
des affaires et en matière sociale. Neoen porte une attention
particulière au droit du travail et aux conditions d’hygiène et de
En cohérence avec ses convictions, le Groupe a très tôt intégré la
sécurité. L’identification des risques potentiellement engendrés
composante environnementale dans les modes de financement de
par son activité a permis la mise en place de processus stricts
ses projets. Dans ce cadre, Neoen a réalisé une première émission
de contrôle et de suivi faisant l’objet d’une revue trimestrielle. En
de 40 millions d’euros d’obligations vertes (green bonds) en octobre
outre, des engagements spécifiques sont souvent pris en faveur
2015, puis une nouvelle émission de 245 millions d’euros en
des communautés voisines des centrales.
décembre 2017. En septembre 2018, le Groupe a volontairement
initié une démarche de corporate rating auprès de Vigeo Eiris.
L’obtention de la note A1 a confirmé l’appartenance du groupe au
1er quartile des entreprises notées par Vigeo Eiris et place Neoen
dans les 4 % des entreprises les mieux notées par l’organisme.




14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 15
NOS ACTIONNAIRES




ACTIONNARIAT



3,3 % Management
5,9 % Bpifrance
7,5 % FSP

50,1 % Impala

33,2 % Flottant




Impala, groupe détenu et dirigé par Jacques Veyrat et sa famille, dispose aujourd’hui de
plus de 550 millions d’euros de fonds propres et est présent dans plus de 30 pays. Impala
choisit des projets à fort potentiel de développement international dans quatre secteurs
50,1 % principaux : l’énergie, l’industrie, les marques et la finance. L’investissement des sociétés
du groupe s’élève à plus de 300 millions d’euros par an, et celles-ci emploient environ
6 000 personnes. Impala pense qu’une entreprise tire sa force de la cohérence d’un projet
conduit par une équipe de management de qualité parfaitement soutenue par un actionnaire
flexible. Impala est actionnaire de contrôle, n’a pas de contrainte de temps et ne s’inscrit
pas dans une logique de revente.




Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société d’investissement à capital
variable enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, destinée à favoriser
l’investissement de long terme en actions, en prenant des participations qualifiées de
7,5 % « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises. Sept compagnies d’assurances (BNP
Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, SOGECAP - Société Générale
Insurance, Groupama, Natixis Assurances et Suravenir) sont aujourd’hui actionnaires du FSP
et siègent à son conseil d’administration. À ce jour le FSP comprend sept compartiments,
investis dans le capital des sociétés ARKEMA, SEB, SAFRAN, EUTELSAT COMMUNICATIONS,
TIKEHAU CAPITAL, ELIOR GROUP et NEOEN. Le FSP continue l’étude d’opportunités
d’investissement dans le capital de sociétés françaises.




Bpifrance finance les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit,
5,9 % en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne notamment dans leurs projets
d’innovation et à l’international, via une large gamme de produits et services. Bpifrance est très
impliquée dans le secteur des énergies renouvelables, avec près de 2,2 Md€ mobilisés pour
financer et investir dans la transition écologique et énergétique, et voit dans les entreprises
de ce secteur de véritables catalyseurs de compétitivité pour l’économie française.




16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
NOS ACTIONNAIRES




ÉVOLUTION
DU COURS DE BOURSE

+ 14,8 %



18,94 €
16,50 €




Cours d’introduction de l’action Cours de l’action
le 17 octobre 2018 au 31 décembre 2018




CALENDRIER
FINANCIER



Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 et données opérationnelles
14.05.2019




Assemblée générale
28.06.2019




Chiffre d’affaires du premier semestre 2019 et données opérationnelles
31.07.2019




Résultats du premier semestre 2019
25.09.2019




Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019 et données opérationnelles
12.11.2019




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 17
GOUVERNANCE




Management



Xavier Louis-Mathieu Romain Olga Paul-François
Barbaro Perrin Desrousseaux Kharitonova Croisille
Président-directeur général Directeur financier Directeur général délégué Secrétaire général Directeur général adjoint




C o n s e i l d’administration
A u 31
décembre 2018 *

Xavier
Stéphanie
Barbaro
Levan
Président du conseil
d’administration Impala
Impala
42 %
M e m b re s
indépendants




Céline
Simon André
42 %
Veyrat R e p ré s e n t a n t e
Impala BPI France
Investissements M e m b re s
féminins




42 ans
Christophe Helen
Moyenne
Gégout L e e Bouygues
d’âge
Représentant FSP
Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Administrateur référent
Président du comité d’audit




93 %
Ta u x moyen
Bertrand d e présence
Dumazy Jacques
Représentant de Sixto
Veyrat
Administrateur indépendant
Président du comité Censeur
des nominations
et des rémunérations *Statistiques 2018 établies sur la base
des administrateurs, sans prise en
compte du censeur




18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 19
01




20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION



1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE 22 1.5 MODÈLE OPÉRATIONNEL 68
1.1.1 Histoire 22 1.5.1 Un développeur et producteur
d’électricité indépendant
1.1.2 Présentation du Groupe 22
et compétitif avec un modèle
1.1.3 Environnement concurrentiel 24
develop-to-own 68
1.5.2 Un leadership multi-local 69
1.2 STRATÉGIE DU GROUPE 24
1.5.3 Détention des actifs 70
1.5.4 Planification et développement
1.3 DESCRIPTION DU MARCHÉ
des projets 70
DES ÉNERGIES RENOUVELABLES 27 1.5.5 Financement des projets 73
1.3.1 Un marché mondial des énergies 1.5.6 Vente de l’électricité par le Groupe 76
renouvelables en forte expansion 1.5.7 Capturer la valeur finale au-delà
et soutenu par des dynamiques de l’échéance des contrats
de marché durables 27 de vente d’électricité 79
1.3.2 Structure des marchés 32
1.3.3 Marchés nationaux des énergies 1.6 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES,
renouvelables 34
USINES ET ÉQUIPEMENTS 79
1.6.1 Actifs de production du Groupe 79
1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
1.6.2 Actifs immobiliers détenus
DE NEOEN 56
ou occupés par le Groupe 79
1.4.1 Secteurs opérationnels 56
1.4.2 Marchés géographiques 65 1.7 CONTRATS IMPORTANTS 80
1.4.3 Clients du Groupe 66
1.4.4 Contrats et fournisseurs significatifs 68 1.8 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 80
1.8.1 Recherche et développement 80
1.8.2 Propriété intellectuelle 81




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 21
PRÉSENTATION
01 Présentation du Groupe




1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1.1 HISTOIRE 1.1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE
Créée en 2008 sous le nom Direct Énergie Renouvelable, puis Fondé en 2008, le Groupe est un producteur indépendant d’énergie
rebaptisée Neoen en 2011, la Société a eu dès sa création l’ambition de renouvelable de premier plan à travers le monde, en forte croissance, dont
devenir un acteur majeur et indépendant de la production d’électricité l’activité se concentre sur la production d’énergie solaire et éolienne, ainsi
d’origine renouvelable. Elle a rapidement développé un portefeuille que sur le développement de solutions de stockage d’énergie.
significatif de projets en France et a vu ses engagements se concrétiser Le Groupe a acquis une expertise industrielle reconnue dans le
par l’installation d’une première centrale solaire photovoltaïque en 2009, développement et l’opération de projets de grande envergure et a
suivie par la construction d’un premier parc éolien en 2011. En 2012, le constitué un portefeuille diversifié d’actifs en opération de haute qualité
Groupe a remporté son premier appel d’offres dans le secteur solaire, à ainsi qu’un pipeline important et équilibré de projets. Au 31 décembre
l’occasion des procédures dites « CRE 1 » initiées par la Commission 2018, le Groupe était actif dans 14 pays et détenait et exploitait des
de régulation de l’énergie (la « CRE »). installations photovoltaïques, éoliennes et de stockage, représentant une
capacité sécurisée (secured porfolio) de 3 156 MW, ce secured porfolio se
L’année 2014 a été une année charnière pour le Groupe. Celui-ci a vu se
décomposant en projets en opération (1 492 MW), en construction
réaliser des projets clés pour son activité comme le montage financier et
(764 MW) et awarded (899 MW), à laquelle s’ajoutent 15 MW d'une
industriel du parc solaire de Cestas d’une capacité en opération de
capacité relative à la centrale biomasse du Groupe. De plus, le Groupe
300 MW, répartis en 25 centrales sur environ 260 hectares (ce qui en fait
disposait d’un portefeuille de projets avancés (advanced pipeline
le plus puissant parc photovoltaïque d’Europe) ou la mise en service de
correspondant aux projets en phase tender-ready et advanced
nombreux projets solaires comme Ygos, Luxey et Geloux en France ou
development) d’une capacité de 4 525 MW. En complément de cette
Seixal, Cabrela et Coruche au Portugal ainsi que la mise en service du
capacité cumulée (secured portfolio et advanced pipeline) de 7,7 GW, le
projet éolien La Montagne en France. En juin de cette même année, le
Groupe détient plus de 4 GW de projets early stage. Au 28 février 2019, le
Groupe a également remporté son premier appel d’offres pour un projet
Groupe disposait de 2 646 MW d’installations en opération et en
solaire en Amérique Centrale avec la centrale Providencia Solar
construction, en tenant compte de l’entrée en construction de 390 MW de
(75,4 MWc) au Salvador. Le Groupe poursuit sa dynamique en 2015 et
projets qui étaient en phase awarded au 31 décembre 2018.
2016, en remportant en mars 2017 la première tranche des appels
Le Groupe a constitué une base financière solide en dix ans d’activité
d’offres solaires « CRE 4 » organisé par le Ministre de l’Environnement et
en s’appuyant sur un business model éprouvé, offrant pour l’avenir un
de l’Énergie (à hauteur de 86 MW sur les 535 MW alloués).
grand potentiel de croissance et d’extension à de nouvelles
L’internationalisation du Groupe s’est intensifiée à partir de 2013 avec le
géographies, à mesure que le secteur des énergies renouvelables
Mexique, puis l’Australie et le Salvador en 2014. Puis la Jamaïque et
devient de plus en plus compétitif par rapport aux sources d’énergie
l’Argentine en 2016, et en 2017 la Zambie et la Finlande. Enfin, en
traditionnelles.
2018, le Groupe déploie des projets aux États-Unis et au Mozambique.
À la date du présent document, le Groupe dispose de 16 bureaux Au 31 décembre 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires
répartis dans 12 pays. consolidé de 227,6 millions d’euros, un EBITDA courant
de 174,4 millions d’euros et un résultat net consolidé de 13,5 millions
Initialement filiale à 100% du groupe Direct Énergie (qui était en 2008
d’euros. Pour plus d’informations sur l’évolution du chiffre d’affaires,
contrôlé par le groupe Louis Dreyfus), la Société a rapidement ouvert son
le lecteur est invité à se reporter à la Section 2.1.4.1 « Chiffre
actionnariat à d’autres investisseurs. Signe de l’amorce d’une nouvelle
d’affaires » du présent document.
phase de développement pour le Groupe, la Société et ses actionnaires
Dans le cadre de l’évaluation et du développement de projets
historiques (Impala et les fonds FPCI Capenergie et FPCI Capenergie II,
photovoltaïques et éoliens, le Groupe se concentre sur des technologies
représentés par leur société de gestion Omnes Capital) ont conclu avec le
matures, éprouvées et financièrement viables qui ont atteint ou sont
fonds FPCI ETI 2020, représenté par sa société de gestion Bpifrance
proches d’atteindre la parité réseau, tout en étant technologiquement
Investissement, en août 2014, un protocole d’investissement prévoyant
agnostique (même si le Groupe est centré sur le solaire et l’éolien) et en
l’entrée du fonds FPCI ETI 2020 au capital de la Société pour un montant
maintenant une totale liberté vis-à-vis de ses fournisseurs industriels.
total de 25 millions d’euros, dont une partie par voie d’acquisition d’actions
Le Groupe recherche principalement des opportunités par le biais de
auprès du FPCI Capenergie et le solde par voie d’apports de fonds
participations à des procédures d’appels d’offres (publics ou privés), en
destinés à l’investissement de la Société dans de nouvelles capacités de
priorité dans les pays de l’OCDE, et a obtenu un succès notable dans le
production. Cette entrée au capital a été réalisée en octobre 2014.
cadre de ces procédures. Son expertise industrielle et sa structuration
Par ailleurs, afin d’associer ses collaborateurs aux résultats de son
financière rigoureuse lui permettent de cibler des développements de
activité, la Société a ouvert son capital aux salariés du Groupe à travers
projets de grande envergure, de plusieurs dizaines à plusieurs centaines
plusieurs programmes d’accès au capital, dès 2009. Enfin, à partir de
de MW. Le Groupe investit sur le long terme en développant les projets
2015, le Groupe a diversifié ses sources de financement en réalisant sa
(ou, dans certains cas, en les acquérant en phase de développement),
première émission obligataire certifiée verte (green bonds) en
en sécurisant leur financement et en assurant lui-même leur opération.
octobre 2015 d’un montant de 40 millions d’euros, avec une maturité
L’électricité produite est vendue principalement dans le cadre de
de 18 ans, sans recours sur la Société, et exclusivement remboursée
contrats de vente d’électricité à long terme auprès d’acteurs étatiques,
par les flux de trésorerie futurs générés par un portefeuille composé de
de fournisseurs d’électricité et, dans certains cas, à des acheteurs privés
13 projets solaires et éoliens, situés en France et au Portugal et
robustes. Le Groupe vend également, en fonction des opportunités et
totalisant une capacité en opération de 100 MW.
dans une moindre mesure, l’électricité qu’il produit au titre de contrats
Le 17 octobre 2018, Neoen a réalisé son introduction en bourse sur le court terme ou sur le marché de l’électricité (marché spot).
compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris.
Après exercice de l’option de sur-allocation, la taille de l’opération s’est
élevée à 697 millions d’euros, ce qui fait de cette opération la plus
importante levée de fonds en 2018 sur Euronext Paris.

22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Présentation du Groupe




Cette approche permet au Groupe de disposer d’un portefeuille pipeline de 46 projets éoliens, avec un potentiel de production
d’actifs de grande qualité et diversifié, dont il est, pour la plupart, supplémentaire de 1 040 MW, dont 25 projets en phase
l’unique propriétaire. Il bénéficie d’une visibilité significative sur son tender-ready (382 MW) et 21 projets en phase advanced
chiffre d’affaires grâce à la durée résiduelle moyenne des contrats de development (658 MW).
vente d’électricité, qui était de plus de 15 ans au 31 décembre 2018. ● Stockage (chiffre d’affaires sectoriel de 17,9 millions d’euros et
À cette même date, les contrats de vente d’électricité signés par le EBITDA courant sectoriel de 14,2 millions d’euros pour l’exercice
Groupe pour les projets en opération, en construction et en phase clos le 31 décembre 2018). Ce secteur d’activité comprend
awarded représentaient un total de 5,7 milliards d’euros de chiffre uniquement les centrales de stockage indépendantes qui sont
d’affaires. Le Groupe finance ses projets essentiellement par des directement raccordées au réseau (par opposition aux solutions de
fonds propres et par des financements de projets long terme, sans stockage behind the meter dont l’action est couplée, en amont du
recours ni risque de refinancement. réseau, à l’activité de production d’énergie de centrales solaires ou
éoliennes). Au 31 décembre 2018, le portefeuille du Groupe était
Le portefeuille d’actifs du Groupe en opération comprenait, au
composé de 5 installations de stockage en opération ou en
31 décembre 2018, 30 installations photovoltaïques, 16 installations
construction, d’une capacité cumulée de 135 MW pour
éoliennes, 2 installations de stockage d’énergie et une installation
172,2 MWh de capacité de stockage. Le Groupe poursuit le
biomasse (pour une capacité en opération totale 1 492 MW, dont
développement d’un pipeline de 5 installations de stockage, avec
100 MW correspondant aux installations de stockage d’énergie
un potentiel de production supplémentaire de 364 MW,
indépendantes (par opposition aux solutions de stockage d’énergie
dont 1 projet en phase tender-ready (4 MW) et 4 projets en phase
behind the meter couplées à des centrales de production d’énergie
advanced development (360 MW).
solaire ou éolienne dont la capacité en opération à cette même date
s’établissait à 6 MW). En plus de ces installations, le Groupe dispose Enfin le Groupe est l’actionnaire majoritaire d’une centrale de
de projets qui ne sont pas encore rentrés en opération, présentés cogénération biomasse bois en activité en France. Cette centrale de
ci-après : cogénération a une capacité de 15 MW électriques et 48,5 MW
● projets en phase under construction : 10 projets photovoltaïques, thermiques, cette dernière étant à destination d’un acheteur de vapeur
privé(1). Elle a généré un chiffre d’affaires de 20,6 millions d’euros et un
4 projets éoliens et 3 projets de stockage (29 MW/42 MWh) pour
un total de 764 MW ; EBITDA courant de 7,1 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2018. Cette activité, issue du rachat de la société
● projets en phase awarded : 27 projets photovoltaïques et 5 projets
Poweo EnR en 2012, n’est pas considérée comme stratégique par
éoliens pour un total de 899 MW ;
Neoen et n’a pas vocation à se développer davantage.
● projets en phase tender-ready : 23 projets photovoltaïques,
Le Groupe vise principalement une croissance organique par le biais
25 projets éoliens, 1 projet biomasse et 1 installation de stockage
d’une stratégie de « leadership multi-local », à travers laquelle il
d’énergie pour un total de 1 204 MW ;
s’approvisionne en projets principalement par l’intermédiaire de ses
● projet en phase advanced development : 64 projets propres équipes locales et vise à s’établir comme leader sur ses marchés
photovoltaïques, 21 projets éoliens et 4 installations de stockage cibles. Ces équipes locales établissent des partenariats et analysent les
d’énergie pour un total de 3 321 MW. besoins du marché dans des zones géographiques sélectionnées et
prometteuses. Le Groupe s’est concentré jusqu’à maintenant, et entend
En complément de ces différents projets en développement,
continuer à le faire, principalement sur les pays de l’OCDE (pour au moins
le Groupe a constitué plus de 4 GW de projets early stage.
80% de sa capacité électrique) ; les opérations dans ces pays
Le Groupe opère sur trois principaux secteurs d’activité :
représentaient 93% de son chiffre d’affaires consolidé en 2018 et 93% de
● Solaire (chiffre d’affaires sectoriel de 80,3 millions d’euros et la totalité de son parc en opération. Les équipes acquièrent une bonne
EBITDA courant sectoriel de 77,5 millions d’euros pour l’exercice connaissance des particularités de chaque marché, reprennent des
clos le 31 décembre 2018). Dans l’exercice de ses activités liées au processus de structuration de projets éprouvés sur ces marchés et
solaire, le Groupe développe et exploite des installations trouvent de nouvelles méthodes d’optimisation pour augmenter la
photovoltaïques dans de nombreux pays, dont le parc compétitivité locale du Groupe. Cette approche permet au Groupe de
photovoltaïque de Cestas en France, qui est la plus puissante générer des économies d’échelle pour obtenir de meilleures conditions
installation photovoltaïque d’Europe. Au 31 décembre 2018, le dans le montage industriel de ses projets, réduire le coût du capital et
portefeuille du Groupe était composé de 40 installations solaires en gagner en crédibilité au fur et à mesure que le Groupe s’établit sur le
opération ou en construction dans les zones Europe - Afrique, marché local, notamment en livrant les projets dans les délais et selon le
Amériques et Australie, d’une capacité cumulée de 1 312 MW, ainsi budget prévu. Par ailleurs, ces économies d’échelle, l’amélioration des
que de 27 projets en phase awarded d’une capacité en opération conditions d’approvisionnement auprès des fournisseurs et l’optimisation
cumulée de 819 MW. Le Groupe poursuit le développement d’un de l’exécution des projets du Groupe se traduisent par des prix de
pipeline de 87 projets solaires, avec une production potentielle l’électricité plus compétitifs, ce qui réduit le risque de défaut de paiement
supplémentaire de 3 116 MW, dont 23 projets en phase ou de tentative de renégociation des prix par les contreparties aux
tender-ready (812 MW) et 64 projets en phase advanced contrats d’achat d’électricité. Les principales zones géographiques
development (2 304 MW). (clusters) sur lesquelles le Groupe opère sont les suivantes :
● Éolien (chiffre d’affaires sectoriel de 108,5 millions d’euros et ● Europe – Afrique : le Groupe est présent en France (où il est le
EBITDA courant sectoriel de 91,8 millions d’euros pour l’exercice premier producteur indépendant d’énergie photovoltaïque et le
clos le 31 décembre 2018). Dans l’exercice de ses activités liées à premier producteur indépendant d’énergie exclusivement
l’éolien, le Groupe développe et exploite des parcs éoliens situés à renouvelable dans son ensemble, en tenant compte de ses projets
ce jour en France, en Australie et en Finlande. Au 31 décembre awarded), au Portugal, en Finlande et en Zambie (où il est le
2018, le portefeuille du Groupe était composé de 20 parcs éoliens premier producteur indépendant d’énergie exclusivement
en opération ou en construction, d’une capacité cumulée de renouvelable et au Mozambique et en Irlande (projets en cours de
794 MW, ainsi que de 5 projets en phase awarded d’une capacité développement) ;
cumulée de 81 MW. Le Groupe poursuit le développement d’un
(1) Le Groupe détient également un projet biomasse en phase tender-ready d’une capacité de 5 MW.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 23
PRÉSENTATION
01 Stratégie du Groupe




● Australie : le Groupe est le premier producteur indépendant en 2017, Alterra Power par Innergex en 2018). Par ailleurs, certains
d’énergie exclusivement renouvelable en Australie ; leaders mondiaux de l’énergie, notamment des acteurs pétroliers
(Total, Shell, Statoil, Repsol) cherchent à anticiper l’impact de la
● Amériques : le Groupe est présent au Salvador (où il est le premier
transition énergétique (par exemple, acquisition par Total de Saft et de
producteur indépendant d’énergie exclusivement renouvelable) et a
Direct Énergie, concurrent du Groupe en France à travers sa filiale
remporté, dans le cadre d’appels d’offres, des projets au Mexique,
Quadran en 2018).
en Argentine et en Jamaïque. Par ailleurs, le Groupe a des projets
Le Groupe est producteur indépendant d’énergie exclusivement
en cours de développement aux États-Unis.
renouvelable (IPP) et, parmi ses comparables, il est le premier en
Le Groupe a l’intention de se focaliser et d’approfondir sa présence
Australie, au Salvador, en Jamaïque, en Zambie et en France, où il est
dans les trois zones géographiques (clusters) ci-dessus, tout en
le premier producteur indépendant d’énergie photovoltaïque et le
renforçant de manière opportune et progressive sa présence sur
deuxième producteur indépendant d’énergie exclusivement
d’autres marchés ou en pénétrant de nouveaux, tout en conservant
renouvelable dans son ensemble, premier en tenant compte de ses
son approche de leadership multi-local.
projets awarded.
La concurrence pour l’octroi des projets reste forte.
Mais si les autorités en charge des appels d’offres poussent les
1.1.3 ENVIRONNEMENT acteurs à faire porter la concurrence sur le tarif, elles tiennent
également de plus en plus compte de l’expérience et de l’historique
CONCURRENTIEL
de l’opérateur, notamment en matière de capacité à avoir déjà su
Le marché des énergies renouvelables reste encore très ouvert et très mener à bien dans les délais et dans les coûts, des projets
fragmenté, composé dans de nombreux pays d’acteurs de toutes tailles. importants. La capacité à préqualifier les projets (obtention des
terrains, études environnementales, études techniques, obtention des
Il y a des distributeurs d’électricité (utilities) historiques nationaux qui
permis de construire), c’est-à-dire à soumettre une réponse à un
ont fait évoluer leur mix énergétique vers des solutions renouvelables.
appel d’offres avec le moins d’incertitudes possibles quant à sa
Certains de ces acteurs traditionnels, déjà leaders régionaux ou
réalisation technique et juridique, est aussi clé, ce qui est bénéfique à
mondiaux de l’électricité et sortis depuis longtemps de leur marché
Neoen. Enfin, l’accès au financement à des conditions acceptables et
domestique, ont développé un savoir-faire dans les énergies
la solidité financière (testés sous la forme de bid bonds le cas
renouvelables et disposent de filiales dédiées avec des implantations
échéant), témoignent de la capacité à faire face aux aléas de la
internationales (EDP Renováveis, EDF Énergies Nouvelles, Enel,
construction et de l’opération, et constituent, avec les éléments
Engie). À ceux-ci s’ajoutent des acteurs internationaux spécialisés
ci-dessus des barrières à l’entrée grandissantes.
dans le domaine des renouvelables, comme Neoen ou encore Scatec,
Voltalia ou Boralex. Enfin, il y a des acteurs de petite taille opérant Combinées à la fragmentation du marché, ces barrières à l’entrée
localement, dont la proportion tend à se réduire. Il convient également devraient contribuer à une dynamique de concentration. À cela vient
de noter que ces acteurs internationaux ou locaux spécialisés dans le s’ajouter l’intérêt croissant des investisseurs pour la détention de
renouvelable (IPP, independent power producers) font parfois l’objet portefeuilles d’actifs renouvelables et le souhait des acteurs
d’opérations de rachat par des grands groupes énergétiques intégrés historiques de l’électricité, mais aussi plus largement du secteur de
(acquisitions de Solairedirect par Engie en 2016, Equis Energy par GIP l’énergie, de faire évoluer rapidement leur mix énergétique.




1.2 STRATÉGIE DU GROUPE

La stratégie du Groupe comprend les éléments clefs suivants : Approfondir sa présence sur ses principaux marchés
historiques, devenir un leader local sur les marchés où il s’est
Consolider sa position en tant que producteur indépendant
constitué un pipeline solide de projets et se développer de
d’énergie renouvelable leader avec une stratégie
manière sélective dans ses trois régions clés
« develop-to-own », par une diversification géographique
sélective et des économies d’échelle Après s’être imposé comme un producteur indépendant d’électricité
leader en France et en Australie, le Groupe entend renforcer sa
Le Groupe entend étendre sa stratégie éprouvée develop-to-own
présence sur ces deux marchés clés. Au 31 décembre 2018,
dans de nouvelles zones géographiques sélectionnées et continuer à
le Groupe disposait de pipelines (advanced pipeline, hors projets en
créer de la valeur tout au long du développement de ses projets, de
phase early stage) de projets en France et en Australie représentant
leurs structurations industrielle et financière jusqu’à leur mise en
respectivement 1 070 MW et 1 668 MW, ce qui lui permet de
opération et au-delà. Le Groupe a pour but de continuer à cibler des
conserver une position de leader dans ces deux pays à l’avenir.
projets de grande envergure dans le cadre d’appels d’offres publics
Le Groupe s’attend à ce que ces pays continuent à servir de point
en élargissant son portefeuille d’installations, tout en générant des
d’ancrage à ses fonctions centralisées au fur et à mesure que ses
économies d’échelle et en reproduisant la structuration efficace de ses
équipes de développement s’étendent dans de nouvelles zones
projets dans ses marchés sélectionnés. Le Groupe s’attend à ce que
géographiques.
sa diversification géographique croissante améliore ses économies
d’échelle, la robustesse de ses cash-flows par la diversification Le Groupe entend également déployer sa stratégie de leader
climatique, ses capacités de développement dans les marchés locaux, multi-local sur les marchés où il a constitué un important pipeline de
et la résilience de ses activités en limitant son exposition aux cycles ou projets, notamment en Amérique latine. Au 31 décembre 2018, le
développements économiques locaux. Pour ce faire, il entend Groupe disposait d’un pipeline de projets représentant 1 613 MW en
continuer à suivre sa politique de ciblage de développement de projets Amérique latine (Mexique, Guatemala, Colombie, Argentine).
dans des marchés présentant des environnements politiques stables Le Groupe prévoit une forte croissance et un leadership multi-local
et des contrats libellés en devises fortes. sur ses marchés sélectionnés dans la région.

24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Stratégie du Groupe




En poursuivant cette expansion, le Groupe entend déployer sa photovoltaïque de Capella, au Salvador. Enfin, le Groupe a finalisé la
stratégie par zones géographiques (stratégie dite cluster), qui consiste construction et mis en service courant février 2019 Azur Stockage qui
à se développer à la fois dans les zones voisines et dans les pays est à ce jour la plus grande centrale de stockage stationnaire
proches des marchés sur lesquels il est déjà présent et qui ont déjà directement raccordée au réseau en France métropolitaine.
connu un succès considérable à ce jour. La stratégie cluster du Le Groupe dispose d’autres installations de stockage en
Groupe lui permet de bénéficier de la proximité géographique de ses développement en France et en Australie et entend continuer à
ressources existantes et de tirer parti de sa base de connaissance intégrer des éléments de stockage behind the meter dans ses
locale ou régionale existante, ou de celle de ses partenaires locaux. projets, afin d’assurer la stabilité de ses projets photovoltaïques et
À titre d’exemple de la mise en œuvre réussie de cette stratégie, le éoliens et d’accroître leur compétitivité et leur rentabilité, ou
Groupe a d’abord développé une présence au Salvador et au Mexique directement connectés au réseau. À ce titre, le Groupe a commencé
avant de poursuivre son expansion dans d’autres pays d’Amérique à générer de nouvelles sources de revenus grâce notamment à la
latine. Le Groupe prévoit de se développer en moyenne dans un fourniture de services de stabilisation aux réseaux électriques
nouveau pays par an, tout en cherchant à maintenir au moins 80% de australiens et aujourd’hui français. Les retours des gestionnaires de
sa capacité en opération dans des pays membres de l’OCDE. réseaux sont très positifs : à l’issue de la première année d’opération
de la centrale, la qualité des services critiques de stabilisation de la
Il prévoit également de continuer à renforcer sa croissance organique
fréquence du réseau fournis par Hornsdale Power Reserve a été a été
par des acquisitions sélectives de projets dans des phases
unanimement saluée, notamment par l’Australian Energy Market
préliminaires de développement, auxquels il pourra apporter une
Operator (AEMO).
valeur ajoutée en ligne avec sa stratégie develop-to-own.
L’approche du Groupe en matière d’intégration du stockage s’inscrit
Maintenir une trajectoire de croissance régulière tout
ainsi dans sa stratégie plus large d’intégration, dans la conception et
en conservant une discipline opérationnelle et financière
la structuration des projets, d’éléments qui améliorent l’attractivité
Le Groupe est bien positionné pour bénéficier de la transition globale des projets, augmentent l’acceptation des énergies
mondiale vers les énergies renouvelables. Selon le rapport New renouvelables et réduisent la dépendance de l’approvisionnement et
Energy Outlook 2018 de BNEF (Bloomberg New Energy Finance), la du transport en électricité envers les sources d’énergie
capacité en opération photovoltaïque et éolienne devrait passer de conventionnelles. Comme l’exemple d’Hornsdale Power Reserve le
16% de la capacité en opération mondiale en 2018 à 58% en 2050, prouve, le temps de réponse des installations de stockage du Groupe
avec un taux de croissance annuel moyen de 8,4% et 5,2%, aux pics de fréquence du réseau électrique est beaucoup plus rapide
respectivement, au cours de cette période. Par conséquent, la que celui des centrales thermiques. En conséquence, les solutions de
croissance de la capacité photovoltaïque et éolienne devrait stockage d’énergie sont aujourd’hui plus pertinentes que le recours à
largement surpasser la croissance des énergies fossiles et de des centrales thermiques pour la régulation de fréquence et les
l’énergie nucléaire. L’orientation stratégique du Groupe ainsi que son services dits ancillaires. Pour ces raisons, et à la lumière des résultats
équilibre entre le développement du photovoltaïque et de l’éolien sont de Hornsdale Power Reserve, le Groupe a décidé de considérer
donc fortement alignés sur la dynamique des marchés énergétiques l’activité des batteries indépendantes, directement connectées au
mondiaux. réseau, comme un segment d’activité à part entière.
De plus, le marché des énergies renouvelables attirant des Enfin, conformément à son agnosticisme technologique, le Groupe
investissements supplémentaires, le Groupe estime que sa discipline suit de près l’émergence de nouvelles technologies pour remplir des
financière et opérationnelle le distinguera dans un secteur de plus en fonctions de support à la production d’énergie renouvelable.
plus compétitif et en voie de consolidation. Cette discipline a été au Par exemple, le Groupe a obtenu en 2018 une subvention en
cœur du succès du Groupe, et il entend la maintenir au fur et à Australie pour commencer des études préliminaires sur la mise en
mesure de sa croissance. œuvre et l’utilisation de solutions de production et de stockage
d’hydrogène.
Le Groupe a l’intention de maintenir son approche actuelle en matière de
financement de projets par endettement, en particulier sa politique de Développer de nouvelles sources de revenus prometteuses
souscrire essentiellement une dette sans recours, à long terme et dans en diversifiant les acheteurs d’électricité
les mêmes devises fiables que les revenus de ses projets, afin de
Le Groupe continue à chercher de nouvelles sources de revenus par
préserver la stabilité de la structure de son capital et, à l’avenir, de
l’intermédiaire d’acheteurs autres que sa base historique que sont les
minimiser les risques connexes. En outre, le Groupe prévoit, à plus long
entités publiques et les distributeurs d’électricité. Le Groupe a déjà
terme, et grâce à sa stratégie develop-to-own initiée dès ses débuts,
conclu des contrats de vente d’électricité privés pour certaines de ses
d’être en mesure de financer de plus en plus de projets avec les revenus
installations en opération, telles que son projet de parc éolien de
de ses installations opérationnelles (tout en couvrant entièrement le coût
Hedet en Finlande, qui a conclu un contrat d’achat de 100% de
de la dette du projet par le biais de ces revenus), réduisant ainsi le
l’électricité produite avec Google, son projet de parc solaire de
besoin de contributions en fonds propres de ses actionnaires.
Numurkah en Australie, auquel le réseau de tramway de Melbourne
Renforcer les business models en matière d’énergies achètera des certificats verts (green certificates), ou encore son
renouvelables par l’intégration du stockage et l’adoption installation hors réseau de DeGrussa, qui fournit de l’électricité au titre
éventuelle de nouvelles technologies financièrement viables d’un contrat de vente d’électricité avec une mine de cuivre.
Le Groupe s’attend à ce qu’un marché important des contrats de
Le Groupe a été un pionnier dans l’intégration de solutions de
vente d’électricité privés portant sur les énergies renouvelables se
stockage, notamment grâce à son projet phare Hornsdale Power
développe dans les années à venir, à mesure que la parité réseau
Reserve, construit en partenariat avec Tesla, qui est attenant à son
s’étend et que ces parties deviennent des acheteurs d’énergie de
parc éolien Hornsdale Wind Farm (mais néanmoins indépendant de
plus en plus sophistiqués. Le recours aux énergies renouvelables
ce dernier). De plus, le Groupe dispose actuellement d’installations de
permet à ces entreprises de réduire leurs coûts et leur risque lié aux
stockage supplémentaires intégrées à sa centrale photovoltaïque de
prix concernant leurs besoins en électricité. Cela leur permet
DeGrussa (en Australie), a commencé la construction du Green
également d’être reconnues comme des entreprises « vertes »
Power Hub de Bulgana, qui comprendra une installation de stockage
engagées dans des politiques d’énergie propre. Le Groupe estime
couplée au parc éolien de Bulgana, en Australie, et la construction de
que la crédibilité qu’il a acquise auprès des acheteurs privés existants
Capella Storage, une installation de stockage couplée au parc

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 25
PRÉSENTATION
01 Stratégie du Groupe




ainsi que la bonne exécution d’importants projets compétitifs le sur le modèle des grandes lignes directrices internationales, telles que
placent dans une position lui permettant de tirer parti de la croissance celles publiées par l’International Finance Corporation. En plus de
du marché des acheteurs d’électricité privés. rechercher l’adhésion des parties prenantes sur le plan commercial, le
Groupe tient compte du bien-être et des besoins sociaux des
De plus, tout en continuant à se concentrer sur la sécurisation de
populations avec lesquelles il coexiste, en reconnaissant que ses
revenus stables par le biais de contrats de vente d’électivité, le
perspectives sont liées à la santé et à la prospérité des régions dans
Groupe cible de manière stratégique des revenus de marché
lesquelles il investit. L’activité du Groupe est guidée par la conviction
additionnels en tirant parti des prix favorables du marché.
que la responsabilité sociale des entreprises (« RSE ») est essentielle à
Par exemple, le Groupe tire des revenus initiaux des ventes sur le
son succès. Le Groupe traduit son engagement en matière de RSE
marché spot de l’électricité produite par les éoliennes ou les tranches
en actions concrètes, y compris par le biais :
de centrales solaires déjà opérationnelles dans les parcs en
● de contributions aux fonds d’investissement sociaux pour le
construction (under construction). Dans les pays où les marchés spot
développement local dans des pays comme le Salvador et la
sont développés, le Groupe cherche à planifier le développement de
création du Hornsdale Wind Farm Community Fund en Australie ;
ses projets et de ses appels d’offres afin de tirer parti des prix du
marché lorsque ceux-ci sont relativement prévisibles. Cette ● d’investissements dans des centres éducatifs tels que le
prévisibilité s’étend sur une période donnée, c’est-à-dire avant le Renewable Energy Skills Centre of Excellence du Canberra Institute
début de la durée du contrat de vente d’électricité d’une installation, of Technology en Australie ;
dans la mesure où le prix du marché est supérieur au prix du contrat
● du reversement de 3% des revenus générés par les centrales
de vente d’électricité. Le Groupe vise ainsi à accroître la rentabilité de
photovoltaïques de Providencia et de Capella, au Salvador, à des
ses projets tout en bénéficiant par la suite de la stabilité des prix des
projets de développement social ;
contrats de vente d’électricité à un niveau optimal.
● d’un soutien à des organisations telles que l’association Tendre
Maintenir son engagement en matière de responsabilité
La Main pour l’électrification des écoles qu’elle construit à
environnementale et sociale d’entreprise
Madagascar ;
Le Groupe a mis l’accent sur le maintien des normes les plus
● la mise en place de cadres de financement durable, ayant déjà
exigeantes en matière de santé et de sécurité pour son personnel et
réalisé des financements de projets d’obligations vertes, certifiés
ses partenaires commerciaux, tout en privilégiant des pratiques
par Vigeo Eiris (« Vigeo »), en octobre 2015 et décembre 2017.
respectueuses de l’environnement et prévoit de continuer de le faire.
Par ailleurs, dans le cadre de la due diligence réalisée par Vigeo sur
Le Groupe a déjà démontré son engagement en matière d’Hygiène,
le Groupe, à l’occasion de l’admission des actions de la Société
Sécurité et Environnement (« HSE ») en mettant en place des
sur Euronext Paris, le Groupe a obtenu la note A1 de la part de
politiques HSE rigoureuses, qu’il supervise en partenariat avec des
Vigeo en septembre 2018.
consultants spécialisés. Le Groupe a l’intention de continuer à se
concentrer sur la gestion rigoureuse de ces questions. Pour plus d’informations sur les politiques HSE et RSE du Groupe, se
reporter au Chapitre 5 « Développement durable et responsabilité
En outre, le Groupe se consacre à la promotion de l’engagement
sociétale » du présent document.
local et de pratiques socialement et écologiquement responsables,




26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES

1.3.1 UN MARCHÉ MONDIAL DES ÉNERGIES RENOUVELABLES EN FORTE
EXPANSION ET SOUTENU PAR DES DYNAMIQUES DE MARCHÉ DURABLES
1.3.1.1 PANORAMA DES ÉNERGIES RENOUVELABLES DANS LE MONDE
Comme le présente le graphique ci-dessous, les capacités de production mondiale en énergies renouvelables s’affichent en très forte croissance.
Entre 2007 et 2017, la capacité totale a été multipliée par deux. Sur cette période, 2017 a enregistré la plus forte augmentation des capacités,
avec près de 178 GW additionnels installés, soit une augmentation de 9% par rapport à 2016.



Évolution des capacités mondiales d’énergies renouvelables 2007-2017 (en GW)


2 500




2 000




1 500




1 000




500




0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Énergie hydraulique Bioénergie Solaire photovoltaïque Énergie éolienne Énergie géothermique, océanique
et centrales solaires thermodynamiques

Source : Renewable Energy Policy Network for the 21st century (Ren21) ; rapport en date du 4 juin 2018.


Alors qu’au début de cette période, l’éolien représentait la part la plus Ensemble, le solaire photovoltaïque et l’éolien représentent près des
importante des nouvelles capacités de production d’énergie deux tiers des nouvelles capacités de production d’énergies
renouvelable installées, cette source d’énergie est désormais renouvelables installées sur la période 2007-2017.
rattrapée par le secteur solaire. Ainsi, en 2017, l’industrie Selon une estimation BNEF (New Energy Outlook 2018), le secteur
photovoltaïque a représenté près de 55% des nouvelles capacités de énergétique pourrait enregistrer sur la période 2018-2050 un taux de
production d’énergie renouvelable installées dans le monde. croissance annuel moyen (TCAM) de 2,9%. Sur la même période,
Au cours de cette même année, davantage de nouvelles capacités le TCAM des énergies renouvelables pourrait s’élever à 5,2%, avec
photovoltaïques ont été installées que de nouvelles capacités de 8,4% pour le secteur solaire, 5,2% pour le secteur éolien et 17,4%
production à base d’énergies fossiles et nucléaire combinées. pour le stockage d’énergie. Comme indiqué dans le graphique
L’énergie éolienne reste le second moteur de croissance des énergies ci-dessous, la capacité additionnelle pour les énergies renouvelables
renouvelables, avec 27% des nouvelles capacités de production pourrait s’accroître de 10,5 TW entre 2018 et 2050 pour atteindre
d’énergie renouvelable installées en 2017. 13 TW à horizon 2050.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 27
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Capacités installées cumulées par technologie (en GW)

14 000



12 000



10 000



8 000



6 000



4 000



2 000



0
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037
2038
2039
2040
2041
2042
2043
2044
2045
2046
2047
2048
2049
2050
Biomasse Géothermie Batteries Autres Énergie hydraulique Énergie éolienne Énergie solaire

Source : BNEF, New Energy Outlook, 2018.

En termes de répartition géographique, l’Asie constitue le premier marché des énergies renouvelables avec 42% des capacités mondiales installées
en 2017. L’Europe représente le second marché avec 23% des capacités installées, suivi du marché nord-américain (16%).


(i) Marché mondial de l’énergie
Répartition géographique des capacités installées
photovoltaïque
L’énergie solaire constitue la source d’énergie qui a connu la
1%
croissance la plus marquée sur la période 2007-2017.
Cette tendance s’explique principalement par la compétitivité
16 %
grandissante des centrales solaires, combinée à la demande
1% croissante en électricité notamment dans les pays émergents.
42 %
9%




23 %

4%
1%
2%


Amérique du Nord Moyen Orient
Amérique centrale Afrique
et Caraïbes Eurasie
Amérique du Sud Asie
Europe Océanie

Source : International Renewable Energy Agency – Renewable
capacity highlights 2018.


28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Évolution de la capacité photovoltaïque mondiale 2007-2017 (en GW)


450

402
400


350
+98

303
300


+76
250
Gigawatts




228

200
+51
177

150 +40
137

+38
100
100
+29
70
50 +31
40
23 +17
15
+8
8 +6,6
+2,5
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Capacités de l'année précédente Augmentations sur l'année

Source : Renewable Energy Policy Network for the 21st century (Ren21) ; Renewables 2018 Global Status Report.


En moyenne, les capacités photovoltaïques installées ont augmenté et espagnol se classent parmi les dix premiers marchés mondiaux.
de 32% chaque année sur la période 2007-2017, mais cette En Océanie, le marché australien figure également parmi ce
classement en 9ème position.
croissance est allée en s’accélérant au cours de la période : au cours
des 5 dernières années, la capacité photovoltaïque mondiale été
multipliée par 4 passant de 100 GW à fin 2012 à 402 GW à fin 2017
(ii) Marché mondial de l’énergie éolienne
et, en 2017, près de 98 GW de capacité photovoltaïque ont été
terrestre
installés, représentant une augmentation de près d’un tiers des
capacités existantes – l’équivalent de l’installation de plus de Le marché mondial de l’énergie éolienne totalise aujourd’hui 539 GW
40 000 panneaux solaires par heure tout au long de l’année 2017. de capacité, en croissance de près de 11% en 2017 par rapport à
2016, soit une augmentation de plus de 52 GW. En moyenne,
Cet accroissement s’explique pour plus de 48% par la croissance du
les capacités éoliennes terrestres ont augmenté de 19% chaque
marché chinois (53,1 GW) qui représente aujourd’hui le premier
année sur la période 2007-2017.
marché mondial. Les États-Unis constituent le second marché
mondial. En Europe, les marchés allemand, italien, anglais, français




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 29
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Évolution de la capacité éolienne terrestre mondiale 2007-2017 (en GW)


600

539
500 +52
487

+55
432

400 +64
369
Gigawatts




318 +52
300 283 +36
238 +45
197 +41
200
159 +39
121 +38
94,0 +27
100
+20


0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Capacités de l'année précédente Augmentations sur l'année

Source: Renewable Energy Policy Network for the 21st century (Ren21) ; Renewables 2018 Global Status Report.


Le marché asiatique a constitué le premier marché mondial pour Les investissements dans le secteur des énergies renouvelables ont
l’énergie éolienne terrestre pour la 9e année consécutive, représentant représenté deux tiers des investissements dans la génération
48% des capacités nouvelles installées en 2017 suivi par l’Europe électrique en 2017, bien qu’ayant diminué de 7% au cours de cette
(plus de 30%), l’Amérique du Nord (14%) et l’Amérique latine et année, pour s’établir à environ 300 milliards de dollars américains
Caraïbes (environ 6%). (source : IEA, World Energy Investment 2018, 2018).
Entre 2018 et 2050, les investissements globaux dans de nouvelles
capacités de production d’électricité devraient représenter
1.3.1.2 UN MARCHÉ MONDIAL DES ÉNERGIES
11,500 milliards de dollars américains, dont 1,900 milliards investis
RENOUVELABLES EN FORTE
aux États-Unis et la même somme en Europe alors que l’Australie
CROISSANCE, TIRÉ PAR PLUSIEURS
devrait à elle seule bénéficier d’investissements de 100 milliards de
DYNAMIQUES FORTES
dollars américains. Par ailleurs, sur ces 11,500 milliards, 80%,
soit 9,300 milliards, devraient être alloués aux énergies renouvelables,
Le premier vecteur de croissance des énergies renouvelables est la
dont 4,600 milliards investis dans le secteur éolien et 3,800 milliards
croissance des besoins en énergie toutes sources confondues, tirée
dans le secteur solaire. Ces investissements dans de nouvelles
par la croissance économique mondiale, le développement
capacités de production devraient s’accompagner d’un
économique et la croissance de la population. Ainsi, BNEF
investissement de 500 milliards de dollars américains dans de
(Bloomberg New Energy Finance) estime que les capacités de
nouvelles capacités de stockage sur la même période, dont la
production d’énergie, toutes sources confondues, devraient passer
majeure partie (77%) serait allouée aux batteries de type industriel
de 6,7 TW en 2016 à environ 13,9 TW en 2040, soit un peu plus de
(source : BNEF, New Energy Outlook, 2018).
deux fois plus. Au sein de ces sources d’énergie, le solaire devrait
connaître la plus forte croissance, avec un taux de croissance annuel En outre, au sein de ces capacités de production, la part du
composé de 11% sur la période 2016-2040, suivi de l’éolien avec 6% photovoltaïque et de l’éolien devrait augmenter, de 16% environ en
et à comparer à une stagnation pour les sources d’énergies fossiles, 2018 à 58% en 2050, tel qu’indiqué dans le graphique ci-dessous,
une croissance de 1% pour le nucléaire et de 2% pour les autres toujours selon BNEF.
sources (BNEF, Henbest : Energy to 2020 – Faster shift to Clean,
Dynamic, Distributed 26 juin 2017).




30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Prévisions de la capacité en opération globale (en TW)



22 % 57 % 19 % 21 %


2%
2018 2050E
8% 17 %
6,6 TW 17,0 TW
16 %
7%
40 %
5%
58 %


Solaire Énergies fossiles Solaire Énergies fossiles
Éolien Nucléaire Éolien Nucléaire
Autres Autres

Source: BNEF, New Energy Outlook 2018.


À ces tendances, qui jouent déjà depuis plusieurs années, est venu
Cette augmentation attendue de la part du photovoltaïque et de
s’ajouter plus récemment l’impact des solutions de stockage
l’éolien dans le mix énergétique est le résultat de trois dynamiques
d’électricité (se reporter aux Sections 1.3.1.3 « L’impact grandissant
positives :
des solutions de stockage » et 1.4.1.3 « Stockage d’énergie » du
● les engagements pris par les acteurs publics et l’intérêt croissant
présent document).
des acteurs privés en faveur des énergies renouvelables.
En 2017, ce marché des contrats de vente d’électricité avec des
1.3.1.3 L’IMPACT GRANDISSANT
acheteurs privés (« corporate PPAs ») a représenté un volume
DES SOLUTIONS DE STOCKAGE
global d’achats directs d’électricité d’origine renouvelable de
5,4 GW, principalement aux États-Unis et en Europe, avec
Traditionnellement, l’inconvénient majeur associé aux sources
respectivement 2,8 GW et 1 GW. En Europe, l’activité a été d’énergie renouvelable était leur intermittence. Ainsi, un réseau
particulièrement importante aux Pays-Bas et en Scandinavie. comprenant une part importante de solaire ou d’éolien se voyait
Ce marché s’est également développé en Australie avec un exposé à de potentiels problèmes de stabilité et de maintien de
montant de 400 MW. Il compte environ 43 acheteurs privés, l’équilibre entre offre et demande. Pour faire face aux aléas,
comme Google, Apple, Amazon, Unilever et Microsoft, répartis imparfaitement prévisibles, de la production d’énergie renouvelable,
dans une dizaine de juridictions différentes. les gestionnaires de réseaux devaient recourir à d’autres moyens de
production : hydroélectricité ou centrales conventionnelles.
Les perspectives de ce marché des contrats de vente
Les technologies de batteries/stockage ont vocation à se substituer à
d’électricité privés sont bonnes, avec un nombre croissant de
ces centrales thermiques. Elles présentent le double avantage de
sociétés privées soucieuses de s’approvisionner auprès de
pouvoir répondre aux déséquilibres entre l’offre et la demande avec
producteurs renouvelables : 5 035 sociétés ont ainsi rejoint le
plus de réactivité qu’une centrale à cycle combiné gaz, et d’utiliser,
groupe RE100 en 2017 et 2018, regroupement mondial de
après l’avoir stockée, l’énergie produite par les installations solaires et
sociétés privées s’étant engagées sur un objectif de couverture
éoliennes alors que cette production excédait la demande sur le
de 100% de leurs besoins électriques à l’aide de sources
réseau et aurait normalement été « effacée » (curtailement).
renouvelables, portant leur nombre total à 166 116 sociétés ;
Les capacités de stockage représentent donc un facteur facilitateur
● la compétitivité grandissante des énergies renouvelables du fait de important pour le développement des énergies renouvelables, qui, à
facteurs technologiques et opérationnels ; et leur tour, contribuent à la très forte progression des capacités de
● la dérégulation accélérée de l’environnement du marché des stockage dans les années à venir.
énergies renouvelables.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 31
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Prévisions d’évolution mondiale des capacités de stockage (en GWh)
Le marché mondial du stockage d’énergie devrait être multiplié par vingt-six entre 2017 et 2030 afin d’atteindre une capacité totale d’environ 180 GW.

180 400


160
350

140
300

120
250
100
$200/MWh
200
80

150
60
$100/MWh
100
40


50
20


0 0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

Capacités de stockages installées en GW (Ihs) Prix des batteries lithium-ion en USD/Mwh (rhs)
(axe gauche) (axe droit)
Source: BNEF, New Energy Outlook 2018.


en cellules pouvant être anticipé et implémenté pendant la durée de
Fortes de leurs caractéristiques intrinsèques, les batteries lithium-ion
vie des actifs ; et
sont la technologie de stockage d’électricité la plus répandue :
● très grande rapidité d’injection et absorption d’énergie permettant ● coûts de maintenance faibles.
le service de régulation de fréquence des réseaux ; Selon qu’elles soient directement raccordées au réseau ou liées à un
● service symétrique offert aux gestionnaires ; projet d’énergie renouvelable, les solutions de stockage seront
configurées selon différents business models et généreront différents
● technologie en général plus efficace que les technologies
types de revenus. Neoen estime qu’il existe aujourd’hui quatre
concurrentes ;
modèles de revenu des solutions de stockage (capacité de réserve,
● durée de construction relativement courte (parfois moins de 6 mois) ; services de régulation de fréquence, load shifting et arbitrage).
● garanties de performance relativement longues offertes par les Se reporter à la Section 1.4.1.3 « Stockage d’énergie ».
fournisseurs (jusqu’à 10 ans), et programme de réapprovisionnement



1.3.2 STRUCTURE DES MARCHÉS
● des contrats de vente d’électricité remportés dans le cadre
1.3.2.1 MODALITÉS DE VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ
d’appels d’offres, conclus pour une durée d’en général 15 à 25 ans
Les exploitants de centrales de production d’énergie renouvelable et portant généralement sur une capacité déterminée d’électricité à
peuvent vendre l’électricité produite par leurs installations selon un prix donné. Historiquement, ces contrats étaient basés sur un
différents types de contrats long terme avec un ou plusieurs acheteurs mécanisme de tarif d’achat obligatoire régulé fixé à l’avance.
qui peuvent être des entreprises de distribution d’électricité (utilities), Désormais, le prix d’achat de l’électricité est généralement le
publiques ou privées, des administrations publiques ou des acheteurs résultat d’appels d’offres. Par ailleurs, également de plus en plus
privés (se reporter à la Section 1.4.3. « Clients du Groupe » du présent fréquemment, l’opérateur ne perçoit plus directement de l’acheteur
document). Ces contrats sont décrits plus en détail à la Section 1.5.6. le prix convenu : dans les contrats pour différence (contracts for
« Vente de l’électricité par le Groupe » du présent document. difference), il vend son électricité sur le marché, au prix spot, via un
agrégateur (moyennant une commission) et l’acheteur lui verse la
Cette typologie peut être résumée comme suit :
différence avec le tarif de référence prévu au contrat (étant entendu
que l’opérateur peut devoir verser cette différence si elle est en
faveur de l’acheteur) ;

32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




● les opérateurs concluent également des contrats de gré à gré avec ● une rémunération de régulation de fréquence : il s’agit de
des acheteurs sophistiqués, tels que des entreprises énergétiques rémunérer des services de stabilisation vendus aux
ou des entreprises privées ayant des besoins énergétiques gestionnaires de réseaux,
spécifiques. Ces contrats portent généralement sur une quantité
● une rémunération liée au report de production : l’électricité
déterminée d’électricité, à des prix contractuellement définis, livrée
produite est stockée pendant les heures creuses puis revendue
directement ou indirectement, à la contrepartie. Ils ont une durée
en période de pointe pendant les périodes de prix élevés,
plus courte que les contrats avec des acheteurs publics ou
● ou être exonéré du paiement d’une pénalité : dans certains
parapublics ou entreprises privées de distribution d’électricité, en
général de 5 à 12 ans. marchés, l’opérateur réseau peut facturer des pénalités ou
coûts d’équilibrage du réseau. Dans la mesure où la centrale
Les contrats d’achat peuvent être indexés totalement ou partiellement
couplée à une centrale de stockage va participer à l’équilibrage
sur l’inflation. Ils peuvent également contenir une protection contre les
du réseau, elle s’affranchit du paiement de cette pénalité.
variations des taux de change dans les pays émergents : par exemple
sous forme de paiement direct en devise stable, ou bien sous forme de À noter que les 3 premières catégories de rémunérations pré-citées
paiement en devise locale mais avec clause d’ajustement en fonction peuvent également être réalisées par des installations de stockage
de l’évolution du taux de change avec une devise forte de référence. indépendantes (directement connectées au réseau).
Les exploitants peuvent compléter les revenus qu’ils tirent des
contrats ci-dessus par des ventes d’électricité sur les marchés spot 1.3.2.2 TENDANCES AFFECTANT LA STRUCTURE
(Section 1.5.6.3 « Ventes sur le marché de gros et le marché spot »
DES MARCHÉS
du présent document). Ces ventes peuvent être réalisées au moyen
de contrats à court terme et peuvent être utilisées stratégiquement Les tendances suivantes ont affecté le marché des énergies
pour exploiter la capacité des installations qui n’est pas destinée à renouvelables au cours des dernières années :
être vendue via des contrats long terme de type contrats de vente
● Basculement des tarifs réglementaires vers les tarifs
d’électricité. Elles permettent de limiter un transfert de valeur trop
obtenus à l’issue d’appels d’offres compétitifs. Cela privilégie
important vers un acheteur via le coût, pour le producteur, de la
de fait les acteurs, qui de par leur expérience, ont su développer
couverture par rapport aux variations du prix de marché que
une grande rigueur dans l’analyse en amont de la rentabilité d’un
l’acheteur propose via la fixation d’un prix fixe ou d’un prix plancher.
projet, une discipline stricte en matière de gestion des coûts et de
Ces ventes peuvent intervenir :
gestion de projet, une capacité d’innovation opérationnelle et
● entre la mise en service de la centrale et avant l’entrée en vigueur financière et des relations de confiance avec les prestataires de
du contrat de vente d’électricité (cas des projets australiens et service d’ingénierie, de conception, fourniture et installation et
mexicains du Groupe) ; d’opération et de maintenance, ainsi qu’avec les prêteurs.
● à l’issue des contrats de vente d’électricité réglementaires ou ● Basculement vers des appels d’offres multi-technologies
privés pour tout ou partie des volumes de production (par exemple (technology neutral). Dans ces appels d’offres, l’autorité en
en France) ; ou charge n’impose pas la technologie que le producteur doit mettre
● pour l’excédent des volumes de production qui dépasse le en œuvre – solaire, éolien ou autre (combinaison avec du stockage
par exemple). Seul le résultat – le tarif proposé – compte.
montant maximum contractualisé ou remporté à l’issue d’un appel
Dans ce contexte, un acteur, comme Neoen, qui maîtrise plusieurs
d’offres (par exemple au Mexique ou en Australie).
technologies est naturellement avantagé par rapport à un
Ces situations sont de plus en plus fréquentes. Elles sont facilitées
producteur spécialisé sur l’un des sources d’énergie.
par l’arrivée d’acteurs de type agrégateurs ou route-to-market
● Évolution vers une combinaison de plusieurs modes de
off-takers simplifiant pour les producteurs renouvelables
rémunération. Les business plans des projets intègrent de plus
indépendants l’accès et les ventes sur le marché libre. Par ailleurs, la
en plus des modes de rémunération plus complexes. Il peut y avoir
possibilité de pouvoir réaliser ces ventes est de plus en plus prise en
plusieurs contrats de vente d’électricité, avec des acheteurs
compte par les prêteurs dans l’analyse du profil financier d’un projet.
différents, conclus à des conditions et pour des durées différentes.
En sus des revenus générés par les ventes d’électricité, les
En particulier, une partie de l’électricité peut être vendue à des
exploitants de centrales de production d’électricité solaire ou éolienne
acteurs privés. Par ailleurs, les ventes sur les marchés spot,
peuvent percevoir des revenus complémentaires au titre de :
même si elles restent opportunistes, permettent de bénéficier d’un
● en présence de marchés de capacité, des primes de capacité potentiel d’upside par rapport aux tarifs de rachat contractualisés à
(en général proportionnelles à la capacité disponible) ; l’issue de l’appel d’offres. C’est particulièrement le cas dans les
géographies clés du Groupe que sont le Mexique, l’Australie ou la
● le cas échéant selon la réglementation applicable, de la vente de
Finlande, et qui présentent une situation intrinsèque de prix spot
certificats verts proportionnels à la production, par exemple les
élevés par rapport aux prix contractualisés à l’issue de l’appel
large-scale generation certificate en Australie ; ou
d’offres. Elles peuvent aussi améliorer le profil financier du projet en
● lorsque la centrale est couplée avec une capacité de stockage, intervenant entre la mise en service de la centrale et l’entrée en
l’opérateur peut également recevoir (se reporter à la vigueur du contrat de vente d’électricité. En outre, l’intégration avec
Section 1.3.1.3 « L’impact grandissant des solutions de stockage » des installations de stockage permet de percevoir des
du présent document) : rémunérations au titre des réserves de capacité et de la régulation
● une rémunération de réserve de capacité : il s’agit en général de fréquence, et renforce les opportunités d’effectuer des ventes
sur les marchés spot via le report de production.
d’une rémunération contractualisée envers un gestionnaire de
réseau ou un État, qui prend la forme d’un paiement de
disponibilité,




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 33
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




● Volonté des gouvernements de dé-risquer en amont le financement, dont la capacité de fournir des garanties de
développement des projets. Plutôt que de continuer à soumission (bid bonds) ou garanties bancaires d’exécution
subventionner les tarifs pour favoriser la croissance de la part des importantes.
énergies renouvelables, les autorités publiques préfèrent rendre ● Développement de l’activité stockage, les progrès technologiques
plus efficaces et rapides les procédures d’appel d’offres, et la baisse des coûts de production des équipements de stockage
d’obtention des permis (limitation des durées de recours ou des d’électricité facilitant la résolution des impacts négatifs liés à
échelons administratifs pour leur instruction) et de raccordement. l’intermittence des énergies renouvelables. Par ailleurs, les gestions de
Par ailleurs, les appels d’offres sont structurés pour favoriser la réseaux devraient de plus en plus faire appel aux batteries pour fournir
sélection de candidats présentant des offres et un profil technique des services d’équilibrage et de lissage.
et financier sérieux, notamment, pour ce dernier critère, l’accès au



1.3.3 MARCHÉS NATIONAUX DES ÉNERGIES RENOUVELABLES

1.3.3.1 FRANCE

Faveur des Énergies Renouvelables : 32% de la consommation et
Contexte et données macroéconomiques
40% de la production d’électricité devront être d’origine
Données générales : renouvelable d’ici à 2030.
● PIB : 2 580 milliards de dollars (2017), avec un taux de Le gouvernement français a par ailleurs prévu de réduire sa capacité
croissance de 1,8% ; nucléaire de 24 GW d’ici à 2035 en fermant 25 centrales. Il s’est
● Services : 79,4%, Industrie : 18,8%, Agriculture : 1,8% ; également engagé à démanteler l’intégralité de ses capacités de
production de charbon et la majeure partie de ses capacités
● Population : 67,1 millions (2017), dont 100% ont accès à
pétrolières d’ici la fin de l’année 2021.
l’électricité ;
Enfin, le projet de Programmation Pluri-annuelle de l’Énergie (PPE),
● La France est membre de l’Organisation de coopération et de
publié le 25 janvier 2019 et qui devrait être arrêté par décret
développement économiques (OCDE).
mi-2019, définit les nouvelles ambitions françaises en matière de
La France a adopté une série d’instruments juridiques pour production d’électricité d’origine renouvelable. La PPE réitère
encourager l’essor des énergies renouvelables dans son mix l’objectif de 32% d’énergies renouvelables dans le mix mais avance
énergétique. Des mécanismes de soutien ont vu le jour dès 2003, l’échéancier à 2028. D’ici au 31 décembre 2028, la PPE prévoit
avec le lancement des premiers feed-in tariffs. d’atteindre 34,1 GW de capacité éolienne en opération et 35,6 GWc
de capacité solaire en opération. Pour ce faire, la Commission de
La Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte (2015) a
régulation de l’énergie entend allouer 2 GW de capacité éolienne et
introduit un mécanisme de compensation en appui des appels
solaire chaque année aux nouveaux appels d’offres qui seront
d’offres, mécanisme dit « de complément de rémunération », se
lancés dès 2021, selon le planning suivant :
substituant au système de feed-in tariff jusqu’alors en application.
Elle a également mis à jour les objectifs du Plan d’Action National en



Solaire
Planning des appels d'offres suggérés par la PPE (en MWc)

2017 2018 2019 2020

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
En MWc

Solaire au sol 500 500 - 500 - 720 - 850 - 850 - 1 000 - 1 000 - 1 000
Solaire
en toiture 150 150 - 150 200 225 - 300 300 300 300 - 300 300 300 -
Source : Finergreen (2019).

2021 2022 2023 2024

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
En MWc

Solaire au sol - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000
Solaire
en toiture 300 300 300 - 300 300 300 - 300 300 300 - 300 300 300 -
Source : Finergreen (2019).




34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Éolien
Planning des appels d'offres suggérés par la PPE (en MW)

2017 2018 2019 2020

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
En MW

Éolien
onshore - - - 500 - 500 - - - 500 500 600 - 800 - 1 000
Source : Finergreen (2019).

2021 2022 2023 2024

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
En MW

Éolien
onshore - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - 1 000
Source : Finergreen (2019).


Capacités de production électrique Évolution de la production (en TWh)
À fin 2017, la capacité en opération en France était de 131,6 GW,
comprenant notamment des capacités nucléaire (63,1 GW), 220
hydraulique (25,5 GW), éolienne (13,8 GW), de gaz naturel 200
(11,9 GW), solaire (8,2 GWc) et biomasse (1,95 GW). 180
160
La demande d’électricité en France s’élevait en 2017 à 483 TWh.
140
La demande liée à l’industrie a sensiblement diminué sur la
120
période, représentant 13% de la demande totale en 2007 contre
100
8% en 2016. La demande en électricité à usage résidentiel a en
80
revanche connu une progression soutenue passant de 56% à
60
63% de la demande totale d’électricité.
40
20
0
Évolution de la capacité (en MW)
18




40


45


50
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25


30


35
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20


20
20


20


20


20




3% 2%
4 098 MW 2 997 MW
700
1%
6%
600
1 949 MW
8 195 MW
9% 500
11 895 MW
400
48 %
10 %
63 130 MW
300
13 467 MW
200

100
19 % 0
25 511 MW
18




40


45


50
20


25


30


35
20




20


20


20
20


20


20


20




Charbon Éolien
Nucléaire Éolien terrestre
Biomasse Gaz
Charbon Éolien en mer
Nucléaire Solaire
Gaz naturel Solaire
Hydraulique Pétrole
Pétrole Autre renouvelable
Hydraulique Pompage-turbinage
Source : Global Data (2017).
Biomasse Stockage

Source : Baringa (2017).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 35
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Capacités de production renouvelable
Dans le cadre des engagements pris par la France, la Commission quatrième position avec l’attribution d’un total de 175 MWc.
de régulation de l’énergie a mis en place une série d’appels d’offres Le Groupe est également arrivé en tête de l’appel
dits appels d’offres CRE dont Neoen a été à plusieurs reprises d’offres bi-technologique en remportant, en novembre 2018 et avec
lauréat pour une capacité totale de près de 400 MW. cinq projets, 66 MW des 202,5 MW attribués. Le graphique
ci-contre résume le positionnement du Groupe par rapport à ses
En particulier, le Groupe présente un excellent historique sur les
concurrents sur le cumul des appels d’offres CRE 4 et
appels d’offres solaires dits « CRE 4 » lancés en France en 2017.
bi-technologique.
Au classement des capacités cumulées remportées sur les cinq
tranches des appels d’offres CRE 4, le Groupe se situe en


619




347

296

241



148
128
112 111 108
88 87 84 75 67 61
N
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du
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Source : Finergreen (2019).


Évolution du prix moyen de gros Paysage concurrentiel
de l’électricité
Le marché du secteur des énergies renouvelables en France s’est
récemment et à nouveau fortement consolidé, notamment par le
2014 : 43,85 USD/MWh
biais du rachat de Sameole et Langa par Engie, l’acquisition de
2015 : 41,06 USD/MWh
Luxel par EDF ou encore de Direct Énergie et Eren RE par Total.
2016 : 40,94 USD/MWh
Les principaux opérateurs d’énergies renouvelables (hors
2017 : 50,82 USD/MWh hydraulique) en France en 2018 sont :
Source : Eurostat.
Capacité
Nom en opération
Engie 2 521 MW
EDF Énergies Renouvelables 1 833 MW
Boralex 921 MW
Total 748 MW
Neoen 614 MW




36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.2 PORTUGAL

Capacités de production électrique
Contexte et données macroéconomiques
Données générales : La demande d’électricité au Portugal est passée de 36 TWh en
2006 à 51 TWh en 2018 (+3% par an). Au 31 décembre 2017,
● PIB : 217,57 milliards de dollars (2017) avec une croissance de 2,7% ;
la capacité de production d’électricité était de 20 GW et se
● Services : 75,7%, Industrie : 22,1%, Agriculture : 2,2% ; décomposait comme suit :
● Population : 10,29 millions (2017), dont 100% ont accès à ● capacités renouvelables (incluant les capacités hydrauliques) :
l’électricité ; 13 749 MW ;
● Le Portugal est membre de l’Organisation de coopération et de ● capacités fossiles : 6 473 MW.
développement économiques (OCDE).
Le ministère de l’Environnement a présenté en janvier 2019 son 3% 0%
objectif de développement de capacité renouvelable à l’horizon 569 MW 60 MW
2030 (Plano Nacional Integrado de Energia e Clima – PNEC 2030). 4%
Au terme de ce programme, le Portugal porte l’ambition de ne plus 759 MW
émettre de carbone d’ici à 2050. Pour ce faire, le gouvernement 9%
portugais prévoit de soumettre à des appels d’offres biannuels de
1 756 MW
nouvelles capacités renouvelables et de stockage.
35 %
Dans cette perspective, trois futures phases d’appels d’offres sont
7 098 MW
planifiées :
● mi-2019 : appel d’offres pour une capacité de 1,35 GWc de
23 %
projets existants ;
4 657 MW
26 %
● premier trimestre 2020 : appel d’offres pour une capacité de
5 323 MW
700 MWc à allouer pour promouvoir l’attractivité de certaines
régions considérées comme délaissées au Portugal (Nord) ;
● mi-2020 : appel d’offres pour une capacité de 700 MWc et 50
Hydraulique Biomasse
à 100 MW de stockage. Éolien Solaire
Gaz naturel Pétrole
En parallèle, en février 2019, le gouvernement portugais a approuvé
Charbon
un nouveau plan d’investissement en faveur de Redes Energéticas
Nacionais (Programme 2018-2027) d’un montant total de
Source : INEGI/APREN I March 2019.
535 millions d’euros prévoyant la construction de lignes à haute
tension afin de faciliter la connexion au réseau de nouvelles
Capacités de production renouvelable
installations renouvelables.
La production de charbon devrait se terminer d’ici 2030, sous Le gouvernement portugais prévoit, d’ici à 2030, la mise en service de
l’impulsion des engagements de décarbonisation pris par le près de 4 GW de capacités de production d’électricité
Portugal dans le cadre de l’Accord de Paris. supplémentaires. Dans cette perspective, les technologies solaire,
hydraulique et éolienne bénéficieront du plus fort potentiel de
Les tarifs réglementés sont en voie de disparition progressive et les
croissance avec l’entrée en opération de 1 069 MWc, 1 563 MW et
secteurs de l’électricité et du gaz naturel sont en cours de
346 MW respectivement, tel que décrit dans le graphique ci-dessous :
libéralisation afin de promouvoir la compétitivité du commerce de
détail et de construire un marché de l’énergie domestique.
Hydraulique
En 2012, le gouvernement portugais a commencé à promouvoir le
Éolien
développement du renouvelable en mettant en place un système de
Gaz
feed-in tariff auquel pouvait postuler toute installation de production
Charbon
d’énergie renouvelable enregistrée auprès de l’administration avant
Biomasse
le 30 novembre 2012. Ce feed-in tariff comportait deux éléments :
Solaire
un taux garanti de paiement ainsi qu’un tarif de référence tel
qu’établi par une formule statutairement définie en 2012. Pétrole
Géothermie
Houlomoteur
00



0
00




00
00
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00
00




00
0




00




00
80
30




90
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60
10




50
40




10




Capacité installée (MW)
Capacité en développement (MW)




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 37
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




En 2015, le Plano Nacional integrado Energia e Clima 2030 (PNEC 2030) estimait que la part de la capacité solaire photovoltaïque passerait de
3% (2015) à 30% à l’horizon 2030 tandis que celle de l’éolien passerait de 27% à 29% (et que la part des énergies fossiles diminuerait de 10%).

35 000

30 000
2030
2015
25 000
2,9 GW
6,7 GW
Fossile
20 000
9,0 GW
6,0 GW
Hydraulique
15 000 8,0 - 9,2 GW
5,0 GW
Éolien
8,1 - 9,9 GW
0,5 GW
Solaire
10 000
0,6 - 0,7 GW
0,3 GW
Autres
5 000
28,6 - 31,7 GW
18,5 GW
TOTAL
0 25,7 - 28,8 GW
11,8 GW
TOTAL FER
30
15




30
25
25
20




20
20




20
20
20
20




Renouvelable Non-Renouvelable

Source : Plano Nacional Energia e Clima, 2030.


Évolution du prix de gros moyen Paysage concurrentiel
de l’électricité
Les principaux développeurs d’énergies renouvelables au Portugal sont :
2014 : 55,39 USD/MWh
Capacité
2015 : 55,89 USD/MWh
Nom en opération
2016 : 43,58 USD/MWh
Energias de Portugal 6 371 MW
2017 : 59,23 USD/MWh Energias de Portugal Renovaveis 1 250 MW
2018 : 67,86 USD/MWh Iberwind 726 MW
Source : OMIE Price Reports (2019). New FINERGE 723 MW
EDIA 531 MW


8 000




6 000




4 000




2 000




0
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FIN




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38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.3 FINLANDE

● 50% de capacités de production d’électricité renouvelable d’ici à
Contexte et données macroéconomiques
2020 ;
Données générales :
● 5 TWh de production d’électricité d’origine éolienne d’ici à 2020
● PIB : 244,9 milliards de dollars (2017) avec un taux de croissance et 8 TWh d’ici à 2030 ;
de 2,8% (2017) ;
● 100% de capacités de production d’électricité renouvelable d’ici
● Services : 69,1%, Industrie : 28,2%, Agriculture : 2,7% ; à 2050.
● Population : 5,51 millions (2017), dont 100% ont accès à Dès 2011, la Finlande a créé un schéma feed-in tariff de support au
l’électricité. développement des énergies renouvelables :
● subventionnement : l’État de Finlande verse des subventions pour
Le marché de l’électricité finlandais est ouvert à la concurrence
depuis l’entrée en vigueur du Finnish Electricity Market Act en 1995. l’investissement et la recherche dans le domaine des énergies
renouvelables ;
2% ● tarif premium : Les producteurs d’électricité renouvelable de
15 %
1 414 MW 10 509 MW technologies éolienne, biomasse et biogaz perçoivent un bonus
4% variable égal à la différence entre le prix spot et un tarif plafond
3 068 MW fixé à 83,5 €/MWh. Ce bonus est versé aux développeurs de
<1% projets pour une durée de 12 ans.
5%
17 MW
La capacité limite du feed-in tariff ayant été atteinte en 2016, un
3 438 MW
nouveau programme de support a été élaboré. Le parlement
23 %
finlandais a approuvé en mai 2018 la mise en place d’un système
15 799 MW d’appels d’offres d’une capacité totale de 1,4 TWh pour les
16 % technologies éolienne, solaire, biomasse et biogaz.
11 004 MW
Le gouvernement finlandais a annoncé l’interdiction de produire de
34 % l’énergie à base d’énergies fossiles en 2029. Il prépare également
23 203 MW des mesures incitatives pour soutenir les entreprises démantelant
leurs installations fossiles de production d’énergie avant 2025.

Charbon Hydraulique
Capacités de production électrique
Gaz Solaire
Biocarburants Éolien La consommation en électricité en 2018 s’établit à 85,5 TWh, en
Nucléaire Autres
baisse de 5% par rapport à 2010, tandis que sa production était de
65 TWh. La Finlande est importatrice nette d’électricité. Lourdement
Source : Statistics Finland (2018).
dépendante des importations russes jusqu’à l’automne 2011,
La Finlande a fixé des objectifs ambitieux de pénétration des énergies la Finlande s’est tournée vers la Suède pour son approvisionnement
renouvelables dans son mix énergétique : en énergie.


18 90
16 80
Hydraulique
Capacité installée (GW)




14 70
Hydraulique Éolien
Génération (TWh)




Éolien Nucléaire
12 60
Nucléaire Charbon
10 50
Charbon Pétrole
8 40
Pétrole Gaz
Gaz Tourbe
6 30
Biomasse, Biomasse
4 20
tourbe Déchets
et déchets Solaire
2 10
Solaire
0 0
10




15
15




16
16




10




18
18




17
17
14




14
13




13
12
12




11
11
20




20
20




20
20




20




20
20




20
20
20




20
20




20
20
20




20
20




Source : Global Data (2017).
Le pic de consommation a diminué de 14,3 GW à 14 GW sur la La capacité nucléaire totale projetée à l’horizon 2050 est de 3,3 GW
même période. en tenant compte de la mise en service de la centrale Olkiluoto 3
en 2020. Il est prévu que les capacités de production d’électricité à
La production hydraulique équivalait à 24% (2018) de la production
base de charbon soient démantelées d’ici à 2030 pour assurer le
totale d’électricité finlandaise, tandis que le nucléaire totalisait 43%
respect de l’engagement finlandais à l’Accord de Paris.
de la production.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 39
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




La part des énergies fossiles dans le mix énergétique finlandais a Évolution du prix de gros moyen
chuté sur les récentes années : de 29% sur la période 2014-2015, de l’électricité
puis à nouveau de 10% sur la période 2016-2017.
2015 : 32,96 USD/MWh
Source : IEA (2017).
2016 : 35,96 USD/MWh
2017 : 37,27 USD/MWh
Capacités de production renouvelable
2018 : 55,29 USD/MWh
L’introduction d’un système de feed-in tariffs en 2011 a favorisé
Source : Statistics Finland.
l’essor de la technologie éolienne. La capacité éolienne installée est
passée de 199 MW en 2011 à 1 533 MW en 2016 avec des
volumes de production passant respectivement de 481 GWh à Paysage concurrentiel
3 068 GWh. La technologie solaire est quant à elle minime dans le
Les principaux acteurs dans le secteur des énergies renouvelables
mix énergétique finlandais. Ensemble, les capacités de production
en Finlande sont :
hydraulique, éolienne et biomasse totalisent environ 45% de la
capacité de production d’électricité totale en Finlande.
Capacité
En 2017, 516 MW de nouvelle capacité éolienne ont été installés
Nom en opération
en Finlande.
Kemijoki Oy 1 222 MW
D’ici à 2050 est prévue l’entrée en service de 1,8 GWc de nouvelles
Fortum Power 820 MW
capacités solaires et de 7,6 GW de capacités éoliennes
additionnelles. Tuuliwatti Oy 465 MW
PVO Vesivoima Oy 413 MW
35
Nucléaire
30 Charbon
Capacité installée (GW)




Gaz naturel
25
Pétrole
Hydraulique
20
Biomasse
15 et déchets
Éolien onshore
10 Éolien offshore
Solaire
5
Stockage
par batterie
0
41

46
20 9
21

26

31

36
1




20

20
20


20

20

20




Source : Global Data (2017).




40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.4 MOZAMBIQUE

En parallèle de ces appels d’offres, Electricidade de Moçambique
Contexte et données macroéconomiques
promeut le développement des renouvelables par l’attribution de
Données générales : contrats signés de gré à gré avec des développeurs de projets.
● PIB : 12,6 milliards de dollars (2017) avec un taux de croissance À date, deux contrats de gré à gré ont été signés pour une capacité
totale de 82 MWc, dont 41 MWc ont été attribués à Neoen.
de 3,7% ;
● Services : 56,8%, Industrie : 23,9%, Agriculture : 19,3% ; De nombreux programmes de développement d’installations
d’énergies renouvelables off-grid (petites centrales solaires et
● Population : 29,67 millions (2017), dont 28,5% ont accès
mini-grid par exemple) sont par ailleurs soutenus au Mozambique
à l’électricité ;
par différentes institutions financières d’aide au développement
● L’urbanisation progresse de 3,36% par an. (DFIs) pour permettre l’accès à l’électricité des zones éloignées des
réseaux électriques.
Pour élargir l’accès de sa population à l’électricité, le président
mozambicain a lancé le programme Energia para Todos en 2018. À terme, le Mozambique ambitionne d’être un exportateur net
Celui-ci ambitionne l’extension de l’accès au réseau à 58% de sa d’électricité.
population en 2023, 85% en 2028 et 100% d’ici à 2030. À cet effet,
le gouvernement entend installer 5 780 MW de capacité de
Capacités de production électrique
production électrique à l’horizon 2033, moyennant un
investissement de 34 milliards de dollars dont 18 milliards de Les capacités de production électrique au Mozambique sont très
financement de projets énergétiques. majoritairement hydrauliques, avec sept centrales en opération pour
une capacité cumulée de 2 191 MW. Les capacités fossiles
S’agissant plus spécifiquement des énergies renouvelables
installées ne représentent qu’un quart de la capacité de production
connectées au réseau électrique (on-grid), deux programmes
totale d’électricité.
d’appels d’offres sont prévus pour contribuer au respect de
l’échéancier mozambicain : L’accroissement de la capacité de production électrique envisagée
concernera toutes les énergies.
D’une part, l’Agence française de développement finance le
déploiement d’un mécanisme d’appel d’offres structuré pour le
développement de centrales solaires et éoliennes de production 20 % <1%
d’énergie. Ce programme, mené par l’entreprise publique 573 MW 2 MW
d’électricité EDM (Electricidade de Moçambique) avec le soutien
de consultants internationaux et nationaux, vise à développer :
● une installation de production d’électricité d’origine
75 %
5%
renouvelable d’une capacité totale de 30 à 40 MW pour
2 191 MW
lequel l’appel d’offres devrait être publié au quatrième 141 MW
trimestre 2019 ;
● trois installations de production d’électricité d’origine
renouvelable d’une capacité totale de 30 à 40 MW à l’horizon
2021.
● D’autre part, des travaux préliminaires entamés dès 2015 en
prévision du lancement du programme GET FiT Mozambique Bagasse Diesel
planifient le développement d’installations de production Hydraulique Gaz
d’énergie d’origine renouvelable pour une capacité totale
Source : EDM, « EDM Strategy 2018-2028 ».
comprise entre 130 MW et 180 MW. Bien que ne disposant pas
d’échéances arrêtées à ce jour, ce processus se décomposera
en trois phases :
● phase 1 : développement de 60 MWc de capacité solaire et
d’une installation de stockage ;
● phase 2 : développement de 40 MW à 60 MW de petites
installations hydrauliques ;
● phase 3 : développement de 30 MWc à 60 MWc de capacité
solaire, accompagnée d’une installation de stockage.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 41
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




6 000



5 000



4 000
MW




3 000



2 000



1 000



0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Hydraulique Gaz Charbon Solaire Éolien


Source : EDM Annual Statistical Reports vs Master Plan.

Selon un rapport émis par EDM (EDM Strategy 2018 – 2028),
Capacités de production renouvelable
à l’horizon 2027 est prévue l’entrée en service de nouvelles
Aujourd’hui, l’intégralité de la capacité de production d’électricité capacités de production d’électricité d’origine renouvelable se
d’origine renouvelable est hydraulique. La centrale de Cahora Bassa décomposant comme suit :
dispose d’un tarif de rachat de 95 dollars US par MWh avec EDM
● cinq projets solaires d’une capacité cumulée de 170 MW ;
(Electricidade de Moçambique) à hauteur des 300 MW qui sont
● deux projets éoliens d’une capacité cumulée de 60 MW ;
alloués à l’opérateur. Parallèlement, les centrales hydrauliques de
Mavuzi (52 MW), de Chicamba (44 MW) ainsi que celle de ● quatre projets hydrauliques d’une capacité cumulée de
Corumana (16,6 MW) ont conclu des contrats d’achat de 100% de 2 200 MW.
l’électricité produite avec EDM.

Évolution des prix de gros moyen
de l’électricité
Capacités hydrauliques installées
2015 : 87,94 USD/MWh
2016 : 76,83 USD/MWh
44 MW 20 MW
2017 : 47,85 USD/MWh
52 MW 2018 : 49,81 USD/MWh
Source : South African Power Pool.


Paysage Concurrentiel
2 075 MW


Capacité
Nom en opération
Electricidade de Mozaçambique 451 MW
CTRG 175 MW
Gigawatt 110 MW
Kuvaninga 40 MW
Cahora Bassa Chicamba
Mavuzi Autres

Source : EDM Strategy 2018-2028.




42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.5 ZAMBIE

Capacité de production électrique
Contexte & données macroéconomiques
Données générales : La consommation finale d’électricité en 2017 est de 10 858 GWh,
répartis principalement entre l’industrie (60%) et le résidentiel (30%).
● PIB : 25,6 milliards de dollars (2017) avec une croissance
moyenne de 4% ; La Zambie avait une capacité en opération de 2 897 MW en 2017,
dont la majorité provient de l’hydraulique (2 398 MW) et d’une
● Services : 59%, Industrie : 35,6%, Agriculture : 5,4% ;
nouvelle centrale à charbon (300 MW).
● Population : 16,4 millions (2017) dont seuls 27,2% ont accès
à l’électricité.
La Rural Electrification Authority (REA) a été créée en 2003 pour Capacité installée par technologie (2017)
fournir des infrastructures d’accès à l’électricité dans les zones
rurales et faire progresser le taux d’accès dans ces zones.
3% 2%
L’objectif est un taux d’électrification de la population porté à 51%
80 MW 50 MW
à horizon 2030 contre 3% en 2017.
11 %
L’électricité en Zambie est à ce jour majoritairement produite à partir
300 MW
de capacités hydrauliques. Le gouvernement Zambien se dit par
ailleurs favorable à l’installation de nouvelles capacités d’énergie
85 %
renouvelable comme en atteste l’instruction donnée en 2016 par le
2 388 MW
président Lungu de développer au moins 600 MWc de capacité
solaire.
À ce jour, la pénétration des énergies renouvelables, hors
technologie hydraulique, est donc soutenue par le programme
GetFit Zambia lancé en 2015 ainsi que par le programme IFC
Scaling Solar de la Banque Mondiale :
● l’IFC Scaling solar est un processus d’appel d’offres concurrentiel
Gazole Charbon
comprenant un financement préétabli ainsi que des produits Hydraulique Pétrole
d’assurance et de risque. Dans ce cadre, le Groupe a remporté
en 2016 une capacité de 54 MWc sur les 100 MW proposés lors Source : Global Data (2017)
du premier volet du programme. En mai 2017, l’Industrial
Development Corporation, avec le soutien de l’IFC a décidé de
Capacité de production renouvelable
lancer un second appel d’offres pour une capacité de 200 à
300 MWc de projets solaires. Douze participants, dont le Groupe, Seuls 88 MWc de capacité ont été attribués lors du premier
ont été pré-qualifiés pour l’appel d’offres en juin 2017 ; processus d’appel d’offres de l’IFC Scaling Solar sur les 100 MWc
● le programme GetFit Zambia en 2015 vise à soutenir le soumis à l’appel d’offres. Cette capacité était répartie ainsi :
déploiement de 200 MW d’énergie renouvelable avant 2020, par 54 MWc de solaire remportés par Neoen : l’électricité sera
le biais d’une série de projets d’une taille unitaire maximale de vendue à ZESCO pendant 25 ans à un tarif de 60,15 USD/MWh ;
20 MW. La première étape de ce programme a été lancée début
● 34 MWc de solaire remportés par Enel : l’électricité sera vendue à
2018 : le 5 avril 2019, 6 projets solaires ont été lauréats de ce
ZESCO pendant 25 ans à un tarif de 78,4 USD/MWh.
premier appel d’offres, pour une capacité totale de 120 MWc.
S’agissant du programme GetFit Zambia dont les résultats ont été
annoncés le 5 avril 2019 l’enchère la plus basse était de
39,99 USD/MWh tandis que le prix moyen des six projets lauréats
était de 44,1 USD/MWh.
Enfin, six projets hydrauliques totalisant une capacité de 2 066 MW
et détenus par ZESCO sont actuellement en cours de
développement.
À l’horizon 2030, les prévisions de marché établies par Global Data
prévoient la poursuite d’un fort développement des installations
solaires et hydrauliques pour accompagner la croissance,
l’évolution démographique et l’électrification du pays.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 43
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Évolution du prix au consommateur moyen
Capacité installée et en développement (2017-2030)
de l’électricité
Historiquement, les tarifs de l’électricité en Zambie ont été
Éolien
fortement subventionnés et étaient parmi les plus bas d’Afrique
Solaire
australe. Ces subventions directes et indirectes ont été accordées
Pétrole
à tous les secteurs, y compris les mines, les industries et les
Hydraulique ménages.
Géothermie
2015 : 61,52 USD/MWh
Charbon
2016 : 49,04 USD/MWh
Gazole
2017 : 93,39 USD/MWh
Biomasse
2018 : 85,64 USD/MWh
0
00

00

00

00

00

00

00




0
00

00

00
10

20

30

40

50

60

70

80

90




Source : South African Power Pool.
10




Capacité en opération (MW)
Paysage concurrentiel
Capacité en développement (MW)

Source : Global Data (2017).
Capacité
Nom en opération
ZESCO 2 222 MW
Maamba Collieries 300 MW
Itezhi-tezhi Power Corporation 120 MW
Lusmfwa Generation Plants 56 MW
Neoen 54 MW




1.3.3.6 AUSTRALIE

Contexte et données macroéconomiques
de centrales à charbon soit démantelée d’ici 2050. À l’horizon 2030,
Données générales :
devraient être démantelées près de 7 GW de centrales à charbon puis
● PIB : 1 320 milliards de dollars (2017) avec un taux de croissance
près de 20 GW supplémentaires après 2033.
de 2% ;
Enfin, au-delà des objectifs nationaux, les États australiens ont la
● Services (70,3%), Industrie (26,1%), Agriculture (3,6%) ;
possibilité d’avoir leurs propres objectifs et de structurer leur propre
● Population : 24,6 millions (2017), dont 100% ont accès programme en faveur de la réduction des émissions carbone et/ou
à l’électricité ; du développement des énergies renouvelables sur leurs territoires.
● L’Australie est membre de l’Organisation de coopération et de L’État de Canberra a ainsi un objectif de mix énergétique composé à
100% d’énergie renouvelable d’ici à 2020, l’État de Victoria vise une
développement économiques (OCDE).
proportion de 40% à horizon 2025, le Queensland vise 50% en 2030
Au terme de l’Accord de Paris, l’Australie s’est engagée à réduire
(contre 5% aujourd’hui), l’État d’Australie Méridionale vise 50% d’ici
ses émissions de CO2 de 26 à 28% d’ici à 2030 par rapport à leur
2025 et enfin la Nouvelle-Galles du Sud a un objectif de 20% pour
niveau de 2005.
2020. Les États du Queensland et de Victoria ont initié le lancement
Le Gouvernement australien s’est par ailleurs engagé à ce que de leurs propres appels d’offres. Bien qu’aucun calendrier de
23,5% de sa production d’électricité provienne, d’ici à 2020, de prochaines procédures d’appel d’offres n’ait été publié, il est
sources renouvelables. À l’horizon 2030, il est prévu que le probable que de nouvelles procédures seront nécessaires afin de
renouvelable compte pour 49% du mix énergétique, et 78% pour remplir les objectifs à long terme de chaque état.
2050 (incluant l’hydraulique).
Capacités de production électrique
Pour ce faire, le programme Renewable Energy Target (RET), voté à
l’assemblée, prévoit la production de 33 TWh supplémentaires
En 2017, la consommation d’électricité était de 241 TWh et devrait
d’électricité verte. Le programme RET met en place un système
croître modérément d’ici 2030 avec un taux de croissance annuel
d’incitations financières, notamment pour les installations
moyen de 0,6%.
renouvelables de grande taille pour lesquelles elle accorde des
certificats verts (large-scale generation certificates, LGCs) en Au 31 décembre 2017, la capacité électrique installée était
fonction de la quantité d’électricité produite, et ce jusqu’en 2030. d’environ 69,6 GW, comprenant des capacités de charbon
(26,5 GW), de gaz naturel (19,8 GW), hydraulique (8 GW), solaire
En parallèle, le vieillissement du parc de centrales à charbon (dont
(6,6 GW), éolienne (4,9 GW) et biomasse (1,1 GW).
certaines ont près de 50 ans d’opération) va entraîner leur
démantèlement progressif. Il est projeté que près de la totalité du parc


44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Capacités de production renouvelable
Capacité installée par technologie (2017)
À horizon 2030, les unités éoliennes et solaires devraient
respectivement représenter 20 GW et 5 GWc de capacités
4% 2%
installées, soit un accroissement de 10 GW et 3 GWc sur la
2 861 MW 1 094 MW
période ou un taux de croissance annuel moyen de 5,5% et 7,5%.
7% 38 %
4 988 MW 26 278 MW
9%
Capacité installée et en développement (2017-2030)
6 603 MW

12 %
Charbon
8 043 MW
Gaz Naturel
Hydraulique
28 %
Solaire
19 781 MW
Éolien
Charbon Solaire
Gaz Éolien Pétrole
Hydraulique Pétrole
Biomasse
Biocarburants




0
0
0
0




0
0




0
00




0
Source : Global Data (2017).




00
00
00
00
00




00
00
50




40
35
30
25
10




20
15
Capacité en opération (MW)
Capacité en développement (MW)

Source : Global Data (2017).



140


120


100


80


60


40


20


0
7


9
8


0


2
1


3
4


6
5


7
8
9
0


2




6
1


3


5


7
4




8


0
9
26
25
24
23
22
19


21
20




202


202
202


203


203
203


203
203


203
203


203
203
203
204


204




204
204


204


204


204
204




204


205
204
20
20
20
20
20
20


20
20




Charbon Gaz (existante) Gaz (nouvelle) Pétrole Hydraulique Éolien Solaire Solaire sur toit Autres Stockage

Source : Baringa (2017).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 45
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Évolution du prix de gros moyen Paysage concurrentiel
de l’électricité
Les principaux concurrents du Groupe en Australie dans le
secteur du renouvelable sont :
Le prix de l’électricité s’est historiquement situé entre 40 et
60 AUD/MWh sur le marché spot. Ceci a brusquement changé en
2016 quand le système électrique a basculé dans une situation de Capacité
Nom en opération
tension sur le réseau en termes de marge de réserve de capacité.
Les prix ont alors augmenté jusqu’à 100 AUD/MWh en moyenne. Neoen 753 MW
Cette augmentation des prix de marché de l’électricité est Infigen 558 MW
favorable au développement des énergies renouvelables qui sont Tilt Renewable 440 MW
les installations électriques les plus compétitives.
Edify 438 MW
2014 : 46,55 USD/MWh
2015 : 29,18 USD/MWh
2016 : 47,67 USD/MWh
2017 : 65,44 USD/MWh
2018 : 64,88 USD/MWh
Source : Australia Energy Market Operator.



1.3.3.7 SALVADOR

Contexte et données macroéconomiques Capacité installée par technologie (2017)
Données générales :
● PIB : 24,8 milliards de dollars (2017) avec une croissance de 2,3% ; 3%
60 MW
● Services : 60,3%, Industrie : 27,7%, Agriculture : 12% ;
● Population : 6,38 millions (2017), dont 98,6% ont accès à l’électricité. 27 %
472 MW
Le marché de l’électricité dans le pays est entièrement libéralisé, 43 %
avec 16 sociétés de production opérant sur le marché en juin 2017.
757 MW
Le seul producteur public est la Comisión Hidroeléctrica del Río
Lempa (CEL) qui exploite la totalité de la capacité hydraulique
raccordée au réseau au Salvador, ce qui représente 30% de la
12 %
capacité en opération du pays.
204 MW
Le Salvador s’est fixé pour objectif d’atteindre 100% de capacité en
opération de production renouvelable mais n’a pour le moment 14 %
établi aucun planning pour y parvenir. 252 MW
Le président récemment élu, Nyib Bukele (parti centre-droit - GANA) a
Hydraulique Pétrole
souligné dans son programme de campagne les intentions suivantes :
Géothermie Solaire
● réaffirmation de l’objectif national d’un mix énergétique 100% Biomasse
renouvelable (sans échéancier précis) ;
Source : CNE (2017).
● promotion du géothermique, du photovoltaïque et de
Selon le Consejo Nacional de Energía (CNE), la demande
l’hydraulique ;
d’électricité devrait croître à un rythme moyen de 2,2% par an, pour
● augmentation de la présence d’ombrières en zones rurales et
atteindre 7 964 GWh (+23%) en 2030.
péri-urbaines.


Capacités de production électrique
Le pays est le premier producteur d’énergie géothermique
d’Amérique Centrale. En 2017, la capacité totale installée au
Salvador était de 1 853 MW, répartie en 553 MW de capacité
hydraulique, 204 MW de capacité géothermique, 757 MW de
capacité thermique, 279 MW de capacité biomasse et 60 MWc
d’énergie solaire. La consommation d’électricité en 2017 était de
6 562 GWh.




46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Capacités de production renouvelable Évolution du prix de gros moyen l’électricité
Dès 2007, le gouvernement a lancé un programme d’exonération 2014 : 165 USD/MWh
d’impôts sur le revenu de 5 à 10 ans afin d’inciter au 2015 : 105,03 USD/MWh
développement des énergies. Dès 2013, plusieurs séries d’appels
2016 : 81,79 USD/MWh
d’offres ont été programmées :
2017 : 91,48 USD/MWh
● en 2013 – premier appel d’offres pour une capacité de 15 MW
allouée aux technologies solaire et hydraulique à un prix moyen 2018 : 112,88 USD/MWh
de 181,12 USD/MWh ;
2019* : 112,61 USD/MWh
● en 2014 – second appel d’offres pour une capacité de
Les prix de l’électricité au Salvador ont baissé en 2015 et 2016 en
100 MVA de capacité solaire et éolienne allouée à un prix
raison d’une augmentation de la production d’énergie hydraulique
moyen de 109,01 USD/MWh. Neoen a gagné 60 MVA ;
et solaire. Cette tendance devrait se poursuivre avec la
● en 2017 – troisième appel d’offres pour une capacité de pénétration accrue des énergies renouvelables et la mise en
170 MW : service d’une centrale à gaz de 355 MW en 2021.
● éolien : 50 MW alloués à 98,78 USD/MWh,
● solaire : 100 MVA alloués à 51,48 USD/MWh à Neoen ;
Prix moyen de l'électricité (en USD/MWh)
● en mars 2019 – quatrième appel d’offres pour une capacité
allouée de 9 MW :
200
● solaire : 8 MWc alloués à 76,79 USD/MWh ; 180 175,18
165,00
● biogaz : 0,85 MW (155 USD/MWh). 160
140
À l’horizon 2030, les installations solaires devraient voir leur 120 112,88
capacité multipliée par cinq tandis que les installations éoliennes 100 112,61
devraient pénétrer le marché salvadorien, comme décrit dans le 105,03
80 91,48
graphique ci-dessous : 81,79
60
40
20
Capacité installée et en développement (2017-2030) 0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019*

Source : Unidad de Transacciones (*janvier et février) (2019).
Éolien
Solaire
Paysage concurrentiel
Pétrole
Hydraulique
Capacité
Géothermie Nom en opération
Gaz Naturel
AES 103 MW
Biomasse Neoen 101 MW
+ 143 MW en
0

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00
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10

20

30

40

50

60

70

80

90




construction
10




(solaire et
stockage)
Capacité en opération (MW)
Tracia Network Group 50 MW
Capacité en développement (MW)
Real Infrastructure 44 MW
Source : CNE and global Data (2017).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 47
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.8 JAMAÏQUE

Contexte et données macroéconomiques Capacité installée par technologie (2017)
Données générales :
3% 3%
● PIB : 14,8 milliards de dollars (2017) avec un taux de croissance de
34,5 MW 29,1 MW
1% ; 1%
● Services : 71,2%, Industrie : 21,3%, Agriculture : 7,5% ; 10 MW
10 %
● Population : 2,9 millions (2017), dont 98,2% ont accès à 102,2 MW
l’électricité.
12 %
La Loi sur l’Électricité de 2015 a soutenu la politique énergétique 120,0 MW
jamaïquaine en réformant la réglementation pour privatiser et
moderniser le marché national de l’électricité. En vertu de cette loi, la
Generation Procurement Entity (GPE) a été créée pour être
73 %
responsable du remplacement des anciennes capacités existantes par
753,7 MW
la mise en place de nouvelles capacités de production.
La GPE fonctionne en partenariat avec la Jamaican Public Service
(JPS), service public de génération, de transport et de distribution
Pétrole Solaire
d’électricité. Gaz naturel Hydraulique
Éolien Biomasse
En octobre 2018, le premier ministre Andrew Holness a réhaussé
l’objectif historique de 20% de capacités renouvelables à l’horizon Source : Global Data.
2020, et a fixé pour cible que le mix énergétique jamaïquain
En 2017, la capacité en opération en Jamaïque totalisait 1 049 MW,
comprenne 30% d’énergies renouvelables d’ici à 2030 et 50%
soit 71,8% de centrales thermiques au pétrole, 11,1% de centrales
d’énergies renouvelables d’ici à 2030.
thermiques au gaz, 9,7% d’éoliennes terrestres, 3,3% d’énergie
Pour satisfaire à ces objectifs, deux appels d’offres successifs ont solaire photovoltaïque, 2,8% d’énergie hydraulique et 0,9% de
eu lieu en 2012 et 2015 pour une capacité totale de 152 MW. production thermique à partir de la biomasse.
La publication du nouvel Integrated Resource Plan est attendue au
La croissance prévue de la capacité d’ici à 2030 porte la capacité
second semestre 2019, à la suite duquel de nouveaux appels
en opération totale à 1 261 MW, soit 44% de centrales au pétrole,
d’offres devraient être lancés.
32% de centrales au gaz, 8,8% de capacité éolienne terrestre, 7%
Le gouvernement a développé un corpus de politiques incitatives en d’énergie hydraulique et 6,5% de photovoltaïque solaire. En outre,
faveur des énergies renouvelables. À ce titre, les développeurs de 136 MW de capacité solaire photovoltaïque, 24 MW éolien et
projets d’énergie renouvelable peuvent bénéficier d’exemptions 56 MW d’énergie hydraulique ont été attribués et devraient être
fiscales sur certaines importations d’équipements de production construits.
d’énergies renouvelables.
Certains obstacles entravant la pénétration croissante des énergies
renouvelables dans le mix énergétique font actuellement l’objet de Capacité installée et en développement (2017-2030)
mesures correctives. L’entrée en service en mai 2019 d’une
capacité de stockage d’environ 25 MW (batterie lithium-ion et volant
Éolien
d’inertie) viendra par exemple mitiger les problèmes d’instabilité du
réseau constatés par la Jamaican Public Service. Hydraulique
Biomasse
Capacités de production électrique Solaire
Le marché jamaïquain est très sensible aux variations du prix du Thermique
pétrole et l’un des principaux moteurs de la politique
Pétrole
gouvernementale est la diversification de l’approvisionnement
énergétique et le développement des énergies renouvelables afin Gaz Naturel
d’assurer la sécurité et l’indépendance énergétiques.
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30
10




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70




Capacité en opération (MW)
Capacité en développement (MW)

Source : Global Data (2017).




48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Capacités de production renouvelable Prix moyen de l’électricité
L’Office of Utilities Regulation (« OUR ») et la Jamaica Public À titre indicatif, le tarif moyen de l’électricité au consommateur
Service Company (« JPS ») ont lancé deux programmes d’appels constaté en 2017 était de 279 USD/MWh (Source : Baringa 2018).
d’offres :
Paysage Concurrentiel
une première phase d’appels d’offres en 2012 portant sur
115 MW de capacité renouvelable : 60,3 MW de capacité
éolienne et 20 MWc de capacité solaire ont été attribués à un
Capacité
prix de 188 USD/MWh ; Nom en opération
● une seconde phase d’appel d’offres portant sur 37 MW de Jamaica Energy Partners 250 MW
capacité renouvelable en 2015 : l’intégralité de cette capacité a
Jamaican Public Service Company Limited 207 MW
été décernée à Neoen pour un tarif de 85 USD/MWh.
Jamaica Private Power Company
À ce jour, le principal projet en construction est le projet solaire (InterEnergy Group) 121 MW
Paradise Park (51 MWc) détenu majoritairement par Neoen.
Petroleum Corporation of Jamaica 63 MW
New Fortress Energy/Jamalco 53 MW




1.3.3.9 ARGENTINE

Sebastian Kind (Secrétaire d’État aux Énergies renouvelables et à
Contexte et données macroéconomiques
l’Efficacité énergétique) a annoncé que le gouvernement travaillait
Données générales : sur l’organisation du tour 4 du programme RenovAr.
● PIB : 637,6 milliards de dollars (2017) avec une croissance de 2,9% ; Selon sa déclaration, cet appel d’offres – attendu pour la fin
d’année 2019 – permettra de décongestionner le réseau par la
● Services : 61,1%, Industrie : 28,1%, Agriculture : 10,8% ;
construction de nouvelles lignes haute tension.
● Population : 44,3 millions (2017), dont 100% ont accès
Enfin, le parlement argentin a voté en 2017 la résolution 281/2017
à l’électricité.
régulant le marché des énergies renouvelables (dit marché
Le gouvernement argentin entend augmenter la capacité installée « MATER »). Cette loi contraint les grands consommateurs
de production d’électricité de 22 GW d’ici à 2025 par rapport à son d’électricité à acheter, via des contrats bilatéraux avec des
niveau de 2017. La capacité actuelle installée s’élève à 36,2 GW. développeurs ou bien auprès de CAMMESA, un pourcentage
d’électricité d’origine renouvelable équivalent aux objectifs nationaux
Afin d’atteindre cet objectif, le gouvernement a mis en place
de pénétration du renouvelable. Ces objectifs nationaux sont les
plusieurs mesures, notamment :
suivants :
● le lancement d’appels d’offres portant sur des capacités
● 12% de production d’électricité à partir d’électricité renouvelable
de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables ;
pour 2019 ;
● le lancement d’appels d’offres portant sur des capacités
● 14% de production d’électricité à partir d’électricité renouvelable
de production d’électricité hydrauliques et thermiques ;
pour 2020 ;
● le lancement d’appel d’offres portant sur la construction
● 16% de production d’électricité à partir d’électricité renouvelable
de nouvelles capacités de transmission (lignes électriques) ;
pour 2021.
● des mesures d’incitation fiscale ;
● une exemption, illimitée dans le temps, des droits de douane Capacités de production électrique
pour les modules solaires.
La capacité installée totale électrique (36,2 GW) est composée de
En mai 2016, le gouvernement a ainsi lancé un programme
capacités thermiques alimentées au gaz naturel (55%),
d’appels d’offres « RenovAr » dédié au développement
hydrauliques (30%), pétrolières (14%), nucléaires (5%) et de
d’installations d’énergies renouvelables. Pour les tours 1 et 2 du
centrales à charbon (2%).
programme RenovAr, une capacité totale de 2 424 MW et de
Le gouvernement a pour objectif de porter cette capacité installée à
2 043 MW respectivement a été allouée.
58 GW, accroissement qui se décomposerait de la façon suivante :
Le tour 3 du programme dit « MiniRen » – nommé ainsi en raison
+10 GW d’énergies renouvelables non hydrauliques, +8 GW
des capacités réduites qu’il permet de proposer – était annoncé
de capacité thermique, +3 GW de capacité hydraulique et +1,9 GW
pour l’automne 2018. Il a été reporté à l’été 2019.
de capacité nucléaire.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 49
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Capacités de production renouvelable
Capacité installée par technologie (2018)
Ces dernières années, les projets d’énergie renouvelable se sont
multipliés dans le cadre des appels d’offres RenovAr.
1% <1%
Une capacité de 1 142 MW d’énergie renouvelable a été allouée
8 MW
227 MW
pour le tour 1 d’octobre 2016. Elle se décompose comme suit :
2% < 1%
22 MW
750 MW ● 707,5 MW de capacité éolienne – 12 projets au prix moyen
5%
de 58,22 USD/MWh ;
1 755 MW 56 %
● 400 MWc de capacité solaire – 4 projets au prix moyen
21 085 MW
14 %
de 59,75 USD/MWh ;
2 271 MW
● 34,5 MW de capacité biomasse – 13 projets.
Une capacité de 1 282 MW d’énergie renouvelable a été allouée
pour le tour 1,5 de novembre 2016. Elle se décompose comme
suit :
● 765,4 MW de capacité éolienne – 10 projets au prix moyen
30 %
de 53,68 USD/MWh ;
11 266 MW
● 516,2 MWc de capacité solaire – 20 projets au prix moyen
Gaz naturel Charbon de 54,84 USD/MWh, dont un projet de 106,7 MWc attribué
Hydraulique Éolien à Neoen.
Pétrole Solaire
Une capacité de 2 043 MW d’énergie renouvelable a été allouée
Nucléaire Biomasse
pour le tour 2 d’août 2017. Elle se décompose comme suit :
Source : CAMMESA (2018).
● 993,4 MW de capacité éolienne – 12 projets au prix moyen
de 50,76 USD/MWh ;
● 816,3 MWc de capacité solaire – 17 projets au prix moyen
Capacité installée et en développement (2017-2030)
de 50,92 USD/MWh, dont un projet de 101,3 MWc attribué
à Neoen ;
Éolien ● 233,3 MW de capacité renouvelable (hors solaire et éolienne) –
Solaire 59 projets.
Pétrole
Nucléaire Évolution du prix moyen de l’électricité
Hydraulique
Les prix de l’énergie en Argentine ont toujours été fortement
Gaz naturel
subventionnés. Le tableau ci-dessous met en perspective les tarifs
Charbon de gros de vente de l’électricité avec l’estimation de son coût réel
Biomasse de production (USD/MWh) :
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0
0
0
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0




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  Tarif réglementé Estimation de coût réel
30
25
20
15
10




2015 13,04 71,155
Capacité en opération (MW)
2016 8,15 70,92
Capacité en développement (MW)
2017 13,4 70,88
Source : CAMMESA & Global Data (2017).
2018 10,72 82,52
Source : Comisión Nacional de Energía Atómica.

Paysage concurrentiel

Capacité
Nom en opération
Genneia SA 364 MW
Pampa Energy 206 MW
Central Puerto 147 MW
Energia y Minerai Sociedad del Estado 100 MW
360 Energy 90 MW




50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.10 MEXIQUE

Capacités de production électrique
Contexte et données macroéconomiques
Données générales : La production d’électricité au Mexique provient à ce jour
principalement d’énergies fossiles.
● PIB : 1 151 milliards de dollars (2017) avec une croissance
moyenne de 2,2% sur la période 2000-2017 ; En 2017, la capacité de production totale au Mexique s’élevait à
77,5 GW pour une production de 329 TWh. Le Mexique est
● Services : 64%, Industrie : 31,6%, Agriculture : 3,9% ;
interconnecté avec les États-Unis (1 733 MW), le Guatemala
● Population : 129,2 millions (2017) dont plus de 99% ont accès (120 MW) et le Belize (50 MW).
à l’électricité ;
● Le Mexique est membre de l’Organisation de coopération
et de développement economiques (OCDE). Capacité installée par technologie (2017)
Quatre facteurs influencent la dynamique du marché de l’électricité :
● l’augmentation rapide (4% par an) de la demande liée à la 1% 1%
963 MW
1 055 MW
croissance économique du pays ;
1%
2%
● la récente réforme du marché libéralisant les marchés 539 MW
1 552 MW
des hydrocarbures et de l’électricité ;
5%
● la segmentation de la Comisión Federal de Electricidad (CFE), 57 %
4 005 MW
44 142 MW
opérateur historique, en plusieurs entités indépendantes ; 8%
● l’ouverture à la concurrence de la production d’électricité et la 6 015 MW
création d’une agence indépendante de gestion et de contrôle du 9%
réseau (Centro Nacional de Control de Energía).
6 612 MW
La réforme du secteur de l’énergie s’est en outre traduite par la
mise en place de nouveaux objectifs en faveur du développement
16 %
des énergies renouvelables :
12 623 MW
● 30% de renouvelables en 2021 et 35% en 2024 (en proportion
dans le mix énergétique mexicain) ;
Gaz Éolien
● 50% de production d’électricité d’origine renouvelable d’ici à 2050.
Hydraulique Nucléaire
Pétrole Biocarburants
Pour soutenir ses ambitions de développement de la part du
Charbon Géothermie
renouvelable dans le mix énergétique, le gouvernement mexicain a
Solaire
mis en place :
● une réglementation autorisant les producteurs à conclure Source : Gobal Data (2017).
des contrats bilatéraux à long terme avec des acheteurs privés ;
● la création de certificats d’énergie propre (certificados de energía
Projection de capacité installée par technologie (2030)
limpia) dont l’objectif est d’augmenter la demande d’électricité
produite à partir de technologies propres ;
● l’organisation de séries d’appels d’offres publics débouchant 1% 1%
sur des contrats d’achat d’électricité à prix fixe et à long terme. 1 552 MW
1 669 MW
<1%
1%
Bien qu’il ait réaffirmé ces objectifs chiffrés, Andrés Manuel Lopez
370 MW
1 867 MW
Obrador, président élu en juillet 2018, s’est en même temps donné
4%
pour priorité le renforcement de la CFE. Après le succès des trois
4 744 MW
premiers appels d’offres publics, le président a annulé le quatrième 51 %
appel d’offres dont les résultats devaient être donnés peu après son 63 598 MW
12 %
élection. En conséquence, et devant les prix de marché élevés de 14 883 MW
l’électricité et l’important gisement du pays en termes de ressources
14 %
en énergies renouvelables, nombre de développeurs s’orientent
17 183 MW
aujourd’hui vers des projets 100% marchands ou mixant part
marchande et contrats d’achats privés de l’électricité produite.

15 %
19 365 MW

Gaz Charbon
Éolien Biocarburants
Solaire Géothermie
Hydraulique Nucléaire
Pétrole

Source : Global Data (2017).


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 51
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




Capacités de production renouvelable
Éolien
Les 66 projets lauréats des trois premiers appels d’offres publics Solaire
se sont vu décerner des contrats d’achat de 15 ans de l’électricité Pétrole
produite et de 20 ans pour les CELs. Situés dans 18 états Nucléaire
différents, ces 66 projets représentent une capacité totale de Hydraulique
7 GW. Géothermie
Gaz Naturel
En mars 2016, le premier appel d’offres public a attribué une
Charbon
capacité totale de 2 085 MW se décomposant comme suit :
Biomasse
1 689 MWc de solaire, dont l’enchère la plus basse est
ressortie à 35,4 USD/MWh ;




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50
20




40
10
● 396 MW d’éolien, dont l’enchère la plus basse est ressortie à
42,8 USD/MWh. Capacité en opération (MW)
Capacité en développement (MW)
En septembre 2016, le deuxième appel d’offres a attribué une
capacité totale de 3 463 MW se décomposant comme suit : Source : Global Data (2017).
● 1 558 MWc de solaire, dont l’enchère la plus basse est
ressortie à 27,1 USD/MWh ; Évolution du prix de gros moyen
● 900 MW d’éolien, dont l’enchère la plus basse est ressortie à de l’électricité
32,1 USD/MWh.
2016 : 37 USD/MWh
En novembre 2017, le troisième appel d’offres a attribué une
2017 : 47 USD/MWh
capacité totale de 2 181 MW se décomposant comme suit :
2018 : 64 USD/MWh
● 1 330 MWc de solaire, dont l’enchère la plus basse est
2019 : 81 USD/MWh*
ressortie à 18,9 USD/MWh ;
● 851 MW d’éolien, dont l’enchère la plus basse est ressortie à * Moyenne des mois de janvier et février 2019.
17,7 USD/MWh et dont un projet de 375 MWc attribué à Source : Antuko.
Neoen.
Au 31 décembre 2018, la capacité renouvelable en opération au
Paysage concurrentiel
Mexique se décomposait comme suit :
En parallèle des installations que développe la CFE, les principaux
● solaire : 1 126 MWc ;
exploitants et développeurs de projets de production d’électricité
● éolien terrestre : 4 367 MW ; d’origine renouvelable sont :
● hydraulique : 12 598 MW ;
Capacité
● géothermique : 926 MW.
Nom en opération
Le gouvernement mexicain prévoit, d’ici à 2030, la mise en service
Enel 675 MW
de plus de 60 GW de capacités de production d’électricité
Acciona Energia 556 MW
supplémentaires. Dans cette perspective, les technologies solaires
Sempra Energy 407 MW
et éoliennes bénéficieront du plus fort potentiel de croissance avec
l’entrée en opération de 20 GWc et près de 9 GW respectivement, EDF 391 MW
tel que décrit dans le graphique ci-dessous.




52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




1.3.3.11 ÉTATS-UNIS

Par ailleurs, un système de crédits d’impôt bénéficie aux
Contexte et données macroéconomiques
développeurs de projets solaires et éoliens. Le production tax credit
Données générales : (PTC) est un crédit d’impôt alloué pendant les dix premières années
● PIB : 19,490 milliards de de production aux centrales éoliennes entrées en construction
dollars (2017), avec un taux
avant le 1er janvier 2020. L’incentive tax credit (ITC), permet aux
de croissance de 2,2% ;
développeurs de projets solaires de récupérer près de 30% de leur
● Services (80%), Industrie (19,1%), Agriculture (0,9%) ;
investissement en coûts initiaux de construction via des crédits
● Population : 329,3 millions (2017), dont 100% ont accès d’impôt dès la première année de production de la centrale solaire.
à l’électricité ; Le taux de l’ITC est amené à décroître dans les prochaines années,
et représentera un taux de 26% en 2020, de 22% en 2021 et de
● Les États-Unis sont membres de l’Organisation de coopération
10% à compter de 2022.
et de développement économiques (OCDE).
Enfin, 29 États ainsi que Washington DC ont adopté des objectifs
Deux instruments réglementaires participent à l’essor des énergies
chiffrés de pénétration des énergies renouvelables dans le mix
renouvelables.
énergétique. Ainsi, au niveau fédéral, la logique de compétitivité
Le Public Utility Regulatory Policy Act (PURPA), adopté en 1978, économique de l’énergie prévaut et les centrales à charbon seront
promeut l’adoption de sources alternatives d’électricité par la progressivement démantelées pour laisser place aux installations
création d’un marché de l’énergie réservé aux producteurs renouvelables, plus compétitives.
indépendants. Le PURPA enjoint les entreprises de distribution
Au niveau national, les perspectives de développement du
d’électricité (utilities) à acheter à ces producteurs indépendants
renouvelable sont peu claires. Les mesures anti-dumping mises en
l’électricité qu’elles n’auraient pas pu produire à un coût plus
place pour les modules solaires par Donald Trump ont entraîné le
compétitif.
décalage, parfois l’annulation, d’appels d’offres et de mise en
service d’installations.
L’administration Trump a également légiféré pour la prolongation de
la durée de vie des centrales à charbon sur tout le territoire.


WA:
ME : 40 % x 2017
15 % x 2020 ME
MN : NH : 25,2 % x 2025
MT : ND : 26,5 %
15 % x 2015 10 % x 2015 x 2025 VT : 75 % x 2032
OR : VT
(IOUs) NY : NH
50 % x 2040 MA : 35 % x 2030
WI :
31,5 % 50 %
SD :
(large utilities) RI : 38,5 % x 2035
MA
10 %
x 2020 MI : x 2030
10 % x 2015 (Xcel) 2015 CT
15 % CT : 40 % x 2030
RI
x 2021
IA : NJ : 50 % x 2030
PA NJ
OH :
105 MW
NV : IN :
IL : PA : 18 % x 2021
12,5 %
25 % x 2025 25 % 10 % DE
x 2026 DE : 25 % x 2026
UT : VA :
x 2026 x 2025
CO :
20 % x 2025 15 % MD : 25 % x 2020
DC
30 % by 2020 KS :
CA : MD
x 2025
MO :
(IOUs) DC : 50 % x 2032
20 % x 2020
60 % 15 % x 2021 NC : 12,5 %
x 2030
x 2021 (IOUs)
OK :
NM : SC : 2 %
AZ : 15 % x 2015
20 % x 2020 x 2021
15 % x 2025
(IOUs)

TX :
5 880 MW x 2015

29 États + Washington DC
+ 3 territoires ont des
Territoires US
obligations de portefeuille
HI :
renouvelable (8 États et
NMI : 20 % x 2016 Guam : 25 % x 2035
100 % x 2045
1 territoire ont des objectifs
PR : 20 % x 2035 USVI : 30 % x 2025
de portefeuille renouvelable)
États disposant d’obligations de portefeuille renouvelable

États disposant d’objectifs de portefeuille renouvelable

États ne disposant pas d’objectifs ou d’obligations de portefeuille renouvelable




Neoen développe actuellement des projets dans trois États (Washington, Arizona, Géorgie) dont les spécificités sont décrites ci-après.

Prix (en USD/MWh) annuel moyen de gros de l’électricité
L’État de Washington
Données générales : 01/01/2018
01/01/2019
● PIB : 506,4 milliards de dollars (2017) ;
46,7 45,6
● Population : 7,4 millions (2017).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 53
PRÉSENTATION
01 Description du marché des énergies renouvelables




L’État de Washington dispose d’une capacité installée de L’État d’Arizona
production d’électricité de plus de 31 GW, dont la majorité se
Données générales :
fonde sur l’exploitation des ressources hydrauliques de la rivière
● PIB : 319 milliards de dollars (2017) ;
Columbia. À ce titre, il est l’État des États-Unis disposant de la
plus grande capacité de production d’électricité d’origine
● Population : 7,02 millions (2017).
renouvelable après la Californie. En outre, l’État de Washington
s’est engagé en 2017 à ce que 50% de sa consommation
Prix (en USD/MWh) annuel moyen de gros de l’électricité
d’électricité provienne, d’ici à 2032, de sources renouvelables
(hors énergie hydraulique). À cet effet, 121 politiques et incitations
01/01/2018
01/01/2019
réglementaires et fiscales ont été mises en place.
59,6 59,6

Capacité installée par groupe technologique (2018)
L’Arizona est un État exportateur net d’électricité en raison de sa
faible consommation d’énergie. Son mix énergétique est à ce jour
fortement carboné car reposant majoritairement sur le gaz et le
4% 1%
pétrole. La centrale de Kayenta, une des principales installations à
321 MW
1 177 MW
charbon d’Arizona, sera néanmoins démantelée dans le courant
80 % de l’année 2019. Une seule centrale nucléaire est par ailleurs en
24 843 MW opération, celle de Palo Verde (3 937 MW), qui sera quant à elle
15 %
mise hors service à l’horizon 2047. Enfin, au 31 décembre 2018,
4 760 MW
les capacités renouvelables (essentiellement hydrauliques
et solaires) comptaient pour 18% du mix énergétique de l’État.



Capacité installée par groupe technologique (2018)


14 % 1%
Énergies renouvelables Nucléaire
248 MW
3 937 MW
Énergies fossiles Stockage

Source : U.S. Energy Information Administration (2018). 18 %
5 091 MW
Confirmant cette position, le Gouverneur de Washington, Jay
Inslee, a pris dans sa proposition de budget biannuel (2019-2021),
les engagements suivants :
● élimination des importations de charbon à l’horizon 2025 ;
68 %
● élimination des émissions de dioxyde de carbone à l’horizon 19 407 MW
2030 ;
● 100% d’installations de production d’électricité renouvelable à
l’horizon 2045 (incluant l’énergie hydraulique).
Énergies renouvelables
À cet effet, il a proposé en décembre 2018 dans son Énergies fossiles
Clean-Energy Plan un budget de 268 millions de dollars en soutien Nucléaire
aux renouvelables, comprenant : Stockage
● l’extension de 10 ans des programmes de crédits d’impôt
Source : U.S. Energy Information Administration (2018).
existants pour le matériel et les équipements de production
En 2006, l’Arizona Corporation Commission (ACC) s’est engagée
d’électricité renouvelable ;
à ce que le renouvelable compte pour 30% de son parc installé à
● le renforcement de son investissement dans des fonds dédiés
l’horizon 2025.
au développement du solaire ;
Pour respecter son échéancier, l’Arizona a mis en œuvre une série
● le versement de 59 millions de dollars au Clean Energy Fund en
de politiques incitatives en faveur du renouvelable, tant pour les
charge de la recherche et du financement de projets de
développeurs privés (notamment via des crédits d’impôt pour les
production d’électricité renouvelable.
développeurs de projets éoliens et solaires) que pour certains
À terme, il est aussi envisagé que la capacité hydraulique soit distributeurs d’électricité (remboursement à prix fixe par MWh
soustraite du calcul de la capacité totale d’énergies renouvelables produit).
locales afin de favoriser la pénétration des énergies solaire,
éolienne et biomasse.




54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description du marché des énergies renouvelables




Ces politiques sont accompagnées d’appels d’offres lancés par le
Capacité installée par groupe technologique (2018)
principal distributeur d’électricité local, la Arizona Public Service
Company, portant sur une capacité de :
5% <1%
● 106 MW de batteries lithium-ion devant être installées avant
44 MW
44 MW
juin 2020 ;
11 %
● 400 à 800 MW de capacité renouvelable devant être installées 3 965 MW
11 %
d’ici à janvier 2021. 4 061 MW
Le distributeur Salt River Project a par ailleurs annoncé
l’organisation d’appels d’offres successifs dès 2020 portant sur
une capacité renouvelable totale de 1 GW à raison de 200 MW
73 %
alloués par an.
26 964 MW
En parallèle, l’élection à l’ACC de nouveaux commissaires
favorables à l’essor des énergies renouvelables à la fin 2018 a
relancé le débat d’une adoption plus importante du renouvelable :
l’Energy Modernization Plan, visant 80% de capacité de
production électrique verte à l’horizon 2050 – et qui avait été
Stockage
Énergies renouvelables
rejeté en fin d’année dernière – fera l’objet d’un nouveau vote. Autres
Énergies fossiles
Nucléaire
Enfin, une décision de la Cour suprême d’Arizona (2004)
interdisant la dérégulation du marché de l’énergie en faveur des
Source : U.S. Energy Information Administration (2018).
développeurs privés d’électricité renouvelable fait l’objet de
L’État de Géorgie a adopté le Renewable Energy Development
lobbyings importants. L’ACC, par un vote de 7 contre 0,
Initiative 2020 (REDI 2020) dès 2016. Ce plan prévoit la
s’est exprimée en faveur de la réouverture des discussions.
construction de 1 050 MW renouvelables sur la période
Il est prévu que l’Arizona développe 2 689 MW de capacité
2017-2021. 510 MW ont déjà été alloués à des producteurs
d’énergie renouvelable au cours des cinq prochaines années avec
privés via des contrats d’achat d’électricité de 30 ans à un tarif
une répartition égale entre technologies.
moyen de 36 USD/MWh. 540 MW supplémentaires seront
attribués en novembre 2019.
L’État de Géorgie À l’appui du programme REDI 2020, 58 politiques et incitations
réglementaires et fiscales ont été mises en place pour favoriser le
Données générales :
développement d’installations renouvelables.
● PIB : 554,3 milliards de dollars (2017) ;
64 projets de production électrique renouvelable sont en opération
● Population : 10,4 millions (2017).
à date, pour une capacité unitaire moyenne de 117 MW. Un total
de 2,5 GW de nouveaux projets solaires (d’une capacité unitaire
Prix (en USD/MWh) annuel moyen de gros de l’électricité systématiquement supérieure à 80 MW) étaient inscrits dans la
liste d’attente des raccordements électriques à fin 2018.
01/01/2018
01/01/2019
Dans son Integrated Resource Plan 2019, programmant
53,7 70,9 l’évolution à trois ans de son parc de production et de ses
infrastructures de transmission, Georgia Power Company
annonce l’extension du programme Renewable Energy
L’État de Géorgie dispose d’une capacité installée électrique de
Development Initiative pour l’équivalent de 950 MW de nouvelles
près de 37 GW, les énergies fossiles comptant pour 73% de cette
capacités à l’horizon 2024.
capacité. La principale source d’énergie provient du gaz naturel.
Les énergies renouvelables sont quant à elles principalement
issues des technologies biomasse et hydraulique.
L’opérateur Georgia Power Company, a d’ores et déjà démantelé
3,1 GW de centrales à charbon. Il a par ailleurs proposé dans son
Integrated Resource Plan 2019 d’en démanteler près d’1 GW
additionnel. En parallèle, deux réacteurs nucléaires sont en cours
de construction et seront mis en service en 2021 et 2022
respectivement.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 55
PRÉSENTATION
01 Description des activités de Neoen




1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE NEOEN

1.4.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS
Le Groupe intervient principalement dans trois secteurs d’activités en La stratégie du Groupe consiste à répartir ses actifs et son pipeline de
matière d’énergies renouvelables : le solaire, l’éolien et le stockage, développement principalement entre les secteurs solaires et éoliens,
ce dernier s’inscrivant souvent en complémentarité des deux même si le Groupe privilégie le développement de projets
premières activités du Groupe, représentant respectivement 35%, photovoltaïques en dehors de ses principaux marchés éoliens
48% et 8%, du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice (France, Australie et Finlande), en raison notamment des phases de
clos le 31 décembre 2018. Le Groupe compte également un développement plus courtes pour ces projets. Le Groupe n’envisage
quatrième segment d’activité, la biomasse, qui se résumait à un seul pas de développer davantage l’activité biomasse et pourra considérer
actif à fin 2018, la centrale de cogénération biomasse bois Biomasse de se séparer de son actif en biomasse à l’avenir.
Energie de Commentry (« BEC »), qui a contribué à hauteur de 9% du
chiffre d’affaires consolidé du Groupe à fin 2018.


1.4.1.1 SOLAIRE
(i) Répartition des chiffres clés
Le tableau ci-dessous présente les informations financières et opérationnelles clés pour la filière solaire du Groupe par zone géographique au
31 décembre 2018 :

Répartition par zone géographique des informations opérationnelles et financières consolidées pour l’activité solaire

Chiffre d’affaires Disponibilité
Nombre des installations Capacité crête moyenne Nombre Capacité crête
d’installations en opération en des installations des installations d’installations des installations
en opération 2018 en opération en opération en en construction en construction
Zone géographique au 31/12/2018 (en millions d’euros) 2018 au 31/12/2018
(en MWc) (en MWc)

Europe - Afrique 23 39,9 451 99,0% 7 110
Australie 5 20,4 336 98,7% 1 128
Amériques 2 16,4 101 99,2% 2 192
TOTAL 30 80,3 888 98,9% 10 430



En France, la stratégie globale du Groupe en matière d’énergie solaire
(ii) Politique de développement des projets
consiste à développer des projets photovoltaïques au sol de moyenne
photovoltaïques
et grande envergure, intégrés et respectueux de l’environnement.
Le Groupe développe ses projets photovoltaïques dès l’origine selon
Le Groupe développe ses projets en France dans la perspective de
sa stratégie develop-to-own, à l’instar de la majorité de ses
prendre part aux procédures d’appel d’offres menées par la
installations actuelles.
Commission de régulation de l’énergie (« CRE »). Les critères de ces
appels d’offres guident largement la recherche et le développement
Développement de projets photovoltaïques des projets, qui commencent généralement au moins deux ans avant
en France un appel d’offres. L’intégralité du processus, de la recherche initiale
du site jusqu’à la date de début des opérations de commercialisation
En France, une équipe dédiée au développement des projets
(commercial operation date ou COD) et au raccordement au réseau,
photovoltaïques du Groupe comprend treize chefs de projets dans
prend généralement de trois à quatre ans par projet.
ses bureaux de Paris, d’Aix-en-Provence et de Bordeaux, supervisés
par le responsable France du développement solaire qui est Le graphique ci-après présente l’approche globale du Groupe en
directement rattaché au directeur des opérations du Groupe. matière de développement de projets photovoltaïques ainsi que les
étapes clés du processus :




56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description des activités de Neoen




Exemple de calendrier des étapes de développement d’une installation photovoltaïque


Année 1 Année 2 Année 3 Année 4

T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4

Obtention des terrains

Etudes environnementales

Etudes techniques
Obtention PC

Permis de construire

emande BC Obtention TAO
D

Closing
Soumission
éveloppement industriel
Financier
ffres Début des
opérations de
Due dilligence
commercialisation

D




a) Sélection des sites et processus d’obtention du permis de construire
Le graphique ci-après fournit un exemple permettant d’illustrer la procédure de sélection d’un site et d’obtention d’un permis de construire
consécutivement à cette sélection :



Illustration des étapes d’autorisation d’une installation photovoltaïque

• PTI : Projet Technique Initial
Études FF / état initial
DÉVELOPPEUR




• ERC : Mesures Compensatoires
PTI
•P
• C : Permis de Construire
ERC
•E
EIE • P : Enquête Publique
Demande
Consultations locales de PC

Mois

+ 15 m + 21 m + 24 m + 27 m
+ 12 m + 18 m
+3m +6m +9m
T0
SERVICES DE




Consultations
L ÉTAT




OAE
Obtention du
EP PC

Préfet


● l’acceptation du projet par la population et les autorités locales ;
Le Groupe acquiert le contrôle du site et des droits fonciers après
avoir évalué la faisabilité du projet au travers d’études techniques ● l’adéquation du site, notamment sa compatibilité avec les
préliminaires. Avant de sélectionner des sites potentiels pour des exigences d’obtention d’un permis de construire et les conditions
projets photovoltaïques en France, le Groupe porte une attention d’éligibilité aux appels d’offres de la CRE ;
particulière aux critères suivants :
● les contraintes environnementales liées à l’écologie ou au caractère
● les caractéristiques générales du site, telles que sa localisation,
historique du site, susceptibles de limiter le développement du projet ;
sa surface et la quantité/qualité de ses ressources solaires ;
● les contraintes liées à l’agriculture ;



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 57
PRÉSENTATION
01 Description des activités de Neoen




● les contraintes techniques susceptibles d’affecter le développement candidater à certaines procédures de mise en concurrence.
du projet, telles que la topographie, l’ensoleillement et la nature des Des permis et/ou autorisations supplémentaires peuvent être requis,
sols sur lesquels l’installation doit être construite ; en fonction des caractéristiques particulières d’un projet, tels que
ceux relatifs aux espèces protégées, au déboisement, à l’urbanisme
● les contraintes liées au raccordement au réseau, telles que la
ou autres. Le Groupe demande ces permis et autorisations
distance jusqu’au point de raccordement le plus proche ou encore,
supplémentaires en même temps que le permis de construire.
la capacité disponible du réseau ; et
Les projets photovoltaïques en France, comme les projets éoliens du
● la performance du site selon les critères de notation de la CRE.
Groupe, peuvent parfois faire l’objet de recours administratifs.
Le choix d’un site résulte d’études environnementales réalisées par Le Groupe adopte une position proactive afin de répondre aux
des tiers accrédités ainsi que d’études techniques menées par le oppositions et de travailler avec les parties prenantes locales dès le
Groupe et par des prestataires de services externes, sur une période début du développement du projet, et ainsi limiter le risque de
d’environ un an. recours. Lorsqu’un recours est introduit, le Groupe s’efforce de réagir
rapidement et de manière constructive en vue de minimiser les
Lorsque le Groupe considère qu’un site répond aux critères requis et
retards.
que les documents justificatifs et les études nécessaires ont été
réunis, il dépose une demande de permis de construire. L’instruction
b) Procédure de raccordement au réseau
de la demande de permis comprend la consultation des services
administratifs et l’avis de l’autorité environnementale compétente. Lorsque le Groupe remporte un appel d’offres, une procédure de
Cette phase est suivie d’une période d’enquête publique, complétée raccordement au réseau est immédiatement initiée. Il est en effet
par un examen de la demande de permis par l’autorité administrative primordial d’engager et de gérer cette étape de manière proactive en
compétente. Le permis de construire est généralement délivré à partenariat avec le gestionnaire de réseau compétent afin d’éviter tout
l’issue d’une période de douze à quinze mois à compter du dépôt du retard ou difficulté dans le développement du projet.
dossier. L’obtention d’un permis de construire est un prérequis pour

Le graphique ci-dessous illustre les différentes étapes du cadre général de la procédure de raccordement au réseau d’un projet photovoltaïque) :



Illustration des étapes de raccordement au réseau
DÉVELOPPEUR




Délai de Délai de
Demande de PTF : Proposition
signature signature
raccordement Technique et
de la PTF de la CR Financière

CR : Convention de
Raccordement




Mois

+ 15 m + XX m
+ 12 m + 18 m
+3m +6m +9m
T0
GESTIONNAIRE
DU RÉSEAU




Délai de Délai de
Travaux de Mise en
préparation preparation
raccordement service
de la PTF de la CR



En Australie, dans des cas limités, le Groupe peut ainsi développer et
Développement de projets photovoltaïques
construire un projet avant même d’avoir définitivement sécurisé
en Australie
l’obtention d’un contrat de vente d’électricité, tout en respectant ses
Si le développement de projets photovoltaïques en Australie suit critères rigoureux en matière de taux de retour interne. La maturité du
l’approche globale du Groupe en termes de développement de marché australien dans le développement des énergies renouvelables
projets, le Groupe dispose néanmoins d’une plus grande marge de et la mise en place de mesures incitatives telles que la création d’un
manœuvre dans la structuration et le financement de ses projets en marché australien des certificats verts, ont permis au Groupe
Australie que dans d’autres pays. Cela s’explique en partie par d’investir de manière rentable dans la construction de projets
l’organisation fédérale du cadre réglementaire applicable en photovoltaïques, tout en identifiant les contrats de vente d’électricité
Australie : les États australiens bénéficient d’un certain degré adéquats pour assurer la rentabilité du projet en cours. De cette
d’autonomie dans la mise en œuvre et le développement de la manière, le Groupe peut vendre, dans l’intervalle, l’électricité produite
politique applicable en matière d’énergies renouvelables. directement sur le marché spot ou au titre de contrats de vente
d’électricité à court terme avec des marges attractives ou produire de

58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description des activités de Neoen




● autorisations. Chaque pays a ses propres procédures d’autorisation.
l’électricité en échange de certificats verts. Cette situation se
Selon les procédures en vigueur dans ces États, le Groupe peut être
rencontre dans certaines régions d’Australie, où les coûts de
amené à conclure un contrat de vente d’électricité avant d’obtenir
l’électricité sont élevés en raison de contraintes liées à la géographie
les autorisations adéquates, alors qu’il est par exemple nécessaire
du territoire et à la livraison de l’électricité.
en France d’obtenir les autorisations requises avant de prendre part
à un appel d’offres gouvernemental. En outre, le délai de délivrance
Développement de projets photovoltaïques
des autorisations peut être plus ou moins long ;
en dehors de France et d’Australie
● raccordement aux réseaux d’électricité. Dans les pays où le marché
Le processus de développement de projets photovoltaïques, hors de
des énergies renouvelables n’est pas encore parvenu à maturité, les
France et d’Australie, suit l’approche globale du Groupe en termes de
modalités de raccordement aux réseaux peuvent être plus
développement de projets.
complexes qu’en France ou en Australie car les gestionnaires de
Les différences entre la France et l’Australie et les autres marchés du réseaux chercheront à s’assurer que l’intermittence des énergies
Groupe en termes de développement portent sur les points suivants : renouvelables n’affecte pas la stabilité globale du réseau d’électricité.
● contrôle préalable. Généralement, en amont de la soumission Le présent document intègre une description détaillée des actifs et
d’une offre, le Groupe effectue un contrôle de ses partenaires dans projets photovoltaïques du Groupe, classés par stade de
le cadre du financement et de la construction afin de s’assurer qu’il développement, qui est présentée à la Section 9.5.
conclut des contrats de financement et de construction compétitifs
à des coûts acceptables ;


1.4.1.2 ÉOLIEN
(i) Répartition des chiffres clés
Le tableau ci-dessous présente les informations financières et opérationnelles clés pour la filière éolienne du Groupe par zone géographique au
31 décembre 2018 :

Répartition par zone géographique des informations opérationnelles et financières consolidées pour l’activité éolienne

Chiffre d’affaires Disponibilité
Nombre des installations Capacité moyenne Nombre Capacité
d’installations en opération en des installations des installations d’installations des installations
en opération au 2018 (en millions en opération en opération en en construction en construction
Zone géographique 31/12/2018 2018 au 31/12/2018
(en MW) (en MW)
d’euros)

Europe - Afrique 16 29,3 172 98,7% 3 111
214(1)
Australie 3 79,2 317 99,1% 1
Amériques - - - - - -
TOTAL 19 108,5 489 99,0% 4 325
(1) Dont 20 MW au titre du stockage.

● un expert en cartographie qui assiste notamment les chefs de
(ii) Politique de développement des projets
projets lors de la sélection du site, la mise à jour des cartes et
éoliens
l’examen des contraintes susceptibles d’affecter la construction ; et
Le Groupe développe à ce jour des projets éoliens en France, en
● des collaborateurs temporaires, internes ou externes, contribuant à
Australie et depuis début 2019 en Finlande où il commence ses
la sélection et à la sécurisation des sites.
activités de développement greenfield. Le processus de
L’équipe développe essentiellement des projets composés
développement des projets éoliens dans les deux principaux marchés
généralement de quatre à six éoliennes, afin de bénéficier des dispositifs
du Groupe, France et Australie, est décrit ci-après.
de compléments de rémunération à guichet ouvert ou de prendre part à
des appels d’offres débouchant sur des contrats de compléments de
Développement de projets éoliens en France
rémunération, équivalents des contrats pour différence.
En France, une équipe est dédiée au développement de projets
Le calendrier de développement et de construction d’un parc éolien,
éoliens du Groupe, et est composée de la manière suivante :
de la recherche initiale du site jusqu’à la date de début des opérations
● un responsable d’équipe ; de commercialisation (commercial operation date ou COD) et au
● sept chefs de projets responsables des projets éoliens à toutes les raccordement au réseau, est à la fois plus long et moins prévisible
que pour les projets photovoltaïques. En l’absence de retards ou de
étapes du développement, de la sélection du site à la livraison de
difficultés particulières dans l’obtention des autorisations, le projet
projets prêts pour entrer en construction ;
peut être achevé en cinq à sept ans.
● deux gestionnaires fonciers du Groupe chargés de négocier avec les
propriétaires de terrains et les exploitants agricoles en vue de
sécuriser les terrains sur lesquels il est envisagé d’implanter un projet ;




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 59
PRÉSENTATION
01 Description des activités de Neoen




Le graphique ci-après présente l’approche globale du Groupe en matière de développement de projets éoliens ainsi que les étapes clés du
processus :



Exemple de calendrier des étapes de développement d’une installation éolienne

Année 6 Année 7
Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 (+ recours)
(+ recours) (+ recours)

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 --- Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

Identification du
projet

Obtention du terrain
Phase
Évaluations
« P
environnementales
hase
Instruction du
« advanced
permis de
construire Phase
De 2 à 5 ans
P
Période de recours
Obtention
Du TAO
Dossier Closing
du TAO financier
Développement
industriel
hase
a Due diligence

Construction

Raccordement au
réseau En exploitation




) Sélection des sites et obtention des autorisations
Le graphique ci-après présente la procédure d’autorisation ainsi que les modalités de sélection des sites, précédant l’introduction de la demande
d’autorisation elle-même :



Illustration des étapes d’autorisation d’une installation éolienne

Advanced
• ERC : Mesures compensatoires
development
• EIE : Étude environnemental
ÉVELOPPEUR




Conception du projet
• EA : Autorisation environnementale

• AAE : Avis de environnementale
ERC
• EP : Enquête publique
É E




Mois

T0 A
T
SERVICES DE




ender-ready
L ÉTAT




D

AE

EP

Préfet




60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description des activités de Neoen




Le Groupe acquiert le contrôle du site et des droits fonciers après avoir Lorsque le Groupe considère qu’un site répond aux critères requis et
effectué une évaluation approfondie des principales caractéristiques de que les documents justificatifs et les études nécessaires ont été
l’emplacement visé. Cette évaluation est menée par le chef de projet réunis, il dépose une demande d’autorisation environnementale pour
compétent et requiert l’intervention de l’un des deux gestionnaires la construction du parc éolien. Les autorités françaises compétentes
fonciers du Groupe en charge de faire le lien avec les propriétaires des examinent alors l’étude d’impact et organisent une enquête publique
terrains et les exploitants agricoles concernés et d’obtenir leur soutien pendant une période d’un mois. L’examen de la demande
ainsi qu’avec les autorités locales. Cette étape de prospection d’autorisation implique l’administration qui formule des
préliminaire se déroule sur une période d’une à deux années. recommandations, un représentant du gouvernement en charge de
diriger la procédure d’examen de la demande, l’intervention des
Des critères similaires à ceux employés pour l’évaluation des sites
autorités locales et l’opinion de la Commission départementale de la
potentiels d’implantation de projets photovoltaïques sont utilisés pour
nature des sites et des paysages (« CDNPS »), qui est l’autorité qui
évaluer les sites potentiels des projets éoliens, une fois les droits
supervise et administre les sites naturels et les terrains.
fonciers obtenus, sur la base des spécificités de l’énergie éolienne :
Enfin, la demande d’autorisation environnementale est soumise à un
● les caractéristiques générales du site, telles que sa localisation, sa préfet qui prend une décision. Ce processus prend généralement un
surface, la quantité et la qualité du vent ou encore les nuisances à deux ans, mais il peut prendre trois à cinq ans, lorsque l’autorisation
sonores potentielles des éoliennes ; est refusée ou lorsqu’elle fait l’objet d’un recours par les parties
● l’acceptation du projet par la population et les autorités locales ; prenantes locales ou autres.
● la distance par rapport aux habitations ; À cet égard, les autorisations environnementales concernant des
projets éoliens en France sont souvent contestées par voie de
● les contraintes environnementales liées à l’écologie ou au caractère
recours. Le Groupe accorde ainsi une attention particulière aux projets
historique du site, susceptibles de limiter le développement du projet ;
éoliens afin d’aborder à la fois le risque et l’introduction de recours.
● la compatibilité avec les exigences liées à l’aviation civile et militaire
b) Construction et procédure de raccordement au réseau
(radars ou zones d’entraînement à basse altitude notamment), à
l’existence de stations météorologiques et à la distance par rapport
Une fois que l’autorisation environnementale est définitivement
aux infrastructures réseaux (tels que les réseaux de
obtenue et qu’un contrat de vente d’électricité a été conclu pour un
télécommunication, les routes ou les gazoducs) ;
projet, le Groupe débute la sélection du type de turbine éolienne le
● les contraintes liées au raccordement au réseau, telles que la plus adapté au projet, selon une procédure de mise en concurrence
distance jusqu’au point de raccordement le plus proche ou encore, (une autorisation donnée est généralement compatible avec plusieurs
la capacité disponible du réseau ; et modèles d’éoliennes). Une fois le type d’éolienne choisi et les
exigences liées à sa construction définies, le Groupe organise une
● l’adéquation du site, notamment sa compatibilité avec les
procédure de mise en concurrence similaire pour sélectionner le
conditions requises pour l’obtention des autorisations et les
fournisseur des autres composants du système (composants BOP).
conditions d’éligibilité aux appels d’offres.
La construction peut débuter lorsque l’instruction de procéder à la
La sélection d’un site est effectuée après la réalisation d’une étude
construction (notice to proceed) est notifiée au constructeur. À ce
d’impact par des tiers accrédités et des études techniques menées par
titre, les modalités de raccordement au réseau d’un projet éolien sont
le Groupe et des prestataires de services externes, sur une période
similaires à celles applicables aux projets photovoltaïques.
d’environ un à deux ans. Le Groupe entretient des relations continues
avec les autorités locales et les propriétaires fonciers afin de répondre à
leurs interrogations et d’assurer leur adhésion au projet envisagé.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 61
PRÉSENTATION
01 Description des activités de Neoen




Le graphique ci-dessous illustre le cadre général des différentes étapes de la procédure de raccordement au réseau d’un projet éolien :



Illustration des étapes de raccordement au réseau


La préparation de la
DÉVELOPPEUR




Délai de Délai de
Demande de CR peut être PTF : Proposition
signature signature
raccordement Technique et
suspendue en cas
de la PTF de la CR Financière
de recours
CR : Convention de
Raccordement




Mois

+ 15 m + XX m
+ 12 m + 18 m
+3m +6m +9m
T0
GESTIONNAIRE
DU RÉSEAU




Délai de Délai de
Travaux de
preparation preparation Mise en service
raccordement
de la PTF de la CR




une solution de stockage couplée à l’installation solaire de DeGrussa,
Développement de projets éoliens en Australie
en Australie.
Comme pour le photovoltaïque, le développement d’un projet éolien en
Enfin, le parc éolien de Bulgana, Australie, et le parc solaire de Capella,
Australie bénéficie d’un cadre plus souple. Le processus d’autorisation
Salvador, en cours de construction (projet en phase under
des projets est plus rapide (même si le processus de raccordement
construction) intégreront une installation de stockage d’énergie.
reste un enjeu à part entière) et permet au Groupe de mettre en place
des éoliennes plus grandes avec des rendements plus importants. En
raison de la flexibilité de cette procédure d’autorisation, le Groupe (i) Limitation des effets de l’intermittence
bénéficie d’une plus grande marge de manœuvre dans les négociations de la production d’électricité
avec ses fournisseurs et ce, jusqu’à un stade plus avancé du cycle de
Le développement des énergies renouvelables peut parfois être entravé
développement du projet.
par les difficultés liées à l’intermittence de la production. En effet, les
Le présent document intègre une description détaillée des actifs et
ressources naturelles dont la production d’électricité dépend, ne sont
projets éoliens du Groupe, classés par stade de développement,
pas nécessairement constantes (par exemple, en cas de ciel nuageux
qui est présentée à la Section 9.5.
ou d’absence de vent). Le stockage d’énergie offre une solution à ce
problème, en conservant l’excédent d’électricité lorsque les ressources
1.4.1.3 STOCKAGE D’ÉNERGIE solaires et éoliennes sont importantes et en injectant de l’électricité
lorsqu’elles diminuent. Le stockage d’énergie permet de lisser la
Le stockage d’énergie occupe une place importante au sein de production et de renforcer l’attractivité et la rentabilité des installations
l’activité du Groupe pour accompagner l’essor de ses activités solaire photovoltaïques et éoliennes.
et éolienne. Il s’agit à la fois d’une fonction support des installations
photovoltaïques et éoliennes ainsi que d’un service à part entière,
(ii) Garantie de la réserve de capacité
sources de revenus indépendantes.
Les gestionnaires des réseaux des marchés sur lesquels intervient le
Le Groupe estime qu’à l’avenir, le stockage d’énergie se développera
Groupe, cherchent à assurer un approvisionnement en électricité fiable
pour devenir un élément essentiel intégré aux installations de
et réactif garantissant la stabilité du réseau. Cette fonction était
production d’énergies renouvelables. En ce sens, certains appels
traditionnellement assurée par les centrales thermiques qui étaient
d’offres en Australie et en Jamaïque, imposent aux candidats de
mises en service, notamment pendant les heures de pointe.
s’engager à mettre en place une installation de stockage d’énergie
Toutefois, grâce aux économies d’échelle réalisées récemment,
couplée à l’installation principale. Le Groupe estime que ce type
le stockage d’énergie par des batteries au lithium-ion constitue
d’appels d’offres va se développer. À la date du présent document, le
désormais une alternative plus écologique et de moins en moins
Groupe exploite deux installations indépendantes de stockage
onéreuse par rapport aux centrales thermiques.
d’énergie (directement raccordées au réseau) : Hornsdale Power
Reserve en Australie et Azur Stockage en France. Il exploite par ailleurs




62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description des activités de Neoen




Ainsi, les gestionnaires de réseaux peuvent verser au Groupe des fréquence ou injecter de l’électricité à basse fréquence. Ce service,
revenus au titre de contrats à long terme en contrepartie de la mise à qui vise à assurer la stabilité du réseau, est désigné en Australie sous la
disposition de MW pendant des durées déterminées et pour un nombre terminologie de frequency control ancillary services (FCAS) et considéré
défini de jours par an. Ces montants sont perçus indépendamment de dans d’autres pays comme un instrument de régulation de la
la fourniture effective de l’électricité aux gestionnaires des réseaux dans fréquence, présente deux aspects :
la mesure où ils sont destinés à sécuriser de la capacité s’ils en ont ● réserve primaire (FCAS regulation). Les gestionnaires du réseau
besoin. Les appels d’offres pour la disponibilité de capacités varient indiquent en permanence (par exemple, toutes les quatre secondes)
d’un pays à l’autre. Par exemple, en France les appels d’offres peuvent aux fournisseurs de réserve (FCAS providers), les augmentations ou
être initiés sur une base annuelle. diminutions requises dans la production d’électricité afin d’atteindre
ou de maintenir une fréquence adéquate ;
(iii) Régulation de la fréquence ● réserve secondaire (FCAS contingency). En cas de variation
soudaine et significative de la fréquence, le fournisseur de réserve
Les réseaux d’électricité transportent l’énergie du producteur aux
(FCAS provider) réagit automatiquement au changement de
consommateurs finaux par l’intermédiaire d’un courant alternatif
fréquence en injectant de l’électricité dans le réseau ou en absorbant
oscillant à une fréquence spécifique (par exemple, 50 Hz en Europe).
l’électricité afin de corriger le déséquilibre.
Les écarts entre la production d’électricité et les besoins en énergie en
période de demande accrue sont susceptibles d’entraîner une La vitesse à laquelle les batteries électriques sont en mesure d’absorber
réduction de la fréquence et de conduire à des coupures d’électricité. ou d’injecter de l’électricité dans le cadre de la fourniture du service de
À l’inverse, l’injection excessive d’électricité par rapport à la demande régulation des fréquences est significativement plus rapide que le temps
est susceptible d’entraîner une augmentation de la fréquence et de réaction des centrales thermiques. À titre d’exemple, Hornsdale
d’endommager le réseau d’électricité ou les équipements et les Power Reserve en Australie fournit le service de régulation des
installations qui y sont raccordées. fréquences au profit du réseau d’électricité d’Australie Méridionale,
en contrepartie d’une rémunération pour chaque MW disponible et
Le stockage d’énergie par des batteries connectées aux réseaux et
réservé au titre de ce service et ce, indépendamment de l’électricité
équipées de logiciels adéquats permet de faire face aux fluctuations de
effectivement injectée ou absorbée sur le réseau.
la fréquence du réseau à la hausse comme à la baisse.
Ainsi, les batteries peuvent absorber l’électricité excédentaire à haute
Le graphique ci-après décrit la manière dont une batterie peut réguler la fréquence d’un réseau électrique (BES étant un battery energy system) :



Illustration de régulation de fréquence avec ou sans système de stockage d'énergie


Limite
supérieure
50,2 Hz


Batterie à charger




50 Hz




Batterie à décharger


Limite
inférieure
49,8 Hz
Sans stockage Avec stockage

Le Groupe estime qu’à l’avenir le service de régulation des fréquences (iv) Load shifting
sur les réseaux d’électricité par des batteries peut constituer une source
Les batteries contribuent également au load shifting, qui permet une
régulière de revenus et serait susceptible de remplacer les régulateurs
répartition plus uniforme de la production d’électricité par les
thermiques de fréquence. Cette activité permettrait également
installations photovoltaïques tout au long de la journée, par exemple en
d’accroître la viabilité financière des technologies de stockage d’énergie.
se dotant d’une capacité d’injection le soir, lorsque le soleil ne fournit
À fin 2018, une part importante des revenus du segment d’activité
plus d’énergie à l’installation. Les batteries remplissent cette fonction
stockage (générés en totalité par Hornsdale Power Reserve) provenait
de load shifting en stockant automatiquement l’excès d’électricité au
de l’activité de régulation de fréquence.
cours de la journée lorsque le niveau de production de l’installation est


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 63
PRÉSENTATION
01 Description des activités de Neoen




supérieur à la demande. Les batteries injectent ensuite l’excédent au MWh plus élevé en raison de l’augmentation de la demande.
d’électricité aux heures de consommation de pointe (par exemple, le Le Groupe estime que la technique du load shifting présente un
soir lorsque l’intensité de la lumière du soleil est la plus faible). potentiel de croissance important pour le secteur du stockage
La technique du load shifting étant destinée à répondre aux besoins en d’énergie à l’avenir, en raison de l’importance des besoins en termes
électricité aux heures de consommation de pointe, l’injection de stabilité et de continuité de l’approvisionnement.
d’électricité par le Groupe est effectuée en contrepartie d’un prix

Le tableau ci-après présente la technique par laquelle les batteries peuvent assurer une fonction de load shifting :



Illustration de load shifting


100


80


60


40


20


0 Heures
4 6 8 10 12 14 16 18 20 22

- 20


- 40


- 60


Production solaire de 100MW Production de batterie de 50MW Rendement net de la centrale



contractualiser leurs relations via des contrats-cadres, conservant ainsi
(v) Vente de l’énergie stockée sur le marché
une indépendance opérationnelle et industrielle ainsi que la flexibilité
(arbitrage)
souhaitée par le Groupe dans le développement de ses installations
Lorsque la capacité d’une batterie n’est pas utilisée pour fournir des photovoltaïques et éoliennes. Par ailleurs, le Groupe et ses partenaires
services de back-up, de régulation des fréquences ou de load shifting, s’approvisionnent en batteries auprès d’un ensemble de producteurs
elle peut être vendue sur le marché. L’installation Hornsdale Power sélectionnés, comprenant notamment Samsung SDI et LG Chem.
Reserve en Australie, par exemple, est en mesure d’injecter une partie
Le Groupe poursuit le perfectionnement de son business model en
de ses réserves d’électricité en fonction des fluctuations des prix de
matière de solutions de stockage d’énergie. À la date du présent
l’énergie sur le marché de l’électricité (marché spot), en période de prix
document, le principal objectif du Groupe est de déployer son activité
élevés.
de stockage d’énergie sur différents marchés, comme un complément à
l’opération de ses installations photovoltaïques et éoliennes.
(vi) Politique de développement Toutefois, en raison de l’évolution du marché du stockage d’énergie, le
des installations de stockage d’énergie Groupe estime que la réussite de son business model en matière de
développement et d’opération d’installations photovoltaïques et
Même si le développement des solutions de stockage d’énergie du
éoliennes peut être transposé dans le cadre d’appels d’offres pour des
Groupe est plus récent que ses activités initiales en photovoltaïque et
installations de stockage d’énergie. En ce sens, le Groupe a d’ores et
éolienne, le Groupe consacre d’importantes ressources en faveur du
déjà développé un portefeuille de projets de stockage.
déploiement de cette technologie. Le Groupe a acquis une expertise
particulière grâce à une équipe de spécialistes et de responsables de Le présent document intègre une description détaillée des actifs et
développement collaborant avec les chefs de projet de stockage projets de stockage autonome du Groupe, classés par stade de
d’énergie. Cette équipe a noué des liens avec des fournisseurs développement, qui est présentée en Section 9.5 « Détail des projets ».
(notamment Tesla et Nidec) et des experts, sans pour autant




64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
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01
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1.4.1.4 BIOMASSE 1.4.2 MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES
Le secteur d’activité de la biomasse du Groupe est constitué d’une À la date du présent document, le Groupe est présent dans douze
installation biomasse située en France et détenue par la société pays à travers le monde : France, Australie, Salvador, Portugal,
Biomasse Energie de Commentry (« BEC »). Zambie, Mozambique, Argentine, Mexique, États-Unis, Finlande,
Colombie et Jamaïque, et développe par ailleurs des projets en Irlande.
Le Groupe n’envisage pas de poursuivre ses investissements dans le
Il vise à se développer dans des zones géographiques cibles,
secteur de la biomasse et prévoit éventuellement une stratégie de
conformément à sa stratégie dite « cluster », à l’intérieur de zones
cession de cet actif en vue de rationaliser son activité au regard des
géographiques répondant aux critères du Groupe. Le Groupe a par
secteurs d’activité dans lesquels il intervient.
ailleurs diversifié ses implantations dans le monde au fil du temps en
respectant une politique de répartition de sa présence internationale à
hauteur de 80% au moins de sa capacité en opération dans des pays
membres de l’OCDE et 20% au plus dans des pays non-membres de
l’OCDE. L’objectif du Groupe est de continuer à se développer de
manière sélective tout en maintenant cet équilibre d’exposition.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de la production d’électricité du Groupe (en GWh) par zones géographiques (clusters),
au 31 décembre 2018 :

Production en GWh au 31 décembre 2018

Zone géographique Photovoltaïque Éolien Biomasse Total
Europe - Afrique 248 342 95 685
Australie 320 1 081 - 1 400
Amériques 172 - - 173
TOTAL 740 1 423 95 2 258



Au 31 décembre 2018, le Groupe employait un salarié, basé en France,
1.4.2.1 EUROPE - AFRIQUE
travaillant sur le développement des projets solaires en Irlande.
(i) France
(iv) Finlande
La France est historiquement l’un des deux premiers marchés sur lequel
le Groupe est implanté, où il tient une position de leader en tant que
Le Groupe est entré sur le marché finlandais de l’énergie éolienne par
producteur indépendant d’électricité d’origine solaire et éolienne. Au
l’acquisition, en mai 2018, des projets éoliens de Hedet et Björkliden.
31 décembre 2018, le portefeuille du Groupe en France était composé
Hedet, 81 MW, est aujourd’hui en construction. Au 31 décembre 2018,
d’un portefeuille sécurisé de 49 projets photovoltaïques, de 20 projets
le Groupe disposait d’un bureau en Finlande et employait un total de
éoliens et d’un projet biomasse, pour un total de 703 MWc, 283 MW et
trois salariés, dont un spécialisé dans le développement de projets.
15 MW respectivement. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait de
quatre bureaux en France, situés à Paris, Aix-en-Provence, Bordeaux et
(v) Mozambique
Nantes et employait un total de 103 salariés, dont 21 spécialisés dans
le développement de projets en France et cinq spécialisés dans le
Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait au Mozambique d’un
développement de projets hors de France.
projet photovoltaïque, Metoro, en pipeline, pour un total de 41 MWc.
Le contrat de concession du projet, d’une durée de 30 ans, a été
(ii) Portugal signé fin 2018 avec la République du Mozambique. Au 31 décembre
2018, le Groupe disposait d’un bureau au Mozambique, et deux
Au Portugal, le Groupe se consacre principalement aux projets
salariés y travaillaient sur le développement de projets solaires.
photovoltaïques. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait au
Portugal d’un portefeuille sécurisé de trois projets photovoltaïques,
(vi) Zambie
pour un total de 24 MWc. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait
également d’un bureau au Portugal et employait un total de quatre
Le Groupe a été l’un des premiers acteurs à intervenir sur le marché
salariés, dont un salarié spécialisé dans le développement de projets.
zambien. Le Groupe a réussi à obtenir des financements pour son
projet Bangweulu, 54 MW, et a finalisé la construction de ce projet
(iii) Irlande courant mars 2019. Neoen estime que la Zambie présente un
potentiel de développement et peut constituer un levier de croissance
L’Irlande constitue l’un des marchés d’expansion ciblés par le Groupe,
pour l’avenir. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait d’un bureau
en ligne avec sa stratégie dite « cluster ». Dans un premier temps, le
en Zambie et de quatre employés, dont un travaille sur le
Groupe souhaite y développer des projets photovoltaïques. Le Groupe
développement de projets solaires.
a constitué une joint-venture avec BNRG Renewables Limited, une
société irlandaise spécialisée dans le secteur solaire, pour former BNRG
(vii) Pipeline
Neoen Holding, dans laquelle BNRG a transféré un portefeuille dans le
sud et l’est de l’Irlande. BNRG Neoen Limited sera en charge de
Par ailleurs, au 31 décembre 2018, le Groupe disposait d’un advanced
développer ces projets afin de les présenter à des appels d’offres.
pipeline totalisant 1 244 MW dans la région Europe – Afrique.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 65
PRÉSENTATION
01 Description des activités de Neoen




1.4.2.2 AUSTRALIE (v) Colombie
En Colombie, le Groupe se focalise principalement sur le
À la date du présent document, l’Australie constitue le premier
développement de projets photovoltaïques. Au 31 décembre 2018,
marché du Groupe et le Groupe se positionne comme le premier
le Groupe était en train de relocaliser certains de ses employés situés
producteur indépendant d’énergie renouvelable du pays. Il y exerce
dans d’autres zones géographiques en Colombie pour travailler au
ses trois activités : solaire, éolien et stockage.
développement de projets solaires.
Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait en Australie d’un portefeuille
sécurisé de six projets photovoltaïques, de quatre projets éoliens et de
(vi) Guatemala
3 projets de stockage, pour un total de 458 MWc, de 511 MW et de
126 MW/164 MWh respectivement. Il disposait également d’un pipeline
Le Groupe étudie la possibilité de développer des projets
de six projets photovoltaïques, de trois projets éoliens et de 4 projets de
photovoltaïques au Guatemala. Au 31 décembre 2018,
stockage pour un total de 1 000 MWc, de 308 MW et de 360 MW
le développement des projets solaires au Guatemala était géré par les
respectivement. L’installation de stockage d’énergie de Hornsdale
équipes du Groupe situées au Salvador.
Power Reserve est gérée par un centre de contrôle des opérations situé
à Canberra qui permet au Groupe d’intervenir en tant qu’opérateur de
(vii) États-Unis
marché sur le marché électrique australien via la vente de services
réseaux et d’opérations d’arbitrage. Au 31 décembre 2018, le Groupe
Aux États-Unis, le Groupe souhaite s’établir initialement dans deux ou
disposait de deux bureaux opérationnels en Australie (à Sydney et
trois États où il examine actuellement les possibilités de
Canberra) et d’un bureau de représentation à Adelaïde, avec un total de
développement de projets photovoltaïques. Au 31 décembre 2018,
43 employés, dont onze travaillant sur le développement de projets.
le Groupe disposait d’un bureau aux États-Unis et employait deux
salariés dont un travaillant sur le développement de projets.
1.4.2.3 AMÉRIQUES
(viii) Pipeline
(i) Salvador
Par ailleurs, au 31 décembre 2018, le Groupe disposait d’un
Le Groupe a implanté deux installations photovoltaïques et une
advanced pipeline totalisant 1 613 MW dans la région Amériques.
installation de stockage au Salvador et prévoit de poursuivre le
développement de telles installations dans le pays à l’avenir.
Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait au Salvador d’un
portefeuille sécurisé de trois projets photovoltaïques, pour un total de
1.4.3 CLIENTS DU GROUPE
241 MWc, d’une solution de stockage – attenante à son parc solaire
Capella – d’une capacité de 3 MW/1,8 MWh. Au 31 décembre 2018,
Les consommateurs finaux de l’électricité produite par Neoen
le Groupe disposait d’un bureau au Salvador et employait sept
comprennent une variété d’entités. La grande majorité des clients
salariés dont deux travaillant dans le développement de projets.
directs du Groupe sont des acteurs étatiques (États ou entités
contrôlées par un État) et entreprises de distribution d’électricité
(ii) Jamaïque (utilities), publiques ou privées. En plus de ces clients, le Groupe vend
une partie de l’électricité produite à des sociétés spécialisées dans le
Le Groupe développe des projets photovoltaïques en Jamaïque, en
secteur de l’énergie, à des acheteurs privés, ainsi que sur les
raison du soutien du gouvernement en faveur des énergies
marchés de l’électricité (marchés spot). Dans le cadre du
renouvelables. Au 31 décembre 2018, le portefeuille sécurisé du
développement de son activité de stockage d’énergie, le Groupe
Groupe en Jamaïque était composé d’un projet photovoltaïque, pour
vend également un nombre de services auxiliaires à des gestionnaires
un total de 52 MWc. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait d’un
de réseaux et aux États.
bureau en Jamaïque et employait deux salariés dont un travaillant
Le tableau ci-après présente une répartition de la capacité sécurisée
dans le développement de projets.
contractée du Groupe en MW en fonction de ses différents clients
directs au 31 décembre 2018 :
(iii) Argentine
Capacité
Le Groupe a intensifié sa croissance en Argentine, où il se focalise sur
Catégorie d’acheteur %
(en MW)
le développement de projets photovoltaïques et a initié le
développement d’un projet éolien. Au 31 décembre 2018, le Groupe Entreprises de distribution d’électricité
disposait en Argentine d’un portefeuille sécurisé composé de deux (utilities) 1 823 58%
projets photovoltaïques de 208 MWc. Au 31 décembre 2018, Administration publique 839 27%
le Groupe employait quatre salariés en Argentine, dont trois travaillant
Acheteurs privés 124 4%
sur le développement de projets solaires ou éoliens.
Marché 370 12%
TOTAL 3 156 100%
(iv) Mexique
Le Groupe est présent au Mexique et considère le pays comme un
Au 31 décembre 2018, les quatre premiers acheteurs du Groupe, qui
marché attractif pour l’expansion de ses activités et la croissance de
représentaient ensemble plus de 75% de la capacité en opération,
son portefeuille d’actifs en raison de la forte teneur en carbone de son
bénéficiaient tous d’une notation investment grade à cette date.
mix énergétique et l’importance de son gisement d’énergies
Environ 80% de la capacité sécurisée du Groupe est attribuée à des
renouvelables qui permet de produire une électricité verte à des prix
acheteurs disposant d’une notation investment grade.
très compétitifs. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait au
Mexique d’un projet photovoltaïque sécurisé, pour un total de
375 MWc. Au 31 décembre 2018, le Groupe employait dix salariés au
Mexique, dont six travaillant sur le développement de projets solaires.
66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Description des activités de Neoen




Le tableau ci-après présente les clients principaux du Groupe pour la capacité en opération au 31 décembre 2018 :

Acheteur Pays Capacité (en MW) %
EDF OA France 599 40,1%
Simply Energy (Engie Group) Australie 212 14,2%
Territoire de la Capitale Australienne (ACT) Australie 204 13,7%
Energy Australia Australie 132 8,8%
Autres - 199 13,3%
Marché - 146 9,8%
TOTAL 1 492 100%



Dans cette situation, le Groupe conclut un contrat de vente
1.4.3.1 GOUVERNEMENTS ET ACTEURS
d’électricité prévoyant un mécanisme de contrat pour différence
ÉTATIQUES
(contract for difference) par lequel le Groupe vend l’électricité sur le
Au 31 décembre 2018, plus de 80% de la capacité du Groupe marché par l’intermédiaire de l’agrégateur et reçoit (ou paie selon le
(en MW) en opération et en construction était vendue dans le cadre cas) un complément de rémunération de la part d’EDF OA couvrant la
de contrats de vente post-procédures d’appels d’offres (et dispositif à différence entre le prix du marché (marché spot) et le tarif de
guichet ouvert ou tarifs réglementaires). référence prévu dans le contrat d’achat.
De nombreux pays dans le monde tendent à limiter leur empreinte En Australie, le Groupe vend directement l’électricité sur le marché et
carbone et à réduire leur consommation d’énergie. À ce titre, conclut un contrat pour différence (contract for difference) avec les
les gouvernements ont joué un rôle de premier plan pour favoriser les contreparties étatiques, ou avec des distributeurs d’électricité privés
investissements dans les énergies renouvelables. En effet, les du secteur, tels qu’Engie Australia ou Energy Australia.
gouvernements et acteurs étatiques bénéficient d’une compréhension
plus sophistiquée des technologies et des exigences en matière
1.4.3.3 ACHETEURS PRIVÉS
d’énergies renouvelables et disposent de l’autorité pour adopter des
mesures en faveur du développement d’infrastructures de grande Au fur et à mesure de la diminution du coût, et de la prise de
envergure. Historiquement et encore aujourd’hui, les entités publiques conscience par les entreprises, des avantages des énergies
disposent de ressources et présentent des garanties de solvabilité renouvelables, le Groupe estime qu’un marché de vente d’énergies
dont ne peuvent bénéficier les acheteurs privés, ce que recherche le renouvelables a vocation à se développer auprès d’acheteurs privés.
Groupe pour ses contreparties. L’utilisation des énergies renouvelables permet à ces entreprises de
réduire leurs coûts ainsi que le coût du risque de variation du prix de
Ainsi, et même si les énergies renouvelables ne sont désormais plus
l’électricité, en plus des retombées en termes d’image. Même si la
subventionnées sur de nombreux marchés du fait de leur
proportion d’acheteurs privés est limitée par rapport aux contreparties
compétitivité, les gouvernements et acteurs étatiques demeurent des
étatiques, le Groupe estime que cette proportion a vocation à
acteurs clés et des clients privilégiés en matière d’énergies
s’accroître au fur et à mesure du développement du marché.
renouvelables, notamment grâce à leur capacité à s’engager à long
À ce titre, le Groupe s’estime bien positionné pour entrer en relation
terme. Sur des marchés moins matures, en Afrique, par exemple,
avec ces nouveaux clients du fait de son leadership en tant que
les gouvernements sont quasiment les seules contreparties en
producteur indépendant d’énergie renouvelable, de son modèle
mesure de réaliser des investissements dans les énergies
develop-to-own qui assure aux acheteurs privés potentiels d’avoir un
renouvelables à des échelles visées par le Groupe. En conséquence,
seul et même interlocuteur sur toute la durée de vie de leur contrat
le Groupe prévoit que les gouvernements continueront de représenter
d’achat de l’électricité produite et de son expérience déjà
un pourcentage significatif de ses revenus à court terme, même s’il
substantielle auprès de grands acheteurs privés reconnus tels Google
diversifie ses débouchés par la conclusion de contrats avec des
en Finlande.
acheteurs privés.


1.4.3.4 VENTE SUR LE MARCHÉ
1.4.3.2 DISTRIBUTEURS D’ÉLECTRICITÉ
DE L’ÉLECTRICITÉ (MARCHÉ SPOT)
(UTILITIES)
Le Groupe vend une partie de l’électricité produite sur le marché de
Selon le marché, les distributeurs d’électricité peuvent être des entités
l’électricité (marché spot), comme décrit dans la Section 1.5.6.3
publiques ou privées.
« Ventes sur le marché de gros et le marché spot » du présent
En France, l’électricité est vendue soit directement à EDF OA qui
document.
assure la gestion des contrats d’achat d’énergie, dans le cadre
réglementaire de l’obligation d’achat, soit à des agrégateurs.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 67
PRÉSENTATION
01 Modèle opérationnel




1.4.4 CONTRATS ET FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS
Les contrats les plus importants conclus par le Groupe sont les uniquement par financement sans recours. En outre, comme indiqué à la
contrats pour différences (contrats for difference) et les contrats de Section 1.5.5.5 « Opération des actifs de production » du présent
vente d’électricité, décrits à la Section 1.5.6.1 « Contrats de vente document, s’il n’est pas rare que le Groupe fasse appel de manière
d’électricité » du présent document, les contrats de conception, récurrente à certains prestataires EPC, il reste néanmoins flexible d’un
fourniture et installation (contrats EPC) ainsi que les contrats point de vue industriel et est en mesure de sélectionner ses
d’opération et de maintenance (contrats O&M) et les contrats de entrepreneurs et prestataires O&M, projet par projet, plutôt que de
financement des installations, conclus avec plusieurs prêteurs, décrits conclure des conventions-cadres. En conséquence, le Groupe bénéficie
à la Section 1.5.5 « Financement des projets » du présent document. d’une situation de dépendance limitée à l’égard de ses prestataires, en
particulier en ce qui concerne les services EPC et les services O&M.
Le Groupe a conclu ces conventions avec différentes contreparties et ne
Le Groupe a toutefois conclu, de façon indirecte via ses co-contractants,
se trouve dans une situation de dépendance à l’égard d’aucune d’entre
des contrats importants au cas par cas selon les projets.
elles. Comme indiqué à la Section 1.5.5 « Financement des projets » du
présent document, le Groupe assure le financement de ses installations




1.5 MODÈLE OPÉRATIONNEL

1.5.1 UN DÉVELOPPEUR ET PRODUCTEUR D’ÉLECTRICITÉ INDÉPENDANT
ET COMPÉTITIF AVEC UN MODÈLE DEVELOP-TO-OWN
La stratégie commerciale du Groupe cible principalement des Lorsqu’une procédure d’appel d’offres est lancée sur des marchés
opportunités de développement de projets de production d’énergie solaire matures ou des marchés sur lesquels le Groupe est déjà établi, et pour
et éolienne de grande envergure (généralement entre 5 et 30 MW en laquelle un ou plusieurs projets donnés peuvent être utilisés, le Groupe
France et entre 40 et 400 MW à l’international) par le biais de participation est en mesure de soumettre une offre rapidement en capitalisant sur
à des procédures d’appels d’offres et à des dispositifs à guichet ouvert ses projets en phases préliminaires de développement et en obtenant
sur ses marchés cibles. Le Groupe recherche des opportunités lui la validation du management, l’établissement du budget et la
permettant de mettre à profit son expérience acquise en matière de modélisation financière. Sur des marchés moins matures ou nouveaux,
développement de projets, son expertise industrielle, son savoir-faire le Groupe peut travailler avec des développeurs locaux afin d’acquérir
technique et sa souplesse opérationnelle, afin de remporter des une base de connaissance servant à l’identification de sites potentiels
procédures d’appels d’offres débouchant sur la conclusion de contrats de et à la participation aux procédures d’appel d’offres ultérieures.
vente d’électricité à long terme sur la base d’offres compétitives Lorsque le Groupe remporte une procédure d’appel d’offres, il est en
structurées pour générer un retour sur investissement attractif. mesure de livrer un actif de production de qualité, par la mise en place
de processus intégrés d’approvisionnement et de financement
Le Groupe veille à respecter sa stratégie develop-to-own de sorte que
concurrentiels, tout en nouant des partenariats avec des constructeurs
chaque phase du cycle de vie du projet, depuis la conception jusqu’à
et fournisseurs de premier plan et en sécurisant des financements à
la mise en service de l’installation, soit mise en œuvre conformément
des conditions facilitant une exécution rapide du projet.
aux standards exigeants et aux objectifs à long terme du Groupe.
Pour la construction de ses actifs, le Groupe est en mesure de
L’adoption d’une approche combinant des activités de développeur et
sécuriser des financements de projets à long terme sans recours sur
de producteur indépendant d’électricité confère au Groupe une
d’autres actifs que ceux de la société de projet, ses titres et son
incitation et une capacité à investir intelligemment dans des projets à
compte courant d’actionnaire, notamment grâce aux flux de
forte valeur ajoutée en termes de développement qui engendrent des
trésorerie long terme assurés par les revenus qu’il tire de ses contrats
rendements importants lorsqu’ils sont achevés, notamment par la
de vente d’électricité et une surveillance active des prestataires sur
gestion des risques, la création de relations de confiance à long terme
place qui assurent l'opération et la maintenance des projets
avec les parties prenantes, réduisant les coûts des projets et
(prestataires O&M) et ce, afin de garantir un niveau élevé de
permettant d’optimiser les conditions de financement de ces projets.
disponibilité des actifs.
Le Groupe déploie des équipes sur place qui effectuent les recherches
de sites potentiels, sécurisent l’obtention des droits fonciers, lancent La Société agit en tant qu’entité de développement du Groupe et
des études techniques et environnementales détaillées et obtiennent les facture (directement ou indirectement) des frais de développement,
permis de construire nécessaires à la conception et au développement payables en une ou plusieurs fois, aux sociétés de projets au moment
des projets et à la structuration des offres du Groupe. Pour en savoir où elles détiennent des projets prêts pour entrer en construction
plus sur les phases initiales du développement des projets, se reporter (ready-to-build). Ces frais sont comptabilisés comme des revenus par
à la Section 1.5.4.1 « Identification des opportunités » du présent la Société et comme des dépenses d’investissement par les sociétés
document. Ces investissements initiaux permettent au Groupe de mieux de projets. Ils sont ensuite éliminés en consolidation. Ces revenus liés
cerner et limiter les risques dès les phases les plus préliminaires des aux frais de développement contribuent à financer le développement
projets et de continuer à les réduire tout au long du processus de de projets ultérieurs du Groupe.
développement, limitant ainsi les risques pesant sur ses investissements
ultérieurs plus significatifs dans ces projets.




68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Modèle opérationnel




● des environnements politique et économique suffisamment stables
Une fois que les actifs de production du Groupe sont opérationnels,
ainsi qu’un cadre juridique favorable, permettant notamment la
le Groupe vend l’électricité produite principalement dans le cadre de
détention par le Groupe de la totalité ou de la majorité des actifs
contrats à long terme ou parfois, sur le marché de l’électricité
qu’il développe et exploite ;
(au spot) afin de générer des revenus additionnels. Pour une
description plus détaillée des contrats de vente d’électricité du ● l’opportunité de conclure des contrats de vente d’électricité à long
Groupe, se reporter à la Section 1.5.6 « Vente de l’électricité par le terme avec des contreparties fiables ;
Groupe » du présent document. Le Groupe a pour objectif de
● la disponibilité des financements long terme sans recours auprès
réinvestir la totalité ou une partie des revenus générés par la vente
de prêteurs locaux ou internationaux ;
d’électricité dans des projets prêts pour entrer en construction
● un accès au réseau à des coûts raisonnables ;
(ready-to-build) ce qui, combiné aux apports de fonds de la part des
actionnaires, assure l’expansion de son portefeuille d’actifs plutôt que
● la possibilité d’éliminer ou de minimiser l’exposition aux risques de
de financer les activités de développement ou les frais de personnel.
change en alignant l’endettement des projets, les dépenses
Le Groupe considère que sa stratégie develop-to-own permet de d’investissements engagées pour financer ces projets et les revenus
disposer d’actifs de qualité, durables et rentables et de bénéficier de générés par ces projets sur une même devise forte et stable (à la date
conditions optimales de financement. Cette stratégie renforce du présent document, le dollar américain, l’euro et le dollar australien) ;
également la réputation du Groupe en tant que producteur
● la possibilité de s’assurer une place parmi les leaders sur le marché
indépendant d’électricité fiable et véritablement engagé dans les
local ;
marchés sur lesquels il opère, bénéficiant d’un track record solide
● et l’opportunité de réaliser des économies d’échelle sur le marché
tant en termes de respect des délais de livraison des projets que de
cible.
respect des budgets alloués ou de responsabilité sociale et
environnementale. Une fois que le Groupe a identifié un marché qui remplit ces critères,
il pénètre ce marché principalement en participant à des procédures
Grâce à sa stratégie develop-to-own, le Groupe s’est constitué un
d’appel d’offres (ou occasionnellement par des discussions bilatérales
portefeuille d’actifs relativement jeune avec un âge moyen pondéré
avec des acheteurs potentiels) gérées depuis la France ou par des
des actifs par MW et calculé à partir de la date de début des
équipes locales. Dans ce dernier cas, les équipes locales identifient
opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD)
les besoins spécifiques du marché et, en coordination avec le
de chaque installation) de deux ans et 3 mois au 31 décembre 2018
management du Groupe en France, effectuent des travaux initiaux
et parallèlement, une durée moyenne résiduelle des contrats de vente
d’évaluation et de développement afin de constituer un portefeuille de
d’électricité (pondérée par MW en opération) supérieure à 15 ans à
projets en phase advanced development prêts à être développés en
compter de cette même date.
vue d’une procédure d’appel d’offres lorsque celle-ci se présentera.
Le Groupe renforce également cette stratégie develop-to-own soit en
Dans tous les cas, après implantation sur un nouveau marché, le
étant propriétaire des terrains sur lesquels sont situés ses actifs
Groupe consolide une présence locale avec des équipes présentes
(pour environ un tiers de la capacité des actifs en opération) soit en
sur place dirigées par des chefs de projets expérimentés, dont
procédant à la conclusion de baux à long terme d’une durée pouvant
certains ont déjà eu des expériences sur d’autres marchés du
aller jusqu’à 99 ans et généralement de 30-60 ans (à chaque fois, en
Groupe. Dans certains cas, ces équipes travaillent avec des
prenant pour hypothèse que toutes les options de prorogation des
professionnels locaux afin d’acquérir une meilleure compréhension
baux sont exercées), lui permettant de valoriser les actifs tout au long
des normes et structures sociales locales et du cadre juridique et
de leur utilisation afin de faciliter leur productivité continue, de signer
administratif du marché concerné, ce qui contribue au
des nouveaux contrats de vente d’électricité pour ces projets et de
développement des connaissances du marché et permet ainsi aux
capturer leur valeur à long terme après l’expiration des contrats de
équipes de répondre rapidement aux appels d’offres.
vente d’électricité y afférents. Pour une description plus détaillée de la
Les équipes locales des marchés cibles gèrent plusieurs aspects des
politique du Groupe quant à l’acquisition de terrains et la conclusion
projets tels que les acquisitions des droits fonciers et la gestion des
de baux, se référer à la Section 1.5.7.1 « Propriété foncière et baux »
relations avec les parties prenantes et les communautés locales,
du présent document.
tout en bénéficiant du support administratif et opérationnel du
Groupe, centralisé à Paris, couvrant le savoir-faire technique,
d’approvisionnement, industriel et financier et des meilleures
UN LEADERSHIP MULTI-LOCAL
1.5.2 pratiques appliquées au sein du Groupe. Les équipes locales
s’appuient également sur des prestataires externes, notamment pour
En complément de son modèle develop-to-own, le Groupe adopte les expertises locales comme les études de sols, les données et
une politique d’expansion géographique à l’international. évaluations environnementales, l’obtention des permis et la revue des
évaluations fiscales. Grâce à ses équipes locales et à la création d’un
Le Groupe se donne pour objectif de développer une présence locale
réseau sur place, le Groupe est en mesure d’effectuer les recherches
sur chacun de ses marchés cibles, répartis à ce jour en trois zones,
préliminaires lui permettant d’obtenir des informations utiles relatives
Europe - Afrique, Australie et Amériques, tout en respectant une
aux sites potentiels, de comprendre et d’appréhender certaines
politique de répartition de sa présence internationale à hauteur de
contraintes telles que des obstacles au raccordement au réseau ou à
80% de sa capacité en opération dans des pays membres de
l’accès du site, d’apprécier le cadre juridique et logistique, y compris
l’OCDE. Le Groupe évalue le potentiel des nouveaux marchés selon
les taxes et les frais et de nouer des relations avec les partenaires
leurs besoins énergétiques et la possibilité de les satisfaire, en
industriels et les autorités de régulation. Ces avantages contribuent à
fonction de divers critères, notamment :
la conception de projets de qualité par le Groupe qui forment une
● une situation géographique disposant de ressources solaires et partie essentielle de sa stratégie develop-to-own.
éoliennes suffisantes permettant de produire de l’électricité verte à
parité réseau ou sous la parité réseau ;




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 69
PRÉSENTATION
01 Modèle opérationnel




Après s’être implanté sur un nouveau marché, le Groupe se pour le projet Cestas, bien que le Groupe supervise les prestataires
concentre sur la consolidation et l’expansion de sa présence locale à O&M pour le compte des investisseurs et soit propriétaire du terrain
travers la reproduction des processus de structuration des projets sur lequel sont situées les installations, la réglementation française en
afin de se positionner comme leader sur le plan local. vigueur lors de la soumission du projet exigeait, pour bénéficier de
Le Groupe déploie ses équipes sur le terrain et leur accorde de plus l’obligation d’achat à guichet ouvert, que les projets ne soient pas
en plus d’autonomie. D’un point de vue opérationnel, la présence contrôlés par la même entité. Cette contrainte est due au fait que la
locale du Groupe et son développement renforcent sa capacité à réglementation limitait alors la taille des sites en imposant que les
réaliser des économies d’échelle et à négocier de meilleures onduleurs détenus par un même producteur soient séparés par une
conditions d’achat auprès des fournisseurs. certaine distance réglementaire.
D’une manière plus générale, par le développement de projets
propres au sein d’un modèle de leadership multi-local, le Groupe est
en mesure d’optimiser significativement le développement de ses
1.5.4 PLANIFICATION
projets ce qui lui permet en retour d’améliorer la compétitivité de ses
ET DÉVELOPPEMENT
offres tout en maintenant la rentabilité de ses projets.
DES PROJETS
Au 31 décembre 2018, environ 80% de la capacité sécurisée du
Groupe faisaient l’objet de contrats de vente d’électricité à des prix
1.5.4.1 IDENTIFICATION DES OPPORTUNITÉS
inférieurs à 90 €/MWh (au taux de change en vigueur au
31 décembre 2018) et environ 50% de la capacité sécurisée du
Dès le début du processus de développement d’un projet, une
Groupe faisaient l’objet de contrats de vente d’électricité à des prix
équipe de prospection est constituée sur le marché cible. Selon le
inférieurs à 50 €/MWh (dans chaque cas, en excluant le projet Dubbo
marché visé, l’équipe peut être exclusivement composée d’employés
Solar Hub, qui ne vend son électricité qu’à travers des ventes au spot
du Groupe ou elle peut inclure des acteurs locaux pouvant tirer parti
et de certificats verts, et l’activité Stockage de Hornsdale Power
de leurs connaissances du terrain afin de mieux identifier de nouvelles
Reserve).
opportunités et d’anticiper les complexités locales (telles que les
Enfin, en tirant avantage de sa taille et de sa diversité géographique et procédures d’obtention de permis et la gestion des parties
en regroupant certains projets, le Groupe est en mesure de limiter les prenantes). Cette équipe prend en charge la recherche de sites.
risques commerciaux, grâce à un portefeuille solide, réduisant ainsi Lorsqu’un site à fort potentiel est identifié, l’équipe de prospection
son coût en capital. mandate des experts reconnus qui réalisent les études préliminaires
et effectuent les démarches préparatoires en vue de l’obtention des
permis et autorisations.
Au fur et à mesure qu’elle progresse et obtient les résultats des
1.5.3 DÉTENTION DES ACTIFS
études et des enquêtes préliminaires, l’équipe en informe la direction.
Ainsi, dès les premières phases de développement, la direction est en
Fidèle à sa stratégie develop-to-own, le Groupe cherche
mesure d’apprécier si le profil risque-rendement du projet justifie des
généralement, dans la mesure du possible, à être l’unique propriétaire
investissements supplémentaires.
de ses actifs, en vue d’exercer un contrôle maximal. Au 31 décembre
2018, le Groupe détient 86% de ses actifs en opération et en La possibilité d’obtenir des informations détaillées sur les sites des
construction (par MW), après prise en compte de la quote-part du projets auprès des équipes et des partenaires locaux tôt dans le
Groupe dans les projets co-investis. En général, le Groupe vise la processus confère au Groupe l’avantage de mieux anticiper
détention exclusive de ses actifs afin de respecter des standards de d’éventuels obstacles et de surmonter les difficultés qui pourraient
qualité élevés et d’assurer un contrôle sur leur gestion. Ce modèle survenir en lien avec l’exécution et la qualité des projets, plus
permet au Groupe d’optimiser ses actifs sur le plan opérationnel et particulièrement lorsque le délai entre l’annonce de procédures
industriel par la mise en œuvre de systèmes et de services partagés d’appels d’offres et les échéances de soumission est limité.
ainsi que de procédures uniformes tout en rationalisant la prise de De plus, le Groupe est capable d’effectuer ces démarches
décisions. De plus, la détention exclusive des actifs permet au préliminaires à un coût initial relativement faible, avec des équipes
Groupe de se concentrer sur une stratégie de rendement stable sur le resserrées et efficaces, minimisant ainsi son exposition financière au
long terme, basée sur le développement d’actifs de haute qualité, risque d’abandon du projet.
plutôt que de miser sur des opportunités à plus court terme.
Parmi les dépenses relatives à ces investissements initiaux figurent les
Dans certains cas, le Groupe choisi d’octroyer une participation frais liés aux déplacements, aux ressources humaines, aux études
(minoritaire) à des partenaires afin de faciliter son entrée sur un techniques préalables, aux études d’impact environnemental, aux
nouveau marché, ou lorsqu’une procédure d’appel d’offres locale permis de construire et autorisations d’exploitation. Ces dépenses de
pose comme condition à la recevabilité de l’offre la participation développement sont supportées par le Groupe et activées au
minoritaire d’une entité publique locale au sein du projet. moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement du
Lorsqu’un partenaire commercial n’envisage pas (ou n’a pas la Groupe. Elles peuvent être dépréciées ou mises au rebut si un projet
capacité) d’investir ou de maintenir son investissement dans un projet est reporté ou abandonné.
donné, le Groupe et le partenaire conviennent d’une structure offrant
Une fois que le Groupe s’est assuré de la possibilité de conclure un
au Groupe une option de rachat de la totalité ou d’une partie de la
contrat de vente d’électricité, le projet passe en phase d’exécution
participation du partenaire au closing financier. Dans certains cas, le
durant laquelle des ressources plus importantes sont mobilisées,
Groupe ne peut détenir intégralement un projet en raison de
notamment via la modélisation financière et budgétaire du projet.
contraintes réglementaires liées à la détention d’actifs. Par exemple,




70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Modèle opérationnel




● les hypothèses d’exploitation (y compris les charges d'expoitation)
1.5.4.2 PARTICIPATION AUX PROCÉDURES
qui sont en grande partie alignées avec les hypothèses du prêteur ; et
D’APPEL D’OFFRES
● le financement à long terme est sans risque de refinancement et le
Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont
coût de la dette est basé sur les lettres d’intention initialement
structurées de façon différente selon les pays ou les types d’énergie
proposées par les prêteurs potentiels (bien que les conditions
concernés. Les particularités de chaque procédure d’appel d’offres sur
finales de financement soient figées une fois la procédure d’appel
les marchés solaires ou éoliens sont décrites plus en détail aux 1.4.1.1 (ii)
d’offres remportée et que le Groupe cherche généralement à
« Politique de développement des projets photovoltaïques » et 14.1.1.2 (ii)
obtenir de meilleures conditions que celles initialement proposées).
« Politique de développement des projets éoliens » du présent document,
À partir de ces hypothèses, le Groupe calcule un taux de rentabilité
respectivement. Le Groupe cible généralement des procédures d’appel
interne au moment de son offre (« TRI d’offre ») pour le projet proposé
d’offres à l’issue desquelles il se voit offrir la possibilité de conclure des
afin de déterminer si ce dernier générera une marge suffisante,
contrats de vente d’électricité avec de solides contreparties. Ces contrats
au-delà du coût du financement du projet, pour justifier la soumission
de vente d’électricité assurent au Groupe une source de revenus
d’une offre compte tenu des risques attachés au projet (notamment
relativement stable à long terme et transforment le risque de marché en
les risques pays). Ce calcul est basé sur un TRI d’offre de référence
un risque limité de contrepartie. En outre, ces éléments facilitent
déterminé par le comité interne de fixation des tarifs (pricing
l’obtention de financements à des conditions favorables, ce qui permet
committee) composé du Comité exécutif, d’un directeur financier
au Groupe d’améliorer la compétitivité de ses offres.
régional, d’un directeur du développement régional et d’un chef de
Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont
projet (project manager). Le TRI d’offre tient notamment compte des
lancées soit par des entités publiques soit par des acheteurs privés.
éléments suivants :
Les entités publiques comprennent les gouvernements qui organisent
● les coûts locaux, y compris les taxes, les frais locaux, les
ou soutiennent de telles procédures et les entreprises contrôlées par
contraintes de réseau et les frais y afférents, dans chaque cas en
l’État, telles que les distributeurs nationaux ou régionaux d’électricité.
se fondant sur les études disponibles et les études de due
Les contrats de vente d’électricité conclus dans ce cadre sont
diligence préalablement effectuées ;
généralement long terme, allant de 15 à 20 ans (et dans certains cas
jusqu’à 25 ans). Ils sont généralement accordés sur la base de ● les coûts de construction en faisant appel à des experts et
considérations de prix avec un levier faible, voire inexistant, de fournisseurs locaux, prenant en compte les exigences de qualité du
négociations. Pour les acheteurs privés et les entreprises de distribution Groupe en matière d’équipements et de normes industrielles ;
(utilities), ces contrats de vente d’électricité peuvent avoir une durée
● les coûts de financement basés sur les discussions préliminaires
plus courte, allant de 10 à 15 ans, mais offrent des leviers de
avec les prêteurs potentiels présélectionnés ; et
négociation plus importants.
● dans la plupart des cas, un financial adivsor externe établit une
Bien que le Groupe réponde plus rarement aux appels d’offres
estimation selon un modèle financier adapté afin de s’assurer que
émanant d’acheteurs privés, il considère néanmoins ceux-ci comme
le projet est rentable. Les prêteurs se servent parfois du même
une opportunité prometteuse pour l’avenir. Pour de plus amples
modèle dans le cadre de la due diligence de financement.
détails relativement aux différents types de contrats de vente
Le TRI d’offre, requis pour que le Groupe investisse dans le projet, est
d’électricité conclus par le Groupe, voir la Section 1.5.6.1 « Contrats
établi en ajustant le TRI d’offre de référence, en premier lieu, pour
de vente d’électricité » du présent document.
tenir compte de l’inflation et pour ajouter une prime de risque en
Le Groupe adopte une approche rigoureuse lors de la participation
fonction du pays dans lequel le projet est implanté ce qui donne un
aux procédures d’appel d’offres qui trouve sa source dans une
TRI d’offre ajusté au pays donné. Ce TRI d’offre ajusté fait l’objet d’un
grande discipline financière. Afin d’évaluer ses offres, le Groupe
second ajustement afin de prendre en compte la nature de la
conduit préalablement une analyse de modélisation basée sur des
contrepartie au contrat de vente d’électricité, à savoir s’il s’agit d’une
hypothèses généralement prudentes et, dans la mesure du possible,
entité étatique, d’une entreprise privée (avec un ajustement en
corroborées par des études indépendantes, validées par des
fonction de sa notation de crédit) ou d’un risque de marché (avec une
analyses internes et présentées à un comité interne de fixation des
prime de risque ajoutée). Dans l’éventualité où le contrat de vente
tarifs (pricing committee) pour validation préalable. Ces hypothèses
d’électricité implique plusieurs contreparties, les ajustements au TRI
incluent notamment les éléments suivants :
d’offre sont pondérés en fonction des revenus prévisionnels de
● le rendement du projet est calculé sur une période de 25 ans chacune de ces contreparties. Si le projet atteint un niveau
(qui correspond à la durée d’amortissement des actifs solaires et acceptable de TRI d’offre, le Groupe soumet sa candidature à l’issue
éoliens du Groupe selon ses politiques comptables applicables bien d’un reporting régulier et de la validation des estimations et des
que la durée de vie reconnue des actifs soit en général plus longue), et éléments de prix.
comprend les rendements attendus du contrat de vente d’électricité,
Le Groupe ne modélise pas dans son TRI d’offre certaines variations
pour toute sa durée et, pour toute période additionnelle, les
potentielles de TRI qui peuvent survenir entre son offre et le closing
rendements des ventes d’électricité sur le marché (au spot) soumises
financier. Par ailleurs, et en ligne avec son approche conservatrice,
au risque de marché ; cette durée est de 10 ans le cas du stockage
le Groupe ne modélise pas dans son TRI d’offre certaines
d’énergie, et peut aussi être plus courte dans certains cas (centrale
améliorations de TRI qui peuvent survenir après le closing financier.
solaire offgrid, dépendant de la durée de vie de la mine concernée) ;
Entre l’offre initiale et le closing financier, le TRI du projet peut varier
● les prix de marché et l’estimation de l’inflation sont fondés sur des en raison :
prévisions d’experts indépendants ;
● des fluctuations des taux d’intérêt ou des taux de change ;
● les estimations de production sont fixées à P50 (ce qui signifie qu’il
● des variations dans les conditions contractuelles des contrats EPC
y a une probabilité de 50% que le projet produira au moins la
et O&M entre les propositions initiales et les contrats définitifs,
capacité prévue pour une année donnée) sur la base d’évaluations
et du possible écart entre les conditions de financement signées et
de rendement énergétique faites par des experts indépendants qui,
les lettres d’intention initiales des prêteurs.
souvent, sont les mêmes évaluations utilisées par les prêteurs
potentiels ;


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 71
PRÉSENTATION
01 Modèle opérationnel




Après le closing financier de ses projets, le Groupe estime que les précédentes sont un facteur d’accélération de la structuration des
potentielles améliorations du TRI suivantes sont disponibles : projets. En outre, pour les pays présentant des marchés spot
matures ou dans le cadre de contrats de vente d’électricité, lorsque le
● l’optimisation des coûts ;
Groupe peut structurer ses offres afin de bénéficier de revenus spot
● le refinancement de la dette projet à des conditions de marché plus avantageux avant l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité,
favorables ; un délai réduit de mise sur le marché d’un projet (time to market)
● l’allongement de la durée de vie des projets au-delà de l’estimation permet d’augmenter les revenus initiaux de ce projet. Le Groupe est
ainsi en mesure de créer une valeur significative à partir de ses
interne au Groupe d’une durée de vie utile de 30 ans pour un actif
processus de structuration accélérée.
photovoltaïque ou éolien (même si le Groupe amortit et évalue la
rentabilité de ces actifs sur 25 ans) ; En dehors de la France, la structuration de projet est assurée non
● le remplacement de ses projets ; seulement par les équipes du Groupe, mais aussi par des tiers
soigneusement sélectionnés. Un project development manager,
● l’intégration de solutions de stockage pour améliorer la performance
interne au Groupe, supervise la structuration du projet et coordonne
opérationnelle des projets du Groupe ;
différentes équipes telles que l’équipe procurement, les spécialistes
● et enfin des avantages supplémentaires résultant de la stratégie du techniques, juridiques et en financement. Il travaille également en
Groupe qui consiste à détenir sur le long terme des projets de étroite collaboration avec des avocats, des ingénieurs, des fiscalistes,
longue durée sur des terrains qu’il possède ou pour lesquels il a des conseillers financiers et autres. La gestion de projet est assurée
obtenu des baux long terme. par l’équipe de développement du Groupe qui est gérée par un chef
de projet, lequel informe régulièrement la direction de l’avancement
du processus. En France, compte tenu de la plus petite taille des
1.5.4.3 DÉVELOPPEMENT DES PROJETS
projets et de leur plus grand nombre, la structuration est assurée par
des équipes spécialisées du Groupe selon un processus et un
Les caractéristiques particulières de la phase de développement des
ensemble de responsabilités préalablement définis.
projets varient sensiblement d’un projet à un autre selon le type
d’énergie produite et le pays/la région dans lequel le projet doit être D’un point de vue opérationnel, les équipes de développement de
développé. Des précisions additionnelles relatives aux projets solaires, projet assurent la passation aux équipes de construction qui, à leur
éoliens et de stockage sont respectivement fournies aux tour, transmettent le projet aux équipes en charge de l’opération.
Sections 1.4.1.1 (ii) « Politique de développement des projets Sur le plan administratif, l’équipe de financement confie la gestion de
photovoltaïques », 1.4.1.2 (ii) « Politique de développement des la dette à une équipe de contrôle financier en temps opportun.
projets éoliens » et 1.4.1.3 (vi) « Politique de développement des
installations de stockage d’énergie » du présent document.
1.5.4.4 CLASSIFICATION DES PROJETS
En règle générale, le Groupe structure entièrement ses projets
(en s’appuyant sur les phases initiales de développement) aussitôt Le Groupe suit l’avancement de ses projets selon une nomenclature
qu’une procédure d’appel d’offres est remportée. Ce processus de bien définie, à mesure qu’ils évoluent depuis leur planification initiale
structuration de projet implique plusieurs aspects, notamment : jusqu’à leur date de début des opérations de commercialisation
(commercial operation date ou COD). Les différentes étapes des
● l’obtention des permis et la délivrance des autorisations aux
projets, dans toutes les zones géographiques, aussi bien pour le
niveaux local et étatique (bien que dans certaines juridictions,
photovoltaïque que pour l’éolien, sont les suivantes :
comme le régime actuellement en vigueur en France, le permis de
● Projets en phase early stage : un projet (i) situé sur un terrain pour
construire doit être obtenu préalablement à toute candidature à la
procédure d’appel d’offres) ; lequel le propriétaire a confirmé son intention de contracter avec le
Groupe, (ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau
● la sélection de prestataires hautement qualifiés pour les services
électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées
d’ingénierie, les services de conception, fourniture et installation
mais non finalisées.
(services EPC) et les services d’opération et maintenance (services
● Projets en phase advanced development : à ce stade, les éléments
O&M) par la négociation de contrats complets ;
suivants devront être complétés :
● la recherche de financements de projets sans recours et
● 1. Immobilier : signature d’un contrat validant l’utilisation du
l’organisation du package de sûretés et de garanties ;
terrain ;
● et la couverture de l’exposition du Groupe au risque de taux et de
● 2. Accès au réseau : raccordement préliminaire au réseau
change (par exemple, entre les devises dans lesquelles le Groupe
paie ses dépenses de construction et celles utilisées pour le confirmé ;
financement du projet) pour la période comprise entre le début du
● 3. Technique : études de préconceptions achevées.
financement du projet et le closing financier.
● Projets en phase tender-ready : un projet pour lequel les conditions
Le temps nécessaire à la structuration d’un projet (plus
suivantes sont alternativement remplies :
particulièrement entre le premier contact avec le prêteur et le closing
● 1. un permis de construire a été obtenu et toutes les
financier) dépend du marché dans lequel il a vocation à être construit.
Pour un marché mature tel que l’Australie, les délais sont plus courts conditions préalables à la signature d’un contrat de vente
que pour les marchés moins matures, tels que certains pays d’Afrique d’électricité sont remplies, dans un pays qui :
et d’Amérique latine, en particulier lorsque le financement est assuré
a) dispose d’un programme de développement des énergies
ou arrangé par des banques de développement. Le Groupe cherche
renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres
constamment à réduire le délai de mise sur le marché d’un projet
récurrentes, ou
(time to market) et estime à cet égard que tout le travail de
● b) présente un marché liquide de contrats de vente
développement fourni en amont est bénéfique par la suite.
Par ailleurs, son réseau solide de partenaires et sa capacité à tirer d’électricité auprès d’entreprises privées.
profit de ses expériences passées réussies dans des procédures


72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Modèle opérationnel




● À la date du présent document, les pays qui satisfont à l’une de vente d’électricité avec une contrepartie privée. Ces projets n’étaient
ces deux conditions sont la France, l’Australie, le Mexique et pas entrés en construction.
l’Argentine ; ou Enfin, il faut souligner la possibilité du passage direct de tender-ready
● 2. un tarif d’achat obligatoire est disponible et une demande à under construction dans le cas de projets dont l’électricité est
vendue sur des marchés spot.
de permis de construire a été soumise ;
● Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready
ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que :
● 3. la dynamique de marché des énergies renouvelables du 1.5.5 FINANCEMENT DES PROJETS
pays concerné reste inchangée ; et
1.5.5.1 PROCESSUS DE FINANCEMENT
● 4. les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente
d’électricité demeurent les mêmes ; Une fois qu’un projet en développement est suffisamment avancé, le
Groupe entame un processus de sondage des prêteurs en vue
Les projets en phase advanced development et les projets en
d’obtenir un financement compétitif et de préparer ses offres pour les
phase tender-ready forment l’advanced pipeline.
procédures d’appel d’offres anticipées. Une fois le contrat de vente
Les projets en phase advanced development qui remportent d’électricité obtenu, le Groupe procède à la mise en place du
des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des financement du projet dans le cadre d’un processus détaillé et
projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement structuré impliquant la réalisation d’une due diligence étendue par les
classifiés en tant que projets en phase tender-ready. prêteurs et la négociation des contrats de financement. Dans le cadre
● Projets en phase awarded : une première demande d’autorisation de ces négociations, le Groupe s’appuie sur sa direction juridique et
son équipe de financement centralisées à Paris pour tous les contrats
(environnementale pour l’éolien ou de permis de construire pour le
conclus en dehors de l’Australie, où le Groupe dispose d’une équipe
photovoltaïque) pour le projet a été acceptée et n’est plus
de financement spécifique.
susceptible d’appel, et il existe une garantie de conclusion d’un
contrat de vente pour l’électricité produite une fois le projet
construit ou encore le projet a remporté une procédure d’appel 1.5.5.2 STRUCTURATION ET PÉRIMÈTRE
d’offres. À ce stade, certaines autorisations additionnelles peuvent
DES FINANCEMENTS
être requises pour autant que le Groupe les juge secondaires par
rapport à l’autorisation obtenue. En fonction de ce qui pourrait être Le Groupe structure son financement de projets en constituant une
réalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de société de projet distincte pour chacun des projets qu’il développe.
droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent Dans certains cas, l’ensemble du projet est détenu par plusieurs
également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, sociétés de projets. Les montages financiers concernent soit des
ainsi que les négociations relatives au financement du projet, sont projets individuels, soit des groupes de projets. En particulier, en
généralement terminées à ce stade. France, où les projets sont plus petits, le Groupe regroupe plusieurs
projets afin d’obtenir un financement à des conditions plus favorables
● Projets en construction : l’instruction de procéder à la construction
que celles qui seraient obtenues si le financement était négocié projet
(notice to proceed) a été notifiée au prestataire EPC. L’actif restera
par projet, grâce à l’augmentation des volumes de production
dans cette catégorie jusqu’à ce que la réception provisoire ait été
d’électricité (et donc des revenus) et à la réduction des risques due
signée, même si l’installation a déjà commencé à produire et à
aux garanties croisées entre sociétés de projets et à la diversification
vendre de l’électricité.
des ressources. À titre d’exemple, le Groupe a regroupé 21 projets
● Projets en opération : la réception provisoire du projet (provisional
en France en octobre 2016 afin d’obtenir environ 240 millions d’euros
acceptance) a été signée et la responsabilité de l’actif transférée
de financement pour une durée supérieure à celle des contrats de
par l’équipe de construction à l’équipe d’exploitation.
vente d’électricité relatifs aux projets concernés et à des taux
Les projets en phase awarded, les projets en construction et les d’intérêts très bas (1,70% et 1,80% par an pour les projets éoliens et
solaires, respectivement, bénéficiant de tarifs d’achat obligatoire).
projets en opération forment le secured portfolio.
En février 2019, le Groupe a conclu un nouveau programme de
Le Groupe a connu un succès considérable concernant le passage
financement en dette senior de projets éoliens et solaires français qui
de ces projets en phase tender-ready à la phase awarded, soit en
a été dimensionné pour atteindre une centaine de millions d’euros.
remportant des appels d’offres, soit en obtenant des tarifs d’achat
Dans tous les cas, le financement souscrit par le Groupe pour le
obligatoires ou des compléments de rémunération à guichet ouvert.
compte de chaque société de projet et de chaque société holding
Au cours de la période de 2015 au 31 décembre 2018, les projets du
intermédiaire (en cas de regroupement de projets) est sans recours
Groupe d’une capacité totale de 2,5 GW ont remporté des appels
sur les actifs de la Société ou les actifs des autres entités du Groupe.
d’offres ou obtenu un tarif d’achat obligatoire à guichet ouvert ou un
complément de rémunération. Lorsque les conditions de financement sont favorables, le Groupe
peut refinancer opportunément des projets afin d’améliorer leur TRI et
Par ailleurs, depuis la création du Groupe, seuls deux projets en phase
leurs conditions de financement. Par exemple, le Groupe a refinancé
awarded n’ont pas atteint la phase de construction (under construction)
249 millions d’euros de dette projet pour son installation
et ont dû être abandonnés. Le premier, en Égypte (50 MW), pour des
photovoltaïque de Cestas, ce qui s’est approximativement traduit par
raisons de changements inattendus dans les termes du contrat de
un doublement du TRI sur fonds propres de l’installation, deux ans
vente d’électricité du projet, le second, en Jordanie (34 MW), en raison
seulement après sa mise en service.
de l’impossibilité de parvenir à un accord « bankable » sur le contrat de




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 73
PRÉSENTATION
01 Modèle opérationnel




EPC est sélectionné projet par projet, généralement par le biais
1.5.5.3 EFFET DE LEVIER (LEVERAGE) / TAUX
d’un processus de mise en concurrence ou d’un dispositif similaire.
D’ENDETTEMENT (GEARING)
Le Groupe cible des partenariats avec des entrepreneurs
Chaque projet est financé au niveau d’une société de projet (ou de la spécialisés et financièrement solides afin d’offrir les meilleures
holding intermédiaire en cas de regroupement de projets) par une garanties possibles. Le Groupe négocie les conditions d’achat des
dette senior (avec des cas exceptionnels de financement mezzanine équipements ainsi que la marge du prestataire EPC sur les
multi-tranches), ainsi que par une fraction en fonds propres, apportée panneaux et les onduleurs, qui sont intégrés dans un contrat global
par la Société (ainsi que par des investisseurs minoritaires dans avec d’autres conditions commerciales relatives à la technologie
certains cas). utilisée pour le projet. En général, le Groupe contrôle le choix des
autres composants et spécifie le cahier des charges. En outre, le
Le type de prêteur dans ces montages dépend du marché concerné :
Groupe se concentre sur la viabilité de la technologie retenue et
● sur les marchés développés, le Groupe a établi des relations travaille avec les prestataires EPC qui peuvent fournir des garanties
solides avec un ensemble de « banques partenaires » telles que d’exécution conformes aux attentes des prêteurs.
KfW Ipex, Société Générale, Groupe BPCE et Bpifrance, tout en
Selon la nature du projet, un seul fournisseur de panneaux
conservant la flexibilité de choisir entre les prêteurs en fonction de
photovoltaïques ou bien plusieurs fournisseurs peuvent être
l’attractivité de leurs propositions de financement ;
mobilisés (comme c’est le cas avec Cestas). Le contractant EPC
● sur les marchés en développement, le Groupe travaille avec des
assume généralement les risques de retard et d’exécution
banques de développement en plus des banques partenaires.
conformément aux clauses pénales (liquidated damages)
Ces prêteurs comprennent, par exemple, Proparco, Inter-American
stipulées dans les contrats EPC.
Development Bank, la Société financière internationale (faisant partie
En France, où les projets photovoltaïques du Groupe atteignent
de la Banque Mondiale) et la Overseas Private Investment Corporation.
en moyenne des capacités d’environ 10-12 MW, la période de
Les conditions de prêt, et en particulier le niveau d’endettement d’un
construction entre l’instruction de procéder à la construction
projet particulier, dépendent de divers facteurs, comme les flux de
(notice to proceed) et la date de début des opérations de
trésorerie attendus, la localisation du projet ou encore les risques
commercialisation (commercial operation date ou COD) dure
financiers de contrepartie et de marché.
généralement de 6 à 8 mois. Dans les autres pays, la période de
Sur la base des facteurs décrits ci-dessus, ainsi que d’autres
construction est généralement comprise entre 8 et 12 mois et
facteurs, les prêteurs détermineront le ratio minimum de couverture
peut être plus longue sur certains marchés (par exemple,
du service de la dette (minimum debt service coverage ratio),
en Argentine, cette période est estimée jusqu’à environ 15 mois).
c’est-à-dire le montant maximal des flux de trésorerie prévisionnels
● Parcs éoliens. Conformément à sa politique d’approvisionnement
du projet qu’ils sont prêts à financer. Dans certains cas,
principalement sur des marchés moins matures impliquant des projet par projet, le Groupe sélectionne, dans le cadre d’un
banques de développement, les prêteurs exigeront également un processus de mise en concurrence, le fournisseur de turbines
taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) afin d’assurer éoliennes avec lequel il signe un contrat de fourniture (turbine
un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. supply agreement) pour l’approvisionnement, le transport,
l’installation et la mise en service des éoliennes. Outre les turbines,
le parc éolien est construit par une société de génie civil et de
1.5.5.4 APPROVISIONNEMENT construction selon les termes d’un contrat de construction et
ET CONSTRUCTION fourniture en autres composants du système (contrats BOP), qui
couvre notamment les travaux de voirie pour le site, la construction
En dehors de France, la construction commence généralement après
et la gestion des zones de construction,la construction des
le closing financier. En France, la construction peut débuter avant le
fondations et le montage des travaux de raccordement au réseau
closing financier (lorsqu’il est prévu qu’une série de projets sera
au sol (construction de stations de livraison, réalisation de
regroupée à des fins de financement), mais seulement après la
tranchées et câblage de manutention) pour relier l’éolienne au sol.
sécurisation de l’obtention des permis nécessaires et l’attribution
Le fournisseur d’éoliennes et le fournisseur en composants BOP
d’une procédure d’appel d’offres. La construction du projet est prise
assument chacun des risques contractuels similaires à ceux qui
en charge par un directeur des travaux attitré qui prend la relève du
sont prévus dans les contrats conclus en matière solaire en ce qui
directeur de développement de projet.
concerne les retards et le rendement.
Au 31 décembre 2018, le Groupe employait 17 chefs de projets, dont
En France, la durée de construction est généralement de
huit ont travaillé sur des projets européens et étaient basés en
9-10 mois, répartis de manière égale entre (i) les travaux de génie
France, et les neuf autres sur des projets non européens situés dans
civil et (ii) le câblage, le montage et la mise en service de
le reste du monde. Le directeur des travaux de projet est responsable
l’éolienne. Dans les autres pays, où les parcs éoliens sont
de tous les aspects techniques et de construction du projet, et ce à
nettement plus grands, atteignant des capacités de 100 MW ou
partir du moment où l’instruction de procéder à la construction
plus, la période de construction est généralement comprise entre
(notice to proceed) est notifiée au prestataire EPC, jusqu’au transfert
12 et 18 mois.
de l’actif au gestionnaire d’actif, ainsi que de la gestion des relations
avec les parties prenantes du projet. Pour chacun des projets qu’il construit, le Groupe met en place un
budget d’aléas pour couvrir les coûts imprévus encourus en cours de
Dans le cadre de ces missions et selon ses besoins, le directeur des
construction. Le montant de ce budget d’aléas se situe généralement
travaux est soutenu par les équipes juridiques, financières et de
entre 2 à 5% du total des dépenses d’investissement du projet.
développement du Groupe.
Le processus de raccordement au réseau est initié dès l’attribution
La construction de centrales solaires et de parcs éoliens est mise en
d’une procédure d’appel d’offres au Groupe (et peut commencer plus
œuvre sous la supervision du Groupe comme suit :
tôt, dans certains cas, lorsqu’un projet est suffisamment mûr pour le
● Centrales solaires. La construction de centrales solaires est
justifier) et se poursuit tout au long du processus de construction
réalisée par un prestataire EPC, tel que Eiffage ou Bouygues,
jusqu’au début des opérations de commercialisation de l’installation.
conformément à ses engagements contractuels. Le prestataire

74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Modèle opérationnel




● les services O&M des prestataires externes (qui agissent en tant
Le chef de projet compétent est responsable du raccordement au
que gestionnaires au quotidien sur place) sur la base d’accords
réseau pour les projets solaires et éoliens en France. Au niveau
complets prévoyant des garanties de performance, la mise en
international, le raccordement au réseau relève généralement de la
œuvre de l’amélioration continue et des meilleures pratiques selon
responsabilité du prestataire EPC, sous la supervision étroite du
la norme ISO 55000 et des examens continus et périodiques avec
directeur des travaux compétent. Au cours du processus de
des comparaisons de performance avec les pairs.
développement, le Groupe conclut généralement une convention de
raccordement au réseau avec le gestionnaire du réseau local et Le gestionnaire d’actifs est situé à proximité, et a une connaissance
conclut des contrats pour la construction d’une ligne de transmission. approfondie, de l’actif et de son site. Il est chargé de superviser les
En fonction du pays et de la réglementation applicable, le Groupe peut aspects techniques et d’élaborer un plan de gestion détaillé
également avoir besoin d’obtenir des servitudes et des droits fonciers concernant l’actif.
pour la ligne de transmission entre l’installation photovoltaïque ou
La mise en œuvre spécifique des principales responsabilités en
éolienne et le point de raccordement au réseau. La gestion proactive
matière de gestion est décrite plus en détail ci-dessous :
du processus de raccordement au réseau est essentielle pour réaliser
● Gestion de la production. La gestion de la production se
les projets dans les délais à un coût acceptable.
compose d’une fonction de reporting, d’une part, et d’une fonction
Dans la mise en œuvre de la construction, le Groupe s’appuie sur des
de planification et de contrôle, d’autre part. La fonction de
tiers, projet par projet, pour les choix industriels en matière de
reporting comprend des reporting quotidiens, mensuels,
construction, fourniture et installation (EPC), de modules photovoltaïques,
trimestriels et annuels qui permettent de suivre la performance des
d’éoliennes, d’onduleurs et de gestion des autres composants du
actifs. La fréquence des reporting dépend de la mesure de la
système (composants BOS et BOP), entre autres. Ces partenariats sont
performance de l’actif, mais comprend des paramètres tels que le
établis dans le cadre de processus de mises en concurrence avec une
facteur de charge, le chiffre d’affaires consolidé, le niveau de
préférence pour les contreparties de premier rang.
production, les pénuries (le cas échéant), les pertes en quantité ou
Le Groupe ne conclut généralement pas de contrats-cadres en qualité, les indicateurs clés de performance (Key Performance
multi-projets, bien que l’accent mis sur la qualité des prestataires se Indicators ou KPI) tels que les ratios de disponibilité et de
traduise par une récurrence de certains partenaires commerciaux, performance ou les analyses et retours sur les événements
principalement des groupes de construction majeurs tels que Eiffage, significatifs, entre autres.
Bouygues Énergies & Services et TSK.
● Planification et contrôle. Il est mis en place un plan de gestion
L’équipe de négociation des contrats du Groupe centralisée à Paris qui liste chaque étape (technique, administrative, commerciale ou
(avec du personnel supplémentaire prévu en Australie) négocie les autre) nécessaire à l’opération efficace et effective de l’actif
accords avec les prestataires EPC et BOP. L’équipe en charge du concerné. Le contrôle portant sur les fournisseurs s’organise
contrat élabore des contrats adaptés au projet et à sa situation autour de revues mensuelles des prestataires O&M.
géographique, conçus pour fournir au Groupe un niveau élevé de
De plus, le Groupe conduit des évaluations annuelles de ses
protection tout en étant aussi cohérent que possible d’un projet et
prestataires O&M, dans lesquelles il fournit un retour sur la
d’un marché à l’autre.
performance de l’actif et la performance opérationnelle, avec une
évaluation du prestataire O&M concerné comparativement à d’autres
1.5.5.5 OPERATION DES ACTIFS partenaires, selon un ensemble de standards objectifs prédéfinis.
DE PRODUCTION
● Gestion de la maintenance. Le Groupe organise et déploie une
En ligne avec sa stratégie develop-to-own, le Groupe accorde une maintenance préventive et corrective pour l’ensemble de ses actifs.
grande importance au bon fonctionnement et à la préservation de ses ● La maintenance préventive est définie, tant dans sa substance
actifs de production sur le long terme. Le Groupe sous-traite la
que dans sa fréquence, dans le contrat O&M, et les
maintenance de chaque actif dans le cadre de contrats O&M complets
gestionnaires d’actifs du Groupe supervisent étroitement la
et protecteurs à long terme, et négocie les garanties contractuelles du
mise en œuvre des mesures de maintenance par le prestataire
prestataire O&M en ce qui concerne la disponibilité de l’installation et
O&M pour s’assurer de leur efficacité et de leur cohérence.
les paiements compensatoires dans l’éventualité où la disponibilité
Les actions de maintenance sont planifiées trimestriellement
serait inférieure aux minimums spécifiés, ainsi que d’autres garanties
ou, en cas de besoin plus limité, annuellement.
de performance. En règle générale, les contrats O&M du Groupe ont
Toutes ces actions sont systématiquement enregistrées par le
une durée minimale de 10 ans et comprennent des options d’extension
biais de rapports de maintenance mensuels étroitement suivis
dans des conditions pré-agréées activables à la main du Groupe.
et adaptés au type d’actif (solaire, éolien ou de stockage).
Au titre de ces contrats, les prestataires O&M sont généralement les
mêmes que ceux qui se sont occupés de la construction de l’actif ● Les obligations de maintenance corrective sont également
(solaire) et de la fourniture des équipements (éoliens). définies contractuellement, le prestataire O&M étant
responsable de la supervision de la centrale (comprenant une
La gestion et l’opération des actifs après l’achèvement du projet sont
facilitées par les éléments suivants : réaction rapide à toute alerte), des mesures correctives en
ligne ou sur place et du reporting des incidents d’une manière
● l’expertise interne du Groupe, qui comprend un centre de contrôle
qui permet de suivre leur durée et les pertes qui en résultent
des opérations à Paris et une salle de contrôle locale à Canberra,
aux fins de calcul de la disponibilité de l’installation.
avec des gestionnaires d’actifs du Groupe qui supervisent un
Pour les installations éoliennes, le Groupe met également en
portefeuille défini ;
place un suivi de la durée moyenne de réparation et de la
● le suivi, la supervision et l’analyse en continu, qui sont assurés en
durée moyenne entre deux défaillances afin d’en surveiller la
partie par les gestionnaires d’actifs du Groupe avec des outils
performance. En plus de ses autres responsabilités, le
informatiques internes, et en partie par des prestataires de services
prestataire O&M gère le stock de pièces de rechange de
externes qui supervisent les actifs 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 ; et
chaque actif, l’équipement usagé étant remplacé par le
prestataire O&M à ses propres frais.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 75
PRÉSENTATION
01 Modèle opérationnel




● Gestion de la performance. Le Groupe adapte ses instruments répartition des pertes techniques dues à certains défauts,
et sa politique de mesure de la performance au type d’actif, selon défaillances ou autres problèmes, une analyse de la courbe de
qu’il s’agit d’un actif éolien ou solaire. capacité, une comparaison de l’efficacité des turbines, et une
analyse des incidents et des leçons à en tirer.
● La performance des installations solaires est évaluée en
● Gestion des coûts. Le Groupe a essentiellement conclu des
fonction de trois indicateurs clefs de performance (KPIs) :
la ressource solaire (la disponibilité et la capacité de l’énergie contrats à long terme relatifs à la maintenance, à la location et à
solaire à laquelle la centrale a accès), la performance (la part l’assurance de ses actifs, qui représentent environ 85% des
dépenses techniques d’exploitation pour ses installations
effectivement produite de la production cible d’électricité) et la
photovoltaïques et environ 87% pour ses installations éoliennes.
disponibilité. L’analyse de la performance des centrales
La nature à long terme de ces contrats permet au Groupe de
solaires comprend un examen des incidents et des
négocier des conditions compétitives et de limiter les coûts.
enseignements tirés ; des comparaisons de production entre
Dans le même temps, le Groupe vise des économies
les onduleurs (qui convertissent le courant continu variable
supplémentaires en renégociant les contrats lorsque cela est
d’un panneau solaire en un courant alternatif de fréquence
possible, en particulier pour les installations photovoltaïques, pour
industrielle qui peut être injecté dans le réseau électrique
lesquelles les coûts O&M ont significativement diminué au cours
concerné) et les alarmes ; et une analyse des « salissures » qui
des dernières années.
limitent le rendement des panneaux en raison de la saleté.
● Gestion HSE. Le système de gestion HSE du Groupe fait l’objet
● La performance des installations éoliennes est évaluée
d’un suivi par le biais d’un reporting mensuel. Pour plus de détails
principalement en fonction de la disponibilité, que ce soit en
sur les questions HSE, se reporter au Chapitre 5 « Développement
termes de temps ou d’énergie, conformément au contrat O&M
durable et responsabilité sociétale » du présent document.
applicable. L’analyse d’un parc éolien se concentre sur la



1.5.6 VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ PAR LE GROUPE
Le Groupe vend l’électricité produite par ses installations soit (i) dans privés, soit (ii) sur le marché spot aux prix de marché ou dans le cadre
le cadre de contrats de vente d’électricité principalement conclus de contrats à court terme, soit (iii) dans le cas de certificats verts, au
avec des contreparties étatiques ou des entreprises de distribution spot dans le cadre d’accords bilatéraux. Les principales
d’électricité (utilities), ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs caractéristiques de ces contrats sont résumées ci-dessous.


1.5.6.1 CONTRATS DE VENTE D’ÉLECTRICITÉ
Contrats pour différence post-appel d’offres ou à guichet ouvert
La majeure partie des ventes d’électricité du Groupe est réalisée au compétitives, un nombre croissant d’appels d’offres visés
titre de contrats de vente d’électricité remportés post-procédures actuellement par le Groupe propose la conclusion de contrats pour
d’appels d’offres, proposant un tarif d’achat obligatoire sur des différence, décrits ci-dessous. Le premier projet du Groupe
durées pouvant aller de 15 ans (éolien français) à 20 voire 25 ans. bénéficiant d’un contrat pour différence est entré en opération à la fin
Toutefois, les énergies renouvelables étant devenues de plus en plus du premier semestre 2018.




76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Modèle opérationnel




Le graphique ci-dessous illustre la structure type du contrat pour différence dont bénéficie le Groupe et compare la structure du contrat pour
différence à celle du contrat de vente d’électricité avec tarif d’achat obligatoire, historiquement prédominante :

/MWh




Tr


Complément
Revenus
=
=
(Tr – M0i) x Ei
Tr x Ei

M 0i




Vente
s
ur le
marché spot




Nouveau mécanisme
Ancien mécanisme TAO
contrat pour différence
Tr : tarif de référence fixé dans l’offre soumise dans le cadre de la procédure (en €/MWh).
Ei : production d’électricité durant le mois i sur le marché spot.
M0i : prix du marché de référence en sur le mois i (en €/MWh).

Cette structure contractuelle crée donc deux composantes distinctes
Dans une configuration de contrat pour différence, le Groupe conclut
de rémunération pour le Groupe :
un contrat de vente d’électricité à long terme (généralement d’une
durée de 20 ans) à prix fixe (le « tarif de référence ») avec une ● les revenus provenant des ventes d’électricité sur le marché
contrepartie importante et pérenne, comme EDF OA en France. (par l’intermédiaire d’un agrégateur) aux prix de marché ; et
Contrairement aux contrats avec tarif d’achat obligatoire, le Groupe
● les revenus provenant des compléments de rémunération payés
vend l’électricité qu’il produit sur le marché spot au lieu de la vendre
par la contrepartie correspondant à la différence entre le tarif de
directement à la contrepartie. La vente de l’électricité sur le marché se
référence et le prix de marché de référence (prix M0).
fait par l’intermédiaire d’un agrégateur, qui s’engage à revendre
l’électricité produite par les centrales du Groupe sur le marché en Les contrats pour différence fournissent au Groupe des revenus long
échange d’une rémunération par MWh (fixée actuellement à environ terme et prévisibles, en garantissant effectivement un prix plancher
un euro par MWh) pour ses services et en compensation des pour l’électricité produite par les actifs qu’il exploite, tout en
éventuels risques de marché qu’il supporte. En contrepartie, introduisant une exposition du Groupe aux prix de marché court terme.
l’agrégateur paie au Groupe l’électricité qu’il a vendue. La contrepartie
En plus des contrats de vente d’électricité remportés dans le cadre de
au contrat pour différence paie au Groupe la différence entre le tarif de
procédures d’appels d’offres, le Groupe conclut également des
référence et un prix de marché de référence, exprimé en €/MWh sur
contrats pour différence par le biais de dispositifs à guichet ouvert
un mois donné, connu sous le nom de prix « M0 ».
pour les projets éoliens, en particulier en France. Le dispositif à
Si ce prix M0 dépasse le tarif de référence, le Groupe est alors tenu guichet ouvert oblige l’État à verser un complément de rémunération
de payer à la contrepartie la différence, bien que ces situations de aux producteurs dont les projets répondent à des critères prédéfinis
« prix négatifs » soient extrêmement rares. en termes de coûts, de volumes et d’autres spécifications techniques.
Toutefois, le complément de rémunération à guichet ouvert en France
n’est actuellement disponible que pour des projets de petite capacité.
En conséquence, le Groupe ne vise désormais plus que le
développement de projets éoliens à travers ce système, où la capacité
maximale du projet éolien pour bénéficier d’un contrat de complément
de rémunération versé par l’État est de 18 MW (avec un maximum de
six turbines d’une capacité maximale de 3 MW chacune).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 77
PRÉSENTATION
01 Modèle opérationnel




● Revenus pré-date de début des opérations
Contrats de vente d’électricité négociés de gré
de commercialisation. Le Groupe génère un chiffre d’affaires au
à gré
titre de la production initiale d’électricité de certaines de ses
Le Groupe conclut également des contrats de vente d’électricité installations avant qu’elles ne soient pleinement opérationnelles.
privés avec certains acheteurs sophistiqués, tels que des entreprises C’est notamment le cas pour les parcs éoliens du Groupe, où les
énergétiques spécialisées ou des entreprises privées ayant des éoliennes sont progressivement raccordées et où une ou plusieurs
besoins énergétiques spécifiques. Ces contrats portent généralement éoliennes peuvent commencer à produire de l’électricité avant que
sur une quantité déterminée d’électricité, à des prix contractuellement l’intégralité du parc éolien n’atteigne sa date de début des opérations
définis, livrée directement ou indirectement à la contrepartie. de commercialisation (commercial operation date ou COD).
Les quantités d’électricité à livrer dans le cadre de ces contrats de Au cours de cette période, le Groupe peut vendre sur le marché spot
vente d’électricité sont généralement inférieures à celles livrées dans l’électricité produite par les éoliennes déjà mises en service,
le cadre de procédures d’appel d’offres publics que le Groupe cible en attendant le raccordement des autres installations. Toutefois,
habituellement. Ces contrats de vente d’électricité représentent les délais de construction relativement courts des installations du
actuellement un pourcentage relativement faible du portefeuille du Groupe ont tendance à limiter le montant de ces revenus initiaux.
Groupe en opération ou en construction. Toutefois, le Groupe a pour
● Revenus initiaux. Pour des raisons stratégiques et de calendrier,
but d’atteindre un pourcentage accru de contrats de vente
il arrive que le Groupe démarre la phase de construction d’un
d’électricité privés dans les années à venir afin d’augmenter ses
projet avant d’avoir sécurisé la conclusion d’un ou plusieurs
revenus, de réduire sa dépendance à l’égard des contrats de vente
contrat(s) de vente d’électricité couvrant l’entière production d’un
d’électricité conclus avec des contreparties publiques et d’obtenir
projet. Par conséquent, le Groupe commence parfois la
une plus grande flexibilité dans l’établissement des structures de prix
construction du projet et réalise des ventes sur le marché spot tout
et des conditions que dans les appels d’offres publics.
en identifiant les opportunités de contrats de vente d’électricité sur
lesquelles la centrale pourra s’appuyer à long terme, ce qui permet
1.5.6.2 TARIFS D’ACHAT OBLIGATOIRE d’assurer la rentabilité de la centrale tout en s’assurant qu’elle est
prête à saisir les opportunités de conclure des contrats de vente
Certains contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe dans le d’électricité lorsqu’elles se présentent. Dans d’autres cas,
cadre d’appels d’offres passés ou à guichet ouvert reposent sur un en particulier dans les pays où les marchés spot sont développés,
mécanisme de tarif d’achat obligatoire (à la date du présent le Groupe planifie le développement de ses projets et de ses
document, pour le Groupe, exclusivement en France). appels d’offres de manière à tirer parti de la prévisibilité relative des
Dans les contrats avec tarifs d’achat obligatoire, le Groupe livre de prix du marché spot pendant une période déterminée avant la prise
l’électricité directement à un acheteur et reçoit un prix de référence, d’effet du contrat de vente d’électricité, lorsque le prix de marché
fixé à l’avance dans le cadre de l’appel d’offres ou par voie dépasse le prix des contrats de vente d’électricité. Alternativement,
réglementaire dans le cadre du dispositif à guichet ouvert, pour toute le Groupe peut conclure des contrats de vente d’électricité court
l’électricité produite par la centrale correspondante et ce, quel que terme afin d’obtenir des prix fixes favorables. Cela permet au
soit le prix du marché. Les contrats avec tarifs d’achat obligatoire ont Groupe d’augmenter la rentabilité du projet tout en ciblant un prix
été utilisés pour encourager les investissements dans les énergies fixe de contrat de vente d’électricité à un niveau optimal.
renouvelables alors qu’il était encore relativement coûteux de produire
● Complément aux revenus tirés des contrats de vente
de l’énergie solaire et éolienne.
d’électricité. Dans la mesure où certains contrats de vente
d’électricité sont conclus pour une quantité d’électricité donnée,
1.5.6.3 VENTES SUR LE MARCHÉ DE GROS le Groupe construit généralement une centrale solaire ou un parc
ET LE MARCHÉ SPOT ET CONTRATS éolien avec une capacité supplémentaire et utilise des ventes
À COURT TERME ciblées sur le marché pour compléter ses revenus contractuels.
● Mobilisation d’une capacité de stockage excédentaire.
Le Groupe complète les revenus qu’il tire de ses contrats de vente
Dans une mesure limitée, le Groupe vend sur le marché de manière
d’électricité, qui constituent l’essentiel de ses revenus, par des ventes
stratégique l’électricité stockée dans ses installations de stockage
d’électricité (i) sur les marchés spot, en particulier sur les marchés où
lorsque la demande est plus élevée à certains moments de la
l’électricité d’origine renouvelable est en deçà de la parité réseau et
journée (par exemple, à mi-journée ou en soirée) après avoir acheté
peut être vendue avec un bénéfice significatif ou (ii) au titre de
l’électricité à des moments où la demande est plus faible
contrats de vente d’électricité à court terme qui peuvent être conclus
(par exemple, la nuit). De plus, certains événements peuvent faire
avant et dont les prix fixes excèdent généralement ceux prévus par
augmenter le prix de l’énergie et fournir des fenêtres d’arbitrage de
les contrats de vente d’électricité à long terme. Le Groupe vend de
vente à des prix élevés. Bien qu’elles soient peu fréquentes,
l’électricité sur le marché spot ou au titre de contrats court terme
ces ventes offrent un moyen de mobiliser de façon productive la
pour les raisons suivantes :
capacité de stockage disponible.




78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Propriétés immobilières, usines et équipements




1.5.7 CAPTURER LA VALEUR FINALE AU-DELÀ DE L’ÉCHÉANCE DES CONTRATS
DE VENTE D’ÉLECTRICITÉ
1.5.7.1 PROPRIÉTÉ FONCIÈRE ET BAUX 1.5.7.2 REMPLACEMENT DES PROJETS
(REPOWERING PROJECTS)
Pour une minorité de projets, le Groupe est propriétaire des terrains
sur lesquels ses actifs sont situés ou installés (au 31 décembre 2018, Tout au long de la durée de vie d’un actif, la productivité de
27% des MW en opération sont situés sur des terrains appartenant l’équipement se détériore. Par exemple, les panneaux solaires se
au Groupe). Lorsqu’il n’est pas propriétaire des terrains, le Groupe dégradent à l’usage avec le temps et leur efficacité à convertir les
bénéficie généralement de baux à long terme qui contiennent souvent rayons du soleil en électricité s’érode en conséquence. Au-delà de la
des options de prorogation, d’une durée totale (en prenant pour gestion active de la maintenance, le Groupe prévoit de mettre à
hypothèse que toutes ces options de prorogation des baux sont niveau et de remplacer ces équipements au fur et à mesure que les
exercées) pouvant aller jusqu’à 99 ans même si elle est plus technologies des énergies renouvelables continuent de s’améliorer.
généralement de 30-60 ans et qui dépassent la durée des contrats Ce processus, encore appelé « repowering » des actifs, permet au
de vente d’électricité initiaux se rapportant aux actifs situés sur ces Groupe de maintenir ou de dépasser les niveaux de productivité
terrains. La quasi-totalité de ces options de prorogation sont antérieurs. Le repowering des actifs permet de les réaffecter à des
exerçables discrétionnairement par le Groupe. En prenant pour ventes d’électricité rentables aux prix de marché ou à des contrats de
hypothèse que toutes ces options de prorogation des baux sont vente d’électricité subséquents après l’expiration des contrats
exercées, la durée moyenne (pondérée par MW) des baux conclus existants, en évitant certaines dépenses et le temps nécessaires à la
par le Groupe est de 55 ans. À la date du présent document, la construction d’un nouveau projet.
propriété et les baux à long terme permettent au Groupe de générer
une valeur long terme à partir de ses actifs en lui donnant la flexibilité
de les améliorer au fil du temps, de signer de nouveaux contrats de
vente d’électricité pour ces actifs après l’expiration des contrats
initiaux. Pour plus d’informations sur la propriété foncière et les baux,
voir la Section 1.6.2 « Actifs détenus ou occupés par le Groupe » du
présent document.




1.6 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des immobilisations corporelles dans une moindre mesure, d’autres immobilisations telles que les
détenues par le Groupe s’élevait à 1 703 millions d’euros contre terrains acquis par le Groupe pour la construction de ses installations,
1 249 millions d’euros au 31 décembre 2017. Pour une description les coûts de structuration lors de la mise en place des emprunts
servant à financer les actifs jusqu’à la mise en service des projets,
des immobilisations corporelles, voir la Note 15 aux États Financiers
Consolidés figurant à la Section 4.1 « États financiers de l’exercice ou le droit d’utilisation des terrains suite à l’application de la norme
clos le 31 décembre 2018 » du présent document. IFRS 16 (voir la Note 3.a aux États Financiers Consolidés figurant à la
Section 4.1 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre
Les immobilisations corporelles du Groupe sont principalement
2018 » du présent document).
composées des actifs de production détenus par le Groupe et,



1.6.1 ACTIFS DE PRODUCTION DU GROUPE
Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, les projets solaires, éoliens, biomasse et de stockage détenus par le Groupe le lecteur est
éoliens, biomasse et de stockage en construction ou en opération invité à se reporter à la Section 9.5 « Détail des projets » du présent
constituaient respectivement 99% et 93% des immobilisations document.
corporelles du Groupe. Pour une description des parcs solaires,




1.6.2 ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS OU OCCUPÉS PAR LE GROUPE
● quatre terrains situés à El Pedregal, dans la localité
Les actifs immobiliers détenus par le Groupe correspondent
essentiellement aux terrains acquis par le Groupe pour la construction d’El Rosario, dans le département de La Paz, au Salvador,
de ses installations. À la date du présent document de référence, le d’une superficie de 87 ha, 1 ha, 79 ha et 20 ha respectivement,
Groupe est propriétaire des sites suivants :
● un terrain situé à Santiago Nonualco, dans la localité d’El
● par l’intermédiaire de la société Providencia Solar SA de CV, Rosario, dans le département de La Paz, au Salvador, d’une
plusieurs terrains, d’une valeur d’environ 3,6 millions d’euros au superficie de 3 ha ;
31 décembre 2018, sur lesquels est situé le parc solaire de
● par l’intermédiaire de la société SCI Constantinus, d’un terrain situé
Providencia Solar :
sur la commune de Cestas en France, d’une superficie de 260 ha,


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 79
PRÉSENTATION
01 Contrats importants




d’une valeur de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2018 sur Par ailleurs, dans l’exercice de ses activités, la Société loue des
lequel sont situés les parcs solaires de Cestas ; bâtiments administratifs et des bureaux notamment :
● par l’intermédiaire de la société Numurkah Solar Farm Pty Ltd, d’un ● le siège social de la Société, situé au 6 rue Ménars, 75002 Paris,
terrain, d’une valeur de 3 millions d’euros au 31 décembre 2018, est loué par la Société à la société Exane en vertu d’un contrat de
sur lequel est situé le parc solaire de Numurkah ; sous-location conclu le 23 mai 2018 avec date d’effet au
15 juin 2018 et d’une durée de trois ans, soit jusqu’au
● par l’intermédiaire des sociétés Capella Solar et Jiboa Solar, de
14 juin 2021 ;
terrains d’une superficie totale de 331 hectares, d’une valeur totale
● un bureau secondaire situé 860 rue René Descartes, 13100
de 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2018, sur lesquels est
Aix-en-Provence, est loué par la Société en vertu d’un bail
situé le parc solaire Capella ;
commercial conclu le 22 janvier 2016 avec date d’effet au
● par l’intermédiaire de la société Hornsdale Asset Co, d’un terrain
1er janvier 2016 et d’une durée de neuf ans, soit jusqu’au
situé sur la commune de Hornsdale en Australie, d’une superficie
31 décembre 2025.
de 11,5 ha, sur lequel sont situés les câbles et les bâtiments
servant aux services de maintenance (services O&M) des parcs Sur l’exercice 2018, la Société louait des bureaux auprès de son
éoliens de Hornsdale. principal actionnaire, la société Impala SAS ainsi qu’auprès de la
société Eiffel Investment Group SAS, société affiliée à Impala SAS.
Par l’intermédiaire de la société SPV ENR AGS SA de plusieurs
Ces contrats ont tous deux pris fin le 29 août 2018.
terrains situés à El Llano au Mexique d’une superficie totale d’environ
59 hectares et d’une valeur totale d’environ 1,2 million d’euros au Les loyers liés aux différents contrats listés ci-dessus se sont élevés à
31 décembre 2018. 331 791 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017
et 873 312 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Lorsqu’il n’est pas propriétaire des terrains sur lesquels les
installations sont développées, construites puis exploitées, le Groupe Enfin, certaines filiales du Groupe occupent des locaux situés à
sécurise la disponibilité des sites par la conclusion de promesses de l’étranger, notamment en Australie (Sydney, Canberra et bientôt
bail puis de baux emphytéotiques ou équivalents avec les Melbourne), au Portugal, au Mozambique, en Zambie, en Jamaïque,
propriétaires des terrains, conférant ainsi aux sociétés de projets des au Salvador, au Mexique et aux États-Unis. Les loyers liés à ces
droits réels immobiliers de longue durée. contrats se sont élevés à environ 332 000 euros pour l’exercice clos
le 31 décembre 2017 (selon les taux de change applicables au
31 mai 2018) et 533 000 euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2018 (selon les taux de change applicables au
20 mars 2019).




1.7 CONTRATS IMPORTANTS

À la date du présent document de référence, aucun contrat entité du Groupe, à l’exception des contrats décrits à la Section 1.4
(autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) « Description des activités de Neoen », à la Section 2.2 « Trésorerie et
contenant des stipulations conférant à l’une quelconque des entités capitaux propres du Groupe » et à la Section 8.4 « Rapport spécial
du Groupe une obligation ou un engagement important pour des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par la Société ou toute autre réglementés » du présent document de référence.




1.8 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

1.8.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
L’activité du Groupe consiste à développer et exploiter des centrales L’activité du Groupe en matière de Recherche et Développement
de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables dont la (R&D) s’articule donc essentiellement autour de partenariats avec des
construction est financée d’une part par une dette sans recours sur sociétés actives dans le domaine du solaire innovant, dans le
d’autres actifs que ceux de la société de projet, ses titres et son domaine du stockage d’énergie ou dans le domaine de la prévision
compte-courant d’actionnaire ou les actifs des holdings de production. Ces partenariats consistent à :
intermédiaires spécifiques aux projets (dans certains cas ● sélectionner, sur des technologies innovantes identifiées par le
exceptionnels, une collatéralisation est mise en place au sein d’un Groupe comme pertinentes pour améliorer la compétitivité de ses
groupe de projets pour des raisons d’efficacité de financement), centrales solaires, éoliennes, biomasse ou de stockage,
et d’autre part, par recours aux fonds propres. Ce type de montage des produits et des entreprises bien positionnés sur leur marché ;
nécessite de recourir quasiment exclusivement à des fournisseurs
● effectuer un travail d’approfondissement de la technologie et des
reconnus et à des technologies testées. Se référer à la Section 2.2
unités de recherche et/ou de fabrication des fournisseurs
« Trésorerie et capitaux propres » du présent document pour une
envisagés.
présentation de la politique de financement du Groupe.



80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
PRÉSENTATION
01
Propriété intellectuelle




Pour chaque partenariat, un accord porte sur une approche conjointe 3 personnes qui se consacrent notamment à l’identification et au suivi
sur un ou plusieurs projets donnés mais ne contient pas des nouvelles technologies permettant de réduire le coût de l’énergie
d’engagements du Groupe au-delà du périmètre défini. produite pour les nouveaux projets, d’améliorer le rendement des
À titre d’illustration, un accord a été conclu avec Tesla dans le cadre projets existants, ou la compétitivité du stockage d’énergie.
de la recherche d’une solution de stockage sur le parc éolien de Enfin, le Groupe prend en compte l’innovation technologique dans
Hornsdale (Hornsdale Power Reserve). ses développements de projets, notamment lorsqu’elle est un critère
En conséquence, le Groupe ne finance pas de recherche spécifique d’octroi d’appels d’offres. À titre d’exemple, dans le cadre du projet
de R&D, à l’exclusion des frais de développement de ses différents Hornsdale en Australie, le Groupe a financé pour le compte de la ville
projets solaires, éoliens, biomasse ou de stockage. de Canberra, la construction d’une centrale de production
d’hydrogène en vue de développer des véhicules à hydrogène.
Par ailleurs, et même si cela n’est pas directement une activité de
R&D,le Groupe a créé son propre competence center, composé de



1.8.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
1.8.2.1 ÉLÉMENTS DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent Ces droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupe sont
principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les principaux pays où
marques et des noms de domaine, notamment les marques verbales le Groupe exerce son activité, de façon à les protéger de manière
adaptée. Ainsi, la marque verbale « Neoen » est enregistrée au sein
et semi-figuratives « Neoen », et les noms de domaine comportant,
notamment, la dénomination « Neoen » tels que www.neoen.com, de l’Union européenne, la Suisse, les États-Unis ainsi qu’en Australie.
www.neoen.eu et www.neoen.fr.


1.8.2.2 LICENCES
Les sociétés du Groupe sont titulaires de licences nécessaires à l’utilisation des systèmes d’information dans le cadre normal de leurs activités.
En dehors des licences précitées, aucun droit de propriété intellectuelle significatif n’a été concédé aux sociétés du Groupe.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 81
02




82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
ACTIVITÉS ET PERSPECTIVES



2.1 RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2.3 INFORMATIONS
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 84 SUR LES TENDANCES
2.1.1 Faits marquants 84 ET LES OBJECTIFS 106
2.1.2 Indicateurs clés de performance 85 2.3.1 Tendances et objectifs 106
2.1.3 Résultats sectoriels 90 2.3.2 Chiffre d'affaires consolidé
2.1.4 Analyse du compte de résultat 92 du 1er trimestre 2019 107

2.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 2.4 AUTRES INFORMATIONS 108
PROPRES 98 2.4.1 Événements postérieurs à la clôture 108
2.4.2 Autres informations relatives
2.2.1 Endettement du Groupe 99
à la société mère Neoen S.A. 109
2.2.2 Situation et Flux de trésorerie 102
2.4.3 Salariés 115
2.2.3 Investissements réalisés
par le Groupe 104




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 83
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1 RÉSULTATS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

2.1.1 FAITS MARQUANTS
2.1.1.1 INTRODUCTION EN BOURSE 2.1.1.3 CONSTRUCTION
Le 16 octobre 2018, Neoen a réalisé avec succès son introduction en En Australie, le projet éolien de Bulgana, d’une capacité de 194 MW, a
bourse sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à commencé sa phase de construction en mars. À cette capacité éolienne
Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 16,50 euros par action, valorisant de 194 MW s’ajoute une composante stockage, d’une capacité de
le Groupe à un peu plus de 1,4 milliard d’euros. En particulier, cette 20 MW/34 MWh, composée de batteries lithium-ion fournies par Tesla.
opération lui a permis de lever 450 millions d’euros grâce à l’émission Cette dernière servira à lisser l’alimentation électrique d’une ferme
d’actions nouvelles (sur un total de levée de 697 millions d’euros, horticole qui doit être construite par la société australienne Nectar
option de sur-allocation comprise), montant qui sera entièrement Farms. Le reste de l’électricité et les certificats verts seront vendus au
alloué à la poursuite de la croissance du Groupe. Pour rappel, le gouvernement de l’état de Victoria dans le cadre d’un PPA de 15 ans.
Groupe vise une capacité en opération et en construction d’au moins
Le projet solaire Numurkah, d’une capacité de 128 MWc, est entré en
5 GW à horizon 2021.
construction en août.
À noter qu’Impala, l’actionnaire majoritaire et historique du Groupe, a
En France, des projets solaires gagnés lors de l’appel d’offres
injecté près de 170 millions d’euros dans l’opération de façon à
CRE 3 (Lugos, Miremont, Bram, Saint Avit) ainsi que certains des
conserver le contrôle du Groupe.
projets gagnés lors de l’appel d’offres CRE 4 (Azur Est, Azur Sud,
Le 3 décembre 2018, Neoen a confié à Kepler Chevreux la mise en Cap Découverte 4bis, Corbas, Saint Eloy) sont entrés en construction
œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie pour un total de 78 MWc.
reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Les projets éoliens Auxois Sud II et les Hauts-Chemins,
de respectivement 16 MW et 14 MW, sont entrés en construction aux
2.1.1.2 DÉVELOPPEMENT mois de février et d’août 2018.
Après le succès du projet de stockage Hornsdale Power Reserve en
Neoen continue son développement à l’international, en se
Australie, Neoen continue d’être pionnier sur cet axe en développant
concentrant tout d’abord sur les pays où le Groupe est déjà présent,
des opportunités dans les zones sur lesquelles le Groupe opère,
et sur des pays faisant partie des mêmes clusters dans les zones
notamment en France, où Neoen a lancé en novembre la
Europe - Afrique, Australie et Amériques, en identifiant des
construction de la plus grande centrale de stockage stationnaire
opportunités et en établissant la faisabilité des projets.
d’électricité, Azur Stockage, d’une capacité de 6 MW pour une
Ainsi le portefeuille du Groupe a évolué en volume avec 2 008 MW de
capacité de stockage de 6 MWh.
nouveaux projets sur la période (net des projets non poursuivis et
En Finlande, le projet éolien Hedet est entré en construction fin 2018
hors projets early stage), dont 19 MW sont imputables à une
pour une capacité de 81 MW. Pendant 10 ans, Google achètera
réévaluation de la capacité des projets en cours de développement.
100% de l’électricité verte qui sera produite par le parc éolien, détenu
En Amériques, le développement a poursuivi son évolution positive
à 80,1% par Neoen et à 19,9% par Prokon Finland.
cette année : 556 MW de projets toutes technologies confondues
En Jamaïque, le projet solaire Paradise Park est entré en
sont entrés au portefeuille. Cela permet à Neoen de conforter la zone
construction en juin 2018 pour une capacité de 51 MWc.
Amériques comme son troisième pôle de développement, après
l’Australie et l’Europe - Afrique. Au Salvador, le projet Capella Solar est entré en construction en
décembre 2018 pour une capacité de 140 MWc. À cette capacité
L’Australie est la région la plus importante en termes de mégawatts
solaire s’ajoute une batterie de 3 MW/1,5 MWh.
sécurisés. Cette progression est révélatrice de la performance du
développement de Neoen à l’international. Un certain nombre de
projets totalisant 1 100 MW dont 350 MW de stockage et 750 MWc
2.1.1.4 FINANCEMENT
de solaire sont entrés dans le portefeuille du Groupe cette année.
En mai 2018, Neoen, actionnaire majoritaire du projet, a réalisé le closing
En Europe - Afrique, 384 MW de projets sont entrés en portefeuille
financier de son parc solaire jamaïquain avec Proparco et FMO.
en France, 113 MW en Finlande et 16 MW en Irlande. Avec 5 projets
Ce projet représente un investissement total de 64 millions de dollars US.
solaires remportés pour une capacité totale de 66 MW, Neoen a par
ailleurs été le premier lauréat de l'appel d'offres gouvernemental En juin 2018, Neoen a démarré une activité de financement
bi-technologique français dont les résultats ont été annoncés au mois participatif des projets remportés lors de l’appel d’offres CRE 4.
de novembre : ces projets sont ainsi passés du statut de Comme le prévoit la Commission de régulation de l’énergie (« CRE »),
tender-ready à awarded. les producteurs faisant appel au financement participatif pour le
financement de projets d’énergies renouvelables bénéficient d’un tarif
Au Mozambique, fin 2018, Neoen a signé un contrat de concession
de rachat de l’électricité bonifié. La centrale photovoltaïque Cap
de 30 ans pour sa centrale solaire de Metoro. Metoro, 41 MWc, est à
Découverte 4 bis a été le premier projet de Neoen à s’être ouvert au
ce jour la plus grande centrale solaire en cours de développement au
financement participatif.
Mozambique.
En octobre 2018, Neoen a lancé une campagne de financement
Ces gains sont atténués par des projets non poursuivis pour 160 MW.
participatif pour les 2 phases de la centrale de Corbas (Corbas 1 et 3),
parc d’ombrières photovoltaïques situé sur les communes de Corbas
et de Saint-Priest, près de Lyon, et du projet solaire au sol d’Azur Est,
dans la région Nouvelle Aquitaine.


84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




En novembre 2018, Neoen a conclu pour 133 millions de dollars US En France, les parcs éoliens de Champs d’Amour (9 MW), Pays
le financement de Capella Solar, parc photovoltaïque de 140 MWc au Chaumontais (14 MW) et Chassepain (20 MW) et la centrale solaire
Salvador, avec FMO, BID Invest et Proparco. Détenu à 100% par de Lugos (12 MWc) ont été mis en service respectivement aux mois
Neoen, Capella Solar devrait être mis en service début 2020. de janvier, avril et juin pour les deux derniers.
Ce montant d’investissement inclut le coût d’une batterie lithium-ion Les centrales solaires Lagarde d’Apt (7 MWc), Cap Découverte 4 bis
LG Chem de 3 MW/1,5 MWh qui sera installée par la société Nidec. (5 MWc) et Bram (5 MWc) sont entrées en opération durant le second
semestre.
2.1.1.5 OPERATIONS Neoen a augmenté sa base d’actifs en opération de 391 MW
atteignant 1 492 MW - contrôlés ou non - au 31 décembre 2018.
En Australie, dans l’état de New South Wales les trois projets
Un actif non contrôlé correspond à un projet dans lequel le Groupe a
sélectionnés à l’appel d’offres de l’ARENA (Australian Renewable
une participation minoritaire et non contrôlante mais dont il supervise les
Energy Agency), Parkes, Griffith et Dubbo, sont entrés en opération
opérations : les seules centrales concernées sont certaines centrales du
au premier et deuxième trimestres 2018. Ces trois projets
parc solaire de Cestas, pour des questions réglementaires, ainsi qu’une
représentent un total de 131 MWc.
centrale au Portugal (Seixal) détenue à 50%.
La centrale solaire de Coleambally a été mise en service au quatrième
trimestre 2018. Forte d’une capacité installée de 189 MWc,
2.1.1.6 ACQUISITION/M&A
Coleambally est détenue à 100% par Neoen et était alors la plus
grande centrale solaire jamais mise en opération sur le sol australien.
Le Groupe a acquis au premier semestre 2018 la société projet Hedet
Au mois de décembre 2018, Neoen a célébré le 1er anniversaire Vindpark. Cette transaction, comptabilisée en immobilisations
d'opération de sa centrale de stockage Hornsdale Power Reserve, incorporelles, permet à Neoen d'acquérir des projets en cours de
révélant des performances de son actif bien supérieures aux attentes. développement. Ils seront amortis linéairement au même rythme que
En particulier, l’étude réalisée par l’expert indépendant Aurecon a les centrales auxquelles ils sont liés.
montré que Hornsdale Power Reserve (HPR) a contribué à générer
Au second semestre 2018, le Groupe a cédé les centrales solaires
près de 40 millions de dollars australiens d’économies, en se
Melissa et Manosque Ombrière.
substituant à des alternatives plus coûteuses et moins réactives pour
réguler la fréquence réseau. En 2018, le Groupe a porté ses participations à 100% dans Field Fare
Argentina et Altiplano Solar (Argentine), ainsi que Jiboa Solar et
Capella Solar (Salvador).



2.1.2 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux été appliquée. L’impact du retraitement de la renégociation de dettes
normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. pour l’exercice 2017 est présenté en Note 3.a de l’annexe aux
comptes consolidés.
Le Groupe applique IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018 de façon
rétrospective avec un rattrapage cumulatif des impacts sur les Les comptes consolidés du Groupe pour l‘exercice clos le
capitaux propres à la date d’application et sans retraitement de 31 décembre 2018 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires
aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité à la
l’information comparative. En ce qui concerne les modifications de
dettes pour lesquelles la norme ne prévoit aucune disposition de Section 4.1. du présent document.
transition spécifique, la modification de l’information comparative a




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 85
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1.2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
DU GROUPE

31/12/2018 31/12/2017 Var Var (en %)
(en millions d’euros)

Ventes d'énergies sous contrat 194,6 119,4 75,1 +63%
Ventes d'énergies sur le marché 27,8 16,2 11,6 +72%
Autres produits 5,3 3,7 1,6 +43%
Chiffre d’affaires 227,6 139,3 88,3 +63%
EBITDA courant(1) 174,4 102,2 72,2 +71%
Marge d'EBITDA courant 76,6% 73,4%
Résultat opérationnel courant 109,0 60,7 48,2 +79%
Autres produits et charges opérationnels non courants (7,3) (4,0) (3,3) +84%
Amortissements et provisions opérationnels non courants 1,5 (3,0) 4,6 N/A
Résultat opérationnel 103,2 53,7 49,5 +92%
Résultat financier (73,9) (36,4) (37,5) N/A
Résultat avant impôts 29,3 17,3 11,9 +69%
Impôts sur les résultats (15,7) (6,9) (8,9) N/A
Résultat net de l’exercice des activités poursuivies 13,5 10,4 3,1 +30%
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 13,5 10,4 3,1 +30%
Dont résultat net – part du Groupe 12,4 12,5 (0,1) -1%
Dont résultat net – intérêts minoritaires 1,2 (2,0) 3,2 N/A
(1) La notion d’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants.


2.1.2.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES VENTILÉES PAR SECTEUR
OPÉRATIONNEL ET ZONE GÉOGRAPHIQUE
Chiffre d’affaires

31/12/2018 31/12/2017 Var Var (en %)
(en millions d'euros)

Total Europe – Afrique  89,9 67,9  21,9  +32% 
Éolien 29,3 19,1 10,2 +53%
Solaire 39,9 41,2 (1,3) -3%
Biomasse 20,6 7,6 13,0 N/A
Total Amériques 16,4 12,3 4,1 +33%
Solaire 16,4 12,3 4,1 +33%
Total Australie 121,1 56,6 64,6 N/A
Éolien 79,2 53,5 25,6 +48%
Solaire 24,0 2,5 21,6 N/A
Stockage 17,9 0,6 17,4 N/A
(1)
Développement et investissements 63,1 48,6 14,5 +30%
Éliminations(2) (62,9) (46,1) (16,8) +36%
TOTAL 227,6 139,3 88,3 +63%
(1) La majeure partie du chiffre d’affaires de ce secteur est réalisée à partir des ventes de services aux autres entités du Groupe et est éliminée en consolidation,
à l’exception des montants facturés aux sociétés liées et aux autres entités qui ne sont pas consolidées par intégration globale par le Groupe.
(2) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet tant sur le développement
que sur la supervision et la gestion administrative des centrales.




86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




EBITDA courant(1)

31/12/2018 31/12/2017 Var Var (en %)
(en millions d'euros)

Total Europe - Afrique 63,9  48,3  15,6  +32% 
Éolien 23,0 14,5 8,5 +59%
Solaire 33,8 33,2 0,6 +2%
Biomasse 7,1 0,7 6,4 N/A
En % du chiffre d'affaires 71% 71%
Total Amériques  11,7 8,4 3,3 +39%
Solaire 11,7 8,4 3,3 +39%
En % du chiffre d'affaires 71% 68%
Total Australie 115,0 55,7 59,3 +107%
Éolien 68,8 45,1 23,7 +53%
Solaire 32,0 10,2 21,8 N/A
Stockage 14,2 0,4 13,8 N/A
En % du chiffre d'affaires 95% 98%
Développement et investissements(2) 10,9 7,9 3,0 +38%
En % du chiffre d'affaires 17% 16%
Éliminations(3) (27,1) (18,1) (9,0) +50%
TOTAL 174,4 102,2 72,2 +71%
(1) La notion d’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants.
(2) La majeure partie du chiffre d’affaires de ce secteur est réalisée à partir des ventes de services aux autres entités du Groupe et est éliminée en consolidation,
à l’exception des montants facturés aux sociétés liées et aux autres entités qui ne sont pas consolidées par intégration globale par le Groupe.
(3) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet tant sur le développement
que sur la supervision et la gestion administrative des centrales.


2.1.2.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE

31/12/2018 31/12/2017 Var Var (en %)
(en millions d’euros)

Total des actifs non courants 1 982,0 1 472,0 509,9 +35%
Dont immobilisations incorporelles 121,7 105,0 16,6 +16%
Dont immobilisations corporelles 1 702,7 1 249,2 453,5 +36%
Total des actifs courants 586,9 337,0 249,9 +74%
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 503,8 260,0 243,8 +94%
TOTAL DE L’ACTIF 2 568,9 1 809,0 759,9 +42%
Total des capitaux propres 655,3 177,5 477,7 +269%
Total des passifs non courants 1 607,3 1 260,7 346,6 +27%
Dont financements des projets – non courant 1 511,8 1 200,9 310,9 +26%
Dont financements corporate – non courant 13,9 15,3 (1,4) -9%
Dont instruments financiers dérivés non courants 33,3 17,5 15,8 +90%
Dont impôts différés passifs 37,8 21,2 16,6 +78%
Total des passifs courants 306,3 370,8 (64,5) -17%
Dont financements de projets – courant 122,5 95,0 27,6 +29%
Dont financements corporate - courant 2,2 63,2 (60,9) -96%
Dont instruments financiers dérivés courants 7,1 7,4 (0,3) -4%
Dont fournisseurs et comptes rattachés 136,5 157,4 (20,8) -13%
Dont autres passifs courants 37,9 47,9 (10,0) -21%
TOTAL DU PASSIF 2 568,9 1 809,0 759,9 +42%




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 87
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1.2.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
CONSOLIDÉ DU GROUPE

31/12/2018 31/12/2017 Var Var (en %)
(en millions d’euros)

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 156,5 75,4 81,1 +108%
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (532,1) (483,2) (48,9) +10%
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 624,8 573,9 50,9 +9%
Incidence de la variation des taux de change (5,1) (5,0) (0,0) +0%
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 244,1 161,0 83,1 +52%


Le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être
indicateurs supplémentaires dont notamment (i) l’EBITDA courant, utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS.
(ii) la dette nette et (iii) le ratio de levier. Ces mesures ne sont pas des En particulier, la dette nette ne doit pas être considérée comme un
indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de définitions substitut à l’analyse de la dette financière brute de Neoen et de la
standardisées. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les
pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes normes IFRS.
Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs.


Réconciliation de l’EBITDA

31/12/2018 31/12/2017 Var Var (en %)
(en millions d’euros)

Résultat opérationnel courant 109,0 60,7 48,2 +79%
Amortissements et provisions opérationnels courants (65,4) (41,5) (23,9) +57%
EBITDA COURANT(1) 174,4 102,2 72,2 +71%
(1) Se référer à la Section 2.1 « Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du présent document pour une discussion de l’EBITDA courant, ainsi qu’une
présentation et un calcul de l’EBITDA courant sectoriel.


Dette nette

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)
(1)
1 690,8 1 399,2
Total dettes financières
Investisseurs minoritaires et autres(2) (45,4) (90,4)
Total dettes financières ajustées 1 645,4 1 308,8
Total trésorerie et équivalents de trésorerie (503,8) (260,0)
Dépôts de garantie(3) (97,8) (66,8)
(4)
Instruments dérivés actifs – effets des couvertures (5,8) (6,1)
Autres créances(5) 0,0 (4,9)
TOTAL DETTE NETTE 1 037,9 970,9
(1) Les dettes locatives sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA courant qui n’inclut pas les charges de loyers (application IFRS 16).
(2) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires.
Se reporter à la Section 2.2.1.8 « Investisseurs minoritaires et autres » du présent document.
(3) Comprend principalement des dépôts liés aux comptes de réserve des financements bancaires sur les actifs de production.
(4) Instruments dérivés de couverture de risque de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments de couverture de risque taux dont la valeur
de marché est négative figure dans le total dettes financières.
(5) Au 31 décembre 2017, les autres créances comprenaient des montants tirés au titre des financements de projets et mis à disposition des sociétés de projets
mais sous séquestre en attendant la présentation des factures associées sur la société Biomasse Energy Commentry.


Ratio de levier
Le tableau ci-après présente le ratio de levier aux dates indiquées. Ce ratio correspond au rapport entre la dette nette et l’EBITDA courant (calculé
sur la période des 12 derniers mois).

31/12/2018 31/12/2017
Ratio de levier 6,0x 9,5x




88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1.2.5 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPALES DONNÉES OPÉRATIONNELLES

31/12/2018
(1)
1 492
Nombre de MW en opération
Europe - Afrique 639
Amériques 101
Australie 753
(1)
Nombre de MW en construction 764
Europe - Afrique 227
Amériques 195
Australie 342
Nombre de MW des projets awarded (1) 899
Europe - Afrique 316
Amériques 583
Australie 0
NOMBRE TOTAL DES MW SECURED PORTFOLIO 3 156
(1)
Nombre de MW des projets tender-ready et advanced development 
Europe - Afrique 1 244
Amériques 1 613
Australie 1 668
NOMBRE TOTAL DES MW ADVANCED PIPELINE 4 525
(1) Pour une définition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la Section 1.5.4.4 « Classification
des projets » du présent document.


Nombre de MW des projets en phase early stage ≥ 4 GW

Durée résiduelle des contrats de vente d’électricité – photovoltaïque (années) (pondéré par MWc)
Europe - Afrique 16,0
Amériques 15,9
Australie 13,9
Durée résiduelle 15,3

Durée résiduelle des contrats de vente d’électricité – éolien (années) (pondéré par MW)
Europe - Afrique 14,1
Amériques N/A
Australie 18,0
Durée résiduelle 16,4

Disponibilité moyenne des installations en opération– photovoltaïque (en %)
Europe - Afrique 99,0%
Amériques 99,2%
Australie 98,7%

Disponibilité moyenne des installations en opération– éolien (en %)
Europe - Afrique 98,7%
Amériques N/A
Australie 99,1%




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 89
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1.3 RÉSULTATS SECTORIELS
Chiffre d’affaires

31/12/2018 31/12/2017 Var
(en millions d’euros)

Total Europe – Afrique 89,9 67,9 21,9
Éolien 29,3 19,1 10,2
Solaire 39,9 41,2 (1,3)
Biomasse 20,6 7,6 13,0
Total Amériques 16,4 12,3 4,1
Solaire 16,4 12,3 4,1
Total Australie 121,1  56,6  64,6 
Éolien 79,2 53,5 25,6
Solaire 24,0 2,5 21,6
Stockage 17,9 0,6 17,4
Développement et investissements 63,1 48,6 14,5
Éliminations(1) (62,9) (46,1) (16,8)
TOTAL 227,6 139,3 88,3
(1) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet tant sur le développement
que sur la supervision et la gestion administrative des centrales.


EBITDA courant

31/12/2018 31/12/2017 Var
(en millions d’euros)

Total Europe – Afrique 63,9 48,3 15,6
Éolien 23,0 14,5 8,5
Solaire 33,8 33,2 0,6
Biomasse 7,1 0,7 6,4
En % du chiffre d'affaires 71% 71%
Total Amériques 11,7 8,4 3,3
Solaire 11,7 8,4 3,3
En % du chiffre d'affaires 71% 68%
Total Australie 115,0 55,7 59,3
Éolien 68,8 45,1 23,7
Solaire 32,0 10,2 21,8
Stockage 14,2 0,4 13,8
En % du chiffre d'affaires 95% 98%
Développement et investissements 10,9 7,9 3,0
Éliminations(1) (27,1) (18,1) (9,0)
TOTAL 174,4 102,2 72,2
(1) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet tant sur le développement
que sur la supervision et la gestion administrative des centrales.




90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1.3.1 EUROPE - AFRIQUE
Chiffre d’affaires EBITDA courant
Le chiffre d’affaires de la zone Europe - Afrique s’établit à L’EBITDA courant de la zone Europe - Afrique s’établit à 63,9 millions
89,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 67,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 48,3 millions d’euros au
d’euros au 31 décembre 2017, soit une hausse de 21,9 millions 31 décembre 2017, soit une hausse de +15,6 millions d’euros qui
d’euros i.e. 32% qui est due à : résulte de :
● la hausse du chiffre d’affaires éolien de +10,2 millions d’euros ● la hausse de l’EBITDA courant éolien de +8,5 millions imputable
essentiellement imputable à la hausse de la production résultant aux installations mises en services et exploitées sur une année
des installations entrées en service en 2018 (Champs d’Amour, pleine ;
Pays Chaumontais et Chassepain) ainsi que par l’effet d’une année ● la hausse de l’EBITDA courant du secteur biomasse de
complète d’opération en 2018 des installations Vallée de Grillons et +6,4 millions d’euros, générant un EBITDA de 7,1 millions d’euros
l’Osière, mises en service courant 2017 ; au 31 décembre 2018 et imputable à la centrale Commentry.
● la hausse du chiffre d’affaires généré par la production d’énergie
Au 31 décembre 2018, la marge d’EBITDA courant générée par la
biomasse de +13 millions d’euros, résultant du fonctionnement de zone Europe-Afrique est stable et s’établit à 71% du chiffre d’affaires
la centrale Commentry sur tout l’exercice 2018 ; de cette zone.
● le recul du chiffre d’affaires généré par la production d’énergie
solaire de -1,3 million d’euros principalement dû à des ressources
solaires plus faibles en 2018. Cet effet est partiellement compensé
par les mises en service 2018 (Lugos et Lagarde d’Apt).


2.1.3.2 AMÉRIQUES
Chiffre d’affaires EBITDA courant
Le chiffre d’affaires de la zone Amériques s’établit à 16,4 millions L’EBITDA courant de la zone Amériques s’établit à 11,7 millions
d’euros au 31 décembre 2018 contre 12,3 millions d’euros au d’euros au 31 décembre 2018 contre 8,4 millions d’euros au
31 décembre 2017, soit une hausse de +4,1 millions d’euros, liée aux 31 décembre 2017, soit une hausse de +3,3 millions d’euros,
ventes d’énergie solaire résultant de l’opération du parc solaire imputable à l’opération en année pleine du parc solaire Providencia.
Providencia au Salvador en année pleine. Au 31 décembre 2018, l’EBITDA courant généré par les Amériques
s’établit à 71% du chiffre d’affaires de cette zone, contre 68% au
31 décembre 2017.


2.1.3.3 AUSTRALIE
Chiffre d’affaires EBITDA courant
En 2018, la croissance du chiffre d’affaires en Australie est de L’EBITDA courant de l’Australie s’établit à 115 millions d’euros au
+64,6 millions d’euros. Cette performance est tirée par la croissance 31 décembre 2018, en hausse de +59,3 millions d’euros par rapport
des ventes d’énergies (+47,2 millions d’euros) résultant de : au 31 décembre 2017.
● l’opération de certaines centrales en année pleine, dont les parcs Les principales causes sont :
éoliens Hornsdale 3 et Hornsdale 2 ; ● l’augmentation de la production des installations Hornsdale 2 et
● les mises en service des centrales solaires Parkes, Griffith, Dubbo 3 du fait de leur opération en année pleine ;
et Coleambally ; ● la mise en service des installations Parkes, Griffith, Dubbo et
● l’amélioration de la production énergétique du parc solaire de Coleambally ainsi que les indemnités compensant la perte de
DeGrussa en 2018 qui avait été affectée par une mise hors tension chiffre d’affaires liée aux retards de leur mise en service pour un
en 2017 ; montant de 7,1 millions d’euros ;
● le déploiement de l’activité stockage (+17,4 millions d’euros) ● l’entrée en service de l’installation de stockage Hornsdale Power
résultant de la mise en service de la batterie Hornsdale Power Reserve (y compris l’impact de la baisse des charges pour des
Reserve en décembre 2017. services de régulation de fréquence du Groupe en raison de la
baisse des prix de marché pour des services de régulation de
fréquence résultant notamment de son entrée en opération).
Au 31 décembre 2018, l’EBITDA courant généré par l’Australie
s’établit à 95% du chiffre d’affaires généré par cette zone, contre
98% au 31 décembre 2017. Ces marges 2017 et 2018 sont
notamment impactées positivement par les indemnités reçues qui ne
sont pas comptabilisées en revenu, et par la part de ventes sur le
marché ou sur des PPA courts termes à des prix plus élevés que les
PPA longs termes.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 91
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




2.1.3.4 DÉVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENTS
Chiffre d’affaires EBITDA courant
Le chiffre d’affaires est en hausse de +14,5 millions d’euros entre L’EBITDA courant est en hausse de 3 millions d’euros, ce qui traduit
2017 et 2018. Cela traduit la croissance toujours soutenue de une poursuite de la croissance des activités. Au 31 décembre 2018,
l’activité développement et de construction par rapport à l’exercice l’EBITDA courant de l’activité Développement et investissements
précédent. représente 17% du chiffre d’affaires généré par cette activité, contre
16% au 31 décembre 2017.



2.1.4 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT
La présentation et les commentaires du compte de résultat consolidé En 2018, compte tenu de ses enjeux stratégiques, le Groupe a fait
pour 2018 et 2017 se déclinent en deux niveaux d’analyse pour le évoluer son information sectorielle et présente de façon distincte
chiffre d’affaires et l’EBITDA courant : un premier portant sur le certaines activités de stockage, précédemment incluses dans les
Groupe, puis un second portant sur les différents segments (Europe - activités « solaire » et « éolien ». Les secteurs d’activité retenus par le
Afrique, Amériques et Australie, au titre des activités : éolienne, Groupe sont détaillés dans les Notes 3.w et 5 de l’annexe aux
solaire, stockage et biomasse ; et Développement et investissements comptes consolidés de l’exercice 2018.
au titre des activités centrales). Le résultat opérationnel et le résultat Les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de
net font l’objet d’une analyse globale. change. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de
change, se référer à la Section 3.1.3.2 « Risques de change » du
présent document.


2.1.4.1 CHIFFRE D’AFFAIRES
Facteurs clés ayant une incidence sur le chiffre d’affaires
(i) Structure du chiffre d’affaires du Groupe
de production d’énergie
Au 31 décembre 2018, les ventes d’énergie sous contrat
● Demande d’énergie renouvelable. La demande mondiale en
représentent 85% du chiffre d’affaires contre 86% au 31 décembre
matière d’énergie renouvelable a connu une forte croissance au
2017, stable sur la période, et permettant au Groupe de bénéficier
cours de la dernière décennie, stimulée par des politiques
d’une visibilité significative sur son chiffre d’affaires, compte tenu de la
publiques favorisant l’énergie propre et des réductions de coûts qui
durée résiduelle moyenne des contrats d’environ 15,6 ans.
la rendent plus compétitive.
Par opportunité, le Groupe réalise également des ventes d’énergie sur
● Prix de vente de l’électricité et structure des contrats.
le marché. Elles représentent 12% du chiffre d’affaires au
Le Groupe réalise son chiffre d’affaires en vendant l’électricité
31 décembre 2018, au même niveau que 2017.
produite par ses installations par MWh. Le prix moyen par MWh
Par ailleurs, au cours de la période, le Groupe a renforcé ses activités évolue en fonction des ventes réalisées sous contrat et sur le
au titre de la technologie de stockage, devenue au 31 décembre marché, le mix technologique et le mix géographique (présentés
2018 une activité séparée pour ce qui concerne les batteries précédemment). Le prix moyen par MWh que le Groupe réalise au
indépendantes, c’est-à-dire directement connectées aux réseaux, cours d’une période donnée est affecté par un certain nombre de
représentant 8% du chiffre d’affaires. facteurs, notamment :
Enfin, dans une moindre mesure, le Groupe fournit aux sociétés de ● l’électricité vendue en vertu de tarifs d’achat obligatoire (TAO),
projets des services de développement de projets et d’autres
contrats de vente d’électricité long terme ou contrats pour
services, comme la supervision et la gestion administrative.
différence (contracts for difference) attribués à la suite d’une
Le Groupe est présent sur trois zones géographiques (clusters) : procédure d’appel d’offres, ou encore contrats de vente
Europe - Afrique, Amériques et Australie. d’électricité court terme,
● les « Revenus de marché » liés à la vente d’électricité aux prix
Chiffre d’affaires de production d’énergie
de marché de gros (marché spot).
Le chiffre d’affaires de production d’énergie est fonction du volume
Au 31 décembre 2018, les revenus de marché du Groupe
d’électricité produite et des prix de vente moyens par MWh vendu.
(c’est-à-dire les revenus générés sur le marché spot) ne
représentent qu’une faible partie de son chiffre d’affaires de
production d’énergie total. L’objectif du Groupe est que les
revenus de marché ne dépassent pas 20% de son chiffre
d’affaires total de production d’énergie. Se référer à la
Section 3.1.1 « Risques relatifs aux activités du Groupe »
du présent document.




92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




Le tableau ci-dessous présente les revenus de marché du Groupe et le pourcentage qu’ils représentent sur le total du chiffre d’affaires sur les
périodes indiquées.

Exercice clos le 31 décembre

2018
Revenus de marché (en millions d'euros) 2017
TOTAL 27,8 16,2
% du chiffre d’affaires total du Groupe 12,2% 11,6%


Le montant des revenus générés par les ventes sur le marché de gros considérablement en fonction du moment de la journée, du prix et du
de l’électricité (marché spot) dépend des MWh vendus et des prix niveau des autres sources de production disponibles et d’autres
moyens appliqués. Les prix du marché de gros peuvent varier facteurs qui influent sur l’offre et la demande sur le marché de gros.

Facteurs affectant le volume d’électricité vendue par le Groupe
Le tableau suivant présente le volume d’électricité vendue par les installations de production du Groupe.

Au 31 décembre

2018
Électricité vendue (en GWh) 2017
Solaire 740 390
Éolienne 1 423 930
Biomasse(1) 95 39
TOTAL 2 258 1 359
(1) Production d’électricité uniquement. L’augmentation est due au fonctionnement de la centrale biomasse de Commentry sur toute la durée de l’exercice 2018.


● Augmentation de la capacité de production. La capacité
Les principaux facteurs affectant le volume d’électricité produit par le
nominale totale des installations du Groupe en opération est
Groupe au cours d’une période donnée comprennent l’augmentation
passée de 1 101 MW à fin 2017 à 1 492 MW à fin 2018. La mise
de la capacité de production, la variabilité des ressources et les
en service de nouvelles installations permet au Groupe
facteurs affectant l’opération des projets tels que la disponibilité et la
d’augmenter son chiffre d’affaires de production d’énergie.
performance des installations de production.

Le tableau suivant présente la capacité de production d’énergie pour les installations du Groupe en opération ou en construction :

Au 31 décembre
(1)
2018
Installations de production en opération ou en construction (en MW et MWc) 2017
(2)
1 312 916
Solaire
Dont en opération 883 535
Éolienne 794 488
Dont en opération 489 445
Biomasse 15 15
Dont en opération 15 15
Stockage 135 106
Dont en opération 106 106
TOTAL 2 256 1 525
Dont en opération 1 492 1 101
(1) Ces chiffres comprennent Seixal (9 MWc) et certaines entités du projet Cestas (228 MWc) qui sont consolidées par mise en équivalence.
(2) Les données sont exprimées en MWc.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 93
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




● Variabilité des ressources solaires et éoliennes. Même si la ● Opération du projet. Le volume d’électricité produit par le Groupe
capacité nominale des projets en opération du Groupe constitue un dépend également de la disponibilité et de la performance de
indicateur important de sa production potentielle d’électricité, chacune de ses installations de production.
la production effective d’électricité dépend en grande partie de la ● Disponibilité. La disponibilité d’une installation de production se
disponibilité des ressources solaires ou éoliennes que les
définit comme le ratio entre l’énergie effectivement produite par
installations du Groupe sont destinées à exploiter. Bien que le
une installation photovoltaïque, éolienne ou biomasse au cours
Groupe planifie ses projets en fonction des tendances historiques
d’une période donnée et l’énergie qui pourrait théoriquement
en termes d’ensoleillement et de ressources en vent, la quantité
être produite au cours de la même période par la même
réelle de vent ou d’ensoleillement sur un site particulier peut varier
installation. La disponibilité d’une installation de production est
(en particulier pour le vent) et peut ne pas atteindre le niveau de
principalement affectée par le temps d’arrêt nécessaire à la
ressources escompté. Les ressources solaires et éoliennes
maintenance, programmée ou non. Le volume d’électricité
disponibles sont également sujettes à des variations saisonnières.
généré est impacté de façon négative lorsque les installations
Par exemple, les installations photovoltaïques du Groupe ont
subissent des temps d’arrêts liés à la maintenance,
tendance à produire moins d’électricité en hiver compte tenu d’un
programmée ou non, aux défaillances d’équipement,
ensoleillement réduit. Les variations du niveau de vent ou
aux perturbations météorologiques et à d’autres événements
d’irradiation d’une période à l’autre peuvent avoir un impact
similaires.
significatif sur la quantité d’électricité produite par une installation
de production donnée. Toutefois, la dispersion géographique des La disponibilité est également influencée par la nature de la
installations de production du Groupe et l’utilisation de différentes
technologie de production utilisée. Les installations
technologies (éoliennes, solaires et biomasse dans une plus faible
photovoltaïques nécessitent généralement peu de temps
mesure) réduisent généralement l’impact d’un manque de
d’arrêt pour l’entretien et peuvent le plus souvent continuer à
ressources affectant des projets particuliers sur le portefeuille
produire de l’électricité pendant la maintenance. En revanche,
global.
la maintenance effectuée sur les installations éoliennes ou de
En développant sa capacité de production, le Groupe bénéficie biomasse nécessite généralement l’arrêt des turbines. Afin de
d’améliorations technologiques qui lui permettent de mieux minimiser le temps nécessaire à la maintenance, le Groupe
exploiter les ressources solaires et éoliennes disponibles. s’efforce d’utiliser des équipements fiables et éprouvés issus
Les progrès de la technologie photovoltaïque ont entraîné une de fournisseurs réputés disposant d’un service à la clientèle
amélioration de la performance des installations, leur permettant réactif. Le Groupe prend également des dispositions afin de
de générer plus d’électricité à partir d’une même quantité planifier la maintenance pendant les périodes où l’impact sur la
d’ensoleillement. De la même façon, les nouvelles dimensions et production est moindre. Par exemple, les prestataires
les nouveaux modèles d’éoliennes ont engendré une d’opération et maintenance (prestataires O&M) du Groupe
augmentation de la quantité moyenne d’électricité produite par surveillent activement les prévisions de vent dans le but de
les parcs éoliens, leur permettant de produire de l’électricité à planifier la maintenance des installations éoliennes pendant les
des vitesses de vent plus faibles. périodes où le vent est le plus faible.

Le tableau suivant présente la disponibilité des installations de production du Groupe pour les périodes indiquées.

2018
Disponibilité (en %) 2017
98,9%(1)
Solaire 98,9%
97,2%(2)
Éolienne 99%
(3)
Stockage 100% -
92,2%(4)
Biomasse 66%
(1) Excluant, au premier trimestre 2017, le délai de remise en marche de la centrale DeGrussa à la suite d’une réparation, lié à la nécessité d’obtenir l’acceptation
de l’acheteur d’énergie.
(2) Excluant une coupure imprévue nécessaire au remplacement d’une lame touchée par la foudre sur le parc de l’Osière.
(3) Nouvelle activité indépendante du Groupe à compter de 2018.
(4) Fonctionnement amélioré de la centrale biomasse de Commentry sur toute la durée de l’exercice 2018.


● Écrêtage. Pendant les périodes d’écrêtage, il est possible que le Autres produits
Groupe ne soit pas en mesure d’injecter dans le réseau la
La plupart des projets de production d’électricité du Groupe sont
totalité de l’énergie qu’il produit. Les pratiques d’écrêtage
contrôlés et consolidés par intégration globale dans ses comptes et
varient d’un système à l’autre et permettent au gestionnaire du
par conséquent, les produits de développement et autres services
réseau de limiter l’énergie injectée dans le système par un
facturés par les sociétés du Groupe aux sociétés de projets sont
producteur donné afin de gérer l’engorgement, assurer la
éliminés en consolidation. Cependant, certains projets du Groupe,
sécurité et la fiabilité du réseau et régir l’ordre de répartition dont Seixal et une partie du projet solaire de Cestas, sont mis en
lorsque la production d’électricité disponible excède la demande équivalence car la participation détenue par le Groupe (entre 20% et
prévue. En Australie par exemple, cela représente un impact sur 50%) et la gouvernance ne permettent pas de justifier du contrôle des
la production en moyenne de 1,3% pour le solaire et 5% pour projets. Dans le cadre de ces projets, le Groupe perçoit, de façon
l’éolien. Pour rappel, les périodes d’écrêtage sont également les récurrente, des produits liés à la supervision et la gestion
situations où l’activité de la batterie HPR est plus profitable, administrative.
ce qui permet de compenser en partie les pertes de revenus.



94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




(ii) Évolution du chiffre d’affaires consolidé

Effet des Variations (tcc)
variations
de taux de 31/12/2018 Var (en %)
31/12/2018 change (tcc) 31/12/2017 Var (tcc) (tcc) Var Var (en %)
(en millions d'euros)

Ventes d'énergies sous contrat 194,6 (7,2) 201,8 119,4 82,3 +68,9% 75,1 +62,9%
Part du chiffre d’affaires consolidé en % 85,5% 85,1% 85,7%
Ventes d'énergies sur le marché 27,8 (2,0) 29,8 16,2 13,7 +84,4% 11,6 +72,0%
Part du chiffre d’affaires consolidé en % 12,2% 12,6% 11,6%
Autres produits 5,3 (0,3) 5,5 3,7 1,8 +49,6% 1,6 +42,5%
Part du chiffre d’affaires consolidé en % 2,3% 2,3% 2,6%
CHIFFRE D'AFFAIRES 227,6 (9,5) 237,1 139,3 +97,8 +70,2% 88,3 +63,4%

Chiffre d’affaires de production d’énergie
La référence aux variations du chiffre d’affaires à changes constants Ces évolutions favorables sont partiellement compensées par :
ou taux de change constants (tcc), signifie que l’impact des variations ● l’effet prix résultant de la baisse du tarif moyen de l’énergie produite
de taux de change a été exclu. Ce dernier est éliminé en recalculant par la centrale Hornsdale 1 suite à son passage sous contrat long
les ventes de l’exercice considéré sur la base des taux de change terme courant 2017 pour -1,9 million d’euros. Le tarif moyen
utilisés pour l’exercice précédent. s’élève à 94 AUD/MW en 2018 contre 101 AUD/MW en 2017 ;
Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 227,6 millions d’euros ● la dépréciation du dollar australien.
(237,1 millions d’euros tcc) au 31 décembre 2018 contre
Par opportunité, certaines centrales opèrent sur le marché
139,3 millions d’euros au 31 décembre 2017, soit une progression de
préalablement à la signature d’un contrat de vente d’énergie long
+97,8 millions d’euros (tcc) c’est-à-dire +70,2%, réalisée de façon
terme. C’est le cas de Coleambally et Dubbo, deux nouvelles
purement organique et reflétant :
centrales mises en service au cours de la période, dont les ventes
● la production en année pleine durant la période des actifs mis en
d’énergie sur le marché ont augmenté (le lecteur est invité à se
service durant l’exercice 2017 pour +58,9 millions d’euros ; reporter à l’analyse faite précédemment).
en particulier, les parcs éoliens australiens Hornsdale 3 (112 MW et
Cet effet est partiellement compensé par les ventes liées à la
+23,8 millions d’euros), Hornsdale 2 (102 MW et +7,4 millions
production des centrales Hornsdale 3 (10,9 millions d’euros de chiffre
d’euros), Hornsdale Power Reserve (100 MW et +18,7 millions
d’affaires 2017) et Hornsdale 1 (4,6 millions d’euros de chiffre
d’euros) et dans une moindre mesure le parc solaire Providencia au
d’affaires en 2017), passées sous contrat en 2018.
Salvador (101 MWc et +4,8 millions d’euros) ;
● les mises en service de nouvelles installations de production en
Autres produits
2018 pour +28,4 millions d’euros, dont principalement Coleambally
(189 MWc et +10,0 millions d’euros), Parkes (66 MWc et En 2018, les ventes de service comprennent essentiellement la
+5,6 millions d’euros), Dubbo (29 MWc et +3,2 millions d’euros) et facturation au gouvernement australien de la mise à disposition d’une
Griffith (36 MWc et +3,1 millions d’euros) ; partie des capacités de stockage de la centrale Hornsdale Power
Reserve, pour 2,7 millions d’euros ainsi que des prestations de
● le fonctionnement de la centrale biomasse Commentry générant une
services et de loyers facturés à des entités hors Groupe.
hausse de la production d’énergie biomasse de 15 MW et un impact
positif sur le chiffre d’affaires de la période de +13,0 millions d’euros.


2.1.4.2 DU CHIFFRE D’AFFAIRES AU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

31/12/2018 31/12/2017
millions % du chiffre millions % du chiffre
Var Var (en %)
d’euros d’affaires d’euros d’affaires

Chiffre d'affaires 227,6 139,3
Achats de marchandises et variation de stocks (9,3) 4,1% (4,3) 3,1% (4,9) +113,9%
Charges externes et de personnel (49,8) 21,9% (38,5) 27,6% (11,4) +29,6%
Impôts, taxes et versements assimilés (4,9) 2,1% (3,5) 2,5% (1,4) +39,1%
Quote-part du résultat des entreprises associées 0,8 0,3% 0,4 0,3% 0,3 +80,5%
Autres produits et charges opérationnels courants 10,0 4,4% 8,7 6,2% 1,3 +14,4%
Amortissements et provisions opérationnels courants (65,4) 28,7% (41,5) 29,8% (24,0) +57,8%
Résultat opérationnel courant 109,0 47,9% 60,7 43,5% 48,2 +79,5%
Impact des variations de taux de change (5,2) 2,3%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT À CHANGES
CONSTANTS 114,1 50,1%

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 95
Activités et Perspectives
02 Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




Le résultat opérationnel courant s’élève à 109 millions d’euros au Au 31 décembre 2018, les charges de personnel s’élèvent à
31 décembre 2018 (114,1 millions d’euros tcc), contre 60,7 millions 9,8 millions d’euros contre 6,3 millions au 31 décembre 2017,
d’euros au 31 décembre 2017, soit une hausse de +48,2 millions i.e. soit une augmentation de 3,6 millions d’euros résultant :
+79,5% (+84,4% tcc). ● d’une hausse de 28% du nombre de salariés équivalents temps
plein ; et
En pourcentage du chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant a
augmenté, passant de 43,6% du chiffre d’affaires en 2017 à 47,9% ● d’un pourcentage plus faible de capitalisation des salaires et
en 2018, les charges d’exploitation ayant moins augmenté que le charges en frais de développement (50%), par rapport à l’exercice
chiffre d’affaires. précédent (61%).

Achats de marchandises et variation de stocks Impôts, taxes et versements assimilés
Les achats de marchandises et la variation des stocks ont augmenté Les impôts, taxes et versements assimilés s’élèvent à 4,8 millions
de +4,9 millions d’euros, pour atteindre 9,3 millions d’euros en 2018. d’euros au 31 décembre 2018, soit une hausse de +1,4 million
L’augmentation trouve essentiellement sa source dans la hausse des d’euros.
achats pour la centrale biomasse de Commentry, reflétant le
fonctionnement de l’installation sur toute la durée de l’exercice 2018.
Autres produits et charges opérationnels courants
Charges externes Les autres produits et charges opérationnels courants s’élèvent à
9,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 8,7 millions d’euros
Les charges externes s’élèvent à 39,9 millions d’euros au au 31 décembre 2017, en hausse de +1,3 million d’euros. En 2018,
31 décembre 2018 contre 32,2 millions d’euros au 31 décembre ils correspondent essentiellement aux compensations pour pertes de
2017, soit une hausse de +7,8 millions d’euros i.e. +23,9%, chiffre d’affaires enregistrées à la suite de retards dans la mise en
essentiellement due à l’augmentation des coûts d’entretien et de service des projets de parcs solaires Parkes (66 MWc), Griffith
réparation résultant notamment de la hausse du nombre de projets (35 MWc) et Dubbo (29 MWc), en Australie, à hauteur de 7,1 millions
en opération et des mises en services réalisées sur la période pour d’euros, ainsi qu’à l’amortissement d’une subvention
respectivement +7,7 millions d’euros et +2,4 millions d’euros. d’investissement obtenue par le Groupe dans le cadre du projet
Cet effet est partiellement compensé par le reclassement des charges photovoltaïque de DeGrussa (17 MWc), à hauteur de 2,6 millions
locatives en charges d’intérêt et en charge d’amortissement du droit d’euros.
d’utilisation suite à l’application de la norme IFRS 16 pour
-4,2 millions d’euros (se référer aux Notes 3 et 7 de l’annexe aux Amortissements et provisions opérationnels
états financiers consolidés au 31 décembre 2018). courants
Au 31 décembre 2018, les amortissements et provisions
Charges de personnel
opérationnels courants ont augmenté de +23,9 millions d’euros pour
Les salaires et charges du Groupe sont principalement fonction du atteindre 65,4 millions d’euros. Ceci résulte essentiellement de la
nombre moyen d’employés et du niveau moyen des salaires. hausse du nombre d’installations en opération et des installations
En outre, la part des charges de personnel affectées au mises en service au cours de la période pour respectivement
développement de projet (à l’exception de la prospection) et à la +16,4 millions d’euros et +6,6 millions d’euros.
construction est capitalisée (se référer à la Note 7 de l’annexe aux
états financiers consolidés au 31 décembre 2018).


2.1.4.3 DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

31/12/2018 31/12/2017
millions % du chiffre millions % du chiffre
Var Var (en %)
d’euros d’affaires d’euros d’affaires

Chiffre d'affaires 227,6 139,3
Résultat opérationnel courant 109,0 47,9% 60,7 43,6% 48,2 +79,5%
Autres produits et charges opérationnels non courants (7,3) -3,2% (4,0) -2,9% (3,3) +83,5%
Amortissements et provisions opérationnels non courants 1,5 0,7% (3,0) -2,2% 4,6 N/A
Résultat opérationnel 103,2 45,3% 53,7 38,5% 49,5 +92,1%
Effet des variations de taux de change (5,1) -2,3%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL À CHANGES
CONSTANTS 108,3 47,6%




96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018




Autres produits et charges opérationnels non-courants

Exercice clos le 31 décembre

2018 2017

millions % du chiffre millions % du chiffre
Variation (en %)
d’euros d’affaires d’euros d’affaires

Frais de développement antérieurs (4,1) -1,8% (3,3) -2,4% +22,6%
Résultat des cessions d’actifs 0,5 0,2% 1,3 0,9% -59,3%
Autres éléments non récurrents (3,7) -1,6% (1,9) -1,4% -96,1%
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES
OPÉRATIONNELS NON COURANTS (7,3) -3,2% (4,0) -2,9% +83,7%


Les autres produits et charges opérationnels non courants Amortissements et provisions opérationnels
correspondent à une charge nette de 7,3 millions d’euros en 2018, non-courants
en comparaison de la charge nette de 4,0 millions d’euros
Au 31 décembre 2018, les amortissements et les provisions
comptabilisée en 2017. Cette évolution est liée à :
opérationnels non-courants correspondent à une reprise nette de
● une hausse des abandons des frais de développement antérieurs, qui 1,5 million d’euros résultant de projets en développement dont les
s’élèvent à 4,1 millions en 2018, contre 3,3 millions d’euros en 2017 ; probabilités de réalisation ont été réévaluées.
● une diminution des produits de cession essentiellement imputable à
Résultat opérationnel
l’absence de cessions significatives au cours de l’exercice 2018 et au
contre-effet 2017 de la cession de GenSun pour -1,6 million d’euros ;
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat
● une hausse des autres éléments non récurrents, qui s’est traduite opérationnel du Groupe a augmenté de 49,5 millions d’euros i.e.,
par la comptabilisation de 3,7 millions d’euros en 2018 92,1%, passant de 53,7 millions d’euros en 2017 à 103,2 millions
correspondant essentiellement aux dépenses réalisées dans le d’euros en 2018 (108,3 millions d’euros tcc).
cadre de l’introduction en bourse (3 millions d’euros). En 2017, la
charge nette de 1,9 million d’euros comprenait principalement des
pénalités facturées par le client de vapeur au Groupe (Commentry).


2.1.4.4 RÉSULTAT FINANCIER

Exercice clos le 31 décembre

2018 2017
(en millions d’euros)

Coût de l’endettement financier (65,6) (37,7)
Autres produits et charges financiers (8,3) 1,3
RÉSULTAT FINANCIER (73,9) (36,4)


Le résultat financier s’est dégradé de 37,5 millions d’euros passant liées aux financements des actifs de production (-53,9 millions
de -36,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à d’euros), aux emprunts corporate (-1,8 million d’euros), aux
-73,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 (-76,2 millions d’euros instruments financiers (-7,4 millions d’euros), et à la charge
tcc). Cette évolution résulte principalement des éléments suivants : financière liée à l’application de la norme IFRS 16 (-2,5 millions
d’euros) ;
● l’augmentation du coût de l’endettement financier qui s’établit à
● les autres produits et charges financiers correspondent à une
-65,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre -37,7 millions
charge nette de -8,3 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre
d'euros au 31 décembre 2017. Ceci est principalement dû à la
un produit net de 1,3 million d’euros au 31 décembre 2017.
hausse de l’encours moyen d’endettement sur la période, porté par
la croissance du nombre de projets en opération. Le coût de Les autres produits et charges financières comprennent
l’endettement financier a également été affecté dans une moindre
essentiellement des frais de caution, de garantie et des frais liés
mesure par l’évolution à la hausse du coût moyen de la dette en
aux différents refinancements. Ce poste comprend également
raison de l’augmentation du poids de la dette mezzanine dans le
l’impact des instruments financiers (-0,8 million d’euros en 2018
mix de l’endettement du Groupe et par l’impact de la première
contre +4,0 millions d’euros en 2017).
application de la norme IFRS 16. Au 31 décembre 2018, le coût
net de l'endettement financier est composé de charges d’intérêts




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 97
Activités et Perspectives
02 Trésorerie et capitaux propres




2.1.4.5 CHARGE D’IMPÔT 2.1.4.6 RÉSULTAT NET
La charge d’impôt sur le résultat du Groupe comprend l’impôt sur le Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net des
résultat calculé sur la base des résultats générés par le Groupe ainsi activités poursuivies du Groupe a augmenté de +3 millions d’euros,
que la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et soit une hausse de 29,6% pour passer de 10,4 millions d’euros en
exclut les autres prélèvements ou impôts payés par le Groupe, tels 2017 à 13,5 millions d’euros en 2018.
que les taxes foncières ou la taxe professionnelle régionale, figurant Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le
sous le poste « impôts, taxes et versements assimilés » inclus dans le contrôle s’élève à 1,2 million d’euros au 31 décembre 2018 contre
résultat opérationnel courant. -2,0 millions d’euros au 31 décembre 2017.
De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux Malgré l’évolution positive du résultat net, la part du Groupe reste
d’imposition effectif du Groupe d’une période à l’autre, en raison stable et s’élève à 12,4 millions d’euros au 31 décembre 2018.
notamment de l’évolution des taux d’imposition dans les différentes
La hausse du résultat expliquée par la mise en service de nouvelles
juridictions dans lesquelles le Groupe opère, l’étendue des charges
installations de production et de l’opération en année pleine de
non déductibles, l’effet des sous-capitalisations, la différence de taux
nouvelles centrales (+34,3 millions d'euros) ainsi que le redémarrage
fiscal entre les pays et les retenues à la source principalement
de la centrale de Commentry (+5,0 millions d’euros) est
imputables aux remontées des filiales à l’étranger.
essentiellement absorbée par l’augmentation des charges financières
La charge d’impôt a augmenté en 2018 pour atteindre 15,7 millions (-20,4 millions d’euros) principalement liée à la mise en place de
d’euros contre 6,8 millions d’euros en 2017. Le taux d’imposition dettes mezzanines et l’impact positif en 2017 lié à la renégociation de
effectif du Groupe, calculé en pourcentage du résultat avant impôt du la dette Cestas, ainsi que certains coûts complémentaires en 2018
Groupe, s’élève à 53,8% en 2018 contre 39,7% en 2017. (principalement salaires et charges externes) pour -3,7 millions
Cette hausse s’explique principalement par : d’euros, tous entièrement portés par Neoen et non par les
● les charges financières non déductibles résultant des règles de minoritaires.
sous-capitalisation ; À noter également l’impact négatif de l’impôt pour -7,1 millions
● l’effet de la non-utilisation des crédits d’impôts générés par les d’euros suite à l’augmentation du taux effectif, la mise en place
retenues à la source ; d’IFRS 16 pour -1,1 million d’euros et les impacts de change pour
-1,4 million d’euros, contribuant à la stabilité du résultat de la part du
● la hausse de la CVAE, liée à la croissance du nombre de parcs mis
Groupe.
en opération en France.




2.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

Les besoins en trésorerie du Groupe proviennent principalement de augmentations de capital au niveau de la Société, par des
son activité d’investissement dans le développement d’une part et la financements mezzanines et, dans une moindre mesure, par des
construction d’installations éoliennes, solaire, biomasse et de ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité
stockage d’autre part, du remboursement de l’endettement contracté opérationnelle. Pour financer ses besoins en fonds de roulement et
par les sociétés de projets ou par les holdings qui les détiennent et ses activités de développement, le Groupe utilise principalement ses
dans une moindre mesure, de ses besoins en fonds de roulement. ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité
D’une manière générale, le Groupe répond à ses besoins en opérationnelle et dans une moindre mesure des financements
trésorerie pour la construction des installations par le biais de corporate souscrits au niveau de la Société, qui ont été totalement
financements de projets sans recours et long terme au niveau des remboursés au 31 décembre 2018.
sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent, endettement Les besoins en trésorerie liés au développement et à la construction
qui est ensuite remboursé par les flux générés par la vente d’énergie. des projets varient en fonction du stade d’avancement d’un
Historiquement, les fonds propres apportés par le Groupe aux projet. Le Groupe structure l’endettement des projets dans la devise
sociétés de projets ont été couverts principalement par des des flux de revenus attendus de ces projets.

Le tableau suivant résume, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération au 31 décembre 2018, la durée initiale moyenne des
financements de projets obtenus :

Durée initiale moyenne pondérée par l’endettement (en années) Solaire Éolien Biomasse Total
Europe - Afrique 18,6 16,7 16,5 17,8
15,5(1)
Australie 20,6 N/A 18,6
Amériques 18,5 N/A N/A 18,5
TOTAL 17,6 19,0 16,5 18,2
(1) La durée plus courte pour l’activité « solaire » en Australie s’explique principalement par des durées plus faibles des contrats de vente d’électricité et tout
particulièrement par celui du projet DeGrussa qui étant adossé à une mine de cuivre, a la vie économique de cette dernière.




98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Trésorerie et capitaux propres




Le tableau suivant résume, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération au 31 décembre 2018, la durée résiduelle moyenne des
financements de projet consentis, au 31 décembre 2018 :

Durée résiduelle moyenne pondérée par l’endettement (en années) Solaire Éolien Biomasse Total
Europe - Afrique 16,0 14,1 11,3 15,0
Australie 13,9 18,0 N/A 16,3
Amériques 15,9 N/A N/A 15,9
TOTAL 15,3 16,4 11,3 15,6


Le tableau suivant résume, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération au 31 décembre 2018 et par région et par technologie,
le ratio moyen pondéré du montant total de l’endettement de projet obtenu par rapport aux dépenses d’investissement réalisées pour le
développement et la construction des projets :

Ratio Dette/Dépenses d’investissement Solaire Éolien Biomasse Total
(1) (2)
83,2% 69,5% 84,6%
Europe - Afrique 88,3%
Australie 70,4% 73,7% N/A 72,3%
Amériques 77,7% N/A N/A 77,7%
TOTAL 80,3% 77,3% 69,5% 78,5%
(1) Les taux de levier généralement plus élevés dans la zone Europe - Afrique reflètent en partie la présence d’EDF OA comme contrepartie aux contrats de vente
d’électricité en France, ce qui permet d’avoir des conditions de prêt plus favorables en raison d’un risque de contrepartie perçu par les prêteurs comme étant
plus faible.
(2) Le ratio plus élevé obtenu pour les financements solaires dans la zone Europe - Afrique par rapport à ceux d’autres technologies et régions s’explique
principalement (i) par les durées des contrats de vente d’électricité plus longues pour les projets solaires (20 ans pour les projets photovoltaïques, 15 ans pour
les projets éoliens) et (ii) par le récent refinancement de la dette des projets Cestas en France et Cabrela au Portugal.


Le tableau suivant résume, au 31 décembre 2018 et pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération au 31 décembre 2018, le taux
d’intérêt moyen pondéré de l’endettement au titre des financements de projet, sur une base all-in, c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par
l’établissement financier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux :

Taux d’intérêts moyen pondéré all-in Solaire Éolien Biomasse Total
Europe - Afrique 3,57% 2,53% 5,96% 3,41%
Australie 5,20% 4,65% N/A 4,87%
(1)
Amériques 7,25% N/A N/A 7,25%
TOTAL 4,60% 3,78% 5,96% 4,31%
(1) Le taux d’intérêt plus élevé pour le projet Providencia Solar, le seul projet en opération dans la zone géographique Amériques au 31 décembre 2018, provient
du fait qu’il est situé au Salvador, un pays non-membre de l’OCDE avec un profil de risque perçu comme plus élevé par les partenaires financiers du Groupe.



2.2.1 ENDETTEMENT DU GROUPE
2.2.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Les investissements se rapportant à la construction des installations refinancement et à taux fixes ou couverts, dans les mêmes devises
sont généralement engagés et financés au niveau de la société de que les flux de trésorerie. Pour les projets et holdings consolidés,
projet constituée par le Groupe pour détenir et porter l’endettement l’endettement est comptabilisé en dette financière dans les comptes
afférent au projet. Selon cette approche, la société de projet finance consolidés du Groupe.
la majeure partie du projet à travers la dette qu’elle souscrit sans L’endettement du Groupe est principalement composé de
possibilité de recours sur la Société et les autres entités situées hors l’endettement de projets à long terme couvert par les flux de
du périmètre du financement spécifique. Le Groupe consolide toutes trésorerie attendus de la vente d’énergie et de certificats verts des
ses sociétés de projets par intégration globale à quelques exceptions projets sous-jacents. En conséquence, l’encours de dette du Groupe
près (Seixal (titres mis en équivalence) et une partie des sociétés de a augmenté progressivement en fonction de la croissance du nombre
projets Cestas (titres comptabilisés à leurs justes valeurs)). La Société des projets en opération ou en construction.
refinance également les fonds propres au niveau d’un groupe de
Dans le cadre de l’analyse et la gestion de son endettement,
projets avec de la dette junior mezzanine de projet (green bonds).
le Groupe prend en compte non seulement le niveau global de son
Ces mezzanines se situent au niveau d’holdings intermédiaires et
endettement financier consolidé (détaillé ci-après, à la
respectent les mêmes critères que les financements de projet séniors,
Section 2.2.1.3), mais aussi sa « dette nette », un indicateur non-IFRS.
c’est-à-dire sans recours sur la Société, long terme sans risque de




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 99
Activités et Perspectives
02 Trésorerie et capitaux propres




2.2.1.2 ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET DU GROUPE
La dette nette s’élève à 1 037,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 970,9 millions d’euros au 31 décembre 2017. Le tableau suivant
détaille le calcul de la dette nette du Groupe :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)

Total dettes financières(1) 1 690,8 1 399,2
(2)
Investisseurs minoritaires et autres (45,4) (90,4)
Total dettes financières ajustées 1 645,4 1 308,8
Total trésorerie et équivalents de trésorerie (503,8) (260,0)
Dépôts de garantie(3) (97,8) (66,8)
Instruments dérivés actifs – effets des couvertures(4) (5,8) (6,1)
(5)
0,0 (4,9)
Autres créances
TOTAL DETTE NETTE 1 037,9 970,9
(1) Les dettes locatives sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA courant qui n’inclut pas les charges de loyers (application IFRS 16).
(2) Comprend les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires, Se reporter
à la Section 2.2.1.8 « Investisseurs minoritaires et autres » du présent document.
(3) Comprend principalement des dépôts liés aux comptes de réserve des financements bancaires des actifs de production.
(4) Instruments dérivés de couverture de risque de taux ayant une valeur de marché positive, Les instruments dérivés de risque de taux dont la valeur de marché
est négative figurent dans la partie Total dettes financières.
(5) Au 31 décembre 2017, les autres créances comprenaient des montants tirés au titre des financements de projets et mis à disposition des sociétés de projets
mais sous séquestre en attendant la présentation des factures associées sur la société Biomasse Energy Commentry.


2.2.1.3 ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018
Au 31 décembre 2018, l’endettement financier consolidé du Groupe s’élève à 1 690,8 millions d’euros contre 1 399,2 millions d’euros
au 31 décembre 2017. Il est détaillé dans le tableau ci-après :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)

Emprunt bancaire – financement des projets 1 229,3 974,3
Financements obligataires des projets 262,8 231,1
(1)
Dettes locatives 96,9 -
Financement corporate 16,1 78,4
Investisseurs minoritaires et autres 45,4 90,4
Instruments dérivés passifs – effets des couvertures 40,3 24,8
TOTAL DETTE FINANCIÈRE 1 690,8 1 399,2
(1) Dettes locatives constatées au titre de l’application prospective de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2018 (application anticipée par le Groupe
dans ses comptes au 30 juin 2018).


2.2.1.4 EMPRUNTS LONG TERME SANS RECOURS AU NIVEAU DE SOCIÉTÉS DE PROJETS
ET HOLDINGS DE SOCIÉTÉS DE PROJETS
Le Groupe finance une part importante de ses investissements grâce De ce fait, sous réserve du respect des conditions spécifiées dans le
à de la dette « sans recours » sur la société mère (Project Finance). contrat de financement, les fonds disponibles peuvent être décaissés
pour le paiement du service de la dette subordonnée (notamment la
Les emprunts structurés en « financement de projet sans recours »
dette mezzanine) ou des dividendes ou le remboursement des
des sociétés de projets (ou holdings) impliquent des remboursements
avances en comptes-courants aux actionnaires.
de dettes aux prêteurs effectués exclusivement à partir des revenus
générés de la production d’énergie. Ces emprunts sont généralement La dette sans recours du Groupe comporte deux composantes :
garantis par les actifs physiques de la centrale, les contrats et ● Emprunt bancaire – financement des actifs de production,
accords majeurs, les contrats d’assurances, les comptes de correspondant aux emprunts souscrits par les sociétés de projets
trésorerie et la participation et le compte courant du Groupe dans la dans le cadre de la construction des projets du Groupe.
filiale qui détient l’installation. Ces types de financement sont Au 31 décembre 2018, ils s’élèvent à 1 229,3 millions d’euros,
généralement structurés de manière à ce que tous les revenus d’une contre 974,3 millions d’euros au 31 décembre 2017, soit une
installation soient déposés sur des comptes bancaires nantis. hausse de 254,9 millions d’euros qui s’explique essentiellement par
Ces fonds sont ensuite utilisés selon un ordre de priorité stipulé dans les éléments suivants :
les documents de financement afin de s’assurer que, dans la mesure
● la souscription de nouveaux emprunts long terme « sans
du possible, ils servent d’abord à payer les dépenses d’exploitation
recours » au 31 décembre 2018 pour 342,8 millions d’euros ;
(y compris les frais de gestion), les taxes et le service de la dette de
premier rang, et à financer les comptes de réserve pour atteindre les ● le remboursement des emprunts à hauteur de -66,1 millions d’euros ;
montants spécifiés dans les contrats de financement y afférents.
● les effets de change pour -21,5 millions d’euros.

100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Trésorerie et capitaux propres




● Financements obligataires des projets Ce taux d’intérêt moyen est (i) calculé sur la base de tous les
financements à date (i.e., dette signée, en tirage, en remboursement,
Ils comprennent essentiellement les encours des émissions
consolidée, (ii) pondéré sur la base de (x) la dette totale initiale des
obligataires vertes (green bond) réalisées depuis 2015, issus des
projets et mezzanine ; (y) la dette tirée sur l’obligation verte de 2017
financements mezzanines juniors permettant au Groupe de
au 31 décembre 2018 ; et (z) le montant total des lignes corporate
monétiser les flux de trésorerie résiduels attendus d’un groupe de
(montants tirés et non-tirés) et (iii) calculé sur une base all-in
sociétés de projets après les paiements dus au titre de leurs
c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement
obligations seniors. Ces émissions obligataires mezzanines financier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux.
réalisées par le Groupe, qui utilisent les flux attendus des projets
dans un périmètre de financement donné, permettent de financer
2.2.1.7 CONTRATS FINANCIERS
une part des fonds propres de nouveaux projets situés en dehors
de ce périmètre.
Covenants financiers
En 2017, le Groupe avait réalisé une émission obligataire verte
À l’exception des deux centrales ci-dessous, il n’est constaté aucune
pour un montant total pouvant aller jusqu’à 245 millions d’euros,
indication que les différentes sociétés financées par des dettes projet
libellé en trois tranches (Euro, AUD, USD repayés par des flux
ne respectent pas leurs covenants de ratios financiers de DSCR
des projets sous-jacents dans les mêmes devises) avec un taux
minimum, ou de fonds propres minimum :
d’intérêt moyen sur les trois tranches d’environ 8% par an avant
● Auxois Sud : des arrêts ont été réalisés en fin d’année 2018 afin de
impôts, et une maturité de 20 ans, destinés au financement d’un
permettre la construction d’une extension (centrale du « Plateau de
portefeuille de projets éoliens terrestres et solaires en Australie,
l’Auxois Sud ») entraînant une perte de revenu équivalente à 2 mois de
en Amérique latine et en France totalisant 1,6 GW de capacité
production, ce qui abaissé le DSCR en dessous du déclenchement de
cumulée (notamment les projets Villacerf, Osière, Vallée aux
défaut. Cet événement reste de nature exceptionnelle et ne reflète en
Grillons, Raucourt, Bussy, Cap Découverte, Providencia Solar,
rien une moindre performance de la centrale ;
Hornsdale 1,2 et 3, Dubbo, Griffith et Parkes).
● Champs d’Amour : pour cette première année d’opération,
À ce titre, au 31 décembre 2017, le Groupe avait réalisé un tirage
la centrale éolienne de Champs d’Amour a été pénalisée par une
de 144,9 millions d’euros afin de refinancer un portefeuille de
ressource plus faible simultanément à une montée en charge plus
42 projets multi-pays de 1,6 MW. Au 31 décembre 2018,
lente que prévue. Cette conjonction a négativement déplacé le
le Groupe a réalisé un tirage supplémentaire de 50,2 millions
DSCR en dessous du déclenchement de défaut.
d’euros et remboursé 8,7 millions d’euros.
À la date du présent document, le Groupe a entamé des discussions
avec les créanciers prêteurs dans le but d’obtenir des waivers à ces
2.2.1.5 FINANCEMENTS CORPORATE cas de non-respect de DSCR minimums. Ces discussions ont abouti
à un accord des prêteurs sur les termes des waivers proposés par le
Les financements corporate du Groupe correspondent à :
Groupe, qui restent à ce jour en attente de signature formelle.
● des prêts amortissables souscrits auprès de la BPI en 2015 et Le Groupe n’anticipe donc pas de difficultés significatives dans la
2017 et dont l’encours s’élève à 15,3 millions d’euros au conclusion de ces waivers.
31 décembre 2018 ;
Pour plus d’informations concernant la description des contrats de
● une ligne de financement bancaire court terme, souscrite par la financement et les risques afférents, le lecteur est invité à se référer à
société Biomasse Energy Commentry pour 0,8 million d’euros, la Section 3.1.1.1 « Risques relatifs aux projets et aux installations du
afin de financer ses besoins en fonds de roulement ; Groupe ».
● un ensemble de lignes de financement bancaire court terme
disponibles, en vue d’assurer ses besoins en fonds de roulement et Réaménagement de la dette de la société
dont le montant disponible au 31 décembre 2018 s’établit à Biomasse Energie de Commentry
145 millions d’euros (après remboursement de 62 millions d’euros
Dans le cadre du financement de sa centrale biomasse de Commentry,
durant la période).
le Groupe a conclu, par l’intermédiaire de la société Biomasse Energie
de Commentry (« BEC »), un contrat de financement en date du
2.2.1.6 TAUX D’INTÉRÊT MOYEN PONDÉRÉ 27 septembre 2013 prévoyant (i) une ouverture de crédit d’un montant
GLOBAL maximum en principal de 57 001 500 euros, destinée au financement
partiel du coût d’investissement de la construction de la centrale
Au 31 décembre 2018, le taux d’intérêt moyen pondéré des
biomasse ; et (ii) une ouverture de crédit d’un montant maximum en
différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et
principal de 5 000 000 euros, afin de permettre le financement de la
dette corporate, mais excluant les prêts d’actionnaires) était de :
taxe sur la valeur ajoutée (TVA) afférente aux travaux de construction de
● 3,50% en euros (exclusion de l’ensemble des holdings du projet la centrale biomasse (cette ligne TVA ayant été depuis remboursée).
Cestas ainsi que du projet Seixal, non consolidées) ;
La construction de la centrale de Commentry ayant subi 28 mois de
● 5,26% en dollars australiens ; retard, la réception de celle-ci n’est finalement intervenue qu’en
● 7,09% en dollars américains. février 2018. Les difficultés rencontrées dans la construction de la
centrale ont entraîné des reports de paiement du capital au titre de la
dette projet. Ces reports ont fait l’objet de waivers de la part des
banques de financement et la dette projet a été réaménagée,
par avenants au contrat de financement en 2018, permettant ainsi
d’assurer la pérennité économique du projet.
De nouveau opérationnelle depuis novembre 2017 et réceptionnée en
février 2018, la centrale BEC affiche à ce jour de bonnes performances.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 101
Activités et Perspectives
02 Trésorerie et capitaux propres




2.2.1.8 INVESTISSEURS MINORITAIRES 2.2.1.9 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS –
ET AUTRES EFFETS DES COUVERTURES
Les dettes financières incluses dans la ligne « Investisseurs L’exposition du Groupe aux taux d’intérêts variables est gérée
minoritaires et autres » correspondent aux avances en compte systématiquement par des swaps ou des caps plus amplement
courant octroyées à la Société par ses actionnaires ou octroyées aux décrits à la Section 3.1.3.1 « Risques de taux » du présent document.
sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour objectif la
actionnaires minoritaires. couverture des risques de taux sur les lignes d’emprunt contractées à
taux variables. Lorsqu’ils ont une valeur de marché négative, ils sont
Au 31 décembre 2018, ces financements représentent un
comptabilisés dans les passifs du Groupe « Instruments financiers
endettement de 45,3 millions d’euros, contre 90,4 millions d’euros au
dérivé courants » et « Instruments financiers dérivé non courants ».
31 décembre 2017, soit une baisse de 45,1 millions résultant
Lorsqu’ils ont une valeur de marché positive, ils sont comptabilisés
essentiellement du remboursement des prêts actionnaires (Impala)
dans les actifs du Groupe « Instruments financiers dérivé courants »
pour 53,6 millions avec une augmentation correspondante des fonds
et « Instruments financiers dérivé non-courants ».
propres de la Société dans le cadre de l’introduction en bourse et
Au 31 décembre 2018, les instruments dérivés utilisés par le Groupe
dans une moindre mesure, d’apports complémentaires réalisés par
les investisseurs minoritaires dans les sociétés du Groupe. ayant une valeur négative représentaient un endettement de
40,3 millions d’euros contre 24,8 millions d’euros au 31 décembre
2017 alors que les instruments dérivés ayant une valeur positive
représentaient un actif de 5,8 millions d’euros.



2.2.2 SITUATION ET FLUX DE TRÉSORERIE

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 156,5 75,4
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (532,1) (483,2)
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 624,8 573,9
Incidence de la variation des taux de change (5,1) (5,0)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 244,1 160,9



2.2.2.1 FLUX NET GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DU GROUPE

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)

Résultat net 13,5 10,4
(1)
Éliminations 151,6 84,8
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement (6,0) (16,2)
Impôts décaissés (encaissés) (2,6) (3,6)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 156,5 75,4
(1) Comprend les variations non-cash, y compris notamment les amortissements et provisions, le cout de l’endettement financier net, les variations de juste valeur
au résultat des instruments financiers dérivés, des plus et moins-values de cession et de la charge (produit) d’impôt différé. La hausse de la période s’explique
par la croissance des sociétés en opération.


● de la baisse des fournisseurs débiteurs (incidence de +11,9 millions
Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles
d’euros).
s’établit à 156,5 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre
75,4 millions d’euros au 31 décembre 2017, en hausse de Ces effets sont partiellement compensés par une hausse plus rapide
81,1 millions. Ceci est essentiellement imputable à la croissance de des dettes fournisseurs (+9,1 millions d’euros) expliquée par la
l’activité mais également à la variation du besoin en fonds de croissance de l’activité sur la période, en particulier sur la technologie
roulement qui s’établit à -6,0 millions au 31 décembre 2018 contre biomasse.
-16,2 millions d’euros au 31 décembre 2017, soit une amélioration de
Les créances et dettes fiscales, dont la TVA, varient dans les mêmes
10,2 millions d’euros résultant :
proportions et n’ont pas d’impact significatif sur le besoin en fonds de
● de la réduction des délais de règlement clients malgré la hausse de
roulement.
l’activité (incidence de +7,8 millions d’euros) ;




102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Trésorerie et capitaux propres




2.2.2.2 FLUX NET PROVENANT DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)

Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (18,9) (7,7)
Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 0,8 2,3
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (483,9) (468,0)
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,4 1,1
(1)
(31,3) (11,4)
Acquisition d’actifs financiers
Dividendes reçus 0,8 0,4
Cession d’actifs financiers (0,0) -
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (532,1) (483,2)
(1) Les actifs financiers comprennent essentiellement des comptes de séquestre mis en place par la Société dans le cadre du financement de ses projets,
La hausse des investissements réalisés sur la période s’explique essentiellement par la mise en place en 2018 de DSRA (Debt Service Reserve Account)
sur les projets australiens.


L’utilisation nette de trésorerie provenant des investissements du cours, et dans une moindre mesure des acquisitions d’actifs
Groupe s’élève à 532,1 millions d’euros en 2018 et à 483,2 millions financiers et des acquisitions de filiales. Pour une description détaillée
d’euros en 2017. Les flux s’expliquent principalement par l’acquisition des investissements sous-jacents, voir la Section 2.2.3
d’immobilisations corporelles et incorporelles liées aux projets en « Investissements réalisés par le Groupe ».


2.2.2.3 FLUX NET PROVENANT DU FINANCEMENT DU GROUPE

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d'euros)

Augmentation de capital de la société mère 441,7 3,1
Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations de capital 0,6 8,2
Cession (acquisition) nette d’actions propres (2,7) 0,5
Émission d’emprunts 412,7 716,2
Dividendes payés (3,8) (2,1)
Remboursement d’emprunts (161,1) (114,5)
Intérêts financiers nets versés (62,6) (37,6)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 624,8 573,9


● la hausse des remboursements d’emprunts de 46,6 millions
Entre 2017 et 2018, la hausse de 50,9 millions du flux net de
d’euros (voir Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) ;
trésorerie provenant des activités de financement s’explique
principalement par : ● la baisse des émissions d’emprunts de -303,5 millions
● l’augmentation de capital réalisée lors de l’introduction en bourse (voir Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) ;
de la Société le 18 octobre 2018 pour 449,9 millions d’euros ● la hausse des intérêts financiers nets versés pour -25 millions
(voir Note 23 de l’annexe aux comptes consolidés) ; d’euros (voir Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 103
Activités et Perspectives
02 Trésorerie et capitaux propres




2.2.3 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR LE GROUPE
Les dépenses d’investissement du Groupe sont essentiellement intégration globale. Les investissements financiers se composent
réalisées dans des projets de parcs solaires et éoliens, de centrales également d’autres investissements reflétés dans le tableau des flux
biomasse ou de stockage, en développement ou en construction et se de trésorerie tels que des acquisitions de filiales.
composent d’acquisitions d’immobilisations corporelles d’une part et Les acquisitions d’immobilisations corporelles par le Groupe sont
incorporelles d’autre part. Les flux de trésorerie liés aux activités financées principalement par voie d’endettement externe, porté par
d’investissement comprennent des investissements financiers réalisés à les sociétés de projets ou des holdings intermédiaires spécifiques aux
travers des acquisitions d’actifs financiers et des acquisitions de filiales. projets, sans recours sur d’autres actifs que ceux de la société de
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe sont projet, ses titres et son compte courant d’actionnaire ou les actifs des
principalement composées des actifs de production détenus par le holdings intermédiaires spécifiques aux projets (dans certains cas
Groupe, généralement immobilisés à compter de l’entrée en exceptionnels, une collatéralisation est mise en place au sein d’un
construction d’un projet ou de sa date d’acquisition par le Groupe. groupe de projets pour des raisons d’efficacité de financement).
Dans une moindre mesure, les immobilisations corporelles Dans une moindre mesure, ces acquisitions sont financées par voie
comprennent d’autres immobilisations, telles que les terrains acquis d’avances en compte courant ou en fonds propres octroyées par le
par le Groupe pour la construction de ses installations ou les coûts de Groupe à la société de projet.
structuration lors de la mise en place des emprunts servant à financer Dans le cadre du financement par voie d’endettement externe, les
les actifs jusqu’à la mise en service des projets. frais et primes d’émission liés aux emprunts servant à financer les
Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont actifs jusqu’à la mise en service sont incorporés dans le coût d’entrée
principalement composées des coûts de développement activés se des immobilisations. En cas d’avances en compte courant ou en
rattachant aux différents projets, immobilisés dès lors que les critères fonds propres octroyées à des entreprises associées ou
d’activation sont remplis. Le Groupe considère que ces critères sont co-entreprises, les avances en compte courant sont comptabilisées
remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille de en actifs financiers non courants, et les apports en fonds propres
développement, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les sont comptabilisés au bilan en tant que participations dans les
études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable entreprises associées et co-entreprises.
(le plus souvent à la phase early stage). Au 31 décembre 2017 et au Lorsque les avances en compte courant ou en fonds propres sont
31 décembre 2018, le montant total des coûts de développement octroyées à des sociétés intégrées globalement, les fonds propres et
immobilisés au bilan consolidé qui correspond aux étapes antérieures avances en compte courant sont éliminés en consolidation.
à la phase awarded (soit, les phases early stage, advanced
Enfin, les acquisitions d’immobilisations incorporelles par le Groupe
development et tender-ready) était de 18,3 millions d’euros et
sont très majoritairement financées par fonds propres au niveau des
21,8 millions d’euros, respectivement. Inversement, le montant des
sociétés de développement.
coûts de développement non activés au cours des exercices clos les
31 décembre 2017 et 2018 s’élève à 0,9 million d’euros et La politique d’investissement du Groupe repose sur le Conseil
1,3 million d’euros, respectivement, et correspond essentiellement à d’administration qui valide annuellement le budget alloué aux
de la prospection transverse et du développement de projets non dépenses en capital et approuve (i) tout investissement par la Société
encore entrés dans le portefeuille. Les immobilisations incorporelles ou l’une de ses filiales, immédiatement ou à terme, en fonds propres
comprennent également des coûts de développement réévalués à la ou dépense relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout
suite d’acquisitions de projets ainsi que la valorisation de droits partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire
acquis par le Groupe dans le cadre de la signature de contrats supérieur à 7 500 000 euros, (ii) tout investissement ou dépense
d’achat d’électricité en Australie. réalisé par la Société ou l’une de ses filiales relatif à un projet prévu au
budget ou autorisé par le Conseil d’administration, selon le cas,
Enfin, les investissements financiers comprennent principalement les
pour un montant qui entraîne un accroissement de plus de 15% des
acquisitions d’actifs financiers composés de comptes de réserve
fonds propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil
(debt service reserve account ou DSRA) constitués dans les sociétés
d’administration, selon le cas, pour ledit projet. Pour une présentation
de projets, de dépôts de garantie constitués dans le cadre de
des compétences réservées du Conseil d’administration, se reporter
réponses à des appels d’offres ainsi que, dans une moindre mesure,
à la Section 6.2.1.2 (ii) « Matières réservées au Conseil
de titres et d’apports en compte courant, d’échéance supérieure à un
d’administration » du présent document.
an, consentis envers des sociétés de projets non consolidées par




104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Trésorerie et capitaux propres




2.2.3.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2018 ET 2017
Le tableau ci-dessous expose, par objet, les investissements consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d’euros)
(1)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles  : 464,2 539,4
● Dont acquisitions d’immobilisations incorporelles 22,0 32,2
● Dont acquisitions d’immobilisations corporelles 442,2 507,2
Investissements financiers : 50,2 19,1
● Dont acquisitions d’actifs financiers 31,3 11,4
● Dont acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 18,9 7,7
(1) Les montants bruts d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles sont présentés ci-dessus avant la variation des dettes fournisseurs
d’immobilisations (incluses dans le poste « variation cash des dettes fournisseurs d’immobilisations » de la Note 15 aux États Financiers Annuels) qui permet
de réconcilier la valeur des actifs immobilisés avec les dépenses en trésorerie engagées. Les montants nets de ces variations figurant dans les tableaux de flux
de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 s’élèvent, respectivement, à 468,0 millions d’euros et 483,9 millions d’euros.



Principaux investissements réalisés au cours Principaux investissements réalisés au cours
de la période de l’exercice clos le 31 décembre 2017
Au 31 décembre 2018, le Groupe a réalisé les investissements Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le Groupe a réalisé
suivants : les investissements suivants :
● 22,0 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ● 32,2 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles
correspondant à l’activation de coûts directement rattachables au correspondant à l’activation de coûts directement rattachables au
développement de projets pour un montant de 21,8 millions d’euros développement de projets pour un montant de 18,3 millions
(notamment les projets Bangweulu, El Llano, Metoro, Kaban, d’euros (notamment en Australie, France, Mexique et Argentine)
Altiplano, Hedet, Albireo, Sunny 3 – Paradise Park, La Puna ou ainsi qu’à l’acquisition d’autres immobilisations incorporelles pour
encore Numurkah) ainsi qu’à l’acquisition d’autres immobilisations un montant de 13,9 millions d’euros principalement composées de
incorporelles pour un montant de 0,3 million d’euros ; droits acquis par le Groupe dans le cadre de la signature de
contrats d’achat d’électricité en Australie ;
● 442,2 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles
● 507,2 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles
correspondant principalement à la construction de projets en
correspondant principalement à la construction de projets en
Australie pour un montant de 261,9 millions d’euros (Coleambally,
Australie pour un montant de 337 millions d’euros: HWF 2
Bulgana et Numurkah), en France pour un montant de
(33 millions d’euros), HWF 3 (141 millions d’euros), Parkes
100,5 millions d’euros (Plateau de l’Auxois Sud, Chassepain, Pays
(66 millions d’euros), Griffith (36 millions d’euros), Dubbo
Chaumontais, Lagarde d’Apt, Lugos et Corbas), en Zambie pour
(31 millions d’euros) et Coleambally (30 millions d’euros);
un montant de 27,8 millions d’euros (Bangweulu), en Finlande pour
la construction de projets en France pour un montant
24,6 millions d’euros (Hedet), ainsi qu’en Jamaïque pour un
de 61 millions d’euros: Osière (18 millions d’euros), Vallée aux
montant de 15,7 millions d’euros (Paradise Park) ;
Grillons (12 millions d’euros), Chassepain (14 millions d’euros),
● les montants bruts d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et
Pays Chaumontais (7 millions d’euros) et Champ d’Amour
corporelles présentés ci-dessus sont présentés avant l’effet de
(10 millions d’euros); la construction du projet solaire Providencia
19,7 millions d’euros au titre de la variation cash des dettes
Solar au Salvador pour un montant de 33 millions d’euros et du
fournisseurs. Le montant net de trésorerie utilisé pour ces
projet Bangweulu en Zambie pour un montant de 10 millions
acquisitions, après prise en compte de la variation cash des dettes
d’euros ainsi qu’aux actifs de production entrés en construction
fournisseurs est de 483,9 millions d’euros ;
et mis en service en 2017 (essentiellement Hornsdale Power
● des investissements financiers d’un montant de 50,2 millions Reserve) pour un montant de 56 millions d’euros ;
d’euros, correspondant principalement à des dépôts bloqués dans
● les montants bruts d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et
le cadre de la construction du projet Numurkah ainsi qu’à des
corporelles présentés ci-dessus sont présentés avant l’effet de
DSRA relatifs aux projets mis en opération sur la période ainsi qu’à
71,4 millions d’euros au titre de l’augmentation des dettes
des paiements de compléments de prix relatifs aux projets Bulgana
fournisseurs d’immobilisations. Le montant net de trésorerie utilisé
et La Puna acquis en 2017 et à l’acquisition de 80,1% des parts
pour ces acquisitions, après prise en compte de la variation cash
sociales de la société Hedet Vindpark AB porteuse des projets de
des dettes fournisseurs est de 468,0 millions d’euros ;
fermes éoliennes « Hedet » en Finlande.
● des investissements financiers d’un montant de 19,1 millions
d’euros, correspondant principalement aux montants payés au titre
de l’acquisition d’actifs financiers dont notamment des DSRA
relatifs aux projets HWF et Providencia Solar, réduit par un
remboursement des comptes courants des projets Cestas non
consolidés à Neoen Solaire et augmenté par l’acquisition d’une
option de cap de taux au premier tirage de l’émission obligataire
verte (green bonds) de décembre 2017 à des fins de couverture de
taux d’intérêts.



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 105
Activités et Perspectives
02 Informations sur les tendances et les objectifs




2.2.3.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
2.2.3.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
ENVISAGÉS
EN COURS DE RÉALISATION
À la date du présent document, les principaux investissements du Le Groupe poursuit une stratégie develop-to-own selon laquelle il
Groupe en cours de réalisation correspondent aux projets en développe ses projets dans le but de détenir et d’exploiter les actifs
construction ou en développement pour lesquels des investissements de production dès que leur construction est achevée. Dans ce cadre,
et dépenses ont été engagés. les investissements que le Groupe envisage de réaliser dans le futur
consisteront principalement (i) en l’alimentation continue de ce
portefeuille par de nouveaux projets, et (ii) en l’avancement des
projets composant le portefeuille du Groupe à des stades plus
avancés jusqu’à la mise en service des installations.




2.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS

2.3.1 TENDANCES ET OBJECTIFS
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous résultent des pays de l’OCDE et à deux chiffres (bas de fourchette) dans les
orientations stratégiques du Groupe et sont fondés sur des données, pays non membres de l’OCDE.
des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables
● Le Groupe s’attend à ce que l’augmentation de capacité
par le Groupe à la date du présent document. Ces données,
donne lieu à une augmentation du chiffre d’affaires,
hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être
partiellement contrebalancée par une diminution continue des
modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
prix moyens par MWh, reflétant une baisse continue des prix
l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire
des contrats d’achat d’électricité par MWh, conformément aux
affectant le Groupe ou en fonction d’autres facteurs dont la Société
tendances de l’industrie, en supposant que les taux d’intérêt
n’aurait pas connaissance à la date du présent document.
se maintiendront à leurs niveaux actuels. Le Groupe s’attend à
En particulier, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits au
ce que l’effet de la baisse des prix des contrats d’achat
Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document pourrait
d’électricité soit partiellement compensé par une part
avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou
croissante des revenus de marché (avec des prix moyens
les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à
par MWh plus élevés) dans la composition du chiffre d’affaires
réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, le Groupe ne
du Groupe. Sous réserve d’exceptions temporaires concernant
prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la
réalisation des objectifs figurant dans la présente section. des périodes antérieures à la conclusion d’un contrat de vente
d’électricité (chiffre d’affaires pré-contrat de vente d’électricité),
Les objectifs du Groupe à court et moyen terme sont les suivants :
le Groupe entend maintenir une stratégie de limitation des
● Augmentation de la capacité. L’objectif du Groupe est
revenus de marché à 20% de son chiffre d’affaires total.
d’atteindre une capacité totale en opération et en construction d’au
● Croissance de l’EBITDA courant. L’objectif du Groupe est de
moins 5 GW d’ici la fin 2021, et en opération dans son intégralité
générer un EBITDA courant 2019 de 220 à 235 millions d’euros,
d’ici la fin 2022, répartie de manière équilibrée entre ses trois
à taux de change constants par rapport à 2018, avec une marge
principales zones géographiques (Europe - Afrique, Australie,
d’EBITDA équivalente à celle de 2018, et de près de 400 millions
Amériques), sans changement majeur en termes de mix
d’euros en 2021, réparti de manière équilibrée entre les trois zones
technologique (solaire et éolien) reflété dans son portefeuille
géographiques Europe - Afrique, Australie et Amériques.
sécurisé de projets en décembre 2018 (projets en opération,
La grande majorité de l’EBITDA courant devrait être contribuée par
en construction et en phase awarded). L’atteinte de cet objectif
les activités solaire et éolienne du Groupe.
proviendra de la transformation de son portefeuille de projets
sécurisés et en développement qui se montait à fin 2018 à 7,7 GW Ces objectifs reposent en partie sur le maintien d’une relative
(y compris les projets en opération et en construction). Par ailleurs, stabilité de la marge d’EBITDA courant du Groupe par rapport
le Groupe envisage de poursuivre le développement de l’activité de à la marge d’EBITDA courant du Groupe en 2018 pour les
stockage, d’une part pour faciliter l’intégration des centrales activités solaire et éolienne. Le Groupe s’attend à ce que ce
solaires et éoliennes (batteries behind the meter) et d’autre part des
maintien soit porté par la diminution des coûts moyens O&M en
batteries indépendantes directement connectées aux réseaux afin
solaire et éolien, l’impact de projets solaires à rendement
de fournir des services d’équilibrage et de lissage. L’activité de
énergétique plus élevé dans des pays comme le Mexique et
batterie indépendante directement connectée au réseau sera
l’Argentine où les ressources solaires sont plus importantes et la
désormais reportée comme une ligne d’activité à part entière.
part croissante des revenus de marché à plus forte marge dans
Enfin, le Groupe n’envisage pas de poursuivre des investissements
la composition du chiffre d’affaires du Groupe, le tout permettant
dans le secteur de la biomasse et pourrait même en sortir.
de compenser la diminution prévue des prix moyens par MWh.
● En structurant les projets pour atteindre les augmentations de En ce qui concerne l’activité de batterie indépendante, malgré sa
capacité susmentionnées et en supposant que les taux part grandissante, le Groupe s’attend à ce que cette activité
d’intérêt se maintiendront à leurs niveaux actuels, le Groupe reste limitée en volume et plus volatile en termes de résultat en
prévoit de continuer à être en mesure de réaliser des taux de raison de la nature même de son activité.
rentabilité interne (TRI) à un chiffre (haut de fourchette) dans les



106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Informations sur les tendances et les objectifs




● Ratio de dette nette sur EBITDA courant. Le Groupe s’attend à ● Capacité d’autofinancement. D’ici 2021, l’objectif du Groupe
ce que sa stratégie de financement l’amène à un ratio de dette est de générer des flux de trésorerie suffisants pour lui permettre
nette sur EBITDA courant d’environ 8,0x d’ici la fin 2021. Ce niveau de financer, à partir de ses propres flux de trésorerie disponibles
de levier reflète le financement que le Groupe estime nécessaire pour le remboursement de ses emprunts en compte courant et les
pour financer les dépenses d’investissement décrites ci-dessus, distributions de dividendes à ses actionnaires (se référer à la
ainsi que ses objectifs d’EBITDA courant mentionnés ci-dessus. Section 7.3.8.2 « Dividendes distribués au cours des trois derniers
Cet objectif suppose également que le Groupe maintienne une exercices » du présent document), les apports en fonds propres
approche globale de financement de projet similaire à celle utilisée nécessaires pour financer, avec le financement de projets, des
à la date du présent document et suppose le remboursement projets représentant 400 - 500 MW supplémentaires de capacité
normal de la dette de projet conformément à ses termes et par an. D’ici la fin 2021, le Groupe s’attend à pouvoir générer
conditions (c’est-à-dire, sans refinancement ni remboursement davantage de projets que les 400 - 500 MW qu’il peut financer
anticipé). Cela reflète également l’impact attendu de l’augmentation grâce à ses flux de trésorerie.
de la part de ses projets incorporant des revenus de marché, étant Le Groupe peut décider de lever des capitaux propres
donné que les niveaux de levier acceptés par les banques sont
supplémentaires afin de financer des augmentations de capacité
généralement moindres pour ces projets. Cet objectif suppose un
plus importantes ou de vendre certains projets afin soit de
ratio de levier moyen d’environ 80-85% du capital investi, sur une
financer une capacité supplémentaire soit de distribuer des
base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe mise en place
dividendes aux actionnaires.
pour le financement de ses projets, qu’elle soit senior ou junior
selon le cas. La perspective de 8,0x est basée sur les attentes du
Groupe en matière de dette nette et d’EBITDA courant au, et pour
l’exercice qui sera clos le, 31 décembre 2021 (c’est-à-dire incluant
les projets financés en opération pendant moins d’une année
complète ou encore en construction). Sur une base run-rate,
reflétant une année complète d’EBITDA courant de tous les projets
financés, le ratio dette nette sur EBITDA courant correspondant à
l’objectif de 8,0x du Groupe serait inférieur.



2.3.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU 1ER TRIMESTRE 2019

31 mars 2018
31 mars 2019 Var.
Données opérationnelles
Capacité en opération (MW) (1) 1 509 1 110 +399
Capacité en opération et en construction
(MW) (1) 2 646 1 778 +868
Production du trimestre (GWh) 698 489 +43%
Données financières (M€) (2)
Solaire 26,1 11,8 +122%
Eolien 28,9 28,5 +1%
Biomasse 5,8 5,5 +6%
Stockage 4,2 3,5 +21%
Autres 0,3 0,0 N/A
Chiffre d’affaires consolidé 65,2 49,3 +32%
Dont ventes d’énergies sous contrat 56,1
48,3 (3)
Dont ventes d’énergies sur le marché 7,8
Dont autres produits 1,3 1,0 +38%
(1) Capacité brute intégrant les participations dans des projets où Neoen est minoritaire : Cestas (228 MWc) et Seixal (8,8 MWc).
(2) Données financières non auditées.
(3) Le groupe a revu la présentation de son chiffre d’affaires lors de l’établissement des comptes annuels 2018. La segmentation « ventes d’énergies sous contrat / sur le
marché » n’est pas disponible sur le premier trimestre 2018.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 107
Activités et Perspectives
02 Autres informations




du Groupe : l’impact positif associé à la mise en service de nouveaux
ELÉMENTS OPÉRATIONNELS
parcs, particulièrement en 2018, a en effet été neutralisé par une
La progression très dynamique de l’activité de Neoen est diminution anticipée du prix moyen capté. Par ailleurs, la centrale
majoritairement liée à la contribution sur le trimestre d’actifs mis en biomasse du Groupe confirme sa capacité à opérer à plein régime,
service au cours de l’exercice 2018 et, dans une moindre mesure, avec des revenus s’élevant à 5,8 millions d’euros.
à l’entrée en opération de nouvelles centrales au premier trimestre 2019.
Enfin, le segment stockage affiche un chiffre d’affaires de près de
Les parcs en opération ont produit près de 700 GWh d’électricité 4,2 millions d’euros, en croissance de plus de 20%, sous l’effet
verte sur le trimestre (+43% par rapport au 1er trimestre 2018) avec notamment de conditions de marché favorables tant pour la vente de
un taux de disponibilité moyen proche de 99% (contre 98% au services réseaux (FCAS) que pour l’activité d’arbitrage.  
1er trimestre 2018), illustrant la capacité du Groupe à optimiser
l’utilisation de ses actifs de production.
CONFIRMATION DES PERSPECTIVES DE
CROISSANCE
ELÉMENTS FINANCIERS
Compte tenu des réalisations du premier trimestre 2019, le Groupe
La croissance du chiffre d’affaires du Groupe sur le trimestre résulte confirme ses perspectives pour l’année 2019. Il s’attend ainsi à
avant tout de la très forte progression des ventes d’énergie solaire réaliser, à taux de change constants par rapport à 2018, un EBITDA
(+122% par rapport au 1er trimestre 2018), segment qui représente compris entre 220 et 235 millions d'euros avec une marge d’EBITDA
désormais 40% du chiffre d’affaires consolidé. équivalente à celle de 2018. Neoen confirme par ailleurs son objectif
d’atteindre une capacité de plus de 5 GW en opération et en
Le segment éolien fournit sur le trimestre la première contribution au
construction à fin 2021 – capacité dont la totalité sera en opération à
chiffre d’affaires de Neoen. La relative stabilité de cette contribution
fin 2022 – et un EBITDA proche de 400 millions d'euros en 2021.
par rapport au premier trimestre 2018 est conforme aux anticipations




2.4 AUTRES INFORMATIONS

2.4.1 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
En janvier 2019, Neoen a annoncé la mise en service de la première Également en mars 2019, Neoen a signé le financement de son
tranche de Corbas. Affichant une capacité totale de 16 MWc, Corbas projet El Llano au Mexique. Bancomex, Natixis et Société Générale
est le plus important projet d’ombrières de France. Les panneaux apporteront la dette senior du projet dont l’investissement total hors
solaires vont permettre de protéger des intempéries les véhicules coûts du financement s’élève à 280 millions de dollars US. Ce parc
neufs présents sur le site. Les riverains ont été associés au photovoltaïque de 375 MWc, intégralement développé par Neoen, est
financement. En l’espace de quatre semaines, ils ont apporté à ce jour la centrale la plus puissante de son portefeuille d’actifs. Ce
projet a été lauréat en novembre 2017 du 3e appel d’offres public
1,2 million d’euros au projet sous forme de financement participatif,
mexicain portant sur les énergies renouvelables. Avec un contrat de
ce qui en fait la collecte la plus importante et la plus rapide pour
vente de l’électricité produite à moins de 19 dollars par MWh,
financer un projet solaire en France selon les termes proposés par la
il est l’un des projets solaires les plus compétitifs au monde.
Commission de régulation de l’énergie (CRE).
En février 2019, Neoen a conclu un nouveau programme de Fin mars 2019, Neoen a annoncé le lancement de la construction du
financement en dette senior d’un portefeuille de projets solaires et parc photovoltaïque de Miremont, en Haute-Garonne. Situé sur une
éoliens français. Ce programme est dimensionné pour atteindre une ancienne gravière, ce projet de 10 MWc va participer à la
centaine de millions d’euros. La Caisse d’Épargne CEPAC, en tant réhabilitation du site. Il devrait être mis en service dès le mois de juillet
qu’arrangeur des crédits, coordinateur et agent des prêteurs a structuré de cette année.
le financement, Bpifrance et la BEI en sont les partenaires financiers. À l'issue du Conseil d'administration du 17 avril 2019, Neoen a
Également en février 2019 et six mois après l’annonce de la annoncé la nomination de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité
signature d’un contrat d’achat de l’électricité produite par Google, de Directeur général délégué.
Neoen a bouclé le financement de Hedet, projet éolien de 81 MW Monsieur Romain Desrousseaux est salarié de la Société et ses
situé en Finlande. KfW Ipex et SEB apportent la dette senior du projet fonctions au titre de son contrat de travail sont des fonctions
(66,5 millions d’euros). Hedet sera le 1er projet de Neoen à être mis en distinctes de celles que lui confère son mandat social. Au titre de son
service en Finlande, pays dans lequel la société compte accélérer son contrat de travail, Monsieur Romain Desrousseaux est Directeur
développement. général adjoint en charge du développement des projets à
En mars 2019, Neoen a remporté une capacité agrégée de 45 MWc l’international, et à ce titre, il est notamment en charge du
lors du dernier appel d’offres gouvernemental pour les centrales développement à l’international d’installations de production d’énergie
solaires au sol (dit CRE 4.5 – Commission de régulation de l’énergie). d’origine renouvelable. Sa nomination en qualité de Directeur général
Ces 45 MWc se décomposent en 5 projets détenus à 100% par délégué lui permettra de compléter ses attributions opérationnelles
Neoen. Ces 5 projets lauréats se trouvent dans les départements du existantes en lui donnant le pouvoir de représenter la Société (et ses
Tarn-et-Garonne, de la Moselle, de la Meurthe-et-Moselle, de l’Allier filiales) vis-à-vis des tiers, sous réserve de l’autorisation du
et des Landes. Trois d’entre eux feront appel à un financement Président-directeur général et/ou du Conseil d’administration pour
participatif local. Deux d’entre eux participeront à la réhabilitation de certaines opérations conformément aux règles internes.
sites dégradés. Enfin, trois projets devraient voir leur construction Dans ce contexte, il a été décidé ne pas rémunérer Monsieur Romain
lancée dès cette année. Desrousseaux au titre de son mandat social, et de maintenir son


108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Autres informations




contrat de travail dont il poursuit activement les fonctions distinctes Enfin, il n’est pas prévu que Monsieur Romain Desrousseaux
de celles de son mandat social. Le Conseil d’administration du 17 perçoive, que ce soit au titre de son contrat de travail ou au titre de
avril 2019 a validé le principe de conditionner la rémunération variable son mandat social, des indemnités de départ.
au titre du contrat de travail de Monsieur Romain Desrousseaux, qui Fin avril 2019, Neoen a annoncé que Monsieur Louis-Mathieu Perrin
était jusqu’à présent purement discrétionnaire, à l’atteinte de certains deviendra le nouveau directeur financier du Groupe à partir du 2 mai
critères quantitatifs et qualitatif et autorisé le Président-directeur 2019. Monsieur Louis-Mathieu Perrin est membre du Comité exécutif
général à négocier avec Monsieur Romain Desrousseaux l’avenant à de la Société. Après cinq ans en audit et conseil financier,
son contrat de travail. Cette négociation est actuellement en cours. Louis-Mathieu rejoint en 2006 Pictet Asset Management, où il exerce
La signature dudit avenant, qui a vocation à porter seulement sur la successivement les fonctions d’analyste puis d’Investment manager.
part variable de la rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux, Il intègre en 2009 EY, où il devient directeur associé, et intervient
fera l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration en notamment auprès d’acteurs du secteur de l’énergie et des services
tant que convention réglementée. La rémunération fixe au titre du aux collectivités. En 2014, il est nommé directeur administratif et
contrat de travail de Monsieur Romain Desrousseaux n’a pas été financier du groupe Direct Energie, poste qu’il occupe durant près de
modifiée à l’occasion de sa nomination en tant que directeur général quatre ans, avant de partir chez Voodoo, dans des fonctions
délégué. similaires. Il rejoint Neoen en 2019 en tant que directeur administratif
Le contrat de travail de Monsieur Romain Desrousseaux comporte et financier. Monsieur Louis-Mathieu Perrin est diplômé de Sciences
une clause de non-concurrence, conformément aux pratiques de Po Paris.
l’entreprise à l’égard d’une grande majorité des salariés (y compris Le 17 mai 2019, le Groupe a cédé la participation de 100% qu’il
tous les cadres dirigeants). Sa durée est de douze (12) mois, étant détenait dans le capital de la société Biomasse Energie de Montsinéry
précisé que la Société a la faculté d’y renoncer pendant cette spécialisée dans le développement, la construction et l’opération de
période, la rémunération versée en contrepartie de cet engagement centrales biomasse.
serait au plus égale à un tiers de la rémunération mensuelle fixe brute
perçue à la date de cessation des relations contractuelles.



2.4.2 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ MÈRE NEOEN S.A.
2.4.2.1 ACTIVITÉS 2.4.2.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ
DE NEOEN S.A.
Neoen S.A., société mère, est spécialisée dans le développement, le
financement et l’exploitation de moyens de production d’électricité à Chiffre d’affaires
partir de l’énergie renouvelable.
Le chiffre d’affaires s’établit à 50,7 millions d’euros au 31 décembre
Elle détient elle-même des sociétés holding intermédiaires pour
2018, en hausse de +14,7 millions d’euros par rapport à 2017.
chaque filière (éolien, solaire, stockage et biomasse) et/ou pour
Ceci s’explique principalement par la hausse des prestations de
certaines zones géographiques. Par ailleurs, Neoen Production 1 et
développement au titre des nouveaux projets, en particulier en
Neoen Production 2 ont été créées pour porter les projets en
Australie (Bulgana, Coleambally et Numurkah), en France (Pays
construction et en opération et ceux pour lesquels les financements
Chaumontais, Pays de l’Auxois, Le Camp, Chassepain, Champs
ont été mis en place dans l’objectif de lever de la dette mezzanine.
d’amour), et au Salvador (Providencia).
Par l’intermédiaire de l’ensemble de ces holdings intermédiaires,
Neoen S.A. détient de manière générale 100% des sociétés
Résultat net
porteuses des projets, sauf exceptions présentées ci-après.
Le résultat net s’élève à 9,4 millions en progression de +0,9 million
d’euros i.e. +11% par rapport à 2017.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 109
Activités et Perspectives
02 Autres informations




2.4.2.3 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

31/12/2018
Montants (en euros) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social(1) 169 914 996 107 964 140 105 907 569 85 817 968 81 249 138
b) Nombre d'actions composant
le capital social(1) 84 957 498 107 964 140 105 907 569 85 817 968 81 249 138
Nombre d'actions émises à 1 euro
de valeur nominale 830 000 2 056 571 20 089 601 4 568 830 12 965 000
Nombre d'actions émises
à 2 euros de valeur nominale 30 560 428
c) Nombre d'obligations convertibles
en actions - - - - -
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxe 50 730 202 36 059 479 29 042 188 20 381 310 11 600 475
b) Bénéfices avant impôt,
amortissements et provisions 14 522 194 8 865 932 7 940 932 1 733 217 1 069 040
c) Impôts sur les bénéfices (3 149 163) 56 956 (914 856) 13 630 67 479
d) Bénéfices après impôts,
amortissements et provisions 9 376 196 8 468 865 7 469 673 1 121 127 1 074 944
e) Montant des bénéfices distribués - - - - -
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements et provisions 0,13 0,08 0,07 0,02 0,01
b) Bénéfice après impôt,
amortissements et provisions 0,11 0,08 0,07 0,01 0,01
c) Dividende versé à chaque action - - - -
IV. Personnel
a) Nombre de salariés 90 79 71 50 47
b) Montant de la masse salariale 7 943 796 6 406 270 5 746 228 4 892 221 4 251 225
c) Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres, etc.) 4 207 081 4 056 982 3 197 396 2 679 759 2 251 384
er
(1) Le 1 octobre 2018, la société a procédé à un regroupement d'actions sur le principe d'une action nouvelle valant deux actions anciennes. La valeur nominale
de l'action étant portée de 1 euro à 2 euros.




110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Autres informations




2.4.2.4 STRUCTURE DU GROUPE
L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe à la date du présent document de référence. Les pourcentages
mentionnés pour chaque entité correspondent à la quote-part d’intérêt dans le capital et des droits de vote.




N e o e n (4)




100 %
Neoen
Neoen Neoen Neoen
Solaire(1) É o l i e n n e (2) Services(3) Biopower
100 % Neoen Neoen Neoen
Production 1(5) Production 2(6) Production 3(11)

100 %
Neoen Stockage
France(12)
100 % Neoen
Portugal(7)
100 %
Sociétés de développement
100 % 100 % 100 %


Neoen Neoen Neoen
100 %
Sociétés de projets Northern Northern Northern
Hemisphere(8) International(9) Investissement(10)

Détention de sociétés Détention de sociétés Détention de sociétés
en développement opérationnelles en opérationnelles dans
nord-américaines et développement des pays non-OCDE.
dans les pays australiennes.
membres de l’OCDE
autres que l’Australie
et la France.




À la date du présent document de référence : participations minoritaires dans certaines des sociétés de projets
créées dans le cadre du projet de parc solaire de Cestas.
(1) Neoen Solaire détient directement ou indirectement, en France,
68 sociétés de projets en développement et 4 en opération. (7) Neoen Portugal détient directement, au Portugal, 2 sociétés
de projets en opération.
(2) Neoen Éolienne détient directement en France 25 sociétés de
projets en développement et une société en construction et une (8) Neoen Northern Hemisphere détient directement ou
participation minoritaire dans une société en développement. indirectement 2 sociétés de projets en développement et
2 sociétés de projets en construction ainsi que 4 sociétés de
(3) Neoen Services détient directement 11 sociétés de projets en
développement à l'international et une participation minoritaire
développement en France et des participations minoritaires
dans une société en développement.
dans 16 sociétés de projets en développement et 2 sociétés
en construction à l’international. (9) Neoen International détient principalement directement ou
indirectement des sociétés opérationnelles et de développement
(4) Neoen détient directement 15 sociétés de projets en
australiennes et irlandaises, ainsi que quelques sociétés de
développement et 3 en opération en France. Par ailleurs, Neoen
projets à l’international dont 15 en développement, 6 en opération
détient également directement 14 sociétés de projets en
(le Groupe détient une participation minoritaire dans l’une des
développement et des participations minoritaires dans 1 société de
sociétés de projets en opération) et 6 en construction.
projets en développement (détenues par le Groupe) à l’international.
(10) Neoen Investissement détient directement ou indirectement à
(5) Neoen Production 1 détient directement 12 sociétés de projets
l’international 7 sociétés de projets en développement,
en opération en France et 1 société de développement.
2 sociétés de développement et 2 sociétés en construction.
Neoen Production 2 détient directement ou indirectement
(6)
(11) Neoen Production 3 détient directement 1 société de
2 sociétés de projets en construction (dont 1 en Jamaïque),
développement et indirectement 9 sociétés en construction.
5 sociétés en développement et 87 sociétés de projets en
opération. Parmi elles, Neoen Production 2 détient des (12) Neoen Stockage France détient directement 2 sociétés en
développement.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 111
Activités et Perspectives
02 Autres informations




directement ou indirectement, deux sociétés de projets en
(i) Neoen S.A., la société mère
développement aux États-Unis d’Amérique et des sociétés qui portent
Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement des projets photovoltaïques, éoliens et de stockage d’électricité du
constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Groupe situés dans les pays membres de l’Organisation de
de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 320 017 sous Coopération et de Développement Économiques (OCDE) autres que
forme de société par actions simplifiée. Ses actions ont été admises l’Australie et la France (États-Unis d’Amérique, Mexique, Finlande).
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le
Neoen Investissement est une société par actions simplifiée à
17 octobre 2018. Elle est contrôlée par son principal actionnaire
associé unique de droit français, immatriculée au Registre du
décrit à la Section 7.3 « Actionnariat » du présent document.
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 820 556 074,
Elle détient elle-même des sociétés holding intermédiaires pour au capital de 20 000 euros, dont le siège social est situé au
chaque filière (éolien, solaire, stockage et biomasse) et/ou pour 4 rue Euler, 75008 Paris. Neoen Investissement détient les sociétés
certaines zones géographiques. qui portent les projets photovoltaïques et éoliens du Groupe situés
dans des pays qui ne sont pas membres de l’OCDE (Zambie,
Par ailleurs, Neoen Production 1 et Neoen Production 2 ont été
Argentine).
créées pour porter les projets en construction et en opération et ceux
pour lesquels les financements ont été mis en place dans l’objectif de Neoen Services (anciennement Poweo ENR) est une société par
lever de la dette mezzanine. actions simplifiée à associé unique de droit français, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
Par l’intermédiaire de l’ensemble de ces holdings intermédiaires,
numéro 492 690 821, au capital de 51 210 000 euros, dont le siège
Neoen S.A. détient de manière générale 100% des sociétés
social est situé au 4 rue Euler, 75008 Paris. Neoen Services a été
porteuses des projets, sauf exceptions présentées ci-après.
acquise par le Groupe en septembre 2011 et détient des participations
minoritaires dans certaines sociétés de projets contrôlées par le
(ii) Filiales importantes Groupe, ainsi que des sociétés de projets développées par Poweo
ENR et acquises avec cette dernière en 2011.
Sociétés holding intermédiaires
Neoen Production 1 est une société par actions simplifiée à associé
Neoen Solaire est une société par actions simplifiée à associé unique de
unique de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et
droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
des Sociétés de Paris sous le numéro 799 259 429, au capital de
Paris sous le numéro 509 319 257, au capital de 37 000 euros, dont le
10 000 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler,
siège social est situé au 4 rue Euler, 75008 Paris. Neoen Solaire détient
75008 Paris. Neoen Production 1 a réalisé une émission obligataire
principalement des sociétés qui portent des projets photovoltaïques du
verte (green bonds) en octobre 2015 et détient des projets en
Groupe en phase de développement situés en France.
opération et qui ont été financés par les produits de cette émission
Neoen Éolienne est une société par actions simplifiée à associé obligataire.
unique de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des
Neoen Production 2 est une société par actions simplifiée à associé
Sociétés de Paris sous le numéro 509 212 585, au capital de
unique de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et
37 000 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler, 75008 Paris.
des Sociétés de Paris sous le numéro 824 735 559, au capital de
Neoen Éolienne détient des sociétés qui portent des projets éoliens du
2 500 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler,
Groupe en phase de développement situés en France.
75008 Paris. Neoen Production 2 a réalisé une émission obligataire
Neoen Stockage France est une société par actions simplifiée à verte (green bonds) en décembre 2017 et détient principalement,
associé unique de droit français, immatriculée au Registre du directement ou indirectement, des sociétés qui portent des projets
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 845 212 406, au qui ont dépassé le stade du développement et qui ont été financés
capital de 2 500 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler, par les produits de cette émission obligataire.
75008 Paris. Neoen Stockage France a été immatriculée en
Neoen Production 3 est une société par actions simplifiée à associé
janvier 2019 et détient des projets de stockage en France.
unique de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et
Neoen Biopower est une société par actions simplifiée à associé des Sociétés de Paris sous le numéro 523 207 207, au capital de
unique de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et 2 500 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler,
des Sociétés de Paris sous le numéro 511 780 215, au capital de 75008 Paris. Neoen Production 3 détient des projets français qui ont
37 000 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler, dépassé le stade de développement et qui ont bénéficié d’un
75008 Paris. Neoen Biopower détient 51% de la société Biomasse financement bancaire.
Energie de Commentry (BEC), société exploitant la centrale biomasse
de Commentry, les 49% restant étant détenus par la Caisse des Sociétés de projets
Dépôts et Consignations (CDC).
Ces sociétés portent les projets du Groupe. Elles ont été constituées
Neoen International est une société par actions simplifiée à associé ou, dans une moindre mesure, acquises par le Groupe aux fins de
unique de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et détenir les actifs solaires, éoliens, biomasse ou de stockage du
des Sociétés de Paris sous le numéro 789 991 635, au capital de Groupe et portent généralement l’endettement relatif aux projets
100 000 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler, (sans recours sur la Société, sauf exception limitée dans le temps).
75008 Paris. Neoen International détient principalement des sociétés
Le Groupe détient généralement l’intégralité du capital et des droits
qui portent des projets photovoltaïques, éoliens et de stockage
de vote de ces sociétés de projets. Ce principe fait toutefois l’objet
d’électricité du Groupe situés en Australie, en Irlande et en Jamaïque.
d’exceptions, telles que, à titre d’exemples :
Neoen Northern Hemisphere est une société par actions simplifiée
● pour certaines des sociétés de projets du parc solaire de Cestas,
à associé unique de droit français, immatriculée au Registre du
composé de 25 centrales d’une capacité de 12 MW chacune
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 828 197 798, au
(soit un total de 300 MW) détenues par 25 sociétés de projets,
capital de 20 000 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Euler,
dont seulement six sont détenues intégralement par le Groupe,
75008 Paris. Neoen Northern Hemisphere détient actuellement,
deux autres étant détenues à hauteur de 32% et dix-sept autres à


112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Autres informations




hauteur de 20%, étant précisé que le Groupe bénéficie d’options développement plutôt que déjà développés par des tiers. À ce titre,
pour acquérir les participations non détenues en 2045 ; depuis 2017, ont notamment été réalisées les acquisitions suivantes :
● la société Biomasse Energie de Commentry (BEC) qui a pour objet ● en janvier 2017, le Groupe a fait l’acquisition de la société Bulgana
l’exploitation de la centrale de cogénération biomasse de Holding Pty Ltd, porteuse du projet de ferme éolienne « Bulgana »
Commentry située en France et dont la Caisse des Dépôts et d’une capacité de 194 MW à la date d’acquisition, dans l’État
Consignations (CDC) détient 49% du capital et des droits de vote ; australien de Victoria ;
● pour certaines sociétés de projets situées à l’étranger : ● en août 2017, le Groupe a fait l’acquisition de 95% des parts
sociales de la société La Puna Solar S.R.L (anciennement Fieldfare
● Bangweulu Power Company Limited, ayant pour objet
Argentina II S.r.L) porteuse du projet de ferme solaire « La Puna »
l’exploitation d’une centrale solaire située en Zambie dans
d’une capacité de 100 MW à la date d’acquisition, dans la Province
laquelle la société Industrial Development Corporation (IDC)
de Salta en Argentine. En juin 2018, le Groupe a acquis les 5%
détient indirectement 19,65% du capital et des droits de vote,
de parts sociales restantes et la détient depuis à 100% ;
au travers de sa filiale West Lunga Power Company.
● en mai 2018, le Groupe a fait l’acquisition de 80,1% des parts
Les 80,35% restants du capital et des droits de vote sont
sociales de la société Hedet Vindpark AB porteuse du projet de
détenus par Zambian Sunlight One S.A.S., elle-même détenue
ferme éolienne « Hedet » d’une capacité d’environ 75 MW à la date
par Neoen Investissement et First Solar Investment Holdco
d’acquisition et du projet de ferme éolienne « Björkliden » d’une
One LLC, à hauteur respectivement de 68,70% et 31,30% du
capacité d’environ 29 MW à la date d’acquisition, en Finlande ;
capital et des droits de vote,
● alors qu’il détenait 80% des actions de la société Altiplano Solar
● Hornsdale Wind Farm 1, 2 et 3, ayant pour objet l’exploitation
S.A porteuse du projet de ferme solaire « Altiplano » d’une capacité
du parc éolien situé à Hornsdale en Australie, dans lesquelles
de 100 MW à la date d’acquisition, dans la province de Salta en
la société John Laing détient respectivement 30%, 20% et
Argentine, le Groupe a acquis les 20% d’actions résiduelles en
20% du capital et des droits de vote, juillet 2018 pour la détenir à 100%.
● CSNSP 441 ayant pour objet l’exploitation d’une centrale Par ailleurs, bien que le développement du Groupe ait été réalisé
solaire située à Seixal au Portugal dans laquelle la société EOS principalement par voie de croissance organique, le Groupe a eu recours,
détient 50% du capital et des droits de vote, dans une moindre mesure, à des opérations de croissance externe.
● Eight Rivers Energy Company Limited (EREC) ayant pour objet
Cessions et liquidations
notamment l’exploitation d’une centrale solaire située en
Jamaïque dans laquelle la société MPC et Madame Angella
Dans le cadre de sa gestion courante, bien que le Groupe ait vocation
Rainford détiennent indirectement, par l’intermédiaire de à détenir sur le long terme les projets qu’il développe, il procède
différentes entités et notamment la société EREC Investment parfois à la rationalisation de son portefeuille de projets.
Limited, 50% du capital et des droits de vote, moins une action,
Au cours des exercices 2017 et 2018, le Groupe a été amené à céder
● Blue Mahoe Energy Company Limited, une société ayant pour certaines participations en raison de considérations financières ou
objet notamment le développement, la construction et stratégiques :
l’exploitation d’installations solaires en Jamaïque dans laquelle
● le 10 février 2017, le Groupe a cédé la participation de 60% qu’il
Madame Angella Rainford détient indirectement 25% du capital
détenait dans le capital de la société GenSun, spécialisée dans la
et des droits de vote,
conception, la construction, l’opération et le maintien des centrales
● Central Solar Metoro SA, société ayant pour objet notamment solaires en France et à l’international (qui elle-même détenait
GenSun PVS et Genwind) ;
l’exploitation d’une centrale solaire située au Mozambique
dans laquelle la société Electricidade de Moçambique (EDM) ● le 13 août 2018, le Groupe a cédé la participation de 100% qu’il
détient 25% du capital et des droits de vote, détenait directement dans le capital de la société CS Manosque
● Hedet Vindpark AB et Björkliden Vindpark AB, sociétés ayant Ombrière, spécialisée dans le développement et l’exploitation
d’ombrières photovoltaïques ;
pour objet notamment l’exploitation d’installations éoliennes en
● le 30 septembre 2018, le Groupe a cédé la participation de 100%
Finlande dans lesquelles la société Prokon Finland détient
indirectement 19,9% du capital et des droits de vote, et qu’il détenait directement dans le capital de la société SASU PV
Melissa qui est propriétaire et exploitante en titre d’une centrale
● BNRGN Kerdiffstown Limited, BNRGN Milvale Limited,
solaire en France ;
BNRGN Hortland Limited, BNRGN Hilltown Limited, BNRGN
● le 26 décembre 2018, le Groupe a cédé la participation de 50% qu’il
Ballyduff Limited, BNRGN Johnston North Limited, BNRGN
détenait directement dans le capital de la société jordanienne Peacock
Dunmurry Limited, BNRGN Finnis Limited et BNRGN Mothel
for Technical Consulting, dont l’objet était la réalisation de trois projets
Limited, sociétés ayant pour objet notamment le
solaires en Jordanie (projets que le Groupe a décidé d’arrêter).
développement, la construction et l’exploitation de centrales
solaires en Irlande dans lesquelles la société BNRG détient Enfin, les sociétés Neoen Services Panama et Neoen Panama ont fait
indirectement 50% du capital et des droits de vote. l’objet d’une liquidation volontaire en juin et décembre 2017,
respectivement. La société Neoen Egypt Solar 1 a également été
liquidée en décembre 2018.
(iii) Acquisitions et cessions récentes
de filiales
Participations et Joint-Ventures
Acquisitions
Pour une présentation des participations détenues par le Groupe, se
référer à l’annexe 1 des Notes aux États Financiers Annuels.
Dans le cadre de son activité de développement de projets, le
Groupe acquiert occasionnellement des sociétés porteuses de Pour une présentation des joint-ventures constituées par le Groupe,
projets solaires ou éoliens, généralement à un stade intermédiaire de se référer à l’annexe 1 des Notes aux États Financiers Annuels.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 113
Activités et Perspectives
02 Autres informations




En 2017 et en 2018, aucun accord de joint-venture n’a été conclu par le Groupe.


2.4.2.5 DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Total
0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours (1 jour
(indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 35 28 12 4 55 99
(1)
2 060 940 3 612 432 473 657 (108 601) (211 234) 3 766 254
Montant total des factures concernées TTC
Pourcentage du montant total des achats TTC
de l’exercice 6,5% 11,4% 1,49% -0,34% -0,67% 11,88%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 0
Montant total des factures exclues 0
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture
(1) Les montants négatifs correspondent aux situations suivantes :
● prélèvements dont les factures seront reçues sur l’exercice 2019 ;
● avances fournisseurs/appels de fonds.



Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Total
0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours (1 jour
(indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 1 3 12 4 9 28
(1)
Montant total des factures concernées TTC (368 118) 8 176 370 912 574 137 595 893 494 10 120 033
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice -0,53% 11,73% 1,31% 0,2% 1,28% 14,51%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 0
Montant total des factures exclues 0
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture
(1) Les montants négatifs correspondent aux situations suivantes :
● prélèvements dont les factures seront reçues sur l’exercice 2019 ;
● avances fournisseurs/appels de fonds.




2.4.2.6 SANCTIONS PÉCUNIAIRES
Néant.


2.4.2.7 DÉPENSES SOMPTUAIRES
Les loyers des véhicules de tourisme considérés comme des charges non déductibles s’élèvent à 73 804 euros pour l’exercice 2018.


2.4.2.8 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX SUITE À REDRESSEMENT FISCAL
Néant.




114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Autres informations




Départs
2.4.3 SALARIÉS
Le nombre de départs au cours des exercices clos les 31 décembre
ÉVOLUTION DES EFFECTIFS(1)
2.4.3.1
2017 et 2018 s’établit comme suit :
Au 31 décembre 2018, l’effectif du Groupe était de 184 salariés dans
le monde, contre 134 salariés au 31 décembre 2017, soit une 31 décembre
augmentation de 37,3%.
2018
Effectif total 2017
L’évolution des effectifs du Groupe au cours des deux derniers
Monde 27 26
exercices s’établit comme suit :
dont France 15 15
31 décembre
La part des départs dans l’effectif global aux 31 décembre 2017 et
2018
Effectif total 2017
2018 ressort respectivement à 19,4% et 14,7%.
Monde 184 134
dont France 103 80
2.4.3.2 RÉPARTITION DES EFFECTIFS

Répartition des effectifs par activité
Les salariés du Groupe sont employés par diverses filiales de la
Société, situées principalement en France, en Australie, au Mexique,
Au 31 décembre 2018, les salariés se répartissent de la façon
en Argentine, au Salvador, au Portugal, au Mozambique,
suivante entre les différentes activités du Groupe :
aux États-Unis, en Zambie, en Finlande et en Jamaïque.
Au 31 décembre 2018, la répartition par pays des 184 salariés du 31 décembre 2018
Groupe était la suivante : Répartition des effectifs
Monde
par activité Dont France
31 décembre 2018
Effectif par pays Direction 5 5
Support 5 1
France 103
Juridique-Ressources Humaines 8 7
Australie 43
Développement 68 33
Mexique 10
Finances 34 20
Argentine 4
Financement 19 17
Salvador 7
Achats 4 3
Portugal 4
Construction 17 8
Mozambique 2
Expertise technique 4 3
États-Unis 2
Biomasse 2 2
Zambie 4
O&M 18 4
Finlande 3
TOTAL 184 103
Jamaïque 2
TOTAL 184

Répartition des effectifs par type de contrat
Embauches La répartition des effectifs par type de contrat aux 31 décembre 2017
et 2018 s’établit comme suit :
Le nombre d’embauches au cours des exercices clos les
31 décembre 2017 et 2018 s’établit comme suit :
31 décembre
Répartition des effectifs
31 décembre 2018
par type de contrat 2017
2018
Nombre d’embauches 2017 Contrats à durée indéterminée 177 130
Contrats à durée déterminée 7 4
Monde 77 49
TOTAL 184 134
dont France 38 17


La part des embauches dans l’effectif global aux 31 décembre 2017
et 2018 ressort respectivement à 36,6% et 41,8%.




(1) Les données chiffrées de cette section correspondent aux effectifs physiques des salariés (y compris des salariés dont le contrat de travail est suspendu), hors
consultants, stagiaires, VIE, intérimaires. Ces nombres ont été retraités des effectifs de la société Gensun, cédée début 2017 par le Groupe.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 115
Activités et Perspectives
02 Autres informations




2.4.3.3 POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES
Répartition des effectifs par catégorie
professionnelle
Le Groupe attache une grande valeur à son capital humain, lequel
constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser
La répartition des effectifs par catégorie aux 31 décembre 2017 et
l’émergence de talents au sein de son personnel, notamment en le
2018 s’établit comme suit :
confrontant à des positions et à des expériences nouvelles au sein des
différentes filiales du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe encourage
31 décembre
Répartition des effectifs vivement la mobilité internationale de ses collaborateurs. À titre illustratif,
2018
par catégorie professionnelle 2017 à la date du présent document de référence, plus de 17 salariés ayant
été embauchés par une société du Groupe ont ensuite rejoint à titre
Cadres 173 125
temporaire ou définitif une autre société du Groupe.
Techniciens et agents de maîtrise 7 8
Employés 4 1
Égalité de traitement et promotion
TOTAL 184 134
de la diversité
Mesures prises en faveur de l’égalité entre
les femmes et les hommes
Répartition des effectifs par tranche d’âge
Au 31 décembre 2018, les femmes et les hommes représentent
La répartition des effectifs par tranche d’âge aux 31 décembre 2017
respectivement 29,9% et 70,1% du personnel du Groupe.
et 2018 s’établit comme suit :
À compétences égales, le Groupe veille à assurer un recrutement
tendant à permettre une répartition égalitaire entre les femmes et les
31 décembre
hommes. Néanmoins, dans la mesure où la majorité des profils
Répartition des effectifs
2018
par tranche d’âge 2017 recrutés sont des ingénieurs et où cette profession reste encore
majoritairement composée d’hommes, cela se reflète dans la
25 ans et moins 13 10
répartition des salariés du Groupe entre les femmes et les hommes.
26-35 ans 99 69
36-45 ans 53 39 Mesures prises en faveur de la diversité
et de la lutte contre les discriminations
46 ans et plus 19 16
TOTAL 184 134 Dans le cadre de ses recrutements, Neoen favorise la diversité parmi
ses collaborateurs ainsi qu’en témoigne la composition de son
personnel qui comprend des salariés venant d’horizons très variés et
aux nombreuses nationalités (environ 23 à la date du présent
Répartition des effectifs par genre
document de référence).
La répartition des effectifs par genre aux 31 décembre 2017 et 2018
s’établit comme suit : Mesures prises en faveur de l’insertion
des personnes handicapées
31 décembre
Aucun des employés du Groupe ne souffre de handicap.
Répartition des effectifs
2018
par genre 2017
Afin de réaliser certaines prestations, Neoen a recours à des prestations
Femmes 55 38 réalisées par des Établissements et Services d'Aide par le Travail au
sein desquels travaillent des personnes en situation de handicap.
dont femmes non-cadres 3 4
dont femmes cadres 52 34
Hommes 129 96
TOTAL 184 134




116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Activités et Perspectives
02
Autres informations




Politique de rémunération Formation
Le montant de la rémunération brute versée par le Groupe (hors Les actions de formation mises en œuvre par la Société pour les
charges sociales patronales) au titre des exercices clos les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 s’établissent comme
31 décembre 2017 et 2018 s’établit comme suit : suit :

31 décembre 31 décembre

2018 2018
2017 2017
(en millions d’euros)

31(1)
Rémunération 13 250 9 996 Nombre de salariés formés 50
Nombre total d’heures de formation 1 002 1 050
Montant consacré à la formation
Relations sociales 56 080 44 700
(en euros, hors taxes)

(1) La donnée du nombre de salariés formée en 2017 est passée
La Société et les filiales du Groupe sont soumises à des exigences
de 44 à 31 en raison de l’évolution de l’indicateur retenu. Celui retenu
légales et réglementaires différentes en matière de représentation du
dans le document de base de la Société correspondait au nombre
personnel en fonction des États dans lesquelles elles sont situées. de formations suivies alors que celui dans le présent document
Le Groupe se conforme aux obligations locales en matière de correspond au nombre de salariés formés.
représentation du personnel et de représentation syndicale.
À titre d’exemple, au sein de la Société, la représentation du Les actions de formation réalisées par la Société portent
personnel est assurée depuis 2015 par une délégation unique du principalement sur les domaines suivants : la sécurité (en particulier
personnel qui, dans le prolongement de la réforme instituée par la loi les formations en vue de l’obtention de l’habilitation hauteur et de
dite Rebsamen du 17 août 2015, exerce les fonctions habituellement l’habilitation électrique), les formations d’adaptation au poste de
dévolues aux délégués du personnel, au Comité d’entreprise et au travail, afin de permettre aux salariés de s’adapter aux nouveaux
Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. outils mis en place (telles que les formations relatives aux nouveaux
Les membres de la délégation unique du personnel se réunissent outils de comptabilité ou de validation de factures) et les formations
avec l’employeur tous les deux mois, dont une fois par trimestre afin de développement des compétences, telles que les formations
de traiter des sujets relevant des attributions du Comité d’hygiène, linguistiques.
de sécurité et des conditions de travail.
Le Groupe considère avoir des relations satisfaisantes avec ses
salariés et leurs représentants.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 117
03




118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
FACTEURS DE RISQUES



3.1 RISQUES ET INCERTITUDES 120 3.2 ASSURANCES ET GESTION
3.1.1 Risques relatifs aux activités DES RISQUES 137
du Groupe 120 3.2.1 Assurances 137
3.1.2 Risques relatifs au secteur 3.2.2 Gestion des risques 139
des énergies renouvelables 129
3.1.3 Risques de marché 135




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 119
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




3.1 RISQUES ET INCERTITUDES

3.1.1 RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE
3.1.1.1 RISQUES RELATIFS AUX PROJETS ET AUX INSTALLATIONS DU GROUPE
3.1.1.1.1 Risques relatifs au développement, à la construction et à la maintenances installations
du Groupe
Les activités de développement de projets du Groupe sont Lorsque le Groupe s’engage à réaliser des dépenses d’investissement
soumises à des incertitudes pour la construction d’un projet, il attend un possible recouvrement de
ces coûts. Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu’un projet sera
Au 31 décembre 2018, le pipeline de projets en développement du
achevé et entrera en phase d’opération commerciale. Si les efforts du
Groupe était composé de 139 projets à divers stades de développement
Groupe ne permettent pas de parvenir à l’achèvement du projet, il
(projets tender-ready et advanced development, hors projets early
pourra être contraint d’abandonner le projet en construction et de
stage). Les projets en cours de développement sont souvent complexes
déprécier les frais engagés dans le cadre de ce projet. Par ailleurs,
et de grande envergure et sont soumis à des incertitudes importantes,
une gestion inefficace de la construction ou de l’opération est
de sorte que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les achever
susceptible d’entrainer des retards ou des dépassements de coûts
comme prévu, voire de ne pas les achever du tout.
imprévus en ce qui concerne l’achèvement de ces projets, ce qui
Le Groupe consacre un temps important au développement de son pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du
pipeline de projets, notamment pour la prospection initiale et Groupe, sa situation financière ou ses résultats.
l’identification des sites, l’obtention de permis fonciers, le financement
Le fait de s’appuyer sur des contractants tiers expose
de la réalisation d’études environnementales par des tiers,
le Groupe à des risques
les évaluations techniques et l’adhésion des parties prenantes locales
Le Groupe fait appel à divers prestataires pour la construction de ses
au projet. Le Groupe alloue également des ressources financières à
projets, pour les prestations d’opération et de maintenance (O&M) ainsi
ces activités, qui augmentent au fur et à mesure que les projets
que pour certains aspects du développement de projet, tels que les
avancent dans leurs étapes de développement.
études techniques et environnementales. Si les prestataires du Groupe
Les difficultés rencontrées par le Groupe au cours des phases de
(ou leurs sous-traitants) ne remplissent pas leurs obligations, fournissent
développement des projets sont susceptibles d’engendrer des retards
des prestations qui ne respectent pas les standards de qualité du
ou des coûts supplémentaires qui pourraient rendre les projets moins
Groupe, rencontrent des difficultés financières ou ne se conforment pas
compétitifs qu’initialement prévu. En conséquence, le Groupe pourrait
aux lois et règlements en vigueur, le Groupe pourrait subir des atteintes
ne pas être en mesure de sécuriser les contrats de vente d’électricité
à sa réputation, en plus d’être exposé à des risques de sanctions
qu’il cible pour de tels projets, d’obtenir des financements à des
pénales ou de responsabilité civile significatives. La capacité du Groupe
conditions permettant une rentabilité suffisante ou encore générer les
à obtenir des indemnités de ses sous-traitants peut être limitée par leur
retours sur investissements projetés. Dans certains cas, cela pourrait
solvabilité financière ou des limitations contractuelles de responsabilité et
aboutir au report ou à l’abandon du projet et entraîner la perte ou la
les garanties consenties par ces sous-traitants ou leurs sociétés affiliées
dépréciation des frais de développement engagés, ce qui pourrait
peuvent ne pas couvrir intégralement les pertes subies par le Groupe.
avoir une incidence défavorable sur le rythme de croissance du
Plus généralement, la défaillance d’un prestataire EPC dans l’exécution
Groupe, ses perspectives et ses résultats.
de ses obligations, et notamment les délais de construction, ou des
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mener
difficultés financières de ce prestataire, peu(ven)t entrainer des
ses projets en construction à leur terme
répercussions importantes. En particulier, des retards de mise en
Une fois qu’un contrat de vente d’électricité et un financement ont service peuvent significativement impacter les résultats du Groupe de
été obtenus, le projet reste soumis à des risques pendant la phase de l’année en cours et, au-delà d’une certaine date, les contrats de vente
construction, tenant notamment à l’ingénierie, aux équipements ou à d’électricité peuvent être résiliés en raison de leurs dates limites strictes
la bonne exécution de ses obligations par le prestataire EPC (. pour la mise en service des centrales. Par ailleurs, dans la mesure où
Au 31 décembre 2018, les projets en construction (« under les prestataires EPC sont, dans une large majorité de cas, retenus pour
construction ») du Groupe représentaient 764 MW. fournir les services O&M, une fois la construction de l’installation
achevée, en raison de leur compréhension des aspects techniques et
L’incapacité du Groupe à achever la construction de ses installations
des caractéristiques de l’équipement et de l’installation, une défaillance
ou à respecter les délais prévus est susceptible d’entraîner
du prestataire EPC peut avoir un impact durable sur la centrale. Si un
notamment des manquements contractuels, la résiliation des contrats
prestataire EPC devait se retirer d’un contrat EPC ou d’un projet, la
de vente d’électricité, la dépréciation des installations ou la réduction
nécessité de recourir à un prestataire différent pour assurer les services
de la période d’éligibilité aux tarifs négociés, en raison du non-respect
O&M pourrait générer des retards, des coûts supplémentaires ainsi
de certaines étapes ou encore des retards ou des coûts plus élevés
que des difficultés logistiques.
que ceux initialement prévus, qui peuvent ne pas être intégralement
couverts ou encadrés de manière adéquate par les garanties, les En outre, les prestataires EPC peuvent être défaillants dans
clauses d’indemnisation ou les assurances EPC. L’éligibilité du projet l’exécution de leurs engagements de garantie, en raison de difficultés
à certains tarifs réglementés peut être compromise ou perdue si les financières ou autres, en ce qui concerne les niveaux de performance
installations ne sont pas mises en service dans les délais convenus, des équipements prévus dans les contrats EPC ou O&M. Dans ce
et des contentieux longs et coûteux peuvent survenir entre le Groupe cas, le Groupe peut ne pas être en mesure d’achever la construction
et les parties qui ont pris part au développement, à la construction et du projet, comme initialement anticipé, si la performance
au financement du projet. opérationnelle de ses installations tombe en dessous du niveau
contractuellement garanti, ce qui pourrait engendrer des défauts


120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




contractuels ou contraindre le Groupe à constituer un compte de valoir toutes les voies de droit, y compris contentieuses, qui s’offriront
réserve (maintenance reserve account), qui consiste en une réserve à lui le moment venu.
de liquidités (d’un montant potentiellement significatif) mises de côté Il n’est pas garanti que la couverture d’assurance du Groupe sera
pour couvrir les dépenses liées au projet. suffisante pour couvrir les pertes prévues ou potentielles résultant
Bien que le Groupe ne dépende pas d’un unique fournisseur en ce d’événements assurables, ou encore que la couverture d’assurance
qui concerne les produits et services essentiels, dans certains cas et sera applicable aux dommages que le Groupe pourrait subir dans le
en fonction des géographies, le nombre de fournisseurs potentiels cadre de ses activités.
peut être limité, de sorte que le retrait d’un acteur important peut De plus, dans certains cas, le dédommagement reçu de la compagnie
affecter la disponibilité, la tarification ou les garanties relatives aux d’assurance concernée pourrait être réduit. La survenance
produits ou services concernés. d’événements donnant lieu à des réclamations auprès des assureurs
peut à son tour entraîner l’adoption de mesures de préventions
La croissance de l’industrie des énergies renouvelables,
supplémentaires, comme l’augmentation de la sécurité et/ou des
la concurrence intense et les exigences contractuelles strictes du
primes d’assurance, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur
Groupe peuvent limiter la disponibilité d’un nombre suffisant de
la rentabilité des installations. En outre, le Groupe ne peut garantir que
prestataires EPC afin d’assurer des soumissions à des appels d’offres
les renouvellements de ses polices d’assurance seront effectués aux
efficaces à des prix et conditions conformes aux attentes du Groupe.
mêmes conditions que les polices existantes ou qu’il sera en mesure
Toute défaillance des prestataires EPC clés dans l’exécution de leurs
de souscrire des assurances à des conditions normales et acceptables
obligations, ou l’incapacité du Groupe à gérer efficacement les
pour couvrir son activité et ses installations de manière appropriée.
risques liés au recours à des cocontractants pourrait avoir une
Enfin, le Groupe peut être affecté indirectement par des risques
incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe,
découlant de la survenance de sinistres significatifs dans le secteur
sa situation financière et ses résultats.
des énergies renouvelables.
La survenance d’un cas significatif de responsabilité non
Ainsi, à la suite à une série de sinistres intervenus notamment dans le
intégralement couvert par les polices d’assurances, pourrait
domaine des barrages ainsi que plusieurs sinistres résultants de
avoir une incidence défavorable sur l’activité du Groupe,
catastrophes naturelles en Amérique latine, certains syndicats de
sa situation financière, ses flux de trésorerie et ses résultats
Lloyds et assureurs ont annoncé lors du dernier congrès de
La production d’électricité comporte des activités dangereuses,
l’Association pour le Management des Risques et des Assurances de
y compris l’opération d’équipements rotatifs volumineux et de
l’Entreprise, un retrait du marché des énergies renouvelables ainsi
systèmes de livraison d’électricité aux réseaux de transport et de
qu’une possible augmentation des primes d’assurance en matière de
distribution. Outre les risques naturels, les aléas (tels que les
construction en 2019 ou en 2020.
incendies, les explosions et les équipements défectusont des risques
Chacun des risques mentionnés ci-dessus pourrait avoir une
inhérents aux activités du Groupe, pouvant résulter de l’inadéquation
incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe,
des procédures internes, de défauts technologiques, d’erreurs
sa situation financière ou ses résultats.
humaines ou d’événements extérieurs. Ces dangers sont
susceptibles de causer des blessures graves voire mortelles, des L’entretien et la rénovation des installations de production
dommages graves, la destruction de biens, d’installations et d’électricité comportent des risques significatifs qui pourraient
d’équipements, ainsi que l’interruption de l’opération. La survenance entraîner des interruptions imprévues, une réduction de la
de l’un de ces événements est susceptible d’entrainer l’ouverture production et des dépenses d’investissements non anticipées
d’une enquête à l’encontre du Groupe, la nécessité d’adopter des
L’opération des installations du Groupe comporte des risques de
mesures correctives, des dommages-intérêts significatifs y compris
pannes et défaillances de l’équipement ou des procédures ou encore
pour des dommages corporels et environnementaux, des amendes
des risques de performance inférieure aux niveaux de production ou
et/ou des pénalités ainsi qu’un manque à gagner en raison de la
d’efficacité attendus. Ces défaillances et problèmes de performance
suspension de l’opération des activités.
peuvent découler d’un certain nombre de facteurs, tels que l’erreur
En outre, bien que le Groupe obtienne des garanties de la part de humaine, le manque d’entretien et l’usure générale au fil du temps.
ses fournisseurs et impose à ses cocontractants de respecter Les interruptions imprévues des unités de production, y compris les
certains niveaux de performance, les indemnisations au titre de ces prolongations d’interruptions programmées en raison de défaillances
garanties de performance peuvent ne pas être suffisantes pour mécaniques ou d’autres problèmes liés aux installations de
compenser la perte de chiffre d’affaires du Groupe, l’augmentation production du Groupe, peuvent également intervenir et constituent un
des dépenses et des coûts de financement ou les paiements des risque inhérent à son activité.
dommages-intérêts liquidés dans l’hypothèse où le Groupe subirait
Les interruptions imprévues des unités de production d’électricité du
une défaillance de ses équipements ou une inexécution de ses
Groupe impliquent généralement une hausse des coûts d’exploitation
cocontractants ou fournisseurs.
et d’entretien, qui peuvent ne pas être recouvrables au titre des
Les dommages ou pertes non couverts par les garanties du contrats de vente d’électricité et ainsi réduire le chiffre d’affaires du
prestataire peuvent être couverts par le recours à l’assurance, Groupe généré par la vente de quantités réduites d’électricité ou
mais cela n’est pas systématique, car ils peuvent être en dehors du contraindre le Groupe à engager des frais significatifs en raison du
périmètre de la garantie des polices d’assurance applicables, ou être coût accru d’exploitation de l’installation, ou pourraient même
considérés comme tels par les assureurs. Par exemple, en ce qui constituer un cas de défaut au titre d’un contrat de vente d’électricité
concerne la centrale biomasse de Commentry, le Groupe a eu des entraînant sa résiliation. De plus, les équipements et composants
désaccords avec les assureurs du projet au sujet de la couverture essentiels peuvent ne pas toujours être immédiatement disponibles
des dommages causés à l’équipement ainsi que sur la perte de en cas de besoin, ce qui est susceptible d’entraîner des temps
temps d’opération au cours de la construction et de l’opération de d’arrêts non négligeables et retarder la reprise de l’exploitation de
l’installation. Des discussions sont en cours en vue d’une résolution l’installation, impliquant un manque à gagner qui pourrait ne pas être
commerciale du différend dans des conditions satisfaisantes pour le intégralement compensé par les clauses pénales incluses dans les
Groupe et le groupement Areva-LLT d’un côté et l’assureur (RSA) de contrats O&M. Certains équipements et pièces conçus sur-mesure
l’autre, à défaut de quoi le Groupe se réserve la possibilité de faire

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 121
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




requièrent des délais et coûts importants de fabrication et de imprévus (tels que des catastrophes naturelles ou humaines ou
livraison: si ces éléments ne fonctionnent pas comme prévu ou sont attaques terroristes).
endommagés, leur remplacement peut nécessiter des dépenses Toute défaillance imprévue, notamment en cas de pannes,
conséquentes pour le Groupe et entrainer des temps d’interruption d’interruptions forcées ou de dépenses d’investissement non
significatifs pour l’installation concernée. prévues, pourrait entraîner une diminution de rentabilité des projets
Des dépenses d’investissement plus élevées que prévu peuvent être et/ou compromettre la capacité des sociétés de projets à rembourser
rendues nécessaires à la suite de l’évolution des lois et règlements en leur endettement ou à conserver le bénéfice d’un contrat de vente
matière environnementale, de santé et de sécurité (y compris des d’électricité, à remplir d’autres obligations et à effectuer des
changements dans leur interprétation ou leur application), distributions et pourrait avoir une incidence défavorable significative
de réparations nécessaires des installations ou d’événements sur la trésorerie et la situation financière du Groupe.


3.1.1.1.2 Risques relatifs au financement des installations du Groupe
Le Groupe dépend, pour le développement et la construction de mettre en place un partenariat avec une banque de
de ses installations d’énergies renouvelables, des accords développement. Une concurrence réduite entre les prêteurs est
de financement obtenus auprès de différentes sources, susceptible d’entraîner une augmentation des coûts de financement.
en particulier le financement de projets par endettement externe Ces prêteurs peuvent également être en mesure d’imposer des
conditions de financement moins favorables.
Le développement et la construction par le Groupe des installations
photovoltaïques et des parcs éoliens, complétés, dans certains cas, Dans certains cas, en particulier dans les pays non-membres de
par des installations de stockage d’énergie, sont des activités l’OCDE, le Groupe peut ne pas être en mesure de procéder au
consommatrices de capitaux et nécessitent des financements closing de ses financements après avoir obtenu des engagements de
significatifs, principalement par recours aux fonds propres et par financement initiaux par exemple en cas de non-obtention des permis
endettement externe. Ces financements externes couvrent en général requis ou des autorisations administratives nécessaires ou de
75% à 85% des coûts du projet pour les projets dans des pays de survenance de phénomènes météorologiques extrêmes ou de
l’OCDE, entre 65% et 75% pour les projets hors pays de l’OCDE et problèmes politiques. Dans certains pays, le Groupe est souvent tenu
peuvent descendre à 60% voire 40% pour les projets à forte de fournir des garanties financières ou des dépôts pour participer aux
exposition marchande. Au 31 décembre 2018, l’encours de dettes procédures d’appels d’offres. Dans la mesure où les banques qui
bancaires du Groupe s’élevait à 1 229 millions d’euros au titre de fournissent de telles garanties exigent des contre-garanties, le Groupe
financements de projets, auxquels s’ajoutaient 262 millions d’euros peut être contraint de tirer sur ses lignes de crédit pour répondre à
de financements obligataires de projets (essentiellement ces exigences sans assurance que l’offre du Groupe sera retenue.
« mezzanines »), liés à des installations de production d’énergie. Si le Groupe n’est pas en mesure de négocier des financements ou si
Dans certaines conditions ou sur certains marchés, notamment en ces financements ne sont disponibles qu’à des conditions
cas de conditions générales défavorables du marché du crédit, défavorables, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de construire
le Groupe peut rencontrer des difficultés pour obtenir un financement certains de ses projets en pipeline ou serait seulement en mesure de
pour ses projets en temps voulu et à des conditions permettant une construire ces projets à des conditions moins rentables.
rentabilité satisfaisante des projets, des montants de dette suffisants, Des difficultés rencontrées dans l’obtention de financements à des
ou même pour obtenir un financement. Ce risque est accru dans des conditions attractives ou l’incapacité à gérer les risques de liquidité et
périodes de hausse des taux de marché, à moins que le Groupe les autres risques liés aux garanties financières et dépôts accordés
ne parvienne à répercuter la hausse du coût de financement sur les dans le cadre d’appels d’offres ou plus généralement en cas de
tarifs de ses contrats de vente d’électricité. Néanmoins, la marge de dépenses d’investissement imprévues au cours de la période
manœuvre du Groupe pourrait être limitée par différents facteurs dont précédant la constatation du chiffre d’affaires au titre d’un projet,
par exemple la concurrence d’acteurs pouvant bénéficier d’autres pourraient avoir une incidence significative défavorable sur l’activité
sources de financement moins coûteuses (par exemple, les groupes du Groupe, sa situation financière et ses résultats.
qui vendent des participations dans des projets). Le Groupe présente un niveau de levier élevé et supporte
Le décalage entre la réponse à l’appel d’offres et la signature du un niveau significatif d’endettement sans recours lié aux
contrat de vente d’électricité, d’une part, et la signature du contrat de projets, ce qui pourrait affecter sa souplesse opérationnelle et,
financement (qui peut dépasser un an), d’autre part, crée également dans un scenario de crise, avoir une incidence défavorable
un risque de compression des marges dans un environnement significative sur sa situation financière
haussier de taux. Par ailleurs, le financement peut être soumis à des Dans le cadre du financement de ses projets, le Groupe utilise un
conditions contraignantes qui augmentent les coûts d’exploitation et effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds
réduisent la valeur des projets. propres. En ce sens, au 31 décembre 2018, le ratio de levier du
En outre, la capacité du Groupe à obtenir un financement pour ses Groupe, défini comme le rapport entre sa dette nette et son EBITDA
projets peut varier selon les pays et aucune garantie ne peut être courant (calculé sur la période des 12 derniers mois) était de 5,9x.
donnée quant au fait de savoir si les banques qui ont assuré le Les objectifs à moyen terme du Groupe, y compris son objectif de
financement des projets du Groupe par le passé, continueront à le ratio dette nette/EBITDA, supposent un ratio de levier financier
faire pour de nouveaux projets ou marchés, à mesure que le Groupe d’environ 80-85% du capital investi en tenant compte de tous les
s’étend sur de nouveaux marchés. financements, qu’ils soient seniors, subordonnés ou corporate.
Le financement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique
En outre, dans les marchés moins matures sur lesquels le Groupe
par conséquent un recours important à l’endettement au niveau des
développe son pipeline de projets, sa capacité à négocier des
sociétés de projets, ce qui comporte les risques détaillés ci-dessous.
financements pour des projets d’énergies renouvelables à des
Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être capable de maintenir un
conditions compétitives est davantage limitée en raison de
niveau de levier nécessaire pour atteindre ses objectifs de croissance
contraintes réglementaires ou des conditions de marché, imposant
pour différentes raisons (dont une possible hausse de taux de marché
soit de s’associer avec un nombre limité de prêteurs potentiels, soit


122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




ou une exigence plus élevée d’apport de fonds propres par les La documentation de financement des projets du Groupe
prêteurs, notamment du fait d’une proportion plus grande de vente comporte un certain nombre de covenants dont le non-respect
aux prix de marché de l’électricité produite par un projet), ce qui pourrait entrainer des cas de défaut au titre de la dette projets
impliquerait une exposition plus importante de ses actionnaires pour En raison de sa stratégie de financement de projets, le Groupe doit
répondre aux besoins en capitaux propres du Groupe. gérer de multiples contrats de financement conclus par de nombreuses
sociétés de projets dans différents pays et juridictions. Bien que le
Au 31 décembre 2018, l’endettement financier consolidé du Groupe
Groupe s’efforce de négocier ses financements selon des modalités
atteignait 1 690,7 millions d’euros, dont 1 492 millions d’euros de
uniformes pour tous ses projets, les conditions de certains contrats de
dettes de financement de projets contractées par les sociétés de
financement sont susceptibles de varier ou de prévoir des clauses ou
projets ou par des holdings intermédiaires et 16,1 millions d’euros de
des engagements spécifiques qui peuvent s’avérer difficiles à respecter
financements corporate contractés par la Société qui ne sont pas
ou à gérer dans l’exercice courant de ses activités.
destinés au financement des projets. Les 182,5 millions d’euros
restants correspondent (après application de la norme IFRS 16) à des Chaque contrat de financement contient des covenants financiers et des
dettes locatives (96,9 millions d’euros), aux avances en compte covenants non-financiers à la charge de la société de projet. En particulier,
courant octroyées aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de les contrats de financement contiennent en général un ratio minimum de
projets par des actionnaires minoritaires (45,3 millions d’euros) et à couverture du service de la dette par des liquidités disponibles (minimum
des instruments de couverture (40,3 millions d’euros). Pour une debt service coverage ratio ou « DSCR minimum ») défini dans le contrat
description de l’endettement du Groupe, se référer à la Section 2.2.1. de financement (en général de 1,05x à 1,10x selon le contrat). Le contrat
« Endettement du Groupe » du présent document. L’endettement de de financement type impose également des conditions aux distributions
chaque société de projet du Groupe contracté pour le montant du de fonds au profit des actionnaires ou aux remboursements d’avances en
projet est sans recours sur la Société et les autres entités situées hors compte courant, dont notamment le respect d’un DSCR « lock-up » qui
du périmètre du financement spécifique, sauf exceptions isolées et est en général fixé à un niveau plus élevé que le DSCR minimum
temporaires comme par exemple une garantie octroyée par la Société (en général de 1,10x à 1,15x selon le contrat, voire plus élevé pour des
pendant la période précédant la mise en service du projet Altiplano projets situés dans des pays non membres de l’OCDE ou avec une
200 en Argentine, prévue pour le 1er trimestre 2020. composante marchande forte), et le maintien d’un « debt service reserve
account ». Certains contrats de financement imposent des ratios minimum
Cela signifie que l’endettement est remboursable uniquement à partir
de fonds propres par rapport à l’endettement. Enfin, certains contrats
des revenus générés par la société de projet concernée ou sa société
prévoient également des clauses de défaut croisé en ce qui concerne la
holding directe (dans l’hypothèse d’un regroupement de projets) et
société de projet ou sa société holding directe et, dans certains cas, en
que le remboursement de ces emprunts (et des intérêts y afférents)
lien avec la situation financière de la Société.
est généralement garanti par les titres de capital de la société de
projet, les actifs physiques de l’installation, les contrats, les polices Le non-respect de ces covenants par le Groupe pourrait entrainer un
d’assurances et les flux de trésorerie de la société de projet ou de sa cas de défaut au titre d’un financement de projet avec des
société holding directe, selon le cas. conséquences défavorables, telles que le blocage des distributions
Si une société de projet, ou sa société holding, devait manquer à ses du projet, l’augmentation des coûts ou même l’exigibilité anticipée de
obligations de paiement au titre de ses contrats de financement la dette du projet, et ainsi avoir une incidence défavorable significative
(par exemple, en raison d’un événement imprévu ou d’une détérioration sur la capacité du Groupe à obtenir des financements à l’avenir ou
de sa situation financière) ou ne pas respecter certains ratios minimum impacter le coût de ses financements futurs. Par ailleurs, si la Société
de couverture du service de la dette (minimum debt service coverage rencontrait des difficultés financières, cela pourrait déclencher
ratio), cette défaillance pourrait rendre la dette du projet immédiatement l’activation des clauses de défaut croisées incluses dans certains
exigible. En l’absence d’une renonciation (waiver) ou d’un accord de contrats de financement et entrainer ainsi des défauts simultanés sur
restructuration de la part des prêteurs, ces derniers pourraient être en plusieurs projets au niveau des sociétés de projets.
droit de saisir les actifs ou les titres remis en garantie (notamment la Au 31 décembre 2018, les DSCR minimums et/ou les ratios minimum de
participation du Groupe dans la filiale qui détient l’installation). fonds propres/dette étaient respectés par les sociétés du Groupe, hormis
En outre, la défaillance d’une société de projet ou d’une société les deux cas de non-respect de DSCR minimums mentionnés ci-dessous :
holding dans le remboursement de son endettement pourrait affecter ● Concernant la centrale éolienne d’Auxois Sud, des arrêts ont été
sa capacité à verser des dividendes au Groupe, à payer les frais et réalisés en fin d’année 2018 afin de permettre la construction d’une
intérêts et rembourser les prêts intragroupes et à procéder à toute extension (centrale du « Plateau de l’Auxois Sud ») entrainant une
autre distribution de liquidités, l’entité défaillante ayant généralement perte de revenu équivalente à 2 mois de production, ce qui a
interdiction de distribuer des liquidités. Il en résulterait probablement abaissé le DSCR en-dessous du déclenchement du seuil de
une perte de confiance des clients, des prêteurs ou des cocontractants défaut. Cet événement reste de nature exceptionnelle et ne reflète
du Groupe, ce qui affecterait de manière défavorable l’accès du en rien une moindre performance de la centrale ;
Groupe à d’autres sources de financements pour ses projets.
● Concernant la centrale éolienne Champs d’Amour, celle-ci a été
Enfin, en cas d’insolvabilité, de liquidation ou de réorganisation de pénalisée, pour sa première année d’opération, par des ressources
l’une des sociétés de projets, les créanciers (y compris les éoliennes plus faibles couplées à la montée en charge de la
fournisseurs, les créanciers judiciaires et les autorités fiscales) auraient production plus lente que prévue sur les premiers mois
droit au paiement intégral de leur créance à partir des revenus d’opération. Cette conjonction a négativement déplacé le DSCR
produits par les installations, avant que le Groupe ne soit autorisé à en-dessous du seuil de déclenchement du défaut.
recevoir une quelconque distribution de la part de ce projet.
À la date du présent document, le Groupe a entamé des discussions
Lorsqu’il existe un endettement pour un projet donné, les prêteurs
avec les créanciers prêteurs dans le but d’obtenir des waivers à ces cas
pourraient demander la déchéance du terme de la dette et saisir tout
de non-respect de DSCR minimums. Ces discussions ont abouti à un
actif remis en garantie ; le Groupe pourrait alors perdre sa
accord des prêteurs sur les termes des waivers proposés par le
participation dans les sociétés de projets concernées.
Groupe, qui restent à ce jour en attente de signature formelle.
Le Groupe n’anticipe donc pas de difficultés significatives dans la
conclusion de ces waivers.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 123
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




3.1.1.1.3 Risques relatifs à la vente de l'électricité produite par les installations du Groupe
La rentabilité et, dans de nombreux cas, le financement des défavorable significative sur l’activité du Groupe, sa situation
projets d’énergie renouvelable du Groupe dépendent de la financière et ses résultats.
sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité. Le Groupe est exposé au risque de prix sur les marchés
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir ces de gros de l’électricité
contrats de vente d’électricité à des conditions permettant une
Le Groupe est exposé au risque de prix sur les marchés de gros de
rentabilité ou une rentabilité suffisante des projets
l’électricité (marché spot), en ce compris les prix des certificats verts
La valeur et la viabilité des projets d’énergies renouvelables du ou tout autre instrument spécifique d’un marché donné (par exemple,
Groupe dépendent de sa capacité à vendre l’électricité produite par les large-scale generation certificates ou LGCs en Australie),
les projets concernés au titre de contrats conclus avec des sur lesquels il vend une partie de l’électricité produite par ses
contreparties solvables et à des prix adéquats, notamment dans le installations. Le Groupe génère des revenus liés à la vente d’électricité
cadre de procédures publiques d’appels d’offres. sur le marché actuellement dans les situations suivantes :
Au 31 décembre 2018, plus de 80% de la capacité sécurisée du
● dans certains cas où le Groupe estime que les prix de marché de
Groupe (en MW) faisait l’objet des contrats de vente d’électricité
gros de l’électricité (marché spot) seront supérieurs au prix d’un
post-procédures publiques d’appels d’offres (ou à guichet ouvert) ou
contrat de vente d’électricité long terme, le Groupe cherche à
« a été remportée post-procédure publique ».
aménager la date d’entrée en vigueur du contrat de vente
Ces procédures publiques d’appels d’offres sont généralement régies d’électricité de façon à bénéficier d’une période initiale durant
par un cadre réglementaire et/ou des initiatives gouvernementales laquelle il pourra vendre l’électricité sur le marché spot ;
spécifiques. Les appels d’offres sont principalement remportés en
● dans d’autres cas, le contrat de vente d’électricité ne couvre
fonction du prix de l’offre.
qu’une partie de la production d’électricité estimée du projet,
Par conséquent, si des entreprises concurrentes sont prêtes à ce qui permet au Groupe de vendre le surplus sur le marché spot ;
accepter des marges inférieures à celles du Groupe, ou réalisent des
● enfin, pour des raisons de timing et de stratégie, le Groupe peut
analyses moins rigoureuses de la rentabilité des projets, une pression
exceptionnellement décider de construire un projet avant la
sur les marges peut s’instaurer, ce qui pourrait rendre plus difficile
conclusion d’un contrat de vente d’électricité qu’il compte obtenir
pour le Groupe la possibilité de remporter des appels d’offres, ou de
et de vendre au prix du marché spot toute production réalisée
remporter des appels d’offres à des prix permettant une rentabilité
avant la conclusion ou l’entrée en vigueur de ce contrat.
suffisante du projet.
Dans chacun de ces cas ainsi que dans toutes les configurations qui
Dans certains cas, les procédures d’appels d’offres peuvent être
pourront se produire à l’avenir où le Groupe sera amené à vendre sur
annoncées avant que le Groupe ou ses partenaires commerciaux
le marché l’électricité qu’il produit, le Groupe est ou sera exposé au
locaux n’aient disposé d’un temps suffisant pour développer des
risque de diminution du prix de marché de l’électricité. En 2018,
projets pouvant être utilisés aux fins de présenter une offre.
les revenus de marché se sont élevés à 27,8 millions d’euros, soit
Par ailleurs, certaines procédures sont assorties de conditions 12,2% du chiffre d’affaires total du Groupe. La politique actuelle du
relatives à des engagements locaux ou de critères autres que le prix Groupe (susceptible d’évoluer à l’avenir) est de maintenir une
de l’offre que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter. exposition de marché en dessous du seuil de 20% de son chiffre
d’affaires annuel.
Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à sécuriser l’obtention de
contrats de vente d’électricité pour ses projets dans le cadre d’appels Les prix de gros de l’électricité présentent généralement une forte
d’offres ou à des conditions suffisamment favorables, il ne pourra volatilité, sont très spécifiques à un marché donné et dépendent de
généralement pas assurer le financement de ces projets ou ne pourra nombreux facteurs, tels que le niveau de la demande, l’heure, la
obtenir des financements qu’à des conditions désavantageuses. disponibilité et le coût de production de la capacité disponible pour
Dans de telles hypothèses, le Groupe pourrait conserver les projets répondre à la demande, ainsi que de la structure des marchés de
concernés dans son pipeline de développement et tenter d’obtenir gros, ce qui comprend notamment les règles définissant l’ordre dans
des contrats de vente d’électricité ultérieurs par le biais d’appels lequel la capacité de production est répartie et les facteurs affectant
d’offres futurs, mais il ne peut garantir que de nouvelles procédures le volume d’électricité pouvant être transporté par les infrastructures
auront lieu ou qu’il les remportera. Une telle situation peut conduire le disponibles à des points et moments donnés.
Groupe à supporter des coûts provisoires supplémentaires pour
Les prix auxquels l’électricité produite par le Groupe peut être vendue
conserver des projets qui pourraient ne jamais être construits.
sur le marché de gros dépendent en partie du coût relatif,
Si ces projets ne sont pas réalisés, tous les frais de développement
de l’efficacité et des investissements nécessaires pour le
antérieurs associés au projet immobilisés au bilan seront abandonnés
développement et l’exploitation des sources d’énergies
et une charge correspondante sera comptabilisée dans le compte de
conventionnelles (telles que le pétrole, le charbon, le gaz naturel ou
résultat du Groupe, ce qui pourrait affecter les perspectives de
l’énergie nucléaire) et renouvelables, telles que celles exploitées par le
croissance du Groupe, ainsi que ses résultats.
Groupe. Ainsi, une baisse des coûts des autres sources d’électricité,
Enfin, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de renouveler comme les combustibles fossiles ou l’énergie nucléaire, pourrait
ou de négocier de nouveaux contrats de vente d’électricité après entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité. Pareillement,
expiration des contrats initiaux ou qu’il sera en mesure de négocier de nouvelles capacités de production d’électricité pourraient
des prix de vente au titre de contrats ultérieurs ou sur les marchés de également entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité,
gros à des conditions équivalentes à celles des contrats initiaux. voire rendre les prix négatifs par moment.
Pour plus d’informations, se référer à « Le Groupe est exposé
Des évolutions réglementaires plus importantes du marché de
au risque de prix sur les marchés de gros » ci-dessous. L’incapacité
l’électricité (tels que des changements dans l’intégration de
du Groupe à négocier de tels contrats à long terme pourrait générer
l’allocation du transport ou encore des changements liés à l’échange
une volatilité accrue des bénéfices et des flux de trésorerie du Groupe
de l’électricité et à la tarification du transport) pourraient également
ou entraîner des pertes substantielles (ou une dépréciation de ses
avoir un impact sur les prix de l’électricité. Compte tenu de
installations) dans le futur, ce qui pourrait avoir une incidence


124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




l’intermittence des ressources solaires et éoliennes (et en l’absence contrats de vente d’électricité sans dispositif d’ajustement de prix
d’installations de stockage d’énergie à proximité des sites), le Groupe pour compenser les effets de l’inflation, ce qui pourrait peser sur sa
peut rencontrer des difficultés à capitaliser sur les périodes pendant rentabilité et, dans des cas extrêmes, sa capacité à respecter les
lesquelles la demande est la plus élevée sur les marchés de gros, covenants financiers au titre des contrats de financement de projets.
lorsque ces périodes interviennent à des moments où les conditions La résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts
d’ensoleillement ou la quantité de vent ne permettent pas une de paiement par les contreparties pourraient avoir une
production d’électricité suffisante. Par ailleurs, sur les marchés du incidence défavorable sur l’activité du Groupe
Groupe disposant d’une capacité de production d’énergie
Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses
photovoltaïque importante, l’augmentation simultanée de
installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité à long
l’approvisionnement en électricité pendant les périodes de forte
terme (jusqu’à 25 ans) conclus avec des contreparties étatiques
disponibilité des ressources solaires peut entraîner une baisse des
(États ou entreprises contrôlées par l’État), des entreprises de
prix du marché, voire rendre les prix négatifs par moment.
distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité
Le marché de gros de l’électricité a déjà connu des périodes, et d’acheteurs privés.
pourrait à l’avenir connaître de nouveaux épisodes, de volatilité des
Les contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe peuvent être
prix. Les prix de l’électricité ont connu de fortes baisses sur certains
résiliés par les contreparties dans des circonstances limitées,
marchés ces dernières années et une période de prix et de marges
comprenant les événements rendant illégaux les paiements effectués
initialement élevés peut rapidement être suivie d’une période de
au titre de ces contrats, les cas de force majeure (notamment faits du
diminution des prix. Plus généralement, en l’absence de contrat pour
prince) et certains événements fiscaux. Cette faculté de résiliation de
différence (contract for difference) ou de dispositif équivalent,
la part des contreparties est en général conditionnée au paiement de
un projet qui vend tout ou partie de son électricité sur le marché de
pénalités de résiliation. La perte de certains contrats de vente
gros aura généralement une source de revenus moins prévisible que
d’électricité importants par suite d’une résiliation, en particulier
les projets pour lesquels un contrat de vente d’électricité, couvrant
concernant les installations les plus importantes du Groupe, pourrait
l’intégralité de la production de l’installation, a été conclu.
avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe,
La plus grande volatilité des revenus d’un projet exposé aux prix de
sa situation financière et ses résultats.
marché réduit aussi le pourcentage du financement d’un projet par
endettement. Le Groupe vise à réduire le risque de contrepartie au titre des
contrats de vente d’électricité, en partie en concluant des contrats
Enfin, le Groupe génère des produits à partir de la vente de certificats
avec des États, des entreprises publiques de distribution d’électricité
d’énergie renouvelable ou encore certificats verts (large-scale
ou d’autres clients dont la qualité de crédit est élevée et en obtenant
generation certificates ou LGCs) qu’il obtient en produisant de
des garanties sur les obligations des acheteurs. Toutefois, chaque
l’électricité en Australie dans le cadre de ses projets éoliens et
fois qu’une contrepartie actuelle ou future du Groupe ne présente
photovoltaïques. Il vend ensuite ses LGCs soit dans le cadre de forfaits
pas, ou ne présente plus, une notation de crédit « investment grade »
groupés avec l’électricité vendue au titre d’un contrat de vente
et que le Groupe ne peut pas bénéficier de garanties étatiques, le
d’électricité, soit lors de ventes de gré à gré sur le marché via des
Groupe est ou sera exposé à un risque de contrepartie accru.
brokers ou directement à des distributeurs, soit au titre de contrats de
vente de LGCs. Dans ces derniers cas, le Groupe est exposé au risque Même lorsque le Groupe obtient de telles garanties étatiques, le
de diminution ou de volatilité des prix des LGCs sur les marchés. garant peut ne pas, ou ne plus présenter, une notation de crédit
En 2018, les revenus liés à la vente de LGCs se sont élevés à « investment grade ». Au 31 décembre 2018, les quatre premiers
48,2 millions d’euros, soit 21,1% du chiffre d’affaires total du Groupe. acheteurs du Groupe, qui représentaient ensemble 77% de sa
capacité en opération (en MW), bénéficiaient tous d’une notation
Une baisse du prix de marché de l’électricité ou des LGCs pourrait
« investment grade » à cette date.
avoir une incidence défavorable sur l’attractivité financière des
nouveaux projets et la rentabilité des installations du Groupe dans la De même, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de limiter
mesure où une partie de leur production d’électricité ainsi qu’une totalement son exposition aux crises économiques régionales, ainsi
partie des LGCs sous-jacents sont vendues sur le marché. que le risque de crédit en résultant, malgré la localisation de ses
L’impact sur les résultats d’exploitation et la situation financière du installations dans différentes zones géographiques.
Groupe pourrait être significatif, selon l’étendue de l’exposition de Ces risques peuvent s’accroître lorsque l’économie mondiale ou les
marché (à savoir, les ventes sur le marché spot ou les ventes de économies régionales connaissent des périodes de volatilité.
LGCs) de son portefeuille.
En outre, aussi longtemps que les acheteurs de l’électricité produite
Certains contrats de vente d’électricité du Groupe l’exposent par le Groupe seront des entités étatiques, ou des entités contrôlées
au risque d’inflation par des États, les installations du Groupe seront soumises à un risque
accru d’expropriation ou à des risques liés à l’adoption de mesures
Certains contrats de vente d’électricité du Groupe conclus pour ses
législatives ou politiques, notamment la privatisation des
projets en portefeuille ne comportent pas de stipulations prévoyant
contreparties, susceptible d’affecter la bonne exécution des contrats.
une augmentation de prix en fonction de l’inflation ou comportent des
stipulations ne permettant que partiellement des augmentations de Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de
prix en fonction de l’inflation. Même si les devises dans lesquelles les contrepartie, se reporter à la Section 3.1.3.3 du présent document.
contrats de vente d’électricité du Groupe sont libellés (euros, dollars
La performance financière des installations du Groupe dépend de la
américains et dollars australiens) ont connu une inflation limitée ces
qualité de crédit et de l’exécution régulière par les contreparties du
dernières années, ces devises pourraient connaître une inflation
Groupe de leurs obligations contractuelles, au titre des contrats de
accrue à l’avenir.
vente d’électricité. L’inexécution par les contreparties du Groupe de
Si les pays dans lesquels le Groupe est implanté venaient à connaître leurs obligations au titre des contrats de vente d’électricité pourrait
des taux d’inflation plus élevés, les coûts d’exploitation du Groupe avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe,
dans ces pays pourraient augmenter, et le Groupe pourrait ne pas sa situation financière et ses résultats.
être en mesure de générer un chiffre d’affaires suffisant au titre de ses



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 125
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




3.1.1.2 RISQUES RELATIFS À L’ORGANISATION ET À LA STRATÉGIE DU GROUPE
● l’imposition de contrôles des changes ou une absence de devise
L’internationalisation des activités du Groupe et son expansion
étrangère acceptable dans un ou plusieurs des pays émergents
sur des marchés émergents l’exposent à des risques
dans lesquels le Groupe opère ou prévoit d’opérer pourrait entraîner
juridiques, politiques, opérationnels et autres qui pourraient
des restrictions en matière de change de la monnaie locale en
avoir une incidence défavorable sur ses opérations
devise étrangère et le transfert de fonds vers l’étranger, ce qui
et sa rentabilité
pourrait limiter les versements en amont de dividendes à la Société ;
Le Groupe exploite actuellement des parcs solaires, des parcs éoliens,
● certains pays émergents ont mis en œuvre des mesures pour
des installations de stockage d’électricité et une installation biomasse,
encourager les investissements étrangers, notamment des avantages
principalement en France et en Australie, ses marchés principaux dans
fiscaux, dont la suppression pourrait avoir un impact négatif sur les
lesquels il a réalisé plus de 90% de son chiffre d’affaires en 2018, et dans
résultats du Groupe dans les pays en question ou sur la disponibilité
une moindre mesure, des parcs solaires sur des marchés sélectionnés en
ou le coût des financements de projets dans ces pays ;
Europe, en Amérique latine et en Afrique. Il prévoit d’étendre
considérablement ses opérations hors de France et d’Australie, en ● certains pays émergents pourraient imposer des limites, nouvelles
particulier en Amérique latine (marché dans lequel le Groupe a réalisé 7% ou supplémentaires, aux investissements directs étrangers, auquel
de son chiffre d’affaires en 2018 mais qui constitue 28% des MW dans cas le Groupe devrait faire face à des coûts supplémentaires ou
son portefeuille de projets sécurisés au 31 décembre 2018). aurait un accès limité aux financements de projets dont les
Les activités internationales existantes du Groupe et sa stratégie conditions sont attractives ;
d’expansion l’exposent à un certain nombre de risques liés à la ● les insuffisances des systèmes juridiques et des législations
pénétration de nouveaux marchés et à la gestion de ses opérations peuvent créer une certaine incertitude pour les investissements et
internationales, notamment des risques d’ordre politique (comme la baisse les activités du Groupe dans certains pays, en raison de l’évolution
des politiques publiques d’incitation au développement de l’énergie des exigences qui pourrait s’avérer coûteuse ou imprévisible, des
renouvelable), concurrentiel (comme la diminution des coûts de production budgets limités des systèmes judiciaires, des interprétations
des autres sources d’énergie par rapport à l’énergie photovoltaïque et judiciaires défavorables et/ou des systèmes réglementaires
éolienne sur les marchés locaux ou la favorisation de concurrents locaux, inadaptés ou incertains. Cela pourrait exposer le Groupe à
via des exigences plus importantes en termes de contenu local), juridiques davantage de risques concernant l’exécution des contrats et
(comme une exposition accrue à des différends ou des litiges ou une pourrait accroître le coût du financement, ou réduire le financement
augmentation des contraintes juridiques et fiscales), relationnel (comme disponible, pour les projets du Groupe. Ces considérations ont
des difficultés à maintenir des relations avec des partenaires techniques, conduit, et pourraient à l’avenir conduire, le Groupe à abandonner
financiers et juridiques locaux) ou encore opérationnel (comme un totalement certains projets ou marchés sans pouvoir récupérer
accroissement de la charge de travail du management du Groupe ou une intégralement ses investissements ; et
inadaptation des politiques et pratiques commerciales du Groupe aux
● le Groupe opère ou prévoit d’opérer dans certains pays dans
marchés locaux). L’incapacité à gérer efficacement les risques liés à
lesquels la corruption peut être plus répandue que dans d’autres.
l’expansion internationale pourrait avoir une incidence défavorable
Bien que le Groupe ait adopté une charte Neoen conçue pour
significative sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.
répondre à ces risques, les contrôles et procédures du Groupe
Par ailleurs, les opérations actuelles et prévues du Groupe dans les pourraient ne pas parvenir à empêcher la violation des lois et
pays émergents, en particulier en Amérique latine et en Afrique, règlements anti-corruption. Tout manquement aux lois et
exposent celui-ci à des risques spécifiques inhérents aux règlements anti-corruption applicables pourrait se traduire par des
investissements et aux opérations sur des marchés émergents, amendes substantielles, des sanctions civiles ou pénales, et des
et notamment : atteintes à la réputation qui pourraient avoir une incidence
● les pays émergents dans lesquels le Groupe opère ou envisage défavorable sur le coût et la disponibilité du financement pour les
d’opérer se situent à divers stades de développement et pourraient projets.
subir d’importantes variations de leur performance économique, L’incapacité du Groupe à faire face de manière adéquate aux risques
ainsi que des troubles politiques ou des mouvements sociaux, des liés aux opérations et à l’investissement sur des marchés émergents
guerres, des actes de terrorisme ou toute autre violence. pourrait avoir une incidence défavorable significative sur son activité,
Les niveaux de sécurité de certains marchés peuvent être réduits et sa réputation, sa situation financière et ses résultats.
le Groupe a connu de temps à autre des cas de vols ou de
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retirer
défaillances de sécurité sur ces marchés, ce qui peut également
les avantages escomptés de ses acquisitions
accroître le risque de défaillance ou insuffisance de l’infrastructure ;
Le Groupe a principalement connu une croissance organique par le
● les gestionnaires de réseaux et autres contreparties clés dans
passé, mais a également acquis des participations dans des projets
certains marchés, en particulier concernant les marchés émergents,
partiellement développés par des tiers, notamment l’installation
peuvent avoir une expérience limitée ou nulle en matière
photovoltaïque de Cestas en France, le parc éolien d’Hornsdale en
d’exigences techniques pour le développement et la construction
Australie et plus récemment le projet éolien Hedet en Finlande.
d’installations d’énergie renouvelable et leur raccordement au
Le Groupe acquiert sélectivement des participations et certains
réseau électrique. Cela pourrait entraîner des retards importants
projets quand il estime qu’il peut apporter une valeur ajoutée
dans le développement et le non-respect de certaines étapes de
substantielle dans le développement d’une installation. Toutefois, rien
développement, de construction et de mise en service ;
ne garantit que les avantages qu’il espère tirer de telles acquisitions
● les activités du Groupe sur les marchés émergents peuvent se concrétiseront.
présenter des risques de pertes en cas d’expropriation, de
nationalisation, de confiscation des biens et des avoirs, de
restrictions aux investissements étrangers et de rapatriement des
capitaux investis ;



126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




Le Groupe peut découvrir, au cours du développement d’un projet et ayant une expertise technique ou sectorielle spécifique, y compris
après l’avoir acquis, des difficultés ou des problèmes liés au projet, dans les nombreux sites internationaux où il est implanté.
qui ont un impact négatif sur sa rentabilité et rendent difficile ou Par exemple, l’ingénierie et le personnel du Groupe sur le terrain sont
impossible son développement au coût et avec les rendements essentiels au développement de nouveaux projets et à l’opération des
initialement escomptés. Ces problèmes pourraient obliger le Groupe à actifs existants. Le succès de ces projets dépend de l’embauche et
restructurer son investissement ou à abandonner l’ensemble du du maintien en poste d’un personnel, à l’échelle mondiale, possédant
projet acquis, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur l’expertise suffisante pour permettre au Groupe de compléter avec
ses activités, sa situation financière et ses résultats. précision et en temps opportun ses exigences en matière d’analyse
et de production de rapports. Il existe une concurrence importante
De plus, le Groupe a déjà acquis et pourrait acquérir à l’avenir des
dans l’industrie de l’énergie renouvelable pour attirer du personnel
sociétés opérant dans le secteur de l’énergie soit sur les marchés où
qualifié possédant l’expertise nécessaire, et le Groupe ne peut
il est déjà présent, soit sur ses marchés cibles.
garantir qu’il sera en mesure d’en embaucher un nombre suffisant
Il peut arriver que des opportunités intéressantes se présentent en
pour soutenir son business plan et sa croissance. L’incapacité à
raison d’une conjoncture inhabituelle dans une région, de conditions
recruter et à retenir du personnel qualifié pourrait avoir un effet
dans le secteur de l’énergie renouvelable ou de circonstances
défavorable significatif sur les activités du Groupe.
particulières propres à un vendeur. Dans ces situations et d’autres, le
De plus, il arrive parfois que des cadres et autres employés ayant une
Groupe peut être amené à agir rapidement au risque de perdre une
expertise technique ou sectorielle quittent le Groupe. Si le Groupe ne
opportunité. Les activités liées à ces acquisitions peuvent accaparer
parvient pas à nommer rapidement des successeurs qualifiés et
une partie de l’attention de la direction du Groupe et pourraient
efficaces ou est incapable de gérer efficacement les écarts
accroître l’effet de levier du Groupe. Les acquisitions futures peuvent
temporaires d’expertise ou autres perturbations créées par de tels
être importantes et/ou complexes, et le Groupe peut ne pas être en
départs, cela pourrait avoir une incidence défavorable significative sur
mesure de les réaliser comme prévu ou ne pas être en mesure de les
ses activités et sa stratégie de croissance.
réaliser du tout. Rien ne garantit que le Groupe sera en mesure de
négocier les accords requis, de surmonter toute opposition locale ou Les activités du Groupe dépendent de son infrastructure
internationale et d’obtenir les licences, permis et financements informatique, et des retards ou des pannes, ou toute
nécessaires. De tels risques, ainsi que des évolutions politiques, cyber-attaque potentielle, sur ses systèmes et réseaux
pourraient entraver ou empêcher la réalisation de telles acquisitions. informatiques pourraient avoir une incidence défavorable sur
Même si le Groupe est en mesure de réaliser de telles acquisitions, ses résultats
leur succès et la performance au titre des accords connexes seront
L’activité du Groupe repose sur l’opération efficace et ininterrompue
soumis à des risques supplémentaires, y compris les risques liés à
de son infrastructure informatique, qui comprend des systèmes
l’opération dans les pays en développement et les risques liés aux
informatiques complexes et sophistiqués, des systèmes de
évolutions juridiques et réglementaires. Les synergies attendues
télécommunication, des systèmes de contrôle, de comptabilité et
pourraient ne pas se concrétiser et le Groupe pourrait avoir des
reporting, de traitement des données, d’acquisition et de surveillance
difficultés à intégrer les sociétés acquises. Le Groupe pourrait
des données. Le Groupe peut faire l’objet de défaillances
également être exposé à des passifs imprévus importants et à des
informatiques et de perturbations de ces systèmes et réseaux, qui
problèmes affectant les sociétés cibles qu’il pourrait ne pas avoir
sont utilisés dans l’ensemble de ses activités, y compris dans ses
identifiés dans le cadre de ses due diligence. Les coûts associés à
installations hautement automatisées et pour la distribution et
ces passifs ou problèmes pourraient ne pas être entièrement couverts
l’approvisionnement en électricité. Ceux-ci peuvent être causés par
par les clauses d’indemnisation que le Groupe négocie dans le cadre
des problèmes de mise à jour des systèmes, des catastrophes
de ses contrats d’acquisition. L’un des problèmes ou difficultés
naturelles, des cyber-attaques, des accidents, des pannes
susmentionnés pourrait avoir une incidence défavorable significative
électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des
sur la situation financière du Groupe et ses résultats.
actes de terrorisme ou de guerre, des virus informatiques, des
Le succès du Groupe dépend de sa capacité à retenir ses intrusions physiques ou électroniques ou des événements ou
cadres clés et employés et à attirer et retenir de nouveaux perturbations similaires.
employés qualifiés
Les perturbations des systèmes informatiques du Groupe pourraient
Le succès du Groupe et sa capacité à mener à bien ses objectifs de gravement perturber les opérations administratives et commerciales,
croissance, dépendent des cadres et employés qualifiés, notamment y compris engendrer une perte de données sensibles et
certains cadres du Groupe et des employés ayant une expertise compromettre la capacité opérationnelle. Cela pourrait également
particulière en matière de développement, de financement, entraîner une perte de service pour les clients et créer des dépenses
d’ingénierie, de construction, d’opération et de maintenance de importantes afin de corriger les failles de sécurité ou les dommages
projets. Compte tenu de leur expertise dans l’industrie en général, de au système. Par ailleurs, en plus d’avoir une incidence négative sur
leur connaissance des processus opérationnels du Groupe et de leurs l’activité du Groupe, une défaillance du système de surveillance des
relations avec les partenaires locaux du Groupe, la perte des services opérations (axé sur la disponibilité, l’activité et l’efficacité de
d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir une incidence l’installation, la comptabilité et le reporting, la surveillance
défavorable significative sur la croissance, le développement des opérationnelle, la santé et la sécurité et le respect des lois et des
projets, la situation financière et les résultats du Groupe. règlements en matière d’environnement) pourrait entraîner une perte
À mesure que le Groupe étend ses activités, son portefeuille et son du chiffre d’affaires, le non-respect des obligations contractuelles,
implantation géographique, son succès opérationnel et sa capacité à réglementaires ou fiscales, des exigences en matière de permis et
mener à bien son business plan dépendent en grande partie de sa donner lieu à des amendes et sanctions.
capacité à attirer et à retenir du personnel qualifié supplémentaire




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 127
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




3.1.1.3 RISQUES COMPTABLES ET FINANCIERS RELATIFS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE
Une dépréciation de la valeur comptable des immobilisations Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de se couvrir
incorporelles ou corporelles du Groupe aurait une incidence pleinement ou efficacement contre l’exposition au risque
défavorable sur ses résultats et son bilan consolidés de change
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe sont Le Groupe se couvre généralement contre une éventuelle exposition
principalement composées des actifs de production détenus par le au risque de change dans la mesure où certains de ses frais de
Groupe, généralement immobilisés à compter de l’entrée en développement de projets et, dans certains cas, les frais de
construction d’un projet ou de sa date d’acquisition par le Groupe. construction de projets sont payés dans une devise autre que celle
utilisée pour le financement de projet ou celle dans laquelle le Groupe
Dans une moindre mesure, les immobilisations corporelles
perçoit ses produits d’exploitation. Pour une analyse de l’exposition
comprennent d’autres immobilisations, telles que les terrains acquis
du Groupe au risque de change et de couverture, se reporter à la
par le Groupe pour la construction de ses installations ou les coûts de
Section 3.1.3.2 du présent document. Toutefois, les procédures de
structuration lors de la mise en place des emprunts servant à financer
gestion des risques mises en place par le Groupe à l’égard d’une telle
les actifs jusqu’à la mise en service des projets. Les immobilisations
couverture peuvent ne pas toujours être efficaces ou le protéger
incorporelles acquises par le Groupe sont principalement composées
contre les fluctuations des taux de change comme prévu.
des coûts de développement activés se rattachant aux différents
En particulier, lorsqu’une exposition en devise étrangère n’est pas
projets, immobilisés dès lors que les critères d’activation sont
encore certaine, le Groupe peut décider de ne pas couvrir le risque.
remplis. Les immobilisations corporelles et incorporelles s’élevaient à
Par conséquent, la fluctuation des taux de change peut avoir un
1 703 millions d’euros et 122 millions d’euros respectivement au
impact négatif sur les résultats financiers du Groupe dans la mesure
31 décembre 2018.
où le Groupe n’a pas couvert ou n’a pas couvert de manière
Ces immobilisations sont initialement comptabilisées à leur coût ou à adéquate certaines positions. En outre, certains types d’activités
leur juste valeur et les immobilisations incorporelles et corporelles économiques de couverture peuvent ne pas être éligibles à la
liées à des projets en opération sont amorties ou dépréciées sur leur comptabilité de couverture selon les normes IFRS, ce qui se traduirait
durée de vie d’utilisation. Lorsque des indicateurs de perte de valeur par une volatilité accrue du résultat net du Groupe.
sont disponibles, les immobilisations incorporelles et corporelles sont
Le Groupe n’est pas entièrement couvert et peut ne pas être
soumises à un test de dépréciation.
couvert efficacement contre les fluctuations des taux d’intérêt
Lors de l’évaluation de la recouvrabilité des immobilisations, le prévus dans les contrats de financement de projets auxquels
Groupe formule des estimations et des hypothèses portant sur les il est partie
ventes, les ressources climatiques, les taux d’intérêts, les prix des
Dans la plupart de ses contrats de financement de projets, le Groupe
matières premières et les taux d’actualisation en fonction des budgets
a couvert une majorité de son exposition au risque de taux d’intérêt
du Groupe, des business plans, des projections économiques, des
variable. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de
flux de trésorerie prévisionnels du Groupe ainsi que des données du
taux, se reporter à la Section 3.1.3.1 du présent document.
marché. Il existe des incertitudes inhérentes à ces facteurs et au
jugement du management dans leur application. En règle générale, Toutefois, dans le but, entre autres, d’assurer une plus grande
la juste valeur des immobilisations incorporelles ou corporelles ou souplesse en cas de remboursement anticipé ou d’annulation de la
d’un groupe d’immobilisations est déterminée par actualisation des dette, une partie de son exposition au risque de taux ne peut pas
flux futurs de trésorerie générés par chaque groupe d’actifs. faire l’objet d’une couverture. Dans certains cas, le prêteur concerné
n’est pas en mesure de fournir une couverture de taux d’intérêt lors
Le Groupe pourrait être tenu d’évaluer la recouvrabilité de ses
du closing financier, exposant ainsi le projet aux fluctuations des taux
immobilisations incorporelles et corporelles dans un certain nombre
d’intérêt variables jusqu’au tirage complet de la dette concernée.
de situations, notamment lors d’une diminution de la probabilité de
réussite du développement du projet, d’une perturbation des Dans de tels cas, les hausses de taux d’intérêt et les frais financiers
activités, d’une baisse significative inattendue des résultats qui en découlent peuvent affecter la capacité de la société de projet à
d’exploitation, d’une cession d’une composante importante de ses distribuer des dividendes, à rembourser des prêts aux actionnaires ou
activités ou lorsqu’une mesure ou une décision défavorable est prise même à assurer le service de sa dette, ou encore à augmenter les
par une autorité de régulation. Les charges de dépréciation liées aux montants d’investissement requis pendant la construction, ce qui
immobilisations incorporelles et corporelles pourraient affecter de pourrait entraîner un manque de financement pour terminer la mise en
manière significative les résultats financiers du Groupe au cours des service de l’installation.
périodes où elles sont comptabilisées. Si les conditions actuelles de
l’économie mondiale venaient à se détériorer, ou si les politiques
environnementales concernant l’énergie renouvelable devenaient
défavorables, cela pourrait accroître le risque que le Groupe procède
à la dépréciation de ses immobilisations incorporelles et corporelles.




128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




3.1.2 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR DES ÉNERGIES RENOUVELABLES
3.1.2.1 RISQUES RELATIFS À LA RÉGLEMENTATION ET AUX POLITIQUES PUBLIQUES
Toute diminution ou remise en cause des prix et tarifs visant à favoriser la production et la vente d’énergie d’origine
réglementés d’achat d’électricité renouvelable par les renouvelable. Selon les pays, ces mesures peuvent prendre la forme
autorités nationales ou locales ou toute autre entité publique d’engagements et de planification de production d’énergies
pourrait avoir une incidence significative défavorable renouvelables (tels que la programmation pluri-annuelle de l’énergie en
sur le Groupe France ou le programme Renewable Energy Target en Australie),
de subventions directes ou indirectes aux opérateurs, d’obligations
La valeur et la viabilité des installations éoliennes, photovoltaïques, de
d’achat à des tarifs d’achat obligatoires ou de versements de primes à
stockage et biomasse développées et exploitées par le Groupe
guichet ouvert ou dans le cadre de procédures d’appels d’offres, de
dépendent de sa capacité à vendre l’électricité qu’elles produisent à
règles de tarification de l’électricité produite à partir de sources
des niveaux de prix adaptés, soit en vertu de contrats d’achat
renouvelables, de quotas d’approvisionnement en énergies
d’électricité soit sur le marché de gros.
renouvelables imposés aux consommateurs privés professionnels,
Historiquement, les projets du Groupe situés en France bénéficiaient d’émission de certificats verts négociables sur les marchés (notamment
d’une obligation d’achat à guichet ouvert imposant à EDF ou aux les certificats de production à grande échelle (large-scale generation
entreprises locales de distribution d’acquérir l’électricité produite par le certificates) en Australie), d’accès privilégiés aux réseaux de distribution
Groupe à des tarifs d’achat obligatoire fixés par arrêté ministériel. et de transport d’électricité ou de mesures fiscales incitatives.
Depuis la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la Ces politiques et mécanismes renforcent généralement la viabilité
croissance verte, les installations du Groupe situées en France commerciale et financière des installations d’énergies renouvelables et
bénéficient majoritairement du mécanisme de « complément de facilitent souvent l’obtention de financement par le Groupe.
rémunération », fondé sur la possibilité de vendre directement
La possibilité pour le Groupe de bénéficier de ces politiques et leur
l’électricité produite par certaines installations sur le marché de gros
caractère favorable dépendent des orientations politiques et
(notamment aux fournisseurs et négociants) tout en bénéficiant du
stratégiques relatives aux enjeux environnementaux de pays ou de
versement d’une prime auprès d’EDF. Le contrat de complément de
régions donnés, qui sont susceptibles d’être impactés par un large
rémunération fonctionne selon un modèle de « contrat pour différence »
éventail de facteurs, parmi lesquels les conditions
(contract for difference) dans lequel EDF est tenu de verser au
macro-économiques du pays ou de la région concerné, les évolutions
producteur la différence entre le prix qu’il aurait payé dans un
au sein des gouvernements et les efforts de lobbying de la part des
mécanisme de tarif d’achat obligatoire et le prix auquel le producteur
diverses parties prenantes, y compris le secteur des énergies
vend l’électricité sur le marché. Ces contrats pour différence sont soit
renouvelables, d’autres producteurs et consommateurs d’électricité,
conclus à l’issue de procédures d’appels d’offres soit, dans une
des groupes environnementaux, des entreprises agricoles et autres.
moindre mesure, dans le cadre de dispositifs à guichet ouvert.
Par ailleurs, l’organisation de procédures publiques d’appels d’offres,
Des tels mécanismes de tarifs d’achat obligatoires ou de
qui constituent la majeure partie des débouchés du Groupe pour
compléments de rémunération, à guichet ouvert ou à l’issue de
l’électricité qu’il produit, dépend en grande partie de la volonté des
procédures d’appel d’offres, existent également dans d’autres pays
États ou des régions de promouvoir la production d’énergies
où le Groupe est présent. Ainsi, en Zambie, le programme Scaling
renouvelables sur leurs territoires, voire d’outils de planification,
Solar, auquel le Groupe a participé par le passé, vise à coordonner le
tels que la programmation pluri-annuelle de l’énergie en France.
développement et l’installation de centrales solaires pour une
Des États ou des régions, en raison de changements politiques ou de
capacité cible de 600 MW. En Argentine, le Groupe participe au
nouveaux gouvernements pourraient réduire le nombre de
programme RenovAr qui prévoit des procédures d’appels d’offres à
procédures d’appels d’offres ou remettre en cause des procédures
l’issue desquelles les lauréats du programme se voient proposer des
en cours ou annoncées. À titre d’exemple, au Mexique, à la suite des
contrats d’achat d’électricité qui leur offrent un prix fixe indexé libellé
élections fédérales de 2018, le Centro Nacional de Control de Energía
en dollars US d’une durée de 20 ans avec la Compañía
ou « CENACE » a annoncé le report puis l’abandon des procédures
Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (« CAMMESA »).
d’appels d’offres initialement prévues pour la fin de l’année 2018,
Pour chacun de ces pays, toutes variations défavorables des pour lesquelles le Groupe faisait partie des candidats présélectionnés
compléments de rémunération ou des prix d’achat proposés à guichet pour y participer. Ces décisions, à caractère exceptionnel, sont de
ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres pourraient avoir une nature à retarder la capacité du Groupe à conclure des contrats de
incidence significative sur la rentabilité des projets du Groupe et le vente d’électricité et trouver des débouchés pour l’électricité qu’il
chiffre d’affaires qu’ils génèrent, surtout si lesdits compléments de produit dans le pays.
rémunération ou tarifs d’achat ne sont pas suffisamment élevés pour
Concernant le cas particulier du Mexique, les coûts engagés sur le
couvrir les coûts du projet (notamment les coûts de remboursement
projet Puebla représentaient 950 milliers d'euros au 31 décembre
de l’endettement souscrit) et garantir un rendement adapté.
2018. Compte tenu des perspectives offertes par le marché de
Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à réduire ses coûts,
l’énergie au Mexique, le Groupe a décidé de poursuivre le
notamment en autres composants du système (composants BOS
développement de ce projet hors du cadre de l’appel d’offre initial.
et/ou BOP) assez rapidement pour compenser la baisse des
À ce jour, ses perspectives d’aboutissement restent réelles,
compléments de rémunération ou tarifs d’achat réglementaires en
et justifient le maintien des coûts de développement dans les
France ou dans les autres pays, les projets fondés sur de telles
comptes du Groupe.
conditions de rémunération pourraient ne pas être viables.
Plus généralement, toute remise en cause, ou évolution défavorable
Une évolution défavorable de la réglementation ou des
de ces politiques publiques incitatives ou incertitudes quant à leur
politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables
interprétation ou mise en œuvre ou toute diminution du nombre de
pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe
procédures publiques d’appels d’offres, ou des volumes alloués dans
Les activités du Groupe sont, dans une certaine mesure, tributaires des ce cadre, pourrait avoir une incidence défavorable significative sur
politiques publiques incitatives des pays dans lesquels le Groupe opère l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation financière.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 129
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




De manière plus générale, le Groupe exerce ses activités dans un faire l’objet de recours contentieux par les riverains et associations,
environnement réglementaire contraignant. Ces réglementations qui invoquent généralement devant les tribunaux une dégradation des
portent sur des questions d’urbanisme, de protection de paysages, des désagréments sonores, des atteintes à la biodiversité,
l’environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, ou plus généralement une atteinte à l’environnement local.
biodiversité), de protection des populations locales (comme les De tels recours sont très fréquents pour les projets éoliens du Groupe
populations aborigènes en Australie), d’hygiène, sécurité et santé au situés en France et peuvent survenir pour les projets situés à
travail, d’entretien et de contrôle des installations en opération, de l’international.
démantèlement des installations en fin de vie et de recyclage de leurs
Lorsque les permis et autorisations obtenus par le Groupe font l’objet
composants. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer, ou à
de contestations ou sont annulés, cela a pour effet de rallonger les
assurer la conformité de ses installations, aux dispositions qui lui ou
délais de développement des projets, voire dans certains cas
leur sont applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations
extrêmes, de contraindre le Groupe à abandonner ces projets en
(licences, permis, etc.) ou encore être sanctionné par les autorités de
cours de développement.
régulation ou les gestionnaires de réseaux ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable significative sur son activité, ses résultats ou sa Au 31 décembre 2018, moins de 10% des 87 projets photovoltaïques et
situation financière. 27% des 45 projets éoliens en phases awarded, tender-ready et
advanced development du Groupe en France faisaient l’objet d’un
Si le Groupe ne parvient pas à sécuriser l’obtention des
recours (les projets en phase early stage ne sont généralement pas assez
permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de
avancés pour être contestés par la voie du recours). Entre le 1er janvier
ses activités ou à l’implantation de ses installations, cela
2018 et le 31 décembre 2018, le Groupe a été contraint d’abandonner
pourrait avoir une incidence défavorable significative sur son
1 projet photovoltaïque et 1 projet éolien à la suite de recours.
activité et la valeur de son portefeuille d’actifs
Plus généralement, aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à des
qu’un parc éolien ou, dans une moindre mesure, un parc solaire, en
contraintes importantes quant à l’obtention des permis, licences et
cours de développement ou en opération recueille un avis favorable ou
autorisations requises par les règlements en vigueur et délivrés par les
soit accepté par les populations avoisinantes. Même s’il existe déjà
autorités nationales ou locales. Selon les pays, ces permis, licences et
diverses réglementations qui visent à limiter les lieux d’implantation de
autorisations peuvent prendre la forme d’autorisations d’urbanisme
parcs éoliens ou solaires, l’opposition des populations locales peut
(telles que les permis de construire), d’études environnementales et
rendre plus difficile l’obtention de permis de construire et conduire à
études d’impact obligatoires, d’autorisations de produire et
l’adoption de nouvelles réglementations plus restrictives. Une moindre
d’exploiter, d’autorisations de raccordement aux réseaux ou encore
acceptation par les populations locales de l’implantation des centrales,
d’autres autorisations spécifiques liées à la présence de sites
une progression du nombre de recours ou une évolution défavorable
protégés à proximité de l’installation (sites archéologiques, bâtiments
de leur issue pourraient conduire le Groupe à abandonner certains
historiques, installations militaires ou nucléaires, forêts etc.).
projets et, par conséquent, avoir un effet défavorable sur les
Les gouvernements nationaux et les autorités locales peuvent, selon les perspectives et les performances financières du Groupe.
pays, faire preuve d’un pouvoir plus ou moins discrétionnaire dans la
Le Groupe pourrait être exposé à des risques fiscaux
délivrance de ces permis, licences et autorisations, et ils pourraient
exercer ce pouvoir discrétionnaire de façon arbitraire ou imprévisible. En tant que groupe international exerçant ses activités dans de nombreux
Par ailleurs, la multitude d’administrations compétentes peut rendre États, le Groupe a structuré ses activités commerciales et financières
l’obtention de ces autorisations et permis longue, complexe et coûteuse. conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles il est
soumis et à ses objectifs commerciaux et financiers. La structure du
Par conséquent, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra à des
Groupe est par ailleurs appelée à évoluer au fur et à mesure du
coûts raisonnables, ou dans les délais prévus, la délivrance pour ses
développement des activités du Groupe, notamment à l’international.
projets en développement des permis, licences et autorisations
Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents pays dans
nécessaires à l’implantation d’une installation donnée ou à l’exercice
lesquels des entités du Groupe sont situées ou opèrent, ne permettent
de l’activité qu’il entend mener dans un pays. Enfin, pour ses projets
pas d’établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal
en développement, le Groupe peut avoir engagé des ressources sans
appliqué à ses activités, à ses transactions ou réorganisations
obtenir les permis et autorisations nécessaires et devoir ainsi se retirer
intra-groupes (passées ou futures) impliquant les sociétés du Groupe est
d’un projet ou y renoncer, ce qui pourrait avoir une incidence
ou pourrait parfois être fondé sur des interprétations des lois et
défavorable significative sur son activité, son développement ou sa
réglementations fiscales françaises ou étrangères.
situation financière.
Le Groupe ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas
De manière plus générale, si le Groupe ne parvient pas à sécuriser
remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus
ces autorisations et permis, cela pourrait avoir une incidence
généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales
défavorable significative sur son activité et ses résultats opérationnels.
en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe ou des entités du
Toute opposition à l’implantation d’une installation par les Groupe sont situés ou opèrent peut entraîner des redressements, ou
populations locales ou toute remise en cause des permis, le paiement d’intérêts de retard, amendes et pénalités. En outre, les
licences et autorisations postérieurement à leur obtention par lois et réglementations fiscales peuvent changer ou être modifiées
le Groupe peut rallonger les délais de développement ou dans l’interprétation et dans l’application qui en est faite par les
contraindre le Groupe à abandonner certains projets juridictions ou les administrations concernées, potentiellement avec un
effet rétroactif, en particulier dans le cadre des initiatives communes
Les projets éoliens et, dans une moindre mesure, photovoltaïques
prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union
développés ou exploités par le Groupe peuvent faire l’objet d’une
européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de
forte opposition par les populations locales et associations,
se traduire par une augmentation de la charge fiscale du Groupe et
spécialisées notamment dans la lutte contre les installations
d’avoir une incidence défavorable significative sur sa situation
éoliennes, particulièrement en France.
financière et ses résultats.
En particulier, les permis, autorisations et licences nécessaires à
l’implantation d’une installation peuvent, une fois accordés,


130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




Le Groupe a fait l’objet en 2018, et pourrait à l’avenir faire l’objet, de L’impact de ces règles sur la capacité du Groupe à déduire
contrôles fiscaux. L’issue des contrôles fiscaux pourrait différer des fiscalement effectivement les charges d’intérêts pourrait avoir une
prévisions du Groupe et du montant provisionné le cas échéant dans incidence défavorable sur ses résultats et sa situation financière.
les comptes consolidés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable Les résultats futurs du Groupe, les règles fiscales françaises et
significative sur les impôts différés actifs du Groupe, les flux de étrangères et les contrôles ou contentieux fiscaux pourraient
trésorerie, l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. limiter la capacité du Groupe à réaliser ses impôts différés
Le Groupe bénéficie actuellement (directement ou par l’intermédiaire actifs et ainsi avoir un impact sur la situation financière du
de ses sociétés de projets) de régimes fiscaux de faveur ou incitatifs Groupe
dans certains des pays dans lesquels il exerce ses activités, conçus Le Groupe peut être amené à comptabiliser des impôts différés actifs
pour faciliter le développement et promouvoir l’utilisation de sources à son bilan au titre de la différence entre la comptabilisation des
d’énergie renouvelables ou les investissements y afférents. impôts selon les normes IFRS et les impôts réels des entités du
Le bénéfice et le quantum des régimes d’incitation fiscale ne sont pas Groupe. Cette différence comprend entre autres l’effet différé de
garantis et des changements dans ces politiques pourraient avoir un réduction d’impôts des pertes reportables. Aux 31 décembre 2018,
effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation les impôts différés actifs nets des impôts différés passifs s’élevaient à
financière et fiscale. 1,3 million d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des
Le Groupe est, à l’inverse, soumis à des taxes spécifiques applicables impôts différés actifs correspondant aux déficits fiscaux et crédits
aux entreprises du secteur de l’énergie en général et à des taxes d’impôt du Groupe à hauteur de 45,3 millions d’euros, (se reporter à
locales applicables à la construction d’installations de production la Note 27 aux États Financiers Annuels).
d’énergie ou l’utilisation des réseaux électriques. L’ampleur de ces La réalisation effective de ces actifs dans les années futures dépendra
taxes pourrait évoluer en raison de la modification de la sensibilité d’un ensemble de facteurs, au nombre desquels, (i) la faculté de
politique et sociale aux enjeux environnementaux et au vu de la dégager des bénéfices fiscaux et le degré d’adéquation entre le niveau
maturité et de la rentabilité croissante de l’industrie des énergies de réalisation de ces bénéfices et celui des pertes, (ii) la limitation
renouvelables dans son ensemble. Toute augmentation des taxes générale applicable aux déficits fiscaux français, aux termes de laquelle
spécifiques et des impositions locales pourrait avoir un effet le pourcentage de déficits fiscalement reportables pouvant être utilisés
défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation pour compenser la portion du bénéfice taxable excédant
financière et fiscale, en particulier dans l’hypothèse où une telle 1 million d’euros au titre de chaque exercice ultérieur concerné, est
augmentation s’appliquerait spécifiquement aux énergies renouvelables limitée à 50%, (iii) les limitations à l’utilisation des déficits fiscaux
sans viser les autres sources d’énergie, ce qui pourrait entraîner une imposées par les lois et réglementations étrangères, (iv) les
diminution potentielle de la compétitivité des énergies renouvelables. conséquences des contrôles ou contentieux fiscaux présents ou futurs
Le Groupe pourrait voir sa capacité à déduire fiscalement et (v) d’éventuels changements des lois et réglementations applicables.
les intérêts réduite L’impact de ces risques pourrait augmenter la pression fiscale à laquelle
le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux
Les articles 212 bis et 223 B bis du Code général des impôts dans
effectif d’imposition, la situation financière et les résultats du Groupe.
leur rédaction antérieure à la loi de finances pour 2019 limitent la
fraction des charges financières nettes pouvant être déduites de Le Groupe est exposé à des risques liés à différentes
l’impôt sur les sociétés, sous réserve de certaines conditions et sauf procédures judiciaires, administratives ou provenant
exceptions à 75% pour les exercices fiscaux ouverts à compter du d’autorités fiscales et de régulation
1er janvier 2014 et avant le 1er janvier 2019 (règle du « rabot »).
Le Groupe est actuellement impliqué dans des procédures judiciaires
En outre, aux termes des règles françaises en matière de et des contentieux et pourrait à l’avenir être impliqué dans tout type de
sous-capitalisation applicables aux exercices ouverts avant le contentieux ou toute autre procédure judiciaire, gouvernementale,
1er janvier 2019, la déduction des intérêts versés au titre de prêts administrative ou fiscale, dans le cours normal de son activité.
consentis par une partie liée, et, sous réserve de certaines Ces procédures peuvent donner lieu à une condamnation, au paiement
exceptions, sur des prêts consentis par des tiers mais garantis par de dommages-intérêts conséquents, à des sanctions réglementaires
une partie liée, est soumise à des limitations, conformément aux ou même des sanctions pénales, et entacher la réputation du Groupe
règles de l’article 212 du Code général des impôts dans sa rédaction et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur son activité,
antérieure à la loi de finances pour 2019. sa situation financière ou ses résultats. Même si de telles procédures
Les règles mentionnées ci-dessus limitant la déductibilité des intérêts sont finalement résolues en faveur du Groupe, elles peuvent accaparer
en vertu de la législation fiscale française ont été supprimées à une partie importante de ses ressources et du temps de ses employés
compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 dans le ou donner lieu à une publicité négative, au détriment de l’activité et de
cadre de la transposition partielle de la directive européenne la réputation du Groupe.
établissant des règles contre les pratiques d’évasion fiscale affectant À titre d’exemple, le 28 septembre 2016, une panne de courant est
directement le fonctionnement du marché intérieur adoptée le survenue dans tout l’Etat d’Australie Méridionale d’une durée de
12 juillet 2016 (l’« ATAD »). 26 heures. L’Australian Energy Market Operator (« AEMO ») a publié
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, la loi de un rapport établissant les éléments de causalité de la panne, à
finances pour 2019 a ainsi introduit un nouveau mécanisme de savoir : des tornades qui ont endommagé les infrastructures du
limitation de la déductibilité des charges financières nettes à 30% de réseau de transport d’électricité de cette zone, entraîanant des
l’EBITDA fiscal (ou 3 millions d’euros si ce montant est supérieur), défaillances en cascade des systèmes de transmission d’électricité.
appliqué au niveau du groupe fiscal. Ce seuil est réduit à 10% de Ces défaillances ont, en retour, déclenché les systèmes de protection
l’EBITDA fiscal (ou à 1 million d’euros si ce montant est supérieur) de plusieurs parcs éoliens connectés au réseau, y compris celui de
si le groupe fiscal est considéré comme sous-capitalisé au sens des Hornsdale Wind Farm 1 (« HWF 1 »). Cela a entraîné une réduction ou
nouvelles dispositions. Des mesures plus favorables telles que des un arrêt, selon le cas, de leur production et, par conséquent, une
clauses de sauvegarde et le report des charges financières non augmentation de la capacité importée dans ce réseau, en particulier,
admises en déduction sont susceptibles de s’appliquer sous depuis l’Etat voisin de Victoria, par l’intermédiaire d’un
certaines conditions en fonction de la situation du Groupe. inter-connecteur qui, après avoir atteint un niveau surcharge trop

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 131
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




important, a été automatiquement hors service. australiens par manquement). Le Groupe considère qu’il a de solides
Ce dernier événement a entraîné l’arrêt complet du système. arguments pour contester les sanctions qui pourraient être décidées
à l’encontre de HWF 1. Aucune assurance ne peut néanmoins être
L’Australian Energy Regulator (« AER ») a posé des questions et
donnée quant à l’issue d’une telle contestation (y compris, toute
demandé des documents concernant la panne à HWF 1 (et, à la
procédure d’appel), et le Groupe reconnaît qu’une décision
connaissance de la Société, aux autres producteurs d’énergies
reconnaissant le non-respect par HWF 1 des NER augmenterait le
renouvelables connectés au réseau). HWF 1 a répondu à ces
risque de survenance d’une action de groupe contre HWF 1 menée
questions et fourni les documents demandés.
par des demandeurs requérant réparation des préjudices
Le 2 mai 2019, AER a envoyé une lettre à HWF1 (et aux autres prétendument liés à la panne de courant. La défense contre une telle
producteurs d’énergies renouvelables), l’invitant à fournir des action serait coûteuse et les dommages en cas de perte pourraient
informations supplémentaires en lien avec des allégations de s’avérer significatifs.
non-respect des Normes Nationales sur l’Electricité (National
A la connaissance de la Socitété, il n’existe pas d’autres procédures
Electricity Rules ou « NER ») du fait de la panne. HWF 1 a transmis
judiciaires, administratives ou provenant d’autorités fiscales et de
une réponse écrite à l’AER en date du 10 mai 2019, et une réunion
régulation qui pourrait avoir ou ont eu récemment des effets
s’est tenue entre AER et HWF 1 le 17 mai 2019 à ce sujet. Il est
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société
possible que l’AER initie une procédure judiciaire civile à l’encontre de
et/ou du Groupe.
HWF 1 en alléguant du non-respect des NER et demande l’imposition
d’une amende (d’un montant maximum de 100 000 dollars

3.1.2.2 RISQUES CLIMATIQUES ET DE CATASTROPHES NATURELLES
La production d’électricité à partir de sources renouvelables covenants financiers du Groupe négociés dans le cadre des financements
dépend fortement des conditions météorologiques et de projets prennent généralement pour hypothèse que ces prévisions se
notamment des ressources solaires et éoliennes ; vérifieront au moins pendant un pourcentage défini de temps.
l’intermittence des énergies renouvelables peut être source de Ces estimations du niveau d’irradiation et de ressources éoliennes
perturbations et constituer un inconvénient sur le plan des sites réalisées à partir de l’expérience du Groupe et d’études
concurrentiel menées par des ingénieurs indépendants peuvent toutefois ne pas
refléter le niveau réel des ressources solaires et éoliennes d’un site
Le Groupe investit et prévoit de continuer à investir dans des projets
pour une période donnée. Bien que le Groupe effectue des prévisions
de production d’électricité dépendants des ressources solaires et
des variations par rapport à l’historique météorologique ainsi que des
éoliennes. Au 31 décembre 2018, les installations photovoltaïques et
impacts potentiels sur son activité, il ne peut garantir que ces
les parcs éoliens du Groupe en opération représentaient
prévisions suffiront à prévenir des incidences défavorables plus
respectivement 883 MW et 489 MW soit environ 59% et 33% de sa
importantes sur son activité et à prévoir les conditions
capacité totale opérationnelle.
météorologiques futures. Une diminution de la production d’électricité
Les niveaux de production des projets photovoltaïques et éoliens du
pour les raisons mentionnées ci-dessus serait susceptible d’entraîner
Groupe dépendent fortement du degré d’irradiation des installations
une baisse du chiffre d’affaires et de la rentabilité du Groupe et
solaires et de l’énergie cinétique du vent à laquelle sont exposées les
pourrait avoir une incidence défavorable significative sur son activité,
éoliennes, qui sont des ressources hors du contrôle du Groupe et
sa situation financière et ses résultats d’exploitation et, dans des cas
sont susceptibles de varier significativement selon les périodes.
extrêmes, sa capacité à respecter les covenants financiers au titre
Les conditions météorologiques générales, telles que les variations
des contrats de financement de projets.
saisonnières des ressources, sont complexes à prévoir, d’autant plus
Les risques liés au changement climatique et aux épisodes
que des conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises
météorologiques extrêmes pourraient avoir une incidence
sont susceptibles d’entraîner des variations ponctuelles des niveaux
défavorable sur l’activité de Neoen
de production ainsi que des niveaux de revenus générés par les
projets. Bien que, à la date du présent document, les activités du Les risques liés au changement climatique ou aux épisodes
Groupe soient principalement concentrées en France (41% des MW météorologiques extrêmes pourraient affecter de manière significative
en opération au 31 décembre 2018) et en Australie (50% des MW en les installations et les activités du Groupe. Dans la mesure où le
opération au 31 décembre 2018), la stratégie de diversification changement climatique provoque des variations des températures,
géographique et technologique du portefeuille de projets du Groupe des ressources en vent et des conditions météorologiques, engendre
devrait limiter à l’avenir l’importance de ce risque au niveau consolidé. une augmentation de la couverture nuageuse moyenne ou encore
Si des conditions météorologiques défavorables devaient se accentue l’intensité ou la fréquence des épisodes météorologiques
prolonger sur le long terme, cela pourrait impacter négativement les extrêmes, il est possible qu’il ait une incidence défavorable sur les
niveaux de rentabilité des projets concernés. installations et les activités du Groupe. Par ailleurs, les épisodes
météorologiques extrêmes sont susceptibles d’endommager les
Des niveaux insuffisants d’irradiation ou de vent sont susceptibles
installations du Groupe ou d’entraîner une augmentation des périodes
d’entraîner une diminution de la production d’électricité. Inversement,
d’arrêt, un accroissement des coûts d’opération et de maintenance
des températures excessives peuvent conduire à une réduction de la
(coûts O&M) ou encore d’interférer avec le développement et la
production d’électricité des installations photovoltaïques et des vents
construction de projets de grande envergure. Par exemple, sur
dépassant une certaine vitesse peuvent endommager les éoliennes et
certains marchés sur lesquels le Groupe est implanté, le Groupe a
contraindre le Groupe à interrompre le fonctionnement des turbines.
déjà eu à faire face à des épisodes météorologiques extrêmes tels que
Le Groupe effectue des prévisions de la production d’électricité à partir
des ouragans en Jamaïque ou des tremblements de terre au Salvador.
d’études statistiques fondées sur l’historique des conditions
météorologiques des sites. Le taux de rentabilité interne (« TRI ») et les




132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




3.1.2.3 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE AU SEIN DU SECTEUR DES ÉNERGIES
RENOUVELABLES ET DE COMPÉTITIVITÉ DU SECTEUR AVEC LES AUTRES SOURCES
DE PRODUCTION D’ÉNERGIE
La concurrence sur les marchés des énergies renouvelables est porter atteinte à la croissance en termes de capacité de production et
toujours plus intense et peut affecter défavorablement le Groupe à l’attractivité des énergies renouvelables par rapport à d’autres
sources d’énergie, notamment :
Les marchés de l’énergie solaire, éolienne ou biomasse sont très
● la compétitivité de l’électricité générée par des installations de
concurrentiels et en constante évolution et le Groupe fait face à une
production à partir d’énergies renouvelables par rapport aux sources
concurrence importante sur chacun des marchés sur lesquels il opère.
d’énergie conventionnelles telles que le gaz naturel ou le nucléaire ;
Cette concurrence résulte de plusieurs facteurs dont notamment
l’augmentation du nombre d’acteurs dans le domaine des énergies ● la performance, la fiabilité et la disponibilité de l’énergie générée par les
renouvelables ces dernières années, la baisse des coûts des panneaux installations de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables
photovoltaïques ou des turbines éoliennes, des autres composants du par rapport aux autres sources d’énergie conventionnelles ;
système (composants BOS ou BOP) ainsi que des coûts de
● les améliorations technologiques et l’évolution des coûts des
construction, de maintenance, du capital et autres coûts, la baisse des
composants (panneaux photovoltaïques, éoliennes, autres
prix de l’électricité que ce soit sur le marché spot ou à travers les tarifs
composants du système) ainsi que des coûts de développement,
d’achat obligatoires ou les procédures d’appels d’offres ou encore les
construction (coûts EPC) et opération et maintenance (coûts O&M)
évolutions technologiques rapides affectant le secteur.
des installations ;
Tous ces éléments sont susceptibles de réduire le prix moyen de
● les fluctuations des conditions économiques et de marché ayant un
vente dans les contrats d’achat d’électricité ou d’accentuer la
impact sur le prix et la demande de l’énergie conventionnelle, et
difficulté pour le Groupe à remporter des appels d’offres à des prix
notamment les hausses ou baisses de prix concernant les sources
garantissant les rendements souhaités ou nécessaires, notamment
d’énergie primaire telles que le gaz naturel, le charbon, le pétrole et
pour assurer le financement des projets concernés.
autres combustibles fossiles, ainsi que les développements sur la
Cette concurrence intense et grandissante a contribué, avec la
structure de coûts, l’efficacité et les investissements en équipement
diminution des coûts d’approvisionnement, à créer une tendance
nécessaires à d’autres technologies de production d’électricité ;
baissière des prix proposés dans le cadre des procédures d’appels
● les variations affectant la demande globale d’énergies
d’offres, conduisant ainsi à des niveaux de prix de plus en plus faibles
observés sur des procédures récentes. renouvelables tant par des acteurs étatiques (en cas de remise en
cause des politiques publiques incitatives) que des acteurs privés
Par ailleurs, sur chacun des marchés dans lesquels il opère, le
(notamment en cas de diminution du bénéfice d’image retiré par les
Groupe fait face à la concurrence des acteurs locaux comme des
entreprises privées s’approvisionnant exclusivement ou
acteurs globaux, dont beaucoup bénéficient d’une grande expérience
principalement en énergies renouvelables) ; et
(tant sur le plan domestique que sur le plan international) dans le
● pour les marchés géographiques dans lesquels la parité réseau n’est
développement et l’opération d’installations de production
d’électricité et de ressources financières au moins équivalentes, voire pas encore atteinte, les variations dans la disponibilité, le contenu et
supérieures, à celles du Groupe. l’ampleur des programmes de soutien, incluant les objectifs des
pouvoirs publics, subventions, mesures incitatives, et normes
En outre, le secteur des énergies renouvelables a été marqué ces
favorables relatives à l’énergie renouvelable et incluant les possibles
dernières années par une tendance à la consolidation, notamment par
changements défavorables concernant les programmes applicables à
l’arrivée sur le marché de groupes énergétiques internationaux.
d’autres formes de production, conventionnelle ou non, d’électricité.
À titre d’exemple, EDF, principal fournisseur d’électricité en France et
contrôlé par l’État français, a récemment annoncé un programme L’un quelconque des facteurs susmentionnés pourrait connaître une
ambitieux de développement de l’énergie solaire en France ainsi qu’un évolution non anticipée à l’heure actuelle par le Groupe. De nouvelles
plan de développement du stockage d’électricité en France et à conditions de marché pourraient se développer et être susceptibles
l’international qui seront mis en œuvre via des filiales dédiées. D’autres d’impacter la planification stratégique du Groupe de façon imprévue.
entreprises énergétiques de premier plan, telles que Engie ou Total, ont Si le marché des énergies renouvelables devait se développer moins
également renforcé leurs positions sur le marché des énergies rapidement ou différemment que prévu, l’intérêt des investisseurs à
renouvelables par des acquisitions récentes de développeurs et investir dans ce domaine pourrait s’éroder, et le Groupe pourrait
producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne. Enfin, éprouver des difficultés à atteindre ses objectifs de développement ou
d’autres concurrents ont cherché à augmenter leurs parts de marché à ses objectifs commerciaux.
travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises qui
Le Groupe est exposé aux risques liés aux variations des prix
ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des
des panneaux photovoltaïques et des éoliennes, des autres
ressources financières significatives, dépassant celles du Groupe dans
composants du système, des coûts de conception,
de nombreux cas.
de construction et de main-d’œuvre et des matières premières
Le marché des énergies renouvelables est un marché jeune nécessaires à la production d’équipements renouvelables
par rapport aux marchés des énergies conventionnelles et en
Bien que le Groupe confie la construction de ses parcs solaires et
pleine évolution qui pourrait ne pas se développer aussi
éoliens à des constructeurs tiers, via des contrats EPC clés en mains,
rapidement ou de la manière attendue par le Groupe et
il spécifie quasi systématiquement les éoliennes et les panneaux
pourrait souffrir de la concurrence avec les autres sources de
solaires qu’il veut voir installer sur ses parcs éoliens et
production d’électricité
photovoltaïques et donne son avis sur les fournisseurs d’autres
Le marché des énergies renouvelables est un marché relativement composants du système (composants BOS ou BOP) tels que les
jeune par rapport à celui de la production d’électricité à partir onduleurs, les transformateurs, les dispositifs de protection électrique,
d’énergies fossiles ou nucléaires. Ce marché peut se développer les équipements de câblage et de contrôle, ainsi que les éléments de
moins rapidement ou différemment que ne le prévoient actuellement structure tels que les cadres de montage ou les mats d’éoliennes.
le Groupe ou les analystes du secteur. De nombreux facteurs peuvent


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 133
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




Les prix des éoliennes, des panneaux photovoltaïques ou des autres 3.1.2.4 RISQUES LIÉS À L’ACCÈS
composants du système (composants BOS ou BOP) pourraient ET À LA PERFORMANCE DES RÉSEAUX
augmenter ou fluctuer en raison de nombreux facteurs qui échappent ÉLECTRIQUES
au contrôle du Groupe, tels que les variations défavorables du prix
des matières premières nécessaires à la production des équipements Des difficultés de raccordement aux réseaux de distribution ou
d’installations d’énergies renouvelables (acier, lithium, cobalt etc.), la de transport, une capacité de transport d’électricité
réapparition de mesures anti-dumping visant les fabricants de insuffisante et de possibles coûts de rénovation du réseau de
panneaux chinois (comme cela a été le cas aux États-Unis en 2018) transport pourraient avoir une incidence significative sur la
ou l’adoption de toute autre mesure commerciale entre capacité du Groupe à construire ses installations et à vendre
gouvernements visant des matériaux clés des installations. l’électricité qu’elles produisent
Ces mesures pourraient alors augmenter les coûts Afin de vendre l’électricité produite par les installations qu’il exploite,
d’approvisionnement du Groupe, ce qui pourrait porter atteinte à la le Groupe doit obtenir le raccordement de ces installations aux
valeur des projets ou en rendre certains non viables, chacune de ces réseaux publics de distribution ou, dans une moindre mesure,
circonstances pouvant avoir une incidence défavorable significative de transport d’électricité. Ainsi, la possibilité d’implanter un site de
sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation financière. production à un endroit déterminé dépend fortement des possibilités
Afin de rester compétitif, le Groupe doit répondre à l’évolution de raccordement de l’installation aux réseaux de distribution et/ou de
rapide des marchés de l’énergie solaire et éolienne et du transport. Les sites d’implantation de centrales disponibles étant
stockage d’électricité, notamment l’identification de nouvelles parfois situés à une certaine distance des réseaux de distribution
technologies et leur intégration dans les projets en cours de et/ou de transport, le Groupe ne peut donner aucune assurance qu’il
développement obtiendra les raccordements réseaux suffisants, dans les délais et
coûts envisagés, pour l’implantation de ses futures centrales,
Les secteurs de l’énergie solaire et éolienne et du stockage
notamment dans les marchés non matures ou émergents pour
d’électricité sont marqués par des progrès rapides et un
lesquels le gestionnaire du réseau n’a pas toujours l’expérience
accroissement de la diversité des technologies, des produits et des
requise en matière de raccordement d’installations de production
services. Les progrès technologiques en matière photovoltaïque,
d’énergies renouvelables.
éolienne et de stockage d’électricité contribuent à la réduction des
coûts ainsi qu’à l’amélioration des techniques, afin d’offrir une Par ailleurs, la capacité insuffisante du réseau, du fait d’une
meilleure intégration au réseau et une amélioration des rendements, congestion du réseau, d’une surproduction des installations
rendant les technologies les plus anciennes moins compétitives. raccordées ou de variations excessives des prix de marché de
Par ailleurs, des entreprises peuvent être amenées à mettre au point l’électricité, pourrait porter une atteinte significative aux projets du
de nouvelles technologies de production ou de stockage d’électricité, Groupe et entraîner la réduction de la taille des projets, des retards
plus concurrentielles du point de vue des coûts ou plus rentables que dans la mise en œuvre des projets, l’annulation de projets, une
les installations photovoltaïques, éoliennes et de stockage exploitées augmentation des coûts en raison de la mise à niveau du réseau, et la
par le Groupe. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à développer confiscation potentielle des garanties que le Groupe a constituées
ces nouvelles technologies ou à adapter ses installations existantes à auprès du gestionnaire du réseau dans le cadre du raccordement
ces innovations, il pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre de d’un projet donné.
participations à des appels d’offres ou lors de la conclusion de Une telle capacité insuffisante pourrait également conduire le
contrats de vente d’électricité attractifs pour ses nouveaux projets. gestionnaire du réseau à demander au Groupe un écrêtement de
L’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats l’approvisionnement du réseau en deçà de ses capacités régulières de
d’exploitation pourraient alors être affectés de manière significative. production (grid curtailment). Ce phénomène est d’actualité pour le
Le Groupe peut également rencontrer des difficultés en ce qui Groupe principalement en Australie où le réseau est accessible à tous
concerne la négociation de financements pour des projets utilisant les producteurs d’électricité (open access network), sans priorité
des technologies nouvelles peu répandues et non encore éprouvées, accordée aux énergies renouvelables, et où le Groupe est tenu de
ce qui peut placer le Groupe dans une situation désavantageuse par minimiser les déperditions d’énergie transportée (marginal loss factors
rapport à ses concurrents qui disposent de ressources suffisantes ou MLF), notamment en cas de variation positive ou négative de
pour financer eux-mêmes des projets utilisant ces technologies l’alimentation du réseau. En Australie Méridionale, les insuffisances du
nouvelles, en particulier lorsque celles-ci nécessitent un réseau en termes de capacité ont conduit l’Australian Energy Market
investissement initial conséquent et/ou confèrent par la suite un Operator à limiter l’injection d’énergie éolienne dans le réseau en
avantage significatif en termes de coûts. fonction du nombre de centrales électriques au gaz en opération au
même moment. La survenance de telles demandes de curtailment a
Si les concurrents du Groupe parviennent à développer des
comme effet mécanique une perte de revenus générés par les
technologies leur permettant de soumettre des offres à des prix
installations affectées et une réduction de leur rentabilité. Par ailleurs,
inférieurs ou à des conditions plus attractives dans le cadre de
pour chacun de ses projets en Australie, le Groupe établit des
procédures d’appels d’offres, le Groupe pourrait ne pas être en
modèles financiers prenant en compte des prévisions de grid
mesure de s’aligner sur ces offres sans affecter sa rentabilité ou
curtailment et de MLF sur la base de scénarios considérés comme
même pourrait ne pas être en mesure de présenter une offre dans le
probables à la date du closing financier. Si ces hypothèses s’avéraient
cadre de la procédure. Cette situation est susceptible d’avoir une
insuffisantes, cela aurait une incidence défavorable potentiellement
incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe, ses
significative sur les taux de rentabilité interne des projets concernés et,
perspectives, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.
dans un scénario extrême, affecter la capacité des sociétés de projets
à rembourser leur endettement. La mise en œuvre d’un dispositif de
stockage d’énergie par le Groupe a apporté une réponse partielle aux
risques posés par l’écrêtage, comme exposé à la Section 2.1.4.1
« Chiffre d’affaires » du présent document.




134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Risques et incertitudes




Enfin, dans certains marchés et notamment en Australie, le Groupe installations) pour services rendus tendant à stabiliser le réseau
(comme d’autres producteurs) est tenu de contribuer aux commissions d’électricité, notamment pour corriger les phénomènes d’intermittence
payées aux producteurs d’énergie (notamment les producteurs de fourniture d’électricité au réseau par des producteurs d’énergie
d’énergies fossiles mais également les producteurs d’énergies renouvelable ou pour corriger les variations de fréquence (services dits
renouvelables ayant un dispositif de stockage en complément de leurs « FCAS » ou « frequency control ancillary services »).
Le montant de ces contributions FCAS ainsi que les commissions reçues par le Groupe au titre de ses services FCAS pour les exercices clos les
31 décembre 2017 et 2018 sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Exercice clos le 31 décembre

2018 2017
(en dollars australiens)

Revenus FCAS 18 582 532 409 630
Contributions FCAS (2 941 752) (2 028 869)
SOLDE 15 640 780 (1 619 239)


Pour chacun de ses projets en Australie, le Groupe établit des modèles dans les modèles financiers et ne pas être compensé par de telles
financiers prenant en compte des prévisions de contributions FCAS sur commissions reçues par le Groupe en tant que fournisseur de ces
la base de scénarios considérés comme probables à la date du closing services FCAS à travers ses dispositifs de stockage. Le cas échéant,
financier. Le montant de ces contributions FCAS est imprévisible, peut cela aurait une incidence défavorable potentiellement significative sur
se révéler significatif et pourrait être supérieur aux hypothèses prises les taux de rentabilité interne des projets concernés.



3.1.3 RISQUES DE MARCHÉ
3.1.3.1 RISQUES DE TAUX
Le Groupe est exposé aux risques de marché au titre de ses activités d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux fluctuations
des taux d’intérêts de ses dettes relatives aux projets.
Le tableau suivant résume l’exposition du Groupe par type de taux aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d’euros)

Dettes à taux fixes 657,2 619,7
Dettes à taux variables 993,3 754,7
Effet des couvertures 40,3 24,8
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES
APRÈS EFFET DES COUVERTURES 1 690,8 1 390,2


Par principe, les financements de projets souscrits à taux variable font évaluée efficace, enregistrés dans les capitaux propres du Groupe, et
l’objet d’une couverture qui représente en général un taux pondéré les variations de ces justes valeurs sont inscrites à l’état du résultat
sur la durée de vie de l’emprunt de 75% ou plus du montant de la global figurant dans les États Financiers Annuels.
dette. Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif de
au moyen d’instruments contractés de gré à gré (swaps de taux), limiter et de maîtriser les effets des variations des taux d’intérêt et
avec des contreparties bancaires internationales, qui sont valorisés à leurs répercussions sur le résultat et les flux de trésorerie.
leur juste valeur et, pour la part de couvertures des années futures
Le tableau suivant présente le recours aux instruments dérivés par le Groupe, aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018, afin de couvrir son
exposition au risque de taux :

Montants notionnels par échéance
Enregistrés
Inférieure Supérieure en capitaux Enregistrés
à 5 ans à 5 ans Total Juste valeur propres en résultat
(en millions d’euros)

Au 31 décembre 2017
Swaps de taux - Solaire 74,1 196,4 270,5 (15,3) (15,3) 0
Swaps de taux - Éolien 78,3 235,6 313,9 (9,5) (9,5) 0
TOTAL 152,4 432,0 587,3 (24,8) (24,8) 0
Au 31 décembre 2018
Swaps de taux - Solaire 79,6 220,6 300,3 18,1 18,1 0
Swaps de taux - Éolien 78,3 301,9 380,2 22,2 22,2 0
TOTAL 157,9 522,5 680,5 40,3 40,3 0

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 135
Facteurs de risques
03 Risques et incertitudes




3.1.3.2 RISQUES DE CHANGE
Les risques de change auxquels le Groupe est exposé comprennent sociétés de projets (constitutives de l’apport en fonds propres dans le
d’abord le risque « de conversion », c’est-à-dire le risque lié à la cadre du financement des projets), qui sont financés en euros alors
conversion des comptes des filiales du Groupe, établis dans des que les dépenses d’investissement engagées par ces sociétés de
devises autres que l’euro, dans la monnaie de consolidation, en projets (pour des projets situés en dehors de la zone euro) seront
l’occurrence l’euro. Jusqu’à présent, ce risque a principalement porté libellées en monnaies locales (dollars australiens, dollars américains
sur les filiales australiennes du Groupe qui établissent leurs comptes principalement mais aussi, dans une moindre mesure, peso mexicain,
en dollars australiens ainsi que sur la centrale solaire située au peso argentin, metical mozambicain, kwacha zambien, etc.).
Salvador dont les comptes sont établis en dollars américains. Afin de se couvrir contre le risque de baisse de l’euro par rapport au
En ce qui concerne le risque dit « de transaction », c’est-à-dire le dollar américain et au dollar australien, et dans la mesure où la
risque de non-alignement entre les devises dans lesquelles les probabilité de réalisation du projet est suffisamment élevée, le Groupe
revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et conclut des contrats à terme sur devises par lesquels il achète des
encourus, le Groupe minimise son exposition en alignant dollars australiens ou dollars américains avec un règlement
l’endettement des projets, les dépenses d’investissements engagées généralement prévu peu de temps avant la date de l’apport
pour financer ces projets et les revenus générés par ces projets sur nécessaire des fonds propres ou quasi-fonds propres dans les
une même devise forte et fiable (à la date du présent document, projets. Ces instruments de couverture sont généralement souscrits
exclusivement le dollar américain, l’euro et le dollar australien). lorsque le Groupe dispose d’une bonne visibilité des dépenses
Le Groupe est néanmoins confronté à ce risque en ce qui concerne d’investissement et du ratio dette/fonds propres relatifs au projet,
les coûts de développement encourus dans certains pays. par exemple juste après la finalisation d’un contrat EPC.
Par ailleurs, alors que les prix de certains contrats de vente Enfin, dans certains cas exceptionnels, un projet en construction peut
d’électricité sont libellés en dollars américains, la devise de paiement être exposé à des paiements en devises différentes de sa devise
peut être une monnaie locale que le Groupe doit alors rapidement fonctionnelle, notamment lorsque le contrat EPC est libellé en
convertir en dollars américains pour assurer le remboursement de la plusieurs monnaies différentes. Le Groupe doit donc faire en sorte
dette et distribuer le surplus de cash aux actionnaires. que la société de projet achète des couvertures de change au
Le Groupe est également soumis au risque de transaction pour les moment du closing financier pour s’assurer que les ressources
avances en fonds propres et compte courant qu’il octroie aux prévues pour le projet suffiront à la bonne réalisation de ce dernier.

Le tableau suivant détaille les dettes financières du Groupe par type de devises aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d’euros)

Dettes libellées en euros 766,7 727,7
Dettes libellées en dollars australiens (converties en euros) 745,2 558,7
Dettes libellées en dollars américains (converties en euros) 178,4 112,7
Dettes libellées en autres devises (converties en euros) 0,5 -
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1 690,7 1 399,2


3.1.3.3 RISQUES DE CONTREPARTIE
Le risque de contrepartie correspond au risque de défaillance des cocontractants, en particulier des contreparties aux contrats de vente
d’électricité, dans l’exécution de leurs obligations contractuelles, susceptibles de causer une perte financière pour le Groupe.
Le tableau suivant résume la situation des comptes clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d’euros)

Créances clients 34,1 29,0
Dépréciations créances clients (0,4) -
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 33,7 29,0


Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses Comme indiqué dans la présente partie, les contreparties actuelles du
installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité ou contrats Groupe sont essentiellement des entités publiques ou parapubliques.
pour différence conclus avec des contreparties étatiques (États ou La part des entités privées ainsi que des contreparties de marché
entreprises contrôlées par un État), des entreprises de distribution (exposition spot) est néanmoins amenée à croître à l’avenir. Lorsque
d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés. la contrepartie au contrat de vente d’électricité est une entreprise
privée, sa notation de crédit est prise en compte dans le calcul du
Pour une description des contrats de vente d’électricité conclus par le
taux de rentabilité interne (« TRI ») cible du projet sous-jacent.
Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la Section 2.1.4.1 « Chiffre
Lorsque la contrepartie est une contrepartie de marché, une prime de
d’affaires » du présent document. Pour une description des différents
risque est également ajoutée dans le calcul du TRI cible du projet.
types de contreparties du Groupe et leurs poids respectifs dans les
ventes totales du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la Le Groupe place ses disponibilités, quasi-disponibilités, et conclut
Section 1.4.3 « Clients du Groupe » du présent document. des contrats de couverture de taux d’intérêt auprès d’institutions
financières de premier rang.



136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Assurances et gestion des risques




3.1.3.4 RISQUES DE LIQUIDITÉ
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins en trésorerie grâce à ses ressources
disponibles.
Les besoins en trésorerie du Groupe et les ressources utilisées pour y répondre sont détaillés à la Section 2.2 du présent document.
Le tableau suivant résume les ressources disponibles (position de liquidité) du Groupe aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 :

31/12/2018 31/12/2017
(en millions d’euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie : 503,8 260,0
● dont placements à court terme 165,4 3,8
● dont disponibilités 338,4 256,2
Autorisations de découverts disponibles 145,0 39,0
TOTAL 648,8 299,0


Au 31 décembre 2017, les 256 millions d’euros de disponibilités payer les factures d’investissement au sein des projets pour
étaient principalement composés de tirages de l’émission obligataire 92,7 millions d’euros, et de tirages de l’obligation verte de
verte (green bonds) de décembre 2017 à hauteur de 95,9 millions 26,2 millions d’euros en vue d’investissements dans de nouveaux
d’euros en vue d’investissements dans de nouveaux projets, et de projets. Par ailleurs, la Société a remboursé la plupart de ses lignes
tirages de dettes seniors à hauteur de 76,3 millions d’euros afin de corporate avec les fonds levés dans le cadre de son introduction en
payer des factures d’investissement au sein des projets et de la bourse, ce qui explique la grande disponibilité des découverts
liquidité au niveau de la Société. Au 31 décembre 2018, la trésorerie possibles.
était principalement composée de liquidités au niveau de Neoen SA Les placements à court terme réalisés par le Groupe sont entièrement
pour 253,2 millions d’euros, provenant principalement de disponibles par la Société qui les détient et ne présentent pas de
l’augmentation de capital dans le cadre de l’introduction en bourse à risques de changement de valeur.
hauteur de 450 millions d’euros, des tirages de dettes seniors afin de




3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES

Le contrôle des risques est partie intégrante des activités opérationnelles du Groupe. En tant que développeur et exploitant d’installations
photovoltaïques, éoliennes et biomasse, ainsi que d’installations de stockage qui les complémentent, le Groupe adapte son dispositif de contrôle
des risques soit en interne, soit via le transfert de ces risques par le recours à des polices d’assurance.



3.2.1 ASSURANCES
Dans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à l’assurance à La politique d’assurance est déterminée et gérée en interne par la
deux niveaux : direction juridique qui travaille en étroite collaboration avec les
opérationnels à travers le monde et les courtiers en assurance du
● au niveau de la Société, pour couvrir essentiellement les risques de
Groupe.
responsabilité civile présents à l’échelle du Groupe, ainsi que les
dommages relatifs aux déplacements professionnels des salariés,
mandataires sociaux et dirigeants du Groupe ;
● au niveau des sociétés de projets, pour se protéger des risques
pesant spécifiquement sur les installations photovoltaïques,
éoliennes, biomasse et de stockage en cours de développement,
de construction et d’opération




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 137
Facteurs de risques
03 Assurances et gestion des risques




3.2.1.2 ASSURANCES SPÉCIFIQUES
3.2.1.1 ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE
AUX SOCIÉTÉS DE PROJETS
ET « DÉPLACEMENTS
PROFESSIONNELS » DU GROUPE
Dans l’exercice de ses activités de développement et opération de
projets photovoltaïques, éoliens et biomasse, ainsi que d’installations
Les polices d’assurances souscrites par la Société pour couvrir toutes les
de stockage qui les complémentent, le Groupe se protège, par le
entités du Groupe et ses salariés, mandataires sociaux et dirigeants, sont
recours à des polices d’assurance, contre les dommages et incidents
essentiellement des assurances responsabilité civile, ainsi que des
qui pourraient survenir et affecter une installation.
assurances « déplacements professionnels ». À la date du présent
document, le Groupe a souscrit les principales assurances suivantes, La politique générale d’assurance du Groupe repose sur les principes
avec des niveaux de couverture (et plafonds d’indemnisation) qu’il estime suivants :
appropriés et usuels pour des entreprises opérant dans le même marché :
● chaque projet du Groupe doit être couvert par :
● un programme international d’assurance de responsabilité civile,
● une police construction « tous risques chantiers », couvrant à
souscrit auprès de XL Insurance Company SE, dont l’objet est de
la fois le Groupe et la société de projet contre les risques
garantir le Groupe, ses représentants et salariés situés en France et
environnementaux et de responsabilité civile pouvant survenir
dans certains pays (notamment, Australie, Portugal, Jamaïque,
lors de la phase de construction de l’installation,
Salvador, Mexique, Mozambique, Argentine, Zambie, Finlande et
États-Unis) contre les conséquences financières de toute responsabilité ● lorsque l’installation est entrée en opération, une assurance
que ceux-ci pourraient encourir à raison de dommages corporels, exploitation couvrant les risques de responsabilité civile, de
matériels et immatériels résultant de fautes, d’erreurs de fait ou de droit, dommages et pertes de recettes, causés par ou à l’installation
d’oublis, d’omissions, de négligences, d’inexactitudes commis par eux (par exemple : incendies, vols et actes de vandalisme,
ou leurs préposés et causés aux tiers, y compris les clients du Groupe,
catastrophes naturelles etc.) ;
dans l’exercice de leurs activités professionnelles. Ce programme
● si chaque projet bénéficie de couvertures propres, distinctes de
d’assurance comprend également un volet « défense pénale » qui
celles des autres projets, ces couvertures doivent être en ligne avec
couvre le paiement des honoraires des mandataires (avocats, avoués,
la politique de couverture d’assurances du Groupe. Dans le cas
huissiers, experts) et des frais nécessaires pour assurer la défense du
spécifique des projets solaires français, des conditions standards
Groupe en cas de poursuites pour un sinistre grave. Le montant total
ont été fixées dans des polices cadres négociées en amont par le
de ces garanties est plafonné par sinistre et par année d’assurance,
Groupe auprès d’assureurs de premier rang, notamment par le biais
avec des sous-plafonds par type de dommages. Cette assurance est
de courtiers en assurances. Ainsi, à la date du présent document,
constituée d’une police « master », complétée, le cas échéant, par des
des polices cadres ont été conclues avec Covéa et Royal and Sun
polices « locales » en Jamaïque, au Mozambique et aux États-Unis où le
Alliance (RSA) pour les projets photovoltaïques du Groupe situés en
Groupe dispose de filiales. Cette police « master » a vocation à
France en construction et en opération (respectivement) ;
intervenir en complément ou en lieu et place des polices « locales »
pour des couvertures que celles-ci ne garantiraient pas ou lorsqu’il ● concernant les activités internationales du Groupe, les polices
existe une obligation de couverture locale en première ligne ; couvrant lesdits projets sont parfois conclues au terme de
● un programme d’assurance de responsabilité civile des dirigeants procédures d’appels d’offres (de type request for quotation) avant
recours aux services d’un courtier. Dans ces situations, le Groupe
et mandataires sociaux, souscrit auprès d’AIG (apériteur) et de
s’appuie notamment sur ses partenaires financiers locaux ;
Liberty, dont l’objet est principalement de couvrir les
administrateurs, les dirigeants et les mandataires sociaux des ● les polices d’assurance sont généralement auditées par les prêteurs
entités du Groupe dans le monde entier contre les conséquences qui financent le projet, lesquels demandent à être désignés en tant
pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et que co-assurés afin de pouvoir, le cas échéant, bénéficier
imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice d’éventuelles indemnités d’assurances en cas de sinistre par voie
de leurs fonctions. Le programme couvre également les frais de de subrogation dans le cadre des contrats de prêts souscrits ;
défense civile, pénale et administrative des personnes assurées ;
● le Groupe s’attache à ce que ses polices d’assurance couvrent
● un programme d’assurance de « déplacements professionnels » l’ensemble des parties prenantes, comprenant notamment, en plus
(police « missions collaborateurs »), souscrit auprès de Chartis, visant de la société de projet, le cocontractant EPC, les fournisseurs de
à couvrir tout salarié, mandataire social, dirigeant ou administrateur turbines éoliennes et d’autres composants du système
ou de toute personne ayant un ordre de mission du Groupe, y (fournisseurs BOS et BOP), les sous-traitants ainsi que les salariés ;
compris expatriés ou détachés, contre les dommages survenus à
● le recours à une police de type « tous risques chantiers » ou « tous
l’occasion de leurs déplacements professionnels (aériens,
risques chantier montage essai » (Construction All Risk) permet une
terrestres, etc.). Le montant total de ces garanties est plafonné par
indemnisation sans recherche préalable de responsabilité aux fins
sinistre (à chaque fois, avec des sous-plafonds par type de
d’éviter de longues interruptions de chantiers ;
dommages). Cette police est complétée par une assurance souscrite
● enfin, les polices d’assurance souscrites par les sociétés de projets
auprès de Covéa Fleet, garantissant les véhicules personnels des
contiennent généralement des plafonds, franchises et exclusions
collaborateurs en mission, en cas de dommages matériels et
qui sont calibrés projet par projet et dont le niveau est
immatériels et sans limitation en cas de dommages corporels.
adéquatement fixé au terme des travaux de diligence du Groupe,
Les polices d’assurance souscrites par le Groupe contiennent des
en concertation avec les banques de financement.
plafonds, des exclusions et des franchises qui pourraient l’exposer, en
À cette politique générale, s’ajoute la mise en place de certaines
cas de survenance d’un sinistre significatif ou d’une action en justice
polices d’assurance locales obligatoires en fonction des pays
intentée à son encontre, à des conséquences défavorables. Il ne peut en
concernés, telles que, par exemple (i) une assurance locale souscrite
outre être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de verser
aux États-Unis afin de couvrir les risques locatifs de la filiale américaine
des indemnités importantes non couvertes par les polices d’assurance
pour son occupation de terrains et (ii) des assurances spécifiques qui
en place ou d’engager des dépenses significatives non remboursées ou
peuvent être souscrites pour obtenir une couverture contre des risques
insuffisamment remboursées par ses polices d’assurance.
déterminés tels que les risques sismiques au Salvador.


138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03
Assurances et gestion des risques




Afin de veiller à la mise en place de polices d’assurance cohérentes et Une description des risques et de leurs causes est réalisée et pour
d’un niveau de couverture satisfaisant, le Groupe a notamment défini chacun de ces risques, leur probabilité de réalisation, leurs impacts
des lignes directrices pour déterminer l’organisation à suivre en potentiels sur le Groupe, ainsi que leur degré de maîtrise actuel sont
matière d’assurances lors des phases de construction des projets évalués. À la suite de l’évaluation de la maîtrise de ces risques, des
qu’il développe. plans d’action sont définis pour les risques jugés insuffisamment
maîtrisés. L’avancement de la mise en place des plans d’action est
À la date du présent document, le Groupe a mis en place une
de la responsabilité du Comité exécutif.
politique de couverture des principaux risques assurables avec des
montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses La cartographie des risques sera mise à jour tous les trois ans sous la
activités. Le Groupe n’envisage pas, à l’avenir, de difficultés responsabilité du directeur général, la prochaine mise à jour étant
particulières pour conserver des niveaux d’assurance adéquats dans prévue pour le second semestre 2019. À chaque mise à jour, elle fera
la limite des disponibilités et des conditions de marché. l’objet d’une présentation au Comité d’audit.
Au cours des dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre
Focus sur le risque de fraude
significatif ayant conduit à une remise en cause de ses polices
d’assurances.
Des actions spécifiques ont été menées pour maîtriser le risque de
fraude. Afin de prévenir ce risque majeur, une formation de
sensibilisation a été spécifiquement créée et déployée auprès de
l’ensemble des collaborateurs de la fonction Finance du Groupe.
3.2.2 GESTION DES RISQUES
Par ailleurs, une formation portant sur les sujets de cyber-sécurité par
La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par un intervenant de la DGSI a été organisée à l’attention de l’ensemble
le Groupe pour recenser, analyser et maîtriser les risques auxquels il des effectifs de la Société.
est soumis dans le cadre de ses activités, en France et à l’étranger.
Des alertes spécifiques sont émises sur les schémas de fraude
Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et
auxquels le Groupe est particulièrement exposé tels que la « fraude
a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique
au président » (fraude externe qui consiste à ordonner des transferts
active en matière de gestion des risques permettant de s’assurer que
de fonds en usurpant l’identité du président).
ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés.
Le dispositif déployé est applicable à l’ensemble du Groupe, Des activités de contrôle spécifiques ont également été définies pour
comprenant toutes ses activités, fonctions et territoires. couvrir ce risque au niveau opérationnel, et sont intégrées au sein des
différents processus concernés.
La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le
Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des
risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et 3.2.2.2 CADRE ORGANISATIONNEL
de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, DE LA GESTION DES RISQUES
de politiques, de procédures, de comportements et d’actions visant à ET DU CONTRÔLE INTERNE
s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour :
Les rôles et responsabilités en termes de gestion des risques et
● vérifier l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des
contrôle interne ont été clairement définis au sein du Groupe.
ressources ; et
La responsabilité du management sur ces domaines est inscrite dans
● identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un
la culture même du Groupe et est ancrée dans les différentes
impact significatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou
instances de management, notamment les instances de suivi de
la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature
projets et d’activité (Développement, Construction et comités de
opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu’ils soient
direction locaux).
liés à la conformité aux lois et réglementations.
Le Comité exécutif se situe au cœur de la démarche. Il est responsable
Une organisation et des outils structurants ont été mis en place pour
de la conception de la démarche, porte et pilote l’ensemble des sujets
supporter les dispositifs à tous les niveaux de l’organisation du
en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il s’assure de
Groupe.
la mise en place au sein du Groupe des procédures de contrôle interne
et des plans d’action issus de la cartographie des risques.
3.2.2.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES
Pour accompagner le management dans le déploiement des outils de
maîtrise des risques majeurs et du dispositif de contrôle interne, un
Le Groupe a mis au point une cartographie des risques afin de
responsable du contrôle interne Groupe a été nommé. Celui-ci est en
prévenir les risques majeurs relatifs à son activité, tels que décrits au
charge de coordonner la mise en place, l’animation et le reporting du
Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document, avec le
dispositif de contrôle interne. Il coordonne également le processus de
support d’un consultant externe spécialisé sur ces sujets.
cartographie des risques.
Le processus d’élaboration de la cartographie des risques, qui a été
mis en place en 2016, a permis d’identifier les principaux risques De plus, des business process owners ont été désignés au sein du
auxquels le Groupe est exposé et d’évaluer chacun d’eux selon une Comité exécutif pour gérer les outils de contrôle (moyens, politiques,
méthodologie définie. procédures, actions, etc.) nécessaires à la maîtrise de chaque processus.
Le processus d’élaboration de la cartographie des risques implique Enfin, le Comité d’audit joue un rôle en matière de gestion des risques
fortement le management de l’ensemble des activités et fonctions du et de contrôle interne, en exigeant un reporting au moins annuel et en
Groupe, permettant de tenir compte des objectifs et des enjeux de challengeant les dispositifs mis en œuvre par le Groupe. Le reporting
toutes les parties prenantes. L’exercice consiste notamment à est effectué par le Responsable du contrôle interne, sous la
identifier les risques les plus significatifs pour le Groupe, regroupés en responsabilité du directeur financier Groupe.
différentes familles (développement, opérationnel, financier…).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 139
Facteurs de risques
03 Assurances et gestion des risques




3.2.2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne du Groupe a pour objectif de fiabiliser Enfin, la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne est évaluée
les informations comptables et financières produites et de s’assurer lors de campagnes annuelles d’auto-évaluation du contrôle interne, la
du respect des lois et réglementations en vigueur applicables au première ayant été lancée en 2017 et une deuxième d’audit croisé
Groupe et de l’efficacité des opérations. Il repose principalement sur entre départements ayant été réalisée fin 2018. Chaque manager
un environnement de contrôle, des activités de contrôle et un pilotage concerné évalue, sur son périmètre de responsabilité ou celui de son
dynamique de ce sujet. collègue, l’efficacité des activités de contrôle définies par le Groupe.
Cela permet d’évaluer le niveau de déploiement du contrôle interne
Néanmoins, si des faiblesses significatives dans les contrôles internes
au sein du Groupe, mais également de définir des plans d’action
du Groupe surviennent à l’avenir, elles pourraient entraîner des
dans le but de renforcer les activités insuffisamment maîtrisées
inexactitudes significatives dans ses états financiers consolidés, ce
aujourd’hui. Les résultats de ces campagnes sont reportés au Comité
qui pourrait l’obliger à retraiter ses résultats financiers ou entraîner
exécutif et au Comité d’audit.
une perte de confiance des investisseurs dans la fiabilité et
l’exhaustivité de ses rapports financiers et ainsi avoir une incidence Par ailleurs, le Groupe envisage de déployer, au cours du second
négative sur le cours de bourse des actions de la Société. semestre 2019, des campagnes d’audit externe, visant à vérifier
d’une part la correcte exécution, dans les différents pays où le
L’environnement de contrôle repose notamment sur la culture
Groupe est présent, des activités de contrôle définies, et d’autre part
d’entreprise diffusée. Le Groupe a défini et déployé une charte
le bon fonctionnement des dispositifs de maîtrise des risques majeurs
éthique et démontre une culture managériale sensible à la gestion des
ainsi que de tout autre risque majeur qui aurait été identifié entre deux
risques. L’organisation du Groupe et la définition claire des rôles et
exercices de cartographie des risques.
responsabilités, soutenue par la chart of authorities en place,
contribue également à un environnement de contrôle solide. Enfin, au cours de l’année 2018, le Groupe a fait l’objet d’un audit
compliance réalisé par un conseil externe. Cet audit a porté
Les activités de contrôle ont été définies pour dix processus majeurs
essentiellement sur les sujets d’anti-corruption. À l’issue de cet audit,
qui ont été identifiés par le Groupe, qu’ils soient opérationnels,
(x) un plan d’actions a été élaboré et (y) une formation a été
supports ou transverses. Pour chacun d’eux, des activités de
dispensée aux salariés du Groupe jugés comme les plus exposés aux
contrôle ont été répertoriées et diffusées dans des « matrices de
risques de corruption (cette formation étant l’une des mesures du
contrôle ». Ce travail a été effectué sous la responsabilité de business
plan d’actions).
process owner. Les activités de contrôle ont été définies en fonction
des risques opérationnels identifiés dans chacun des processus et au Bien que le Groupe ait établi des politiques et des procédures de
regard des risques identifiés dans la cartographie des risques. Elles contrôle interne afin de prévenir les activités frauduleuses, ces
ont été détaillées et explicitées afin de garantir la facilité de politiques et procédures peuvent ne pas prévenir et protéger le
déploiement par l’ensemble des filiales du Groupe. En complément Groupe contre les fraudes ou les autres actes criminels commis par
de cette organisation, un ensemble d’outils concrets (checklist, ses employés ou agents ou ceux de ses sociétés affiliées.
modèles de documents…) a été conçu et diffusé au sein du Groupe Dans l’éventualité où les employés ou les agents du Groupe ou ceux
pour une meilleure appropriation et mise en place de ces activités de de ses sociétés affiliées se livreraient à des activités frauduleuses ou à
contrôle, et ce de façon homogène sur tous les territoires. d’autres activités criminelles ou contraires à l’éthique, le Groupe
pourrait subir des sanctions financières, faire l’objet d’enquêtes
menées par les autorités pénales ou réglementaires ou être l’objet de
litiges ou différends, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
significative sur sa réputation, ses activités, sa situation financière ou
ses résultats.




140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Facteurs de risques
03




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 141
04




142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
ÉTATS FINANCIERS



4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES
DU GROUPE NEOEN AUX COMPTES
AU 31 DÉCEMBRE 2018 144 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 190
Compte de résultat consolidé 144
4.3 COMPTES ANNUELS
État du résultat global 144
Bilan consolidé 145 DE NEOEN S.A. 194
Tableau de variation des capitaux États financiers 194
propres 146
Principes comptables et méthodes
Tableau des flux de trésorerie d’évaluation 197
consolidés 147
Activité et faits marquants 198
Détail des comptes 203
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS
Notes sur les états financiers 206
CONSOLIDÉS 148 Autres informations 206
Notes sur le compte de résultat 161
Notes sur le bilan 165 4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES
Notes annexes 178 AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
DE NEOEN S.A. 216




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 143
États financiers
04 Comptes consolidés du groupe Neoen au 31 décembre 2018




4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NEOEN
AU 31 DÉCEMBRE 2018

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Ventes d’énergies sous contrat 194 564 119 445
Ventes d’énergies sur le marché 27 810 16 174
Autres produits 5 252 3 685
Chiffre d’affaires 5 227 626 139 304
Achats de marchandises et variation de stocks 6 (9 293) (4 345)
Charges externes et de personnel 7 (49 848) (38 452)
Impôts, taxes et versements assimilés 8 (4 853) (3 489)
Quote-part du résultat net des entreprises associées 765 424
Autres produits et charges opérationnels courants 9 9 997 8 741
Amortissements et provisions opérationnels courants 10 (65 432) (41 466)
Résultat opérationnel courant 108 963 60 717
Autres produits et charges opérationnels non courants 11 (7 316) (3 987)
Amortissements et provisions opérationnels non courants 11 1 524 (3 032)
Résultat opérationnel 103 171 53 698
Coût de l’endettement financier (65 606) (37 734)
Autres produits et charges financiers (8 305) 1 348
Résultat financier 12 (73 910) (36 386)
Résultat avant impôts 29 261 17 312
Impôts sur les résultats 13 (15 738) (6 879)
Résultat net de l’exercice des activités poursuivies 13 523 10 433
Résultat net des activités non poursuivies - -
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 13 523 10 433
Résultat net – part du Groupe 12 365 12 454
Résultat net – intérêts minoritaires 1 158 (2 021)
0,195 0,195
Résultat part du Groupe par action – avant dilution (en euros)
Résultat part du Groupe par action – après dilution (en euros) 0,192 0,191



ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
L’état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges, de la période, comptabilisés directement en capitaux
propres en application des normes IFRS.

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Résultat net de l’ensemble consolidé 13 523 10 433
Différences de conversion (15 746) (13 908)
Couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d’intérêt) (17 170) (4 499)
Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie 4 558 773
Éléments recyclables par résultat (28 358) (17 634)
Autres - -
Éléments non recyclables par résultat - -
RÉSULTAT GLOBAL DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (14 835) (7 201)
Dont résultat global – part du Groupe (14 662) (2 898)
Dont résultat global des participations ne donnant pas le contrôle (173) (4 303)



144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes consolidés du groupe Neoen au 31 décembre 2018




BILAN CONSOLIDÉ

31/12/2018
Notes 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Écarts d’acquisition - -
Immobilisations incorporelles 14 121 672 105 042
Immobilisations corporelles 15 1 702 717 1 249 197
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 16 6 713 7 039
Instruments financiers dérivés non courants 26 5 834 6 119
Actifs financiers non courants 17 105 968 78 377
Impôts différés actifs 27 39 075 26 264
Total des actifs non courants 1 981 979 1 472 038
Stocks 19 349 453
Clients et comptes rattachés 20 33 755 29 024
Autres actifs courants 21 48 946 47 483
Instruments financiers dérivés courants 26 - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 503 832 260 000
Total des actifs courants 586 882 336 960
Actifs non courants et groupe d’actifs destinés à être cédés - -
TOTAL DE L’ACTIF 2 568 861 1 808 998



31/12/2018
Notes 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Capital 169 915 107 964
Primes 500 784 64 027
Réserves (35 190) (20 340)
Actions propres (2 741) (20)
Résultat de l’exercice – part du Groupe 12 365 12 454
Capitaux propres part du Groupe 645 133 164 086
Intérêts ne conférant pas le contrôle 10 140 13 462
Capitaux propres 23 655 273 177 548
Provisions non courantes 24 10 573 5 795
Financements des projets – non courant 25 1 511 821 1 200 933
Financements corporate – non courant 25 13 850 15 250
Instruments financiers dérivés non courants 26 33 270 17 475
Impôts différés passifs 27 37 782 21 221
Total des passifs non courants 1 607 297 1 260 674
Provisions courantes 24 - -
Financements des projets – courant 25 122 524 94 974
Financements corporate – courant 25 2 241 63 179
Instruments financiers dérivés courants 26 7 056 7 369
Fournisseurs et comptes rattachés 28 136 527 157 355
Autres passifs courants 29 37 943 47 899
Total des passifs courants 306 292 370 776
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - -
TOTAL DU PASSIF 2 568 861 1 808 998




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 145
États financiers
04 Comptes consolidés du groupe Neoen au 31 décembre 2018




TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Autres Capitaux
éléments propres – Participations Total
part ne conférant des
Réserves du
du capitaux
et Actions résultat pas
Groupe propres
Capital Primes résultats propres global le contrôle
(en milliers d’euros)

Capitaux propres au 31 décembre 2016 105 908 62 928 5 561 (510) (10 135) 163 752 11 248 175 001
Distribution de dividendes - - (0) - - (0) (2 079) (2 079)
Augmentation de capital 2 057 1 099 (217) - - 2 938 8 385 11 323
Paiement en actions - - 784 - - 784 - 784
Autres transactions avec les détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle - - (985) - 22 (963) 216 (746)
Variation des actions propres - - - 490 - 490 - 490
Variations de périmètre et autres variations - - (18) - 0 (18) (6) (23)
Total des transactions avec les actionnaires 107 964 64 027 5 126 (20) (10 113) 166 984 17 765 184 749
Résultat global de la période (0) - 12 454 - (15 352) (2 898) (4 303) (7 201)
Capitaux propres au 31 décembre 2017 107 964 64 027 17 580 (20) (25 465) 164 086 13 462 177 548
Distribution de dividendes - - - - - - (3 758) (3 758)
Augmentation de capital 55 450 386 287 (0) - - 441 738 551 442 288
Paiement en actions - - 2 473 - - 2 473 - 2 473
Autres transactions avec les détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle - - (2 528) - (223) (2 751) 58 (2 694)
Variation des actions propres - - - (2 721) - (2 721) - (2 721)
Variations de périmètre et autres variations 6 500 50 470 205 - (205) 56 970 (0) 56 970
Total des transactions avec les actionnaires 169 915 500 784 17 730 (2 741) (25 893) 659 795 10 313 670 108
Résultat global de la période 0 (0) 12 365 - (27 027) (14 662) (173) (14 835)
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DÉCEMBRE 2018 169 915 500 784 30 095 (2 741) (52 920) 645 133 10 140 655 273




146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes consolidés du groupe Neoen au 31 décembre 2018




TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

31/12/2018
Notes 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Résultat net de l’exercice 13 523 10 433
Éliminations :
● de la quote-part de résultat dans les entreprises associées (765) (424)
● de la charge (produit) d’impôt différé 8 028 4 140
● des amortissements et provisions 10 & 11 63 527 42 945
● de la variation de juste valeur au résultat des instruments financiers
dérivés 1 743 (1 344)
● des plus ou moins-values de cession 3 580 2 255
● des charges et produits calculés liés aux paiements en actions 2 473 784
● des autres produits et charges sans incidence de trésorerie (329) (32)
● de la charge (produit) d’impôt courant 8 7 710 2 738
● du coût de l’endettement financier net 12 65 606 33 728
Incidence de la variation du BFR 18 (5 960) (16 217)
Impôts décaissés (encaissés) (2 653) (3 643)
Flux de trésorerie opérationnels des activités destinées à être cédées - -
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 156 483 75 364
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 4 (18 854) (7 676)
Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 4 818 2 339
Incidence des changements de contrôles - -
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 14 & 15 (483 862) (468 007)
Subventions d’investissement reçues - -
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 14 & 15 350 1 093
Acquisition d’actifs financiers (31 337) (11 396)
Dividendes reçus 822 426
Cession d’actifs financiers (23) -
Flux de trésorerie de financement des activités destinées à être cédées - -
Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (532 087) (483 220)
Augmentation de capital de la société mère 23 441 738 3 155
Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations de
capital 23 553 8 165
Cession (acquisition) nette d’actions propres 23 (2 721) 490
Émission d’emprunts 25 412 674 716 248
Dividendes payés (3 758) (2 079)
Remboursement d’emprunts 25 (161 121) (114 488)
Intérêts financiers nets versés (62 599) (37 632)
Flux de trésorerie de financement des activités destinées à être cédées - -
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 624 767 573 860
Incidence de la variation des taux de change (5 051) (5 032)
Incidence des changements de principes comptables - -
Effet du reclassement de la trésorerie des actifs non courants ou
groupe d’actifs destinés à être cédés - -
VARIATION DE TRÉSORERIE 244 111 160 972
Trésorerie à l’ouverture 259 721 98 749
Trésorerie à la clôture 22 503 832 259 721
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 244 111 160 972




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 147
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES
Note 1. Informations générales 149 Note 15. Immobilisations corporelles 166
Note 2. Faits marquants de l’exercice 149 Note 16. Participations dans les entreprises
associées et co-entreprises 167
Note 3. Méthodes comptables 151
Note 17. Actifs financiers non courants 168
Note 4. Évolution du périmètre
de consolidation 160 Note 18. Besoins en fond de roulement 168
Note 5. Chiffre d’affaires 161 Note 19. Stocks 169
Note 6. Achats de marchandises 162 Note 20. Clients et comptes rattachés 169
Note 7. Charges externes et de personnel 162 Note 21. Autres actifs courants 169
Note 8. Impôts, taxes et versements Note 22. Trésorerie et équivalents
assimilés 162 de trésorerie 170
Note 9. Autres produits et charges Note 23. Capitaux propres 170
opérationnels courants 162
Note 24. Provisions 172
Note 10. Amortissements et provisions
Note 25. Dettes financières 173
opérationnels courants 162
Note 26. Instruments financiers dérivés 175
Note 11. Autres produits et charges
non courants 163
Note 27. Impôts différés 175
Note 12. Résultat financier 163
Note 28. Fournisseurs et comptes rattachés 176
Note 13. Impôts sur les résultats 164
Note 29. Autres passifs courants 176
Note 14. Immobilisations incorporelles 165
Note 30. Juste valeur des actifs et passifs
financiers 177




148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes aux états financiers consolidés




NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES
Le groupe Neoen développe et exploite des centrales de production Précédemment société par actions simplifiée et domiciliée en France,
d’électricité, de chaleur à partir d’énergies renouvelables (éolien, la Société a été transformé en société anonyme lors de l’assemblée
solaire, biomasse) et de stockage. générale du 12 septembre 2018.
Suite au déménagement intervenu au début du 2ème semestre 2018,
Avec près de 2,3 GW de projets en opération et construction
son siège social est désormais situé au 6 rue Ménars – 75002 Paris.
(dont 237 MW sous gestion) et 0,9 GW de projets awarded au
31 décembre 2018 (soit 3,2 GW de projets sécurisés – portefeuille Les modalités d’établissement de ces comptes sont décrites en
secured), Neoen est le 1er producteur indépendant français d’énergies Note 3 « Méthodes comptables ».
renouvelables. Le Groupe continue sa croissance avec un pipeline de
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés
projets en développement avancé de 4,5 GW (advanced pipeline) et
par le Conseil d’administration en date du 17 avril 2019 et seront
plus de 4 GW de projets au stade early stage.
soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 28 juin 2019.
Le Groupe exerce ses activités sur les zones Europe – Afrique,
Australie et Amériques.


NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
gouvernemental bi-technologique français dont les résultats ont été
Introduction en bourse
annoncés au mois de novembre : ces projets sont ainsi passés du
Le 16 octobre 2018, Neoen a réalisé avec succès son introduction en
statut de tender-ready à awarded.
bourse sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à
Au Mozambique, fin 2018, Neoen a signé un contrat de concession
Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 16,50 euros par action, valorisant
de 30 ans pour sa centrale solaire de Metoro. La signature de ce
le Groupe à un peu plus de 1,4 milliard d’euros. En particulier, cette
contrat entérine la finalisation du développement du projet. Metoro,
opération, à dominante primaire, lui a permis de lever 450 millions
41 MWc, est à ce jour plus grande centrale solaire en cours de
d’euros grâce à l’émission d’actions nouvelles (sur un total de levée
développement au Mozambique.
de 697 millions d’euros, option de surallocation comprise), montant
qui sera entièrement alloué à la poursuite de la forte croissance du Ces gains sont atténués par des projets non poursuivis pour -160 MW.
Groupe. Pour rappel, le Groupe vise une capacité en opération et en
Les frais de développement sont activés en immobilisations
construction d’au moins 5 GW à horizon 2021.
incorporelles (Note 14).
Impala, l’actionnaire majoritaire et historique du Groupe, a injecté près
de 170 millions d’euros dans l’opération de façon à conserver le
Construction
contrôle du Groupe.
La construction des projets a un impact significatif sur la croissance des
Le 3 décembre 2018, Neoen a confié à Kepler Chevreux la mise en
immobilisations corporelles du Groupe que nous retrouvons en Note 15.
œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF). En Australie, le projet éolien de Bulgana, d’une capacité de
194 MW, a commencé sa phase de construction en mars.
À cette capacité éolienne de 194 MW s’ajoute une composante
Développement
stockage, d’une capacité de 20 MW/34 MWh, composée de
Neoen continue son développement à l’international, en se batteries lithium-ion fournies par Tesla.
concentrant tout d’abord sur les pays où le Groupe est déjà présent,
Cette dernière servira à lisser l’alimentation électrique d’une ferme
et sur des pays faisant partie des mêmes clusters dans les zones
horticole qui doit être construite par la société australienne Nectar
Europe – Afrique, Australie et Amériques, en identifiant des
Farms. Le reste de l’électricité et les certificats verts seront vendus au
opportunités et en établissant la faisabilité des projets.
gouvernement de l’état de Victoria dans le cadre d’un PPA de 15 ans.
Ainsi le portefeuille du Groupe a évolué en volume avec 2 008 MW de
Le projet solaire Numurkah, d’une capacité de 128 MWc, est entré en
nouveaux projets sur la période (net des projets non poursuivis et
construction en août.
hors projets early stage), et 19 MW sont imputables à une
réévaluation de la capacité des projets développés. En France, des projets solaires gagnés à l’AO CRE 3 (Lugos,
Miremont, Bram, Saint-Avit) ainsi que certains des projets gagnés à
En Amériques, le développement a poursuivi son évolution positive
l’AO CRE 4 (Azur Est, Azur Sud, Cap Découverte 4 bis, Corbas,
cette année : 556 MW de projets toutes technologies confondues
Saint-Eloy) sont entrés en construction pour un total de 78 MWc.
sont entrés au portefeuille. Cela permet à Neoen de conforter la zone
Amériques comme son troisième pôle de développement, après Les projets éoliens Auxois Sud II et Les Hauts Chemins, de
l’Australie et l’Europe – Afrique. respectivement 16 MW et 14 MW, sont entrés en construction aux
mois de février et d’août.
L’Australie est la région la plus importante en termes de mégawatts
sécurisés. Cette progression est révélatrice de la performance du Après le succès du projet de stockage Hornsdale Power Reserve en
développement de Neoen à l’international. Un certain nombre de Australie, Neoen continue d’être pionnier sur cet axe en développant
projets totalisant 1 100 MW dont 350 MW de stockage et 750 MWc des opportunités dans les zones sur lesquelles le Groupe opère,
de solaire sont entrés dans le portefeuille du Groupe cette année. notamment en France, où Neoen a lancé en novembre la
construction de la plus grande centrale de stockage stationnaire
En Europe – Afrique, 384 MW de projets sont entrés en portefeuille
d’électricité, Azur Stockage, d’une capacité de 6 MW pour une
en France, 113 MW en Finlande et 16 MW en Irlande.
capacité de stockage de 6 MWh.
Avec cinq projets solaires remportés pour une capacité totale de
66 MW, Neoen a par ailleurs été le premier lauréat de l’appel d’offres




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 149
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




En Finlande, le projet éolien Hedet est entré en construction fin 2018 Opérations
pour une capacité de 81 MW.
En Australie, dans l’état de New South Wales les trois projets
Pendant 10 ans, Google achètera 100% de l’électricité verte qui sera sélectionnés à l’appel d’offres de l’ARENA (Australian Renewable
produite par le parc éolien, détenu à 80,1% par Neoen et à 19,9% Energy Agency), Parkes, Griffith et Dubbo, sont entrés en opération
par Prokon Finland. aux premiers et deuxième trimestres 2018. Ces trois projets
représentent un total de 131 MWc. La centrale solaire de Coleambally
En Jamaïque, le projet solaire Paradise Park est entré en
a été mise en service au quatrième trimestre 2018. Forte d’une
construction en juin 2018 pour une capacité de 51 MWc.
capacité de 189 MWc, Coleambally est détenue à 100% par Neoen
Au Salvador, le projet Capella Solar est entré en construction en et est la plus grande centrale solaire jamais mise en opération sur le
décembre 2018 pour une capacité de 140 MWc. À cette capacité sol australien. Au mois de décembre 2018, Neoen a célébré le
solaire s’ajoute une batterie de 3 MW/1,5 MWh. 1er anniversaire d'opération de sa centrale de stockage Hornsdale
Power Reserve, révélant des performances de son actif bien
Financement supérieures aux attentes. En particulier, l’étude réalisée par l’expert
indépendant Aurecon a montré que Horsndale Power Reserve (HPR)
En mai 2018, Neoen, actionnaire majoritaire du projet, a réalisé le closing
a contribué à générer près de 40 millions de dollars australiens
financier de son parc solaire jamaïcain avec Proparco et FMO. Ce projet
d’économies, en se substituant à des alternatives plus coûteuses et
représente un investissement total de 64 millions de dollars US.
moins réactives pour réguler la fréquence réseau.
En juin 2018, Neoen a signé un contrat-cadre pour le financement
En France, les parcs éoliens de Champs d’Amour (9 MW), Pays
participatif des projets remportés lors de l’appel d’offres CRE 4.
Chaumontais (14 MW) et Chassepain (20 MW) et la centrale solaire
Comme le prévoit la Commission de régulation de l’énergie (CRE), les
de Lugos (12 MWc) ont été mis en service respectivement aux mois
producteurs faisant appel au financement participatif pour le
de janvier, avril et juin pour les deux derniers.
financement de projets d’énergies renouvelables bénéficient d’un tarif
Les centrales solaires Lagarde d’Apt (7 MWc), Cap Découverte 4 bis
de rachat de l’électricité bonifié. La centrale photovoltaïque Cap
(5 MWc) et Bram (5 MWc) sont entrées en opération durant le second
Découverte 4 bis a été le premier projet de Neoen à s’être ouvert au
semestre.
financement participatif.
Neoen a augmenté sa base d’actifs en opération de 391 MW
En octobre 2018, Neoen a lancé une campagne de financement
atteignant 1 492 MW – contrôlés ou non – au 31 décembre 2018.
participatif pour les deux phases de la centrale de Corbas
(Corbas 1 et 3), parc d’ombrières photovoltaïques situé sur les Un actif non-contrôlé correspond à un projet dans lequel le Groupe a une
communes de Corbas et de Saint-Priest, près de Lyon, et du projet participation minoritaire et non contrôlante mais dont il supervise les
solaire au sol d’Azur Est, dans la région Nouvelle Aquitaine. opérations : les seules centrales concernées sont certaines centrales du
parc solaire de Cestas, pour des questions réglementaires, ainsi qu’une
En novembre 2018, Neoen a conclu pour 133 millions de dollars US
centrale au Portugal (Seixal) détenue à 50%.
le financement de Capella Solar, parc photovoltaïque de 140 MWc
au Salvador, avec FMO, BID Invest et Proparco. Les mises en service de la période expliquent l’évolution des ventes
d’énergies détaillée en Note 5.
Détenu à 100% par Neoen, Capella Solar devrait être mis en service
début 2020. Ce montant d’investissement inclut le coût d’une batterie
lithium-ion LG Chem de 3 MW/1,5 MWh qui sera installée par Nidec.
Acquisition/M&A
Les financements mis en place durant la période sont détaillés Le Groupe a acquis au 1er semestre 2018 la société projet Hedet
en Note 25. Vindpark. Cette transaction, comptabilisée en immobilisations
incorporelles, permet à Neoen d’acquérir des projets en cours de
développement. Ils seront amortis linéairement au même rythme que
les centrales auxquelles ils sont liés (Note 14).
Au 2nd semestre 2018, le Groupe a cédé les sociétés Melissa et
Manosque Ombrière.
En 2018, le Groupe a porté ses participations à 100% dans FieldFare
Argentina et Altiplano Solar (Argentine), ainsi que Jiboa Solar et
Capella Solar (Salvador).




150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes aux états financiers consolidés




NOTE 3. MÉTHODES COMPTABLES
● dépréciation : le Groupe a examiné sa méthode de dépréciation
Les états financiers du groupe Neoen pour l’exercice clos
des créances clients.
le 31 décembre 2018 comprennent :
● les états financiers de la société Neoen ; Étant donné l’activité et le très faible taux de pertes constatées,
la mise en œuvre d’IFRS 9 n’a pas eu d’impact ;
● les états financiers de ses filiales ;
● comptabilité de couverture : le Groupe utilise des dérivés pour
● la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises
couvrir son risque de taux d’intérêt sur ses emprunts à taux
en équivalence (co-entreprises et entreprises associées).
variable. Les dérivés contractés sont actuellement qualifiés de
couverture des flux de trésorerie. Le Groupe a opté pour
A) RÉFÉRENTIEL l’application du volet couverture de la norme IFRS 9 et comptabilise
la valeur temps des instruments de type option (caps) en tant que
Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le
coût de la couverture ;
31 décembre 2018 ont été établis en conformité avec le référentiel
● renégociation de dette : le Groupe a procédé à une renégociation
IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par
de dette en décembre 2017 qui a été qualifiée de modification de
l’Union européenne au 31 décembre 2018.
dette au sens d’IAS 39 (modifications non substantielles). Suite aux
Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement
clarifications apportées dans les basis for conclusions d’IFRS 9
des comptes consolidés 2018 sont identiques à ceux utilisés par le
précisant que les modifications non substantielles donnent lieu
Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos
systématiquement à un ajustement du coût amorti à la date de
le 31 décembre 2017 à l’exception des nouvelles normes applicables
modification qui doit être comptabilisé intégralement dans le
suivantes :
compte de résultat, le Groupe a retraité de façon rétrospective la
comptabilisation de cette modification de dette. Ce retraitement
Normes, interprétations et amendements conduit à constater un produit financier de 4 millions d’euros en
aux normes d’application obligatoire 2017 en date de renégociation.
à compter du 1er janvier 2018 : Le Groupe applique IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018 de façon
rétrospective avec un rattrapage cumulatif des impacts sur les
Le Groupe a appliqué pour la première fois les normes IFRS 9
capitaux propres à la date d’application et sans retraitement de
« Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités
l’information comparative. En ce qui concerne les modifications de
ordinaires » tirés des contrats conclus avec des clients.
dettes pour lesquelles la norme ne prévoit aucune disposition de
transition spécifique, la modification de l’information comparative a
IFRS 9 « Instruments financiers »
été appliquée.
La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est entrée en vigueur au
1er janvier 2018.
Dans le cadre de la transition à IFRS 9, le Groupe a examiné les
points suivants :
● classement et évaluation : les titres de participation classés sous
IAS 39 en actifs disponibles à la vente ont été classés en actifs
financiers évalués à la juste valeur par OCI non recyclables ;


L’impact du retraitement de la renégociation de dettes pour l’exercice 2017 est présenté dans le tableau ci-après.

31 décembre 2017
31 décembre 2017
après impact IFRS 9
avant impact IFRS 9 Impact IFRS 9
(en milliers d’euros)

Résultat de l’exercice 9 450 3 004 12 454
Financement des projets – non courant 1 204 562 (3 629) 1 200 933
  Bilan – Passif
Financement des projets – courant 95 352 (377) 94 974
Impôts différés passifs 20 220 1 001 21 221
Autres produits et charges financiers (2 658) 4 006 1 348
  Compte de résultat
Impôt sur les résultats (5 877) (1 001) (6 879)




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 151
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




IFRS 15 « Produits des activités ordinaires » issus Normes, interprétations et amendements
des contrats clients et amendements afférents aux normes appliquées par anticipation
« Clarifications de la norme » à compter du 1er janvier 2018 :
La norme IFRS 15 est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à IFRS 16 « Contrats de location » : Normes
partir du 1er janvier 2018. Elle constitue la nouvelle norme unifiée et interprétations appliquées par anticipation
au 31 décembre 2018 par le Groupe
concernant la comptabilisation du chiffre d’affaires.
Elle remplace notamment IAS 18 « Produits des activités ordinaires » Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » avec
qui était appliquée par le Groupe. une date d’application initiale au 1er janvier 2018 en utilisant
l’approche rétrospective modifiée. Selon cette méthode, la période
Le Groupe applique IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 et a réalisé la
comparative n’est pas retraitée et reste présentée selon la précédente
transition selon la méthode rétrospective simplifiée. Aucun impact n’a
norme IAS 17.
été constaté sur les capitaux propres d’ouverture.
Les détails des changements de méthodes comptables sont
Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 15, le Groupe a tout
présentés ci-dessous.
d’abord procédé à une analyse qualitative et quantitative des
principaux sujets pouvant impacter les états financiers. Le Groupe a choisi d’appliquer l’option pratique permettant
d’appliquer la norme IFRS 16 uniquement aux contrats
Les sujets ayant fait l’objet d’une analyse approfondie sont
précédemment identifiés comme des contrats de location.
notamment :
Les contrats qui ne sont pas identifiés comme des contrats de
● les facilités de paiement : dans le cadre de certains contrats, le Groupe
location selon l’IAS 17 et l’IFRIC 4 n’ont pas été réévalués pour
peut être amené à accorder des facilités de paiements. Néanmoins,
déterminer s’il existe un contrat de location.
ces différés ne sont jamais supérieurs à un an. En application
Lors de la transition, les dettes locatives ont été évaluées à la valeur
d’IFRS 15.63, aucun résultat financier n’est reconnu à ce titre ;
actuelle des loyers restants, actualisés au taux d’emprunt marginal
● les revenus associés aux ventes de certificats verts : le Groupe
des entités locataires au 1er janvier 2018. Les actifs liés aux droits
considère que les ventes de certificats verts sont des obligations
d’utilisation sont évalués sur un montant égal à la dette locative,
de prestations distinctes de la fourniture d’énergie.
ajusté du montant des loyers payés d’avance ou échus.
Cette analyse a conclu sur le fait que la norme IFRS 15 n’a pas
Le Groupe a utilisé les mesures pratiques suivantes pour appliquer la
d’impact sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires du
norme IFRS 16 aux contrats de location précédemment classés en
Groupe.
tant que contrats de location d’exploitation simple selon l’IAS 17 :
Cependant, et en conformité avec l’application de la norme, le
● il a appliqué l’exemption relative à la non-reconnaissance des actifs
Groupe a revu sa présentation du chiffre d’affaires sur le compte de
liés aux droits d’utilisations et des dettes locatives pour les baux
résultat au 31 décembre 2018 (y compris information comparative du
d’une durée inférieure à 12 mois ;
31 décembre 2017) en distinguant les ventes d’énergies sous
● il a exclu les coûts directs initiaux de l’évaluation de l’actif au titre
contrats de celles vendues sur le marché.
du droit d’utilisation à la date de l’application initiale de la norme.
Une analyse détaillée par typologie de produits ainsi que par
Les contrats de location conclus par le Groupe étaient pendant la
technologie (correspondant aux secteurs suivis par le Groupe)
période comparative intégralement analysés en tant que contrat de
est présentée dans la Note 5 sur le chiffre d’affaires.
location simple.

Les normes et amendements suivants Impact sur les états financiers
n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes
Lors de la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a
consolidés du Groupe :
comptabilisé un montant supplémentaire de 74,6 millions d’euros
● Amendements IFRS 2 « Clarification et évaluation de transactions
d’actifs liés aux droits d’utilisation et 74 millions d’euros de dettes
dont le paiement est fondé sur des actions » ;
locatives.
● Amendements IFRS 4 « Interactions entre IFRS 9 et IFRS 4 » ;
● Améliorations annuelles, Cycle 2014-2016 ;
● Amendements IAS 40 « Transfert d’immeubles de placements » ;
● Interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères
et contrepartie anticipée » ;
● Améliorations annuelles, Cycle 2014-2016.



1er janvier 2018
31 décembre 2017 Impact IFRS 16
(en milliers d’euros)

Immobilisations corporelles 1 249 197 74 598 1 323 795
  Bilan – Actif
Autres actifs courants 47 483 (596) 46 887
Financement des projets – non courant 1 204 562 71 420 1 275 982
  Bilan – Passif
Financement des projets – courant 95 352 2 581 97 933




152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes aux états financiers consolidés




Le Groupe a actualisé les loyers en utilisant les taux d’emprunt marginaux applicables au 1er janvier 2018, calculés à partir des taux constatés dans
le cadre du financement de ses actifs de production. En résulte un taux moyen pondéré appliqué ressortant à 3,52%. La réconciliation entre les
engagements de location simple au 31 décembre 2017 selon la norme IAS 17 et la dette locative reconnue au 1er janvier 2018 se présente comme
suit :

31/12/2018
(en milliers d’euros)

Engagement de location simple au 31 décembre 2017 figurant dans les états financiers consolidés
du Groupe 87 649
Options de prolongation et de résiliation raisonnablement certaine d’être exercées 73 142
Actualisation en utilisant le taux d’emprunt marginal au 1er janvier 2018 (86 790)
Passif lié aux contrats de location-financement comptabilisé au 31 décembre 2017 -
Exemption de reconnaissance pour :
● baux à court terme -
● baux d’actifs à faible valeur -
Paiement de location variables basés sur un indice ou un taux -
Garanties de valeurs résiduelles -
DETTES LOCATIVES RECONNUES AU 1ER JANVIER 2018 74 001


Les montants reconnus en compte de résultat et dans le tableau des flux de trésorerie se présentent comme suit :

31/12/2018
(en milliers d’euros)

Montants reconnus en compte de résultat – Impact IFRS 16 (5 777)
Dot./Amt. & dép. droits d’utilisation (3 269)
Intérêts des dettes locatives (2 508)
Montants reconnus en compte de résultat – Charges de location à court terme (314)
Paiements locatifs variables non inclus dans l’évaluation des dettes locatives (50)
Revenu provenant de la sous-location des actifs de droits d’utilisation -
Charges relatives aux contrats de location à court terme (257)
Charges relatives aux contrats de location de faible valeur (7)
TOTAL DES MONTANTS RECONNUS EN COMPTE DE RÉSULTAT (6 091)



31/12/2018
(en milliers d’euros)

TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE CONCERNANT LES CONTRATS DE LOCATIONS (4 431)



Méthodes comptables appliquées aux contrats de location ces contrats sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est
plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Le Groupe loue des terrains pour ses installations de production
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un
d’électricité et des espaces de bureaux pour ses activités
contrat de location-financement, sont comptabilisés comme des
administratives.
contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés
Les contrats de location de terrains couvrent généralement une
en résultat.
période de 18 à 99 ans incluant pour certains une option de
renouvellement à la main du Groupe. Les durées retenues par le
Norme IFRS 16
Groupe incluent les périodes de renouvellement exécutoires dans la
Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est ou contient
mesure où s’agissant d’emplacements stratégiques, le Groupe
un contrat de location.
estime qu’il est raisonnablement certains que les clauses de
renouvellement soient exercées. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère
le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période de
La durée des contrats de location de bureaux est comprise
temps en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat
entre 1 et 10 ans.
donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée
Norme IAS 17 d’utilisation du bien, le Groupe évalue si :
● le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié – ceci peut être
Au cours de la période comparative, conformément à la norme
spécifié de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement
IAS 17 « Contrats de location », les biens pris en location-financement
distinct ou représenter substantiellement la capacité d’un actif
sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de
physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit
transférer à la Société la quasi-totalité des risques et avantages
substantiel de substitution, alors l’actif n’est pas identifié ;
inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs détenus en vertu de


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 153
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




● le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages ● les loyers dans une période de renouvellement facultative si le
économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de
d’utilisation ; prolongation.
● le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe a La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs
ce droit lorsqu’il dispose des droits de décision les plus pertinents résultant d’un changement d’indice ou de taux ou si le Groupe
pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l’actif. Dans modifie son évaluation quant à l’opportunité d’exercer une option
de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l’objectif dont d’achat, de prolongation ou de résiliation.
l’actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la
l’utilisation de l’actif si : valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est
● le Groupe a le droit d’exploiter l’actif, ou comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits
d’utilisation a été réduit à zéro.
● le Groupe a conçu le bien d’une manière qui prédétermine
comment et à quelles fins il sera utilisé.
Contrats de location à court terme et contrats de location
Ces critères s’appliquent aux contrats conclus ou modifiés à compter d’actifs à faible valeur
du 1er janvier 2018.
Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit
Au moment de la création ou de la réévaluation d’un contrat qui d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme
contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations
séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser d’actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces
le contrat de location comme une composante locative unique. contrats de location en charges.
Le Groupe comptabilise un actif de droit d’utilisation et une dette
locative au début du bail : Normes et interprétations non encore
adoptées par l’Europe et non appliquées
L’actif de droit d’utilisation est initialement évalué au coût réel, lequel
par anticipation au 31 décembre 2018
comprend le montant initial de la dette locative ajustée des paiements
par le Groupe :
de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de
mise en service, et additionnée de tous les coûts directs marginaux ● Amendement à IFRS 9 « clauses de remboursement anticipé
encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues. prévoyant une compensation négative » ;
L’actif lié aux droits d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode ● Amendements IFRS 10/IAS 28 « Vente ou apport d’actifs entre un
linéaire à partir de la date d’entrée en vigueur du contrat jusqu’à la investisseur et une entité associée ou JV » ;
date de fin du contrat. En outre, la valeur de l’actif lié aux droits
● Amendements IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises
d’utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations
associées et des co-entreprises » ;
de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de
● Amendements IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d’un
valeur, conformément à IAS 36.
régime » ;
La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des
● Amendement à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » ;
paiements de location qui ne sont pas payés à la date d’entrée en
vigueur, actualisés en utilisant le taux marginal d’emprunt du preneur qui
● Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif » ;
serait obtenu pour une durée équivalente à celle du contrat de location.
● Amendements des références au cadre conceptuel dans les
Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative
normes IFRS ;
comprennent les éléments suivants :
● Améliorations annuelles, Cycle 2015-2017 ;
● les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ;
● IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ».
● les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un
Ces normes n’ayant pas été adoptées par l’Europe, le Groupe n’a
taux, initialement évalués à l’aide de l’indice ou du taux à la date
pas démarré l’analyse des impacts éventuels pour le Groupe.
d’entrée en vigueur ;




154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes aux états financiers consolidés




B) COMPARABILITÉ DES EXERCICES
Comme précisé dans la note précédente, le Groupe ayant appliqué la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective modifiée, la période
comparative n’a pas été retraitée et demeure présentée conformément à la précédente norme IAS 17.
L’impact sur les différents agrégats du compte de résultat est présenté ci-dessous :

31 décembre 2018
31 décembre 2018
après impact IFRS 16
avant impact IFRS 16 Impact IFRS 16
(en milliers d’euros)

Charges externes et de personnel (53 965) 4 118 (49 848)
Quote-part du résultat net des entreprises
associées 774 (8) 765
  Compte
Amortissements et provisions opérationnels
de résultat
courants (62 163) (3 269) (65 432)
Coût de l’endettement financier (63 098) (2 508) (65 606)
Impôt sur les résultats (16 193) 455 (15 738)


Suite à l’application de la norme IFRS 9, les impacts en découlant Conformément à l’IFRS 11 « Partenariats », Neoen comptabilise les
sont détaillés dans la note de transition 3.a. partenariats (accord sur lesquels Neoen exerce un contrôle conjoint
avec une ou plusieurs autres parties) selon la méthode de la mise en
En dehors des changements d’estimations indiqués ci-dessus, le Groupe
équivalence. Neoen exerce un contrôle conjoint sur un partenariat
n’a pas procédé à des changements de méthodes ou de présentation sur
lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du
la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 par rapport à
partenariat requièrent le consentement unanime de Neoen et des
celle allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
autres parties partageant le contrôle.
La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises
C) ESTIMATION ET JUGEMENTS
associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable mais n’a
pas le contrôle. La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et
Pour établir les comptes du groupe Neoen, la direction procède à des
le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par
estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états
la société mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l’écart
financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction revoit ses
d’acquisition y afférant.
estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en
compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au Toutes les transactions et positions internes aux filiales sont éliminées
regard des conditions économiques. En conséquence, les montants en consolidation. La liste des filiales, co-entreprises et entreprises
figurant dans les futurs états financiers pourraient différer des associées est présentée en Note 37.
estimations actuelles.
E) CHIFFRE D’AFFAIRES
Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et
de jugements au 31 décembre 2018 sont les suivants :
Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d’affaires)
● l’estimation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, des
correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir
immobilisations corporelles et incorporelles (Notes 14 et 15) ;
au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des
● l’activation des frais de développement (Note 14) ; activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets
● l’estimation de renouvellement de contrats de location suite à de rabais et de remises, et de déduction faite des ventes intra-groupes.
Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude
l’application d’IFRS 16 ;
significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due.
● La durée d’amortissement des actifs de production (Notes 10 et 15) ;
Le Groupe distingue principalement les revenus sous contrats,
● l’activation d’impôts différés actifs, lorsqu’il est probable que le
majoritairement long terme, de ceux provenant des ventes sur le
Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces
marché (qualifiés de revenus hors contrat). Le chiffre d’affaires est
pertes fiscales pourront être imputées (Note 27) ;
essentiellement constitué des ventes d’énergie et de certificats verts.
● le montant des provisions (Note 24).
Les ventes d’énergies correspondent aux ventes d’électricité et de
vapeur produites au niveau des unités de production ainsi qu’aux
D) MÉTHODES DE CONSOLIDATION certificats verts associés, ou de revenus de trading dans le cadre des
activités de stockage.
Les filiales contrôlées au sens d’IFRS 10 « États financiers
L’énergie est vendue soit conformément aux différents contrats dont
consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans
les prix de vente sont définis par décrets ou dans le cadre d’appel
les capitaux propres, sont intégrées globalement. Le contrôle pour le
d’offres, soit sur le marché.
Groupe résulte du pouvoir sur cette société, de l’exposition aux
Le chiffre d’affaires est reconnu en fonction des quantités produites
rendements variables du fait de son implication et de sa capacité à
et/ou injectées au cours de la période ou lors de l’émission de
utiliser son pouvoir pour influer sur le montant de ces rendements.
l’énergie donnant droit aux certificats.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 155
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




● la capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ;
F) AUTRES PRODUITS ET CHARGES
● la probabilité de générer des avantages économiques futurs ;
OPÉRATIONNELS NON COURANTS
● la disponibilité des ressources techniques et financières pour
Les autres produits et charges opérationnels non courants
achever le développement du projet ;
regroupent les opérations non courantes de montants significatifs qui
● la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables
par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité
à l’immobilisation au cours de son développement.
de la performance de l’activité opérationnelle courante du Groupe. Il
peut s’agir : Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un
● les plus ou moins-value de cession ou dépréciations importantes et projet entre dans le portefeuille, c’est-à-dire lorsque les éléments
contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un
inhabituelles d’actifs non courants, corporels ou incorporels ;
projet est probable.
● certaines charges significatives liées à des opérations
Lorsque les conditions pour la comptabilisation d’une immobilisation
de restructuration ou transactions inhabituelles ;
générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses de
● d’autres charges et produits opérationnels tels qu’une provision
développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au
ou une pénalité relative à un litige d’une matérialité significative.
cours duquel elles sont encourues.
Les coûts rattachés à ces projets cessent d’être capitalisés à la mise
G) REGROUPEMENT D’ENTREPRISES en service industrielle.
Conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée, les regroupements Lors de l’abandon d’un projet, les coûts de développement liés
d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. à ce projet passent en charges au niveau des « Autres produits et
Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs charges opérationnelles non courants ».
éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Dès lors que le Groupe estime que la probabilité de succès
Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix s’amoindrit, les frais de développement sont dépréciés et
d’acquisition payé lors du regroupement d’entreprises et le montant comptabilisés en « Amortissements et provisions opérationnels non
des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs courants ».
éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors
Le Groupe distingue les frais de développement « Étude » et
de l’acquisition et sont révisés dans un délai de douze mois à
« Opération » en fonction de l’état d’avancement du projet à la clôture
compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas
de l’exercice. Le terme « Opération » regroupe les phases de
amortis et font l’objet de tests de perte de valeur.
construction et d’opération des centrales.
En application d’IFRS 3 révisée :
À partir de la mise en service du projet, l’amortissement est calculé
● les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat de la période
selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent.
lorsqu’ils sont encourus ;
Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en
● les compléments de prix d’acquisition conditionnels sont estimés
fonction de leur durée de vie estimée.
à leur juste valeur et inclus le cas échéant dans le coût
Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur
d’acquisition des titres.
durée d’amortissement par le Groupe sont les suivantes :
Pour chaque regroupement d’entreprises le Groupe peut évaluer les
● logiciels : 1 à 3 ans ;
intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur ou sur
● frais de développement : 25 ans, en ligne avec la durée d’utilité
la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise
acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. estimée des centrales de production d’énergie.
Le Groupe définit au cas par cas l’option qu’il applique pour
comptabiliser les intérêts ne conférant pas le contrôle.
I) IMMOBILISATIONS CORPORELLES
H) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût
d’acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « Immobilisations
Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le corporelles ». Les immobilisations acquises au travers de
Groupe concernent les frais liés au développement des différents regroupements d’entreprises sont évaluées à leur juste valeur.
projets de centrales de production d’énergie d’origine renouvelable.
Les coûts des emprunts servant à financer les actifs jusqu’à la mise
Les coûts directs et indirects, externes ou internes, de en service sont incorporés dans le coût d’entrée des immobilisations.
développement sont immobilisés à partir du moment où le succès
L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de
des projets correspondant est probable.
l’immobilisation, est comptabilisé en charge sur leur durée d’utilité
L’activation des frais de développement est réalisée en conformité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :
avec la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ».
● centrales de production d’énergie : 25 ans (1);
Les principaux critères d’activation sont les suivants :
● agencements et installations : 3-10 ans ;
● la faisabilité technique du projet ;
● matériel et mobilier de bureau, informatique : 3-4 ans.
● l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en
service ou de la vendre ;




(1) Le Groupe considère que la durée d’utilité des centrales de production est de 25 ans mais peut opter pour des durées d’amortissement différentes en fonction
des contraintes techniques, réglementaires ou contractuelles.


156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes aux états financiers consolidés




Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles M) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. DE TRÉSORERIE
Les actifs de production encours correspondent aux parcs en cours de
La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à
construction. Un actif est défini ainsi dès lors que des dépenses sont
court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un
engagées pour la construction des centrales jusqu’à leur mise en service.
montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque
négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus
J) CONTRATS DE LOCATION par IAS 7 « États des flux de trésorerie ».
La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et les interprétations Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de
associées. Cette nouvelle norme supprime la distinction entre les trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières
contrats de location simple et les contrats de location financement courantes.
pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des
contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation : N) ACTIFS FINANCIERS
● d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué ; et
Les actifs financiers sont constitués par des créances d’exploitation,
● d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers.
des dépôts de garantie liés aux contrats de financement, des dépôts à
Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et
contrats portant sur des actifs de faible valeur. équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur
positive.
Les charges de location opérationnelles sont remplacées par
un amortissement et une charge d’intérêt. Les actifs financiers sont classés et évalués comme suit :
● les créances d’exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à
K) DÉPRÉCIATION DES ACTIFS terme sont comptabilisés au coût amorti ;
● les titres non consolidés sont classés à la juste valeur.
Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe examine
régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs
0) PASSIFS FINANCIERS
incorporels et corporels à durée d’utilité déterminée. S’il existe de tels
indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d’évaluer si
Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes
la valeur comptable de l’actif n’est pas supérieure à sa valeur
d’exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché
recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste
négative.
valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur
La plupart des actifs immobilisés du bilan sont relatifs aux actifs de
d’origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement
production (centrales en développement, en construction ou en
attribuables.
opération). Ces actifs, qui ont une durée de vie finie, font l’objet de tests
de valeur dès lors que des indicateurs de dépréciation se manifestent. À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant
la méthode du taux d’intérêt effectif et sont ventilés au bilan en :
Dans le cadre de l’activité du groupe Neoen, seuls les projets ayant
une rentabilité suffisante à l’origine sont construits et opérés. ● dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources
● dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d’un an.
générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le
niveau de flux de trésorerie attendu est faible. Conformément à la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », les coûts
d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou
L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue généralement
la production d’un actif immobilisé sont incorporés dans le coût de
par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’actif.
l’actif sous-jacent.
Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement
indépendants sont regroupés dans des Unités Génératrices de
P) INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Trésorerie (UGT). Le Groupe a retenu comme UGT chaque projet.
Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode
Dans le cadre de ses opérations de financement, le Groupe souscrit des
des flux de trésorerie actualisés sont issues des business plans du
emprunts à taux variable. Conformément à sa politique de couverture
projet et couvrant la durée des contrats de vente d’électricité,
des risques financiers, le Groupe a systématiquement recours à des
les hypothèses sous-jacentes étant mise à jour à la date du test.
instruments financiers dérivés (principalement des swaps).
Les instruments financiers dérivés ayant une valeur de marché positive
L) STOCKS sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché
négative sont comptabilisés au passif.
Les stocks sont principalement constitués de travaux en cours relatifs à
l’activité développement ainsi que du bois destiné à la centrale Lorsqu’ils ne sont pas considérés comptablement comme des
biomasse. instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (cash-flow
hedge), les variations de juste valeur de ces instruments sont
Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur nette de
enregistrées en résultat. Dans le cas contraire elles sont
réalisation si cette dernière est inférieure au coût d’achat.
comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour
la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace.
Les nouveaux principes d’IFRS 9 n’ont pas d’incidence significative
sur les états financiers du Groupe à ce titre, dans la mesure où
l’ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous
IAS 39 continuent à l’être sous IFRS 9.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 157
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




Q) AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI S) IMPÔTS ET TAXES
Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations Impôt sur les résultats
définies et des régimes à prestations définies.
Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit)
Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés
postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où
cotisations définies à différents organismes sociaux. les résultats sont taxables. Les impôts exigibles et différés sont
généralement comptabilisés en résultat ou en capitaux propres de
Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par
façon symétrique à l’opération sous-jacente.
les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges
lorsqu’elles sont encourues. La charge (le produit) d’impôt exigible est le montant estimé de
l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en
Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui
utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture. L’impôt différé
garantissent aux salariés des ressources complémentaires,
résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des
notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux
actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Cependant, aucun impôt
salariés. Cette garantie de ressources complémentaires constitue
différé n’est constaté pour les différences temporelles générées par :
pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est
● un goodwill non déductible fiscalement ;
calculé. Le calcul de la provision s’effectue en estimant le montant
des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie
● la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une
des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents.
transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui
Compte tenu de l’âge moyen des effectifs du Groupe, il n’a pas été n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable
constaté de passif au titre des avantages du personnel, le montant de (perte fiscale) à la date de transaction ;
celui-ci étant non significatif.
● des participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises
associées dès lors que le Groupe contrôle la date à laquelle les
R) PROVISIONS différences temporelles s’inverseront et qu’il est probable que ces
différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.
Des provisions sont comptabilisées :
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt
● lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif
événement passé ; réglé et qui ont été adoptés à la date de clôture. En cas de
● lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet
d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est
d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre
imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un sous-jacent
l’obligation ;
dont les variations sont des éléments imputés en capitaux propres,
● lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
notamment au titre de la comptabilisation de juste valeur des
Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 instruments de couverture.
« Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de
Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte
l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre
notamment des changements de législation fiscale et des perspectives
l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le
de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif
montant de la provision est actualisé.
d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable
Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, il existe un que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet
passif qui ne peut pas être comptabilisé (passif éventuel). actif pourra être imputé dans un horizon prévisible ou, au-delà, d’impôts
différés passifs de même maturité.
Provision pour démantèlement
Autres impôts et taxes
Lorsqu’une obligation légale ou contractuelle de démanteler une
centrale existe, une provision pour démantèlement est constatée en En France, la loi de finance 2010 a introduit une contribution
contrepartie d’un actif de démantèlement, dont le coût fait l’objet économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle.
d’une estimation régulière, sur la base de devis de prestataires La CET intègre deux nouvelles contributions la cotisation foncière des
externes. En cas de changement significatif de l’estimation entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises
conduisant à une augmentation de la provision, la valeur nette de (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé la
l’actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement CFE résultat opérationnel dans le poste « Impôts, taxes et versements
conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l’actif est assimilés », et a considéré que l’assiette de la CVAE entrait dans le
enregistrée. champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ».




158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes aux états financiers consolidés




T) ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE V) MÉTHODES DE CONVERSION
CÉDÉS ET ACTIVITÉ NON POURSUIVIE
Monnaie de présentation des comptes
consolidés
L’application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en
vue de la vente et activités abandonnées » requiert une Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros.
comptabilisation et une présentation spécifique des actifs ou groupes
d’actifs détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées
Monnaie fonctionnelle
ou en cours de cession.
La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de
Les actifs non courants, ou groupes d’actifs et passifs directement
l’environnement économique dans lequel cette entité opère
liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est
principalement. Dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle
hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée
différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle
principalement par leur vente plutôt que par une utilisation continue.
reflète la devise des principales transactions et de l’environnement
Les actifs non courants (ou groupes d’actifs) détenus en vue de la
économique de l’entité.
vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre
leur valeur nette comptable et leur juste valeur nette des frais de
cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur Traduction des opérations en monnaies
qualification en actifs (ou groupes d’actifs) détenus en vue de la étrangères
vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe,
Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la
sans retraitement des périodes antérieures.
monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction.
Une activité est une composante du Groupe ayant des flux de À chaque arrêté comptable :
trésorerie identifiables (ligne d’activité ou zone géographique
● les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont
principale et distincte).
convertis au cours de clôture. Les différences de change en
Au compte de résultat, le « résultat net des activités non poursuivies » résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période ;
correspond aux charges et produits nets d’impôt rattaché aux
● les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères
activités cédées ou en cours de cession au cours de l’exercice,
sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la
conformément à la norme IFRS 5.
transaction.

U) PAIEMENTS EN ACTIONS
Conversion des états financiers des filiales
dont la monnaie fonctionnelle est différente
Conformément à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la juste
de l’euro
valeur des options et attributions gratuites d’actions est déterminée
selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques, et est constatée L’état de situation financière est converti en euros au taux de change
en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits. en vigueur à la clôture de l’exercice. Le résultat et les flux de
trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens.
Les options de souscription, sans condition de performance du cours
Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces
de l’action, sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes.
filiales sont enregistrées en « différence de conversion » au sein des
La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription autres éléments du résultat global.
d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de
des droits de l’option, en fonction de la probabilité d’exercice de ces
l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs
options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation
et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la
des réserves consolidées.
monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.
Concernant la juste valeur des plans d’actions gratuites, celle-ci est
estimée sur la base de la dernière augmentation de capital, en tenant
Hyperinflation
compte de l’absence de dividendes sur la période d’acquisition des
droits, et de la période d’incessibilité de ces instruments. La charge Au travers de ses activités à l’étranger, le Groupe peut être exposé à
est étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des des économies qualifiées d’hyperinflationnistes au sens des normes
réserves consolidées. IFRS lorsque la devise fonctionnelle de l’entité est la devise locale de
l’économie hyperinflationniste.
À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits
aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la Dans ce cas, le Groupe applique IAS 29 et retraite ses actifs, passifs
période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces non monétaires et son compte de résultat pour refléter les effets de
estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation l’inflation par application d’un indice général des prix.
des réserves consolidées.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 159
États financiers
04 Notes aux états financiers consolidés




Les zones géographiques sont définies en fonction de leur
W) SECTEURS OPÉRATIONNELS
environnement économique spécifique, et sont sujettes à des risques
et rentabilités différents. Les zones géographiques retenues sont :
Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information
sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne et du ● Europe – Afrique : cette zone regroupe les activités de production
reporting utilisé par la direction du Groupe. Neoen a retenu la dans les pays d’Europe et d’Afrique ;
ventilation suivante pour ses secteurs opérationnels :
● Amériques : cette zone regroupe les activités de production dans
● Éolien : ce secteur regroupe l’activité de production d’énergie les pays d’Amérique du Nord, Amérique Centrale, Amérique du
éolienne ; Sud et dans les Caraïbes ;
● Solaire : ce secteur regroupe l’activité de production d’énergie ● Australie : cette zone regroupe les activités de production en
photovoltaïque ; Australie.
● Biomasse : ce secteur regroupe l’activité de production d’énergie La notion d’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel
biomasse ; courant retraité des dotations aux amortissements et provisions
● Stockage : ce secteur regroupe l’activité liée aux batteries courants.
indépendantes, directement connectées au réseau ;
X) RÉSULTAT PAR ACTION
● Développement et Investissements : ce secteur regroupe
principalement les activités de développement et de financement ;
Le Groupe applique IAS 33 « Résultat par action ».
● Élimination : flux intra-groupe entre les différents secteurs éliminés
Résultat de base par action : le résultat de la période (part du
dans les états financiers consolidés ainsi que l’activation des coûts
Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions en
de développement.
circulation après déduction des actions propres détenues.
Résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe)
ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après
déduction des actions propres détenues, pris en compte pour le
calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous
les instruments potentiellement dilutifs.


NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
C) ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE
A) SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Au 31 décembre 2018, le groupe Neoen est composé de Finlande
280 sociétés consolidées, dont 276 en intégration globale et 4 en
Le 4 mai 2018, Neoen Northern Hemisphere a acheté à Prokon Wind
mise en équivalence.
Energy Finland Oy 80,1% des parts de la société Hedet Vindpark
portant les projets Hedet et Bjorkliden en Finlande.
B) SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES L’entité acquise a été traitée en tant qu’acquisition d’actif et
comptabilisée en immobilisations incorporelles (Note 14) pour un
Le Groupe a consolidé l’intégralité de ses filiales même si certaines
montant de 2,2 millions d’euros.
pourraient être considérées comme non significatives.

France
Le Groupe a cédé les centrales solaires Melissa et Manosque
Ombrière, antérieurement détenues à 100%.


Développement des activités
Dans le cadre de son développement, Neoen est amené à créer
régulièrement des sociétés.




160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le compte de résultat




NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
NOTE 5. CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires se ventile de la façon suivante :

Total 2018
Solaire Éolien Biomasse Stockage Autre
(en milliers d’euros)

Électricité 62 262 68 054 16 515 - - 146 831
Certificats verts 4 380 39 230 - - - 43 610
Vapeur - - 4 124 - - 4 124
Ventes d’énergies sous contrat 66 642 107 284 20 639 - - 194 564
Électricité 7 904 - - 15 251 - 23 154
Certificats verts 4 656 - - - - 4 656
Vapeur - - - - - -
Ventes d’énergies sur le marché 12 559 - - 15 251 - 27 810
Autres produits 1 174 286 - 2 687 1 104 5 252
AU 31 DÉCEMBRE 2018 80 375 107 570 20 639 17 938 1 104 227 626



Solaire Éolien Biomasse Stockage Autre Total 2017
(en milliers d’euros)

Électricité 54 028 38 381 6 814 - - 99 223
Certificats verts 624 18 796 - - - 19 420
Vapeur - - 802 - - 802
Ventes d’énergies sous contrat 54 652 57 177 7 616 - - 119 445
Électricité 265 7 285 - 445 - 7 995
Certificats verts - 8 179 - - - 8 179
Vapeur - - - - - -
Ventes d’énergies sur le marché 265 15 464 - 445 - 16 174
Autres produits 806 - - 122 2 758 3 685
AU 31 DÉCEMBRE 2017 55 723 72 641 7 616 566 2 758 139 304



Vente d’énergies sous contrat
L’augmentation du chiffre d’affaires de production d’énergie Il convient de noter que la variation du dollar et du dollar australien ont
photovoltaïque par rapport au 31 décembre 2017 est essentiellement un impact négatif de 7,2 millions d’euros sur la période.
liée à la mise en services des centrales Parkes et Griffith en Australie
au premier semestre 2018 (+8,1 millions d’euros) ainsi que l’impact
Vente d’énergies sur le marché
d’une production sur l’année de la centrale Providencia, mise en
Les ventes d’énergies sur le marché sont constituées principalement
service mi 2017, pour +3,8 millions d’euros.
des revenus provenant du parc de stockage HPR
La hausse significative des revenus du secteur éolien s’explique (15,2 millions d’euros) ainsi que des centrales solaires Coleambally
principalement par l’impact année pleine des mises en service (9,4 millions d’euros) et Dubbo (3,0 millions d’euros) mise en service
courant 2017 des projets australiens Hornsdale 2 cette année en Australie.
(+5,3 millions d’euros) et Hornsdale 3 (+32,3 millions d’euros),
En 2017 nous avions une partie des revenus du projet Hornsdale
les revenus 2017 étant vendus sur le marché, Vallée aux Grillons et
1 (4,6 millions d’euros) et Hornsdale 3 (10,9 millions d’euros) dont les
Osière en France (+4,3 millions d’euros), et à la mise en service en
revenus sont totalement encadrés dans des contrats d’achats.
2018 des projets Champs d’Amour, Chassepain et Pays
Chaumontais en France (+4,8 millions d’euros).
Autres produits
L’augmentation du chiffre d’affaires de production d’énergies
biomasse (+13,0 millions d’euros) est liée à la remise en service de la En 2018, les ventes de service comprennent essentiellement la
centrale de Commentry fin 2017, à la suite d’un arrêt dû à un incident facturation au gouvernement australien de la mise à disposition d’une
technique fin 2016. partie des capacités de stockage de la centrale Hornsdale Power
Reserve, pour 2,7 millions d’euros ainsi que des prestations de
L’augmentation du chiffre d’affaires provenant de l’activité stockage
services et de loyers facturés à des entités hors groupe.
est liée à la mise en service de Hornsdale Power Reserve fin 2017.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 161
États financiers
04 Notes sur le compte de résultat




NOTE 6. ACHATS DE MARCHANDISES
Les achats de marchandises correspondent à l’achat de bois pour le fonctionnement de la centrale biomasse de Commentry.
La variation des postes achats de marchandises et variation de stocks s’expliquent par les achats de bois effectués dans le cadre de l’activité
biomasse.


NOTE 7. CHARGES EXTERNES ET DE PERSONNEL
Ces dépenses sont principalement composées de charges d’exploitation sur les actifs de production (assurance, maintenance…) et à d’autres frais
non directement affectés aux projets.

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Entretiens et réparations (14 273) (9 047)
Autres charges externes (25 716) (23 129)
Charges externes (39 989) (32 175)
Salaires et charges (9 859) (6 276)
CHARGES EXTERNES ET DE PERSONNEL (49 848) (38 452)


L’augmentation des charges externes provient principalement de la L’application de la norme IFRS 16 a généré une baisse des charges
centrale solaire Providencia (+1,2 million d’euros), la centrale éolienne de externes pour un montant de 4,2 millions d’euros en 2018.
Hornsdale 3 (+1,8 million d’euros) et de la batterie de stockage Hornsdale L’augmentation des charges de personnel est liée à l’augmentation
Power Reserve (+2,6 millions d’euros), mises en service en 2017. de l’effectif et la croissance de l’activité – 184 salariés à fin 2018
La hausse s’explique également par les mises en service courant contre 134 à fin 2017 – ainsi que par la diminution du taux
2018 de nouvelles unités de production, notamment les centrales d’activation des salaires et charges sur la période (50% en 2018
solaires Griffith, Parkes et Dubbo en Australie (+1,1 million d’euros). contre 61% en 2017).
Les charges de développement non activées sur la période s’élèvent
à 1,3 million d’euros.


NOTE 8. IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS
Conformément à IFRIC 21, le Groupe comptabilise les taxes dès leur exigibilité. La hausse provient en partie de la mise en service des centrales
Vallée aux Grillons et l’Osière en 2017 et qui sont redevables pour la première fois de plusieurs taxes (Ex : Taxe foncière, IFER).


NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS
Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

31.12.2018 31.12.2017
(en milliers d’euros)

Autres produits opérationnels courants   10 744   9 169
Autres charges opérationnelles courantes ( 747) ( 428)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS   9 997   8 741


Les autres produits opérationnels courants sont essentiellement composés de compensations pour pertes de revenus suite au retard de mise en
service des projets Parkes, Griffith et Dubbo en Australie pour un total de 8,4 millions d’euros ainsi que des amortissements de la partie non
remboursable des subventions reçues dans le cadre du projet DeGrussa (2,6 millions d’euros) et Arena (0,3 million d’euros).


NOTE 10. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPÉRATIONNELS COURANTS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Dotations nettes aux amortissements des actifs immobilisés (65 754) (41 466)
Dotations aux provisions (356) -
Reprises de provisions 678 -
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (65 432) (41 466)


L’augmentation des dotations aux amortissements des actifs de production provient essentiellement des centrales mises en service intervenues depuis
2017 pour 21,4 millions d’euros ainsi que des amortissements effectués dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 pour 3,3 millions d’euros.


162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le compte de résultat




NOTE 11. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Frais de développement antérieurs (4 102) (3 346)
Résultat des cessions d’actifs 520 1 264
Autres produits et charges (3 734) (1 904)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (7 316) (3 987)
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPÉRATIONNELS NON COURANTS 1 524 (3 032)



Autres produits et charges opérationnels Amortissements et provisions opérationnels
non courants non courants
Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, Les amortissements et provisions opérationnels non courants sur la
à la suite d’événements externes, considère que les critères période proviennent d’une reprise nette de provision pour dépréciation
d’activation prévus pas IAS 38 ne sont plus respectés, sont des frais de développement activés pour 1,5 million d’euros.
comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la En 2017, les amortissements et provisions opérationnels non
période (4,1 millions d’euros). courants s’expliquent par une dépréciation nette des reprises des
frais de développement pour 1,5 million d’euros ainsi que la
Les autres éléments non récurrents comprennent principalement des
dépréciation de stocks d’études sur l’activité de développement
coûts engagés dans le cadre de l’introduction en bourse pour
d’éolien en mer pour 1,5 million d’euros.
3 millions d’euros.


NOTE 12. RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier est principalement composé de charges d’intérêts liées aux financements des actifs de production et aux emprunts corporate.

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Charges d’intérêts sur emprunt (55 653) (33 587)
Charges financières sur instruments dérivés (7 445) (4 147)
Charges d’intérêts sur droits d’utilisation (2 508) -
Coût de l’endettement financier (65 606) (37 734)
Produits et charges d’intérêts sur comptes courants (2 378) (178)
Gains et pertes de change (2 464) (1 094)
Autres produits et charges financières (3 463) 2 619
Total autres produits et charges financiers (8 305) 1 348
RÉSULTAT FINANCIER (73 910) (36 386)


Les autres produits et charges financières comprennent
Le coût net de l’endettement financier est composé de charges
essentiellement des frais de caution, de garantie et des charges liées
d’intérêts liées aux financements des actifs de production
aux différents refinancements (notamment GS Cestas 1 en 2017).
(-53,9 millions d’euros), aux emprunts corporate (-1,8 millions d’euros),
aux instruments financiers (-7,4 millions d’euros), et à la charge Ce poste comprend également l’impact des instruments financiers
financière liée à l’application de la norme IFRS 16 (-2,5 millions d’euros). dérivés (-0,8 millions d’euros en 2018 contre +4,0 millions d’euros
La hausse du coût de l’endettement financier s’explique en 2017).
principalement par l’augmentation du nombre de centrales sous
financement.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 163
États financiers
04 Notes sur le compte de résultat




NOTE 13. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
La ventilation de la charge d’impôt s’établit comme suit :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Impôts exigibles (7 710) (2 738)
Impôts différés (8 028) (4 140)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (15 738) (6 879)


La différence entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique s’analyse comme suit :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Résultat avant impôts 29 261 17 312
Taux d’impôt sur les bénéfices applicables à la maison mère 33,33% 33,33%
Charge théorique d’impôt (9 753) (5 770)
Différences de taux d’imposition (414) 891
Différences permanentes (4 446) 1 055
Impôt sans base (711) 68
Variation d’actifs d’impôts sur déficits reportables 412 (363)
Déficits fiscaux générés sur la période non activés (897) (1 954)
Imputation de déficits antérieurs non activés 71 88
Effet de changement du taux d’impôt (1 140)
Autres 246
CHARGE RÉELLE D’IMPÔT (15 738) (6 879)
Taux effectif d’impôt 53,78% 39,74%


La variation de l’impact des différences permanentes provient essentiellement de retraitements fiscaux liés à la non-déductibilité des intérêts
excédentaires et du mécanisme de sous-capitalisation, ainsi qu’à la non-utilisation de crédits d’impôts liés aux retenues à la source.




164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le bilan




NOTES SUR LE BILAN

NOTE 14. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement Frais de développement Autres immobilisations
immobilisés – Opération immobilisés – Études incorporelles Total
(en milliers d’euros)

Valeurs brutes
Au 31 décembre 2016 26 687 31 984 3 699 62 369
Acquisitions 4 529 13 774 13 908 32 211
Diminutions - (3 272) - (3 272)
Effet des variations de périmètre - - 17 661 17 661
Autres mouvements et reclassements 5 154 (8 147) 8 607 5 615
Au 31 décembre 2017 36 370 34 339 43 875 114 585
Acquisitions 4 925 16 825 299 22 048
Diminutions - (4 102) - (4 102)
Effet des variations de périmètre - - 6 261 6 261
Autres mouvements et reclassements 7 378 (9 311) (5 120) (7 054)
AU 31 DÉCEMBRE 2018 48 672 37 751 45 315 131 738
Amortissements et dépréciations
Au 31 décembre 2016 (2 809) (3 197) (239) (6 244)
Dotation aux amortissements (1 502) - (337) (1 839)
Perte de valeur - (3 743) - (3 743)
Reprise sur provision
pour perte de valeur - 2 252 - 2 252
Diminutions - - - -
Effet des variations de périmètre - - - -
Autres mouvements et reclassements - 5 27 32
Au 31 décembre 2017 (4 311) (4 683) (549) (9 543)
Dotation aux amortissements (1 690) - (405) (2 095)
Perte de valeur - (2 050) - (2 050)
Reprise sur provision
pour perte de valeur - 3 574 - 3 574
Diminutions - - 25 25
Effet des variations de périmètre - - - -
Autres mouvements et reclassements 17 0 5 22
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (5 984) (3 158) (924) (10 066)
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2017 23 878 28 787 3 460 56 125
Au 31 décembre 2017 32 059 29 656 43 327 105 042
AU 31 DÉCEMBRE 2018 42 688 34 593 44 392 121 672



Frais de développement
Au cours de l’année 2018, le Groupe a activé des charges Enfin, des frais de développement activés ont été dépréciés étant
directement imputables au développement de projets pour un donné que des facteurs externes à la Société sont venus diminuer les
montant de 21,8 millions d’euros. probabilités de succès de ces projets, et d’autres ont été réappréciés
sur la période, pour un montant net de -1,8 millions d’euros.
En outre, des frais de développement, activés au cours des exercices
antérieurs, sont passés par résultat consécutivement à l’abandon ou Les « Frais de développement immobilisés – Études », pour
à la cession des projets auxquels ils étaient rattachés. Le montant 34,6 millions d’euros, comprennent 10,2 millions d’euros de
des charges ainsi constatées s’élève à 4,1 millions d’euros. dépenses activées relatives aux projets dont le tarif est sécurisé.
Ces projets avaient fait l’objet de dépréciation, à hauteur de
3,3 millions d’euros, lors des exercices précédents.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 165
États financiers
04 Notes sur le bilan




Autres immobilisations incorporelles
● des actifs incorporels constatés lors de l’acquisition de projets en
Ce poste est composé :
cours de développement, notamment Bulgana en Australie pour
● des engagements pris par le Groupe dans le cadre de la signature
12,8 millions d’euros (éolien), La Puna en Argentine pour
des contrats d’achat d’électricité en Australie pour
3,3 millions d’euros (photovoltaïque), et Hedet en Finlande pour
24,9 millions d’euros ;
2,2 millions d’euros (éolien).


NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Autres
Actifs de production Droits d’utilisation immobilisations
Actifs de production en-cours sur actifs loués corporelles Total
(en milliers d’euros)

Valeurs brutes
Au 31 décembre 2016 666 279 221 373 - 7 713 895 365
Acquisitions 57 111 449 517 - 574 507 201
Cessions - (1 448) - (7) (1 456)
Effet des variations de périmètre - 1 556 - 101 1 657
Effet de change (29 330) (13 810) - (558) (43 699)
Autres mouvements
et reclassements 441 630 (444 389) - 164 (2 595)
Au 31 décembre 2017 1 135 690 212 797 - 7 986 1 356 474
Acquisitions 3 156 428 498 - 10 534 442 188
Cessions - (132) (16) (142) (289)
Effet des variations de périmètre (1 028) 2 093 - (14) 1 051
Effet de change (30 464) (3 136) (651) 199 (34 052)
Autres mouvements
et reclassements 378 689 (372 305) 99 802 11 106 196
AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 486 043 267 816 99 135 18 574 1 871 568
Amortissements et dépréciations
Au 31 décembre 2016 (66 908) (1 063) - (611) (68 582)
Dotation aux amortissements (39 404) - - (223) (39 627)
Perte de valeur - - - - -
Cessions - - - 2 2
Effet des variations de périmètre - - - (24) (24)
Effet de change 944 12 - 15 972
Autres mouvements
et reclassements (146) - - 128 (17)
Au 31 décembre 2017 (105 513) (1 051) - (711) (107 276)
Dotation aux amortissements (59 981) - (3 269) (327) (63 578)
Perte de valeur - - - - -
Cessions 2 (2) 16 60 76
Effet des variations de périmètre 363 - - 2 365
Effet de change 1 484 (7) 27 8 1 512
Autres mouvements
et reclassements 49 2 - (0) 51
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (163 597) (1 059) (3 226) (968) (168 850)
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2017 599 371 220 309 - 7 103 826 783
Au 31 décembre 2017 1 030 177 211 746 - 7 275 1 249 197
AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 322 446 266 757 95 908 17 606 1 702 717




166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le bilan




Actifs de production en-cours Actifs de production
Les acquisitions de la période correspondent aux centrales en Aucun test de dépréciation n’a abouti sur une dépréciation d’un des
construction en 2018, notamment les projets : actifs corporels au bilan du Groupe.
● en Australie : Coleambally (121,1 millions d’euros), Numurkah
Droits d’utilisation sur actifs loués
(49,1 millions d’euros), Bulgana (77,7 millions d’euros) ;
● en France : Chassepain (14 millions d’euros), Pays Chaumontais Les autres mouvements comprennent 74,6 millions d’euros d’actifs
constatés lors de la première application de la norme IFRS 16 au
(10,4 millions d’euros), Lagarde d’Apt (11,2 millions d’euros),
1er janvier 2018, ainsi que l’effet des nouveaux baux ou avenants
Lugos (8,3 millions d’euros), Plateau de l’Auxois Sud
entrés en vigueur sur l’année pour 24,6 millions d’euros.
(15,2 millions d’euros) ;
● ainsi que EREC (15,7 millions d’euros) en Jamaïque, Hedet en
Autres immobilisations corporelles
Finlande (24,6 millions d’euros), et Bangweulu
(27,8 millions d’euros) en Zambie. Les actifs correspondent essentiellement aux terrains détenus.
L’effet de variation de périmètre correspond principalement aux Le montant des intérêts activés en 2018 s’élève à 7,7 millions d’euros
immobilisations du projet Hedet, acquis sur la période. (contre 9,5 millions d’euros pour tout 2017).
Les immobilisations des centrales entrées en opération en 2018,
ont été reclassées en actifs de production.


Par ailleurs, les flux de trésorerie liés à l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles, nets de la variation des comptes fournisseurs
d’immobilisations, se détaillent comme suit :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Acquisition d’immobilisations incorporelles 22 048 32 211
Acquisition d’immobilisations corporelles 442 188 507 201
Variation cash des dettes fournisseurs d’immobilisations 19 626 (71 405)
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS 483 862 468 007



NOTE 16. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES
La variation des participations dans les entreprises associées s’analyse comme suit :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Montant en début de période 7 039 6 443
Dividendes versés (312) (426)
Augmentation de Capital - -
Changement de méthode de consolidation - -
Quote-part de résultat dans les entreprises associées 765 422
Variation de juste valeur (779) 599
Autres mouvements (0) 0
TOTAL FIN DE PÉRIODE 6 713 7 039


Ce poste correspond essentiellement à la valorisation de la centrale de Seixal (CSNSP 441 au Portugal) pour 6,8 millions d’euros, et aux titres de
BNRG Neoen Holding en Irlande et Tureau à la Dame en France pour -0,1 millions d’euros.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 167
États financiers
04 Notes sur le bilan




NOTE 17. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Valeur comptable Valeur comptable Valeur comptable
IFRS 9
Classement Classement IFRS 9 IAS 39
au 31/12/2018
selon IAS 39 selon IFRS 9 au 31/12/2017 au 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Dépôts de garantie Prêts et créances Coût amorti 97 835 66 841 66 841
Juste valeur par
le biais des autres
Titres non consolidés Disponibles à la vente éléments du résultat 2 460 2 460 2 460
global – instrument
de capitaux propres
Prêts à plus d’un an Prêts et créances Coût amorti 5 672 9 076 9 076
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 105 968 78 377 78 377



Dépôts de garantie Titres non consolidés
Les dépôts de garantie sont liés : Les titres non consolidés concernent les participations minoritaires
résiduelles dans les groupements Cestas. Le Groupe a opté pour une
● aux comptes de réserve des financements bancaires sur les actifs
évaluation de ces titres à la juste valeur par le biais des éléments non
de production ;
recyclables du résultat global.
● aux dépôts constitués dans le cadre de réponses aux appels
d’offres.
Prêts à plus d’un an
L’augmentation des dépôts de garantie en 2018 correspond
Le Groupe finance par compte-courant le développement et la
principalement à la mise en place de DSRA (Debt Service
construction de centrales dans des sociétés non consolidées par
Reserve Account) sur des projets australiens.
intégration globale.


NOTE 18. BESOINS EN FOND DE ROULEMENT
Le détail de la variation du besoin en fond de roulement présenté dans le tableau de flux de trésorerie se présente ainsi :

Besoin en Besoin en
fonds de Variations Changement fonds de
Bilan au Bilan au roulement de de méthode Écarts de roulement
31/12/2018 31/12/2017 (Bilan) périmètre (IFRS 16) conversion (TFT)
(en milliers d’euros)

Stocks et encours 349 453 104 - - - 104
Créances clients et comptes rattachés 33 755 29 024 (4 731) 49 - 585 (5 366)
Dettes fournisseurs (25 775) (23 009) 2 767 (14) - (252) 3 033
Autres créances 48 009 44 966 (3 043) (360) 660 286 (3 628)
Autres dettes (35 573) (45 498) (9 925) (10 082) - 259 (102)
TOTAL 20 764 5 936 (14 828) (10 407) 660 879 (5 960)


Le besoin en fonds de roulement de -6,0 millions d’euros s’explique Le total des variations de périmètre correspond principalement aux
principalement par : dettes relatives aux compléments de prix de Bulgana, La Puna et
Hedet. Les effets cash de ceux-ci sont inclus dans la catégorie des
● la variation des créances clients (-5,4 millions d’euros), notamment
flux d’investissement (en acquisitions de filiales nettes de la trésorerie
du fait des centrales entrées en opération en 2018 ;
acquise).
● un effet positif des dettes fournisseurs (+3,0 millions d’euros) ;
● une variation des autres créances de -3,6 millions d’euros,
dont la TVA à récupérer consécutivement aux factures de
construction reçues en fin de période.




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04
Notes sur le bilan




NOTE 19. STOCKS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Stocks d’études – Valeur Brute 1 541 1 541
Stocks d’études – Dépréciation (1 541) (1 541)
Total stocks d’études - -
Stocks de marchandises – Valeur Brute 349 453
Stocks de marchandises – Dépréciation - -
Total stocks de marchandises 349 453
TOTAL STOCKS ET ENCOURS 349 453



Stocks d’études Stocks de marchandises
Les stocks d’études liés aux développements des activités d’éolien Les stocks de marchandises sont constitués de bois pour la centrale
en mer pour 1,5 million d’euros ont été dépréciés pour leur totalité. biomasse de Commentry.


NOTE 20.CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Créances clients 34 101 29 024
Dépréciations créances clients (347) -
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 33 755 29 024


Le Groupe vend majoritairement l’électricité qu’il produit dans le L’augmentation s’explique principalement par la croissance du
cadre de contrats sous obligation d’achat (dont les conditions sont nombre de centrales en opération.
précisées dans des décrets ou règlement d’appel d’offres). Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente
Les créances constatées en date de clôture correspondent d’électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux
essentiellement à des factures non échues de vente d’électricité et de comptes clients est négligeable. Le bilan ne présentait aucune
certificats verts. créance client échue significative au 31 décembre 2018 ainsi qu’au
31 décembre 2017.


NOTE 21. AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants s’analysent comme suit :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Créances fiscales et sociales 31 501 26 908
Fournisseurs débiteurs 7 974 10 079
Charges constatées d’avance 8 101 8 339
Autres débiteurs 1 370 2 159
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 48 946 47 483


À fin 2018, les créances fiscales et sociales sont essentiellement Dans certains cas particuliers, le Groupe est amené à régler en
constituées de la TVA à récupérer sur des factures d’immobilisations, avance des prestations lui octroyant des droits d’accès au terrain ou
notamment dans le cadre de la construction des centrales d’utilisation de réseau d’électricité ou de vapeur en phase
Chassepain, Corbas et Azur Est en France, Bulgana et Numurkah en d'opération, entraînant ainsi la comptabilisation de charges
Australie et Hedet en Finlande. constatées d’avance.
Les montants indiqués en fournisseurs débiteurs correspondent à des
fournisseurs d’immobilisation, soit pour des acomptes soit pour des
indemnités de retard.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 169
États financiers
04 Notes sur le bilan




NOTE 22. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Placements à court terme 165 392 3 832
Disponibilités 338 440 256 168
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 503 832 260 000


Suite à son introduction en bourse, Neoen a placé 160 millions La trésorerie est principalement composée de la liquidité au niveau de
d’euros sur des comptes à terme. Ces placements sont entièrement Neoen S.A. pour 253,2 millions d’euros, des tirages de dettes seniors
disponibles et ne présentent pas de risques. afin de payer les factures d’investissement au sein des projets pour
92,7 millions d’euros, et de tirages de l’obligation verte de
26,2 millions d’euros en vue d’investissements dans de nouveaux
projets (cf. Note 36 Événements postérieurs à la clôture).


NOTE 23. CAPITAUX PROPRES
Les mouvements affectant les capitaux propres du groupe Neoen au Le 18 octobre 2018, la Société a procédé à une augmentation de
cours des exercices 2017 et 2018 sont détaillés dans le tableau de capital par incorporation du compte-courant d’associé détenu par
variation des capitaux propres consolidés. Impala pour un montant total de 53 628 317 euros dont
47 127 915 euros de prime d’émission.
Au cours de l’exercice, les investisseurs minoritaires ont effectué des
Le 18 octobre 2018, la Société a été introduite en bourse réalisant une
augmentations de capital dans les sociétés intégrées globalement
augmentation de capital de 449 999 996 euros dont 395 454 542 euros
pour 0,6 million d’euros.
de prime d’émission soit un prix de 16,5 euros par action décomposé en
2 euros de nominal et 14,5 euros de prime d’émission.
Capital social, réserves et primes
Le 21 novembre 2018, 37 500 options de souscription d’actions
Le 2 juillet 2018, 755 000 options de souscription d’actions à un prix
(nombre après regroupement d’actions) à 4 euros ont été exercés
d’exercice de 2,00 euros et 75 000 bons de souscription d’actions à
pour un montant total de 150 000 euros dont 75 000 euros de prime
un prix d’exercice de 1,39 euro (volumes et prix avant regroupement)
d’émission.
ont été exercés pour un montant total de 1 614 250 euros dont
784 250 euros de prime d’émission. Le capital social, entièrement libéré, est composé au
31 décembre 2018 de 84 957 498 actions de 2 euros de valeur
Le 1er octobre 2018, la Société a procédé à un regroupement d’actions
nominale (nombre et valeur nominale après regroupement d’actions).
sur le principe d’une action nouvelle valant 2 actions anciennes.
La Société détient 150 658 de ses propres actions.
La valeur nominale de l’action étant portée de 1 euro à 2 euros.
Les différents mouvements intervenus sur le capital au cours de l’exercice sont les suivants :

Capital social Prime d’émission Nombre Valeur nominale
Date Opérations d’actions
(en milliers d’euros) (en milliers d’euros) (en euros)

31/12/2017 107 964 64 027 107 964 140 1,00
02/07/2018 Exercice de 755.000 OSA d’un prix unitaire de 2,00 € 755 755 755 000 1,00
02/07/2018 Exercice de 75.000 BSA d’un prix unitaire de 1,39 € 75 29 75 000 1,00
01/10/2018 Regroupement d’actions (54 397 070) -
18/10/2018 incorporation du compte-courant d’associé d’Impala 6 500 47 128 3 250 201 2,00
18/10/2018 Introduction en bourse 54 545 395 455 27 272 727 2,00
21/11/2018 Exercice de 37.500 OSA à 4,00 € 75 75 37 500 2,00
31/12/2018 169 915 507 469 84 957 498 2,00



La juste valeur des plans d’options de souscription d’actions
Plan d’option de souscription d’actions
accordés en 2018 s’élève à 197 000 euros. Cette valeur est
Le 30 mai 2018, le président de la Société sous son ancienne forme
enregistrée en charge sur la période d’acquisition des droits avec une
de société par actions simplifiée a attribué 45 000 stock-options au
contrepartie directe en capitaux propres. À ce titre, une charge de
prix d’exercice de 10 euros. La durée d’acquisition des droits est de
102 000 euros a été reconnue au compte de résultat en 2018.
trois ans et l’échéance des plans est fixée à 5 ans à compter de la
Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :
date d’attribution.
● volatilité de 23% (compte tenu de la volatilité des sociétés
Le 5 juillet 2018, le président de la Société sous son ancienne forme
comparables) ;
de société par actions simplifiée a attribué 65 000 stock-options au
prix d’exercice de 10 euros. La durée d’acquisition des droits est de ● taux d’intérêt sans risque correspondant à l’OAT 5 ans à la date
trois ans et l’échéance des plans est fixée à 5 ans à compter de la d’attribution ;
date d’attribution.
● maturité moyenne des plans de 1 an.

170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le bilan




Nombre d’options attribuées Prix d’exercice Nombre d’actions en circulation
Date de
après après après
Date avant départ Date avant avant
d’attribution regroupement regroupement d’exercice d’expiration regroupement regroupement regroupement regroupement
01/01/15 1 142 500 571 250 01/01/17 01/01/20 2,00 € 4,00 € 157 500 78 750
10/01/16 255 000 127 500 10/01/19 10/01/21 2,00 € 4,00 € 180 000 90 000
16/05/16 50 000 25 000 16/05/19 16/05/21 2,00 € 4,00 € 50 000 25 000
23/12/16 470 000 235 000 23/12/19 23/12/21 3,00 € 6,00 € 450 000 225 000
30/05/18 90 000 45 000 30/05/21 30/05/23 5,00 € 10,00 € 90 000 45 000
05/07/18 130 000 65 000 05/07/21 05/07/23 5,00 € 10,00 € 130 000 65 000
TOTAL 2 137 500 1 068 750 1 057 500 528 750



Le 30 mai 2018, le président de la Société sous son ancienne forme
Plan d’attribution d’actions gratuites
de société par actions simplifiée a décidé d’attribuer gratuitement
Le 23 février 2018, le président de la Société sous son ancienne
107 500 actions (nombre après regroupement d’actions).
forme de société par actions simplifiée a décidé d’attribuer
L’attribution des actions ne sera définitive, sous réserve de remplir les
gratuitement 106 054 actions (nombre après regroupement
conditions fixées par le président dans le plan d’attribution, qu’au
d’actions). L’attribution d’actions ne sera définitive, sous réserve de
terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans.
remplir les conditions fixées par le président dans le plan d’attribution,
Le 5 juillet 2018, le président de la Société sous son ancienne forme
qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 1 an.
de société par actions simplifiée a décidé d’attribuer gratuitement
Le 9 avril 2018, le président de la Société sous son ancienne forme
570 644 actions (nombre après regroupement d’actions).
de société par actions simplifiée a décidé d’attribuer gratuitement
L’attribution des actions ne sera définitive, sous réserve de remplir les
2 500 actions (nombre après regroupement d’actions).
conditions fixées par le président dans le plan d’attribution, qu’au
L’attribution des actions ne sera définitive, sous réserve de remplir les
terme d’une période d’acquisition d’une durée de 2,26 ans.
conditions fixées par le président dans le plan d’attribution, qu’au
terme d’une période d’acquisition d’une durée de 2 ans.


Détail des instruments dilutifs
31/12/2017 31/12/2017 31/12/2016
31/12/2018 pro forma 31/12/2017 pro forma pro forma 31/12/2017 31/12/2016
(en nombre d’actions)

Avant prise en compte des instruments dilutifs
Nombre d’actions 84 957 498 53 982 070 107 964 140 53 982 070 52 953 785 107 964 140 105 907 569
Nombre d’actions autodétenues 150 658 5 000 10 000 5 000 108 750 10 000 217 500
Nombre d’actions hors auto-détenues 84 806 840 53 977 070 107 954 140 53 977 070 52 845 035 107 954 140 105 690 069
NOMBRE MOYEN D’ACTIONS
SUR LA PÉRIODE AVANT DILUTION 69 391 955 53 411 052
Actions
Gratuites 786 698 0 0 0 108 588 0 217 175
Stocks
Options 528 750 833 750 1 667 500 833 750 1 054 275 1 667 500 2 108 550
  Instruments dilutifs
Bons de
souscription
d’actions 0 37 500 75 000 37 500 676 673 75 000 1 353 346
TOTAL 1 315 448 871 250 1 742 500 871 250 1 839 536 1 742 500 3 679 071
Après prise en compte des instruments dilutifs
Nombre d’actions 86 272 946 54 853 320 109 706 640 54 853 320 54 793 320 109 706 640 109 586 640
Nombre d’actions autodétenues 150 658 5 000 10 000 5 000 108 750 10 000 217 500
Nombre d’actions hors auto-détenues 86 122 288 54 848 320 109 696 640 54 848 320 54 684 570 109 696 640 109 369 140
NOMBRE MOYEN D’ACTIONS
SUR LA PÉRIODE APRÈS DILUTION 70 485 304 54 766 445




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 171
États financiers
04 Notes sur le bilan




Intérêts ne conférant pas le contrôle
Pourcentage de Résultat net part des Montant cumulé des
détention des intérêts ne intérêts ne conférant intérêts ne conférant
Pays conférant pas le contrôle pas le contrôle pas le contrôle
(en milliers d’euros)

HWF HoldCo 1 Australie 30,00% 461 9 310
HWF HoldCo 3 Australie 20,00% 422 6 550
HWF HoldCo 2 Australie 20,00% (80) 3 744
HWF 1 Australie 30,00% (263) 1 054
HWF 2 Australie 20,00% 1 510 429
Bangweulu Power Company Zambie 41,20% (397) 331
HWF 3 Australie 20,00% 1 877 186
Hedet Finlande 19,90% (63) 21
Central Metoro S.A. Mozambique 25,00% (136) (137)
EREC Jamaïque 50,00% (493) (271)
Biomasse Energie de Commentry France 49,00% (1 483) (10 337)
Individuellement non significatives (197) (741)
PARTICIPATIONS NE CONFÉRANT
PAS LE CONTRÔLE 1 158 10 140



NOTE 24. PROVISIONS
Le mouvement sur les provisions se détaille ainsi :

Provisions non courantes Provisions courantes
(en milliers d’euros)

Montant au 31 décembre 2016 5 115 -
Dotations - -
Reprises utilisées - -
Actualisation 105 -
Effet des variations de périmètre - -
Autres mouvements 575 -
Montant au 31 décembre 2017 5 795 -
Dotations - -
Reprises utilisées (597) -
Actualisation 181 -
Effet des variations de périmètre (28) -
Autres mouvements 5 223 -
MONTANT AU 31 DÉCEMBRE 2018 10 573 -


Les autres mouvements correspondent principalement aux provisions de démantèlement constatées sur les actifs de production entrés
en opération courant 2018.
La provision pour démantèlement constatée sur les actifs de production en opération s’élève à 10,2 millions d’euros au 31 décembre 2018,
contre 4,8 millions d’euros au 31 décembre 2017.




172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le bilan




NOTE 25. DETTES FINANCIÈRES
● Champs d’Amour : Pour cette première année d’opération,
Au 31 décembre 2018, l’endettement total du Groupe atteint 1 691 millions
la centrale éolienne de Champs d’Amour a été pénalisée par une
d’euros, contre 1 399 millions d’euros au 31 décembre 2017.
ressource plus faible simultanément à la montée en charge plus
À l’exception des deux centrales ci-dessous, il n’est constaté aucune
lente que prévue. Cette conjonction a négativement déplacé le
indication que les différentes sociétés financées par des dettes projet
DSCR en dessous du déclenchement de défaut.
ne respectent pas leurs covenants de ratios financiers de DSCR
minimum, ou de fonds propres minimum : À la date du présent document, le Groupe a entamé des discussions
avec les créanciers prêteurs dans le but d’obtenir des waivers à ces
● Auxois Sud : des arrêts ont été réalisés en fin d’année 2018 afin de
cas de non-respect de DSCR minimums. Le Groupe n’anticipe pas
permettre la construction d’une extension (centrale du « Plateau de
de difficultés significatives dans l’obtention de ces waivers.
l’Auxois Sud ») entraînant une perte de revenu équivalente à 2 mois de
production, ce qui abaissé le DSCR en dessous du déclenchement de La dette bancaire (financement des projets) issue des actifs en
défaut. Cet événement reste de nature exceptionnelle et ne reflète en opération durant toute la période est de 829,9 millions d’euros.
rien une moindre performance de la centrale ;

A) DETTE NETTE

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Emprunt bancaire – financement des projets 1 229 321 974 345
Financements obligataires des projets 262 752 231 139
Dettes locatives 96 912 -
Financement corporate 16 091 78 429
Investisseurs minoritaires et autres 45 361 90 423
Instruments dérivés passifs – effets des couvertures 40 326 24 843
Total dettes financières 1 690 763 1 399 180
Investisseurs minoritaires et autres (45 361) (90 423)
Total dettes financières ajustées 1 645 401 1 308 756
Placements à court terme (165 392) (3 832)
Disponibilités (338 440) (256 168)
Total trésorerie et équivalents de trésorerie (503 832) (260 000)
Dépôts de garantie (97 835) (66 841)
Instruments dérivés actifs – effets des couvertures (5 834) (6 119)
Autres créances 6 (4 868)
Total autres actifs (103 664) (77 829)
TOTAL DETTE NETTE 1 037 905 970 928


Les dettes locatives sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA courant qui n’inclut pas les charges de loyers (application
IFRS 16).

B) ANALYSE PAR NATURE

Non Non
31/12/2018
courantes Courantes courantes Courantes 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Emprunt bancaire – financement des projets 1 142 661 86 660 1 229 321 910 425 63 921 974 345
Financements obligataires des projets 235 443 27 309 262 752 208 833 22 307 231 139
Dettes locatives 92 827 4 085 96 912 - - -
Financement corporate 13 850 2 241 16 091 15 250 63 179 78 429
Investisseurs minoritaires et autres 40 892 4 470 45 361 81 676 8 747 90 423
Instruments dérivés – effets des couvertures 33 270 7 056 40 326 17 475 7 369 24 843
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1 558 941 131 821 1 690 763 1 233 658 165 522 1 399 180




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 173
États financiers
04 Notes sur le bilan




En décembre 2017, Neoen a émis un green bond de 245 millions
Emprunts bancaires – financement des actifs
d’euros en trois devises (EUR, AUD et USD), sur un portefeuille de
de production
42 projets multi-pays de 1,6 GW. Le financement du green bond, mis
Le Groupe finance une part prépondérante de ses investissements grâce
en place le 14 décembre, a été conclu avec AMP Capital.
à de la dette sans recours sur la société mère (« Project Finance »).
En 2017, les tirages représentaient 144,9 millions d’euros.
En 2018, les nouveaux financements de ce type s’élèvent à
342,8 millions d’euros, et concernent principalement les centrales
Dettes locatives
solaires de Coleambally (108,3 millions d’euros), Bulgana
La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements
(29,7 millions d’euros) et Numurkah (27,8 millions d’euros) en
de location qui ne sont pas payés à la date d’entrée en vigueur,
Australie, et les centrales éoliennes de Chassepain
actualisée au taux marginal d’emprunt du preneur puis remboursée et
(30,6 millions d’euros), du Pays Chaumontais (29,3 millions d’euros)
désactualisée suivant le rythme des paiements des loyers.
et du Plateau de l’Auxois Sud (19,1 millions d’euros) en France.
En 2017, ils concernaient les centrales éoliennes de HWF3, Osière,
Investisseurs minoritaires et autres
Vallée aux Grillons, Champs d’Amour, ainsi que les projets solaires
de Parkes, Griffith et Dubbo. Les autres dettes financières sont principalement composées des
comptes courants minoritaires dans les sociétés biomasse de
Commentry, Hedet et EREC.
Financements obligataires des projets –
non courant
Financement corporate – courant
En 2018, Neoen a tiré 50,2 millions d’euros supplémentaires sur le green
bond conclu avec AMP Capital, et remboursé 8,7 millions d’euros. Le Groupe a accès à plusieurs lignes de financement bancaires court
terme.

C) VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR TYPOLOGIE DE TAUX
Les dettes financières se décomposent par taux de la façon suivante :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Dettes à taux fixes 657 157 619 668
Dettes à taux variables 993 280 754 668
Effet des couvertures 40 326 24 843
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES APRÈS EFFET DES COUVERTURES 1 690 763 1 399 180


Par principe, les financements de projet souscrits à taux variable font l’objet d’une couverture qui représente en général 75% ou plus du montant
de la dette. Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur.

D) VENTILATION DU TOTAL DES REMBOURSEMENTS DES DETTES FINANCIÈRES
PAR ÉCHÉANCE
La ventilation par échéance du total des remboursements des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts
courus non échus) est la suivante :

Entre un À plus Total dettes
À moins d’un an et cinq ans de cinq ans financières
(en milliers d’euros)

Emprunt bancaire – financement des projets 86 660 200 931 941 730 1 229 321
Financements obligataires des projets 27 309 77 170 158 273 262 752
Dettes locatives 4 085 6 196 86 630 96 912
Financement corporate 2 241 9 850 4 000 16 091
Investisseurs minoritaires et Autres 4 470 1 422 39 470 45 361
Instruments dérivés – effets des couvertures 7 056 4 890 28 380 40 326
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 131 821 300 459 1 258 482 1 690 763




174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le bilan




E) VENTILATION PAR FLUX DES DETTES FINANCIÈRES

Variations sans effet de trésorerie

Variation Chan-
de juste gement
Variation valeur de
Flux de Effet de de et coût Intérêts méthode Autres
31/12/2017 trésorerie change périmètre amorti courus (IFRS 16) variations 31/12/2018
(en milliers d’euros)

Emprunt bancaire –
financement des projets 974 345 276 720 (21 470) (436) 1 747 (1 554) - (32) 1 229 321
Financements obligataires des projets 231 139 33 217 (3 091) - 873 614 - (0) 262 752
Dettes locatives - (2 844) (621) - - 1 235 74 001 25 141 96 912
Financement corporate 78 429 (62 150) (0) - - - (188) 16 091
Investisseurs minoritaires et autres 90 423 6 612 (270) 2 057 - - - (53 461) 45 361
Instruments dérivés –
effets des couvertures 24 843 (0) (966) - 16 449 - - - 40 326
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1 399 180 251 554 (26 418) 1 621 19 070 295 74 001 (28 540) 1 690 763


La première application d’IFRS 16 a conduit à la constatation d’une Les autres mouvements correspondent principalement à :
dette locative de 74 millions d’euros (changement de méthode). ● la constatation des nouveaux baux ou avenants entrés en vigueur
sur l’année pour 24,6 millions d’euros ;
● l’incorporation au capital du compte-courant d’associé détenu par
Impala pour -53,6 millions d’euros.


NOTE 26. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Afin de se couvrir contre la variation des taux d’intérêt des emprunts En 2018, un montant de 17,2 millions d’euros a été reconnu dans les
souscrits dans le cadre du financement de ses centrales de autres éléments du résultat global au titre de la variation de juste
production, Neoen a recours à des swaps de taux (cf. Note 32.a). valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie, et
Au 31 décembre 2018, la comptabilité de couverture de flux de 1,7 million d’euros ont été recyclés entraînant une charge
trésorerie est appliquée pour ces instruments financiers dérivés. additionnelle du même montant.
Les flux d’intérêts relatifs à ces swaps de taux seront reconnus en Au cours de l’exercice 2017, un montant de -4,5 millions d’euros
résultat sur la durée des financements en liaison avec les charges avait été reconnu dans les autres éléments du résultat global au titre
d’intérêt de l’emprunt couvert. de la variation de juste valeur des dérivés de couverture de flux de
trésorerie, et 4,1 millions d’euros avaient été recyclés par résultat.


NOTE 27. IMPÔTS DIFFÉRÉS
Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan ont pour origine :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Différence entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales :
● Immobilisations 5 815 5 061
● Provisions (54 293) (26 609)
● Écart d’évaluation (2 388) (2 523)
● Financier 7 902 3 184
● Autres éléments 1 603 332
Activation des déficits fiscaux et crédits d’impôt 42 655 25 597
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1 293 5 042
Impôts différés actifs 39 075 26 264
Impôts différés passifs 37 782 21 221
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1 293 5 043




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 175
États financiers
04 Notes sur le bilan




La variation des impôts différés s’analyse comme suit :

Total
Impôts différés Actif Impôts différés Passif
(en milliers d’euros)

Impôts différés nets au 31 décembre 2016 20 595 12 344 8 251
Mouvement par résultat 25 954 28 962 (3 008)
Autres éléments du résultat global 67 (679) 746
Actualisation 2 1 1
Effet des variations de périmètre 137 - 137
Compensation des impôts différés (22 241) (22 241) -
Autres mouvements 1 749 1 833 (84)
Changement de méthode comptable (IFRS 9) 1 001 (1 001)
Impôts différés nets au 31 décembre 2017 26 263 21 221 5 042
Mouvement par résultat 24 182 32 208 (8 026)
Autres éléments du résultat global 6 638 1 559 5 080
Effet des variations de périmètre (0) 0 (0)
Actualisation - - -
Compensation des impôts différés (8 320) (8 320) -
Autres mouvements (9 688) (8 885) (804)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2018 39 075 37 782 1 293


En 2018, le montant d’impôt différé non reconnu au titre des déficits fiscaux générés sur la période s’élève à 0,9 million d’euros.
La compensation entre les positions actives et passives est effectuée par pays et par groupes fiscaux.


NOTE 28. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS
Les dettes fournisseurs se répartissent de la façon suivante :

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Fournisseurs 25 775 23 009
Fournisseurs d’immobilisations 110 752 134 347
TOTAL FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 136 527 157 355


Les fournisseurs d’immobilisations correspondent à des factures reçues en fin d’année pour des projets en cours de construction et non échues.


NOTE 29. AUTRES PASSIFS COURANTS
A) DETTES FISCALES ET SOCIALES

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Dettes fiscales 9 648 8 232
Dettes sociales 5 439 4 165
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES 15 087 12 397


Les dettes fiscales se composent principalement de dettes de TVA sur des factures émises en fin d’année.
Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour primes, congés payés ainsi que les charges sociales associées.




176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes sur le bilan




B) AUTRES PASSIFS COURANTS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Produits constatés d’avance 18 701 23 226
Autres créditeurs 4 155 12 277
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 22 856 35 502


Les produits constatés d’avance correspondent majoritairement aux Les autres dettes correspondent essentiellement à des compléments
subventions d’investissement reçues de l’ARENA pour les projets de de prix sur les acquisitions d’immobilisations incorporelles (détaillées
DeGrussa, Parkes, Griffith et Dubbo Solar Hub en Australie. en Note 14).
Ces subventions sont lissées sur la durée du projet correspondant.


NOTE 30.JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu Pour les swaps et les emprunts, la juste valeur est déterminée sur la
entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du base des flux contractuels actualisés aux taux d’intérêts du marché.
marché. La détermination de la juste valeur doit être fondée sur des La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients
données de marché observables qui fournissent l’indication la plus correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de
fiable de la juste valeur d’un instrument financier. l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif.


Les tableaux présentés ci-dessous indiquent conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS 7 Instruments financiers : informations à
fournir les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d’évaluation :

Actif
Valeur Juste disponible Prêts et Dettes au
comptable valeur
31/12/2018 Niveau à la vente Juste valeur créances coût amorti
Instruments financiers dérivés 2 5 834 5 834 - 5 834 - -
Clients et comptes rattachés - 33 755 33 755 - - 33 755 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 503 832 503 832 - 503 832 - -
TOTAL ACTIFS FINANCIERS 543 421 543 421 - 509 666 33 755 -
Dettes financières non courantes 3 1 525 671 1 525 671 - - - 1 525 671
Instruments financiers dérivés 2 40 326 40 326 - 40 326 - -
Dettes financières courantes 3 124 765 124 765 - - - 124 765
Fournisseurs et comptes rattachés - 136 527 136 527 - - - 136 527
TOTAL PASSIFS FINANCIERS 1 827 290 1 827 290 - 40 326 - 1 786 963



Actif
Valeur Juste disponible Juste Prêts et Dettes au
31/12/2017 Niveau comptable valeur à la vente valeur créances coût amorti
Instruments financiers dérivés 2 6 119 6 119 - 6 119 - -
Clients et comptes rattachés - 29 024 29 024 - 29 024 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 260 000 260 000 - 260 000 - -
TOTAL ACTIFS FINANCIERS 295 143 295 143 - 266 120 29 024 -
Dettes financières non courantes 3 1 216 183 1 216 183 - - - 1 216 183
Instruments financiers dérivés 2 24 843 24 843 - 24 843 - -
Dettes financières courantes 3 158 153 158 153 - - - 158 153
Fournisseurs et comptes rattachés - 157 355 157 355 - - - 157 355
TOTAL PASSIFS FINANCIERS 1 556 535 1 556 535 - 24 843 - 1 531 692


● niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non
Les niveaux de classification sont définis comme suit :
observables.
● niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;
● niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument
similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres
observables ;



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 177
États financiers
04 Notes annexes




NOTES ANNEXES

NOTE 31. INFORMATION SECTORIELLE

Développement
&
(en milliers
Total
31/12/2018 Éolien Solaire Stockage Biomasse Investissement Éliminations
d’euros)

Compte de résultat
Chiffre d’affaires 29 399 39 937 0 20 639 89 974
EBITDA courant 23 010 33 789 (3) 7 073 63 870
Bilan
Total actif 384 857 466 851 2 917 79 370 933 995
  EMEA
Tableau de flux
de trésorerie
Acquisition
d’immobilisations
corporelles et incorporelles 99 984 53 319 951 8 681 162 936
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 16 408 16 408
EBITDA courant 11 656 11 656
Bilan
Total actif 216 200 216 200
  AMÉRIQUES
Tableau de flux
de trésorerie
Acquisition
d’immobilisations
corporelles et incorporelles 23 952 23 952
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 79 156 24 030 17 938 121 125
EBITDA courant 68 827 32 005 14 205 115 038
Bilan
Total actif 611 850 428 531 52 772 1 093 153
  AUSTRALIE
Tableau de flux
de trésorerie
Acquisition
d’immobilisations
corporelles et incorporelles 103 688 194 593 24 191 322 473
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d’affaires 108 556 80 375 17 938 20 639 63 084 (62 965) 227 626
 
  EBITDA courant 91 838 77 450 14 203 7 073 10 890 (27 059) 174 395
 
BILAN
 
  Total actif 996 707 1 111 582 55 689 79 370 349 247 (23 735) 2 568 861
  TOTAL
TABLEAU DE FLUX
DE TRÉSORERIE
Acquisition
d’immobilisations
corporelles
et incorporelles 203 672 271 865 25 143 8 681 4 785 (30 284) 483 862


Au 31 décembre 2018, le chiffre d’affaires, réalisé par des entités La notion d’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel
françaises, s’élève à 83,9 millions d’euros (contre 61,0 millions courant retraité des dotations aux amortissements et provisions
d’euros au 31 décembre 2017) et les actifs non courants courants.
représentent 681,7 millions d’euros (contre 527,1 millions d’euros au
31 décembre 2017).




178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes annexes




Développement
&
(en milliers
Total
31/12/2017 Éolien Solaire Stockage Biomasse Investissement Éliminations
d’euros)

Compte de résultat
Chiffre d’affaires 19 104 41 195 0 7 616 67 916
EBITDA courant 14 466 33 169 (2) 659 48 292
Bilan
Total actif 264 441 322 142 3 89 908 676 493
  EMEA
Tableau de flux
de trésorerie
Acquisition
d’immobilisations
corporelles et incorporelles 66 098 16 527 0 2 694 85 319
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 12 314 12 314
EBITDA courant 8 374 8 374
Bilan
Total actif 134 273 134 273
  AMÉRIQUES
Tableau de flux
de trésorerie
Acquisition
d’immobilisations
corporelles et incorporelles 42 556 42 556
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 53 537 2 463 566 56 567
EBITDA courant 45 130 10 200 374 55 705
Bilan
Total actif 566 131 222 776 55 443 844 350
  AUSTRALIE
Tableau de flux
de trésorerie
Acquisition
d’immobilisations
corporelles et incorporelles 192 554 166 185 367 359 107
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d’affaires 72 641 55 973 566 7 616 48 575 (46 068) 139 304
 
  EBITDA courant 59 596 51 743 373 659 7 910 (18 098) 102 183
 
BILAN
 
  Total actif 830 572 679 190 55 446 89 908 161 656 (7 774) 1 808 998
  TOTAL
TABLEAU DE FLUX
DE TRÉSORERIE
Acquisition
d’immobilisations
corporelles
et incorporelles 258 652 225 268 367 2 694 3 557 (22 532) 468 007


Le chiffre d’affaires des secteurs Éolien, Solaire, Stockage et Le chiffre d’affaires du secteur Développement et Investissement est
Biomasse est réalisé en grande majorité avec des acteurs étatiques constitué très majoritairement de facturations envers les sociétés du
Groupe et éliminé dans le secteur Éliminations.
(États ou entités contrôlées par un État) et entreprises de distribution
d’électricité (utilities).




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 179
États financiers
04 Notes annexes




NOTE 32. GESTION DES RISQUES
afin de se couvrir sur ses dettes à taux variables, avec pour cible un
A) RISQUES DE TAUX
minimum de 75% du nominal en alignant ces instruments dérivés sur
les durées, les taux de référence, les périodes d’intérêt et les
Le groupe Neoen est exposé aux risques de marché par ses activités
amortissements attendus des prêts qui font l’objet de ces
d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux
couvertures.
fluctuations des taux d’intérêts variables non hedgés de ses dettes
projets. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif de
limiter et de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs
Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées au
répercussions sur le résultat et les flux de trésorerie futurs.
moyen d’instruments contractés de gré à gré, avec des contreparties
de premier rang. Le Groupe contracte des instruments financiers,


Montants notionnels par échéance
Enregistré
Au 31 décembre 2018 Inférieur Supérieur en capitaux Enregistré
Total
à 5 ans à 5 ans Juste valeur propres en résultat
(en milliers d’euros)

Swaps de taux – Solaire 79 639 220 636 300 275 18 106 18 106 0
Swaps de taux – Éolien 78 309 301 918 380 227 22 220 22 220 0
Caps de taux 65 316 120 420 185 736 5 831 5 831 0
TOTAL 223 264 642 974 866 238 46 157 46 157 0



B) RISQUES DE CHANGE D) RISQUES DE LIQUIDITÉ
Les risques de change portent sur les transactions opérationnelles en Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, la position de
devises étrangères qui ont tendance à augmenter avec le liquidité se décompose comme suit :
déploiement soutenu du Groupe à l’international. Afin d’éviter tout
risque de change sur les actifs en opération, le Groupe finance 31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)
systématiquement ses actifs dans la devise fonctionnelle.
Trésorerie et équivalents
de trésorerie 503 832 259 721
C) RISQUES DE CONTREPARTIE Autorisations de découverts
disponibles 145 000 39 000
Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur
TOTAL 648 832 298 721
insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur
l’activité.
Au regard de la qualité des signataires des contrats de vente
E) RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS
d’électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux
RÉGLEMENTAIRES
comptes clients est non significatif.
Le groupe Neoen place ses disponibilités, quasi-disponibilités, et
Neoen vend de l’électricité dans le cadre de contrats de long terme
conclut des contrats de taux d’intérêt auprès d’institutions financières
faisant l’objet d’engagements fermes de la part des contreparties de
de premier rang.
Neoen, dont de nombreux états. Il est arrivé, dans des pays dans
lesquels Neoen n’opère pas (Espagne en particulier), que des états
remettent en cause rétroactivement certains tarifs de rachat
particulièrement bonifiés. Toute remise en cause de tarification serait
susceptible d’impacter significativement les états financiers du Groupe.
La stratégie multi-filière et multi-pays de Neoen a pour effet de limiter
ce risque en réduisant l’exposition du Groupe à une technologie ou
un pays en particulier. Le prix particulièrement compétitif de
l’électricité produite par Neoen dans la grande majorité de ses
contrats constitue également un hedge naturel contre ce risque.




180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes annexes




NOTE 33. ENGAGEMENTS HORS BILAN
A) ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Garanties accordées à des fournisseurs 104 269 20 277
Contrats de location ferme - 87 649
Maintenance 476 767 349 604
Autres engagements 227 075 97 506
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 808 112 555 036
Actifs donnés en garantie 1 937 574 1 402 227
Garanties diverses - -
Engagements donnés liés aux activités de financement 1 937 574 1 402 227
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS 2 745 685 1 957 263



Autres engagements donnés
Engagements donnés liés aux activités
opérationnelles : Il s’agit principalement de garanties données par le Groupe dans le
Garanties accordées à des fournisseurs cadre du développement des projets telles que garanties de
soumission à des appels d’offres, garanties de performance et de
Dans le cadre de la construction de ses actifs de production,
démantèlement.
le Groupe peut être amené à temporairement octroyer des garanties
à ses fournisseurs.
Engagements donnés liés aux activités
de financement :
Contrats de location ferme
Les actifs donnés en garantie
Il s’agit principalement des baux signés dans le cadre des projets.
Les dettes contractées par le Groupe, dans le cadre de financement
Cet engagement hors bilan disparaît du fait de l’application anticipé
de projets, sont assorties dans la plupart des cas de nantissement
d’IFRS 16.
sur l’ensemble des titres et avances en comptes courants d’associés
ainsi que de gages sur les actifs en garantie de remboursement de la
Maintenance
dette bancaire jusqu’à son extinction.
Dans le cadre de l’opération de ses actifs de production, le Groupe
est amené à signer des contrats de maintenance pouvant s’étaler sur
plusieurs exercices. Les prestations sont comptabilisées en charges
l’année où elles sont réalisées.

B) ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Engagements d’achat d’énergie 5 657 593 3 668 718
Autres engagements reçus 620 955 56 117
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 6 278 548 3 724 836
Lignes de crédits accordées aux projets 321 354 215 797
Lignes de crédits corporate accordées 145 000 39 000
Garanties diverses 0
Engagements reçus liés aux activités de financement 466 354 254 797
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS 6 744 903 3 979 632




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 181
États financiers
04 Notes annexes




Engagements reçus liés aux activités
Engagements reçus liés aux activités
de financement :
opérationnelles :
Engagements reçus d’achat d’électricité Lignes de crédits accordées aux projets
Au 31 décembre 2018, le Groupe bénéficiait d’engagements reçus
Dans la majorité des cas, la société porteuse d’un projet et appelée
de financement de projets pour un montant de 321 millions d’euros
à l’exploiter, conclut un contrat à long terme de fourniture d’énergies.
non utilisés à cette date.
Le Groupe bénéficie d’engagements d’achat pour des périodes de
15 à 20 ans. L’engagement global a été évalué sur la base des
Lignes de crédits corporate accordées
volumes de production estimée par le Groupe sur la durée des
contrats d’achat et des prix de vente non inflatés.
Le Groupe possède des lignes de crédit court terme pour les besoins
de fonds de roulement de la société mère.
Autres engagements reçus
Nous retrouvons essentiellement les garanties reçues par les
constructeurs pour la bonne exécution de la construction des
centrales ainsi que des fournisseurs au titre de la maintenance.


NOTE 34. PARTIES LIÉES
Des transactions ont été réalisées avec : la société Impala, sa filiale Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des
Eiffel Investissement Groupe et BPI France, identifiées comme des exercices clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 :
parties liées pour le Groupe.
31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)
Les charges auprès des parties liées concernent principalement des
management fees, ainsi que des intérêts sur les garanties octroyées. Charges 4 165 4 733
Les dettes envers les parties liées correspondent à des financements.
Dettes 15 723 69 732
Les comptes de Neoen sont intégrés par intégration globale dans les Garanties 99 340 80 003
comptes consolidés de la société Impala qui détient 50,1% de son
capital. Les transactions avec Impala et ses filiales ou BPI France ont
été effectuées à des conditions normales de marché.


NOTE 35. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

31/12/2018 31/12/2017
(en milliers d’euros)

Avantages du personnel à court terme 2 473 1 821
Paiements fondés sur des actions 1 049 458
TOTAL RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS 3 523 2 279


Les dirigeants représentent les membres du Comité exécutif du Groupe.


NOTE 36. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Total 31/12/2018
Deloitte/Constantin RSM Autres réseaux
(en euros)

Neoen S.A.
Audit Légal 90 000 28 000 - 118 000
SACC 420 000 10 500 - 430 500
Filiales
Audit Légal 341 110 - 134 927 476 037
TOTAL 851 110 38 500 134 927 1 024 537


Les Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) contiennent principalement les honoraires relatifs à l’introduction en bourse.




182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes annexes




NOTE 37. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
En janvier 2019, Neoen a annoncé la mise en service de la première En mars 2019, Neoen a remporté une capacité agrégée de 45 MWc
tranche de Corbas. Affichant une capcité totale de 16 MWc, Corbas lors du dernier appel d’offres gouvernemental pour les centrales
est le plus important projet d’ombrières de France. Les panneaux solaires au sol (dit CRE 4.5 – Commission de régulation de l’énergie).
solaires vont permettre de protéger des intempéries les véhicules Ces 45 MW se décomposent en 5 projets détenus à 100% par
neufs présents sur le site. Les riverains ont été associés au Neoen. Ces 5 projets lauréats se trouvent dans les départements du
financement. En l’espace de quatre semaines, ils ont apporté Tarn-et-Garonne, de la Moselle, de la Meurthe-et-Moselle, de l’Allier
1,2 million d’euros au projet sous forme de financement participatif, et des Landes. Leur financement en dette projet sans recours est
ce qui en fait la collecte la plus importante et la plus rapide pour d’ores et déjà sécurisé. Trois d’entre eux feront appel à un
financer un projet solaire en France selon les termes proposés par la financement participatif local.
Commission de régulation de l’énergie (CRE). Deux d’entre eux participeront à la réhabilitation de sites dégradés.
En février 2019, Neoen a conclu un nouveau programme de Enfin, trois projets devraient voir leur construction lancée dès cette année.
financement en dette senior d’un portefeuille de projets solaires et Également en mars 2019, Neoen a signé le financement de son
éoliens français. Ce programme est dimensionné pour atteindre une projet El Llano au Mexique. Bancomex, Natixis et Société Générale
centaine de millions d’euros. La Caisse d’Epargne CEPAC, en tant apporteront la dette senior du projet dont le total d’investissement
qu’arrangeur des crédits, coordinateur et agent des prêteurs a structuré hors coûts du financement s’élève à 280 millions de dollars US.
le financement, Bpifrance et la BEI en sont les partenaires financiers. Ce parc photovoltaïque de 375 MWc, intégralement développé par
Également en février 2019 et six mois après l’annonce de la Neoen, est à ce jour la centrale la plus puissante de son portefeuille
d’actifs. Ce projet a été lauréat en novembre 2017 du 3ème appel
signature d’un contrat d’achat de l’électricité produite par Google,
d’offres public mexicain portant sur les énergies renouvelables. Avec
Neoen a bouclé le financement de Hedet, projet éolien de 81 MW
un contrat de vente de l’électricité produite à moins de 19 dollars par
situé en Finlande. KfW Ipex et SEB apportent la dette senior du projet
(66,5 millions d’euros). Hedet sera le 1er projet de Neoen à être mis en MWh, il est l’un des projets solaires les plus compétitifs au monde.
service en Finlande, pays dans lequel la Société compte accélérer Fin mars 2019, Neoen a enfin annoncé le lancement de la
son développement. construction du parc photovoltaïque de Miremont, en
Haute-Garonne. Situé sur une ancienne gravière, ce projet de
10 MWc va participer à la réhabilitation du site. Il devrait être mis en
service dès le mois de juillet de cette année.


NOTE 38. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Au cours de l’exercice 2018, les sociétés Neoen Jules GmbH et Neoen Mistral Gmbh ont fait usage de la disposition dérogatoire de l’article 264,
paragraphe 3, du Code de commerce allemand (HGB) en ce qui concerne l’établissement d’une annexe, le rapport de gestion et la publication des
comptes annuels.

Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Société mère Neoen/Neoen Développement Mère Mère
Intégration globale Neoen Argentina 100% 100%
ENR TUC 80% 80%
Altiplano Solar S.A. 100% 80%
Field Fare Argentina 2 100% 98%
Atria Solar 100% 0%
Neoen Australia 100% 100%
Neoen Development Australia 100% 100%
HWF HoldCo 1 70% 70%
HWF FinCo 1 70% 70%
HWF 1 70% 70%
HWF HoldCo 2 80% 80%
HWF FinCo 2 80% 80%
HWF 2 80% 80%
HWF HoldCo 3 80% 80%
HWF Finco 3 80% 80%
HWF 3 80% 80%
Hornsdale Asset Co 76,7% 76,7%
DeGrussa Solar HoldCo 100% 100%
DeGrussa Solar Project 100% 100%
Parkes Solar Farm HoldCo Pty Ltd 100% 100%


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 183
États financiers
04 Notes annexes




Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Intégration globale Parkes Solar Farm FinCo Pty Ltd 100% 100%
Parkes Solar Farm Pty Ltd 100% 100%
Griffith Solar Farm HoldCo Pty Ltd 100% 100%
Griffith Solar Farm FinCo Pty Ltd 100% 100%
Griffith Solar Farm Pty Ltd 100% 100%
Dubbo Solar Hub HoldCo Pty Ltd 100% 100%
Dubbo Solar Hub FinCo Pty Ltd 100% 100%
Dubbo Solar Hub Pty Ltd 100% 100%
Neoen Wind HoldCo 1 Pty Ltd 100% 100%
Bulgana Holdings Pty Ltd 100% 100%
Bulgana Windfarm Pty Ltd 100% 100%
Coleambally HoldCo Pty Ltd 100% 100%
Coleambally FinCo Pty Ltd 100% 100%
Coleambally Solar Pty Ltd 100% 100%
Numurkah HoldCo Pty Ltd 100% 100%
Numurkah FinCo Pty Ltd 100% 100%
Numurkah Solar Farm Pty Ltd 100% 100%
HPR Holdco Pty Ltd 100% 100%
HPR Finco Pty Ltd 100% 100%
Hornsdale Power Reserve Pty Lt 100% 100%
Gilgandra Solar Holdco Pty Ltd 100% 100%
Gilgandra Solar Finco Pty Ltd 100% 100%
Gilgandra Solar Pty Ltd 100% 100%
ENR Colombia 100% 100%
Neoen Phoenix 100% 100%
Neoen Mistral GmbH 100% 100%
Hedet 80,1% 0%
Neoen renewables Finland Oy 100% 0%
Björkliden Vindpark Ab 80,1% 0%
Neoen International 100% 100%
Neoen Services International 100% 100%
Neoen Services 100% 100%
Neoen Éolienne 100% 100%
Neoen Marine Développement 65% 65%
Neoen Solaire 100% 100%
Neoen Biopower 100% 100%
Neoen Production 1 100% 100%
Neoen Production 2 100% 100%
Neoen Production 3 100% 100%
Neoen Mistral SAS 100% 100%
Aiolos 100% 100%
Centrale Éolienne de l’Auxois Sud 100% 100%
Centrale Éolienne de Reclainville 100% 100%
Centrale Éolienne de Bais et Trans 100% 100%
Centrale Éolienne de la Montagne 100% 100%
Holding Bussy Lettrée 100% 100%
Centrale Éolienne de Bussy 1A 100% 100%
Centrale Éolienne de Bussy 1B 100% 100%
Centrale Éolienne de Bussy 2 100% 100%



184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes annexes




Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Intégration globale Holding Raucourt II 100% 100%
Centrale Éolienne de Flaba 100% 100%
Centrale Éolienne de La Tabatière 100% 100%
Centrale Éolienne de l’Osière 100% 100%
Centrale Éolienne de la Vallée aux Grillons 100% 100%
Centrale Éolienne Chanteraine 100% 100%
Centrale Éolienne Chemin des Vignes 100% 100%
Centrale Éolienne Les Hauts Chemins 100% 100%
Centrale Éolienne Des Beaux Monts 100% 100%
Centrale Éolienne La Garenne 100% 100%
Centrale Éolienne Fontennelles 100% 100%
Centrale Éolienne Chassepain 100% 100%
Centrale Éolienne de Villacerf 100% 100%
Centrale Éolienne de Laurens 100% 100%
Centrale Éolienne de Trédaniel 100% 100%
Centrale Éolienne de Viersat 100% 100%
Centrale Éolienne du Nord Val de l’Indre 100% 100%
Centrale Éolienne du Pays entre Madon et Moselle 100% 100%
Centrale Éolienne Vexin 100% 100%
Centrale Éolienne Terrajeaux 100% 100%
Centrale Éolienne De La Verte Epine 100% 100%
Centrale Éolienne des Ailes de Foulzy 100% 100%
Centrale Éolienne des Champs d’Amour 100% 100%
Centrale Éolienne du Plateau de l’Auxois Sud 100% 100%
Centrale Éolienne le Berger 100% 100%
Centrale Éolienne du Pays Chaumontais 100% 100%
SARL Vendaisne 100% 100%
Centrale Éolienne du Moulin à vent 100% 100%
Centrale Éolienne de l’Orvin 100% 100%
Centrale Éolienne du Peyro Del Ase 100% 100%
Centrale Éolienne de Mont de Malan 100% 100%
Centrale Éolienne les Sablons 100% 100%
Centrale Éolienne de Vesly 100% 100%
Centrale Éolienne de Crosville 1 100% 100%
Centrale Éolienne de Crosville 2 100% 100%
Centrale Éolienne de Rubercy 100% 100%
Centrale Éolienne du Chemin Vert 100% 100%
Centrale Éolienne de Courcôme 100% 100%
Centrale Éolienne de St Sauvant 100% 100%
Centrale Éolienne de la Voie Verte 100% 100%
Centrale Éolienne Mont de Transet 100% 100%
Centrale Éolienne Largeasse 100% 100%
Centrale Éolienne Dissangis 100% 100%
Centrale Éolienne la Briqueterie 100% 100%
CE Avaloirs 100% 100%
Centrale Solaire 3 100% 100%
Centrale Solaire du Zénith 100% 100%
Centrale Solaire Kertanguy 100% 100%
Centrale Solaire de Torreilles 100% 100%



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 185
États financiers
04 Notes annexes




Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Intégration globale PV La Granes 100% 100%
Geloux Solarphoton 100% 100%
Claouziquet Centrale Solaire 100% 100%
Luxey Solarphoton 100% 100%
Garein Solarphoton 100% 100%
SCI Constantinus 100% 100%
SNC Solaire Cestas 100% 100%
Poste de Livraison Constantin 100% 100%
Groupement Solaire Cestas 1 100% 100%
Centrale Solaire Constantin 1 100% 100%
Centrale Solaire Constantin 2 100% 100%
Centrale Solaire Constantin 3 100% 100%
Centrale Solaire Constantin 4 100% 100%
Centrale Solaire Constantin 5 100% 100%
Centrale Solaire Constantin 6 100% 100%
Holding Cap Découverte 100% 100%
Centrale Solaire Cap Decouverte 1 100% 100%
Centrale Solaire Cap Decouverte 2 100% 100%
Centrale Solaire Cap Decouverte 3 100% 100%
Centrale Solaire Cap Decouverte 4 100% 100%
Ombrinéo 100% 100%
Neoen AO 2012 100% 100%
Centrales Solaires Alpha 100% 100%
Centrale Solaire Omega 100% 100%
Centrale Solaire 7 100% 100%
Centrale Solaire Marville 3 100% 100%
Centrale Solaire Marville 5 100% 100%
Centrale Solaire Arue 1 100% 100%
Centrale Solaire Arue 2 100% 100%
Centrale Solaire Arue 3 100% 100%
Centrale Solaire Arue 4 100% 100%
Centrale Solaire Orion 1 100% 100%
Centrale Solaire Orion 2 100% 100%
Centrale Solaire Orion 3 100% 100%
Centrale Solaire Orion 4 100% 100%
Centrale Solaire Orion 5 100% 100%
Centrale Solaire Orion 6 100% 100%
Centrale Solaire Orion 7 100% 100%
Centrale Solaire Orion 8 100% 100%
Centrale Solaire Orion 9 100% 100%
Centrale Solaire Orion 10 100% 100%
Centrale Solaire Orion 11 100% 100%
Centrale Solaire Orion 12 100% 100%
Centrale Solaire Orion 13 100% 100%
Centrale Solaire Orion 14 100% 100%
Centrale Solaire Orion 15 100% 100%
Centrale Solaire Orion 16 100% 100%
Centrale Solaire Orion 17 100% 100%
Centrale Solaire Orion 18 100% 100%


186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes annexes




Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Intégration globale Centrale Solaire Orion 19 100% 100%
Centrale Solaire Orion 20 100% 100%
Centrale Solaire Orion 21 100% 100%
Centrale Solaire Orion 22 100% 100%
Centrale Solaire Orion 23 100% 100%
Centrale Solaire Orion 24 100% 100%
Centrale Solaire Orion 25 100% 100%
Centrale Solaire Orion 26 100% 100%
Centrale Solaire Orion 27 100% 100%
Centrale Solaire Corbas 1 100% 100%
Centrale Solaire Corbas 2 100% 100%
Centrale Solaire Corbas 3 100% 100%
Centrale Solaire Corbas 4 100% 100%
Centrale Solaire Morcenx 1 100% 100%
Centrale Solaire Morcenx 2 100% 100%
Centrale Solaire Morcenx 3 100% 100%
Centrale Solaire Morcenx 4 100% 100%
Centrale Solaire Cap Decouverte 4 bis 100% 100%
Centrale Solaire Capdéc Ombrière 100% 100%
Centrales Solaires Delta 100% 100%
Centrale Solaire Garrigues Ouest 100% 100%
Centrale Solaire Le Plo 100% 100%
Centrale Solaire Milhas 100% 100%
Centrale Solaire Le Champ de Manœuvre 100% 100%
Centrale Solaire Les Poulettes 100% 100%
Centrale Solaire Le Moulin de Beuvry 100% 100%
Centrale Solaire Le Camp 100% 100%
Centrale Solaire Château Locoyame 100% 100%
Centrale Solaire Orion 40 100% 100%
Centrale Solaire Larroque 100% 100%
Centrale Solaire Bagnoles 100% 100%
Centrale Solaire Saint Avit 100% 100%
Centrale Solaire Amazonia 100% 100%
Azursol Est 100% 100%
Azursol Sud 100% 100%
Centrale photovoltaique de Mer 100% 100%
Biomasse Energie de Commentry 51% 51%
Neoen Biosource 100% 100%
Biomasse Energie de Laneuveville 100% 100%
Biomasse Energie de Montsinery 100% 100%
Neoen Investissement 100% 100%
Neoen Northern Hemisphere 100% 100%
Neoen Holding Egypt 100% 100%
Zambia Sunlight One 68,7% 68,7%
Centrale Solaire Orion 28 100% 100%
Centrale Solaire Orion 29 100% 100%
Centrale Solaire Orion 30 100% 100%
Centrale Solaire Orion 31 100% 100%
Centrale Solaire Orion 32 100% 100%



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 187
États financiers
04 Notes annexes




Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Intégration globale Centrale Solaire Orion 33 100% 100%
Neoen Stockage 100% 100%
Centrale Solaire Orion 34 100% 100%
Centrale Solaire Orion 35 100% 100%
Centrale Solaire Orion 36 100% 100%
Centrale Solaire Orion 37 100% 100%
Centrale Solaire Orion 38 100% 100%
Centrale Solaire Orion 39 100% 100%
Centrale Solaire Orion 41 100% 0%
Centrale Solaire Orion 42 100% 0%
Centrale Solaire Orion 43 100% 0%
Centrale Solaire Orion 44 100% 0%
Centrale Solaire Orion 45 100% 0%
Centrale Solaire Orion 46 100% 0%
Neoen Holding Jamaica 100% 0%
Neoen Holding Mexico 100% 0%
Neoen Holding El Salvador 100% 0%
Centrale Éolienne de Marsac 100% 0%
Centrale Éolienne la Goheliere 100% 0%
Neoen Holding Finland I 100% 0%
Neoen Holding Finland II 100% 0%
Neoen Zephyr 100% 0%
Centrale Solaire Orion 47 100% 0%
Centrale Solaire Orion 48 100% 0%
Centrale Solaire Orion 49 100% 0%
Centrale Solaire Orion 50 100% 0%
Centrale Solaire Orion 51 100% 0%
Centrale Solaire Orion 52 100% 0%
Centrale Solaire Orion 53 100% 0%
Centrale Solaire Orion 54 100% 0%
Centrale Solaire Orion 55 100% 0%
EREC 50% 50%
Neoen Renewables Jamaica 100% 0%
Peacock for Technical Consultancy 51% 51%
Neoen Mexico 100% 100%
EnR NL 100% 100%
EnR CHI 100% 100%
SPV AGS 100% 100%
EnR CHI II 100% 100%
Neoen Servicios Mexico 100% 100%
Neoen Mozambique 100% 100%
Central Metoro S.A. 75% 0%
NDevelopment PTG 100% 100%
NP Investment 100% 100%
NP Investment II 100% 100%
CSNSP 431 100% 100%
CSNSP 452 100% 100%
El Salvador 100% 100%
Providencia Solar 100% 100%



188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Notes annexes




Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt
31/12/2018
Méthode de consolidation Dénomination sociale 31/12/2017
Intégration globale Pedregal Solar 70% 70%
Nahualapa Solar 70% 70%
Jiboa Solar 100% 70%
Spica Solar 70% 70%
Capella Solar 100% 70%
Neoen US, Inc. 100% 100%
Neoen Solar Washington LLC 100% 100%
Neoen Holding US Inc 100% 100%
Zambia DevCo 100% 100%
Bangweulu Power Company Functional Currency 58,8% 58,8%
Mise en équivalence Centrale Éolienne Tureau à la Dame 40% 40%
Neoen Ireland Dev Co 50% 50%
BNRG Neoen Holding 50% 50%
CSNSP 441 MEE 50% 50%
Sortie de périmètre Neoen Egypt Solar 1 0% 100%
Centrale Solaire Melissa 0% 100%
Centrale Solaire Manosque Ombrière 0% 100%




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 189
États financiers
04 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2018
À l’assemblée générale de la société Neoen,



OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société
Neoen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes
et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.



FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.


INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à
la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.



OBSERVATION
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 3.a de l’annexe aux comptes consolidés qui
présentent les effets de la première application des normes IFRS 15, IFRS 9 et IFRS 16 sur les comptes consolidés.



JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été
les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.


A. IMMOBILISATIONS PRODUITES EN INTERNE
(Notes 3.h, et 14 de l’annexe aux comptes consolidés)
Comme indiqué dans la note « H) Immobilisations Incorporelles » de l’annexe, les frais de développement des différents projets de centrales de
production d’énergie d’origine renouvelable, se composant des coûts directs et indirects, externes ou internes, liés au développement,
sont portés à l’actif à partir du moment où le succès des projets correspondants est probable au regard des six critères IAS 38.




190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Risque identifié et principaux jugements
Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels
et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable. À partir de la mise en service du projet, l’amortissement est calculé
selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent estimée, soit 25 ans. De plus, lorsque le Groupe estime que la probabilité de succès
s’amoindrit, les frais de développement sont dépréciés. Lors de l’abandon d’un projet, les coûts de développement liés à ce projet passent en
charges au niveau des « Autres produits et charges opérationnelles non courants ».
Au 31 décembre 2018, la valeur nette des projets en développement s’élève à 77,3 millions d’euros, le Groupe ayant activé 21,8 millions d’euros
de charges directement imputables au développement de projets au cours de l’année 2018.
Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des projets en développement générés en interne comme un point clé de l’audit en raison
du niveau de jugement de la direction requis pour l’appréciation du respect des critères d’activation des coûts correspondants et de la sensibilité
aux estimations et hypothèses utilisées par la direction pour en déterminer la valeur recouvrable.


Réponses apportées lors de notre audit
Nos travaux ont notamment consisté à :
● apprécier, au regard des normes comptables en vigueur et des règles d’activation définies par le Groupe, les modalités d’examen des critères
d’activation, en particulier par entretien avec la direction ;
● tester par sondage la concordance des montants inscrits à l’actif avec le fichier de suivi des projets établi par le Groupe avec un retour à la
documentation probante sous-jacente ;
● examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la Société pour la détermination de la valeur recouvrable des frais de développement
aux normes comptables en vigueur ;
● examiner, au regard de la durée d’utilité retenue pour ces projets en cours de développement, les modalités d’amortissement des frais de
développement.
Enfin nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes H et 14 de l’annexe aux comptes consolidés.


B. INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE
(Notes P et 26 de l’annexe aux comptes consolidés)
La société Neoen finance la construction et l’opération de certaines de ses centrales au travers d’emprunts à taux variables exposant l’entreprise à
un risque de taux. Pour couvrir ce risque, Neoen met en place des couvertures de type Swap de taux ou Cap visant à fixer le taux d’intérêt en
début de projet (ou à fixer le taux d’intérêt maximal).
Comme indiqué dans la note « P) Instruments financiers dérivés » de l’annexe, les instruments financiers dérivés ayant une valeur de marché
positive sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Ces instruments sont initialement
évalués à la juste valeur à la date de la conclusion d’un contrat dérivé, puis réévalués ensuite à leur juste valeur à chaque date de clôture.


Risque identifié et principaux jugements
La société Neoen qualifie comptablement ces couvertures en Cashflow Hedge permettant de comptabiliser les variations de juste valeur des
instruments de couverture en OCI pour leur part efficace. Les nouveaux principes d’IFRS 9 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers
du Groupe à ce titre, dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous IAS 39 continuent à l’être sous IFRS 9.
Nous considérons la comptabilisation des instruments financiers comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des changements
potentiels de juste valeur de ces instruments, de la part de jugement dans la documentation et l’analyse des couvertures, et des impacts
comptables liés à leur qualification en tant qu’instruments de couverture de flux de trésorerie.


Réponses apportées lors de notre audit
Nos travaux ont notamment consisté à :
● analyser la conformité des méthodologies appliquées par le Groupe aux normes comptables en vigueur ;
● évaluer la compétence des spécialistes mandatés par la Société (Finance Active) pour évaluer la juste valeur des instruments financiers et
échangé avec la direction afin d’obtenir une compréhension des périmètres d’intervention de ceux-ci ;
● valider le détail du portefeuille d’instruments financiers du Groupe que nous avons rapproché de la juste valeur déterminée par les spécialistes
externes au Groupe. Nous avons rapproché ces états des confirmations bancaires et réalisé des tests de valorisation ;
● revoir la documentation de couverture de flux de trésorerie établie, et revoir le traitement comptable appliqué aux instruments financiers et leurs
impacts sur le compte de résultat et les autres éléments du résultat global en fonction de la qualification de ces instruments.
Enfin, nous avons vérifié que les notes annexes aux comptes consolidés (notes P et 26) fournissent une information appropriée.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 191
États financiers
04 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés Commissaire aux Comptes de la société Neoen par votre assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le cabinet
Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 pour le cabinet Deloitte. Le cabinet RSM
Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018.
Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 1ère année.



RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.



RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES CONSOLIDÉS
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés
pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les Commissaires aux Comptes
exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’ils estiment suffisants
et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;




192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




● ils apprécient le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ;
S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans
les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu’ils
estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de
la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.


RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les
plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et
dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.




À Paris-la Défense et Paris, le 17 avril 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Etienne de BRYAS




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 193
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A.

ÉTATS FINANCIERS

Brut  Net  Net 
BILAN ACTIF
31/12/2018  Amort./dépr.  31/12/2018  31/12/2017  Var (en euros) 
(Montants en euros)

Frais de recherche et développement - - - - -
Concessions, brevets et droits similaires - - - - -
Fonds commercial - - - - -
Autres immobilisations incorporelles 1 722 023 (287 118) 1 434 905 36 110 1 398 794
Immobilisations incorporelles en cours - - - 1 165 668 (1 165 668)
Immobilisations incorporelles 1 722 023 (287 118) 1 434 905 1 201 778 233 127
Terrains 18 735 - 18 735 8 385 10 350
Constructions sur sol propre - - - - -
Constructions sur sol d’autrui - - - - -
Installations techniques, mat. et out. industriels - - - (4 405) 4 405
Installations générales, agencements et divers - - - - -
Matériel de bureau, informatique et mobilier 844 350 (573 074) 271 276 156 962 114 313
Autres immobilisations corporelles 316 706 - 316 706 145 609 171 098
Immobilisations corporelles en cours 16 751 - 16 751 - 16 751
Immobilisations corporelles 1 196 541 (573 074) 623 467 306 550 316 917
Autres participations 3 730 013 - 3 730 013 1 946 508 1 783 506
Créances rattachées à des participations 468 542 222 (548 542) 467 993 680 283 869 491 184 124 189
Prêts - - - - -
Dépôts et cautions 1 809 970 - 1 809 970 1 601 800 208 170
Autres titres immobilisés - - - - -
Autres immobilisations financières 5 740 566 - 5 740 566 20 000 5 720 566
Immobilisations financières 479 822 772 (548 542) 479 274 230 287 437 799 191 836 431
ACTIF IMMOBILISÉ 482 741 337 (1 408 735) 481 332 602 288 946 127 192 386 475
Matières premières, approvisionnements - - - - -
Marchandises - - - - -
En cours de production - - - - -
Stocks et encours - - - - -
Avances et acomptes 22 286 - 22 286 28 152 (5 866)
Clients et comptes rattachés 13 639 054 - 13 639 054 19 161 333 (5 522 279)
Autres créances 3 005 305 - 3 005 305 2 760 361 244 944
Créances 16 666 645 - 16 666 645 21 949 846 (5 283 201)
Valeurs mobilières de placement - - - - -
Disponibilités et divers 250 208 881 - 250 208 881 21 242 777 228 966 104
Disponibilités et divers 250 208 881 - 250 208 881 21 242 777 228 966 104
Charges constatées d’avance 298 484 - 298 484 157 328 141 156
Charges à repartir - - - - -
Écart de conversion actif 1 141 677 - 1 141 677 402 358 739 320
ACTIF CIRCULANT 268 315 687 - 268 315 687 43 752 308 224 563 379
TOTAL ACTIF 751 057 024 (1 408 735) 749 648 289 332 698 435 416 949 854




194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




BILAN PASSIF
31/12/2018  31/12/2017  Var (en euros) 
(Montants en euros)

Capital social 169 914 996 107 964 140 61 950 856
Primes d’émission, de fusion, d’apport, … 500 783 906 64 027 003 436 756 903
Réserve légale 1 850 249 1 426 806 423 443
Autres réserves - - -
Report à nouveau 8 045 422 - 8 045 422
Résultat de l’exercice 9 376 196 8 468 865 907 331
Situation nette 689 970 769 181 886 814 508 083 955
Subventions d’investissement - - -
Amortissements dérogatoires - 9 523 (9 523)
CAPITAUX PROPRES 689 970 769 181 896 337 508 074 432
Provisions pour risques - - -
Provisions pour charges 1 258 421 - 1 258 421
Provisions pour litiges 350 092 922 339 (572 247)
Provisions pour pertes de change 1 141 677 402 358 739 320
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 750 191 1 324 697 1 425 494
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 340 957 77 218 010 (61 877 053)
Emprunts et dettes financières divers 18 164 300 55 568 069 (37 403 769)
Dettes financières 33 505 257 132 786 079 (99 280 822)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 575 064 10 448 989 6 126 076
Dettes sociales 3 692 117 3 121 713 570 404
Dettes fiscales 2 494 927 3 090 474 (595 547)
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - -
Autres dettes 108 828 - 108 828
Dettes courantes 22 870 937 16 661 176 6 209 761
DETTES 56 376 194 149 447 255 (93 071 061)
Produits constatés d’avance 24 550 27 378 (2 827)
Écart de conversion passif 526 585 2 768 523 816
TOTAL PASSIF 749 648 289 332 698 435 416 949 855




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 195
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




COMPTE DE RÉSULTAT
31/12/2018  31/12/2017  Var (en euros)
(Montant en euros)

Production vendue d’électricité - - -
Production vendue de services 50 730 202 36 059 479 14 670 723
Ventes de marchandises - - -
Chiffre d’affaires 50 730 202 36 059 479 14 670 723
Production stockée - (380 010) 380 010
Production immobilisée - - -
Subventions d’exploitation - 256 927 (256 927)
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 606 988 1 600 605 388
Autres produits 280 696 62 061 218 634
PRODUITS D’EXPLOITATION 51 617 886 36 000 058 15 617 828
Achats Stockés - - -
Variation de stock (encours de production) - - -
Achats de marchandises - - -
Variation de stock - - -
Achats de matières premières et autres approvisionnements - - -
Autres achats et charges externes (27 998 790) (17 166 822) (10 831 968)
Charges externes (27 998 790) (17 166 822) (10 831 968)
Impôts, taxes et versements assimilés (1 055 249) (1 475 412) 420 164
Salaires et traitements (7 943 796) (6 406 270) (1 537 526)
Charges sociales (4 207 081) (4 056 982) (150 099)
Charges de personnel (12 150 877) (10 463 252) (1 687 625)
Dotations aux amortissements sur immobilisations (1 471 669) (131 156) (1 340 513)
Dotations aux amortissements sur charges d’exploitation - - -
Dotations aux provisions sur immobilisations - - -
Dotations aux provisions sur actif circulant - (53 478) 53 478
Dotations aux provisions pour risques et charges - - -
Dotations d’exploitation (1 471 669) (184 634) (1 287 035)
Autres charges (371 956) (95 273) (276 683)
CHARGES D’EXPLOITATION (43 048 540) (29 385 393) (13 663 148)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 8 569 346 6 614 666 1 954 680
Produits financiers de participations 13 733 099 10 121 582 3 611 517
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - - -
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - 31 (31)
Différences positives de change 1 786 085 1 614 170 171 916
Autres produits financiers 503 987 517 503 470
Produits financiers 16 023 171 11 736 300 4 286 871
Dotations financières aux amortissements et provisions (1 141 677) (270 989) (870 688)
Intérêts et charges assimilés (8 330 355) (7 165 505) (1 164 850)
Différences négatives de change (2 256 859) (3 933 152) 1 676 293
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - -
Charges financières (11 728 891) (11 369 646) (359 245)
RÉSULTAT FINANCIER 4 294 280 366 654 3 927 626




196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




COMPTE DE RÉSULTAT
31/12/2018  31/12/2017  Var (en euros)
(Montant en euros)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 12 863 625 6 981 319 5 882 306
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 183 671 - 183 671
Produits exceptionnels sur opérations en capital 83 395 9 227 478 (9 144 083)
Reprises sur provisions et transferts de charges 9 523 - 9 523
Produits exceptionnels 276 588 9 227 478 (8 950 890)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (390 310) (1 437) (388 873)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital (224 545) (7 795 452) 7 570 907
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - - -
Charges exceptionnelles (614 855) (7 796 889) 7 182 034
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (338 267) 1 430 589 (1 768 856)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise - - -
Impôts sur les bénéfices (3 149 163) 56 956 (3 206 119)
BÉNÉFICE OU PERTE DE L’EXERCICE 9 376 196 8 468 865 907 331



IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES
ET CORPORELLES
D’ÉVALUATION
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des
Les comptes annuels sont établis en conformité avec les dispositions de
logiciels, concessions et brevets et droits similaires et sont
la législation française et aux principes et méthodes généralement admis
comptabilisées à leur coût d’acquisition.
en France, et en conformité du règlement ANC n° 2014-03 relatif à la
Pour toutes les immobilisations, l’amortissement est calculé sur la
réécriture du plan comptable général, ainsi que l’ensemble des
durée de vie économique prévue de l’immobilisation et selon le mode
règlements l’ayant modifié par la suite et dans le respect du principe de
de consommation des avantages économiques liés.
prudence, d’image fidèle et conformément aux hypothèses de base :
Les principales catégories sont :
● continuité d’exploitation ;
● logiciels et autres immobilisations incorporelles : linéaire 3 ans ;
● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
● installations générales, aménagements divers : linéaire 3 à 10 ans ;
● indépendance des exercices.
● matériel informatique : linéaire : 3 ans ;
● mobilier de bureau . linéaire 4 ans.
CHIFFRE D’AFFAIRES
L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous
Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations de déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle
services assurées par la Société à ses filiales, notamment dans le est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société
cadre du développement de projets. obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation.
Le résultat des activités de la Société liées aux prestations s’échelonnant À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de
sur plusieurs exercices est analysé selon la nature de la prestation valeur des immobilisations. Lorsqu’il existe un indice de perte de
engagée par la Société. À la clôture de l’exercice, soit ces prestations valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable
figurent au bilan en encours de production au prix de revient, soit leur de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
résultat est dégagé en fonction de l’avancement de la prestation. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur
actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle
Dès lors que le résultat des prestations relatives aux activités de la
d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la
Société est dégagé à l’avancement, les prestations figurent selon
valeur d’utilité du bien pour l’entreprise.
qu’elles sont facturées ou non, au bilan en créances clients ou en
comptes rattachés en incluant la marge. Si le coût de revient
prévisionnel afférent à une prestation est supérieur au chiffre d’affaires
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
prévu, une provision pour perte à terminaison est constituée à
hauteur de la différence lors de la clôture des comptes. Les immobilisations financières sont principalement composées de :
En l’absence de contrat signé et dès lors que la commande a été
● titres de participations valorisés au coût d’acquisition ;
obtenue à la date de clôture, les travaux sont valorisés en encours au
● créances rattachées à des participations correspondant principalement
prix de revient.
à un financement par la Société des besoins de trésorerie des filiales
du Groupe pour financer leur développement.
Les titres de participations et les créances rattachées à des
participations font, le cas échéant, l’objet d’une dépréciation en
fonction de leur valeur d’utilité à la clôture. Cette valeur est déterminée
selon des règles multicritères qui tiennent compte notamment de leur
situation nette et de perspectives de rentabilité à moyen terme.



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 197
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




CRÉANCES ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale à la fin de la La Société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’énergie au
prestation de services. Elles sont dépréciées le cas échéant pour tenir sens large et comprenant, sans valeur limitative, le développement,
compte des éventuelles difficultés de recouvrement. Ces créances la construction ou l’exploitation d’énergies renouvelables.
sont dépréciées au cas par cas sur la base notamment de la L’année 2018 a été particulièrement riche pour la Société tant en
solvabilité des clients. France qu’à l’international, sur l’ensemble de ses filières
(éolien terrestre, solaire, biomasse, stockage) et de ses activités
(développement, construction, financement et exploitation).
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Précédemment société par actions simplifiée, la Société a été
Les valeurs mobilières de placement représentent les emplois
transformée en société anonyme lors de l’assemblée générale du
temporaires de trésorerie placés en SICAV et/ou en FCP de
12 septembre 2018.
trésorerie. Elles sont comptabilisées à leur coût historique
Le 16 octobre 2018, Neoen a réalisé avec succès son introduction en
d’acquisition. Lors des cessions, les plus ou moins-values sont
bourse sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris.
calculées selon la méthode FIFO.
Le prix de l’offre a été fixé à 16,50 euros par action, valorisant le Groupe
Une provision est constituée si la valeur liquidative est inférieure à la
à un peu plus de 1,4 milliard d’euros. En particulier, cette opération,
valeur comptable.
à dominante primaire, lui a permis de lever 450 millions d’euros grâce
à l’émission d’actions nouvelles (sur un total de levée de
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 697 millions d’euros, option de surallocation comprise), montant qui sera
entièrement alloué à la poursuite de la forte croissance de la Société.
Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face
aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie
Opérations sur capital
pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération
les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Le 2 juillet 2018, 755 000 options de souscription d’actions et
75 000 bons de souscription d’actions ont été exercés pour un montant
total de 1 614 250 euros dont 784 250 euros de prime d’émission.
DETTES
Le 1er octobre 2018, la Société a procédé à un regroupement d’actions
Les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
sur le principe d’une action nouvelle valant 2 actions anciennes.
La valeur nominale de l’action étant portée de 1 euro à 2 euros.
Le 18 octobre 2018, la Société a procédé à une augmentation de
capital par incorporation du compte-courant d’associé détenu par
ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS
Impala pour un montant total de 53 628 317 euros dont
Les états financiers ainsi que les annexes aux comptes annuels de ce 47 127 915 euros de prime d’émission.
document sont présentés en euros (€), sauf indication contraire.
Le 18 octobre 2018, la Société a réalisé son introduction en bourse
réalisant une augmentation de capital de 449 999 996 euros dont
INFORMATIONS GÉNÉRALES 395 454 542 euros de prime d’émission par la création de
27 272 727 actions soit un prix de 16,5 euros par action décomposé
Neoen (« la Société ») est une société anonyme (SA) enregistrée et en 2 euros de nominal et 14,5 euros de prime d’émission.
domiciliée en France. Suite au déménagement intervenu au début du
Le 21 novembre 2018, 37 500 options de souscription d’actions
2ème semestre 2018, son siège social est désormais situé au
(nombre après regroupement d’actions) à 4 euros ont été exercées pour
6 rue Ménars – 75002 Paris.
un montant total de 150 000 euros dont 75 000 euros de prime
La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. d’émission.
Le capital social, entièrement libéré, est composé au
31 décembre 2018 de 84 957 498 actions de 2 euros de valeur
nominale (nombre et valeur nominale après regroupement d’actions).
Au 31 décembre 2018, la Société détient directement ou
indirectement 150 658 actions propres, représentant une valeur de
2,7 millions d’euros sur la base de la valeur comptable.




198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




Actionnariat

0,18 %
27,25 %
Situation au 31.12.2018
Auto-détenues
Flottant
Nombre Pourcentage
d'actions de détention

Impala 42 560 000 50,10 %
50,10 %
3,30 %
FSP 6 400 000 7,53 % Impala
Management
BpiFrance 4 983 683 5,87 %
3,30 %
Omnes Capital 2 113 195 2,49 %
Celeste
Celeste Management 2 800 000 3,30 %
Management
Management 2 802 351 3,30 %
2,49 %
Flottant 23 147 611 27,25 %
Omnes Capital 7,53%
Auto-détenues 150 658 0,18 %
5,87 % FSP
84 957 498
TOTAL 100,00 % BpiFrance




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 199
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




Organigramme au 31 décembre 2018


100 % - CS 3 100 % - CS Orion 26 100 % - CS Orion 52
100 % - CS Morcenx 4 100 % - CS Orion 27 100 % - CS Orion 53
100 % - CS Arue 1 100 % - CS Orion 28 100 % - CS Orion 54
100 % - CS Arue 2 100 % - CS Orion 29 100 % - CS Orion 55
100 % - CS Arue 3 100 % - CS Orion 30 100 % - Poste de Livraison Constantin
100 % - CS Arue 4 100 % - CS Orion 31 100 % - CS Marville 3
IMPALA 100 % - CS Delta 100 % - CS Orion 32 100 % - CS Marville 5
S.A.S. 100 % - CS Orion 1 100 % - CS Orion 33 100 % - AzurSol Sud
100 % - CS Orion 2 100 % - CS Orion 34 100 % - SASU PV Garrigues Ouest
100 % - CS Orion 3 100 % - CS Orion 35 100 % - SASU PV Le Plo
> 50 %
100 % - CS Orion 5 100 % - CS Orion 36 100 % - SASU PV Milhas
100 % - CS Orion 6 100 % - CS Orion 37 100 % - CS Larroque
100 % - CS Orion 7 100 % - CS Orion 38 100 % - CS Bagnoles
100 % - CS Orion 13 100 % - CS Orion 39 100 % - CS Saint Avit
100 % 100 % - CS Orion 14 100 % - CS Orion 40 100 % - CS Capdéc Ombrière
Neoen Solaire 100 % - CS Orion 15 100 % - CS Orion 41 100 % - SASU PV Château de Locoyame
100 % - CS Orion 16 100 % - CS Orion 42 100 % - CS Corbas 2
100 % - CS Orion 17 100 % - CS Orion 43 100 % - CS Corbas 4
100 % - CS Orion 18 100 % - CS Orion 44 100 % - C Photovoltaïque de Mer
100 % - CS Orion 19 100 % - CS Orion 45 99,98 % - SNC Solaire Cestas
100 % - CS Orion 20 100 % - CS Orion 46 99,92 % - SCIConstantinus
100 % - CS Orion 21 100 % - CS Orion 47
100 % - CS Orion 22 100 % - CS Orion 48
100 % - CS Orion 23 100 % - CS Orion 49
100 % - CS Orion 24 100 % - CS Orion 50
100 % - CS Orion 25 100 % - CS Orion 51
Neoen
S.A
169 914 996 € 100 % - CS Omega 100 % - CS 7
100 % - Neoen AO 2012


40 % - CE Tureau à la Dame 100 % - CE de la Verte Epine 100 % - CE Mont de Transet
100 % - CE les Granges 100 % - CE le Berger 100 % - CE Largeasse
100 % - CE Chemin des Vignes 100 % - SARL Vendaisne 100 % - CE Dissangis
100 % - CE des Beaux Monts 100 % - CE du Peyro Del Ase 100 % - CE la Briqueterie
100 % 100 % - CE la Garenne Orvin 100 % - CE Claire Fontaine
Neoen Éolienne 100 % - CE Le Jusselin
100 % - CE Fontennelles 100 % - CE du Moulin à Vent
100 % - CE de Marsac
100 % - CE Vexin 100 % - CE les Sablons
100 % - CE Terrajeaux 100 % - CE Le Mont de Malan 100 % - CE la Gohélière
100 % - CE des Ailes de Foulzy 100 % - CE de la Voie Verte



100 % - CE Laurens 100 % - BE de Montsinery 0,24 % - Altiplano Solar
100 % - CE de Trédaniel 0,01 % - Neoen Mexico 0,87 % - La Puna Solar
100 % - CE de Viersat 0,01 % - Enr NL 0,05 % - Jiboa Solar
100 % - CE du Nord V 0,01 % - Enr CHI 0,01 % - Neoen El Salvador
00 % - CE du Pays entre Madon 0,01 % - Enr CHI II 0,05 % - Capella Solar
100 % 5 % - Atria Solar
et Moselle 0,01 % - Enr AGS
Neoen Services 100 % - CS Orion 12 1,5 % - Enr Colombia
100 % - CS Morcenx 1 0,01 % - Neoen Servicios Mexico
100 % - CS Morcenx 2 5 % - Enr TUC
100 % - CS Morcenx 3 0,85 % - Neoen Argentina
100 % - BE de Laneuveville 0,01 % - Neoen Renewables Zambia Ltd


100 % 51 % - BE de Commentry
Neoen Biopower


100 % - Éoliennes Vesly 100 % - CS Orion 9 65 % - Neoen Marine Développement
100 % - Éoliennes Rubercy 100 % - CS Orion 10 100 % - Neoen Biosource
100 % - Éoliennes Chemin Vert 100 % - CS Orion 11 100 % - Neoen Stockage
100 % - Éoliennes Courcôme 100 % - SASU PV Les Poulettes 0,02 % - SNC Solaire Cestas
100 % - Éoliennes St Sauvant 100 % - PV Le Moulin de Beuvry 0,08 % - SCI Constantinus
100 % - PE des Avaloirs (ex Limouzat) 100 % - SASU PV Le Champ de
100 % - CS Orion 8 Manoeuvre




200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




100 % - Claouziquet CS
100 % - CS du Zénith
100 % - Aiolos
100 % - CE Reclainville 100 % - CS Kertanguy 100 % - Luxey Solarphoton
100 % 100 % - CE de Bais et Trans 100 % - CS de Torreilles 100 % - Garein Solarphoton
Neoen 100 % - CE de La Montagne 100 % - SASU PV La Granes 100 % - Neoen Services International
Production 1 100 % - Geloux Solarphoton




20 % - GSC 2 à 3 et 5 à 9 100 % - CS Constantin 7 à 13 et 16 à 25


100 % - ASL Constantin
100 % - GSC 1 100 % - CS Constantin 1 à 6


32 % - GSC 4 100 % - CS Constantin 14 et 15

100 % - Éoliennes Bussy 1A
100 % - Éoliennes Bussy 1B
100 % - Holding Bussy Lettrée
100 % - Éoliennes Bussy 2

100 % - Éoliennes Flaba (Raucourt)
100 % - Neoen Jules Gmbh 100 % - Holding Raucourt II 100 % - Éoliennes La Tabatière (Raucourt)


100 % - SASU PV Cap Découverte 1
100 % - SASU PV Cap Découverte 2
100 % - Holding Cap Découverte
100 % - SASU PV Cap Découverte 3
100 % - SASU PV Cap Découverte 4


100 % - CE de l Osière 100 % - CE Auxois Sud
100 % - CE de la Vallée aux Grillons 100 % - SASU PV Le Camp
100 %
100 % - CE Chassepain 100 % - CE du Plateau
Neoen Neoen
1 1
S.A Production 2 100 % - Neoen Mistral Gmbh 100 % - Neoen Mistral
00 % - CE du Pays Chaumontais
169 914 996 € 100 % - CS Alpha
100 % - CE deVillacerf 00 % - Ombrinéo
100 % - CS Orion 4
99,99 % - Providencia Solar
100 % - SASU PV Cap Decouverte 4 bis


100 % - HWF FinCo 1 100 % - HWF 1
70 % - HWF Holdco 1
33,33 % - Hornsdale Asset Co Pty Ltd

100 % - HWF FinCo 2 100 % - HWF 2
80 % - HWF Holdco 2
33,33 % - Hornsdale Asset Co Pty Ltd

100 % - HWF FinCo 3 100 % - HWF 3
80 % - HWF Holdco 3
33,33 % - Hornsdale Asset Co Pty Ltd

100 % - Parkes Solar Farm Holdco Pty Ltd 100 % - Parkes Solar Farm FinCo Pty Ltd 100 % - Parkes Solar Farm Pty Ltd

1 1 1

00 % - Dubbo Solar Hub Holdco Pty Ltd 00 % - Dubbo Solar Hub FinCo Pty Ltd 00 % - Dubbo Solar Hub Pty Ltd

100 % - Coleambally Holdco Pty Ltd 100 % - Coleambally Finco Pty Ltd 100 % - Coleambally Solar Pty Ltd


100 % - CS Corbas 1
100 % 100 % - CS Corbas 3
100 % - Neoen Zéphyr
Neoen 100 % - AzurSol Est
Production 3 100 % - CE Les Hauts Chemins




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 201
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




100 % - CS Amazonia 99,99 % - Enr CHI 51 % - Peacock for Technical Consultancy
100 % - Neoen Development Australia 50 % - BNRG Neoen Holdings Limited
99,99 % - Enr CHI II
0,01 % - Providencia Solar
100 % - Neoen US INC 99,99 % - Enr AGS
99,99 % - Enr NL 99,42 % - Neoen Moçambique
99,99 % - Enr CHI 94 % - Enr Colombia


100 % - Neoen 100 % - HPR Holdco Pty Ltd 100 % - HPR 100 % - Hornsdale Power Reserve Pty Ltd
International
100 % - Degrussa Solar HoldCo 100 % - Degrussa Solar Project

100 % - Neoen Wind Holdco 1 Pty Ltd 100 % - Bulgana Holdings Pty Ltd 100 % - Bulgana Wind Farm Pty Ltd

100 % - Gilgandra Solar Holdco Pty Ltd 100 % - Gilgandra Solar Finco Pty Ltd 100 % - Gilgandra Solar Pty Ltd

100 % - Numurkah Holdco Pty Ltd 100 % - Numurkah FinCo Pty Ltd 100 % - Numurkah Solar Farm Pty Ltd

100 % - Neoen Holding Egypte 99,13 % - La Puna Solar 95 % - Atria Solar
99,76 % - Altiplano Solar 75 % - Enr TUC


50,01 % - Eight Rivers Energy Company Ltd
100 % - Neoen Holding Jamaica

100 % - Neoen
99,95 % - Jiboa Solar
Investissement
100 % - Neoen Holding El Salvador
Neoen 99,95 % - Capella Solar
S.A
169 914 996 €
68,70 % - Zambian Sunlight one 80,35 % - Bangweulu Power Company Ltd

100 %
0,29 % - Neoen Moçambique 1,5 % - Enr Colombia
Ndevelopment
100 %
100 % - CSNSP 452 100 % - CSNSP 431 50 % - CSNSP 441
Npinvestment
100 % 75 % - Central Metoro SA
Npinvestment II

100 % - Neoen Holding Mexico

1,5 % - Enr Colombia

100 %
100 % - Neoen Holding US INC 100 % - Neoen Solar Wahington LLC
Neoen Northern
Hemisphere
100 % - Neoen Holding Finland I 80,1 % - Hedet Vindpark Ab

100 % - Neoen Holding Finland II 80,1 % - Björkliden Vindpark Ab


100 % - Neoen Australia 100 % - Neoen Renewables Jamaica
99,99 % - Neoen El Salvador 50 % - BNRG Neoen Limited
70 % - Pedregal Solar 0,29 % - Neoen Moçambique 99,15 % - Neoen Argentina 100 % - Neoen Renewables Finland Oy
99,99 % - Neoen Renewables Zambia Ltd
70 % - Nahualapa Solar 1,5 % - Enr Colombia 99,99 % - Neoen Mexico
70 % - Spica Solar 99,99 % - Neoen Servicios Mexico




ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE
Néant.




202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




DÉTAIL DES COMPTES

31/12/2018
IMMOBILISATIONS BRUTES 31/12/2017 Acquisitions Cessions
Logiciels - - - -
Autres immobilisations incorporelles 257 733 1 464 290 - 1 722 023
Immobilisations incorporelles en cours 1 165 668 - 1 165 668 -
Immobilisations incorporelles 1 423 401 1 464 290 1 165 668 1 722 023
Terrains 8 385 10 350 - 18 735
Constructions sur sol propre - - - -
Constructions sur sol d’autrui - - - -
Installations techniques, mat. et out. industriels - - - -
Installations générales, agencements et divers - - - -
Matériel de bureau, informatique et mobilier 607 076 237 274 - 844 350
Autres immobilisations corporelles 145 609 171 098 - 316 706
Immobilisations corporelles en cours - 16 751 - 16 751
Immobilisations corporelles 761 069 435 472 - 1 196 541
Titres de participations 1 946 508 1 783 506 - 3 730 013
Créances rattachées à des participations 283 869 491 184 124 189 - 467 993 680
Autres participations - - - -
Autres titres immobilisés - - - -
Dépôts et cautions 1 601 800 208 170 - 1 809 970
Prêts - - - -
Autres immobilisations financières 20 000 5 720 566 - 5 740 566
Immobilisations financières 287 437 798 191 836 432 - 479 274 230
TOTAL 289 622 268 193 736 194 1 165 668 482 192 794



31/12/2018
AMORTISSEMENTS/DÉPRÉCIATIONS 31/12/2017 Dotations Reprises
Logiciels - - - -
Autres immobilisations incorporelles (221 623) (65 496) - (287 118)
Immobilisations encours - - - -
Immobilisations incorporelles (221 623) (65 496) - (287 118)
Terrains - - - -
Constructions sur sol propre - - - -
Constructions sur sol d’autrui (381) - (381) -
Installations techniques, mat. et out. industriels (4 024) - (4 024) -
Installations générales, agencements et divers - - - -
Matériel de bureau, informatique et mobilier (450 113) (122 961) - (573 074)
Autres immobilisations corporelles - - - -
Immobilisations corporelles en cours - - - -
Immobilisations corporelles (454 518) (122 961) (4 405) (573 074)
Titres de participations - - - -
Créances rattachées à des participations (548 542) - - (548 542)
Autres participations - - - -
Autres titres immobilisés - - - -
Dépôts et cautions - - - -
Autres immobilisations financières - - - -
Immobilisations financières (548 542) - - (548 542)
TOTAL (1 224 683) (188 456) (4 405) (1 408 735)




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 203
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




31/12/2018
PROVISIONS/DÉPRÉCIATIONS 31/12/2017 Dotations Reprises
Amortissements dérogatoires 9 523 - 9 523 -
Provisions réglementées 9 523 - 9 523 -
Provisions pour litiges 922 339 - 572 247 350 092
Provisions pour pertes de change 402 358 1 141 677 402 358 1 141 677
Provisions pour risques et charges 1 324 697 1 141 677 974 605 1 491 770
Créances rattachées à des participations (548 542) - - (548 542)
Provisions pour dépréciations (548 542) - - (548 542)
TOTAL 785 678 1 141 677 984 128 943 227



Dont entrep.
31/12/2018
ÉCHÉANCES DES CRÉANCES < 1 an > 1 an liées
Créances rattachées à des participations 468 542 222 - 468 542 222 468 542 222
Prêts - - - -
Dépôts et cautions 1 809 970 - 1 809 970 -
Autres immobilisations financières 5 740 566 5 740 566 - -
Total de l’actif immobilisé 476 092 759 5 740 566 470 352 193 468 542 222
Encours de production - - - -
Stocks - - - -
Clients 13 639 054 13 639 054 - 13 272 923
Personnel, sécurité soc. et autres org. sociaux - - - -
État – Taxes sur la valeur ajoutée 1 808 495 1 808 495 - -
État – Autres impôts et taxes 664 503 664 503 - -
Débiteurs divers 554 593 554 593 - -
Total de l’actif circulant 16 666 645 16 666 645 - 13 272 923
Charges constatées d’avance 298 484 298 484 - -
Charges à repartir - - - -
TOTAL 493 057 887 22 705 695 470 352 193 481 815 145


Les apports en compte-courant, effectués par la Société, sont majoritairement rémunérés à un taux annuel de 5%.



31/12/2018
DETTES FINANCIÈRES 31/12/2017 Var (en euros) Var (%)
Emprunts 15 250 000 77 137 500 (61 887 500) -80%
Intérêts courus sur emprunts 90 957 79 726 11 231 14%
Autres dettes financières 3 298 866 55 568 069 (52 269 204) -94%
Concours bancaires - 784 (784) -100%
TOTAL 18 639 823 132 786 079 (114 146 256) -86%



31/12/2018
DETTES COURANTES 31/12/2017 Var (en euros) Var (%)
Fournisseurs et comptes rattachés 16 575 064 10 448 989 6 126 076 59%
Dettes sociales 3 692 117 3 121 713 570 404 18%
Dettes fiscales 2 494 927 3 090 474 (595 547) -19%
Autres dettes 108 828 - 108 828 0%
Produits constatés d’avance 24 550 27 378 (2 827) -10%
TOTAL 22 895 487 16 688 553 6 206 934 37%




204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




31/12/2018
ÉCHÉANCES DES DETTES < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Dont entrep. liées
Emprunts 15 250 000 1 050 000 11 850 000 2 350 000 15 250 000
Intérêts courus sur emprunts 90 957 90 957 - - -
Concours bancaires - - - - -
Autres dettes financières 18 164 300 - - 18 164 300 18 164 300
Fournisseurs et comptes rattachés 16 575 064 16 575 064 - - 8 685 520
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - -
Dettes sociales 3 692 117 3 692 117 - - -
Dettes fiscales 2 494 927 2 494 927 - - -
Autres dettes 108 828 108 828 - - -
TOTAL 56 376 194 24 011 894 11 850 000 20 514 300 42 099 820



31/12/2018
CHIFFRE D’AFFAIRES 31/12/2017 Var (en euros) Var (%)
Prestations de services 50 730 202 36 059 479 14 670 723 41%
Vente d’électricité - - - 0%
Chiffre d’affaires autres - - - 0%
Ventes de marchandises - - - 0%
TOTAL 50 730 202 36 059 479 14 670 723 41%



31/12/2018 Var (%)
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 31/12/2017 Var (en euros)
Autres charges 10 843 220 3 278 688 7 564 532 231%
Études & Sous-traitance 4 078 762 2 773 040 1 305 722 47%
Honoraires 8 377 570 7 469 188 908 382 12%
Maintenance 892 004 405 645 486 359 120%
Voyages et déplacements 1 199 327 1 060 839 138 489 13%
Locations et charges 892 005 650 946 241 059 37%
Assurances 355 542 285 993 69 550 24%
Informatique et télécom 1 129 113 616 086 513 028 83%
Frais bancaires 134 521 214 398 (79 877) -37%
Assistance administrative 100 000 412 000 (312 000) -76%
Prestation de supervision (3 275) - (3 275) 0%
TOTAL 27 998 790 17 166 822 10 831 968 63%


Depuis la mise en place de sa politique de prix de transfert, l’ensemble des frais de développement pour les projets internationnaux du Groupe sont
portés par Neoen S.A.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 205
États financiers
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NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS
CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice :

CAPITAUX PROPRES Ouverture Augmentation Diminution Clôture
Capital social ou individuel 107 964 140 61 950 856 - 169 914 996
Primes d’émission, de fusion… 64 027 003 436 756 903 - 500 783 906
Réserve légale 1 426 806 423 443 - 1 850 249
Autres réserves - - - -
Report à nouveau - 8 045 422 - 8 045 422
Résultat de l’exercice 8 468 865 9 376 196 8 468 865 9 376 196
Subventions d’investissement - - - -
Amortissements dérogatoires 9 523 - 9 523 -
TOTAL 181 896 337 516 552 820 8 478 387 689 970 769


L’évolution du capital est détaillée dans le paragraphe « Activité et faits marquants ».
L’évolution du capital social et de la prime d’émission s’explique par l’introduction en bourse de la Société (voir « Opérations sur capital »).


CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS MOYENS

31/12/2018 Var (%)
CHARGES DE PERSONNEL & EFFECTIFS MOYENS 31/12/2017 Var (en euros)
Charges de personnel
Salaires et traitements 7 943 796 6 406 270 1 537 526 24%
Charges sociales 4 207 081 4 056 982 150 099 4%
CHARGES DE PERSONNEL 12 150 877 10 463 252 1 687 625 14%
Équivalent temps pleins (ETP) – Moyen
Cadres 83 71 12 17%
Employés et agent de maîtrise 7 8 (1) -13%
EFFECTIF 90 79 11 12%



UTILISATION DU CRÉDIT D’IMPÔT COMPÉTITIVITÉ AUTRES INFORMATIONS
EMPLOI
ENGAGEMENT DE RETRAITE
Conformément à la note d’information de l’ANC en date du 28 février
La Société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites
2013, le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) est
de son personnel par le versement de cotisations calculées sur la
comptabilisé en diminution des charges de personnel.
base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a
retraites.
comptabilisé un CICE de 38 637 euros en diminution des charges de
En outre, une indemnité de départ à la retraite, déterminée en
personnel.
fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération, doit être
versée aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite.
DETTES FINANCIÈRES
L’engagement de la Société à ce titre, calculé selon la méthode des
La Société dispose de 145 millions d’euros de lignes de crédits court unités de crédits projetées n’est pas significatif compte tenu du peu
terme au 31 décembre 2018 permettant notamment de financer le d’ancienneté acquise par les salariés à ce jour, il n’a pas été
début de la construction des centrales avant la signature d’un comptabilisé.
emprunt long terme par la Société projet (« project finance »).


FILIALE ET PARTICIPATIONS
Cf. annexe 1




206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés
Neoen S.A. s’est portée caution pour certaines de ses filiales dans le cadre de la mise en place de financement de projet ou d’appels d’offres,
et ce dans les conditions suivantes :

Montant Montants
Nature initial Devise Change Début Fin (en euros)

Corbas 1 – Cautionnement Financement Participatif 664 600 EUR 1 10/12/2018 30/09/2022 664 600
Corbas 3 – Cautionnement Financement Participatif 568 700 EUR 1 10/12/2018 30/09/2022 568 700
ère
BEC Garantie à 1  demande – Adisseo 3 000 000 EUR 1 21/12/2017 26/08/2032 3 000 000
Garantie construction – Projet Azur Est 5 455 696 EUR 1 02/10/2018 31/03/2019 5 455 696
Garantie construction – Projet Hauts Chemins 10 475 000 EUR 1 02/10/2018 31/07/2019 10 475 000
Garantie construction – Projet Corbas 3 3 800 000 EUR 1 03/12/2018 31/07/2019 3 800 000
Garantie construction – Projet Corbas 1 7 116 000 EUR 1 03/12/2018 31/07/2019 7 116 000
BEC – CRCA de Centre France 750 000 EUR 1 16/04/2015 30/09/2018 750 000
Neoen Biosource – Garanties GME UNISYLVA -CFBL 180 000 EUR 1 20/06/2014 19/06/2019 180 000
Neoen Biosource – Garanties ALLIER BIOMASSE INGEN’R 150 000 EUR 1 06/06/2014 05/06/2019 150 000
Garantie exécution – CEPAC – AO CRE 3 4 885 500 EUR 1 29/01/2016 10/12/2019 4 885 500
Garantie exécution – CEPAC – AO CRE 4.1 4 028 900 EUR 1 02/05/2017 02/11/2020 4 028 900
Garantie exécution – CEPAC – AO CRE 4.2 852 210 EUR 1 10/09/2017 10/03/2021 852 210
Garantie exécution – CEPAC – AO CRE 4.4 751 000 EUR 1 19/09/2018 19/03/2022 751 000
CS TORREILLES/INNONDATION – SAARLB 5 000 000 EUR 1 15/12/2011 01/06/2028 5 000 000
Garantie construction – Performance Bond – Projet Erec 515 000 USD 1 05/10/2018 30/06/2019 515 000
Garantie construction – Interconnection Bond – 16 200 000 USD 1 28/09/2017 30/06/2020 16 200 000
Projet El Llano
Garantie construction – Performance Bond – 10 000 000 USD 1 09/04/2018 12/04/2021 10 000 000
Projet El Llano
Garantie construction – Suppliers – Projet El llano 84 309 499 USD 1,14 30/12/2018 73 697 115
Garantie Environmentale – Projet El Llano 2 500 000 MXN 22,48 26/12/2018 111 205
Garantie construction – Suppliers – Projet Capella 12 000 000 USD 1,14 10/03/2017 10/03/2019 10 489 510
Bid Bond – Puebla 11 500 000 USD 1,14 28/09/2018 31/05/2019 10 052 448
Interconnection Bond – Projet Puebla 24 000 000 USD 1,14 28/09/2018 31/05/2019 20 979 021
Bid Bond – Project Sonora 4 900 000 USD 1,14 28/09/2018 31/05/2019 4 283 217
Mexico Office Rental – Caution 4 096 743 MXN 22,48 15/06/2018 14/09/2021 182 231
Shareholder Letter of Credit – Projet Bangweulu 2 900 000 USD 1,14 10/11/2017 09/05/2019 2 534 965
Contingent Equity LC – Projet Bangweulu 3 019 000 USD 1,14 08/11/2017 31/12/2020 2 638 986
Garantie construction – Performance Bond – Projet Hedet 25 500 000 EUR 1,00 24/09/2018 15/02/2019 25 500 000
Garantie exécution – Performance Bond – Projet Hedet 760 000 EUR 1,00 26/07/2018 31/12/2019 760 000
Garantie construction – Performance Bond – 12 000 000 USD
Projet Bangweulu 1,14 08/11/2017 30/06/2019 10 489 510
Garantie construction – Performance Bond – 25 000 000 USD 1,14 21/06/2017 01/02/2020 21 853 147
Projet La Puna
Garantie construction – Performance Bond – 25 000 000 USD 1,14 06/08/2018 01/05/2020 21 853 147
Projet Altiplano
Garantie construction – Performance Bond – 34 767 223 AUD 1,62 31/12/2018 21 434 786
Projet Bulgana
Garantie construction – Performance Bond – 2 500 000 AUD 1,62 10/05/2017 31/12/2030 1 541 307
Projet Coleambally
Garantie construction – Performance Bond – 3 880 000 AUD 1,62 04/12/2017 2 392 109
Projet Numurkah
  305 185 310




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 207
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




Engagements reçus
L’actionnaire principal (Impala) s’est porté caution pour Neoen principalement dans le cadre de l’obtention de lignes de financements bancaires
corporate et ce dans les conditions suivantes :

Caution Nature Début Fin Montants
Impala Neoen ligne corporate – CREDIT AGRICOLE NMP 26/07/2012 indéterminée 10 000 000
Impala Neoen ligne corporate – CIC EST 23/11/2012 30/09/2019 7 500 000
Impala Neoen ligne corporate – LCL 09/01/2013 31/01/2019 7 000 000
Impala Neoen ligne corporate – CEPAC 03/10/2013 indéterminée 11 250 000
Impala Neoen ligne corporate – NEUFLIZE 01/02/2015 indéterminée 6 000 000
Impala Neoen ligne corporate – SG 01/11/2015 indéterminée 6 500 000
Impala Neoen ligne corporate – BNP 21/11/2016 indéterminée 5 000 000
Impala Neoen ligne corporate – NATIXIS 01/10/2016 indéterminée 10 000 000
Impala Neoen ligne corporate – CREDIT DU NORD 01/10/2016 indéterminée 5 000 000
Impala Neoen ligne corporate – HSBC 31/01/2018 indéterminée 5 000 000
Impala Neoen ligne corporate – JP Morgan 25/05/2018 indéterminée 5 000 000
Impala Neoen ligne corporate – BARCLAYS 25/05/2018 indéterminée 7 500 000
Impala Neoen ligne corporate – CA CIB 18/05/2018 indéterminée 3 333 333
Impala NEOEN/GARANTIES D’EXÉCUTION AO SOLAIRE 2012 – CEPAC 29/01/2013 01/01/2032 780 488
Impala NEOEN/GARANTIES D’EXÉCUTION AO CRE 3 – CEPAC 28/01/2016 01/01/2020 2 754 700
Impala NEOEN/GARANTIES D’EXÉCUTION AO CRE 4 – CEPAC 02/05/2017 01/03/2019 1 295 850
Impala NEOEN/GARANTIES D’EXÉCUTION AO CRE 4.2 – CEPAC 02/09/2017 01/09/2020 426 105
Impala CS TORREILLES/INNONDATION – SAARLB 15/12/2011 01/06/2028 5 000 000
  99 340 476



INTÉGRATION FISCALE
Neoen et plusieurs de ses filiales ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration fiscale de l’exercice 2018 comprend
les sociétés suivantes :
● Neoen : mère ; ● Neoen Biopower : filiale ;
● Neoen Services : filiale ; ● Neoen Biosource : filiale ;
● Neoen Solaire : filiale ; ● Neoen International : filiale.
● Neoen Éolienne : filiale ;




208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




Les tableaux ci-dessous donnent le détail de la détermination du résultat de l’intégration fiscale ainsi que le calcul des résultats fiscaux individuels
sans prise en compte de l’effet de l’intégration fiscale.


Détermination de résultat fiscal de l’intégration fiscale

Résultat fiscal
après
Résultat Consomation consommation
comptable Réintégrations Déductions Résultat fiscal déficit Pré-IF déficit propres
Neoen 9 376 196 4 810 259 11 846 144 2 340 310 0 2 340 310
Neoen Solaire 157 591 0 0 157 591 0 157 591
Neoen Éolienne (51 273) 0 0 (51 273) 0 (51 273)
Neoen Biopower 4 693 0 0 4 693 0 4 693
Neoen Services 449 209 68 708 0 517 917 0 517 917
Neoen International (4 652 634) 2 447 552 962 634 (3 167 716) 0 (3 167 716)
Neoen Biosource 347 474 135 129 0 482 603 0 482 603
RÉSULTAT DE L’IF 5 631 256 7 461 648 12 808 778 284 125 0 284 125
Consommation des déficit (284 125)
de l’Intégration Fiscale
RÉSULTAT 0
après utilisation
IS dû 0



Suivi des déficits de l’Intégration fiscale


Base avant utilisation/dotation 2018 4 537 565
Utilisation/dotation 2018 (284 125)
Solde fin 2018 4 253 440



Détermination des résultats fiscaux individuels sans le bénéfice de l’intégration fiscale

Calculé sans le bénéfice de l’intégration fiscale

Report déficitaire Consomation
Résultat fiscal 31/12/2017 Deficit Base taxable IS Théorique (28%)
Neoen 2 340 310 0 0 2 340 310 655 287
Neoen Solaire 157 591 (203 694) 157 591 0 0
Neoen Éolienne (51 273) (673 288) 0 0 0
Neoen Biopower 4 693 (353 587) 4 693 0 0
Neoen Services 517 917 (288 364) 288 364 229 553 64 275
Neoen International (3 167 716) (6 793 829) 0 0 0
Neoen Biosource 482 603 0 0 482 603 135 129


À noter que compte tenu de l’intégration fiscale dans laquelle la Société est intégrée en tant que tête de groupe, l’impôt individuel tel que décrit
ci-dessus n’est pas comptabilisé, seul l’impôt groupe éventuel est comptabilisé le cas échéant.


CONSOLIDATION
Les comptes de la Société sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la Société Impala SAS 4, rue Euler – 75008 Paris.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 209
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




ANNEXE 1 : FILIALES ET PARTICIPATIONS

Chiffre
Valeur d’affaires Résultat
Date de Réserves QP du
comptable 2018 net 2018 Dividendes
création/ et RAN avant capital
des titres encaissés
Filiales et prise de Capital affectation détenue (en devise (en devise
détenus en 2018
Participations participation social des résultats locale) locale)
(%)

Nom BNRG Neoen Limited
Forme juridique LTD Acquisition
Activité Production d’électricité Mai 2018 200 -  50% 100 - -  N/A
SIREN 590 916
Siège social Unit 1b,
Customs House Plaza,
Harbourmaster Place,
Dublin 1
Nom CENTRALE ÉOLIENNE
CLAIRE FONTAINE
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 10 000 (57 850) 100% 10 000 - (5 378) N/A
SIREN 752 922 187
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom CENTRALE ÉOLIENNE
LE JUSSELIN
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 10 000 -  100% 10 000 - -  N/A
SIREN 752 923 144
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Centrale Solaire Orion 10
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 5 000 (23 394) 100% 5 000 - (6 398) N/A
SIREN 524 444 783
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Centrale Solaire Orion 11
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 5 000 (23 170) 100% 5 000 - (4 025) N/A
SIREN 527 862 106
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Centrale Solaire Orion 8
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 5 000 (23 417) 100% 5 000 - (3 850) N/A
SIREN 524 444 619
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Centrale Solaire Orion 9
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 5 000 (23 301) 100% 5 000 - (3 855) N/A
SIREN 527 861 603
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Éoliennes Chemin Vert
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 5 000 (31 591) 100% 5 000 - (7 256) N/A
SIREN 524 444 833
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris




210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




Chiffre
Date de Réserves QP du Valeur d’affaires Résultat
création/ et RAN avant capital comptable 2018 net 2018 Dividendes
Filiales et prise de Capital affectation détenue des titres (en devise encaissés
(en devise
Participations participation social des résultats détenus en 2018
(%) locale) locale)

Nom Éoliennes Courcôme
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité anvier 2016 5 000 (31 131) 100% 5 000 - (17 173) N/A
SIREN 527 861 454
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Éoliennes Rubercy
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Janvier 2016 10 000 (52 318) 100% 10 000 - (5 092) N/A
SIREN 752 914 655
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Éoliennes Saint Sauvant
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 5 000 (24 935) 100% 5 000 - (4 162) N/A
SIREN 527 865 125
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Éoliennes Vesly
Forme juridique SASU Acquisition
Activité Production d’électricité Janvier 2016 10 000 (56 643) 100% 10 000 - (5 450) N/A
SIREN 752 914 663
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom N Development
Forme juridique SGPS Création
Activité Production d’électricité Décembre 2010 50 000 -  100% 50 000 - -  N/A
SIREN 509 748 619
Siège social Avenida da Liberdade,
N.º. 92-B, 5.º Andar,
1250-145 Lisboa
Nom Nahualapa Solar
Forme juridique SA de CV Création
Activité Production d’électricité Décembre 2016 2000 -  70% 930 - -  N/A
(USD)
SIREN 239 701 -8
Siège social 75 Av. Norte y
9a Calle Poniente
#536, Colonia Escalon,
San Salvador,
El Salvador
Nom Neoen Argentina
Forme juridique SA Création
Activité Production d’électricité Janvier 2015 9 133 604 -  95% 176 297 - -  N/A
(ARS)
SIREN
Siège social Av. de Mayo 651 –
Piso 3°, Oficina 14 –
Ciudad Autónoma
de Buenos Aires




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 211
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




Chiffre
Date de Réserves QP du Valeur d’affaires Résultat
création/ et RAN avant capital comptable 2018 net 2018 Dividendes
Filiales et prise de Capital affectation détenue des titres (en devise encaissés
(en devise
Participations participation social des résultats détenus en 2018
(%) locale) locale)

Nom Neoen Australia
Forme juridique LTD Création
Activité Production d’électricité Janvier 2015 1000 -  100% 800 - -  N/A
(AUD)
SIREN ACN 160 905
Siège social Suite 4 –
Level 7/60 Park Street
NSW 2000 Sydney –
Australie
Nom Neoen Biopower
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Janvier 2015 37 000 97 853 100% 37 000 - -  N/A
SIREN 511 780 215
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Biosource
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Janvier 2015 10 000 47 422 100% 10 000 8 751 132 -  N/A
SIREN 792 139 586
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen El Salvador
Forme juridique SA de CV Création
Activité Production d’électricité Avril 2017 439 710 -  100% 400 995 - -  N/A
(USD)
SIREN 236 487 -7
Siège social 75 Av. Norte y
9a Calle Poniente
#536, Colonia Escalon,
San Salvador,
El Salvador
Nom Neoen Éolienne
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Avril 2017 37 000 (686 586) 100% 37 000 - -  N/A
SIREN 509 212 585
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen International
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Mai 2015 100 000 (8 269 325) 100% 100 000 - (4 652 634) N/A
SIREN 789 991 635
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Investissement
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Octobre 2016 20 000 (95 314) 100% 20 000 - 267 567 N/A
SIREN 820 556 074
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Northern
Hemisphere
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Février 2013 20 000 (6 467) 100% 20 000 - (97 359) N/A
SIREN 828 197 798
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris


212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




Chiffre
Date de Réserves QP du Valeur d’affaires Résultat
création/ et RAN avant capital comptable 2018 net 2018 Dividendes
Filiales et prise de Capital affectation détenue des titres (en devise encaissés
(en devise
Participations participation social des résultats détenus en 2018
(%) locale) locale)

Nom Neoen Production 1
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Octobre 2016 10 000 (2 980 638) 100% 10 000 - (1 347 010) N/A
SIREN 799 259 429
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Production 2
Forme juridique SAS Création
Activité Production d’électricité Septembre 2013 2 500 2 912 511 100% 2 500 - 5 218 272 N/A
SIREN 824 735 559
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Production 3
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Mai 2015 2 500 (30 382) 100% 2 500 - (10 686) N/A
SIREN 523 207 207
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Services
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Mai 2015 51 210 000 (78 258 216) 100% 51 210 000 19 609 449 209 N/A
SIREN 492 690 821
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Neoen Servicios Mexico
Forme juridique SA de CV Création
Activité Production d’électricité Juillet 2015 50 000 - 99% 44 955 - -  N/A
(USD)
SIREN
Siège social Temístocles 34 Polanco,
DF 11560, Mexico
Nom Neoen Solaire
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Octobre 2014 37 000 5 149 005 100% 37 000 - 157 591 N/A
SIREN 509 319 257
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom New Renewables
Zambia Ltd
Forme juridique LTD Création
Activité Production d’électricité Février 2014 1 515 - 100% 1 430 - -  N/A
(USD)
SIREN
Siège social Building 3 Acacia Park,
Stand N° 22768,
Thabo Mbeki Road,
Lusaka
Nom NP Investment
Forme juridique SGPS Création
Activité Production d’électricité Février 2014 50 000 - 100% 50 000 - -  N/A
SIREN 509 876 636
Siège social Avenida da Liberdade,
N.º. 92-B, 5.º Andar,
1250-145 Lisboa




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 213
États financiers
04 Comptes annuels de Neoen S.A.




Chiffre
Date de Réserves QP du Valeur d’affaires Résultat
création/ et RAN avant capital comptable 2018 net 2018 Dividendes
Filiales et prise de Capital affectation détenue des titres (en devise encaissés
(en devise
Participations participation social des résultats détenus en 2018
(%) locale) locale)

Nom NPI II
Forme juridique SGPS Création
Activité Production d’électricité Février 2014 50 000 - 100% 50 000 - -  N/A
SIREN 513 900 594
Siège social Avenida da Liberdade,
N.º. 92-B, 5.º Andar,
1250-145 Lisboa
Nom PARC ÉOLIEN
DES AVALOIRS
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Mars 2016 6 000 (27 576) 100% 6 000 - (8 573) N/A
SIREN 524 444 882
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom Pedregral Solar
SA de CV Création
Forme juridique
Activité Production d’électricité Mars 2014 2000 - 70% 1 328 - -  N/A
(USD)
SIREN 239 697 -9
Siège social 75 Av. Norte y
9a Calle Poniente
#536, Colonia Escalon,
San Salvador,
El Salvador
Nom SASU PV Le Champ
de Manœuvre
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Février 2016 5 000 (73 082) 100% 5 000 - (6 488) N/A
SIREN 527 861 710
Siège social 4 rue Euler – 75008 Paris
Nom SASU PV Le Moulin
de Beuvry
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Février 2016 5 000 (23 760) 100% 5 000 - (2 144) N/A
SIREN 527 865 190
Siège social  Les Pléiades Bât E,
860 Rue René Descartes
– 13857 Aix en Provence
Cedex 3
Nom SASU PV Les Poulettes
Forme juridique SASU Création
Activité Production d’électricité Février 2016 5 000 (27 401) 100% 5 000 - (14 462) N/A
SIREN 527 861 694
Siège social Les Pléiades Bât E,
860 Rue René Descartes
– 13857 Aix en Provence
Cedex 3




214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Comptes annuels de Neoen S.A.




Chiffre
Date de Réserves QP du Valeur d’affaires Résultat
création/ et RAN avant capital comptable 2018 net 2018 Dividendes
Filiales et prise de Capital affectation détenue des titres (en devise encaissés
(en devise
Participations participation social des résultats détenus en 2018
(%) locale) locale)

Nom Spica Solar
Forme juridique SA de CV Création
Activité Production d’électricité Février 2016 2000 - 70% 1 328 - -  N/A
(USD)
SIREN 243 460 -0
Siège social 75 Av. Norte y
9a Calle Poniente
#536, Colonia Escalon,
San Salvador,
El Salvador




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 215
États financiers
04 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A.




4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS DE NEOEN S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2018
À l’assemblée générale de la société Neoen,



OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société
Neoen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.



FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.


INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018
à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.



JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport.



VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires.



INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES
DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS
AUX ACTIONNAIRES
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées
à l’article D. 441-4 du Code de commerce.


216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A.




INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au sur le gouvernement d’entreprise,
des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.



AUTRES INFORMATIONS
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.



INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés Commissaire aux Comptes de la société Neoen par votre assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le cabinet
Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 pour le cabinet Deloitte. Le cabinet RSM
Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018.
Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 1ère année.



RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.



RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES ANNUELS
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris
dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de votre société.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 217
États financiers
04 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A.




Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce
son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle.


RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et
dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.




À Paris-la Défense et Paris, le 17 avril 2019
Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
États financiers
04




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 219
05




220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ
SOCIÉTALE



5.1 CONTRIBUTION POSITIVE 5.3 MESURE DES IMPACTS 226
5.3.1 Émissions de carbone évitées 226
AUX OBJECTIFS
5.3.2 Reconnaissance de la part
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
d’organismes tiers 226
DES NATIONS UNIES 222
5.4 RAPPORT DE L’ORGANISME
5.2 PRISE EN COMPTE DES SUJETS TIERS INDÉPENDANT 227
RSE ET HSE DANS LA GESTION
5.5 PLAN DE VIGILANCE 229
DES PROJETS DU GROUPE 223
5.2.1 Intégrer et impliquer l’ensemble
des parties prenantes
dans la gestion du projet 223
5.2.2 Une politique proactive en matière
environnementale et de protection
de la biodiversité 225




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 221
Développement durable et responsabilité sociétale
05 Contribution positive aux objectifs de développement durable des Nations unies




Développement durable et responsabilité sociétale

Neoen est un producteur indépendant d’énergie renouvelable qui a s’inscrit dans une démarche de pérennité de ses installations. Dans
fait le choix de se focaliser sur des technologies matures et ce cadre, le Groupe veille tout particulièrement aux enjeux liés à
entièrement décarbonées pour pouvoir mettre à disposition du plus l’acceptation locale de ses projets. Le Groupe est par ailleurs
grand monde, partout où il est présent, l’énergie la plus compétitive. particulièrement attentif à la promotion de mesures sociales au
Conscient du rôle particulier qu’il doit jouer en matière de promotion bénéfice de ses propres salariés et au respect des principes de
du développement durable et de la responsabilité qui lui incombe de bonne gouvernance. En l’occurrence, le Groupe a adopté les
« donner l’exemple », Neoen développe, finance, construit et exploite recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le lecteur est invité à se
ses projets selon les meilleurs standards de performance tels que référer au Chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du
définis par les grandes institutions internationales. Neoen a initié de présent document pour de plus amples informations.
façon volontaire une démarche de notation de sa responsabilité À la date du présent rapport, la Société n’est pas soumise à
environnementale et sociétale par des organismes reconnus afin l’exigence de préparation d’une déclaration de performance
d’être à la pointe des meilleures pratiques. Au regard de son extra-financière, telle que prévue par l’article L. 225-102-1 du Code
positionnement et des actions qu’il a mis en place, Neoen contribue de commerce, dans la mesure où elle se situe en dessous des seuils
de manière positive aux objectifs de développement durable. réglementaires.
Au-delà de sa politique générale, Neoen a une vision de long terme et




5.1 CONTRIBUTION POSITIVE AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT
DURABLE DES NATIONS UNIES

IMPACTS DIRECTS
Au regard de son positionnement et des actions qu’il a mis en place, Au Mexique, la construction de la centrale d’El Llano devrait mobiliser
Neoen contribue de manière positive aux objectifs de développement jusqu’à 820 personnes sur site durant sa construction.
durable (ODD), adoptés en septembre 2015 par 193 membres des Cette exigence répond à l’objectif 8 (Travail décent et croissance
Nations Unies, visant à mettre fin à la pauvreté, protéger la planète et économique) des ODD.
garantir la prospérité pour tous. La contribution de Neoen porte plus Neoen est un acteur responsable. En ligne avec sa charte interne,
directement sur l’objectif 7 (Énergie propre et d’un coût abordable), signée par chacun de ses collaborateurs, selon laquelle il s’engage à
en particulier ses cibles 7.1 (« d’ici à 2030, garantir l’accès de tous à exercer son activité en évitant ou limitant, dans la mesure du possible,
des services énergétiques fiables et modernes, à un coût abordable ») les atteintes à l’environnement autres que les atteintes visuelles
et 7.2 (« d’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie inhérentes à l’activité concernée, Neoen a un prisme spécifique sur la
renouvelable dans le bouquet énergétique mondial »), mais également protection de l’environnement et le respect de la biodiversité
les objectifs 12 (Consommation et productions responsables) et (objectif 15 – Vie terrestre).
13 (Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques)
qui sont ses objectifs prioritaires en lien immédiat avec son activité.
CONTRIBUTION DE PAR LES VALEURS
DU GROUPE ET LA MISE EN PLACE
IMPACTS INDIRECTS
DE PROCESSUS OPÉRATIONNELS AD HOC
Neoen considère par ailleurs qu’au regard de son positionnement, qui
La charte interne du Groupe formalise également les engagements du
est focalisé sur la commercialisation, partout où le Groupe est
Groupe en matière sociale. En la matière, cette charte repose sur les
présent, de l’électricité la plus compétitive, à ou sous la parité réseau,
principes suivants :
il contribue à faciliter l’accès à un bien essentiel qui est l’électricité, et
● santé et sécurité : le Groupe assure la sécurité de ses
par là même participe à l’éradication de la pauvreté (objectif 1 – Pas
collaborateurs et veille à prévenir les risques sanitaires qu’ils
de pauvreté) et à la réduction des inégalités au sein d’un même pays
encourent, notamment dans leurs déplacements au sein de pays
(objectif 10 – Réduction des inégalités) via la promotion de son
présentant des risques particuliers ;
activité économique. En outre, Neoen commercialise uniquement de
l’énergie verte. Le Groupe contribue ainsi à réduire l’exposition des ● respect des lois et réglementations locales : le Groupe respecte, et
personnes en situation vulnérable aux phénomènes climatiques s’assure que ses collaborateurs respectent, les lois et
extrêmes (objectif 1.5) et agit contre la pollution et la contamination réglementations de chacun des pays dans lesquels il opère.
de l’air de façon à permettre à tous de vivre en bonne santé et Plus particulièrement, des règles de conduite sont prévues afin de
promouvoir le bien-être à tout âge (objectif 3). lutter contre les risques de corruption passive ou active ;
Neoen est un acteur éminemment local. Comptant plus de ● obligation de reporting : afin de permettre un meilleur suivi par le
23 nationalités, le Groupe a à cœur de favoriser l’emploi local, que ce Groupe du comportement éthique de ses collaborateurs, la charte
soit de façon directe, dans ses propres filiales, ou de façon indirecte, prévoit des obligations de reporting auprès de la direction
en enjoignant ses co-contractants à avoir recours, autant que de notamment en matière de conflits d’intérêts ou plus généralement
possible, à une main-d’œuvre et à des sous-traitants locaux pour en cas de risque de non-conformité à une réglementation locale.
favoriser le dynamisme de l’économie locale. Ainsi, en Zambie, la En outre, les employés disposent de la possibilité de recourir aux
construction de sa centrale solaire de Bangweulu a nécessité, au plus services d’un avocat, tiers à la Société, concernant toute difficulté
fort de l’activité, l’emploi de plus de 800 travailleurs sur site, dont une qu’ils pourraient rencontrer, tant en termes d’interprétation des
très grande majorité de personnes locales. principes portés par la charte, que dans le cadre de son application.

222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Développement durable et responsabilité sociétale
05
Prise en compte des sujets RSE et HSE dans la gestion des projets du Groupe




Les principes de cette charte, et notamment l’accent particulier mis par ENGAGEMENT SOCIÉTAUX ET CULTURELS
le Groupe en faveur de la lutte contre la corruption, relèvent de (PHILANTHROPIE)
l’objectif 16 (Paix, justice et institutions efficaces) des ODD.
Enfin, et de façon complémentaire à ses activités, Neoen contribue
À noter qu’à la date du présent document, le Groupe n’a pas
régulièrement à des actions de philanthropie et de soutien à l’éducation
connaissance de la survenance passée ou de l’existence de
et à la vie culturelle locales. Ainsi, au Salvador, Neoen a financé la
comportements contrevenant aux dispositions de la charte Neoen.
réalisation en 2017 d’une gigantesque fresque de l’artiste
Neoen construit des infrastructures pérennes. Dimensionnées pour
Fernando Llort sur les murs de sa centrale solaire Providencia.
produire de l’électricité à ou sous la parité réseau et non polluantes,
En Australie, le Groupe a choisi de faire figurer des peintures aborigènes
elles bénéficient en général d’une excellente acceptation locale.
sur les mats des éoliennes de sa centrale de Hornsdale. Sur le plan
Neoen a une vision long terme : il est en général l’actionnaire
philanthropique, en France, le Groupe a décidé de soutenir pour la
majoritaire voire l’unique actionnaire de ses infrastructures et a donc
première fois en 2018 l’organisation humanitaire Helen Keller
pour objectif l’optimisation du rendement de ses installations sur
International pour son projet unique PlanVue – qui a pour objectif
toute leur durée de vie. En conséquence, cela lui permet de prendre
de sensibiliser, dépister et traiter les troubles de la vue en milieu
les décisions appropriées en termes de maintenance de ses
scolaire.
installations. Dans certains cas, comme au Mozambique, la mise à
De même, en 2019, le Groupe a missionné Madagascar électriciens
disposition se fait sous forme de concessions limitées dans le temps
sans frontières pour l’électrification de deux écoles construites par
(30 ans au Mozambique). L’attitude responsable de Neoen quant à la
l’association à but non lucratif, Se Tendre la Main. Sous réserve que
construction d’infrastructures résilientes, ayant qui plus est recours à
cette action, qui doit être finalisée courant 2019, soit un succès, le
une main-d’œuvre locale qui est formée pour leur construction et leur
Groupe pourrait être amené à pérenniser son programme
opération, relève de l’objectif 9 (Industrie, innovation et infrastructure)
d’électrification d’écoles en partenariat avec les deux organismes.
des ODD.
Ces deux actions s’inscrivent dans le cadre de l’objectif 4 (Donner
accès à l’éducation) qui est cher à Neoen.




5.2 PRISE EN COMPTE DES SUJETS RSE ET HSE DANS LA GESTION
DES PROJETS DU GROUPE

Neoen s’inscrit dans une démarche de pérennité de ses installations. Dans ce cadre, le Groupe veille tout particulièrement aux enjeux liés à
l’acceptation locale de ses projets.



5.2.1 INTÉGRER ET IMPLIQUER L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES
DANS LA GESTION DU PROJET
Dans toute sa chaîne de valeur, le Groupe veille au respect par puisse au besoin contacter l’équipe en charge du développement du
lui-même, ainsi que par les personnes dont il répond, des principes projet. Un cahier de doléances en ligne est également disponible.
environnementaux, sociaux et de loyauté qu’il s’est fixé ou auxquels il Le Groupe peut par ailleurs prendre des mesures spécifiques en faveur des
est astreint. populations locales, notamment en Australie Occidentale où le Groupe
réalise, avant chaque projet, une étude de préservation des populations
aborigènes (Aboriginal Heritage Survey Report) soumis au Department of
EN PHASE DE DÉVELOPPEMENT
Planning, Lands and Heritage d’Australie Occidentale. Au Salvador, le
Ainsi, l’implantation de chaque installation est décidée en concertation développement des deux projets du Groupe a été mené dès leurs débuts
avec les autorités locales et les riverains. Des réunions publiques, en étroite concertation avec des fonds dédiés au développement de
régulièrement organisées, permettent de réunir les populations et projets sociaux pour le bénéfice des populations locales.
communautés riveraines des projets. Ces réunions sont l’occasion pour
les équipes de Neoen de présenter les intégrations paysagères du projet,
EN PHASE DE CONSTRUCTION
les conclusions de l’étude d’impact social (dans les pays émergents) et
environnemental dudit projet et les mesures d’accompagnement qui Le Groupe s’attache à retenir des fournisseurs responsables et
seront prises en conséquence, et plus généralement de s’inscrire dans respectueux des normes les plus exigeantes et assure ensuite un
une démarche de concertation auprès des populations locales de façon à contrôle du respect de ces règles, notamment à travers leur
être en mesure de proposer des solutions satisfaisantes pour le plus intégration dans les contrats EPC (Engineering Procurement
grand nombre. Dans ce cadre, des mesures d’accompagnement Construction) ou les contrats de fourniture d’éoliennes conclus par le
spécifique peuvent être proposées (par exemple, en France, le Groupe. Ainsi, dans sa politique d’achats, le Groupe choisit selon des
financement d’une patinoire, la mise en place de parcours pédagogiques processus normés des fournisseurs de panneaux solaires, turbines
etc.). En Australie, un site Internet dédié par projet est mis en ligne dès éoliennes et autres composants du système (composants BOS et
les prémices du développement du projet afin que tout un chacun puisse BOP) dont les produits proviennent d’usines certifiées ISO 9001 et
avoir accès à l’ensemble des informations disponibles sur le projet et ISO 14001. Le Groupe visite systématiquement les usines de ses


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Développement durable et responsabilité sociétale
05 Prise en compte des sujets RSE et HSE dans la gestion des projets du Groupe




principaux fournisseurs potentiels avant d’initier une relation d’affaires. EN PHASE D’OPÉRATIONS
Par la suite, il s’attachera à réitérer ces visites aussi souvent que
Une fois que l’installation est entrée en opération, le suivi des principes
possible, à raison, a minima, d’une fréquence d’une visite par an.
HSE est délégué au prestataire qui assure la maintenance de
Quel que soit le pays dans lequel ses projets se situent, le Groupe
l’installation (prestataire O&M) qui est, la plupart du temps, le
travaille uniquement avec des contractants EPC de premier rang qui
contractant EPC ou le fournisseur d’éoliennes, en coordination avec le
ne pourront être choisis qu’après un processus rigoureux de
gestionnaire d’actif (asset manager) du Groupe. Le reporting HSE
pré-sélection.
auprès du Groupe est effectué sur une base mensuelle et porte sur les
En particulier, et dans les pays émergents, une attention particulière est accidents du travail, la poursuite de la bonne application des mesures
portée sur la lutte contre la corruption : tout co-contractant dont le préconisées par l’étude d’impact environnemental ainsi que la mise en
chiffre d’affaires dépasse le seuil des 75 000 dollars US doit produire œuvre des règles applicables à l’installation. Tous les systèmes de
un Compliant Policy avant d’entamer toute activité au bénéfice du management HSE du Groupe sont établis en utilisant les lignes
Groupe. Les conclusions des études sociales (dans les pays directrices des normes OHSAS 18001 et ISO 14001.
émergents) et environnementales sont partagées avec les contractants
En parallèle, le Groupe supervise attentivement la performance de ses
EPC au stade de leur sélection. Les contractants EPC doivent ensuite
installations ainsi que la satisfaction des populations riveraines et des
mettre en œuvre les plans d’actions sociales (dans les pays émergents)
communautés qui bénéficient des retombées économiques positives des
et environnementales et s’engager notamment à faire appel, autant que
projets par le biais des taxes et de la location du foncier. Enfin, dans de
de possible, à des sous-traitants locaux et à une main-d’œuvre locale.
nombreux cas, conscient du rôle qu’il peut jouer dans le développement
Dans certains cas, comme en Zambie ou en Jamaïque, ces plans
local, le Groupe continue à soutenir activement des projets d’économie
d’actions peuvent se décliner en plans d’actions spécifiques au profit
sociale et solidaire, notamment :
des communautés (Community Engagement and Development Plan) et
● en Australie où la plupart des projets sont associés à des fonds
le travail sur site être encadré par un contrat dédié (Site Labour
communautaires créés de façon ad hoc, pour chaque projet. Ainsi, en
Agreement). Au stade de la contractualisation, le Groupe envoie au
Australie Méridionale, le Groupe a fondé le « Hornsdale Wind Farm
contractant EPC les lignes directrices en matière d’hygiène, sécurité et
Community Fund », dont l’objectif est de financer des initiatives locales
environnement (« HSE ») intégrées au sein d’un plan, réalisé par son
dans la région de Jamestown. Administré conjointement avec un élu
service construction (Health, Safety and Environnement Management
local et des représentants de la communauté, le fonds sera financé à
Plan ou HSEMP). Ces lignes directrices HSE sont établies en ligne avec
hauteur de 120 000 dollars australiens par an pendant 20 ans ;
la réglementation en France ou en Australie, où le Groupe estime que
la réglementation locale est suffisamment contraignante, et au-delà des ● 39 projets ont ainsi été soutenus en 2017 et 2018, parmi lesquels la
réglementations locales dans les autres pays, notamment les pays construction d’un jardin pour enfants ou l’installation de panneaux
émergents. En ce cas, le Groupe se référera notamment aux guidelines solaires sur le site commémoratif de Gladstone ;
de l’International Finance Corporation (IFC). Les lignes directrices HSE
● par ailleurs, un Aboriginal community fund abondé à hauteur de
sont systématiquement annexées aux contrats EPC et O&M et
50 000 dollars australiens par Hornsdale Asset Co pendant 25 ans, à
s’appliquent à l’encontre de l’ensemble des contractants du Groupe,
destination des Ngadjuri and Nukunu Aboriginal Corporations a été créé
ainsi qu’à leurs sous-traitants.
pour la préservation de la culture aborigène ;
En plus du responsable du suivi de la construction, des organismes
● au Salvador où 3% des revenus générés par les centrales
tiers dédiés sont en charge de valider la bonne application de ces
photovoltaïques de Providencia et de Capella sont et seront reversés,
mesures sociales et environnementales et plus généralement du
respectivement, à des projets de développement social, en coordination
respect sur site des règles fondamentales prônées par l’Organisation
avec le Fonds d’Investissement Social pour le Développement Local
Internationale du Travail (OIT) et la Convention Européenne des Droits
pour Providencia (le Fonds d’Investissement Social pour le
de l’Homme (pour les pays en développement). En France,
Développement Local développe des projets locaux tels que des routes,
par exemple, ces contrôles sont confiés à des entités (Apave, Socotec,
l’approvisionnement en eau et en électricité ou la réfection d’écoles), en
Bureau Veritas, etc.) qui endossent le rôle de coordinateur en matière
coordination avec la fondation salvadorienne FUSAL pour Capella ;
de sécurité et de protection de la santé (CSPS) et établissent un plan
● en Zambie où 0,5% des revenus générés par la centrale seront reversés
général de coordination (PCG) fixant les consignes de sécurité et de
à Community Developement Plan en faveur des communautés riveraines
santé à respecter sur les chantiers du Groupe. Dans les autres pays, le
au projet ;
contrôle est aussi réalisé par des organismes tiers dédiés et à la
réputation établie, qui établissent des rapports de suivi mensuels. ● au Mozambique où il est prévu la poursuite de la participation des
L’organisme tiers HSE peut alerter le manager du projet ou la société projets au financement de l’économie locale dès la mise en service du
mère à tout moment s’il constate le non-respect d’un engagement. projet ;
Dans certains cas, à l’instar de la Zambie, un Community Liaison
● au Portugal où le Groupe soutient l’université de Coruche, site
Officer dédié pourra aussi être nommé dès le lancement de la
d’implantation de sa centrale photovoltaïque en finançant des bourses
construction du projet et pour toute la durée de son opération.
étudiantes de trois ans destinées à valoriser le cursus académique des
énergies renouvelables et à former les futurs acteurs de l’industrie.
Le Groupe a par ailleurs mis en place un programme de financement sur
cinq ans avec l’agence municipale de l’énergie de Seixal dont l’objectif
est la promotion d’une consommation plus rationnelle de l’énergie,
l’augmentation de l’utilisation des énergies renouvelables et le
développement durable de la municipalité.




224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Développement durable et responsabilité sociétale
05
Prise en compte des sujets RSE et HSE dans la gestion des projets du Groupe




● promouvoir la remontée proactive d’informations sur les presque
Depuis l’été 2018, le Groupe a créé un comité HSE qui se réunit à
accidents et les situations dangereuses ;
une fréquence trimestrielle et est composé de membres du
management et du personnel salarié du Groupe. Les règles HSE ● promouvoir la culture HSE du Groupe (visites de site, quart d’heure
prônées par le Groupe ont pour objectif de n’avoir ni accident, ni sécurité, audits, formations…) ;
blessure, ni pollution sur le lieu de travail, notamment sur les chantiers
● réduire tant que possible l’utilisation et les risques de déversement de
du Groupe mais aussi durant les phases de développement et
substances dangereuses.
d’opération de ses projets. Ces objectifs sont définis, au sein du
cahier des charges HSE établi par le Groupe, comme suit : Le comité HSE a pour mission d’assurer un contrôle de la performance du
Groupe en matière de politique HSE via le suivi, sur une base consolidée,
● éviter toute blessure sérieuse du personnel ;
de tous les indicateurs relatifs à ces objectifs. Ces indicateurs concernent
● améliorer les conditions et réduire les risques de chaque poste de
ainsi directement les équipes du Groupe mais aussi tous les effectifs des
travail ; co-contractants travaillant sur les sites du Groupe, essentiellement durant
la phase de construction.



5.2.2 UNE POLITIQUE PROACTIVE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
ET DE PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Le Groupe porte une attention particulière au respect des conditions Par ailleurs, l’équivalent de l’intégralité de la surface occupée par la
de vie des espèces présentes sur les sites de ses projets ainsi qu’à la centrale de Cestas a été reboisée dans le même département, grâce à
protection des paysages. Pour chaque projet et quel que soit le pays, un financement apporté par ce projet. Au Portugal, au moment de la
une évaluation des impacts environnementaux, l’étude d’impact construction de la centrale de Seixal, plus de mille arbres et arbustes
(réalisation d’études botaniques, avifaunes, paysagères, acoustiques, d’origine locale ont été plantés autour de l’installation pour en favoriser
etc.), est réalisée afin d’établir les mesures d’accompagnement qui l’intégration paysagère. En Australie, la centrale de Hornsdale a été
devront être mises en place durant la construction mais aussi conçue de sorte à assurer la préservation des lézards gris sur le site.
l’opération du projet. En Jamaïque, le Biodiversity Management Plan du projet Paradise
Park exige la cessation de toute activité en présence du crocodile de
Plusieurs engagements environnementaux et en faveur de la
Jamaïque (espèce protégée), le temps que la NEPA (National
biodiversité sont ainsi pris de façon formelle par le Groupe parmi
Environment and Planning Agency) puisse envoyer une équipe sur
lesquels on peut citer :
place capturer l’animal et le relâcher dans une autre zone.
● des phases de construction limitées afin de limiter les nuisances
L’ensemble des équipes de développement, construction et
durant la période de reproduction des espèces environnantes ;
exploitation du Groupe sont formées à la protection de
● la construction de réseaux de drainage des eaux concomitamment l’environnement et au respect de la biodiversité. La bonne application
à la construction de l’installation ; des mesures d’accompagnement préconisée par l’étude d’impact
● la construction de corridors pour faciliter la mobilité des espèces fera l’objet d’un suivi attentif par un tiers, et ce durant la construction
et la plus grande partie de la vie du projet.
animales autochtones ;
● le suivi d’indicateurs d’évolution des espèces animales sur site ; Enfin, en ligne avec sa charte, selon laquelle il s’engage à exercer son
activité en évitant ou limitant, dans la mesure du possible,
● le défrichage des terres afin de lutter contre la propagation des
les atteintes à l’environnement autres que les atteintes visuelles
incendies et faciliter la circulation des véhicules de pompiers ;
inhérentes à l’activité concernée, le Groupe se conforme à l’ensemble
● la préservation du patrimoine historique présent sur place ; des obligations qui lui sont applicables, notamment en matière de
respect des normes et constitution des provisions et garanties pour le
● la limitation des nuisances sonores, notamment en matière
démantèlement de ses installations à la fin de leur opération.
d’éoliennes.
Pour la collecte et le recyclage de ses parcs solaires, le Groupe
À titre d’exemple, en France, la centrale de Cestas intègre des adhère à PV Cycle, organisation qui gère un système opérationnel de
mesures environnementales comme la préservation de zones collecte et de recyclage pour les panneaux photovoltaïques en fin de
humides, protection des espèces végétales et animales du site vie dans toute l’Europe. Plus généralement, le Groupe veille à laisser
(notamment les papillons), et l’intégration paysagère totale réalisée par un site propre derrière lui et réutilisable pour d’autres installations de
la plantation de haies en bordure de la centrale. production d’énergie renouvelable.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 225
Développement durable et responsabilité sociétale
05 Mesure des impacts




5.3 MESURE DES IMPACTS

Le Groupe a pour principal indicateur consolidé de mesure de son action la quantification de tonnes de carbone de CO2 évitées grâce à l’exercice
de son activité. Par ailleurs, la portée des actions initiées par le Groupe fait l’objet d’une large reconnaissance de la part d’organismes tiers.



5.3.1 ÉMISSIONS DE CARBONE ÉVITÉES
En tant qu’acteur responsable dans le domaine des énergies de 810 239 et 1 494 678 tonnes de CO2, selon ses propres calculs
renouvelables, le Groupe participe activement, de par la nature même qui résultent de l’application stricte de la méthodologie dédiée
de son activité, aux enjeux mondiaux en matière de lutte contre proposée par la Banque européenne d’investissement (BEI).
l’émission de gaz à effet de serre et le changement climatique. Le Groupe a missionné Deloitte pour la revue de conformité de sa
Ainsi, au cours des exercices clos le 31 décembre 2017 et le compréhension de la méthodologie BEI et des formules qu’il a
31 décembre 2018, le Groupe a évité l’émission, respectivement, appliquées.



5.3.2 RECONNAISSANCE DE LA PART D’ORGANISMES TIERS
5.3.2.1 ÉVALUATION DU GROUPE PAR L’AGENCE VIGEO EIRIS
Dans la droite lignée de son positionnement et de ses convictions, validés en tant que green bonds, conformes aux principes applicables
le Groupe a eu très tôt à cœur d’intégrer la composante aux obligations vertes (green bonds principles) tels que publiés par
environnementale dans les modes de financement de ses projets. l’International Capital Market Association (ICMA) en 2015 et 2017,
Ainsi, il a réalisé sa première émission obligataire verte (green bonds) par l’agence Vigeo Eiris, expert reconnu en développement durable,
en octobre 2015, d’un montant de 40 millions d’euros, destinés à à la suite de sa due diligence « ESG » (Environnementale, Sociale et
financer 13 projets solaires et éoliens, situés en France et au Portugal Gouvernance) sur le Groupe.
et totalisant une capacité en opération de 100 MW. Cette modalité de En septembre 2018, le Groupe a initié une démarche de corporate
financement a été renouvelée en décembre 2017, par l’émission de rating auprès de Vigeo Eiris sur une base volontaire. Il en a résulté
green bonds pour un montant maximum de 245 millions d’euros une note A1 qui représente l’appartenance du Groupe au 1er quartile
destinés au financement d’un portefeuille de projets éoliens terrestres des entreprises notées par Vigéo Eiris et place Neoen dans les quatre
et solaires en Australie, en Amérique Latine et en France totalisant premiers pourcents des entreprises les mieux notées par l’organisme.
1,6 GW de capacité en opération cumulée. Ces financements ont été

5.3.2.2 DISTINCTION PAR LE CLIMATE BONDS STANDARD BOARD
En mars 2019, le Groupe s’est vu spontanément décerner par le prestigieux Climate Bonds Standard Board la certification Green Loan
du financement de son projet qu’il a mis en place au Mexique pour son projet photovoltaïque d’El Llano.




226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Développement durable et responsabilité sociétale
05
Rapport de l’organisme tiers indépendant




5.4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

NEOEN
Attestation d’assurance modérée sur le chapitre « Développement durable et Responsabilité sociale » du Document de référence de Neoen
(Exercice clos le 31 décembre 2018)
À l’assemblée générale de la société Neoen,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre attestation sur le chapitre « Développement durable et
Responsabilité sociale », relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018, présenté dans le Document de référence de Neoen.


RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ
Il appartient à Neoen d’établir le chapitre « Développement durable et Responsabilité sociale » de son Document de référence.


INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.


RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’établir une attestation d’assurance modérée sur la sincérité du chapitre « Développement durable et
Responsabilité sociale », relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018, présenté dans le Document de référence de Neoen.
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre
la corruption et l’évasion fiscale ;
● la conformité des produits et services aux réglementations applicables.


NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
Nous avons mené les travaux suivants :
● nous avons pris connaissance du chapitre « Développement durable et Responsabilité sociale » du Document de référence de Neoen ;
● nous avons sélectionné des données qualitatives parmi ce chapitre ;
● nous avons contrôlé, par échantillonnage, la sincérité de la donnée, par entretien et/ou par retour à des pièces justificatives.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.


MOYENS ET RESSOURCES
Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés entre le 9 et le 23 avril 2019, sur une durée totale d’intervention
de trois jours.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec la personne responsable de la préparation du chapitre « Développement durable et
Responsabilité sociale » du Document de référence de Neoen.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 227
Développement durable et responsabilité sociétale
05 Rapport de l’organisme tiers indépendant




CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les thèmes suivants sont
présentés de manière sincère :
● impacts indirects : nombre d’emplois indirects au Mexique et en Zambie, charte de conduite interne ;
● contribution positive aux objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies de par les valeurs du Groupe et la mise en place de
processus opérationnels ad hoc : charte de conduite interne ;
● engagements sociétaux et culturels : Fresque de Fernando Llort au Salvador, peintures aborigènes en Australie, projet PlanVue avec Helen Keller
International ;
● intégration des parties prenantes :
● en phase de développement : mesures en faveur des populations locales en Australie Occidentale ainsi qu’au Salvador,
● en phase de construction : politique d’achats de produits issus d’usines certifiées IS0 9001 et 14001, Compliant Policy pour les
co-contractants dont le chiffre d’affaires dépasse 100 000 dollars, lignes directrices HSE annexées aux contrats OPC et O&M, contrôle par
des organismes tiers des consignes de sécurité et de santé,
● en phase d’opération: reporting HSE mensuel, association à des fonds communautaires australiens créés de façon ad hoc ;
● politique en matière environnementale et de protection de la biodiversité : études d’impacts environnementaux, constitution de provisions et
garanties pour le démantèlement des installations ;
● mesure des impacts : émission de carbone évitées et évaluation par l’agence Vigeo Eiris.




Paris, le 25 avril 2019


RSM Paris
Martine LECONTE
Associée RSE




228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Développement durable et responsabilité sociétale
05
Plan de vigilance




5.5 PLAN DE VIGILANCE

À la date du présent document, au regard du nombre de salariés employés, la Société n’est pas tenue d’élaborer un plan de vigilance tel que prévu
à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 229
06




230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE



6.1 ÉTAT DE LA GOUVERNANCE 232 6.3 RÉMUNÉRATIONS
6.1.1 Composition du Conseil DES MANDATAIRES SOCIAUX 247
d’administration 232 6.3.1 Rémunération du dirigeant
6.1.2 Censeurs du Conseil mandataire social 247
d’administration 236 6.3.2 Rapport sur les options et actions
6.1.3 Proposition à l'assemblée générale gratuites 251
annuelle sur l'évolution du Conseil 6.3.3 Autres informations sur le dirigeant
d’administration 237 mandataire social 255
6.3.4 Montant des sommes
6.2 ORGANISATION provisionnées ou constatées
par la Société ou ses filiales
DU GOUVERNEMENT
aux fins de versement de pensions,
D’ENTREPRISE 238
de retraites ou d’autres avantages 256
6.2.1 Principes gouvernant
6.3.5 Principes et les critères
la composition du Conseil
de détermination, de répartition
d’administration 238
et d’attribution des éléments
6.2.2 Principes régissant de rémunération
le fonctionnement du président-directeur général
de la gouvernance 242 en 2019 256

6.4 AUTRES INFORMATIONS 258
6.4.1 Liste des délégations en cours de
validité accordées par l’assemblée
générale dans le domaine
des augmentations de capital
(comprenant les utilisations faites) 258
6.4.2 Conventions conclues
par des dirigeants ou actionnaires
avec des filiales ou sous-filiales
de Neoen 260
6.4.3 Principales opérations avec
les apparentés 260
6.4.4 Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique 262




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 231
Gouvernement d'entreprise
06 État de la gouvernance




Gouvernement d'entreprise
La présente section, à l'exception des sous-sections 6.2.1.2 (iii), 6.1.3.2 et 6.4.3, constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé par le Conseil d’administration du 17 avril 2019. Il sera présenté aux actionnaires lors
de la prochaine assemblée générale du 28 juin 2019.




6.1 ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 12 septembre 2018.



6.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les nombres d’actions de la Société détenues par chaque
Au 17 avril 2019, date d’établissement du rapport sur le
administrateur tiennent compte du regroupement d’actions, à raison
gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, celui-ci est
de deux actions anciennes pour une action nouvelle, décidé lors de
composé de sept membres. La composition du Conseil
l’assemblée générale de la Société du 12 septembre 2018 et mis en
d’administration est décrite dans les tableaux ci-après.
œuvre le 1er octobre 2018.


PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

XAVIER BARBARO
Président-directeur Xavier Barbaro est Président-directeur général de la Société. Il a débuté sa carrière chez Louis Dreyfus Communications
général (Neuf Cegetel) à Genève en 2001, avant de rejoindre Louis Dreyfus Commodities à Genève en tant qu’attaché du Directeur
général, où il était en charge du business plan et où il a mené plusieurs projets en Asie. Il a ensuite rejoint Direct Energie en
Adresse professionnelle :
2007 en tant que directeur du développement, avant de fonder Neoen en 2008. Xavier Barbaro est diplômé de l’École
6 rue Ménars – 75002 Paris
polytechnique, de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.
Âge :
43 ans
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Nationalité : AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
À LA DATE DU DOCUMENT
Française ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Date d’expiration
Néant Néant
du mandat :
Assemblée générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
Nombre d’actions
de la Société détenues :
1 425 731




232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
État de la gouvernance




ADMINISTRATEURS

SIMON VEYRAT
Administrateur Simon Veyrat est chargé d’affaires au sein du Groupe Impala depuis le 1er octobre 2018, après avoir eu diverses expériences
professionnelles au sein de cabinets d’avocats d’affaires dans le cadre de ses études. Simon Veyrat est diplômé de l’École des
Adresse professionnelle :
Hautes Etudes Commerciales de Paris (HEC Paris) en management et droit des affaires. Il est également diplômé en droit des
4 rue Euler – 75008 Paris
affaires et fiscalités de l’université Sorbonne Paris 1, et titulaire du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA).
Âge :
28 ans
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Nationalité : À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Française ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Date d’expiration
Néant Néant
du mandat :
Assemblée générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos
le 31 décembre 2019
Nombre d’actions
de la Société détenues :
0(1)

(1) Monsieur Simon Veyrat est actionnaire indirect de la Société, à travers Impala SAS, dont il est actionnaire minoritaire.


STÉPHANIE LEVAN
Administrateur Stéphanie Levan a commencé sa carrière chez Ernst & Young où elle assurait des missions d’audit et de conseil pendant
cinq ans auprès de plusieurs sociétés françaises et étrangères cotées. Elle intègre ensuite le groupe Plastic Omnium,
Adresse professionnelle :
équipementier automobile et spécialiste de la collecte et gestion des déchets urbains, en tant que responsable de la
4 rue Euler – 75008 Paris
consolidation groupe puis de l’audit interne. En septembre 2004, elle rejoint le groupe Louis Dreyfus en tant que responsable
Âge : de la consolidation groupe puis, à l’occasion d’une scission, devient Directeur Financier du groupe Impala SAS (anciennement
47 ans Louis Dreyfus SAS). Son rôle au sein du département consolidation du groupe Louis Dreyfus puis du groupe Impala SAS lui
permettent de bénéficier d’une bonne connaissance du Groupe depuis la création de la Société en 2008. Stéphanie Levan est
Nationalité :
diplômée de l’EDHEC et est expert-comptable.
Française
Date d’expiration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
du mandat :
À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Assemblée générale ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
statuant sur les comptes
de l’exercice clos
● Directeur financier d’Impala SAS ● Représentant permanent d’Impala SAS au sein du Conseil
le 31 décembre 2018
d’administration et du Comité d’audit de Direct Energie*
Nombre d’actions
de la Société détenues :
25 000

* Sociétés françaises cotées.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 233
Gouvernement d'entreprise
06 État de la gouvernance




CÉLINE ANDRÉ
Administrateur en qualité Céline André a débuté sa carrière en tant qu’avocate en 2004 au sein des départements fusions-acquisitions des cabinets
de représentante d’avocats français tels que Gide Loyrette Nouel et Veil Jourde. En 2012, elle a rejoint la direction juridique du Fonds Stratégique
permanente de Bpifrance d’Investissement (FSI) avant d’occuper le poste de In-House Lawyer au sein de la direction juridique de Bpifrance en 2013.
r
Investissement Elle devient Directrice de Participations au sein de l’équipe Mid & Large Cap de Bpifrance Investissement en 2016 puis
d
Directrice d’Investissements au sein de la même équipe à partir du 1er octobre 2017 (devenue depuis l’équipe Large Cap de la
Adresse professionnelle :
Direction du Capital Développement). Céline André est titulaire d’une Maîtrise de droit privé de l’université de Lille 2 et du CAPA.
6/8 boulevard Haussmann – Elle est également diplômée de l’EDHEC – Grande École (2002) et titulaire d’un certificat administrateur de sociétés de l’Institut
75009 Paris français des administrateurs (IFA).
Âge :
40 ans
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Nationalité :
ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Française
Date d’expiration
● Représentant permanent de Bpifrance Investissement ● Représentant permanent de Bpifrance Investissement
du mandat :
au Conseil d’administration de La Maison Bleue au sein du Conseil de surveillance de Vergnet*
Assemblée générale
● Représentant permanent de Bpifrance Investissement ● Représentant permanent de Bpifrance Participation au sein
statuant sur les comptes
au sein du Conseil d’administration de Kelenn du Conseil d’administration et du Comité d’audit de
de l’exercice clos
Participations Viadeo*
le 31 décembre 2020
● Administrateur de Cosmeur ● Représentant permanent de Bpifrance Investissement
Nombre d’actions
au Conseil d’administration de Gascogne S.A.*
● Censeur au sein du Conseil d’administration de Dupont
de la Société détenues :
● Membre du Conseil de surveillance de STH
Restauration SAS
0(1)

(1) Bpifrance Investissement, dont Madame Céline André est représentante permanente, est actionnaire de la Société, par l’intermédiaire de son fonds le FPCI
ETI 2020 (se référer à la Section 7.3 « Actionnariat » du présent document).
* Sociétés françaises cotées.



ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

HELEN LEE BOUYGUES
Administrateur Helen Lee Bouygues, a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan, en tant qu’associate en fusions-acquisitions à New
indépendant York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet, un fournisseur de services de
télécommunications basé à Washington DC, puis rejoint en 2000 Cogent Communications où elle a exercé les fonctions de
Administrateur référent
Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu’en 2004. Helen Lee Bouygues est ensuite nommée associée
r r
Adresse professionnelle : chez Alvarez & Marsal à Paris, qu’elle quitte en 2010 pour créer sa propre société de conseil. Elle intègre en 2014 McKinsey &
184 avenue Victor Hugo – Company, où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis février 2018, elle est
y
75116 Paris Présidente de LB Associés, une société de conseil. Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude,
de l’université de Princeton en Sciences Politiques et d’un MBA de l’université de la Harvard Business School.
Âge :
46 ans
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Nationalité :
À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Américaine ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Date d’expiration
● Présidente de LB Associés ● Fondateur et directeur général de Lee Bouygues Partners
du mandat :
Assemblée générale ● Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit ● Partner de McKinsey RTS France
statuant sur les comptes de Vivarte
de l’exercice clos
● Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit
le 31 décembre 2020
et de rémunération de Burelle S.A.*
Nombre d’actions ● Gouverneur et membre du Comité de Finance de l’Hôpital
de la Société détenues : américain (Association)
1 632
● Membre du Conseil d’administration de CGG*

* Sociétés françaises cotées.




234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
État de la gouvernance




BERTRAND DUMAZY
Administrateur Bertrand Dumazy a débuté sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles.
y
indépendant en qualité Il est ensuite devenu Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002,
de représentant il a rejoint le groupe Neopost, où il était Directeur du marketing et de la stratégie. Il est devenu Président-directeur général
permanent de Sixto (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur financier du Groupe en 2008. En 2011, il a été nommé PDG du groupe
Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity. En 2012,
Adresse professionnelle :
il a rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enfin PDG de Cromology.
166-180 boulevard Gabriel Il a été nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015 et, en novembre 2015, président du Conseil de surveillance d’UTA.
Péri – 92240 Malakoff Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.
Âge :
47 ans
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Nationalité :
ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Française
Date d’expiration
● Président-directeur général d’Edenred S.A.* ● Président de Cromology (ex. Materis Paints)
du mandat :
● Président du Conseil de surveillance d’Union Tank Eckstein ● Président de Cromology Services (ex. Materis Peintures)
Assemblée générale
GmbH & Co. KG (Allemagne – société du groupe Edenred) ● Président de Materis SAS
statuant sur les comptes
● Président de PWCE Participations SAS (société du groupe
de l’exercice clos ● Président de Materis Corporate Services
Edenred)
le 31 décembre 2021
● Président du Conseil d’administration de Cromology SL
● Membre du Conseil d’administration de Terreal SAS
Nombre d’actions (ex. Materis Paint Espana SL) – représentant permanent
de la Société détenues : de Cromology Services
0(1) ● Président du Conseil d’administration d’International
Coating Products (UK) Limited
● Membre du Conseil d’administration de Vernis Claessens
● Membre du Conseil d’administration de Cromology Italia
SpA (ex-Materis Paints Italia SpÀ) (Italie)
● Membre du Conseil d’administration de Innovcoat
Nanoteknolojik Boya Ve Yüsey Urunleri Sanayi Ticaret Ve
Arge AS (Turquie)
● Censeur au sein du Conseil d’administration d’AB Science

(1) À la date du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la société Sixto, dont Monsieur Bertrand Dumazy est le représentent permanent, s’est engagée à
t
acquérir 500 actions de la Société. Pour les besoins du présent document de référence, il est précisé que Monsieur Bertrand Dumazy a acquis le 17 mai
2019 1 350 actions de la Société.
* Sociétés françaises cotées.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 235
Gouvernement d'entreprise
06 État de la gouvernance




CHRISTOPHE GÉGOUT
Administrateur Christophe Gégout a débuté sa carrière en 2001 à la direction générale du Trésor puis, à partir de 2003, à la Direction du
indépendant en qualité Budget où il a été consultant pour le gouvernement. En 2007, il devient conseiller au ministère des Finances. Il rejoint le
de représentant Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en avril 2009 en qualité de Directeur financier,
permanent du FSP puis Directeur général adjoint en septembre 2015. Il est également président de CEA Investissement, filiale du CEA, depuis
janvier 2010. Christophe Gégout est devenu en 2018 le nouveau président de l’Alliance nationale de coordination de la recherche
Adresse professionnelle :
pour l’énergie (Ancre). Il est aujourd’hui Senior Investment Director chez Meridiam, l’un des leaders mondiaux de l’investissement
25 rue Leblanc – et de la gestion d’actifs dans les infrastructures publiques au service de la collectivité. Christophe Gégout est diplômé de l’École
75015 Paris polytechnique, de Sciences-Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique).
Âge :
42 ans
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Nationalité:
ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Française
Date d’expiration
● Membre du Conseil d’administration et président ● Représentant permanent du CEA, membre du Conseil
du mandat :
du Comité d’audit de Soitec* de surveillance d’Areva*
Assemblée générale
● Membre du Conseil d’administration de Séché ● Représentant permanent de CEA Investissement,
statuant sur les comptes
environnement censeur au Conseil d'administration d’Areva*
de l’exercice clos
● Membre du Conseil d’administration d’Allego BV ● Administrateur d’Areva NC
le 31 décembre 2019
● Administrateur d’Areva Mines
Nombre d’actions
● Administrateur général adjoint du Commissariat à l’énergie
de la Société détenues :
0(1) atomique et aux énergies alternatives (CEA)
● Président du Conseil d’administration de CEA
Investissement
● Membre du Conseil de surveillance de Supernova Invest
● Représentant permanent de CEA, administrateur de FT1CI
● Représentant permanent de CEA Investissement,
censeur au Conseil de surveillance de Kalray*

(1) Le Fonds Stratégique de Participations, dont Monsieur Christophe Gégout est représentant permanent, est actionnaire de la Société (se référer à la
t
Section 7.3 « Actionnariat » du présent document).
* Sociétés françaises cotées.



6.1.2 CENSEURS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs.
Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. Le Conseil
d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs ; ils peuvent faire partie, et présider, des comités créés par le Conseil d’administration.

JACQUES VEYRAT
Censeur Jacques Veyrat a démarré sa carrière en 1989 au Comité interministériel de restructuration industrielle (direction du trésor), où
il a été rapporteur jusqu’en 1991. De 1991 à 1993, il est secrétaire général adjoint du Club de Paris, puis devient conseiller
Adresse professionnelle :
technique au cabinet du ministre de l’Équipement des Transports, du Tourisme et de la Mer dès 1993. En 1995, il rejoint le
4 rue Euler – 75008 Paris
groupe Louis Dreyfus, comme Directeur général de Louis Dreyfus Armateurs jusqu’en 1998, puis Président-directeur général de
Âge : Louis Dreyfus Communications (Neuf Cegetel) de 1998 à 2008 et Président-directeur général du groupe Louis Dreyfus jusqu’en
f
56 ans 2011. Depuis 2011, il est Président de la société Impala SAS. Jacques Veyrat est un ancien élève de l’École polytechnique et
du Collège des ingénieurs, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées.
Nationalité :
Française
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Date d’expiration
À LA DATE DU DOCUMENT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
du mandat : ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
Assemblée générale
statuant sur les comptes
● Président d’Impala SAS ● Membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo*
de l’exercice clos
● Président du Conseil d’administration de Fnac-Darty* ● Administrateur de Direct Energie*
le 31 décembre 2021
● Administrateur de HSBC France ● Administrateur d'ID Logistics Group
Nombre d’actions
● Administrateur de Nexity* ● Administrateur d’Imerys
de la Société détenues :
0(1) ● Censeur au sein du Conseil de surveillance de Louis
Dreyfus Armateurs
● Censeur au sein du Conseil de surveillance de Sucres
et Denrées
● Censeur au sein du Conseil d’administration d’ID Logistics*

(1) Monsieur Jacques Veyrat contrôle la société Impala SAS qui détient la majorité du capital social de la Société.
* Sociétés françaises cotées.


236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
État de la gouvernance




6.1.3 PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE SUR L'ÉVOLUTION
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


6.1.3.2 PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA
6.1.3.1 PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT
COOPTATION DU FONDS STRATÉGIQUE
DU MANDAT DE MADAME STÉPHANIE
DE PARTICIPATIONS
LEVAN
Le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan vient à La cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité
échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de son
de l’exercice clos au 31 décembre 2018, soit à la prochaine prédécesseur, Monsieur Christophe Gégout, qui a pris la décision de
assemblée générale annuelle. mettre un terme à ses fonctions d’administrateur en son nom propre,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer
Madame Stéphanie Levan a été nommée en qualité d’administrateur
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019, a été
de la Société le 12 septembre 2018, date de sa transformation en
décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du
société anonyme, sur proposition d’Impala, l’échéance de son
21 novembre 2018.
mandat ayant été fixée à cette date en cas de réalisation de
l’introduction en bourse de la Société afin d’assurer le renouvellement Cette cooptation est intervenue en application d’un accord conclu le
échelonné du Conseil d’administration à l’avenir, conformément aux 2 octobre 2018 entre la Société et le Fonds Stratégique de
recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société a décidé Participations dans le cadre de l’admission des actions de la Société
de se référer. aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Au terme de cet accord, en contrepartie des engagements souscrits
Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de la Société de
par le Fonds Stratégique de Participations, la Société s’est engagée à
renouveler le mandat de Madame Stéphanie Levan en qualité
faire ses meilleurs efforts afin que le Fonds Stratégique de
d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à
Participations soit désigné en qualité d’administrateur de la Société
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur
avant le 31 décembre 2018. Ces éléments figurent dans le
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.
prospectus d’introduction en bourse de la Société ayant reçu le visa
Madame Stéphanie Levan, qui exerce les fonctions de directrice n°18-467 du 3 octobre 2018.
financière d’Impala n’est pas à ce jour et ne serait pas, à compter de
Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné la situation du
son renouvellement le cas échéant, considérée comme
Fonds Stratégique de Participations au regard des recommandations
administrateur indépendant.
du Code AFEP-MEDEF et, après avis du Comité des nominations et
Ce renouvellement permettrait d’assurer l’équilibre dans la des rémunérations, a conclu que le Fonds Stratégique de
composition du Conseil d’administration, ainsi qu’un niveau élevé de Participations serait considéré comme indépendant.
compétence et de stabilité des organes sociaux de la Société très
Il est précisé que le Fonds Stratégique de Participations a désigné
récemment transformée en société anonyme.
Monsieur Christophe Gégout en qualité de représentant permanent
Madame Stéphanie Levan étant membre du Comité d’audit de la au Conseil d’administration de la Société.
Société, il convient par conséquent de procéder également au
renouvellement de son mandat de membre du Comité d’audit de la
Société, concomitamment au renouvellement de son mandat
d’administrateur, sur avis favorable du Comité des nominations et des
rémunérations.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 237
Gouvernement d'entreprise
06 Organisation du gouvernement d’entreprise




6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.2.1 PRINCIPES GOUVERNANT LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conseil par des moyens de visioconférence ou de
6.2.1.1 RÈGLES APPLICABLES
télécommunication, dans les conditions prévues ci-dessus.
À LA COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION Les modalités de participation décrites ci-dessus ne sont pas
applicables pour l’adoption des décisions prévues aux
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement
de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, relatifs à l’établissement des comptes annuels et du rapport de
nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de
gestion du Groupe.
Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit,
dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique Les exclusions précitées portent uniquement sur la prise en compte
qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. des participants à distance dans le quorum et la majorité et non pas
sur la possibilité des administrateurs concernés de participer à la
Le Conseil d’administration est renouvelé chaque année par
réunion et de donner leur avis, à titre consultatif sur les décisions
roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des
concernées.
membres du Conseil d’administration.
La participation par visioconférence ou télécommunication pourra
L’assemblée générale ordinaire a fixé la durée du mandat des
également être refusée pour des raisons techniques par le Président,
administrateurs à quatre (4) ans, sous réserve des dispositions légales
dans la mesure où ces raisons techniques empêcheraient la tenue du
permettant la prolongation de la durée du mandat. Les fonctions d’un
Conseil d’administration par visioconférence ou télécommunication
administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
dans les conditions légales et réglementaires applicables.
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat dudit administrateur.
(ii) Matières réservées au Conseil
d’administration
Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le
maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil
Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration fixe
d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée
la limitation des pouvoirs du directeur général, le cas échéant, aux
différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats
termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour
d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à
lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est
quatre (4) ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la
requise.
durée du mandat serait modifiée pour une durée n’excédant pas quatre
(4) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Aux termes de l’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice d’administration, sans préjudice des décisions expressément
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit réservées par la loi aux assemblées générales d’actionnaires, et sans
administrateur. préjudice du pouvoir général du Conseil d’administration de se saisir
de toute question intéressant la marche des affaires sociales, les
décisions suivantes relatives à la Société et/ou l’une de ses filiales,
6.2.1.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL
selon le cas, et toute mesure conduisant en pratique aux mêmes
D’ADMINISTRATION conséquences que celle résultant de l’une des décisions suivantes,
que le directeur général et/ou les directeurs généraux délégués ou les
Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 12 septembre
mandataires sociaux des filiales concernées souhaiteraient prendre
2018 un règlement intérieur décrivant la composition, les missions et
seront soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration, qui
les règles régissant son fonctionnement en complément des
se prononcera à la majorité simple de ses membres présents ou
dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables.
représentés :
(i) toute émission par la Société d’actions ou autres valeurs
(i) Participation aux réunions du Conseil
mobilières donnant droit, à quelque moment que ce soit, par
d’administration par visioconférence
conversion, échange, remboursement, présentation ou
ou par tous autres moyens
exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution de
de communication
titres représentatifs d’une quotité du capital ou de droits de
Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de vote de la Société ;
commerce, et tel que prévu à l’article 14.3 des statuts, les réunions
(ii) toute acquisition ou cession (notamment par voie de vente,
du Conseil d’administration peuvent être tenues par tous moyens de
fusion, scission ou apport partiel d’actif) par la Société ou par
visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification
l’une de ses filiales (ou de l’une ou l’autre) d’un actif ou d’une
des administrateurs et garantissant leur participation effective,
participation supérieure à 5 000 000 euros (à l’exception des
c’est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et
éventuelles opérations à réaliser par la Société ou l’une de ses
satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la
filiales sur les actifs ou titres des filiales détenues, dans chaque
retransmission continue et simultanée des délibérations afin de leur
cas, directement ou indirectement, à 100% par la Société) ;
permettre de participer aux réunions du Conseil d’administration.
(iii) l’approbation ou la modification du budget annuel de la
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
Société ;
membres du Conseil d’administration qui participent à la réunion du



238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Organisation du gouvernement d’entreprise




(iv) tout investissement par la Société ou l’une de ses filiales, (c) dès lors qu’elles représentent un montant unitaire de
immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense 15 000 000 euros ou moins et un montant cumulé annuel
relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout pour l’ensemble des Sociétés du Groupe de
partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire 75 000 000 euros ou moins, les garanties ou cautions
supérieur à 7 500 000 euros ; accordées par l’associé majoritaire à l’une des Société du
Groupe, à des conditions courantes, équivalentes à ce que
(v) tout investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses
seraient les termes de ces conventions si elles étaient
filiales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil
conclues avec des personnes ou entités qui ne sont pas des
d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour un
Parties Liées, et dans le cadre du cours normal des affaires,
montant qui entraîne un accroissement de plus de 15% des fonds
propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil d’administration (d) dès lors qu’elles représentent un montant unitaire de
ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour ledit projet ; 1 000 000 euros ou moins et un montant cumulé annuel pour
l’ensemble des Sociétés du Groupe de 1 500 000 euros ou
(vi) l’arrêté des comptes annuels et semestriels de la Société et
moins, les conventions de prestations de services juridiques,
des comptes consolidés annuels et semestriels ;
comptables ou financiers ou portant sur la location de locaux
(vii) toute distribution de dividendes par la Société ; conclues entre l’associé majoritaire (ou toute personne ou
entité qui contrôle ou est contrôlée directement ou
(viii) l’adoption d’un nouveau business plan ou toute modification
indirectement par l’associé majoritaire) et l’une des Société du
du business plan en cours ;
Groupe, dans le cours normal des affaires et à des conditions
(ix) toute modification de la politique de rémunération des cadres
courantes, équivalentes à ce que seraient les termes de ces
dirigeants de la Société et toute embauche, révocation ou
conventions si elles étaient conclues avec des personnes ou
modification des éléments de rémunération de toute nature des
entités qui ne sont pas des Parties Liées, et
5 salariés ou mandataires sociaux de la Société qui, au regard de
(e) dès lors qu’ils représentent un montant unitaire de
l’ensemble des salariés ou mandataires, sont les mieux rémunérés ;
1 000 000 euros ou moins et un montant cumulé annuel
(x) toute modification de la forme ou de l’objet social de la
pour l’ensemble des Sociétés du Groupe de
Société et tout changement stratégique dans la nature de ses
1 500 000 euros ou moins, les éventuels accords de
activités ;
partenariat commerciaux, de production, de distribution
(xi) sans préjudice des dispositions du Code de commerce conclus entre l’une des Sociétés du Groupe et l’un des
applicables aux conventions réglementées, la conclusion, la associés de la Société dans le cours normal des affaires et à
modification ou la résiliation de toute convention, autre que celles des conditions courantes, équivalentes à ce que seraient les
visées au paragraphe (xii) ci-dessous, conclue entre, d’une part, termes de ces conventions si elles étaient conclues avec
toute entité contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 des personnes ou entités qui ne sont pas des Parties Liées ;
du Code de commerce (une « Société du Groupe ») et d’autre
(xiii) tout transfert ou cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs
part, (i) l’un des associés de la Société, et/ou l’un des dirigeants,
de la Société ou toute fusion, scission, dissolution, liquidation
mandataires sociaux ou administrateurs de la Société et/ou (ii)
de la Société (à l’exception des éventuelles opérations avec une
toute entité ou société affiliée de l’une des personnes ou entités
Société du Groupe qui ne sont que des opérations de
mentionnées au (i) et les associés, dirigeants, mandataires
réorganisation interne sans incidence sur les droits et
sociaux ou administrateurs de ces affiliés, et/ou (iii) toute
obligations des associés) ;
personne indirectement intéressée à la conclusion d’une telle
(xiv) la conclusion ou la modification par la Société de toute
convention (les « Parties Liées »), étant précisé que pour les
convention d’emprunt ou de financement corporate auprès
besoins de présent paragraphe, est affiliée d’une société, toute
d’une personne autre qu’une Société du Groupe ou un de ses
entité qui la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous le même
associés et toute garantie, tout cautionnement ou tout autre
contrôle que ladite société, dans chaque cas au sens de
engagement de payer similaire de la Société ayant pour effet
l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
d’augmenter l’endettement global de la Société de plus de 10%,
(xii) l’approbation de la liste mentionnant l’ensemble des conventions
étant précisé que tous les projets faisant partie de la même
suivantes, autres que celles visées aux paragraphes (xi)
décision ou du même appel d’offres seront cumulés pour
ci-dessus et (xii)(a) ci-dessous, conclues depuis la dernière
l’appréciation des seuils prévus au présent paragraphe (xiv) ;
réunion du Conseil d’administration ayant validé la précédente
(xv) la décision de (x) changer la place de cotation de la Société,
liste, et de leur qualification comme convention relevant de cette
(y) réaliser l’introduction en bourse de la Société sur un autre
liste (étant précisé que cette liste devra être préparée par le
marché réglementé en plus de celui d’Euronext Paris et
directeur général, donnera le détail des principaux éléments de
(z) réaliser l’introduction en bourse sur un marché réglementé
chaque convention visée aux paragraphes (c) à (e) et figurant sur
ou régulé d’une filiale de la Société ;
cette liste et sera soumise à chaque réunion du Conseil
d’administration) : (xvi) la décision de transférer le siège social hors de France (ou de
déplacer les principaux centres de décision hors de France) ; et
(a) les conventions qui ne sont conclues qu’entre des
Sociétés du Groupe et qui ne bénéficient qu’à elles seules, (xvii) la mise en place de tout plan d’intéressement ou d’attribution
d’options, d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant
(b) les prêts accordés à la Société sous forme d’avance en
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société au
compte courant par ses associés à des conditions courantes,
profit des dirigeants et/ou salariés de la Société et des
équivalentes à ce que seraient les termes de ces prêts s’ils
Sociétés du Groupe portant la dilution de l’ensemble de ces
étaient conclus avec des personnes ou entités qui ne sont pas
mécanismes d’intéressement et d’association au capital
des Parties Liées,
au-delà du seuil de 13%.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 239
Gouvernement d'entreprise
06 Organisation du gouvernement d’entreprise




des nominations et des rémunérations, il est associé de plein droit
(iii) Administrateur référent
aux travaux de ce Comité ; et
Le Conseil d’Administration peut décider de désigner un
● peut être désigné en qualité de président d'un ou plusieurs comités
Administrateur Référent s’il l’estime utile ou nécessaire, dans les
du Conseil.
conditions fixées par le présent article.
Gestion des conflits d'intérêts
Nomination de l’Administrateur Référent Nonobstant l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts qui
s’impose à chaque membre du Conseil d’administration prévue dans
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le
le règlement intérieur du Conseil d'administration, l’Administrateur
Président du Conseil d'administration, le Conseil d’administration
Référent porte à l’attention du Conseil d’administration toute situation
peut désigner parmi ses membres qualifiés d’indépendants, sur
de conflit d’intérêts, même potentiel, qu’il aurait identifiée.
recommandation du Comité des nominations et des rémunérations,
un administrateur référent (l’« Administrateur Référent »). Relations avec les actionnaires
L'Administrateur Référent est nommé pour une durée qui ne peut L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des
excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible et peut actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit
être révoqué de ses fonctions d’Administrateur Référent, à tout répondu.
moment, par le Conseil d’administration, étant précisé que ses
Il assiste le Président ou le Directeur général pour répondre aux
fonctions prennent fin par anticipation dans l'hypothèse où la
demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains
dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et
d’entre eux et fait remonter au Conseil les préoccupations des
de Directeur général interviendrait avant la fin de son mandat.
actionnaires en matière de gouvernance.
Ressources mises à disposition de l'Administrateur Référent et
Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent
compte-rendu de son activité
Les missions de l'Administrateur Référent sont les suivantes :
En vue de l'exercice des missions visées ci-dessus, l'Administrateur
Organisation des travaux du Conseil Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge
nécessaires à l'accomplissement de ses missions.
L'Administrateur Référent :
L'Administrateur Référent rend compte de ses travaux annuellement
● peut être consulté par le Président du Conseil d’administration sur
au Conseil d’administration lors de l’évaluation du fonctionnement du
les projets de calendrier des réunions soumis à l’approbation du
Conseil d’administration prévue dans le règlement intérieur du Conseil
Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du
d'administration. Il est présent lors des assemblées générales
Conseil d’administration. Il peut proposer au Président l’inscription
d'actionnaires et peut être invité par le Président à rendre compte de
de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil
son action au cours de ces assemblées.
d’administration, de sa propre initiative ou à la demande d’un ou
plusieurs membres du Conseil d’administration ;
● il peut solliciter du Président la convocation du Conseil sur un ordre 6.2.1.3 CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
du jour déterminé ;
● il peut réunir les membres du Conseil d'administration en dehors de Depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché
la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites réglementé d’Euronext Paris, la Société se réfère au Code de
« executive sessions », de sa propre initiative ou à la demande d'un gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association
ou plusieurs membres du Conseil d'administration, sur un ordre du Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des
jour précis, notamment en vue de procéder (i) à l’évaluation des Entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »).
performances de la direction générale et (ii) à l'évaluation du
La Société se conforme aux recommandations du Code
fonctionnement du Conseil. Il en préside alors les séances ;
AFEP-MEDEF.
● il préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ;
Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante :
● il veille au respect du règlement intérieur ; et www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des
● il assure la direction du processus d’évaluation du fonctionnement membres de ses organes sociaux des copies de ce Code.
du Conseil d’administration et rend compte de cette évaluation au
Conseil d’administration.
6.2.1.4 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE
Relations avec les administrateurs DES ADMINISTRATEURS
L'Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec
En application de l’article 1(ii) du règlement intérieur du Comité des
chacun des membres du Conseil d’administration, en particulier les
nominations et des rémunérations, le Comité doit examiner « chaque
administrateurs indépendants, et peut se faire si nécessaire leur
année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la
porte-parole auprès du Président. L'Administrateur Référent s'assure
situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard
que les membres du Conseil d’administration soient en mesure
des critères d’indépendance adoptés par la Société ».
d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et
Conformément au Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et
bénéficient notamment d’un haut niveau d’information en amont des
au règlement intérieur du Conseil d’administration, sont considérés
réunions du Conseil d’administration.
comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune
Fonctionnement des organes de gouvernance
relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou
L'Administrateur Référent : sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de
jugement. En particulier, les critères que doivent examiner le Comité
● peut assister et participer à toute réunion des Comités, y compris
des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration
ceux dont il n'est pas membre. S’il n’est pas membre du Comité
afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants :


240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Organisation du gouvernement d’entreprise




● trois administrateurs (Madame Helen Lee Bouygues, Monsieur
(i) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la
Bertrand Dumazy (en qualité de représentant permanent de la
Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou
société Sixto, administrateur) et Monsieur Christophe Gégout
d’une société ou entité du Groupe et ne pas l’avoir été au
(en qualité de représentant permanent du Fonds Stratégique de
cours des cinq années précédentes ;
Participations (FSP), administrateur)) peuvent être considérés
(ii) ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans
comme indépendants au regard de ces critères vis-à-vis de la
laquelle la Société détient directement ou indirectement un Société ; en effet :
mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
● ils remplissent tous les critères d’indépendance mentionnés
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société
dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et dans
(actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
le Code AFEP-MEDEF, et
mandat d’administrateur ;
● l’évaluation faite de leur indépendance par le Conseil lors de
(iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
leur nomination est toujours valable et qu’ils doivent par
financement significatif de la Société ou de son groupe ou
conséquent être qualifiés d’administrateurs indépendants.
pour lequel la Société ou son groupe représente une part
significative de l’activité ; S’agissant du FSP (administrateur personne morale) et de son
représentant permanent, Monsieur Christophe Gégout, il est rappelé
(iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
que le FSP est un véhicule de placement destiné à favoriser
de la Société ;
l’investissement de long terme dans des entreprises françaises et
(v) ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, ayant pour investisseurs Cardif Assurance Vie (Groupe BNP Paribas),
commissaire aux comptes de la Société, ou d’une société ou CNP Assurances, Predica (Groupe Crédit Agricole), Sogecap (Groupe
entité possédant au moins 10% du capital de la Société ou Société Générale), Groupama, BPCE Vie (Groupe Natixis Assurances)
d’une société dont la Société possédait au moins 10% du et Suravenir (Groupe Crédit Mutuel Arkea), et que ni le FSP ni aucun
de ses investisseurs n’entretiennent de relations commerciales
capital, lors de la cessation de ses fonctions ;
significatives avec la Société.
(vi) ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze
La participation de 7,5% que le FSP détient au capital de la Société
ans.
n’affecte pas son indépendance compte tenu du profil de cet
Le Code AFEP-MEDEF indique que, concernant le critère mentionné
investisseur professionnel et de l’absence de lien autre ou antérieur
au point (iii) ci-dessus, l’appréciation du caractère significatif ou non
avec la Société.
de la relation entretenue avec la Société ou son groupe doit être
Par ailleurs, Monsieur Christophe Gégout, représentant permanent du
débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et
FSP, satisfait tous les critères d’indépendance susvisés.
qualitatifs ayant conduit à cette appréciation explicités dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise. Aux termes de cette analyse, le Conseil d’administration de la Société
réuni le 17 avril 2019, après avoir recueilli l’avis du Comité des
S’agissant des administrateurs détenant plus de 10% du capital ou
nominations et des rémunérations, a conclu que trois administrateurs
des droits de vote de la Société, ou représentant une personne
(Madame Helen Lee Bouygues, Monsieur Bertrand Dumazy et
morale détenant une telle participation, le Code AFEP-MEDEF
Monsieur Christophe Gégout) peuvent être considérés comme
recommande en outre que la qualification d’indépendant tienne
indépendants au regard des critères susvisés.
compte de la composition du capital de la Société et de l’existence
d’un conflit d’intérêts potentiel.
6.2.1.5 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE
En application de ces critères, ont été précédemment considérés
AUX MEMBRES DU CONSEIL
comme indépendants, à l’occasion de l’introduction en bourse de la
Société en octobre 2018 : Madame Helen Lee Bouygues, Monsieur D’ADMINISTRATION ET AU COMITÉ
Bertrand Dumazy (en qualité de représentant permanent de la société EXÉCUTIF
Sixto, administrateur) et Monsieur Christophe Gégout (en qualité de
Le Conseil d’administration, tant au sein de la Société sous son
représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations,
ancienne forme de société par actions simplifiée qu’après sa
administrateur).
transformation en société anonyme réalisée au cours de l’exercice
Au regard de la composition du capital de la Société,
2018, a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer
● trois administrateurs (Madame Stéphanie Levan, Monsieur Xavier d’une composition recherchant un bon équilibre et une juste
Barbaro et Monsieur Simon Veyrat) ne doivent pas être considérés répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités
comme indépendants en raison de leur désignation sur proposition et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société.
de l’actionnaire de référence Impala SAS ; La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée
● un administrateur (Madame Céline André (en qualité de au sein du Conseil d’administration tenant notamment compte des
éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du
représentante permanente de Bpifrance Investissement) ne doit
Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de
pas être considéré comme indépendant ; la participation de
l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres
Bpifrance Investissement représente à présent 5,9% du capital de
indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par
la Société, en forte réduction par rapport à la participation de
la réglementation en vigueur et (iv) l’intégrité, la compétence,
13,85% détenue avant l’introduction en bourse, et que cette
l’expérience et l’indépendance de chaque candidat.
participation est à présent inférieure à 10% du capital ; cependant,
compte tenu du fait que Bpifrance Investissement est la société de Il est rappelé qu’à ce jour, la proportion d’administrateurs
gestion du FPCI ETI 2020 qui a été, au cours des cinq années indépendants est de 42%, soit au-dessus du ratio préconisé par le
précédentes une entité possédant plus de 10% du capital de la Code AFEP-MEDEF et que les présidents du Comité d’audit et du
Société, Madame Céline André (en qualité de représentante Comité des nominations et des rémunérations sont des
permanente de Bpifrance Investissement) n’est pas considérée administrateurs indépendants.
comme administrateur indépendant ; et


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 241
Gouvernement d'entreprise
06 Organisation du gouvernement d’entreprise




Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du 6.2.2 PRINCIPES RÉGISSANT
Conseil d’administration et de ses Comités. En effet, le Conseil LE FONCTIONNEMENT
comporte actuellement trois femmes sur sept administrateurs, soit un
DE LA GOUVERNANCE
taux de mixité (42%) supérieur aux exigences légales applicables
(40%). Le Comité d’audit comporte une majorité de femmes et le
6.2.2.1 MODE DE GOUVERNANCE
Comité des nominations et des rémunérations comporte une majorité
d’hommes. Le Conseil d’administration de la Société réuni le 17 avril
(i) Unicité des fonctions de président
2019 a considéré que ces éléments étant très satisfaisants, il
du Conseil d’administration et de directeur
conviendrait de maintenir un ratio de représentation équilibrée des
général
femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une
mixité dans la composition des Comités. Xavier Barbaro a été nommé Président-directeur général, lors de la
séance du Conseil d’administration du 12 septembre 2018, avec effet
La représentation équilibrée des femmes et des hommes sera
immédiat.
débattue chaque année au sein du Conseil d’administration, et une
séance par an du Comité des nominations et des rémunérations Suivant l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, le
comportera à son ordre du jour un point sur la politique de diversité. Conseil d’administration avait conclu que ne pas dissocier les
fonctions de Président et de Directeur général permettrait de
Au 31 décembre 2018, les femmes représentaient 29,9% de l’effectif
s’inscrire dans une continuité avec la répartition entre les pouvoirs
total et 30,4% des cadres (hors Comité exécutif). Leur représentation
des organes sociaux statutaires de la Société sous sa forme de
au sein du Comité exécutif s’établit, à ce jour, à 20%. À l’échelle du
société par actions simplifiée, de sorte que la transformation de la
Groupe, Neoen continue de déployer ses efforts et veille également à
forme sociale n’ait pas d’effet sur le mode d’exercice de la direction
avoir une répartition hommes/femmes satisfaisante et une grande
générale de la Société.
diversité tant en termes de parcours que de nationalités
(plus de 23 nationalités). Monsieur Xavier Barbaro exerçait les fonctions de Président de la
Société et président du Comité de surveillance de la Société sous sa
La politique de diversité prend également en compte les
forme antérieure de société par actions simplifiée jusqu’à sa
compétences variées et complémentaires des administrateurs.
transformation en société anonyme intervenue à cette même date,
En effet, certains disposent de compétences stratégiques, d’autres
le 12 septembre 2018.
de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience
managériale, ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent
une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité (ii) Comité exécutif
et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà
À la date du rapport sur le gouvernement d'entreprise approuvé par le
exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans
Conseil d'administration le 17 avril 2019, le Comité exécutif était
d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont
composé de 5 membres, dont Monsieur Xavier Barbaro :
cotées en bourse. Ces profils diversifiés aboutissent à une
complémentarité des expertises et expériences des membres du
Conseil d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement Romain Desrousseaux Directeur général délégué
et de manière approfondie les enjeux de développement de la Société Paul-François Croisille Directeur général adjoint
et de prendre des décisions réfléchies et de qualité.
Serge Stepanov Directeur financier
La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que
Olga Kharitonova Secrétaire général
l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil
d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires par
La biographie de Monsieur Xavier Barbaro est présentée au 6.1.1 du
rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un
présent document.
groupe d’actionnaires particulier. La durée des mandats et
l’échelonnement de leur date d’échéance participent également au Romain Desrousseaux a commencé sa carrière en 1999 chez LDCom,
bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. en charge du programme d’investissement dans le réseau Internet haut
Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer d’une débit. En 2008, il a rejoint le groupe Louis Dreyfus Commodities comme
qualité de jugement et d’une capacité d’anticipation leur permettant adjoint au directeur des systèmes d’information, puis il a repris la
d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux direction des opérations pour la région Afrique et Moyen-Orient.
auxquels le Groupe est confronté. Il a rejoint Neoen en 2013 en tant que directeur général adjoint en charge
du développement des projets à l’international. Romain Desrousseaux est
Au regard de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société
un ancien élève de l’École normale supérieure.
réuni le 17 avril 2019 a considéré que la diversité des compétences
au sein du Conseil d’administration est satisfaisante. Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du
17 avril 2019, sur proposition du Président-directeur général et après
Le Conseil d’administration présente également un caractère
avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et des rémunérations,
international par la présence de Madame Helen Lee Bouygues de
a décidé de nommer Monsieur Romain Desrousseaux, membre du
nationalité américaine, dotée d’une expérience internationale et de
Comité exécutif, en qualité de Directeur général délégué.
Monsieur Bertrand Dumazy qui dirige un groupe largement présent à
l’international. Cette nomination se justifie par l’importance du développement des
projets à international dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie
À ce jour, les administrateurs ont entre 28 et 47 ans, avec une
de la Société et l’opportunité que ces activités de développement
moyenne de 42 ans.
soient directement supervisées par un dirigeant mandataire social de la
Société. Conformément à la loi, un Directeur général délégué dispose
du pouvoir légal de représenter la Société et dispose, à l’égard des
tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.




242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Organisation du gouvernement d’entreprise




Paul-François Croisille a rejoint en 2000 LDCom où il a développé Le Conseil d’administration, après avoir recueilli l’avis du Comité des
les services de transmission, puis les services de communication nominations et des rémunérations, a examiné ce point et considéré
destinés aux opérateurs, après dix ans dans l’innovation et le ce qui suit :
marketing chez France Télécom et chez l’opérateur espagnol Uni2. ● la nomination d’un Directeur général délégué par le Conseil
En 2003, il a lancé en France l’activité de Swisscom Hospitality d’administration permet à la Société de désigner celui-ci dans le
Services, avant de prendre en 2006 la responsabilité mondiale des cadre de la succession immédiate du Directeur général en cas de
opérations. Paul-François Croisille a rejoint Neoen en 2010. vacance imprévisible. Cette solution interne présente l’avantage
Il est diplômé de l’École polytechnique, ingénieur des d’une certaine forme de continuité et de la connaissance
Télécommunications et titulaire d’un MBA de Harvard. approfondie de l’entreprise par le successeur ainsi désigné ;
Serge Stepanov a plus de dix-huit ans d’expérience en opérations ● la nomination d’un administrateur référent par le Conseil
et finance. Il a commencé sa carrière chez Danone en Russie puis en d’administration permet à ce dernier d’assumer un rôle de
France et en Asie. Louis Dreyfus Commodities en 2007 où il est alors succession intérimaire immédiate de la fonction de président du
en charge du business development et de la trésorerie en Amérique Conseil d’administration en cas de vacance imprévisible de ses
du Nord. En 2010, il est nommé directeur financier de Biosev au fonctions. Compte tenu du rôle de l’administrateur référent, cela
Brésil, qu’il introduit en bourse en 2013, avant de rejoindre Neoen en permettrait à la Société et à son Conseil d’administration de
2014. Serge Stepanov est diplômé de l’École des mines de Paris, bénéficier également d’une certaine forme de continuité dans les
et titulaire d’un MBA de Harvard. organes sociaux et de la connaissance de la Société par le
successeur ainsi désigné ; et
Olga Kharitonova a débuté sa carrière en 2000 à Moscou au sein
de l’European Business Club (association représentant les intérêts ● s’agissant des membres du Conseil d’administration, des réflexions
des entreprises européennes en Russie) avant de rejoindre Bureau sont engagées à ce sujet, étant toutefois rappelé que trois des neuf
Francis Lefebvre. Admise au Barreau des avocats de Paris en 2006, administrateurs sont des personnes morales, pour lesquelles la
elle a alors intégré le bureau parisien de Cleary Gottlieb Steel & question de succession ne se pose pas, à l’exception de la société
Hamilton LLP où elle intervenait sur des opérations complexes de Sixto, et que, s’agissant d’Impala, Jacques Veyrat a démissionné
dimension internationale. Olga Kharitonova a rejoint Neoen en 2018. de son poste de membre du Comité de surveillance de la Société
Elle est diplômée de l’Université d’État de Moscou (Lomonossov), sous son ancienne forme de société par actions simplifiée pour
de l’IEP de Paris et est titulaire d’un DEA de droit des affaires céder sa place à son fils, Simon Veyrat, qui exerce également des
de Paris I-Sorbonne. fonctions au sein de la société Impala.

(iii) Pouvoirs du Directeur général (article 16 6.2.2.2 RÈGLES RÉGISSANT
des statuts et article 4.2 du règlement LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
intérieur du Conseil d’administration)
D’ADMINISTRATION
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour
(i) Missions (Règlement intérieur – article 4)
agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la
Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les
loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées
pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et les
d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Règlements Intérieurs du Conseil et de ses Comités. Il détermine et
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et
tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs attribués aux
général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle,
pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la par ses délibérations, les affaires qui la concernent.
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs l’accomplissement de sa mission.
généraux délégués.
Le Conseil d’administration s’attache en outre à promouvoir la création
À l’égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués dispose(nt) de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant compte notamment
des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. des dimensions sociales, sociétales et environnementales de ses
activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire de l’objet
Ils doivent toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil
social qu’il estime opportune. Il est également informé de l’évolution des
d’administration pour les opérations listées à la Section 6.2.1.2 (ii)
marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux
« Matières réservées au Conseil d’administration » du présent
auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la
document.
responsabilité sociale et environnementale.
Le Conseil d’administration examine régulièrement, en lien avec la
(iv) Plan de succession
stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les
Au titre de l’article 1(i) du règlement intérieur du Comité des risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et
nominations et des rémunérations, ce dernier est tenu d’établir et de environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.
tenir à jour un plan de succession des membres du Conseil À cette fin, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations
d’administration, ainsi que de la direction générale de la Société pour nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part
être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
des solutions de succession notamment en cas de vacance
imprévisible.



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 243
Gouvernement d'entreprise
06 Organisation du gouvernement d’entreprise




Le Conseil d’administration s’assure que les dirigeants mandataires À la connaissance de la Société, il n’existe ni arrangement ni accord
sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec
non-discrimination et de diversité notamment en matière de tout autre tiers en exécution duquel un membre quelconque du Conseil
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des d’administration ou un dirigeant mandataire social aurait été nommé au
instances dirigeantes. Conseil d’administration ou au Comité exécutif, respectivement.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent
(ii) Compétence et expertise document, de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de
des administrateurs (règlement intérieur – la Société des membres du Conseil d’administration mentionnés à la
Section 6.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent
article 3.4)
document, et du Comité exécutif de la Société et leurs intérêts privés.
Chaque membre du Conseil d’administration doit présenter les
À la date du présent document, et à la connaissance de la Société,
qualités essentielles suivantes :
les restrictions à la libre cession de leur participation dans le capital
● il doit être soucieux de l’intérêt social ; social de la Société et acceptées par les membres du Conseil
● il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, d’administration mentionnés à la Section 6.1.1 « Composition du
Conseil d’administration » du présent document, ou les membres du
des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son
Comité exécutif de la Société, sont les suivantes :
expérience ;
● en application du contrat de garantie signé le 2 octobre 2018 entre
● il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les
Neoen, les banques et certains des actionnaires de la Société,
risques et les enjeux stratégiques ;
l’engagement de conservation des titres pris pour une période
● il doit être intègre, présent, actif et impliqué.
expirant 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’offre
(ayant eu lieu le 18 octobre 2018) par certains dirigeants ;
(iii) Déontologie (conflits d’intérêt, ● les règles relatives à la prévention des délits d’initiés ;
liens familiaux, contrats de services)
● les règles définies par la Société en application du Code AFEP-MEDEF
Condamnations et faillites imposant une obligation de conservation d’actions, à savoir :
● conformément au règlement intérieur du Conseil
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières
d’administration (article 3.10), l’obligation pour chaque
années :
membre du Conseil d’administration d’être propriétaire
● aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre
(directement ou indirectement) de 500 (cinq cents) actions
d’une des personnes susvisées ;
pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause
● aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, au plus tard dans les six mois suivant sa nomination,
mise sous séquestre ou liquidation ;
● l’obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de
● aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été
conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, au
prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des
moins 5 000 (cinq mille) actions, nombre minimum fixé par le
autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes
Conseil d’administration,
professionnels désignés) ;
● les nombres minimum d’actions issus des attributions gratuites
● aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal
d’actions ou d’options de souscription ou d’achat, que doivent
d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de
conserver jusqu’à la fin de leur mandat les dirigeants mandataires
direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la
sociaux, tels que fixés par le Conseil d’administration.
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Lien familiaux 6.2.2.3 ÉVALUATION ET TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS
À la connaissance de la Société, et à la date du présent document,
hormis les liens familiaux existant entre Monsieur Jacques Veyrat Conformément aux dispositions de la recommandation 9 du Code
(censeur du Conseil d’administration et actionnaire de référence de la AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder à l’évaluation
Société à travers la société Impala SAS) et Monsieur Simon Veyrat de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont
(membre du Conseil d’administration), son fils, il n’existe aucun lien donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue
familial entre les membres du Conseil d’administration, ou entre les périodiquement sa composition, son organisation et son
membres du Conseil d’administration et les membres du Comité fonctionnement. L’évaluation vise trois objectifs :
exécutif de la Société.
● faire un point sur les modalités de fonctionnement du
Conseil d’administration ;
Conflits d’intérêts
● vérifier que les questions importantes sont convenablement
Aux termes de l’article 3 du règlement intérieur du Conseil
préparées et débattues ; et
d’administration, chaque membre du Conseil d’administration a
● apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux
l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit
travaux du Conseil d’administration.
d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de
la délibération correspondante. L’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit
que le Conseil d’administration doit, une fois par an et sur rapport du
À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il
Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de
n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des
son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement.
administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux à l’égard de
Neoen et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.



244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Organisation du gouvernement d’entreprise




L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes : La durée des réunions du Comité d’audit a été en moyenne de
2 heures. Le taux de participation des membres a été de 100%.
● une fois par an, le Conseil d’administration débat de son
Les travaux du Comité d’audit ont porté sur les options de clôture,
fonctionnement ;
le budget 2019 et le contrôle interne.
● une évaluation formalisée du Conseil d’administration et des
L’évaluation du fonctionnement du Conseil est globalement très
Comités est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement
positive, les administrateurs ayant noté tout particulièrement :
sous la direction d’un membre indépendant du Conseil
● l’implication du Conseil, illustrée par le nombre de réunions élevé et
d’administration, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant
son implication dans le cadre de l’introduction en bourse de la
extérieur ; et
Société et, plus généralement, dans les décisions stratégiques de
● les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le
la Société depuis sa transformation en société anonyme au cours
gouvernement d’entreprise de la réalisation des évaluations et, le
de l’année 2018 ;
cas échéant, des suites données à celles-ci.
● les administrateurs ont considéré comme pleinement satisfaisante
La Société a été transformée en société anonyme le 12 septembre
la diversité de la composition du Conseil, avec une proportion très
2018 et ses actions ont été admises aux négociations sur le marché
satisfaisante de femmes (3/7, soit 42% des membres du Conseil)
réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018.
et d’administrateurs indépendants (3/7, soit 42% des membres du
Par conséquent, la période sur laquelle porte l’évaluation du Conseil) ;
fonctionnement du Conseil d’administration pour l’exercice 2018, en
● les administrateurs estiment dans leur majorité que les délais de
application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF susvisée
convocation, la conduite des réunions du Conseil, la prise en
applicable à la Société depuis son introduction en bourse, porte sur
compte de leurs demandes, ainsi que la répartition des travaux
une période de moins de 3 mois.
entre le Conseil et les Comités sont satisfaisants ;
C’est la raison pour laquelle il n’a pas été procédé à un envoi formel
● les administrateurs ont apprécié la qualité des débats et les
aux administrateurs de questionnaires d’évaluation et l’évaluation
interventions du management. Ils ont en outre noté que les
pour la période en question est faite sur la base d’entretiens informels
questions importantes sont convenablement préparées et
et de délibérations au sein du Comité des nominations et des
débattues et que la contribution effective de chaque administrateur
rémunérations et du Conseil d’administration.
aux travaux du Conseil est satisfaisante au regard de sa
La composition actuelle du Conseil d’administration est celle mise en compétence et de son implication dans les différentes
place à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société, en ce délibérations ;
compris la démission de deux administrateurs, Monsieur Serge
● les administrateurs estiment dans leur majorité recevoir
Savasta et Monsieur Christophe Gégout, et l’entrée au Conseil
l’information dont ils ont besoin pour exercer pleinement leur
d’administration du FSP dont le représentant permanent est Monsieur
mandat ;
Christophe Gégout.
● les administrateurs jugent majoritairement satisfaisants
L’année 2018 a été marquée par une activité très intense des
l’organisation et le fonctionnement du Conseil.
organes de gouvernance de la Société, avant et après la
Les mêmes observations s’appliquent aux travaux du Comité des
transformation en société anonyme, en raison de l’introduction en
nominations et des rémunérations et au Comité d’audit.
bourse de la Société engagée et réalisée en 2018. Depuis l’admission
aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris intervenue le 17 octobre 2018, le Conseil
6.2.2.4 COMITÉS DU CONSEIL
d’administration s’est réuni à un rythme davantage courant.
D’ADMINISTRATION
Ainsi, depuis cette date se sont tenues en 2018 :
● 2 réunions du Conseil d’administration ; Le Conseil d’administration a, au cours de sa séance du
12 septembre 2018, décidé la création de deux comités permanents :
● 1 réunion du Comité des nominations et des rémunérations ; et
un Comité d’audit et un Comité des nominations et des
● 1 réunion du Comité d’audit. rémunérations. La composition de ces comités est conforme aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
La durée des réunions du Conseil a été en moyenne de 2,5 heures et
l’assiduité des administrateurs a été très élevée, avec un taux de
participation d’environ 93% en moyenne. Le taux d’assiduité de (i) Comité d’audit
chaque administrateur est de 100%, à l’exception de Monsieur Simon
(A) Composition
Veyrat qui n’a pas pu assister à une réunion du Conseil. Les travaux du
Conseil d’administration ont porté sur l’approbation du budget 2019, la
stratégie du Groupe et des questions de gouvernance (démission Année de
d’administrateur, cooptation d’un administrateur, répartition des jetons création Président Membres Fonctions
de présence pour 2018, mise en œuvre du programme de rachat
Stéphanie Administrateur
d’actions voté par l’assemblée générale des actionnaires du 2 octobre Levan
2018, etc.). L’implication des administrateurs dans le cadre du projet
Représentant
d’introduction en bourse de la Société a été soulignée par le Conseil
permanent
d’administration, les administrateurs ayant été appelés à assister à de Comité Christophe Christophe
2018 du FSP,
nombreuses réunions de travail dans ce cadre, en sus des réunions du d’audit Gégout Gégout
administrateur
Conseil d’administration.
indépendant
La durée des réunions du Comité des nominations et des
Helen Lee Administrateur
rémunérations a été en moyenne de 2 heures. Le taux
Bouygues indépendant
de participation des membres a été de 100%.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 245
Gouvernement d'entreprise
06 Organisation du gouvernement d’entreprise




Le Comité d’audit est composé de 3 membres dont au moins deux (B) Missions
tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil
Le Comité des nominations et des rémunérations est un Comité
d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du
spécialisé du Conseil d’administration dont la mission principale est
Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit peuvent
d’assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la
démissionner lors de toute réunion du Conseil d’administration sans
Société et dans la détermination et l’appréciation régulière de
motif, ni préavis. Leur mandat est renouvelable. Le Conseil
l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants
d’administration peut révoquer ad nutum tout membre du Comité
mandataires sociaux et/ou cadres dirigeants de la Société, en ce
d’audit, sans qu’il soit besoin de justifier une telle révocation.
compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire
En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les ou forcé de la Société.
membres du Comité doivent disposer de compétences particulières
Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
en matière financière et/ou comptable.
● propositions de nomination des membres du Conseil
La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec
d’administration et de ses Comités et des dirigeants mandataires
celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration.
sociaux de la Société et autres membres du Comité exécutif ;
Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce
● évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil
dernier.
d’administration ;
Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet
● examen et proposition au Conseil d’administration concernant
d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur
l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération du
proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi
Comité exécutif de la Société ;
les membres indépendants au sens de l’article 1.2 du règlement
intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne peut ● examen et proposition au Conseil d’administration concernant la
comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. méthode de répartition des jetons de présence ; et
● missions exceptionnelles.
(B) Missions
Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil
La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions
d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à
relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et
des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant,
financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des
par le Conseil d’administration à certains de ses membres.
risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice
par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de
(C) Travaux du Comité des nominations
vérification en la matière.
et des rémunérations en 2018
Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions
Se référer à la Section 6.2.2.3 du présent document.
principales suivantes :
● suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
6.2.2.5 MODALITÉS PARTICULIÈRES
● suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne
DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE
et de gestion des risques relatifs à l’information financière et
GÉNÉRALE
comptable ;
● suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le
droit de participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi
commissaires aux comptes de la Société ; et
et les présents statuts, sur justification de son identité et de
● suivi des commissaires aux comptes.
l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de
l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions prévues
(C) Travaux du Comité d’audit en 2018
par la loi.
Se référer à la Section 6.2.2.3 du présent document.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut
choisir entre l’une des trois formules suivantes :
(ii) Comité des nominations ● donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; ou
et des rémunérations
● voter par correspondance ; ou
(A) Composition
● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Année de
création Président Membres Fonctions
Helen Lee Administrateur
Bouygues indépendant
Représentant
Comité
permanent
des nominations Bertrand Bertrand
2018 de Sixto,
et des Dumazy Dumazy
administrateur
rémunérations
indépendant
Jacques
Veyrat Censeur




246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Rémunérations des mandataires sociaux




6.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière Rémunération
de rémunération, au Code AFEP-MEDEF de gouvernement
La rémunération de Monsieur Xavier Barbaro comprend une part fixe
d’entreprise des sociétés cotées, telles qu’interprétées par le Haut
et une part variable, cette dernière étant fonction de critères de
Comité de Gouvernement d’Entreprise (Guide d’application du Code
performance fixés par le Conseil d’administration, après avis du
AFEP-MEDEF ; rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement
Comité des nominations et des rémunérations, ces critères ayant
d’Entreprise d’octobre 2018) et des recommandations de l’AMF
vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil.
figurant dans le guide d’élaboration des documents de référence de
l’AMF ainsi que dans le rapport AMF sur le gouvernement Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels
d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire
26 novembre 2018. des éléments de rémunération de Monsieur Xavier Barbaro.
En application de l’article L. 225-100-II du Code de commerce,
l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019 sera invitée à Rémunération fixe
statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les
Le montant de la rémunération brute fixe annuelle de
avantages de toute nature versés ou attribués au dirigeant
Monsieur Xavier Barbaro est fixée à 200 000 euros, à compter du
mandataire social au titre de l’exercice 2018.
1er septembre 2018.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et Rémunération variable annuelle
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
La part variable brute de la rémunération de Monsieur Xavier Barbaro
toutes natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tels
représente un montant égal à 100% de la rémunération fixe annuelle,
que décrits ci-après, sont soumis à l’approbation de l’assemblée
en cas d’atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs fixés par le
générale des actionnaires.
Conseil d’administration.
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le
Ces critères comprennent pour 75%, des critères de nature
Comité des nominations et des rémunérations.
quantitative basés sur l’atteinte d’objectifs cibles de chiffre d’affaires
(à hauteur de 15% et pouvant atteindre un montant maximum de
rémunération brute de 45 000 euros), d’EBITDA (à hauteur de 30% et
6.3.1 RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT pouvant atteindre un montant maximum de rémunération brute de
90 000 euros) et l’atteinte d’un nombre cible annuel de nouveaux MW
MANDATAIRE SOCIAL
awarded (à hauteur de 30% et pouvant atteindre un montant
maximum de rémunération brute de 240 000 euros) et pour 25%, des
6.3.1.1 PRINCIPES ET RÈGLES
critères de nature qualitative. Ces derniers sont basés sur (i) le
DE DÉTERMINATION
leadership de la direction générale de la Société, sa capacité à
DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES
entraîner la Société et à la fédérer autour d’un projet de croissance et
AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
d’internationalisation et sa capacité à représenter la Société vis-à-vis
POUR L’EXERCICE 2018 de l’extérieur et (ii) le respect d’un objectif RSE, à savoir le
déploiement de la stratégie RSE résultant en une amélioration des
Monsieur Xavier Barbaro a été nommé administrateur par décision de
indicateurs de performance pris en compte par Vigeo-Eiris lors de son
l’assemblée générale du 12 septembre 2018, date de la
évaluation. En cas de surperformance au titre d’un ou plusieurs
transformation de la Société en société anonyme avec Conseil
critères, la pondération entre les différents critères varie en fonction
d’administration, puis Président-directeur général de la Société par
du niveau de la surperformance atteint et des critères concernés.
décision du Conseil d’administration du même jour, pour la durée de
son mandat d’administrateur. Avant la date de transformation de la En cas de surperformance au titre de ces objectifs, la part maximale
Société, Monsieur Xavier Barbaro était Président de la société par de la rémunération variable est portée à 212,5% de la rémunération
actions simplifiée depuis sa nomination le 7 février 2011, avec effet à fixe annuelle brute, soit 425 000 euros.
compter du 1er mars 2011, par l’assemblée générale des associés.
Au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, Avantages en nature
les rémunérations fixe et variable de Monsieur Xavier Barbaro sont
Monsieur Xavier Barbaro bénéfice d’un véhicule de fonction d’une
déterminées conformément aux principes résumés ci-après.
valeur maximum de 6 000 euros par an.
Ces principes ont été examinés par le Comité des nominations et des
rémunérations et décidés par le Conseil d’administration le
12 septembre 2018.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 247
Gouvernement d'entreprise
06 Rémunérations des mandataires sociaux




6.3.1.2 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
XAVIER BARBARO AU TITRE DE 2018
Les tableaux ci-dessous suivent la présentation standardisée recommandée dans le Code AFEP-MEDEF et repris par l’Autorité des marchés
financiers dans son guide d’élaboration des documents de référence.


Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

Montants bruts versés au titre de l’exercice

2018(1)
2017(1)

Montants
Montants
Montants dus versés
Montants dus versés
(en euros)

Xavier Barbaro, Président-directeur général :
295 366,68(3)(4)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 180 000,00 295 000,00 392 168,68
Valorisation des rémunérations variables pluri-annuelles attribuées
au cours de l’exercice - - - -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - -
1 292 690,00(5)
Valorisation des actions attribuées gratuitement - - 242 690,00
295 000,00(2) 1 684 858,68(5) 538 056,68(3)
TOTAL 180 000,00
(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).
(2) À ce montant s’ajoute un montant de 10 121,22 euros correspondant aux indemnités de congés payés versées en mai 2017 à l’occasion de la suspension
du contrat de travail de Monsieur Xavier Barbaro.
(3) Comprend la rémunération fixe versée au Président-directeur général au titre de l’exercice 2018 d’un montant de 186 666,68 euros et une partie de la
rémunération variable annuelle d’un montant de 108 700 euros déjà versée conformément à la décision du Comité des nominations et des rémunérations
du 21 décembre 2018. Le solde de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général sera versé en juillet 2019, à condition de l'approbation par
l'assemblée générale du 28 juin 2019 de l'ensemble des éléments composant la rémunération de Monsieur Xavier Barbaro au titre de l'exercice 2018.
(4) Pour les besoins du présent document de référence, il est précisé que ce montant n’inclut pas les avantages en nature d’un montant de 4 612,32 euros
(correspondant au véhicule de fonction) et d’un montant de 7 083,34 euros (correspondant aux primes d’assurance chômage) pris en compte dans le Tableau
2 ci-dessous.
(5) Pour les besoins du présent document de référence, il est précisé que 242 690 euros correspondent aux actions attribuées gratuitement le 23 février 2018 et
acquises le 23 février 2019 et 1 050 000 euros correspondent aux actions attribuées gratuitement le 5 juillet 2018 dont la date d’acquisition a été fixée au
6 octobre 2020 (voir Tableau 10 ci-dessous).


Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

Montants bruts versés au titre de l’exercice

2018(1)
2017(1)
Montants
Montants
Montants dus versés
Montants dus versés
(en euros)

Xavier Barbaro, Président-directeur général
Rémunération fixe 180 000,00 180 000,00 186 666,68 186 666,68
108 700,00(2)
Rémunération variable annuelle - - 205 502,00
Rémunération variable pluriannuelle - - - -
(3)
Rémunération exceptionnelle - 115 000,00 - -
Avantages en nature(4) 4 612,33 9 378,73 4 612,32 11 695,66
(véhicule de (véhicule de
fonction) fonction)
4 766,40 7 083,34
(assurance (assurance
chômage) chômage)
304 378,73(5)
TOTAL 189 378,73 403 864,34 307 062,34
(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).
(2) Correspond à une partie de la rémunération variable annuelle d’un montant de 108 700 euros déjà versée conformément à la décision du Comité des
nominations et des rémunérations du 21 décembre 2018. Le solde de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général sera versé en
juillet 2019, à condition de l'approbation par l'assemblée générale du 28 juin 2019 de l'ensemble des éléments composant la rémunération de Monsieur Xavier
Barbaro au titre de l'exercice 2018.
(3) Le montant de la rémunération exceptionnelle du Président-directeur général a été versé en janvier 2018.
(4) Monsieur Xavier Barbaro bénéficie d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage (se référer à la Section 6.3.3 « Autres informations sur le dirigeant
mandataire social » du présent document pour plus d’information sur cette assurance chômage).
(5) À ce montant s’ajoute un montant de 10 121,22 euros correspondant aux indemnités de congés payés versées en mai 2017 à l’occasion de la suspension
du contrat de travail de Monsieur Xavier Barbaro.


248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Rémunérations des mandataires sociaux




Le versement des éléments variables et exceptionnels sera L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
éléments de rémunération du Président-directeur général dans les connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
conditions prévues à l’article L. 225-100 tels qu’ils lui seront gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à
présentés par la résolution suivante : l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres
«  8ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et
avantages versés ou attribués à Monsieur Xavier Barbaro,
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
Président-directeur général, au titre de l’exercice 2018, pour la
toute nature versés ou attribués à Monsieur Xavier Barbaro,
période courant à compter de l’admission des actions de la Société
Président-directeur général, au titre de l’exercice 2018, pour la
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels que
période courant à compter de l’admission des actions de la Société
présentés dans ce rapport. »
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris)


Les informations suivantes sont fournies à cet effet :

Tableau récapitulatif des principes et critères de rémunérations

Éléments de la rémunération
Montant ou
dus ou attribués au titre valorisation
de l’exercice clos comptable
le 31 décembre 2018 soumis au vote Présentation
Rémunération fixe 200 000 euros Le montant de la rémunération fixe annuelle du Président-directeur général applicable
à compter du 1er septembre 2018 s’élève à 200 000 euros.
Rémunération variable 205 502 euros Le montant de la rémunération variable du Président-directeur général à raison de ses
fonctions au sein de la Société est fixé par le Conseil d’administration de la Société, après
avis du Comité des rémunérations et des nominations, et en fonction de critères
de performance.
La part variable du Président-directeur général s’élèvera à 100% du montant brut de sa
rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, sans
pouvoir dépasser 212,5% du montant brut de sa rémunération fixe en cas
de surperformance.
Au cours de sa réunion du 17 avril 2019, le Conseil d’administration, a constaté, après
avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et rémunérations, l’atteinte des critères
de performance de la rémunération variable comme suit :

Atteintes des
  Indicateur Pondération objectifs cibles Surperformance
  Critère de chiffre
  d’affaires 15% >100% 6,9%
  Critère d’EBITDA 30% >100% 5,18%
  Critère de MW
  awarded 30% >100% 0,54%
  Critère qualitatif 25% 100% N/A
100% 100% 2,75%
Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable de Monsieur Xavier Barbaro au titre
de l’exercice 2018 est égal à 205 502 euros, correspondant à (x) 102,75% de sa rémunération
fixe au titre de 2018 et (y) 48,35% du montant maximum de rémunération variable susceptible
de lui être allouée au titre de 2018 (montant maximum s’élevant à 425 000 euros).
Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation
des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes clos le 31 décembre 2018.
Rémunération exceptionnelle Néant Absence de rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence Néant En tant qu’administrateur de la Société, le Président-directeur général peut percevoir des
jetons de présence. Toutefois, le Président-directeur général a fait savoir qu’il ne percevra
pas de jetons de présence pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration
de la Société et ce, tant qu’il exercera les fonctions susvisées.
Valorisation des avantages 6 000 euros Le Président-directeur général bénéficie d’une voiture de fonctions, prise en charge par
de toute nature la Société à hauteur d’une valeur maximum de 6 000 euros par an.
Options d’action, actions Options : Néant Aucune option d’action n’a été attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au titre de l’exercice
gratuites ou tout autre élément 2018.
Actions :
de rémunération de long terme 129 296 actions Au cours de l’exercice 2018, 129 269 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur
gratuites Xavier Barbaro par décisions du Président des 23 février et 5 juillet 2018 (la Société était
alors sous forme de société par actions simplifiée).


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 249
Gouvernement d'entreprise
06 Rémunérations des mandataires sociaux




Éléments de la rémunération
Montant ou
dus ou attribués au titre valorisation
de l’exercice clos comptable
le 31 décembre 2018 soumis au vote Présentation
Indemnité de cessation Néant Le Président-directeur général bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social
de fonction : Indemnité de de Directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de départ en cas
départ de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son
mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à 6 mois de rémunération
(un mois étant défini comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations
mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et
(ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées).
Le versement de l’indemnité sera subordonné à la condition que la somme des résultats
nets du groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation
ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive.
Indemnité de non-concurrence Néant Le Président-directeur général bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social
de Directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de non-concurrence au titre
de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit,
une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement
ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activité de la Société
pendant une durée de 12 mois à compter de la cessation desdites fonctions.
Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les 12 mois suivant la cessation
desdites fonctions pour un montant égal à 70% de sa rémunération (un mois
de rémunération étant défini comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations
mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et
(ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées).
Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le Directeur général fait valoir
ses droits à la retraite ; et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans.
Régime de retraite Néant Monsieur Xavier Barbaro ne bénéficie pas, au titre de son mandat social au sein
supplémentaire de la Société, de régime de retraite supplémentaire.



6.3.1.3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX NON DIRIGEANTS (TABLEAU 3)
5 000 euros à chaque membre du Comité des nominations et des
(i) Principes de fixation et de répartition
rémunérations, s’ajoutant le cas échéant aux jetons de présence
des jetons de présence
que le membre du Comité pourrait percevoir en tant que membre
La Société verse aux administrateurs sur une base annuelle, à titre de du Conseil d’administration. Une rémunération de 12 500 euros est
jetons de présence (sur une base brute, avant charges sociales et versée au président du Comité d’audit et de 10 000 euros au
impôts), les montants suivants : président du Comité des nominations et des rémunérations.
● pour le Conseil d’administration : une rémunération de Conformément à la loi, le montant maximal des jetons de présence
17 500 euros est versée à chaque administrateur, dont le montant distribuables annuellement aux administrateurs est fixé par
versé est adapté en fonction de la présence effective des l’assemblée générale des actionnaires. La résolution votée reste
administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et du valable jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
temps consacré aux travaux du Conseil d’administration. Ainsi : L’assemblée générale des actionnaires du 2 octobre 2018 a fixé ce
montant à 170 000 euros par an. Par ailleurs, le montant des jetons
● en cas d’absence à 20% des réunions : le montant dû est
de présence étant alloué sur une base annuelle, ce montant sera
réduit de 10%,
calculé prorata temporis en cas de nomination ou de cessation, pour
● en cas d’absence à un nombre de réunions compris entre quelque cause que ce soit, du mandat de membre du Conseil
20% et 50% : le montant dû est réduit au prorata de la d’administration en cours d’exercice social.
participation, et
Dans la limite du montant décidé par l’assemblée générale, le Conseil
● en cas d’absence à un nombre de réunions supérieur à 50% : d’administration décide au début de chaque année le montant des
le montant dû est réduit de 50% ; jetons de présence qui sera alloué à ses membres au titre de
l’exercice clos et leurs règles de répartition ainsi que les modalités de
● pour les Comités : une rémunération de 7 500 euros est versée à
calcul des jetons de présence pour l’exercice en cours.
chaque membre du Comité d’audit et une rémunération de




250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Rémunérations des mandataires sociaux




(ii) Montant des jetons de présence attribués en 2018
Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration (nomenclature AMF)

Montants bruts versés au titre de l’exercice(1)(2)
Membres du Conseil d’administration
2018
2017
(en euros)

Xavier Barbaro
Jetons de présence(3) - -
299 979,00(5)
Autres rémunérations 299 612,33
Simon Veyrat
Jetons de présence N/A 17 500,00
Autres rémunérations N/A N/A
Stéphanie Levan
Jetons de présence N/A 25 000,00
Autres rémunérations N/A N/A
Céline André
Jetons de présence(4) - -
Autres rémunérations N/A N/A
Helen Lee Bouygues
Jetons de présence N/A 30 000,00
Autres rémunérations N/A N/A
Christophe Gégout
Jetons de présence 15 800,00 30 000,00
Autres rémunérations - N/A
Bertrand Dumazy
Jetons de présence N/A 9 166,00
Autres rémunérations N/A N/A
(1) Les rémunérations dans le tableau ci-dessus incluent également les jetons de présence versés au titre de la participation au Comité d’audit et au Comité
des nominations et des rémunérations.
(2) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).
(3) Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général de la Société, qui bénéficie d’une rémunération de mandataire social ès qualités ne perçoit pas de jetons
de présence en sus.
(4) Madame Céline André, représentante permanente de Bpifrance Investissement, a renoncé à percevoir les jetons de présence versés par la Société.
(5) Pour les besoins du présent document de référence, il est précisé que ce montant inclut l’avantage en nature d’un montant de 4 612,32 euros (correspondant
au véhicule de fonction) mais n’inclut pas l’avantage en nature d’un montant de 7 083,34 euros (correspondant aux primes d’assurance chômage versées à
une compagnie d’assurance) pris en compte dans le Tableau 2 ci-dessus.

Aucun jeton de présence n’a été versé à Monsieur Serge Savasta, administrateur de la Société jusqu’à sa démission à compter de l’admission
des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ni à Monsieur Jacques Veyrat au cours des exercices clos
les 31 décembre 2017 et 2018.



6.3.2 RAPPORT SUR LES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES
6.3.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES RETENUS POUR L’ATTRIBUTION DES OPTIONS ET DES ACTIONS
GRATUITES
L’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 : À cet effet, l’Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs
au Conseil d’administration pour fixer les conditions dans lesquelles
● dans sa 12 résolution, a donné l’autorisation pour une durée de
ème
elles seraient attribuées. Un plafond global commun est prévu pour
trente-huit mois au Conseil d’administration de procéder à des
ces délégations, et est égal au total à 2% du capital social, étant
attributions gratuites d’actions existantes au à émettre au profit des
précisé que pour chaque exercice, le nombre total d’actions
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du
existantes ou à émettre, ou d’options de souscription ou d’achat,
Groupe ou de certains d’entre eux ;
attribuées en vertu de ces dirigeants mandataires sociaux de la
● dans sa 13ème résolution, a donné l’autorisation pour une durée de Société, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la
trente-huit mois au Conseil d’administration de consentir, en une Société au jour de la décision du Conseil d’administration.
ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions
au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 251
Gouvernement d'entreprise
06 Rémunérations des mandataires sociaux




Les 12ème et 13ème résolutions sur les options et attributions d’actions d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que
(i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra
gratuites prévoient :
pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de
● la fixation par le Conseil d’administration des conditions,
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors
notamment le plafond à ne pas dépasser pour les options ou les
des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de
actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les
souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options
critères de performance qui leur sont applicables ;
d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur
● l’arrêt par le Conseil d’administration de la liste ou des catégories indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des
des autres bénéficiaires des options ou des actions et la fixation actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et
des critères de performance qui leur sont applicables. L. 225-209 du Code du commerce.
Par ailleurs, la 13ème résolution sur les options prévoit que le prix à
payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat

6.3.2.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
(i) Options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées durant l’exercice 2018
aux dirigeants mandataires sociaux
Néant.


(ii) Options de souscription ou d’achat d’actions de la Société levées durant l’exercice 2018
par les dirigeants mandataires sociaux
Néant.


(iii) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés
Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions (après regroupement d’actions) consentis aux dix premiers salariés non mandataires
sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)

Nombre total
d’options
attribuées/
Options de souscription ou d’achat d’actions consentis d’actions
aux dix premiers salariés non mandataires sociaux souscrites Prix moyen
attributaires et options levées par ces derniers ou achetées pondéré Plan 2018 (III) Plan 2015
Options consenties, durant l’exercice 2018, par l’émetteur
et toute société comprise dans le périmètre d’attribution
des options, aux dix premiers salariés de l’émetteur et de
25 000(1) 10 €(2) 25 000(1) -
toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d’options ainsi consenties est le plus élevé (information
globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées
précédemment, levées, durant l’exercice 2018, par les dix
350 000(1) 4 €(2) 350 000(1)
premiers salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont -
le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus
élevé (information globale)

(1) Ce nombre a été ajusté en conséquence de la division par deux des actions sous options à compter de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé
par l’assemblée générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.
(2) Ce prix d’exercice a été multiplié par deux à la suite de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale du 12 septembre 2018
et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.




252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Rémunérations des mandataires sociaux




(iv) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (après regroupement d’actions) (nomenclature AMF)

Plan 2018 (III) Plan 2018 (II) Plan 2018 (I) Plan 2016 Plan 2016 Plan 2015
29/05/2018 17/03/2014(1)
Date de l’assemblée générale 04/07/2018 29/05/2018 17/03/2014 17/03/2014
Date de la décision du Président arrêtant la liste
des bénéficiaires 05/07/2018 30/05/2018 30/05/2018 23/12/2016 08/01/2016 21/01/2015
Nombre total d’actions pouvant être souscrites
ou achetées, dont le nombre peut être souscrit par(2) : 65 000 5 000 40 000 235 000 152 500 571 250
Xavier Barbaro, Président-directeur général - - - - - -
24/12/2019 11/01/2019(3)
Début de la période d’exercice des options 06/07/2021 31/05/2021 31/05/2021 02/01/2017
23/12/2021 10/01/2021(3)
Date d’expiration de la période d’exercice des options 05/07/2023 30/05/2023 30/05/2023 01/01/2020
(4)
10 € 10 € 10 € 6 € 4 € 4 €
Prix de souscription ou d’achat
Modalités d’exercice
(si le plan comporte plusieurs tranches)(5) - - - - - -
Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2019 0 0 0 0 39 500 505 295
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat
d’actions annulées ou caduques 5 000 0 5 000 10 000 37 500 30 000
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes
au 31 mars 2019 60 000 5 000 35 000 225 000 75 500 35 955
(1) L’autorisation accordée par l’assemblée générale en date du 17 mars 2014 a été prorogée par décision de l’assemblée générale en date du 13 mai 2016
pour une période de douze (12) mois.
(2) Ce nombre a été ajusté à raison de la division par deux des actions sous options à compter de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé
par l’assemblée générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.
(3) Au cours de l’attribution en date du 8 janvier 2016, le président a fixé la date d’attribution au 10 janvier 2016, à l’exception d’un bénéficiaire pour lequel cette
date a été fixée au 16 mai 2016. En conséquence, la durée de la période d’exercice des options commence à compter du 17 mai 2019 pour ce bénéficiaire
et se termine le 16 mai 2021.
(4) Ce prix d’exercice a été multiplié par deux à la suite de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale du 12 septembre 2018
et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.
(5) Les plans 2018 et 2016 présentés comportent une période de vesting d’une durée de trente-six (36) mois. Le plan 2015 comporte une période de vesting
d’une durée de vingt-quatre (24) mois.




6.3.2.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
(i) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux durant 2018
Tableau 6 – Actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social

Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018
Date de l’assemblée générale 4/07/2018 29/05/2018 23/02/2018 23/02/2018
Date de la décision d’attribution du Président 5/07/2018 30/05/2018 9/04/2018 23/02/2018
Nombre total d’actions attribuées gratuitement,
dont le nombre attribuées à :(1) 570 644 107 500 2 500 106 054
Xavier Barbaro, Président-directeur général(1) 105 000 - - 24 269
Date d’acquisition des actions 6/10/2020 30/05/2021 9/04/2020 23/02/2019
Date de disponibilité - - 9/04/2021 23/02/2020
Conditions de performance - - - -
Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 105 000 0 0 24 269
Valorisation des actions selon
la méthode retenue pour les comptes consolidés 1 050 000 - - 242 690
(1) Ce nombre a été ajusté à raison de la division par deux des actions à compter de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé par l’assemblée
générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 253
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06 Rémunérations des mandataires sociaux




(ii) Actions gratuites devenues disponibles durant 2018
Tableau 7 – Actions devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social

Plan 2016 Plan 2015
Date de l’assemblée générale 23/12/2016 5/10/2015
Date de la décision d’attribution du Président 23/12/2016 6/10/2015
Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribuées à :(1) 108 587(2) 108 750
Xavier Barbaro, Président-directeur général(1) 18 900 -
Date d’acquisition des actions 23/12/2017 28/12/2017
Date de fin de période de conservation 23/12/2018 28/12/2018
108 587(2)
Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 103 750
(1) Ce nombre a été ajusté à raison de la division par deux des actions à compter de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé par l’assemblée
générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.
(2) L’attribution portait sur 217 175 actions avant le regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration
du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.




6.3.2.4 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES
Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d’actions – Information sur les actions attribuées gratuitement (après regroupement d’actions)
(nomenclature AMF)

Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2016 Plan 2015
Date de l’assemblée générale 4/07/2018 29/05/2018 23/02/2018 23/02/2018 23/12/2016 05/10/2015
Date de la décision d’attribution du Président 5/07/2018 30/05/2018 9/04/2018 23/02/2018 23/12/2016 06/10/2015
Nombre total d’actions attribuées gratuitement,
dont le nombre attribuées à :(1) 108 587(2)
570 644 107 500 2 500 106 054 108 750
Xavier Barbaro, Président-directeur général(1) 105 000 - - 24 269 18 900 -
Date d’acquisition des actions 6/10/2020 30/05/2021 9/04/2020 23/02/2019 23/12/2017 28/12/2017
Date de fin de période de conservation - - 9/04/2021 23/02/2020 23/12/2018 28/12/2018
Nombre d’actions acquises au 31 mars 2019 0 0 0 106 054 108 588 103 750
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 0 0 0 5 000
Actions attribuées gratuitement restantes
au 31 mars 2019 570 644 107 500 2 500 0 0 0
(1) Ce nombre a été ajusté en conséquence de la division par deux des actions sous options à compter de la mise en œuvre du regroupement d’actions décidé
par l’assemblée générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.
(2) L’attribution portait sur 217 175 actions avant le regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale du 12 septembre 2018 et le Conseil d’administration
du 12 septembre 2018 et dont la mise en œuvre a eu lieu le 1er octobre 2018.




254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Rémunérations des mandataires sociaux




6.3.3 AUTRES INFORMATIONS SUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Tableau 11

Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation Indemnités relatives
Régime de retraite ou du changement à une clause
Contrat de travail supplémentaire de fonctions de non-concurrence

Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Xavier Barbaro
Président-directeur général
Début de mandat :
12 septembre 2018
- X - X X - X -
Fin de mandat :
assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021



CONTRAT DE TRAVAIL
Afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF Monsieur Xavier Barbaro qui était partie à un contrat de travail signé le 30 avril 2009
avec la Société, a démissionné de ses fonctions à la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé
d’Euronext Paris.


RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE
Monsieur Xavier Barbaro ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.


INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION
OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS
Monsieur Xavier Barbaro bénéficie d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de
non-renouvellement de son mandat social, dont le montant sera fonction de l’atteinte de conditions de performance et équivalent à six (6) mois de
rémunération, sur la base de la rémunération fixe des douze (12) derniers mois et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables
mensualisées, un mois de rémunération étant défini comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les
douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées.


INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
En cas de cessation de ses fonctions au titre de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, Monsieur Xavier Barbaro s’engage à ne pas
exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente de celle de la Société et à ne pas s’intéresser directement ou
indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la cessation
desdites fonctions.
En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, Monsieur Xavier Barbaro percevra pendant les douze (12) mois suivant la cessation de
ses fonctions au titre de son mandat social, une contrepartie financière mensuelle d’un montant égal à 70% de la rémunération brute perçue
pendant les douze (12) derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société. La Société se réserve le droit de
renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence.
Il est précisé que le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de
cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.


ASSURANCE CHÔMAGE
Monsieur Xavier Barbaro bénéficie d’une assurance chômage souscrite depuis le 1er mai 2017 auprès d’Axa France, lui assurant une indemnisation,
sur une période de douze mois, équivalente à 70% de sa rémunération brute annuelle.


ENGAGEMENT DE TOUTE NATURE PRIS PAR LA SOCIÉTÉ AU BÉNÉFICE DE SES MANDATAIRES
SOCIAUX
Néant.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 255
Gouvernement d'entreprise
06 Rémunérations des mandataires sociaux




6.3.4 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR LA SOCIÉTÉ
OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES
OU D’AUTRES AVANTAGES
La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit de ses
mandataires sociaux.



6.3.5 PRINCIPES ET LES CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION
ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION
DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN 2019
Le Conseil d’administration réuni le 17 avril 2019 a décidé d’approuver la proposition du Comité des nominations et des rémunérations de
reconduire pour l’exercice 2019 la structure générale de la rémunération du Président-directeur général applicable au titre de l’exercice 2018,
sous réserve de quelques modifications mineures exposées ci-après.

Ces critères sont les suivants :
RÉMUNÉRATION FIXE
● Critère de chiffre d’affaires :
Le montant de rémunération fixe brute du Président–directeur général
à hauteur de 15% de la rémunération brute variable annuelle (ce
sera maintenu, soit un montant de 200 000 euros par an.
pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des
objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre
RÉMUNÉRATION VARIABLE
d’affaires atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de
l’atteinte de 90% du montant de chiffre d’affaires prévu au
S’agissant de la rémunération variable brute, il est proposé qu’elle
budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les
soit basée à hauteur de 75% sur des critères quantitatifs et à hauteur
conditions de surperformance suivantes :
de 25% sur des critères qualitatifs, dans l’hypothèse d’atteinte des
objectifs cibles fixés par référence au budget de la Société, tel ● si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90% et 100%
qu’approuvé par le Conseil d’administration et, s’agissant du critère
(inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le
de MW awarded, sur la base de l’objectif cible fixé par le Conseil
pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire.
d’administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de
Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95% du montant du
corréler le montant de la rémunération variable annuelle du
chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au Président-directeur
Président-directeur général aux performances réalisées par le
général de se voir verser 50% du montant cible de rémunération
Groupe. Les critères qualitatifs permettent quant à eux de prendre en
brute variable annuelle au titre de ce critère (c’est-à-dire, 7,5% du
considération (i) d’une part, l’amélioration du respect par la Société
montant de sa rémunération brute fixe annuelle), soit 15 000 euros,
des exigences en matière sociale et environnementale dont
● si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100% du niveau de
l’importance ne cesse de croître et qui constituent une préoccupation
importante pour le Groupe dont l’activité est axée sur le chiffre d’affaires prévu au budget, un coefficient multiplicateur
développement des énergies renouvelables et (ii) d’autre part, les de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé
qualités de leadership dont le Président-directeur général a fait preuve (i.e., le pourcentage compris entre 100% et le niveau atteint).
afin de contribuer au développement du Groupe. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120% du montant
Le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100% de du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au
la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte des critères quantitatifs Président-directeur général de se voir verser 15% de 140% (i.e.,
et des critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration, étant 100% du montant cible majoré du pourcentage de
précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la surperformance (20%) multiplié par deux) de sa rémunération
rémunération variable ne pourra pas excéder un montant brute fixe annuelle, soit 42 000 euros. Il est précisé que le
correspondant à 200% de la rémunération brute fixe annuelle. niveau de surperformance pris en compte aux fins du présent
calcul ne peut excéder 125% du niveau de chiffre d’affaires
S’agissant des critères quantitatifs :
prévu au budget, de sorte que le montant maximum susceptible
Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75% de la
d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne
rémunération brute variable annuelle dans l’hypothèse d’atteinte des
saurait excéder 15% de 150% de sa rémunération brute fixe
objectifs cibles et seraient appréciés s’agissant du critère de chiffre
annuelle, soit 45 000 euros ;
d’affaires et de critère d’EBITDA au vu de la réalisation du budget
● Critère d’EBITDA :
arrêté par le Conseil d’administration.
Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par à hauteur de 30% de la rémunération brute variable annuelle (ce
rapport à l’objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des
critère par rapport à l’objectif fixé, la pondération afférente de ce critère objectifs cibles), prise en considération du niveau d’EBITDA atteint,
sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90%
seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif fixé est prévu. du montant d’EBITDA prévu au budget arrêté par le Conseil
d’administration (avec application linéaire au montant cible du
pourcentage atteint entre 90% et 100%) et des conditions de
surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour
le critère de chiffre d’affaires, étant précisé que le montant


256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Rémunérations des mandataires sociaux




2020 à 901 MW par an. Le Conseil d’administration aura la
maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre
faculté d’ajuster l’objectif de Nouveaux MW Awarded pour
de ce critère ne saurait excéder 30% de 150% de sa rémunération
tenir compte du nombre d’appels d’offres auxquels la Société
brute fixe annuelle, soit 90 000 euros ;
aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au
● Critère de Nouveaux MW awarded :
nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget 2019.
à hauteur de 30% de la rémunération brute variable annuelle
S’agissant des critères qualitatifs :
(ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des
objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux Les critères de performance qualitatifs retenus représenteraient 25%
de la rémunération brute variable annuelle du Président-directeur
MW en phase awarded (incluant également tous les nouveaux
général (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte
MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance
des objectifs cibles) et prennent en compte :
externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la
● le leadership de la direction générale de la Société, sa capacité à
phase under construction sans être passés par la phase
awarded et les nouveaux MW correspondant à la capacité entraîner la Société et à la fédérer autour d’un projet de croissance
incrémentale dans le cadre des projets de repowering) et d’internationalisation et sa capacité à représenter la Société
(les « Nouveaux MW »), avec un seuil de déclenchement à vis-à-vis de l’extérieur ; et
compter de l’atteinte de 50% du nombre de MW en phase ● afin de se conformer aux exigences du Code AFEP-MEDEF,
awarded cible prévu par le Conseil d’administration (le « Nombre le respect d’un objectif RSE, à savoir le déploiement de la stratégie
Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded », tel que décrit RSE permettant d’appliquer les meilleurs standards en matière de
ci-après) et les conditions de surperformance suivantes : gouvernance et des pratiques sociales et environnementales.
● si le nombre de Nouveaux MW est compris entre 50% et
100% (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW AVANTAGES EN NATURE ET AUTRES ÉLÉMENTS
Awarded pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé sera DE RÉMUNÉRATION
pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre
Il est rappelé que le Président-directeur général bénéficie d’un
d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70% dudit
véhicule de fonction d’une valeur maximum de 6 000 euros par an.
Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère
permettra au Président-directeur général de se voir verser 40% Monsieur Xavier Barbaro continuera de bénéficier des autres
du montant cible de rémunération brute variable au titre de ce conditions de son mandat de Président-directeur général fixées à
critère (c’est-à-dire, 30% de sa rémunération fixe annuelle), l’occasion de la nomination au mandat de Président-directeur
soit 24 000 euros, général, telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration lors de sa
réunion du 12 septembre 2018 (retraite supplémentaire à cotisations
● si le nombre de Nouveaux MW dépasse 100% du Nombre
définies à compter de sa mise en place pour les cadres dirigeants de
Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice
la Société, indemnité de départ (6 mois de rémunération fixe et
concerné, un coefficient multiplicateur de deux s’applique au
variable moyenne) et indemnité de non-concurrence de 12 mois (en
pourcentage de surperformance réalisé (i.e., le pourcentage
contrepartie d’une compensation financière mensuelle égale à 70%
compris entre 100% et le niveau atteint). Ainsi, à titre
de la rémunération mensuelle moyenne).
d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW atteint 200% du
En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, seront
Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère
soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
permettra au Président-directeur général de se voir verser 30%
statuant sur les comptes 2018 les principes et les critères de
de 300% (i.e., 100% ajouté au pourcentage de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
surperformance (i.e., 100%) multiplié par deux) de sa
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
rémunération brute fixe annuelle, soit 180 000 euros.
avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général
Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte
en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2019 et
aux fins du présent calcul ne peut excéder 250% du Nombre
constituant la politique de rémunération le concernant :
Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice
« 9ème résolution (Approbation des principes et critères de
concerné, de sorte que le montant maximum susceptible
détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et
d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
excéder 30% de 400% (i.e., 100% majoré du pourcentage de
toute nature attribuables au Président-directeur général, au titre de
surperformance maximal (150%) multiplié par deux) de sa
l’exercice 2019)
rémunération brute fixe annuelle, soit 240 000 euros.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded est défini
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
par le Conseil d’administration. Dans la mesure où en raison
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
du report puis de l’annulation de l’appel d’offres mexicain le
gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du
Groupe n’a pas pu remporter 402 MW au titre du projet
Code de commerce, approuve les principes et les critères de
Puebla, malgré la prise en compte de ce projet dans le cadre détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble d’éléments
du budget 2018, le Comité des nominations et des fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
rémunérations recommande au Conseil d’administration de les autres avantages de toute nature attribuables au
fixer le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded aux Président-directeur général, au titre de l’exercice 2019, tels que
fins de la rémunération variable au titre des exercices 2019 et présentés dans ce rapport. »




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 257
Gouvernement d'entreprise
06 Autres informations




6.4 AUTRES INFORMATIONS

6.4.1 LISTE DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES
PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS
DE CAPITAL (COMPRENANT LES UTILISATIONS FAITES)

Montant maximum
Titres concernés d’augmentation de capital et
Date d’assemblée générale modalités de détermination du Utilisation des délégations
(durée de l’autorisation/délégation et expiration) prix au cours de l’exercice
Émissions avec droit préférentiel
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter de capital 20 millions d’euros
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
donnant accès au capital immédiatement ou à terme (A) étant limité à 125 millions d’euros
AG du 2 octobre 2018
5ème résolution
26 mois
Délégation de compétence à l’effet d’augmentation le capital social 20 millions d’euros
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
sommes (B) étant limité à 125 millions d’euros
AG du 2 octobre 2018
9ème résolution
26 mois
Émissions avec suppression ou sans droit préférentiel
Utilisation au cours
60 millions d’euros
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital  
de l’exercice :
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre 54 545 454 euros(1)
étant limité à 125 millions d’euros
au public (C) Détermination du prix
AG du 2 octobre 2018 En cas d’émission concomitante à
6ème résolution l’admission des titres sur le marché
26 mois réglementé : pratique de marché
habituelle dans le cadre d’un
placement global (confrontation de
l’offre de titres et des demandes de
souscription)
En cas d’émission ultérieure :
Actions : au moins égal au minimum
prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de
l’émission (à date, moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances
de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la fixation
du prix de souscription de
l’augmentation de capital moins 5%)
Valeurs mobilières donnant accès au
capital : au moins égal au prix de
souscription minimum décrit
ci-dessus




258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Autres informations




Montant maximum
Titres concernés d’augmentation de capital et
Date d’assemblée générale modalités de détermination du Utilisation des délégations
(durée de l’autorisation/délégation et expiration) prix au cours de l’exercice
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital   10 millions d’euros
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par placement étant limité à 125 millions d’euros
privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (D) Détermination du prix
AG du 2 octobre 2018 Actions : au moins égal au minimum
7ème résolution prévu par les dispositions
26 mois réglementaires applicables au jour de
l’émission (à date, moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances
de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la fixation
du prix de souscription de
l’augmentation de capital moins 5%)
Valeurs mobilières donnant accès au
capital : au moins égal au prix de
souscription minimum décrit
ci-dessus
10% du capital social Condition suspensive
Délégation de pouvoirs à l’effet d’émettre des actions et/ou des
de l’admission des actions
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
de la Société
actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature étant limité à 125 millions d’euros
aux négociations
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
sur le marché règlementé
au capital (E)
d’Euronext Paris
AG du 2 octobre 2018
8ème résolution
26 mois
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital   1% du capital social
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservée étant limité à 125 millions d’euros
aux adhérents de plans d’épargne (F) Détermination du prix
AG du 2 octobre 2018 Conditions prévues aux articles
11ème résolution L. 3332-18 et suivants du code du
26 mois travail, soit un prix au moins égal à
80% de la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse
précédant la décision fixant la date
d’ouverture de souscription. En cas
de durée d’indisponibilité supérieure
ou égale à 10 ans prévue par le plan
d’épargne, prix au moins égal à 70%
de cette référence
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital   1% du capital social
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée étant limité à 125 millions d’euros
aux collaborateurs du Groupe à l’étranger (G) Détermination du prix
AG du 2 octobre 2018 Moyenne des cours cotés aux vingt
14ème résolution séances de bourse précédant le jour
18 mois de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration 10 millions d’euros Utilisation au cours
pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de l’exercice :
(A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 6 500 402 euros(1)
étant limité à 125 millions d’euros
immédiatement ou à terme, réservée à Impala SAS (H) Détermination du prix
AG du 2 octobre 2018 Pratique de marché habituelle dans le
15ème résolution cadre d’un placement global
18 mois (confrontation de l’offre de titres et
des demandes de souscription)




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 259
Gouvernement d'entreprise
06 Autres informations




Montant maximum
Titres concernés d’augmentation de capital et
Date d’assemblée générale modalités de détermination du Utilisation des délégations
(durée de l’autorisation/délégation et expiration) prix au cours de l’exercice
Émissions avec droit préférentiel ou avec suppression du droit préférentiel
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres Plafond égal à la limite prévue
à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien par la réglementation applicable
ou suppression du droit préférentiel de souscription (I) (15% de l’émission initiale)
AG du 2 octobre 2018 (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
étant limité à 125 millions d’euros
10ème résolution
26 mois
Attribution gratuite d’actions ou options de souscription
2% du capital social
Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (J) étant limité à 125 millions d’euros
AG du 2 octobre 2018
12ème résolution
38 mois
Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription 2% du capital social
ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(J)+(K)
et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (K) étant limité à 125 millions d’euros
AG du 2 octobre 2018 Détermination du prix
13ème résolution Options de souscription : prix au
38 mois moins égal à 80% de la moyenne des
cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant la décision d’octroi
Options d’achat : prix au moins égal à
80% de la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse
précédant la décision d’octroi, et au
moins égal à 80% du cours moyen
d’achat des actions détenues au titre
des articles L. 225-208 et L. 225-209
du Code de commerce  

(1) Augmentations de capital réalisées dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, par décision du Conseil d’administration en date du 16 octobre 2018.



6.4.2 CONVENTIONS CONCLUES PAR DES DIRIGEANTS OU ACTIONNAIRES
AVEC DES FILIALES OU SOUS-FILIALES DE NEOEN
En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf lorsqu’elles sont
des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou par
personne interposée entre, d’une part, le directeur général, un administrateur, ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la
Société et, d’autre part, une autre société dont Neoen possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions.



6.4.3 PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS
6.4.3.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES
Engagements de garantie pris par Impala au bénéfice de la Société
Afin de permettre à la Société de développer ses capacités de financement corporate, Impala SAS, actionnaire principal de la Société,
a souscrit plusieurs engagements de garanties, sous la forme de cautionnements solidaires, de lettres d’intention ou de garanties à première
demande, envers des établissements bancaires, de garantie de lignes de crédit ou découverts en compte courant octroyés à la Société
(pour plus d’informations, se reporter à la section 2.2.1 « Endettement du Groupe » et à la note 34 de l’annexe aux états financiers consolidés
au 31 décembre 2018 du présent document).




260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Autres informations




Convention d’assistance technique et administrative conclue Impala SAS s’est engagée à fournir les prestations suivantes de
entre la Société et Impala holding animatrice du Groupe :
● définition de la politique générale et des principes organisationnels
Le 10 mai 2012, la Société et son actionnaire principal, Impala SAS,
du Groupe ;
ont conclu une convention d’assistance technique et administrative
en faveur de la Société aux termes de laquelle Impala SAS s’est ● définition de la stratégie économique, commerciale et financière du
engagée à fournir les services suivants à la Société : Groupe ;
● conseils en matière de stratégie de financement et de garantie du ● définition de la politique de développement du Groupe et des
Groupe et aide à la négociation de toute ligne de financements et moyens à mettre en œuvre (croissance externe, diversification,
garanties auprès de partenaires financiers ; création d’établissements, opportunités d’accroissement et de
● représentation des intérêts de la Société auprès des prises de participation, investissements etc) ;
administrations centrales et/ou locales et autorités de régulation. ● définition de la politique de communication du Groupe (marketing,
En contrepartie de ces services, la convention prévoit le versement par publicité etc).
la Société à Impala SAS d’une redevance forfaitaire trimestrielle de 25 Depuis la conclusion de la convention ces prestations n’ont pas
000 euros hors taxe, révisable annuellement par accord entre les donné lieu à rémunération de la part de la Société.
parties. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Impala SAS a
Contrats de sous-location immobilière
facturé 100 000 euros hors taxe à la Société au titre de ces redevances.
Dans l’exercice de ses activités, la Société a loué des bâtiments
Convention d’animation stratégique conclue entre la Société
administratifs et des bureaux auprès de son principal actionnaire, la
et Impala
société Impala SAS ainsi qu’auprès de la société Eiffel Investment
La Société et son actionnaire principal, Impala SAS, ont conclu, le Group SAS, société affiliée à Impala SAS. Ces contrats ont tous les
2 janvier 2017, une convention d’animation stratégique par laquelle deux pris fin le 29 août 2018.


6.4.3.2 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
● services de développement du projet et d’assistance en phase de
Groupes d’intégration fiscale
construction, qui recouvrent notamment l’assistance dans
La Société ainsi que certaines de ses filiales directes françaises
l’obtention des permis d’urbanisme et environnementaux, la
détenues à plus de 95% forment un groupe d’intégration fiscale mis
réalisation des études de faisabilité, des diagnostics et des études
en place en application des dispositions des article 223 A et suivants
d’impact, les relations avec les parties prenantes du projet
du Code général des impôts. La Société est seule redevable de
(voisinage, autorités locales, etc.), la sélection et les relations avec
l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe intégré
le contractant EPC ou les essais techniques liés à la réception
en tant que société tête du groupe. Les filiales intégrées versent à la
provisoire et/ou définitive de l’installation ;
Société l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence
● services de gestion administrative et financière ;
d’intégration fiscale, calculé selon les règles de droit commun telles
qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration fiscale. ● services de supervision de l’opération et de la maintenance de
l’installation qui recouvrent notamment la gestion et le suivi des
Neuf autres groupes d’intégration fiscale français ont également été
relations avec le prestataire O&M, le traitement des informations
mis en place en France entre chacune des neuf sociétés de
concernant le raccordement de l’installation au réseau ou encore la
développement relatives au projet Cestas en tant que société tête de
réalisation des travaux et des études d’amélioration de la
groupe et les sociétés de projets détenues à plus de 95% par la
performance de l’installation.
société de développement concernée. La création de ces groupes a
donné lieu à la conclusion de conventions d’intégration fiscale aux Ces conventions sont considérées par le Groupe comme des
termes desquelles les filiales intégrées versent à la société tête conventions courantes conclues à des conditions normales.
de groupe, l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence
Par ailleurs, dans le cadre du financement des projets, la Société
d’intégration fiscale, calculé selon les règles de droit commun telles
(ou l’une de ses holdings intermédiaires ou sociétés de
qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration fiscale.
développement) octroie généralement des avances en compte
Par ailleurs, le Groupe a également mis en place certains groupes de courant aux sociétés de projets. Les conventions y afférentes
consolidation fiscale à l’étranger, notamment en Australie au sein prévoient généralement un intérêt compris entre 5% et 10%
desquels la société tête de groupe est seule redevable de l’impôt dû (à l’exception de certains projets australiens pour lesquels les taux
par l’ensemble des sociétés membres du groupe. La création de ces sont généralement compris entre 10% et 15%), en ligne avec les taux
groupes a donné lieu à la conclusion de conventions de consolidation d’intérêts pour des dettes à niveau de subordination équivalent.
fiscale entre la société tête de groupe et chacune des sociétés Les avances en compte courant sont subordonnées aux
membres du groupe pour régler la contribution des filiales à l’impôt financements seniors et sont remboursables à vue sur simple
d’ensemble en fonction d’une clé de répartition déterminée demande du Groupe, sous réserve néanmoins des covenants
conformément à la règlementation locale et selon le principe d’une financiers prévus dans les contrats de financement, pour les projets
« répartition équitable ». situés en France ou à échéance pour les projets situés à
l’international. Dans ce second cas, les conventions y afférentes
Conventions conclues entre la Société et les sociétés de
comportent des cas usuels d’exigibilité anticipée.
projets
Elles sont généralement considérées par le Groupe comme des
Dans le cadre de ses activités, la Société a vocation à conclure,
conventions courantes conclues à des conditions normales, mais font
directement ou par le biais de ses holdings intermédiaires, l’ensemble
chacune l’objet d’une analyse au regard des dispositions de l’article
des contrats nécessaires au développement, au financement et à
L. 225-38 du code de commerce relatif aux conventions
l’opération des installations photovoltaïques, éoliennes, biomasse et
réglementées.
de stockage portées par ces dernières. Ces contrats prévoient
généralement la fourniture de services suivants :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 261
Gouvernement d'entreprise
06 Autres informations




6.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE
Conformément à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments susceptibles d’avoir
une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, il existe des clauses de changement de contrôle dans les contrats
de financement.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.




262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Gouvernement d'entreprise
06
Autres informations




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 263
07




264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
CAPITAL ET ACTIONNARIAT


7.1 RENSEIGNEMENTS 7.2.9 Conditions régissant tout droit
d’acquisition et/ou toute obligation
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 266
attaché(e) au capital souscrit,
7.1.1 Dénomination sociale 266 mais non libéré 269
7.1.2 Siège social 266 7.2.10 Capital social de toute société
7.1.3 Forme juridique 266 du Groupe faisant l’objet
7.1.4 Législation 266 d’une option ou d’un accord
7.1.5 Durée 266 prévoyant de le placer sous option 269
7.1.6 Objet social 266 7.2.11 Programme de rachat par Neoen
7.1.7 Registre du commerce de ses propres actions 269
et des sociétés 266 7.2.12 Accord prévoyant une participation
7.1.8 Lieu où peuvent être consultés des salariés dans le capital
les documents et renseignements de la Société 270
relatifs à la Société 266 7.2.13 Actions non représentatives
7.1.9 Exercice social 266 du capital 270
7.1.10 Répartition statutaire des bénéfices 266 7.2.14 Évolution du capital social 271
7.1.11 Assemblées générales 267 7.2.15 Aliénation d’actions 272
7.1.12 Droits de vote des actionnaires 267 7.2.16 Nantissements 272
7.1.13 Déclaration d’intention 267
7.3 ACTIONNARIAT 272
7.2 CAPITAL 268 7.3.1 Répartition du capital et des droits
de vote 272
7.2.1 Capital social 268
7.3.2 Engagements de conservation
7.2.2 Capital potentiel 268
des titres pris par les actionnaires
7.2.3 Titres non représentatifs de capital 268
dans le cadre de l’introduction
7.2.4 Conditions fixées par le Conseil
en bourse 273
d’administration relatives
7.3.3 Obligation de détention des actions
à l’exercice des options
de la Société 273
de souscription ou d’achat
7.3.4 Franchissements de seuils légaux
d’actions octroyés aux dirigeants 268
et/ou statutaires 273
7.2.5 Conditions fixées par le Conseil
7.3.5 Évolution de l’actionnariat
d’administration relatives
sur trois ans 274
à la cession des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants 268 7.3.6 Structure de contrôle 275
7.2.6 État récapitulatif des opérations 7.3.7 Accords susceptibles d’entraîner
réalisées au cours de l’exercice un changement de contrôle 275
par les dirigeants ou personnes 7.3.8 Dividendes 275
assimilées sur les titres
de la Société 7.4 MARCHÉ DU TITRE
ou sur des instruments financiers
ET RELATIONS
liés 268
AVEC LES ACTIONNAIRES 276
7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention
et acquisition par la Société 7.4.1 Marché du titre (informations
de ses propres actions 269 boursières) 276
7.2.8 Autres titres donnant accès 7.4.2 Relations avec les actionnaires 277
au capital 269




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 265
Capital et actionnariat
07 Renseignements concernant la Société




7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

ou indirectement à son objet social, ou susceptible d’en favoriser
7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE
l’extension ou le développement y compris, mais sans limitation,
l’acquisition, la détention, l’obtention ou l’exploitation, sous quelque
La dénomination sociale de la Société est « Neoen ».
forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations
techniques.
La Société peut agir, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte
7.1.2 SIÈGE SOCIAL ou pour le compte de tiers, soit seule soit en participation,
association, groupement d’intérêt économique ou société, avec
Le siège social de la Société est situé 6 rue Ménars, 75002 Paris.
toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme
que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant
dans son objet.
Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et
7.1.3 FORME JURIDIQUE
participations dans toutes affaires et entreprises françaises et
Jusqu’au 12 septembre 2018, la Société était une société par actions étrangères, quel que soit leur objet.
simplifiée dotée d’un Comité de surveillance statutaire. À la date du
présent document, la Société est une société anonyme de droit
français, régie par les lois et règlements en vigueur en France
7.1.7 REGISTRE DU COMMERCE
(et notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce)
ainsi que par ses statuts. ET DES SOCIÉTÉS
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017.
7.1.4 LÉGISLATION
Société anonyme constituée sous le régime de la législation française.
7.1.8 LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE
CONSULTÉS LES DOCUMENTS
ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS
7.1.5 DURÉE
À LA SOCIÉTÉ
La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. La Société a été
Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts,
constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son
bilans, compte de résultats, rapport du Conseil d’administration aux
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit
Assemblées et rapport des commissaires aux comptes peuvent être
jusqu’au 28 septembre 2107, sauf dissolution anticipée ou
consultés sur demande au siège social de la Société.
prorogation.



7.1.9 EXERCICE SOCIAL
7.1.6 OBJET SOCIAL
1er janvier
L’exercice social commence le et se termine
(Voir article 2 des statuts)
le 31 décembre de chaque année.
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
● toutes activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement,
notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz et de l’eau.
7.1.10 RÉPARTITION STATUTAIRE
En particulier la production d’électricité ou d’autres sources
DES BÉNÉFICES
d’énergie, la vente, le transport, la distribution,
la commercialisation, et le stockage de tous produits d’énergie
(Voir article 24 des statuts)
et matières premières ;
● toutes prestations d’arbitrage, de développement et de Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice
diminué le cas échéant des pertes antérieures et du prélèvement
commercialisation de produits dérivés et de couverture
prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
d’agrégation, de gestion d’équilibre de ces produits ; toutes
prestations de gestion ou conseil liées au secteur de l’énergie ou S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par
des « commodités » ; l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable,
● l’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de
réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à
propriété intellectuelle et industrielle se rapportant directement ou
nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
indirectement à l’objet social ;
● et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement




266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Capital et actionnariat
07
Renseignements concernant la Société




7.1.11 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
(Voir article 21 des statuts) L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les
ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au
conditions fixées par la loi.
moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
l’avis de convocation.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
a le droit de participer aux assemblées dans les conditions fixées par
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de
les actionnaires présents, ou représentés, ou ayant voté par
l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de
correspondance ou par des moyens électroniques de
l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions prévues
télécommunication possèdent au moins, sur première convocation,
par la loi.
le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième
peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois
● donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; ou au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, avec la même
exigence de quorum d’un cinquième.
● voter par correspondance ; ou
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à
● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions valablement certifiés par le président du Conseil d’administration,
prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou
vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des par le secrétaire de l’assemblée.
moyens de télécommunication permettant leur identification.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs
Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une
pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil
d’administration dans l’avis de réunion et/ou de convocation.
Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou
par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés
7.1.12 DROITS DE VOTE
ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés
DES ACTIONNAIRES
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil (Voir article 11 des statuts)
d’administration ou, en son absence, par un administrateur
Il est attribué un droit de vote à chaque action ordinaire de la Société.
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée
Par ailleurs, l’article 11 des statuts de la Société, par dérogation à
désigne elle-même son président.
l’article L. 225-123 du Code de commerce, prévoient que les actions
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
de la Société n’ouvrent pas droit à un droit de vote double au profit
l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du
des actionnaires de la Société.
plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire,
lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
7.1.13 DÉCLARATION D’INTENTION
Néant.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 267
Capital et actionnariat
07 Capital




7.2 CAPITAL

7.2.1 CAPITAL SOCIAL 7.2.2 CAPITAL POTENTIEL
Au 31 décembre 2018, le capital est fixé à la somme de Au 31 décembre 2018, le capital potentiel se décompose de la
169 914 996 euros et représenté par 84 957 498 actions d’une manière suivante :
valeur nominale de 2 euros chacune, de même catégorie et ● 786 698 actions au titre des plans d’actions gratuites ;
entièrement libérées.
● 528 750 au titre des plans d’options de souscription.
Pour rappel, un regroupement d’actions à raison de deux actions
Soit un total d’actions potentielles de 1 315 448.
anciennes pour une action nouvelle a été décidé lors de l’assemblée
générale de la Société du 12 septembre 2018 et a été mis en œuvre La dilution potentielle maximale en cas d’émission de la totalité des
le 1er octobre 2018, portant ainsi la valeur nominale unitaire par action actions résultant des actions gratuites et des options de souscription
de 1 euro à 2 euros. s’élève à 1,55% du capital social au 31 décembre 2018.

7.2.3 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL
Au 31 décembre 2018, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

7.2.4 CONDITIONS FIXÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIVES
À L’EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
OCTROYÉS AUX DIRIGEANTS
Néant.

7.2.5 CONDITIONS FIXÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIVES
À LA CESSION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS
Au 31 décembre 2018, les actions gratuites détenues par Monsieur Xavier Barbaro, lui ont été attribuées avant la transformation de la Société
et l’admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé.

7.2.6 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE
PAR LES DIRIGEANTS OU PERSONNES ASSIMILÉES SUR LES TITRES
DE LA SOCIÉTÉ OU SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS LIÉS

Personne Instrument financier Date opération PU (en euros) Nature opération Volume opération
Olga Kharitonova Actions 18/10/2018 16,50000 Acquisition 1 500
BPI France Investissement Actions 18/10/2018 16,50000 Cession (1 506 916)
Olga Kharitonova Actions 22/10/2018 16,50000 Acquisition 1 500
Serge Stepanov Actions 22/10/2018 16,50000 Cession (120 000)
Xavier Barbaro Actions 22/10/2018 16,50000 Cession (278 150)
Xavier Barbaro Actions 22/10/2018 16,50000 Cession (21 850)
Paul-François Croisille Actions 22/10/2018 16,50000 Cession (37 500)
Impala SAS Actions 22/10/2018 16,50000 Acquisition 13 484 145
Impala SAS Actions 22/10/2018 16,50000 Acquisition 457 500
Stéphanie Levan Actions 23/10/2018 18,00000 Acquisition 1 950
Stéphanie Levan Actions 23/10/2018 17,50000 Acquisition 1 550
Impala SAS Actions 23/10/2018 17,79456 Acquisition 100 000
Impala SAS Actions 23/10/2018 16,50000 Prêt 1 043 984
Hélène Lee Bouygues Actions 26/10/2018 17,30000 Acquisition 632
BPI France Investissement Actions 20/11/2018 16,50000 Cession (1 043 984)
Impala SAS Actions 20/11/2018 16,50000 Cession (1 043 984)
Hélène Lee Bouygues Actions 10/12/2018 17,80000 Acquisition 1 000




268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Capital et actionnariat
07
Capital




7.2.7 AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS
Au 31 décembre 2018, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Au 31 décembre 2018,
la Société détient 150 658 de ses actions, représentant 0,17% (sur la base du capital social au 31 décembre 2018), dont 3 592 actions détenues
dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote.



7.2.8 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
7.2.8.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS 7.2.8.2 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
Au 31 décembre 2018, l’assemblée générale de la Société Au 31 décembre 2018, l’assemblée générale de la Société du
du 2 octobre 2018, au titre de sa treizième résolution, a autorisé le 2 octobre 2018, au titre de sa douzième résolution, a autorisé le
Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites
des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de
ou de certains d’entre eux. certains d’entre eux.



7.2.9 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE
OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ
Néant.



7.2.10 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET
D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION
Néant.



7.2.11 PROGRAMME DE RACHAT PAR NEOEN DE SES PROPRES ACTIONS
Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants :
AUTORISATION DONNÉE PAR L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DU 2 OCTOBRE 2018 ● l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou la
L’assemblée générale du 2 octobre 2018 a autorisé le Conseil
réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions
d’administration à opérer en bourse sur les propres actions de la
ainsi rachetées ; et
Société. Cette autorisation a été donnée pour dix-huit mois, jusqu’au
● l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de
1er avril 2020.
la Société par un prestataire de service d’investissement
Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la quatrième
intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
résolution, adopté par l’assemblée générale mixte des actionnaires de
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
la Société le 2 octobre 2018, à 200% du prix des actions offertes au
financiers.
public dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, soit un prix
unitaire de 33 euros par action pour un montant maximum de
50 millions d’euros.


BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Programme de rachat
Total
Animation boursière d’actions
(en nombre d’actions auto détenues)
(1)
5 000
Situations au 31 décembre 2017 0 5 000
Achats 25 509 142 066 167 575
Ventes (21 917) - (21 917)
 SITUATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 3 592 147 066 150 658
(1) Nombre d’actions après la mise en œuvre du regroupement d’actions le 1er octobre 2018.



DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 269
Capital et actionnariat
07 Capital




Sur l’ensemble de l’année 2018, 167 575 actions ont été achetées au prix moyen de 18,67 € par action et 21 917 actions ont été vendues au prix
moyen de 18,79 € par action. Au 31 décembre 2018, Neoen détient directement ou indirectement 150 658 actions propres, représentant une
valeur de 2,7 millions d’euros sur la base de la valeur comptable.



7.2.12 ACCORD PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL
DE LA SOCIÉTÉ
Le PEE et le PERCO peuvent recevoir les sommes issues de l’accord
ACCORD DE PARTICIPATION
de participation, ainsi que des versements volontaires des salariés,
La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les éventuellement complétés par un versement additionnel de
entreprises de 50 salariés et plus qui dégagent un bénéfice fiscal l’employeur (abondement).
supérieur à la rémunération de 5% des capitaux propres en
Un tel dispositif d’abondement par l’employeur des versements
application de l’article L. 3322-2 du Code du travail.
volontaires des salariés dans les limites maximales prévues par la loi a
En 2018, la Société a conclu un accord de participation avec la été mis en place jusqu’à présent au sein de la Société et fait l’objet
délégation unique du personnel, lequel a fait l’objet d’un dépôt à la d’une révision annuelle.
DIRECCTE.
Les sommes investies dans le PEE sont indisponibles pendant une
durée de cinq ans tandis que les sommes investies dans le PERCO
PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE ET PLANS sont indisponibles jusqu’au départ à la retraite du bénéficiaire, sauf
ASSIMILÉS cas de déblocage anticipé prévus par la loi.
Conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, l’épargnant a
La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire dans les
la possibilité de liquider les avoirs disponibles sur le plan afin de lever
sociétés ayant mis en place un accord de participation en application
des options sur titre attribuées dans les conditions prévues aux
des articles L. 3323-2 et L. 3323-3 du Code du travail.
articles L. 225-177 ou L. 225-179 du Code de commerce.
Un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe est un système
Les actions ainsi souscrites ou achetées par l’épargnant sont
d’épargne collectif offrant aux salariés des entreprises adhérentes la
alors versées dans le plan d’épargne et ne sont disponibles qu’à
faculté de se constituer, avec l’aide de leur employeur, un portefeuille
l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de ce versement.
de valeurs mobilières.
Au 31 décembre 2018, les salariés ne détiennent pas de participation
En 2014, la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise
dans la Société au titre des accords décrits ci-avant.
(PEE) et un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).



7.2.13 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL
Il n’y a aucune action non représentative du capital.




270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Capital et actionnariat
07
Capital




7.2.14 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Le tableau ci-dessous présente l’historique des modifications du capital social de la Société sur les trois derniers exercices, en tenant compte,
à compter du 1er octobre 2018, du regroupement d’actions, à raison de deux actions anciennes pour une action nouvelle, qui a été décidé lors de
l’assemblée générale de la Société du 12 septembre 2018 et mis en œuvre le 1er octobre 2018 :

Capital Prime Nombre Nombre Capital
avant d’émission d’actions d’actions Valeur après
opération par action avant après nominale opération
(en euros)(1) (en euros)(1)
Date Nature de l’opération opération l’opération
(en euros) (en euros)

31/03/2016 Augmentation de capital 85 817 968 N/A 85 817 968 85 921 638 1 85 921 638
(exercice d’options de souscription d’actions)
31/05/2016 Augmentation de capital 85 921 638 0,39 85 921 638 87 136 678 1 87 046 638
(exercice de bons de souscription d’actions)
Augmentation de capital 87 046 638 0,20 87 046 638 87 076 638 1 87 076 638
(exercice d’options de souscription d’actions)
23/06/2016 Augmentation de capital 87 076 638 2 87 076 638 93 743 303 1 93 743 303
22/08/2016 Augmentation de capital 93 743 303 N/A 93 743 303 93 773 303 1 93 773 303
(exercice d’options de souscription d’actions)
Augmentation de capital 93 773 303 0,20 93 773 303 93 822 253 1 93 822 253
(exercice d’options de souscription d’actions)
16/12/2016 Augmentation de capital 93 822 253 2 93 822 253 103 822 253 1 103 822 253
19/12/2016 Augmentation de capital 103 822 253 0,39 103 822 253 103 997 253 1 103 997 253
(exercice de bons de souscription d’actions)
22/12/2016 Augmentation de capital 103 997 253 0,39 103 997 253 104 610 915 1 104 610 915
(exercice de bons de souscription d’actions)
23/12/2016 Augmentation de capital 104 610 915 2 104 610 915 104 810 915 1 104 810 915
30/12/2016 Augmentation de capital 104 810 915 0,39 104 810 875 105 907 569 1 105 907 569
(exercice de bons de souscription d’actions)
31/01/2017 Augmentation de capital 105 907 569 2 105 907 569 106 157 569 1 106 157 569
Augmentation de capital 106 157 569 N/A 106 157 569 106 257 569 1 106 257 569
(exercice d’options de souscription d’actions)
30/06/2017 Augmentation de capital 106 257 569 N/A 106 257 569 106 347 569 1 106 347 569
(exercice d’options de souscription d’actions)
Augmentation de capital 106 347 569 0,20 106 347 569 106 373 619 1 106 373 619
(exercice d’options de souscription d’actions)
Augmentation de capital 106 373 619 0,39 106 373 619 106 523 619 1 106 523 619
(exercice de bons de souscription d’actions)
04/07/2017 Augmentation de capital 106 523 619 1 106 523 619 106 543 619 1 106 543 619
(exercice d’options de souscription d’actions)
06/11/2017 Augmentation de capital 106 543 619 N/A 106 543 619 106 618 619 1 106 618 619
(exercice d’options de souscription d’actions)
Augmentation de capital 106 618 619 0,39 106 618 619 107 328 619 1 107 328 619
(exercice de bons de souscription d’actions)
29/12/2017 Augmentation de capital 107 328 619 0,39 178 381 610 107 746 965 1 107 746 965
(exercice de bons de souscription d’actions)
Augmentation de capital (attribution gratuite 107 746 965 N/A 107 746 965 107 964 140 1 107 964 140
d’actions)
02/07/2018 Augmentation de capital 107 964 140 1 107 964 140 108 719 140 1 108 719 140
(exercice d’options de souscription d’actions)
Augmentation de capital 108 719 140 0,39 108 719 140 108 794 140 1 108 794 140
(exercice de bons de souscription d’actions)
108 794 140 57 647 271(2)
18/10/2018 Augmentation de capital 108 794 140 14,50 2 115 294 542
(réservée à Impala)
14,50 57 647 271(2) 84 919 998(2)
18/10/2018 Augmentation de capital (offre publique) 115 294 542 2 169 839 996
N/A 84 919 998(2) 84 957 498(2)
21/11/2018 Augmentation de capital (levée de stock-options) 169 839 996 2 169 914 996
(1) Les nombres d’actions figurant dans ce tableau correspondent au nombre d’actions d’une valeur nominale d’un euro avant prise en compte du regroupement d’actions
mis en œuvre le 1er octobre 2018, à l’exception des augmentations de capital postérieures au regroupement d’actions.
(2) Nombre d’actions après la mise en œuvre du regroupement d’actions intervenu le 1er octobre 2018.


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 271
Capital et actionnariat
07 Actionnariat




7.2.15 ALIÉNATION D’ACTIONS 7.2.16 NANTISSEMENTS
Néant. Le lecteur est invité à se référer à la Section 2.2.1 « Endettement
du Groupe » du présent document.




7.3 ACTIONNARIAT

7.3.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018. Cette description est faite
à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle disposait au 31 décembre 2018 :

Actionnaires Nombre d’actions Capital en % Droits de votes en %
Impala SAS 42 560 000 50,10% 50,19%
Fonds Stratégique de Participations (FSP) 6 400 000 7,53% 7,55%
Fonds FPCI ETI 2020 4 983 683 5,87% 5,88%
Représenté par sa société
de gestion Bpifrance Investissement
Céleste Management S.A. 2 800 000 3,30% 3,30%
Fonds FPCI Capenergie 3 2 113 195 2,49% 2,49%
Représenté par la société de gestion Omnes Capital
Direction générale de Neoen 2 802 351 3,30% 3,30%
Auto-détention 150 658 0,17% -
Flottant 23 147 611 27,24% 27,29%
TOTAL 84 957 498 100% 100%



(BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances,
DÉTENTION PAR LA SOCIÉTÉ IMPALA SAS
SOGECAP (Société Générale Insurance), Groupama, Natixis
La société Impala SAS est une société par actions simplifiée Assurances et Suravenir) sont aujourd’hui actionnaires du FSP et
appartenant au groupe Impala fondé en juillet 2011, détenu et dirigé siègent à son Conseil d’administration. À ce jour le FSP comprend
par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille. Le groupe Impala investit sept compartiments, investis dans le capital des sociétés Arkema,
dans des projets à fort potentiel de développement, principalement Seb, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior Group et
dans quatre secteurs : l’énergie (détention de participations dans Neoen. Le FSP continue l’étude d’opportunités d’investissement dans
Neoen, Castleton Commodities International et Albioma), l’industrie le capital de sociétés françaises.
(détention de participations dans Technoplus Industries, Electropoli,
P&B Group, ASC Regenity, Arjo Solutions), les marques (détention de
DÉTENTION PAR LE FONDS FPCI ETI 2020
participations dans Pull-in, Maison Lejaby et l’Exception) et la gestion
d’actifs (détention d’une participation dans Eiffel Investment Group, Filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations et de l’État, Bpifrance
dans des projets de très forte croissance en Chine, des projets
accompagne les entrepreneurs et les entreprises, en crédit et en fonds
immobiliers en région parisienne, en Espagne, au Luxembourg et un propres, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse. Le fonds ETI
groupe hôtelier au Portugal). Impala est un investisseur qui s’inscrit
2020 est un fonds professionnel de capital investissement (FPCI),
dans une logique d’accompagnement du management et de géré par Bpifrance Investissement, dont l’objectif est d’accompagner
développement de l’entreprise sur le long terme.
sur le long terme les entreprises de taille intermédiaire à potentiel pour
Le groupe Impala dispose de plus de 1 milliard d’euros de fonds accélérer leur émergence et leur développement, renforcer leurs
propres. capacités d’innovation et favoriser leur développement
à l’international.
DÉTENTION PAR LE FONDS STRATÉGIQUE DE
DÉTENTION PAR LA SOCIÉTÉ CÉLESTE
PARTICIPATIONS (FSP)
MANAGEMENT S.A.
Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société
d’investissement à capital variable enregistrée auprès de l’Autorité des Celeste Management S.A. est un family office suisse. Celeste
marchés financiers, destinée à favoriser l’investissement de long terme Management S.A. accompagne en particulier dans la durée des acteurs
en actions, en prenant des participations qualifiées de « stratégiques » de secteurs résilients dont les transformations nécessitent une vision
dans le capital de sociétés françaises. Sept compagnies d’assurances de long terme telles la transition énergétique, la santé et l’éducation.




272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Capital et actionnariat
07
Actionnariat




DÉTENTION PAR LE FONDS FPCI CAPENERGIE 3
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire
Capenergie 3 est un fonds professionnel de capital investissement
détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de
(FPCI), spécialisé dans le domaine des énergies renouvelables.
5% du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Sa société de gestion, Omnes Capital, est un acteur majeur du capital
investissement et de l’investissement en infrastructure notamment Aucune des sociétés contrôlées par la Société ne participe
dans le domaine des énergies renouvelables avec à un auto-contrôle de la Société.
3,6 milliards d’euros sous gestion dans ce secteur et 1,5 GW en
opération. Filiale de Crédit Agricole S.A. jusqu’en mars 2012,
la société Omnes Capital est aujourd’hui détenue par ses salariés.



7.3.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES TITRES PRIS PAR LES ACTIONNAIRES
DANS LE CADRE DE L’INTRODUCTION EN BOURSE
● Impala,
En application du contrat de garantie signé le 2 octobre 2018 entre
Neoen, les banques garantes dans le cadre de l’introduction en ● FPCI Capenergie 3 (représenté par Omnes Capital),
bourse, et certains de ses actionnaires, un engagement de
● Le Fonds Stratégique de Participation (FSP),
conservation des titres a été pris :
● Celeste Management S.A. ;
● pour une période expirant 180 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’offre (ayant eu lieu le 18 octobre 2018) par : ● pour une période expirant 365 jours suivant la date de
● FPCI Capenergie II (représenté par Omnes Capital), règlement-livraison de l’offre (ayant eu lieu le 18 octobre 2018)
par certains dirigeants.
● FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par Bpifrance
Investissement),



7.3.3 OBLIGATION DE DÉTENTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Par ailleurs, en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration
MEDEF auquel la Société se réfère, une obligation de détention d’actions,
(article 3.10), chaque membre du Conseil d’administration doit être
au nominatif et jusqu’à la fin de leurs fonctions, a été fixée par le Conseil
propriétaire (directement ou indirectement) de 500 (cinq cents) actions
d’administration pour les dirigeants mandataires sociaux à 5 000
pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus
(cinq mille) actions.
tard dans les six mois suivant sa nomination.



7.3.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX ET/OU STATUTAIRES
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte
(Voir article 10 des statuts)
également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des
Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires
actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de
applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
vote possédés tels que définis par les dispositions des
concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou
articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.
indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1%)
En cas de non-respect des dispositions prévus ci-dessus,
du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple
les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation
de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration
de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront
prévus par les dispositions légales et réglementaires et jusqu’à 50%
aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le
du capital ou des droits de votes, doit informer la Société du nombre
procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires
total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des
détenant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou des droits de
valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui
vote de la Société.
y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, adressée au siège social La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public
(direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées,
bourse suivant le jour du franchissement de seuil. soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne
concernée.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 273
Capital et actionnariat
07 Actionnariat




NOTIFICATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Au 31 décembre 2018, les actionnaires ayant notifié une détention excédent 1% des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de
franchissements de seuils statutaires) sont les suivants :



Intermédiaires inscrits
Date d’opération ou gestionnaires Nature du
Date de déclaration sur le marché de fonds franchissement Nombre d’actions % Capital
18/10/2018 17/10/2018 Fonds Stratégique Hausse 6 400 000 7,54%
de Participations
19/10/2018 17/10/2018 La Financière Hausse 1 786 026 2,10%
de l’Échiquier
19/10/2018 18/10/2018 Caisse des Dépôts Baisse 6 577 667 7,74%
19/10/2018 18/10/2018 Bpifrance indirectement Baisse 6 027 667 7,10%
22/10/2018 18/10/2018 Omnes Baisse 2 113 195 2,49%
23/10/2018 18/10/2018 Crédit Agricole S.A. Hausse 2 300 651 2,71%
21/11/2018 15/11/2018 Caisse des Dépôts Baisse 5 686 241 6,69%
21/11/2018 15/11/2018 Bpifrance indirectement Baisse 4 983 683 5,86%
28/11/2018 28/11/2018 Amundi Hausse 1 314 051 1,54%



7.3.5 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT SUR TROIS ANS
Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 sur
une base non diluée :

Capital au 31 décembre 2016 Capital au 31 décembre 2017 Capital au 31 décembre 2018

Nombre Pourcentage
Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage
d’actions du capital Pourcentage
d’actions du capital Pourcentage d’actions du capital Pourcentage
ordinaires(3) (et des droits
ordinaires(1) (et des droits ordinaires(1) (et des droits des droits
des droits des droits
et de droits de vote de vote
et de droits de vote de vote et de droits de vote de vote
de vote théoriques) exerçables
Actionnaire de vote théoriques) exerçables de vote théoriques) exerçables
Impala SAS(2) 59 040 768 55,75% 55,86% 59 124 678 54,76% 54,76% 42 560 000 50,10% 50,19%
Fonds Stratégique
de Participations
(FSP) - - - - - - 6 400 000 7,53% 7,55%
FPCI ETI 2020 15 048 166 14,21% 14,24% 15 069 166 13,96% 13,96% 4 983 683 5,87% 5,88%
Céleste
Management S.A. - - - - - - 2 800 000 3,30% 3,30%
Omnes Capital - - - - - - - - -
FPCI Capenergie II 22 763 691 21,49% 21,54% 22 763 691 21,08% 21,08% - - -
FPCI Capenergie 3 2 105 178 1,99% 1,99% 2 105 178 1,95% 1,95% 2 113 195 2,49% 2,49%
Direction générale
de Neoen(4) 6 732 266 6,36% 6,37% 8 891 427 8,24% 8,25% 2 802 351 3,30% 3,30%
Flottant - - - - - - 23 147 611 27,24% 27,29%
Auto-détention 217 500 0,20% - 10 000 0,01% - 150 658 0,17% -
 TOTAL 105 907 569 100% 100% 107 964 140 100% 100% 84 957 498 100% 100%
(1) Actions ordinaires, d’une valeur nominale d’un euro chacune intégralement libérées avant prise en compte du regroupement d’actions, à raison de deux actions
anciennes pour une action nouvelle, qui a été décidé lors de l’assemblée générale de la Société du 12 septembre 2018.
(2) Impala SAS est intégralement détenue par le groupe Impala, contrôlé et dirigé par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille.
(3) Actions ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros chacune, de même catégorie et entièrement libérées.
(4) S’agissant des données au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, les nombres de titres indiqués incluent également ceux détenus par les salariés et anciens
salariés. Le nombre des titres détenus par la direction générale au 31 décembre 2017 s’élève à 5 816 503, soit 5,39% du capital et des droits de vote de la Société sur
une base non diluée.




274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Capital et actionnariat
07
Actionnariat




7.3.6 STRUCTURE DE CONTRÔLE
Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin
Au 31 décembre 2018, la Société est indirectement, au travers de la
que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive :
société Impala SAS, contrôlée par Monsieur Jacques Veyrat et sa
famille, qui détiennent la majorité du capital et des droits de vote. ● sur les sept membres du Conseil d’administration, trois
En conséquence, la société Impala SAS est l’actionnaire de référence administrateurs (soit plus d’un tiers) sont des membres
de la Société. indépendants, conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées ;
● trois administrateurs (soit moins de la moitié) sont des
représentants d’Impala ; et
● un administrateur est un représentant de Bpifrance Investissement.



7.3.7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de son contrôle.



7.3.8 DIVIDENDES
7.3.8.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l’assemblée du présent document, le Groupe s’attend à pouvoir verser un
générale peut décider, sur recommandation du Conseil dividende, pour la première fois, au titre de l’exercice 2021, qui serait
d’administration, la distribution d’un dividende. payable en 2022. L’importance de ce dividende éventuel dépendra
des opportunités de marché et de l’analyse par le Groupe de la
La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en
meilleure façon d’obtenir un rendement total pour les actionnaires en
compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière,
fonction des conditions de marché alors en vigueur. Les dividendes
la mise en œuvre de ses objectifs et ses besoins en liquidités.
futurs dépendront notamment des conditions générales de l’activité
Compte tenu de ses objectifs à moyen terme mentionnés à la et de tout facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration de la
Section 2.3 « Informations sur les tendances et les objectifs » Société.


7.3.8.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 275
Capital et actionnariat
07 Marché du titre et relations avec les actionnaires




7.4 MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

MARCHÉ DU TITRE (INFORMATIONS BOURSIÈRES)
7.4.1



FICHE D’INFORMATION DONNÉES BOURSIÈRES
Les actions de la Société sont cotées en France, sur Euronext Paris,
compartiment A : Cours moyen depuis la première cotation 18,56 €
● secteur : Énergie et Produits de base ; Volume moyen 58 245 actions
21,2 €
● indices : PEA ;
Cours le plus haut sur les 12 derniers mois le 08/04/2019
● SRD : Éligible ;
17,1 €
● PEA : Éligible Cours le plus bas sur les 12 derniers mois le 17/10/2018
● code ISIN : FR0011675362 ; Progression de l’action depuis la cotation +24,85%
Variation depuis le 01/01/2019 +8,19%
● date de 1ère cotation : 17 octobre 2018.
Capitalisation boursière au 09/04/2019 1,75 Md€


ÉVOLUTION DU COURS ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION NEOEN

Volume
Ouverture Cours le plus haut Cours le plus bas Clôture de transactions
Dates en fin de mois
(en euros) (en euros) (en euros) (en euros)

31/10/2018 17,1 18,8 17,1 18,3 3 429 506
30/11/2018 18,4 20,2 18,2 18,9 844 535
31/12/2018 19,0 19,4 17,7 18,9 681 115
31/01/2019 18,9 20,5 18,8 20,2 420 457
28/02/2019 20,4 20,4 19,2 19,9 467 330
29/03/2019 20,0 20,4 18,6 19,7 468 949
09/04/2019 20,5 20,65 20,5 20,6 26 537




276 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Capital et actionnariat
07
Marché du titre et relations avec les actionnaires




ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION NEOEN

21,2


20,7


20,2


19,7


19,2


18,7


18,2


17,7


17,2
17/10/2018 17/11/2018 17/12/2018 17/01/2019 17/02/2019 17/03/2019




7.4.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
au cours desquels elle a aussi répondu aux questions des analystes
7.4.2.1 ACCESSIBILITÉ DE L’INFORMATION
financiers.
L’ensemble de l’information financière et des supports de
Par ailleurs, depuis la cotation du titre, la direction générale et la
communication financière sont consultables, en version électronique,
direction de la communication financière et des relations investisseurs
sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com) dans la rubrique
ont participé à des rencontres avec la communauté financière
Investisseurs qui réunit notamment :
(analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de
● le document de référence (incluant le rapport financier annuel et le roadshows en France et à l’étranger. Ces contacts réguliers
rapport financier semestriel) déposé auprès de l’AMF ; contribuent à la construction d’une relation de confiance.
● l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports L’action Neoen est suivie par 6 bureaux d’analyse financière.
de communication financière (publication des résultats, webcasts) ;
● les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires. 7.4.2.3 AGENDA
L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier
Publication des résultats financiers : 17 avril 2019 après fermeture
sur simple demande auprès de la direction de la communication
de la bourse
financière.
Webcast investisseurs : 18 avril 2019
Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées
générales, rapports des commissaires), peuvent par ailleurs être Assemblée générale des actionnaires : 28 juin 2019
consultées au siège social.
7.4.2.4 CONTACTS COMMUNICATION
7.4.2.2 RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS FINANCIÈRE
INSTITUTIONNELS ET LES ANALYSTES
Neoen
FINANCIERS
6, rue Ménars
Afin d’assurer une relation de qualité avec la communauté financière,
75002 Paris
la direction de la communication financière organise régulièrement
des événements permettant aux analystes financiers et aux Contact :
investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale.
communication@neoen.com
Concernant l’exercice 2018, les publications financières ont fait l’objet
de présentations par la direction générale à l’occasion de webcasts




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 277
08




278 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE


8.3.2 Rapport des commissaires
8.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS 280
aux comptes sur les modifications
8.1.1 Résolutions relevant
envisagées des plafonds
de la compétence de l’assemblée
des délégations relatives
générale ordinaire 280
aux émissions d’actions
8.1.2 Résolution relevant
et de valeurs mobilières
de la compétence de l’assemblée
avec maintien du droit préférentiel
générale extraordinaire 282
de souscription (12ème résolution) 296
8.1.3 Résolution relevant
8.3.3 Rapport des commissaires
de la compétence de l’assemblée
aux comptes sur l’émission
générale ordinaire 287
d’actions et/ou de valeurs
mobilieres avec suppression
8.2 RAPPORT DU CONSEIL
du droit préférentiel
D’ADMINISTRATION de souscription, réservée
aux adhérents de plans d’épargne
SUR LES PROJETS
d’entreprise (13ème résolution) 297
DE RÉSOLUTIONS 288
8.3.4 Rapport des commissaires
8.2.1 Résolutions de la compétence aux comptes sur l’émission
de l’assemblée générale ordinaire 288 d’actions et/ou de valeurs
8.2.2 Résolutions de la compétence mobilières avec suppression
de l’assemblée générale du droit préférentiel
extraordinaire 290 (14ème résolution) 298
8.3.5 Rapport des Commissaires
8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES aux comptes sur la réduction
du capital (15ème résolution) 299
AUX COMPTES
SUR LES OPÉRATIONS
8.4 RAPPORT SPÉCIAL
SUR VALEURS MOBILIÈRES 294
DES COMMISSAIRES
8.3.1 Rapport des commissaires
AUX COMPTES
aux comptes sur les modifications
envisagées des plafonds SUR LES CONVENTIONS
des délégations relatives ET ENGAGEMENTS
aux émissions d’actions
RÉGLEMENTÉS 300
et de valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
(11ème résolution) 294




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 279
Assemblée Générale
08 Projet de résolutions




8.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS

8.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes Cinquième résolution (Ratification
sociaux de l’exercice 2018) de la cooptation du Fonds Stratégique
de Participations en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil
d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil
font apparaître un bénéfice de 9 376 196 euros, ainsi que les opérations d’administration du 21 novembre 2018 aux fonctions d’administrateur du
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Fonds Stratégique de Participations, en remplacement de Monsieur
Christophe Gégout, démissionnaire, pour la durée restant à courir du
mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée
Deuxième résolution (Approbation
à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.
des comptes consolidés de l’exercice 2018)
L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil
Sixième résolution (Renouvellement du mandat
d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,
d’administrateur de Madame Stéphanie Levan)
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de
l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
dans ces rapports. Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de
Madame Stéphanie Levan venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de
Troisième résolution (Affectation du résultat
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
de l’exercice)
clos au 31 décembre 2022.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées ordinaires, et après avoir constaté que les
Septième résolution (Approbation
comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la
des conventions et engagements soumis
présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de
aux dispositions des articles L. 225-38
9 376 196 euros :
et suivants du Code de commerce)
● décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant
des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
égal à 468 810 euros ;
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
● constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2018 est de
engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et
8 907 386 euros ; L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport
dans toutes ses disposition, ainsi que les conventions nouvelles dont il
décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de
fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de
8 907 386 euros, au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté
l’exercice clos le 31 décembre 2018.
après affectation à un solde bénéficiaire de 8 907 386 euros.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend
Huitième résolution (Approbation des éléments
acte qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018,
fixes, variables et exceptionnels composant
il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes.
la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Quatrième résolution (Fixation de l’enveloppe
Xavier Barbaro, Président-directeur général,
globale de la rémunération à allouer
au titre de l’exercice 2018, pour la période
aux membres du Conseil d’administration)
courant à compter de l’admission des actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de la Société aux négociations sur le marché
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise réglementé d’Euronext Paris)
du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’enveloppe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
d’administration à 207 500 euros par an pour la période en cours et les
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir
approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de
modifie le montant annuel. Le Conseil d’administration pourra répartir
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
librement ce montant entre ses membres.
rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur
Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de l’exercice 2018,
pour la période courant à compter de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
tels que présentés dans ce rapport.

280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Projet de résolutions




Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de
Neuvième résolution (Approbation
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
des principes et critères de détermination,
marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
répartition et attribution des éléments fixes,
opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
variables et exceptionnels composant
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
au Président-directeur général, au titre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions
de l’exercice 2019) achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions
gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans
Code de commerce, approuve les principes et les critères de le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut
détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble d’éléments excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
les autres avantages de toute nature attribuables au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
Président-directeur général, au titre de l’exercice 2019, tels que d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue
présentés dans ce rapport. ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Dixième résolution (Autorisation à donner L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être
au Conseil d’administration à l’effet d’opérer réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions
sur les actions de la Société) légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et
par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
majorité pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les
fixées par la loi, conformément aux dispositions des
marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations,
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise
faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès
● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou
Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par
et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de
toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat
● l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur
pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens).
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise
en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente
(ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment résolution sera de 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum
n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date
● l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée
● manière générale, d’honorer des obligations liées à des générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la
programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions date de la présente assemblée.
aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de
entreprise associée ; ou
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
manière ; ou portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir
● l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de
de l’adoption de la 15ème résolution de la présente assemblée l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
générale ou de toute autre résolution de même nature ; ou Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat
● la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 50 millions d’euros.
le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
ou d’apport ; ou d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
● l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
de la Société par un prestataire de services d’investissement dans
en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et
le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord,
admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis
le cas échéant).
dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant,


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 281
Assemblée Générale
08 Projet de résolutions




la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas compter du jour de la présente assemblée générale.
d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des



8.1.2 RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
chacun, pour un prix d’émission de 16,50 euros par action
Onzième résolution (Augmentation du plafond
(incluant une prime d’émission de 14,50 euros par action), soit
nominal des augmentations de capital
un montant nominal d’augmentation de capital de
susceptibles d’être réalisées et fixation
54 545 454,00 euros, majoré d’une prime globale de
d’un plafond nominal de titres de créance
susceptibles d’être émis, au titre des 6ème 395 454 541,50 euros ;
et 7ème résolutions de l’assemblée générale 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de
mixte du 2 octobre 2018 portant délégation capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la 6ème résolution
de compétence du Conseil d’administration de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, ne pourra
à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs excéder un nouveau plafond nominal fixé à 80 millions d’euros,
mobilières donnant accès au capital étant précisé que compte tenu du montant nominal de
immédiatement ou à terme, respectivement, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public réalisée le 16 octobre 2018 de
de souscription par offre au public 54 545 454,00 euros imputé sur le plafond de ladite
et avec suppression du droit préférentiel 6ème résolution, le montant nominal total des augmentations de
de souscription par placement privé visé capital susceptibles d’être réalisées à compter de cette
à l’article L. 411-2 II du Code monétaire modification ne pourra pas être supérieur à 25 454 546 d’euros ;
et financier, valables jusqu’au 1er décembre il est toutefois précisé que (i) les montants nominaux susvisés ne
2020) tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et réglementaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations
dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et
de capital le cas échéant réalisées au titre de ladite 6ème résolution
suivants du Code de commerce :
s’imputera sur le plafond global de 125 millions d’euros prévu au
1. après avoir rappelé que l’assemblée générale mixte du
paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte
2 octobre 2018 a :
du 2 octobre 2018 ; il est également précisé en tant que de
● au titre de sa 6ème résolution, délégué sa compétence au besoin que s’imputeront également sur le plafond global de
Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital 125 millions d’euros susvisé les augmentations de capital
de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs réalisées au titre des 5ème, 7ème, 8ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème,
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à 14ème et 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte
terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, du 2 octobre 2018, ainsi qu’au titre des 11ème, 13ème et 14ème
par offre au public, dans la limite d’un montant nominal de résolutions de la présente assemblée générale ;
60 millions d’euros, valable jusqu’au 1er décembre 2020, et
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations
● au titre de sa 7ème résolution, délégué sa compétence au de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la
Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital 7ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 2 octobre
de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs 2018, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal fixé à
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à 25 millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant nominal
terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription maximum ne tient pas compte des ajustements susceptibles
par placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code d’être opérés conformément aux dispositions légales et
monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
le plafond prévu à la 6ème résolution, valable jusqu’au préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
1er décembre 2020 ; et autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant
nominal maximum s’imputera sur le plafond prévu à la
2. après avoir rappelé que le Conseil d’administration réuni le
6ème résolution de l’assemblée générale mixte du 2 octobre
16 octobre 2018, faisant usage de la 6ème résolution susvisée,
2018 tel qu’augmenté par la présente résolution et sur le
dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, a
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 5ème résolution de
décidé une augmentation de capital de 449 999 995,50 euros
l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré
avec suppression du droit préférentiel de souscription,
au titre de la présente résolution ;
par offre au public, par émission de 27 272 727 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros


282 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Projet de résolutions




● au titre de sa 5ème résolution, délégué sa compétence au
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital
des 6ième et 7ième résolutions de l’Assemblée générale mixte de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs
du 2 octobre 2018, telles que modifiées par la présente mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à
délégation, à compter du dépôt par un tiers d’une offre terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la ● au titre de sa 8ème résolution, autorisé le Conseil
période d’offre ; d’administration à émettre des actions et/ou valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à
6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de
créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières émettre par la Société en rémunération d’apports en nature
prenant la forme de titres de créance donnant accès, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au titre des accès au capital ; et
6ème ou 7ème résolutions de l’assemblée générale mixte du
2. après avoir également rappelé que l’assemblée générale mixte
2 octobre 2018 :
du 2 octobre 2018 n’a pas, au titre des résolutions susvisées,
● le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être fixé de montant nominal maximum des titres de créances
émis immédiatement ou à terme en vertu de chacune des 6ème et susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu
7ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 2 octobre de ces résolutions ;
2018 est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières
référence à plusieurs monnaies à la date d’émission,
prenant la forme de titres de créance donnant accès,
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au titre
remboursement au-dessus du pair, des 5ème ou 8ème résolutions de l’assemblée générale mixte du
● ce montant est indépendant du montant des titres de créance 2 octobre 2018 :
dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres ● le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que de émis immédiatement ou à terme en vertu de chacune des 5ème et
celles de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, et 8ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 2 octobre
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou 2018 est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 référence à plusieurs monnaies à la date d’émission,
alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
décide que les autres stipulations des 6ème et 7ème résolutions
7. remboursement au-dessus du pair,
demeurent inchangées et restent valables pour la durée
● ce montant est indépendant du montant des titres de créance
restant à courir desdites résolutions, soit jusqu’au
dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres
1er décembre 2020.
résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que de
celles de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, et
Douzième résolution (Plafond nominal des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
des titres de créance susceptibles d’être émis autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
au titre des 5ème et 8ème résolutions articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93
de l’assemblée générale mixte du 2 octobre alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
2018 portant délégation de compétence
décide que les autres stipulations des 5ème et 8ème résolutions
4.
du Conseil d’administration à l’effet d’émettre
de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 demeurent
des actions et/ou valeurs mobilières donnant
inchangées et restent valables pour la durée restant à courir
accès au capital immédiatement ou à terme,
desdites résolutions, soit jusqu’au 1er décembre 2020.
respectivement, avec maintien du droit
préférentiel de souscription ou en
Treizième résolution (Délégation
rémunération d’apports en nature constitués
de compétence à donner au Conseil
de titres de capital ou de valeurs mobilières
d’administration pour décider l’augmentation
donnant accès au capital, valables jusqu’au
1er décembre 2020) du capital de la Société par l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
accès au capital immédiatement ou à terme,
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
avec suppression du droit préférentiel
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
de souscription, réservée aux adhérents
rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
de plans d’épargne)
dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
1. après avoir rappelé que l’assemblée générale mixte du
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
2 octobre 2018 a :
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une
part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et
d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code
du travail :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 283
Assemblée Générale
08 Projet de résolutions




au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de
susvisées de 20% et 30%, respectivement, par rapport au Prix de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
Référence. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social
Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de
avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
du Conseil d’administration ou son délégué fixant la date
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit,
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de
préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le
articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout supprimer la décote susmentionnée par rapport au Prix de
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, Référence, dans les limites légales et réglementaires, afin de
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables,
manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital fiscaux et sociaux applicables localement ;
donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit,
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale
aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des
(ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
réglementation analogue permettrait de réserver une
émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
augmentation de capital dans des conditions équivalentes)
partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou
mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises,
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en
réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10
application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé
et suivants du Code du travail ;
que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre
en œuvre des formules à effet de levier ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus
indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des
aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits
augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre
Conseil d’administration de la présente délégation de
gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou
compétence :
valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit
● le montant nominal maximum des augmentations de capital auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou
vertu de la présente autorisation est fixé à 1% du capital social primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite
au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la
paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’assemblée générale
présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux
mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de la
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
11ème résolution de la présente assemblée générale, ou, le cas
(ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du
échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente
● à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations paragraphe 2 ci-dessus ;
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous
droits donnant accès au capital ;
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs
3. compétence, à effet notamment de :
mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les
● décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence
Société,
(telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix
● arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les
de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions
travail est supérieure ou égale à dix ans, étant précisé qu’en cas ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
de modification législative, les montants de décote maximum bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières
prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables donnant accès au capital attribuées gratuitement,




284 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Projet de résolutions




● décider que les souscriptions pourront être réalisées ● en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant,
directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), nécessaires à la libération desdites actions,
ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ● constater la réalisation des augmentations de capital et
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les procéder aux modifications corrélatives des statuts,
dispositions légales ou réglementaires applicables,
● à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de
● déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
● fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas réserve légale,
échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, ● d’une manière générale, passer toute convention notamment
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
accès au capital et, notamment, arrêter la date, en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles droits qui y sont attachés ;
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
assemblée, la durée de validité de la délégation de
● fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou
encore utilisée, toute délégation de compétence relative à
non, compte tenu des dispositions légales,
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions
● prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne.
● fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu
de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix
Quatorzième résolution (Délégation
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
de compétence à donner au Conseil
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
d’administration pour décider l’augmentation
titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables
du capital de la Société par l’émission
aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
modalités des émissions, dans les limites légales ou
accès au capital immédiatement ou à terme,
réglementaires en vigueur,
avec suppression du droit préférentiel
● déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre de souscription, réservée aux collaborateurs
du Groupe à l’étranger)
en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute suivants du Code de commerce :
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
1. prend acte du fait que dans certains pays, des difficultés
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement
juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre
de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés,
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
préretraités ou retraités et mandataires sociaux visés aux
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés
● en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières du groupe Neoen dont le siège social est situé dans l’un de ces
donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou pays et les salariés, préretraités ou retraités des sociétés du
de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi groupe Neoen résidant dans ces mêmes pays sont ci-après
que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à dénommés « Salariés Étrangers », le « groupe Neoen » étant
chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et constitué par la Société et les entreprises françaises ou
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des
donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et
en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou suivants du Code du travail), et de ce que la mise en œuvre au
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives
donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des
Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de plans d’épargne salariale mis en place par l’une des sociétés du
ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de groupe Neoen pourrait s’avérer souhaitable ;
l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 285
Assemblée Générale
08 Projet de résolutions




résolution, ou (ii) s’il s’agit d’une opération réalisée dans le
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en
sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital France et à l’étranger, le jour de la décision fixant la date
social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital
une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la correspondante réalisée en vertu de la 13ème résolution
proportion et aux époques qu’il appréciera, (sauf en période diminuée d’une décote maximum de 30% ;
d'offre publique visant les titres de la Société déposée par un
6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de
tiers), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions
compétence, à l’effet notamment de :
de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, ● décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société,
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
● arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières
manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital
donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à la
catégorie de bénéficiaires suivante : (i) les Salariés Étrangers, (ii) ● fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas
les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la
Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
entité contrôlée par un tel établissement au sens de
accès au capital et, notamment, arrêter la date, même
l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
demande de la Société pour la mise en place d’une offre
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
structurée aux Salariés Étrangers ;
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des
● fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
Conseil d’administration de la présente délégation de
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
compétence :
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou
● le montant nominal maximum des augmentations de capital non, compte tenu des dispositions légales,
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
● prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
vertu de la présente délégation est fixé à 1% du capital social au
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au
● fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu
paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’assemblée générale
de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix
mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de la
11ème résolution de la présente assemblée générale, ou, le cas d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables
résolution de même nature qui pourrait succéder à cette
aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
modalités des émissions, dans les limites légales ou
● à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
réglementaires en vigueur,
des actions à émettre pour préserver, conformément aux
● déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
capitaux propres de la Société, notamment en cas de
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
capital ;
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits
sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des numéraire),
vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision
● constater la réalisation des augmentations de capital et
fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
de capital correspondante réalisée en vertu de la présente



286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Projet de résolutions




● le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions
annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le
● d’une manière générale, passer toute convention notamment
capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
capital social de 169 914 996 euros au 30 avril 2019, un plafond de
toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles 8 495 750 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des prendre en compte des opérations affectant le capital social
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations postérieurement à la présente assemblée générale.
de capital réalisées ;
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
7. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites
assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission permises par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et
faisant l’objet de la présente délégation. de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles
de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions
Quinzième résolution (Autorisation à donner
annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale
au Conseil d’administration à l’effet de réduire devenue disponible en conséquences de la réduction de capital,
le capital social par annulation des actions et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
auto-détenues)
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de compter de ce jour et prive d’effet à compter de la présente
majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions annulation d’actions auto-détenues.
et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par
la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants et L. 225-213 du Code de commerce.



8.1.3 RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 287
Assemblée Générale
08 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions




8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS
DE RÉSOLUTIONS

POINT SUR LA MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES
L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Depuis le début de l’exercice 2019, la Société a poursuivi son activité
Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les dans le cours normal des affaires. Les événements postérieurs à la
diverses informations prescrites par les dispositions légales et clôture sont décrits dans la Note 37 « Événements postérieurs à la
réglementaires en vigueur figurent dans le rapport de gestion du clôture » aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.
Conseil d’administration relatif à l’exercice 2018 inclus dans le rapport Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ou
financier annuel disponible sur le site Internet de la Société mis à votre disposition dans les délais impartis.
(www.neoen.com), auquel vous êtes invités à vous reporter.
Il est précisé que le Conseil d’administration a agréé
l’ensemble des résolutions soumises à l’assemblée générale.



8.2.1 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Les 1ère à 10ème et la 16ème résolutions relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

afin de pouvoir (i) augmenter le montant maximum individuel de
Approbation des comptes sociaux
rémunération attribuable, par le Conseil d’administration, à chaque
et consolidés de l’exercice 2018 et affectation
administrateur au titre de son mandat social compte tenu de
du résultat (1ère, 2ème et 3ème résolutions)
l’importance des travaux du Conseil et au vu des pratiques de
Les projets des 1ère et 2ème résolutions concernent l’approbation des marché, et (ii) prévoir l’allocation d’une rémunération complémentaire
comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2018, arrêtés par le pour l’administrateur référent.
Conseil d’administration le 17 avril 2019, en application des
dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce.
Ratification de la cooptation du Fonds
Il vous est proposé, dans le cadre de la 3ème résolution, d’affecter le Stratégique de Participations en qualité
bénéfice de l’exercice 2018, qui s’élève à 9 376 196 euros, d’administrateur (5ème résolution)
de la manière suivante :
Il vous est proposé de ratifier la cooptation du Fonds Stratégique de
● prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales
Participations, en qualité d’administrateur pour la durée du mandat
applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant égal
restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Christophe Gégout, qui
à 468 810 euros ;
a pris la décision de mettre un terme à ses fonctions d’administrateur
● constater que le solde du bénéfice de l’exercice 2018 est de en son nom propre, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
8 907 386 euros ; appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2019. Cette cooptation a été décidée par le Conseil
décider d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de
d’administration lors de sa réunion du 21 novembre 2018.
8 907 386 euros, au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté
après affectation à un solde bénéficiaire de 8 907 386 euros. Cette cooptation est intervenue en application d’un accord conclu le
2 octobre 2018 entre la Société et le Fonds Stratégique de
Participations dans le cadre de l’admission des actions de la Société
Fixation de l’enveloppe globale
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
de la rémunération à allouer aux membres
Au terme de cet accord, en contrepartie des engagements souscrits
du Conseil d’administration (4ème résolution)
par le Fonds Stratégique de Participations, la Société s’est engagée à
Il vous est demandé, au titre de la 4ème résolution, de fixer l’enveloppe faire ses meilleurs efforts afin que le Fonds Stratégique de
Participations soit désigné en qualité d’administrateur de la Société
globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
avant le 31 décembre 2018. Ces éléments figurent dans le
d’administration à 207 500 euros par an pour la période en cours et
prospectus d’introduction en bourse de la Société ayant reçu le visa
les périodes suivantes, et ce jusqu’à l’intervention d’une nouvelle
n° 18-467 du 3 octobre 2018.
décision. Le Conseil d’administration pourra ensuite répartir librement
ce montant entre ses membres. Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné la situation du
Fonds Stratégique de Participations au regard des recommandations
Il vous est rappelé que l’enveloppe globale de la rémunération à
du Code de gouvernance AFEP-MEDEF et, après avis du Comité des
allouer aux membres du Conseil d’administration fixée par
nominations et des rémunérations, a conclu que le Fonds Stratégique
l’assemblée générale du 2 octobre 2018 est de 170 000 euros.
de Participations serait considéré comme indépendant.
Le Conseil d’administration vous propose d’augmenter ce montant




288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions




Le Fonds Stratégique de Participations est un véhicule de placement Approbation des principes et critères
destiné à favoriser l’investissement de long terme dans des entreprises de détermination, répartition et attribution
françaises et ayant pour investisseurs CARDIF Assurance Vie des éléments fixes, variables et exceptionnels
(Groupe BNP Paribas), CNP Assurances, PREDICA (Groupe Crédit composant la rémunération totale
Agricole), SOGECAP (Groupe Société Générale), Groupama, BPCE et les avantages de toute nature attribuables
Vie (Groupe Natixis Assurances) et SURAVENIR (groupe Crédit Mutuel
au Président-directeur général, au titre
ARKEA).
de l’exercice 2019 (9ème résolution)
Il est précisé que le Fonds Stratégique de Participations a désigné
Il vous est demandé, au titre de la 9ème résolution, en application de
Monsieur Christophe Gégout en qualité de représentant permanent
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur la base du rapport
au Conseil d’administration de la Société.
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
d’approuver les principes et les critères de détermination,
Renouvellement du mandat d’administrateur de répartition et d’attribution de l’ensemble d’éléments fixes, variables
de Madame Stéphanie Levan (6ème résolution) et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres
avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général,
Il vous est ainsi demandé, au titre de la 6ème résolution, de renouveler
en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019.
le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan pour une
durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
Autorisation à donner au Conseil
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos
d’administration à l’effet d’opérer sur
au 31 décembre 2022.
les actions de la Société (10ème résolution)
Le Conseil d’administration a notamment relevé que ce
renouvellement permettrait de contribuer à l’équilibre dans la Il vous est proposé, au titre de la 10ème résolution d’autoriser le
composition du Conseil d’administration, et d’assurer un niveau élevé Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la
de compétence et de stabilité des organes sociaux de la Société très Société notamment en vue de :
récemment transformée en société anonyme.
● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la
Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et
Approbation des conventions et engagements suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code
● l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur
de commerce (7ème résolution)
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise
Dans le cadre de la 7ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment
approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-40
à L. 225-42 du Code de commerce dans toutes ses dispositions. ● l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
Approbation des éléments fixes, variables ● manière générale, d’honorer des obligations liées à des
et exceptionnels composant la rémunération programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
totale et les avantages de toute nature versés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une
ou attribués à Monsieur Xavier Barbaro, entreprise associée ; ou
Président-directeur général, au titre de ● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
l’exercice 2018, pour la période courant valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
à compter de l’admission des actions conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
de la Société aux négociations sur le marché manière ; ou
réglementé d’Euronext Paris (8ème résolution)
● l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve
Il vous est demandé, au titre de la 8ème résolution, en application de de l’adoption de la 15ème résolution décrite ci-dessous ou de toute
l’article L. 225-100, II du Code de commerce, sur la base du rapport autre résolution de même nature ; ou
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
● la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans
d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission
la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à
ou d’apport ; ou
Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de
● l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de
l’exercice 2018, et ce, pour la période courant à compter de
la Société par un prestataire de services d’investissement dans le
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
réglementé d’Euronext Paris, tels que présentés dans ce rapport.
admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le
Il est rappelé que l’assemblée générale du 2 octobre 2018 avait
cas échéant).
approuvé, dans sa 3ème résolution, dans les conditions prévues à
Ce programme serait également destiné à permettre la mise en
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères
œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général
Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
en raison de son mandat au titre de la période courant à compter de
voie de communiqué.
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris et sous la condition suspensive de
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 289
Assemblée Générale
08 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions




Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre 8.2.2 RÉSOLUTIONS
d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions DE LA COMPÉTENCE
achetées par la Société depuis le début du programme de rachat
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
(y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des
EXTRAORDINAIRE
actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant
compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de
Les 11ème à 15ème résolutions relèvent de la compétence de
l’assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions
l’assemblée générale extraordinaire.
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourrait
Augmentation du plafond nominal
excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions seraient
des augmentations de capital susceptibles
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
d’être réalisées et fixation d’un plafond
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
nominal de titres de créance susceptibles
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue
d’être émis, au titre des 6ème et 7ème résolutions
ci-dessus correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. de l’assemblée générale mixte du 2 octobre
2018 portant délégation de compétence
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être
du Conseil d’administration à l’effet d’émettre
réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions
des actions et/ou valeurs mobilières donnant
légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique
accès au capital immédiatement ou à terme,
et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les
respectivement, avec suppression du droit
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
préférentiel de souscription par offre au public
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation et avec suppression du droit préférentiel
d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les de souscription par placement privé visé
marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, à l’article L. 411-2 II du Code monétaire
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise et financier, valables jusqu’au 1er décembre
d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant 2020 (11ème résolution)
accès au capital de la Société par conversion, échange,
Il vous est proposé, au titre de la 11ème résolution, d’augmenter le
remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit
plafond nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
réalisées en vertu des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale
d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du
mixte du 2 octobre 2018.
programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de
ces moyens). En effet, il vous est rappelé que l’assemblée générale mixte
du 2 octobre 2018 a,
Le prix maximum d’achat serait de 35 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre ● au titre de sa 6ème résolution, délégué sa compétence au Conseil
monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions d’administration pour décider l’augmentation de capital de la
décidées à compter de la date de l’assemblée et non aux opérations Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du
précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions droit préférentiel de souscription, par offre au public, dans la limite
d’actions postérieures à la date de l’assemblée. d’un montant nominal de 60 millions d’euros, valable jusqu’au
L’assemblée générale déléguerait au Conseil d’administration, en cas 1er décembre 2020 ; et
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
● au titre de sa 7ème résolution, délégué sa compétence au Conseil
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
d’administration pour décider l’augmentation de capital de la
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du
portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir
droit préférentiel de souscription par placement privé visé à
d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
d’un montant nominal de 10 millions d’euros, étant précisé que ce
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat montant s’impute sur le plafond prévu à la 6ème résolution,
d’actions ci-dessus autorisé serait fixé à 50 millions d’euros. valable jusqu’au 1er décembre 2020.
Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté Il vous est rappelé que le Conseil d’administration réuni le
de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en 16 octobre 2018, faisant usage de la 6ème résolution susvisée, dans le
œuvre la présente autorisation. cadre de l’introduction en bourse de la Société, a décidé une
augmentation de capital de 449 999 995,50 euros avec suppression
Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois
du droit préférentiel de souscription, par offre au public, par émission
à compter du jour de l’assemblée générale.
de 27 272 727 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de
deux (2) euros chacun, pour un prix d’émission de 16,50 euros par
POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS action (incluant une prime d’émission de 14,50 euros par action),
(16ÈME RÉSOLUTION) soit un montant nominal d’augmentation de capital de
54 545 454,00 euros, majoré d’une prime globale de
Il vous sera proposé au titre de la 16ème résolution de conférer tous
395 454 541,50 euros. Le solde disponible au regard du plafond de
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
la 6ème résolution susvisée est donc de 5 454 546 euros.
procès-verbal de vos délibérations pour effectuer tous dépôts et
formalités requis par la loi.



290 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions




En conséquence, il vous est proposé de décider de relever le montant Ce montant serait indépendant du montant des titres de créance
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions
réalisées, en vertu de la 6ème résolution de l’assemblée générale mixte soumises à l’assemblée générale, ainsi que de celles de l’assemblée
du 2 octobre 2018 et de prévoir qu’il ne pourra excéder un nouveau générale mixte du 2 octobre 2018, et du montant des titres de
plafond nominal fixé à 80 millions d’euros, étant précisé que compte créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
tenu du montant nominal de l’augmentation de capital avec d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
réalisée le 16 octobre 2018 de 54 545 454,00 euros imputé sur le de commerce.
plafond de ladite 6ème résolution, le montant nominal total des Les autres stipulations des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à compter de générale mixte du 2 octobre 2018 demeureraient inchangées et
cette modification ne pourrait pas être supérieur à resteraient valables pour la durée restant à courir desdites résolutions,
25 454 546 d’euros ; il est toutefois précisé que (i) les montants soit jusqu’au 1er décembre 2020.
nominaux susvisés ne tiendraient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
Plafond nominal des titres de créance
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
susceptibles d’être émis au titre des 5ème et 8ème
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
résolutions de l’assemblée générale mixte
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
du 2 octobre 2018 portant délégation
accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de
de compétence du Conseil d’administration
capital le cas échéant réalisées au titre de ladite 6ème résolution
à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs
s’imputerait sur le plafond global de 125 millions d’euros prévu au
paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du mobilières donnant accès au capital
2 octobre 2018 ; il est également précisé en tant que de besoin que immédiatement ou à terme, respectivement,
s’imputeraient également sur le plafond global de 125 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel
susvisé les augmentations de capital réalisées au titre des 5ème, 7ème, de souscription ou en rémunération d’apports
8ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de en nature constitués de titres de capital
l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, ainsi qu’au titre des ou de valeurs mobilières donnant accès
11ème, 13ème et 14ème résolutions de l’assemblée générale.
au capital, valables jusqu’au 1er décembre 2020
(12ème résolution)
Il vous est également proposé de décider que le montant nominal
maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
Il vous est proposé, au titre de la 12ème résolution, de fixer le montant
en vertu de la 7ème résolutions de l’assemblée générale mixte du
nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis
2 octobre 2018, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal fixé à
immédiatement ou à terme en vertu des 5ème et 8ème résolutions de
25 millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant nominal maximum
l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018.
ne tiendrait pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, En effet, il vous est rappelé que l’assemblée générale mixte
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres du 2 octobre 2018 a :
cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs ● au titre de sa 5ème résolution, délégué sa compétence au Conseil
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce
d’administration pour décider l’augmentation de capital de la
montant nominal maximum s’imputerait sur le plafond de la 6ème
Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
résolution de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 tel
accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit
qu’augmenté par cette résolution et sur le plafond global prévu au
préférentiel de souscription ; et
paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du
● au titre de sa 8ème résolution, autorisé le Conseil d’administration à
2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de cette résolution.
émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès
Il vous est proposé de décider que le Conseil d’administration ne
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société
pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital
usage des 6ième et 7ième résolutions de l’Assemblée générale mixte
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
du 2 octobre 2018, telles que modifiées par la présente délégation,
L’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 n’a pas fixé le
à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
émis immédiatement ou à terme en vertu de ces résolutions.
Par ailleurs, il vous est également indiqué que l’assemblée générale
En conséquence, il vous est proposé de fixer un montant plafond pour le
mixte du 2 octobre 2018 n’a pas fixé le montant nominal maximum
montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis
des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à
immédiatement ou à terme en vertu de chacune des
terme en vertu de ces résolutions.
5ème et 8ème résolutions de l’assemblée générale mixte du
En conséquence, il vous est proposé de fixer un montant plafond
2 octobre 2018 ; ce montant plafond serait égal à 200 millions d’euros ou
pour le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
émis immédiatement ou à terme en vertu de chacune des
établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission.
6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale mixte du
Ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de
2 octobre 2018 ; ce montant plafond serait égal à 200 millions
remboursement au-dessus du pair.
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date Ce montant serait indépendant du montant des titres de créance
d’émission. dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions
soumises à l’assemblée générale, ainsi que de celles de l’assemblée
Ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de
générale mixte du 2 octobre 2018, et du montant des titres de
remboursement au-dessus du pair.
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 291
Assemblée Générale
08 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions




L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code Toutefois, le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la
de commerce. décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
Les autres stipulations des 5ème et 8ème résolutions de l’assemblée
générale mixte du 2 octobre 2018 demeureraient inchangées et La durée de validité de cette délégation de compétence serait fixée à
resteraient valables pour la durée restant à courir desdites résolutions, vingt-six mois, à compter du jour de l’assemblée générale.
soit jusqu’au 1er décembre 2020.
Délégation de compétence à donner
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée
du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du Groupe à l’étranger
(14ème résolution)
aux adhérents de plans d’épargne
(13ème résolution)
Il vous est proposé, au titre de la 14ème résolution, de déléguer au
Il vous est proposé, au titre de la 13ème résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder à
Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du l’augmentation du capital social, avec suppression du droit
capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par préférentiel de souscription, par l’émission d’actions de la Société
l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la
préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les Société (sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société
articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce déposée par un tiers). L’augmentation de capital serait réservée (i)
donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société aux salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux visés aux
réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du
groupe Neoen dont le siège social est situé dans l’un de ces pays et
Cette résolution permettrait à la Société d’associer à sa réussite
les salariés, préretraités ou retraités des sociétés du groupe Neoen
certains salariés et mandataires sociaux via le développement de
résidant dans ces mêmes pays (les « Salariés Étrangers »), (ii) aux
l’actionnariat salarié.
OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale,
Le montant nominal maximum des augmentations de capital d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers,
cette autorisation serait fixé à 1% du capital social au jour de la et/ou (iii) à tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel
décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
s’imputerait sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une
5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, offre structurée aux Salariés Étrangers.
tel que réitéré au titre de cette résolution, ou, le cas échéant, sur le
Cette résolution permettrait à la Société d’associer à sa réussite
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
certains salariés et mandataires sociaux étrangers via le
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
développement de l’actionnariat salarié.
validité de la 13ème résolution.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital
À ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
la présente délégation serait fixé à 1% du capital social au jour de la
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
s’imputerait sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018,
droits donnant accès au capital.
tel que réitéré au titre de la 11ème résolution ci-dessus, ou, le cas
Le prix de souscription serait fixé dans les conditions prévues aux échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et serait au moins résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution
égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie pendant la durée de validité de la présente délégation.
ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée
À ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des
d’indisponibilité prévue par le plan en application des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
égale à dix ans, étant précisé qu’en cas de modification législative, les
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueraient de
droits donnant accès au capital.
plein droit aux décotes susvisées de 20% et 30%, respectivement,
par rapport au Prix de Référence. Pour les besoins du présent Le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières
paragraphe, le Prix de Référence désignerait : la moyenne des donnant accès au capital à émettre en vertu de cette délégation serait
premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix serait
précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société
délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour lors des vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision
les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de
(ou plan assimilé). capital correspondante réalisée en vertu de cette résolution, ou (ii) s’il
s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global


292 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions




d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, le jour de Autorisation à donner au Conseil
la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à d’administration à l’effet de réduire le capital
l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la social par annulation des actions
13ème résolution diminuée d’une décote maximum de 30%. auto-détenues (15ème résolution)
La durée de validité de cette délégation de compétence serait fixée à
Il vous est proposé, corrélativement à la 10ème résolution ci-dessus,
dix-huit mois, à compter du jour de l’assemblée générale.
autorisant le Conseil d’administration à acheter des actions de la
Société aux fins notamment de l’annulation de tout ou partie des
actions ainsi rachetées, d’autoriser le Conseil d’administration à
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de
toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi.
Le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la
période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris
les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourrait excéder
10% des actions composant le capital de la Société à cette date.
Cette autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois à
compter du jour de l’assemblée générale.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 293
Assemblée Générale
08 Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières




8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES

8.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES MODIFICATIONS
ENVISAGÉES DES PLAFONDS DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX ÉMISSIONS
D’ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (11ÈME RÉSOLUTION)



Assemblée Générale mixte du 28 juin 2019


À l’assemblée générale de la société NEOEN,


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135
et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les modifications envisagées des plafonds des délégations au Conseil
d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre assemblée générale avait autorisé en date du 2 octobre 2018 les délégations suivantes :
● au titre de sa 6ème résolution, la délégation de sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par offre au public, dans la limite d’un montant nominal de 60 millions d’euros, valable jusqu’au 1er décembre 2020 ; et
● au titre de sa 7ème résolution, la délégation de sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de
10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la 6ième résolution, valable jusqu’au 1er décembre 2020.
Nous avions présenté un rapport à cette assemblée pour les opérations précitées. Il est désormais proposé à votre assemblée générale d’apporter
des modifications aux délégations au Conseil d’administration concernant le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées:
● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la 6ème résolution de l’Assemblée générale
mixte du 2 octobre 2018, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal fixé à 80 millions d’euros, étant précisé que compte tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public réalisée le 16 octobre 2018 de
54.545.454,00 euros imputé sur le plafond de ladite 6ème résolution, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées à compter de cette modification ne pourra pas être supérieur à 25.454.546 d’euros ;
● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la 7ème résolution de l’Assemblée générale
mixte du 2 octobre 2018, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal fixé à 25 millions d’euros ;
● les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au titre des 6ème ou 7ème résolutions de l’Assemblée générale mixte du
2 octobre 2018 sont les suivantes :
● le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de chacune des 6ème et 7ème
résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission,
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
● ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions
soumises à la présente assemblée, ainsi que de celles de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa
3, L.228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.




294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières




Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce.
Il nous appartient de donner notre avis sur les modifications envisagées des plafonds des délégations au Conseil d’administration des différentes
émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration sur
les modifications envisagées des plafonds des délégations au Conseil d’administration des différentes émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modifications envisagées des délégations au Conseil d’administration des différentes émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières.


À Paris La Défense et à Paris, le 15 mai 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 295
Assemblée Générale
08 Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières




8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES MODIFICATIONS
ENVISAGÉES DES PLAFONDS DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX ÉMISSIONS
D’ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (12ÈME RÉSOLUTION)



Assemblée Générale mixte du 28 juin 2019


À l’assemblée générale de la société NEOEN,


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et suivants du code
de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les modifications envisagées des plafonds des délégations au Conseil d’Administration
de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre assemblée générale avait autorisé en date du 2 octobre 2018 les délégations suivantes :
● au titre de sa 5ème résolution, la délégation de sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel
de souscription ;
● au titre de sa 8ème résolution, l’autorisation au Conseil d’administration d’ émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
Nous avions présenté un rapport à cette assemblée pour les opérations précitées. Il est désormais proposé à votre assemblée générale d’apporter
des modifications aux délégations au Conseil d’administration concernant le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées :
● le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de chacune des 5ème et 8ème
résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
● ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la
présente assemblée, ainsi que de celles de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, et des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce.
Il nous appartient de donner notre avis sur les modifications envisagées des plafonds des délégations au Conseil d’administration des différentes
émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration
sur les modifications envisagées des plafonds des délégations au Conseil d’administration des différentes émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modifications envisagées des délégations au Conseil d’administration des différentes émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières.


À Paris La Défense et à Paris, le 15 mai 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières




8.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS
ET/OU DE VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE
D’ENTREPRISE (13ÈME RÉSOLUTION)



Assemblée générale mixte du 28 juin 2019


À l’Assemblée générale de la société NEOEN,


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et
suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence
de décider l'émission (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titre de créance), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou
plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou
toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein
d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de
la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal maximum de l'émission susceptible d'être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1%
du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. Etant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de la 11ème résolution de la présente
assemblée générale, ou le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 al 2 du code de commerce et L. 3332-18
et suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider
une émission et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant,
il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous
appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel
de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration
relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre donnés dans le rapport du Conseil d’administration.
Les conditions définitives de l'émission n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition
de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation
de cette délégation par votre conseil d'administration.


À Paris La Défense et à Paris, le 15 mai 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 297
Assemblée Générale
08 Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières




8.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS
ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
(14ÈME RÉSOLUTION)



Assemblée générale mixte du 28 juin 2019


À l’Assemblée générale de la société NEOEN,


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et
suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence
de décider l'émission (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92
alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société
(y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) les Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la
personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés
Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée aux Salariés Etrangers, opération sur laquelle vous êtes appelés
à vous prononcer.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation est fixé à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
global visé au paragraphe 2 de la 5ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de la 11ème résolution
de la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider
une émission et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant,
il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce.
Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration
relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre donnés dans le rapport du Conseil d’administration.
Les conditions définitives de l'émission n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition
de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation
de cette délégation par votre conseil d'administration.


À Paris La Défense et à Paris, le 15 mai 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




298 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières




8.3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL
(15ÈME RÉSOLUTION)



Assemblée générale mixte du 28 juin 2019


À l’assemblée générale de la société NEOEN,


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce
en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre
appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs
pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, les actions achetées au titre
de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital
envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.


À Paris La Défense et à Paris, le 15 mai 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 299
Assemblée Générale
08 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés




8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018
À l’assemblée générale de la société NEOEN,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi
que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts
à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions
et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives
à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.



CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE
ÉCOULÉ
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours
de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Contrat de garantie et de placement (Underwriting Agreement).


Personnes concernées
Impala SAS, le FPCI Capenergie II, représenté par sa société de gestion Omnes Capital et le FPCI Fonds ETI 2020, représenté par sa société
de gestion Bpifrance Investissement (les « actionnaires cédants »).


Nature et objet
● Contrat de garantie et de placement (Underwriting Agreement) entre Neoen S.A. (la « Société ») et les actionnaires cédants, d’une part, et J.P.
Morgan Securities plc et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Barclays PLC et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés,
et Carnegie AS en qualité de Chef de File Associé (les « Établissements Garants »), d’autre part, conclu le 16 octobre 2018.


Modalités
● Votre Conseil d’administration en date du 16 octobre 2018 a préalablement autorisé la conclusion de ce contrat de garantie.
● Aux termes de ce contrat, les Établissements Garants, agissant non solidairement entre eux, se sont engagés chacun à concurrence
d’un nombre maximum d’actions offertes dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, à faire acquérir et payer, souscrire et libérer,
ou le cas échéant à acquérir et payer, souscrire et libérer eux-mêmes, les actions offertes au prix de l’offre à la date de règlement-livraison.
● Les engagements pris par les Établissements Garants étaient soumis aux conditions suspensives usuelles.
● Le contrat de garantie prévoit que les établissements financiers contractants soient rémunérés par des commissions prévues audit contrat.
● Le nombre total d’actions Neoen offertes dans le cadre de son introduction en bourse à l’issue de l’exercice de l’option de surallocation s’est
élevé à 42 249 457 actions, soit 27 272 727 actions nouvelles et 14 976 730 actions existantes, portant ainsi la taille de l’offre à environ
697 millions d’euros.


Motifs justifiant de son intérêt pour la Société
● Le contrat de garantie et de placement s’est inscrit dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société dont il constituait une composante
indissociable, conformément aux pratiques de marché. Compte tenu des bénéfices attendus de l’introduction en bourse pour la Société,
le Conseil a estimé que ledit contrat de garantie était conforme à l’intérêt social de la Société.


300 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Assemblée Générale
08
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés




CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés
par l’assemblée générale du 2 octobre 2018, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 17 septembre 2018.
Engagements concernant une indemnité de cessation de fonctions et l’indemnité de non-concurrence du Président-directeur général,
sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.


Personne concernée
Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général.


Termes et conditions de l’engagement
● En cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social, le Directeur général recevra
une indemnité de départ (V. « Indemnité ») équivalent à six (6) mois de rémunération (la « Rémunération »), un mois de rémunération étant défini
comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la
moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées.
● Le versement de l’Indemnité sera subordonné à la condition que la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices
clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive.
● En cas de cessation de ses fonctions au titre de son mandat social, le Directeur général s’engage à ne pas exercer, sur le territoire français,
à quelque titre que ce soit, une activité concurrente de celle de la Société et à ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités
pouvant concurrencer les activités de la Société, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la cessation desdites fonctions.
● En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, le Directeur général percevra pendant les douze (12) mois suivant la cessation de ses
fonctions au titre de son mandat social, une contrepartie financière mensuelle d’un montant égal à 70% de la Rémunération perçue pendant
les douze (12) derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société. La Société se réserve le droit de renoncer
au bénéfice de cette clause de non-concurrence.
● Il est précisé que le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite.
En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.


Paris-la Défense et Paris, le 17 avril 2019


Les commissaires aux comptes




DELOITTE & ASSOCIÉS RSM Paris
François Xavier AMEYE Étienne de BRYAS




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 301
09




302 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES



9.1 PERSONNES RESPONSABLES 304 9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES
9.1.1 Nom et fonction du responsable AU PUBLIC 305
du document de référence 304
9.1.2 Attestation de la personne 9.5 DÉTAIL DES PROJETS 306
responsable du document
9.5.1 Photovoltaïque 306
de référence 304
9.5.2 Éolien 314
9.1.3 Nom et fonction du responsable
9.5.3 Stockage d’énergie 316
de l’information financière 304

9.6 TABLES DE CONCORDANCE 318
9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 304
9.6.1 Table de concordance avec le
9.2.1 Commissaires aux comptes
règlement (CE) N° 809/2004 318
titulaires 304
9.6.2 Table de concordance du rapport
9.2.2 Commissaire aux comptes
financier annuel 320
suppléant 304
9.6.3 Table de concordance du rapport
de gestion 320
9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES
HISTORIQUES INCLUSES 9.7 GLOSSAIRE 322
PAR RÉFÉRENCE 305




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 303
Informations complémentaires
09 Personnes responsables




9.1 PERSONNES RESPONSABLES

9.1.1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Xavier Barbaro, Président-directeur général de Neoen.



9.1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification
des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble
du document de référence. »
Le 5 juin 2019
Xavier Barbaro
Président-directeur général de Neoen



9.1.3 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Xavier Barbaro
Président-directeur général de Neoen
6 rue Ménars, 75002 Paris
Tel : +33 1 70 91 61 50




9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

RSM PARIS
9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES
TITULAIRES Représenté par Monsieur Etienne de Bryas,
26 rue Cambacérès,
DELOITTE & ASSOCIÉS
75008 Paris
Représenté par Monsieur François-Xavier Ameye,
RSM Paris est membre de la Compagnie Régionale
Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide,
des commissaires aux comptes de Paris.
92908 Paris-la-Défense Cedex
Deloitte & Associés a été nommé par décision des associés en date
du 15 avril 2014 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue
9.2.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
SUPPLÉANT
clos le 31 décembre 2019.
Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale
BEAS
des commissaires aux comptes de Paris.
Représenté par Monsieur Jean-Paul Seguret
Conformément aux dispositions légales applicables, l’assemblée
générale des actionnaires de la Société du 12 septembre 2018 Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide
a décidé de nommer un second commissaire aux comptes titulaire
92908 Paris-la-Défense Cedex
pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
BEAS a été nommé commissaire aux comptes par décision
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos
des associés en date du 15 avril 2014 pour une durée de six
le 31 décembre 2023 :
exercices sociaux, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
BEAS est membre de la Compagnie régionale des commissaires
aux comptes de Versailles.

304 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Informations financières historiques incluses par référence




9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES
PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril des normes IFRS, et le rapport du commissaire aux comptes afférent
2004, sont inclus par référence dans le présent document présentés respectivement en Annexe II et Annexe III du document
de référence 2018 les comptes consolidés des exercices clos de base, enregistré par l’Autorité des marchés financiers
les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 établis en application le 18 septembre 2018 sous le numéro I. 18-065.




9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent
sans frais au siège social de la Société (6 rue Ménars – 75002 Paris). document de référence ; et
Le présent document de référence peut également être consulté ● les informations financières historiques incluses dans le présent
sur le site Internet de la Société (www.neoen.com) et sur le site document de référence.
Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la
Pendant la durée de validité du présent document de référence, Société et devant être mis à la disposition des actionnaires
les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés
être consultés au siège social de la Société : au siège social de la Société.
● les statuts de la Société ;
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
● tous procès-verbaux des assemblées générales, rapports, marché réglementé d’Euronext Paris, l’information réglementée
courriers et autres documents, informations financières historiques, au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité
évaluations et déclarations établis par un expert à la demande des marchés financiers est également disponible sur le site Internet
de la Société.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 305
Informations complémentaires
09 Détail des projets




9.5 DÉTAIL DES PROJETS

9.5.1 PHOTOVOLTAÏQUE
9.5.1.1 INSTALLATIONS PHOTOVOLTAÏQUES EN OPÉRATION ET EN CONSTRUCTION
Les tableaux ci-après présentent les informations se rapportant aux installations photovoltaïques en opération et en construction détenues
par le Groupe :

Date de début Durée du
des opérations de contrat de vente
commercialisation Capacité crête Disponibilité Rendement Contrat de vente d’électricité
Nom du projet en 2018 (%) d’électricité
(COD) (en MW) (en kWh/kWc) (en années)

Europe – Afrique
Cabrela 30/06/2014 13 99,5% 1 662 Appel d’offres public 20
Cap Découverte 1 16/02/2016 3 99,9% 1 303 TAO 18
Cap Découverte 2 06/01/2016 6 100% 1 291 TAO 18
Cap Découverte 3 14/04/2016 10 99,4% 1 277 TAO 17
Cap Découverte 4 26/04/2016 12 99,0% 1 302 TAO 17
Cestas 25/09/2015 300 98,9% 1 184 TAO 20
Coruche 24/01/2014 2 99,9% 1 534 Appel d’offres public 20
Garein 28/10/2014 10 94,8% 1 357 Appel d’offres public 20
Geloux 05/09/2014 7 100% 1 213 TAO 18
Grabels 03/08/2015 4 98,9% 1 614 Appel d’offres public 20
Kertanguy 17/10/2011 3 99,6% 1 027 TAO 20
Luxey 20/10/2014 9 98,6% 1 366 Appel d’offres public 20
Ombrineo 21/06/2016 1 99,2% 1 425 Appel d’offres public 19
Rochefort du Gard 28/06/2013 11 99,6% 1 529 Appel d’offres public 20
Seixal 14/07/2014 9 99,8% 1 680 Appel d’offres public 20
Torreilles 19/05/2011 12 99,6% 1 412 TAO 20
Ygos 28/10/2014 7 98,9% 1 313 Appel d’offres public 20
Zénith de Pau 06/10/2011 3 99,5% 947 TAO 20
CS3 20/09/2010 1 98,8% 1 197 TAO 20
  
  
N/A(4) 1 293 Appel d’offres public 20
Bram 13/09/2018 5
N/A(4)
Cap Découverte 4 bis 17/10/2018 5 1 336 Appel d’offres public 20
Lagarde d’Apt 02/08/2018 7 99,5% 1 531 Appel d’offres public 17
Lugos 12/06/2018 12 97,7% 1 297 Appel d’offres public 20
Australie
DeGrussa(2) 24/06/2016 17 95,3% 2 303 Contrat de vente 5 
d’électricité privé




Parkes Solar Farm 30/03/2018 66 98,9% 2 089 Contrat de vente 12 
d’électricité privé

Griffith Solar Farm 29/03/2018 36 99,0% 2 086 Contrat de vente 12 
d’électricité privé

Dubbo Solar Hub 05/04/2018 29 98,2% 2 087 Appel d’offres public 12 




306 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Détail des projets




Durée résiduelle du
Date de prise d’effet contrat de vente Indexation du contrat Proportion initiale
du contrat de vente d’électricité Prix de vente de vente d’électricité des ventes sur Participation
(1)
d’électricité de l’électricité le marché (%) du Groupe
(en années) (mesure d’indexation)

 
30/06/2014 15 253 €/MWh 100% (inflation – IPC Portugal) 0% 100%
16/02/2016 15 83 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
06/01/2016 15 83 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
14/04/2016 14 83 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
26/04/2016 14 83 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
25/09/2015 17 105 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 40%
24/01/2014 15 259 €/MWh 100% (inflation – IPC Portugal) 0% 100%
28/10/2014 16 184 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
05/09/2014 14 108 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
03/08/2015 17 239 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
17/10/2011 13 371 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
20/10/2014 16 179 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
21/06/2016 16 162 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
28/06/2013 14 150 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
14/07/2014 16 251 €/MWh 100% (inflation – IPC Portugal) 0% 50%
19/05/2011 12 328 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
28/10/2014 16 179 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
06/10/2011 13 420 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
20/09/2010 12 512 €/MWh 100% (inflation – IPC France) : 0% 100%
         40% (à 20% de l’inflation) ;      
         60% (à 60% de l’inflation)      
13/09/2018 20 87 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
17/10/2018 20 68 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
02/08/2018 17 215 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
12/06/2018 19 97 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 0% 100%
 
97 AUD/MWh(3) Contrat d’achat d’électricité : 0% 100%
01/08/2016 3
100% (inflation – IPC
Australie) ; Contrat d’achat
d’électricité portant
sur les LGCs : néant
97 AUD/MWh(3)
01/01/2018 11 Contrat de vente d’électricité 0% 100%
global : 100%
(inflation – IPC Australie)
97 AUD/MWh(3)
01/01/2018 11 Contrat de vente d’électricité 0% 100%
global : 100%
(inflation – IPC Australie)
Contrat de vente d’électricité 100% 100%
01/07/2019 12 Électricité : N/A (spot)
global : 100%
LGC : 40 AUD/LGC(5)
(inflation – IPC Australie)




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 307
Informations complémentaires
09 Détail des projets




Date de début Durée du
des opérations de contrat de vente
commercialisation Capacité crête Disponibilité Rendement Contrat de vente d’électricité
Nom du projet en 2018 (%) d’électricité
(COD) (en MWc) (en kWh/kWc) (en années)

Coleambally Solar 22/11/2018 189 99,4% 2 058 Contrat de vente 12 
Farm d’électricité privé

Amériques
Antares 01/04/2017 75 99,0% 1 757 Appel d’offres public 20
Spica 01/04/2017 25 99,0% 1 753 Contrat de vente 12
d’électricité privé
TOTAL 888
Moyenne pondérée 98,9% 1 254 19,7
Europe – Afrique
Moyenne pondérée 98,7% 2 082 11,7
Australie
Moyenne pondérée 99,3% 1 756 18,0
Amériques
(1) L’indexation de l’inflation est effectuée sur l’indice des prix à la consommation (« IPC ») indiqué. L’indexation sur l’IPC en France pour les projets français inclut
une fraction du prix indexée sur le coût du travail des industries mécaniques et électriques et sur l’indice des prix à la production.
(2) La capacité crête installée de DeGrussa comprend 6 MW liée à l’installation de stockage d’énergie attenante.
(3) Le revenu par MWh pour chaque installation située en Australie est calculé en fonction de la moyenne de la capacité crête installée pondérée par MW
pour toutes les installations situées en Australie, autre que l’installation Dubbo Solar Hub. 
 



Installations photovoltaïques en construction (under construction)

Nom du projet Date de l’instruction de procéder Date prévue de début
à la construction des opérations Capacité Rendement
de commercialisation
(notice to proceed) (en MW) (en kWh/kWc)

Europe – Afrique
Corbas 25/05/2018 T1 2019 16 1 191
Miremont 20/12/2018 T3 2019 10 1 317
Saint Avit 21/12/2018 T1 2019 9 1 248
Azur Est 03/07/2018 T1 2019 9 1 248
Azur Sud 16/11/2018 T2 2019 5 1 289
Saint Eloy 17/12/2018 T3 2019 5 1 225
Bangweulu 14/12/2017 T3 2018 54 1 808
Australie
Numurkah(3) 15/07/2018 T2 2019 128 1 975 




308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Détail des projets




Durée résiduelle
Date de prise d’effet Indexation du contrat
du contrat de vente Proportion initiale
du contrat de vente Prix de vente de vente d’électricité
d’électricité des ventes sur Participation
(1)
de l’électricité
d’électricité le marché (%) du Groupe
(en années) (mesure d’indexation)

30%(7) 100%
22/11/2018 12 74 AUD/MWh(3) Contrat de vente d’électricité
global : 100%
(inflation – IPC Australie)


2%(6)
01/04/2017 18 102 $/MWh 70% (inflation – IPC États-Unis) 100%
01/04/2017 10 107 $/MWh 70% (inflation – IPC États-Unis) 0% 100% 



  16 130 €/MWh
 
  11 85 AUD/MWh
 
  16 103 $/MWh
 
(4) Aucune information disponible en 2018 dans la mesure où les actifs sont entrés en opération fin 2018.
(5) Pour chaque MWh produit par l’installation, un certificat de production à grande échelle (large-scale generation certificates ou LGCs) est émis.
(6) Remboursement par le gestionnaire de réseau du projet de Providencia (Unidad de Transacciones) pour les pertes d’électricité lors du transport, au
prix du marché.
(7) Les revenus de marché afférents à l’installation photovoltaïque de Coleambally représenteront environ 30% de sa production d’électricité et 30% des LGCs
qu’elle génère et qui seront vendus sur le marché.




Prise d’effet du Indexation du contrat
Durée du contrat
Contrat de vente de vente d’électricité contrat de vente Prix de vente de vente d’électricité Participation
(mesure d’indexation)(1)
d’électricité de l’électricité du Groupe
d’électricité (en années)



Appel d’offres public 20 T1 2019 102 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 100%
Appel d’offres public 20 T3 2019 90 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 100%
Appel d’offres public 20 T1 2019 90 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 100%
Appel d’offres public 20 T1 2019 59 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 100%
Appel d’offres public 20 T2 2019 64 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 100%
Appel d’offres public 20 T3 2019 71 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 100%
Appel d’offres public 25 T3 2018 60 $/MWh Néant 80%


Appel d’offres 10 T2 2019 Électricité : 89 Contrat de vente d’électricité 100%
public/Contrat de       AUD/MWhLGC : 13 global : 100% (inflation – IPC   
vente d’électricité privé       AUD/LGC(2)(4) Australie)   




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 309
Informations complémentaires
09 Détail des projets




Installations photovoltaïques en construction (under construction)

Date de l’instruction de procéder Date prévue de début
à la construction des opérations Capacité Rendement
Nom du projet (notice to proceed) de commercialisation (en MW) (en kWh/kWc)

Amériques
Sunny 3, Paradise Park  05/06/2018 T2 2019 51 1 705
 
Capella (Albireo 1&2) 27/11/2018 T1 2020 143 2 097 



TOTAL 433
Moyenne pondérée 1 517
EMEA
Moyenne pondérée 1 975
Australie

Moyenne pondérée 1 993
Amériques
(1) L’indexation de l’inflation est effectuée sur l’indice des prix à la consommation (IPC) indiqué. L’indexation sur l’IPC en France pour les projets français inclut une
fraction du prix indexée sur le coût du travail des industries mécaniques et électriques et sur l’indice des prix à la production.
(2) Pour chaque MWh produit par l’installation, un certificat de production à grande échelle (large-scale generation certificates ou LGCs) est émis. Le prix de vente
initial représente le prix de groupe de l’ensemble des ventes d’électricité de l’installation et est un mix de prix basé sur une moyenne pondérée de prix pour (i)
un contrat de vente d’électricité à l’État de Victoria et (ii) un contrat de vente d’électricité privé portant sur l’électricité produite et les LGCs.


9.5.1.2 PROJETS PHOTOVOLTAÏQUES EN PHASE AWARDED
Les tableaux ci-après présentent les informations clés concernant les projets en phase awarded du Groupe selon leur état d’avancement :

Projets photovoltaïques en phase awarded

Capacité crête Contrat de vente Durée du contrat de vente Prise d’effet du contrat
Nom du projet installée (en MW) d’électricité d’électricité (en années) de vente d’électricité
Europe – Afrique
Cuxac 12 Appel d’offres public 20 Objet d’un recours
Vermenton les Poulettes 14 Appel d’offres public 20 T3 2020
Fossat 5 Appel d’offres public 20 T3 2019
Labourse et Beuvry Le Biez 5 Appel d’offres public 20 T2 2019
Miramas 9 Appel d’offres public 20 T4 2021
Creissan 4 Appel d’offres public 20 T2 2021
Pourrières 10 Appel d’offres public 20 En attente d’instruction de la
demande de permis de construire
Artigues 10 Appel d’offres public 20 T1 2022
Lédenon 11 Appel d’offres public 20 T2 2022
Sernhac 5 Appel d’offres public 20 T4 2020
Nefiach 5 Appel d’offres public 20 Objet d’un recours
Châteaurenard 12 Appel d’offres public 20 T4 2021
Bagnoles 4 Appel d’offres public 20 Objet d’un recours
Le Bernardan 12 Appel d’offres public 20 T3 2021
Soumont 3 Appel d’offres public 20 T4 2021
Aix-en-Provence Bregues d’Or 2 Appel d’offres public 20 T1 2020
Ecarpière 14 Appel d’offres public 20 T4 2021
Morcenx I 17 Appel d’offres public 20 T1 2021
Levroux 10 Appel d’offres public 20 T1 2021
Mer 15 Appel d’offres public 20 T3 2020
Arue 1 10 Appel d’offres public 20 T3 2021
Arue 3 16 Appel d’offres public 20 T3 2021
Reaup-Lisse 15 Appel d’offres public 20 T3 2020

310 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Détail des projets




Prise d’effet Indexation du contrat
Durée du contrat
Contrat de vente de vente d’électricité du contrat de vente Prix de vente de vente d’électricité Participation
(mesure d’indexation)(1)
d’électricité de l’électricité
d’électricité du Groupe
(en années)



Appel d’offres public 20 T1 2019 85 $/MWh 50% 50% +1 action
(inflation – IPC États-Unis)
Appel d’offres public 20 T4 2019 50 $/MWh 70% 100%
(inflation – IPC États-Unis)   
  


  23 72 €/MWh
 
  10 Électricité :
  89AUD/MWhLGC :
13 AUD/LGC
  20 59 $/MWh
 
(3) La part de la capacité de l’installation photovoltaïque de Numurkah allouée aux ventes sur le marché représentera environ 40% de la production d’électricité et
12% des LGCs qu’elle génère seront vendus sur le marché.
(4) Le contrat d’achat d’électricité de l’installation photovoltaïque de Numurkah portant sur les LGCs (couvrant environ 30% de ses LGCs) est indexé à un taux fixe
de 2,5% pendant cinq ans, suivi d’une baisse de 25% du prix après cinq ans, le prix étant ensuite indexé sur l’inflation à 100%.
 




% de la capacité Indexation du contrat de vente Rendement Participation
d’électricité (mesure d’indexation)(1)
totale attribuée Prix de vente initial de Neoen
(en kWh/kWc)



1,5% 89 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 395 100%
1,7% 70 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 107 100%
0,6% 72 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 385 100%
0,6% 71 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 034 100%
1,1% 75 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 624 100%
0,5% 92 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 452 100%
1,2% 159 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 645 100%

1,2% 78 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 750 100%
1,4% 87 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 511 100%
0,6% 76 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 736 100%
0,6% 77 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 456 100%
1,5% 70 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 593 100%
0,5% 84 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 477 100%
1,5% 67 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 220 100%
0,4% 70 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 467 100%
0,2% 71 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 450 100%
1,7% 62 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 229 100%
2,1% 56 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 491 100%
1,2% 60 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 176 100%
1,9% 54 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 160 100%
1,2% 58 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 476 100%
2% 54 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 476 100%
1,9% 54 €/MWh 20% (inflation – IPC France) 1 390 100%

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 311
Informations complémentaires
09 Détail des projets




Projets photovoltaïques en phase awarded

Capacité crête Contrat de vente Durée du contrat de vente Prise d’effet du contrat
Nom du projet installée (en MW) d’électricité d’électricité (en années) de vente d’électricité
Amériques
La Puna 107 Appel d’offres public 20 T2 2020
Altiplano 101 Appel d’offres public 20 T2 2020
Aguascalientes(2) 375 Appel d’offres public Électricité : 15 ans T1 2020
Certificats (CEL) : 20 ans




TOTAL 803
Moyenne pondérée 20
Europe – Afrique
Moyenne pondérée N/A
Australie
Moyenne pondérée 20
Amériques
(1) L’indexation de l’inflation est effectuée sur l’indice des prix à la consommation (« IPC ») indiqué. L’indexation sur l’IPC en France pour les projets français inclut
une fraction du prix indexée sur le coût du travail des industries mécaniques et électriques et sur l’indice des prix à la production.
(2) L’installation est entrée en construction depuis le 30 décembre 2018.




312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Détail des projets




% de la capacité Indexation du contrat de vente Rendement Participation
d’électricité (mesure d’indexation)(1)
totale attribuée Prix de vente initial de Neoen
(en kWh/kWc)



100% (facteur basé sur l’inflation)(3)
13,3% 55 $/MWh 3 055 100%
(3)
12,6% 40 $/MWh 100% (facteur basé sur l’inflation) 3 098 100%
2 425 100%
46,7% 18,93 $/MWh : 30% : 20% (PPI américain) ;
10% (PPI mexicain)(4)
Électricité :
12,62 $/MWh pour 15 ans
Certificats :
6,31 $/CEL pour 20 ans
100,0%
  1 402
 
  N/A
 
  2 784
 
(3) L’indexation correspond au prix d’acquisition de l’électricité multiplié par un nombre fixe correspondant à des prévisions d’inflation de 1,7% aux États-Unis,
comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Année Ajustement
de production du prix
1 Prix x 1,0171
2 Prix x 1,0344
3 Prix x 1,0521
4 Prix x 1,0701
5 Prix x 1,0883
6 Prix x 1,1069
7 Prix x 1,1258
8 Prix x 1,1450
9 Prix x 1,1646
10 Prix x 1,1845
11 Prix x 1,2047
12 Prix x 1,2253
13 Prix x 1,2462
14 Prix x 1,2675
15 Prix x 1,2891
16 Prix x 1,3111
17 Prix x 1,3335
18 Prix x 1,3563
19 Prix x 1,3794
20 Prix x 1,4030
(4) À un taux de change fixe entre le dollar américain et le peso mexicain.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 313
Informations complémentaires
09 Détail des projets




9.5.2 ÉOLIEN
9.5.2.1 INSTALLATIONS ÉOLIENNES EN OPÉRATION ET EN CONSTRUCTION
Les tableaux ci-après présentent les informations se rapportant aux installations éoliennes en opération et en construction détenues par le Groupe :

Installations éoliennes en opération

Date de début Durée du
des opérations de contrat de vente
commercialisation Disponibilité Rendement Contrat de vente d’électricité
Nom du projet Capacité (en MW) en 2018 (%) d’électricité
(COD) (en kWh/kW) (en années)

Europe – Afrique
Auxois Sud 10/06/2010 12 98,4% 1 640 TAO 15
Bais et Trans 10/12/2012 6 97,9% 2 564 TAO 15
Bussy 1A 16/01/2017 9 99,5% 2 321 TAO 14
Bussy 1B 02/12/2016 9 99,8% 2 321 TAO 15
Bussy 2 01/12/2016 7 99,7% 2 321 TAO 15
Champs d´Amour 15/01/2018 9 94,6% 2 460 TAO 15
Chapelle Vallon 01/12/2011 12 99,1% 2 340 TAO 15
La Montagne 20/10/2014 12 98,9% 2 186 TAO 15
Osiére 21/07/2017 14 98,4% 2 866 TAO 15
Raucourt II Flaba 13/07/2016 10 98,2% 2 354 TAO 15
Raucourt II 28/06/2016 10 98,8% 2 354 TAO 15
La Tabatière
Réclainville 17/12/2012 6 97,7% 2 961 TAO 15
Vallée aux Grillons 01/06/2017 11 98,6% 3 302 TAO 15
Villacerf 27/01/2016 10 97,4% 2 285 TAO 15
Pays Chaumontois 01/04/2018 14 99,4% 2 760 Contrat 15
pour différence
Chassepain 21/06/2018 20 99,8% 2 656 Contrat 15
pour différence
Australie
HWF1 11/11/2016 102 99,3% 4 081 Appel d’offres public 20
HWF2 08/06/2017 102 98,8% 3 751 Appel d’offres public 20
HWF3 18/12/2017 112 99,1% 3 670 Appel d’offres public 20
TOTAL 569
Moyenne pondérée 98,7% 2 488 15
Europe – Afrique
Moyenne pondérée 99,1% 3 829 20
Australie
(1) L’indexation de l’inflation est effectuée sur l’indice des prix à la consommation (« IPC ») indiqué. L’indexation sur l’IPC en France pour les projets français inclut
une fraction du prix indexée sur le coût du travail des industries mécaniques et électriques et sur l’indice des prix à la production.




314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Détail des projets




Durée résiduelle
Date de prise d’effet du contrat de vente Indexation du contrat de Proportion initiale
du contrat de vente d’électricité Prix de vente vente d’électricité des ventes sur Participation
(mesure d’indexation)(1)
d’électricité de l’électricité le marché (%) du Groupe
(en années)



10/06/2010 6 86 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
10/12/2012 9 86 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
16/01/2017 12 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
02/12/2016 13 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
01/12/2016 13 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
15/01/2018 14 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
01/12/2011 8 86 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
20/10/2014 11 85 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
21/07/2017 14 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
13/07/2016 13 85 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
28/06/2016 12 85 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%

17/12/2012 9 86 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
01/06/2017 13 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
27/01/2016 12 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%
01/04/2018 14 81 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%

21/06/2018 14 84 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 0% 100%



16/02/2017 18 92 AUD/MWh Néant 0% 70%
01/12/2018 20 77 AUD/MWh Néant 0% 80%
01/10/2019 20 78 AUD/MWh Néant 0% 80%


  12 85 €/MWh
 
  19 82 AUD/MWh
 




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 315
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09 Détail des projets




Installations éoliennes en construction (under construction)

Date de l’instruction
de procéder Date prévue de début
à la construction des opérations Rendement Contrat de vente
Nom du projet (notice to proceed) de commercialisation Capacité (en MW) d’électricité
(en kWh/kW)

Europe – Afrique
Auxois Sud II 15/02/2018 T2 2019 16 2 778 Contrat pour différence
Les Hauts Chemins 20/08/2018 T2 2019 14 2 831 Contrat pour différence
Hedet 27/09/2018 T1 2020 81 3 482 Contrat de vente
d’électricité privé
Australie
Bulgana(3) 19/03/2018 T3 2019 214 3 753 Appel d’offres
public/Contrat de vente
d’électricité privé
TOTAL 326
Moyenne pondérée 3 297
Europe – Afrique
Moyenne pondérée 3 753
Australie
(1) L’indexation de l’inflation est effectuée sur l’indice des prix à la consommation (IPC) indiqué. L’indexation sur l’IPC en France pour les projets français inclut une
fraction du prix indexée sur le coût du travail des industries mécaniques et électriques et sur l’indice des prix à la production.


9.5.2.2 PROJETS ÉOLIENS EN PHASE AWARDED
Les tableaux ci-après présentent les informations clés concernant les projets en phase awarded du Groupe selon leur état d’avancement :

Projets éoliens en phase awarded

Durée du contrat
Capacité Contrat de vente de vente d’électricité Prise d’effet du contrat
Nom du projet d’électricité de vente d’électricité
(en MW) (en années)

Europe – Afrique
Courcome 11 Contrat pour différence 15 T4 2020
La Garenne 10 Contrat pour différence 15 T4 2019
Le Mont de Malan 30 Contrat pour différence 15 T3 2020
Viersat – Quinssaines 16 Contrat pour différence 15 T3 2020
Le Berger 14 Contrat pour différence 15 T4 2021
TOTAL 81
Moyenne pondérée 15
Europe – Afrique
(1) L’indexation de l’inflation est effectuée sur l’indice des prix à la consommation (« IPC ») indiqué. L’indexation sur l’IPC en France pour les projets français inclut
une fraction du prix indexée sur le coût du travail des industries mécaniques et électriques et sur l’indice des prix à la production.



9.5.3 STOCKAGE D’ÉNERGIE

Date prévue de début
des opérations Capacité en opération Disponibilité en 2018 Rendement
Nom du projet Statut de commercialisation (en MW) (%) (en kWh/kW)

Europe – Afrique
Azur Stockage En construction T1 2019 6 N/A N/A
Australie
HPR(1) En opération 16/12/2017 100 N/A N/A
TOTAL N/A
(1) Hornsdale Power Reserve (HPR) est l’installation de stockage d’énergie attenante aux projets HWF1, HWF2 et HWF3 d’Hornsdale Wind Farm.




316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Détail des projets




Durée du contrat
de vente Indexation du contrat
d’électricité Prise d’effet du contrat Prix de vente de vente d’électricité
(mesure d’indexation)(1)
de vente d’électricité de l’électricité Participation du Groupe
(en années)

 
15 T2 2019 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 100%
15 T2 2019 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 100%
10 T1 2020 34,13 €/MWh N/A 80%

 
60,1 AUD/MWh(2)
15 Entre T3 2019 et T4 2021 Taux fixe de 2,5% 100%



 
11 47,7 €/MWh

60,1 AUD/MWh(3)
15


(2) Prix du contrat de vente d’électricité conclu avec le gouvernement de l’État de Victoria seulement.
(3) La capacité de Bulgana inclut 20 MW correspondant à l’installation attenante de stockage d’énergie.




Indexation du contrat
% de la capacité de vente d’électricité Rendement Participation
(mesure d’indexation)(1)
totale attribuée Prix de vente initial de Neoen
(en kWh/kW)



14% 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 2 722 100%
12% 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 2 247 100%
37% 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 2 232 100%
20% 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 2 400 100%
17% 80,97 € +2,8 €/MWh 60% (inflation – IPC France) 2 662 100%
100%
  2 409
 
   
 




Prise d’effet du Indexation du contrat
Durée du contrat Participation
contrat de vente Prix de vente de vente d’électricité
(mesure d’indexation)(1)
Contrat de vente du Groupe
d’électricité de l’électricité
(en années)

 
N/A N/A T1 2019 N/A N/A 100%


Appel d’offres public 11 16/12/2017 N/A N/A 100%
 




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 317
Informations complémentaires
09 Tables de concordance




9.6 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004
9.6.1
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne
du 29 avril 2004 et renvoie aux chapitres/sections du présent document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de
ces rubriques.

N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du règlement 809/2004 Chapitre/Section
1. Personnes responsables
1.1. Identification des personnes responsables 9.1.1. et 9.1.3.
1.2. Déclaration des personnes responsables 9.1.2.
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 9.2.
2.2 Changement dans les contrôleurs légaux au cours de la période 9.2.
3. Informations financières sélectionnées
3.1. Présentation des informations financières historiques sélectionnées 2.1.2. 
3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N/A
4. Facteurs de risques 03.
5. Informations concernant l’émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société 1.1.
5.2. Investissements 2.2.3.
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités 1.4.
6.2. Principaux marchés 1.3.
6.3. Événements exceptionnels N/A
6.4. Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, 1.8.
commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication
6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle N/A
7. Organigramme
7.1. Description du Groupe et place de la Société dans le Groupe 2.4.2.
7.2. Liste des filiales importantes de la Société 2.4.2.
8 Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 1.6.
Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations
8.2. corporelles 05.
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière, évolution de cette situation, résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et 2.1.
période intermédiaire pour lesquelles des informations financières historiques sont exigées
9.2. Résultat d’exploitation 2.1.
10. Trésorerie et capitaux  2.2.
10.1. Indications sur les capitaux de l’émetteur à court et long terme 2.2.
10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux 2.2.
10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 2.2.
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant
10.4. influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société 2.2.
10.5. Informations concernant les sources de financement 2.2.
11. Recherche et développement, brevets et licences 1.8.




318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Tables de concordance




N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du règlement 809/2004 Chapitre/Section
12. Informations sur les tendances
Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente
12.1. depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 2.3.
Tendance, incertitudes, demandes ou tout engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer
12.2. sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours 2.3.
13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A
14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1. Composition des organes d’administration et de direction 6.1.1.
14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction
générale ainsi que tout accord conclu 6.2.2.
15. Rémunération et avantages 6.3. 
15.1. Rémunérations et avantages en nature 6.3.
15.2. Retraites et autres avantages 6.3.4.
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1. Mandats des membres du Conseil d’administration 6.1.1.
16.2. Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction 6.2.2.
16.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 6.2.2.
16.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 6.2.1.
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés 2.4.3.
17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options N/A
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.12.
18. Principaux actionnaires
18.1. Identification des principaux actionnaires 7.3.1.
18.2. Existence de droits de vote différents 7.3.1.
18.3. Contrôle de l’émetteur 7.3.1.
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.3.7.
19. Opérations avec des apparentés 6.4.3. et 4.1. Note 34
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de l’émetteur
20.1. Informations financières historiques 4.1.
20.2. Informations financières pro forma N/A
20.3. États financiers 4.1 et 4.3.
20.4. Vérifications des informations financières historiques annuelles 4.2. et 4.4.
20.5. Date des dernières informations financières 4.1.
20.6. Informations financières intermédiaires et autres N/A
20.7. Politique de distribution des dividendes 7.3.8.
20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.1.2.
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social 7.2.1.
21.2. Actes constitutifs et statuts 7.1.
22. Contrats importants 1.7.
23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
23.1. Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant
en qualité d’expert N/A
23.2. Informations provenant d’une tierce partie 1.3.
24. Documents accessibles au public 9.4.
25. Informations sur les participations 4.3. Annexe 1




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 319
Informations complémentaires
09 Tables de concordance




9.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document de référence,
les principales informations devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et
222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du RG AMF Chapitre/Section
Comptes annuels 2018 4.3.
Comptes consolidés 2018 4.1.
Rapport de gestion du Conseil d’administration de Neoen 9.6.3.
Déclaration du responsable du rapport financier annuel 2018 9.1.2.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2018 4.4
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018 4.2
Honoraires des commissaires aux comptes 4.1 Note 36



9.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et
R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en
application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du rapport de gestion 2018 Chapitre/Section
Situation et activité du Groupe en 2018/Commentaires sur l’exercice
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe
(incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des
revenus éligibles à l’abattement) 2.1.
Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2019 et perspectives 2.4.1. et 2.3.
Recherche et développement 1.8.
Opérations 2.1.
Comptes sociaux
Chiffre d’affaires 2.4.2.
Bilan et compte de résultat de Neoen S.A. 4.3.
Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI 2.4.2.
Dettes fournisseurs et clients 2.4.2.
Résultats financiers sur 5 ans 2.4.2.
Filiales et participations 2.4.2.
Facteurs de risques
Risques liés à l’activité 3.1.1.
Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges significatifs…) 3.1.1.
Risques industriels et environnementaux 3.1.2.
Risque de contrepartie 3.1.3.
Risques clients 1.4.3.
Risque de liquidité 3.1.3.
Risques financiers et de marché 3.1.3.
Assurance 3.2.1.
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.2.2.
Principales caractéristiques des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière 3.2.2.
Plan de vigilance N/A
Gouvernement d’entreprise




320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Informations complémentaires
09
Tables de concordance




Rubriques du rapport de gestion 2018 Chapitre/Section
Choix des modalités d’exercice de la direction générale 6.2.2.
Limitations de pouvoir du directeur général 6.2.2.
Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 6.1.1.
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 6.1.1.
Rémunération des mandataires sociaux 6.3.
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux 6.3.
Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 6.3.
État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur les titres Neoen par les dirigeants et personnes assimilées 7.2.6.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale concernant les
augmentations de capital 6.4.1.
Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 6.2.1.
Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 6.2.1.
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 6.2.2.
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.4.3.
Déclaration de performance extra-financière (DPEF) N/A
Informations concernant le capital social
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 7.1.
Structure et évolution du capital 7.3.1.
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.3.5.
Participation des salariés dans le capital N/A
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 7.3.4.
Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société N/A
Rachat par la Société de ses propres actions 7.2.11.
Présentation des plans de stock-options et attributions d’actions 6.3.2. et 7.2.8.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 321
Informations complémentaires
09 Glossaire




9.7 GLOSSAIRE


Aérogénérateur Générateur produisant de l’électricité à partir de l’énergie cinétique du
vent. Principal composant d’une installation éolienne.
Agrégateur Intermédiaire qui achète de l’électricité auprès d’un producteur dans le but
de la revendre sur le marché de l’électricité. Le Groupe fait appel à un
agrégateur lorsqu’il souhaite vendre l’électricité produite par ses
installations sur le marché de gros de l’électricité (marché spot).
Autres composants du système (balance of system ou composants Tous les équipements et composants nécessaires à la construction d’un
BOS pour les parcs solaires et balance of plant ou composants BOP parc solaire, autres que les panneaux photovoltaïques, ou d’un parc
pour les parcs éoliens) éolien, autres que les turbines éoliennes, y compris les onduleurs, les
transformateurs, les dispositifs de protection électrique, les équipements
de câblage et de contrôle, ainsi que les éléments de structure tels que les
cadres de montage ou les mâts d’éoliennes.
Biomasse Processus permettant de produire de l’électricité grâce à la chaleur
dégagée par la combustion de matières organiques d’origine végétale ou
animale (biomasse par combustion) ou du biogaz issu de la fermentation
de ces matières (biomasse par méthanisation, activité non exercée par le
Groupe).
Conditions de test standards Conditions de test standardisées pour la mesure de la capacité nominale
produite par des cellules ou des panneaux photovoltaïques correspondant
à (i) un niveau d’irradiation de 1 000 W/m2, (ii) un niveau de masse d’air de
1,5 unité, et (iii) une température de cellule ou de panneau de 25°C.
Contrat d’achat d’électricité (Power Purchase Agreement ou PPA) Contrat par lequel un producteur d’électricité vend, pour un prix
déterminé, tout ou partie de sa production future à un acquéreur (ou
acheteur d’électricité).
Contrat EPC (Engineering, Procurement and Construction) Contrat de conception, d’approvisionnement et d’installation de parcs
photovoltaïques, éoliens ou biomasse. Ce contrat comprend, en règle
générale, un volet approvisionnement en panneaux photovoltaïques ou en
turbines éoliennes et en autres composants du système (composants
BOS ou BOP).
Contrat O&M (Operation and Maintenance) Contrat d’entretien et maintenance d’une installation photovoltaïque,
éolienne ou biomasse. Généralement, le prestataire O&M est l’entreprise
qui a fourni les prestations EPC lors de la construction de l’installation.
Contrat pour différence (Contract for difference) Contrat par lequel un acheteur d’électricité (le plus souvent
gouvernemental) s’engage à payer au producteur d’électricité la différence
entre le prix qu’il aurait payé dans un mécanisme de tarif d’achat
obligatoire à guichet ouvert ou dans le cadre d’un appel d’offres et le prix
auquel le producteur vend l’électricité sur le marché (prix «M0i).
Contrat de fourniture de turbines éoliennes Contrat par lequel un fournisseur assure la fourniture, le transport,
(Turbine Supply Agreement ou TSA) l’installation et la mise en service d’éoliennes.
Convention de raccordement au réseau Convention définissant les obligations réciproques et les conditions
d’ordre technique, juridique et financier que le producteur d’électricité et le
gestionnaire du réseau doivent remplir pour le raccordement au réseau
d’une installation de production d’électricité.
Coût actualisé de l’énergie (levelized cost of energy ou LCOE) Indicateur permettant de comparer la compétitivité des différentes sources
d’énergie, calculé en rapportant le coût total de production d’électricité
(incluant les coûts de développement, financement, construction,
opération et maintenance) pour une installation donnée, à la production
effective d’électricité de cette installation (exprimée en kWh) sur toute sa
durée de vie.
Date de début des opérations de commercialisation Date à partir de laquelle une installation photovoltaïque, éolienne ou
(commercial operation date ou COD) biomasse est raccordée au réseau et commence à vendre l’électricité
qu’elle produit.




322 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
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09
Glossaire




Date de réception provisoire (provisional acceptance date) Date à laquelle le prestataire EPC du Groupe atteint un niveau,
contractuellement défini, d’achèvement de la construction d’une
installation photovoltaïque, éolienne ou biomasse et obtient les
certifications et performances nécessaires pour satisfaire les critères de
« réception provisoire » au titre des contrats EPC et autres conventions se
rapportant à cette installation.
Disponibilité énergétique technique moyenne Ratio entre l’énergie effectivement produite par une installation
photovoltaïque, éolienne ou biomasse au cours d’une période donnée et
l’énergie qui pourrait théoriquement être produite au cours de la même
période par la même installation.
Énergie cinétique du vent Énergie de l’air en mouvement, en fonction de sa masse et de sa vitesse.
Éolien Processus permettant de transformer l’énergie cinétique du vent en
énergie mécanique puis en énergie électrique par le recours à des turbines
éoliennes.
Irradiation Niveau d’exposition d’un point de la surface terrestre aux rayonnements
du soleil, qui permet de déterminer le niveau d’électricité qu’une
installation photovoltaïque peut produire à cet endroit.
Kilowatt (kW) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à
1 000 watts.
Kilowatt-heure (kWh) Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée
(capacité exprimée en kW multipliée par une période exprimée en heure).
Mégawatt (MW) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 kW
ou 1 million de watts.
Mégawatt-heure (MWh) Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée
(puissance exprimée en MW multipliée par une période exprimée en
heure).
Obligations vertes (green bonds) Titres de créance dont les produits servent à financer des projets éligibles
au regard de critères sociaux ou environnementaux, notamment par
référence aux principes directeurs établis en la matière par l’International
Capital Markets Association (Green Bonds Principles).
Onduleur Dispositif permettant de convertir un courant continu (« CC ») produit par
une installation photovoltaïque, éolienne ou biomasse en un courant
alternatif (« CA ») compatible avec les réseaux de transport et de
distribution d’électricité.
Panneau photovoltaïque Principal composant d’un parc solaire, constitué d’un ensemble de
cellules photovoltaïques reliées entre elles électriquement, encapsulées
dans une enveloppe en plastique ou en verre et soutenues par des
matériaux de support, le plus souvent une structure en aluminium.
Parité réseau (grid parity) Situation dans laquelle le coût moyen total de production (LCOE) de
l’énergie photovoltaïque ou éolienne est inférieur ou égal au prix d’achat
de l’électricité sur le réseau.
Photovoltaïque Processus permettant de produire un courant électrique par l’exposition
de matériaux semi-conducteurs à la lumière.
Puissance crête Puissance maximale produite par un panneau photovoltaïque dans des
conditions de test standards.
Puissance installée Niveau de watt-crête ou de watt, selon le cas et les normes considérées,
pour une installation photovoltaïque, éolienne, biomasse donnée, ou
stockage.
PV Abréviation utilisée pour photovoltaïque.
Ratio de performance (RP) Ratio exprimé en pourcentage entre la production réelle d’électricité et la
production théorique au cours d’une période de référence.
Grid curtailment (êcrétage) Situation dans laquelle un producteur d’électricité est contraint de réduire
sa production d’énergie à un niveau inférieur à sa capacité de production
régulière, pour des raisons indépendantes de sa volonté, le plus souvent
sur demande du gestionnaire de réseau.




DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 323
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09 Glossaire




Réseau Ensemble des installations d’infrastructures énergétiques permettant
d’acheminer l’énergie électrique des unités de production aux
consommateurs.
Silicium monocristallin Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu en
faisant fondre le silicium polycristallin raffiné à très haute température puis
en le solidifiant en un seul cristal cylindrique de grande dimension.
Silicium polycristallin Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu par
refonte de morceaux de silicium raffiné puis par solidification dans un
creuset en bloque parallélépipédique, puis découpé en lingot rectangulaire
constitué de multiples petits cristaux de tailles et de formes différentes.
Chaque lingot est ensuite découpé en wafer d’épaisseur très fine. Cette
technologie est plus répandue mais un peu moins performante que le
silicium monocristallin.
Société de projet Société spécialement créée ou, dans une moindre mesure, acquise par le
Groupe aux seules fins de détenir un actif photovoltaïque, éolien,
biomasse ou de stockage du Groupe tout en portant l’endettement relatif
au projet détenu (sans recours sur la Société).
Supervisory Control and Data Acquisition (SCADA) Système d’information utilisé pour évaluer, optimiser et contrôler la
production d’énergie, la performance, la sécurité et plus généralement, le
bon fonctionnement d’une installation photovoltaïque, éolienne ou
biomasse en temps réel.
Tarif d’achat obligatoire (Feed-in-tariff) Mécanisme légal et réglementaire en vertu duquel le prix d’achat de
l’électricité produite par une unité de production est imposé à un acheteur
au titre de contrats de longue durée.
Taux de rentabilité interne (Internal rate of return) d’un projet Ratio entre les flux de trésorerie futurs d’un projet et ses coûts prévisibles
(notamment le coût de l’endettement y afférent).
Transformateur Dispositif de conversion qui permet de modifier la tension et l’intensité
d’un courant électrique en un courant électrique de tension et d’intensité
différentes.
Watt (W) Unité standard mesurant (pour le Groupe) la puissance électrique d’une
installation photovoltaïque, établie dans des conditions de test standards
ou d’une installation éolienne, biomasse, ou stokcage.




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