Communiqué 29 avril 2019




De nouvelles ressources au service du plan de transformation d’Alès
Groupe


• Nouvel actionnaire minoritaire : Co-Capital, une société holding regroupant
plusieurs sociétés spécialisées dans la distribution et la production de médicaments et de
cosmétiques à l’international, partenaire de confiance d’Alès Groupe depuis plusieurs
années, va souscrire à une augmentation de capital d’Avila, actionnaire majoritaire du
Groupe, pour un montant de 20 millions d’euros qui sera ensuite mis à disposition d’Alès
Groupe par compte courant d’actionnaire.

• Renforcement de l’équipe dirigeante : Nomination de Frédéric Poux en qualité de
Président du Directoire.

• Accord avec les partenaires financiers : Un rééchelonnement de la maturité de la
dette du Groupe a été conclu.

• La combinaison de ces ressources financières et managériales va permettre d’accélérer la
transformation du Groupe et le redéploiement de ses activités.
• Augmentation de capital d’Alès Groupe : Réalisation d’ici la fin de l’année 2019
d’une augmentation de capital d’Alès Groupe avec maintien du droit préférentiel de
souscription pour un montant maximum de 25,5 millions d’euros au prix de 3,90 euros par
action, souscrite à hauteur de 20 millions d’euros par Avila par compensation avec son
compte courant d’actionnaire.

• Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019 : les ventes, proforma en excluant l’activité
de la société Parfums Caron cédée fin 2018, sont en progression de +5,1% par rapport à
2018.

• Reprise de cotation : La cotation d’Alès Groupe reprendra à partir du 30 avril 2019.
Co-capital, une société holding regroupant plusieurs sociétés spécialisées dans la distribution et la
production de médicaments et de cosmétiques à l’international, va entrer au capital d’Avila au moyen
d’une augmentation de capital de 20 millions d’euros dont le produit sera mis à disposition d’Alès Groupe
par compte courant d’actionnaire. Cette opération a permis de conclure un accord long terme avec les
partenaires financiers du Groupe en vue du rééchelonnement de sa dette (cf. détail en annexe). Cette
nouvelle structure financière donnera au Groupe la flexibilité nécessaire pour l’exécution de sa stratégie et
la poursuite de son plan de transformation.
Alès Groupe procèdera d’ici la fin de l’année 2019 à une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant maximum de 25,50 millions d’euros, au prix de
3,90 euros par action. Cette augmentation de capital sera souscrite par Avila à hauteur d’un montant de 20
millions d’euros et libérée par compensation avec son compte-courant d’actionnaire (cf. détail en annexe).
Par ailleurs, Alès Groupe renforce son management en nommant Frédéric Poux en qualité de Président du
Directoire en remplacement de Raphaël Yousri, qui demeure membre du Directoire en tant que Directeur
Général en charge du marketing stratégique. Frédéric Poux bénéficie d’une expérience de près de 25 ans
dans la distribution et le positionnement de marques et a notamment été Président-Directeur Général du
Groupe AFFLELOU et Président du Conseil d’Administration de Sport 2000. Dans les mois à venir, Frédéric
Poux continuera de renforcer l’équipe de management déjà en place avec notamment l’arrivée de Frédéric
Puistienne en qualité de Directeur Financier. Afin d’intéresser le management à la performance durable de
la société, un management package sera mis en place pour un investissement de l’équipe de management
situé entre 4 et 5 millions d’euros (cf. détail en annexe).
Enfin, le Groupe entend poursuivre en 2019 son plan articulé autour de la réorganisation de ses équipes en
France et du redéploiement de sa marque phare Lierac, sur le segment de l’anti âge Premium en
Pharmacie. Le Groupe souhaite également poursuivre le développement de Phyto en Pharmacie et son
déploiement à l’international. Enfin, Alès Groupe entend poursuivre le développement de Jowae en France
et à l’International, en pharmacie et en drugstore.
Alès Groupe a publié, le 25 mars dernier, son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019, proforma en excluant
l’activité de la société Parfums Caron cédée en 2018. Les ventes du Groupe sont en progression de +5,1%
par rapport au 1er trimestre 2018, essentiellement lié à l’augmentation des ventes de Lierac et au
lancement de la marque Joawe à l’international.

Romain Alès, Président du Conseil de Surveillance d’Alès Groupe, a déclaré : « 50 ans après la création par
mon père des premiers produits Phyto, je me réjouis d’accueillir à nos côtés Co-Capital avec qui nous
travaillons en confiance depuis plusieurs années. Nous avons initié, il y a plus d’un an, une transformation
profonde du Groupe et l’arrivée de Frédéric Poux sera, j’en suis certain, la stratégie gagnante pour la poursuite
de ce plan. »
Frédéric Poux, Président du Directoire, a également déclaré : « Je suis ravi de rejoindre Alès Groupe qui
depuis 50 ans fait référence en matière d’innovation en phytocosmétique. Depuis plusieurs mois, le Groupe a
initié un vaste plan de transformation, de redéploiement stratégique et commercial que nous allons avec le
soutien de nos actionnaires parfaire et accélérer. Grâce à la force de ses marques iconiques Phyto et Lierac,
reconnues pour leur qualité et leur efficacité dans le monde entier, et à l’excellence des équipes, nous avons
aujourd’hui tous les ingrédients pour qu’Ales Groupe renforce sa position de leader des cosmétiques naturels. »
Suspendue depuis le 28 mars 2019, la cotation d’Alès Groupe reprendra à partir du 30 avril 2019.
Un détail des différentes opérations mentionnées ci-dessus est disponible en annexe de ce communiqué.
Prochaines communications
• 20 juin 2019 : Assemblée Générale des actionnaires
• 30 juillet 2019 : chiffre d’affaires du 2e trimestre 2019

Profil

Le Groupe Alès est présent sur le marché mondial des produits cosmétiques avec Lierac et Jowaé, des produits capillaires avec les
marques Phyto, Kydra, Secret Professionnel, Subtil, et enfin sur le marché national de la distribution spécialisée auprès des
professionnels de la coiffure. Il se différencie par un haut niveau d’exigence et de qualité, conjuguant naturalité, efficacité et plaisir.

L’action est cotée sur Euronext Growth, fait partie de l’indice « Euronext Family Business » et est éligible au PEA PME.

www.alesgroupe.com

Contacts Media

Brunswick – Hugues Boëton, Victoria Kiener (01 53 96 83 83 /alesgroupe@brunswickgroup.com)
Annexe au communiqué de presse Alès Groupe du 29 avril 2019

I. La mise à disposition par Avila à Alès Groupe de 20 millions d’euros dans le cadre de
l’investissement de Co-Capital dans Avila et le lancement avant la fin de l’année 2019
d’une augmentation de capital d’Alès Groupe avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’un montant maximum de 25,5 millions d’euros
1. Modalités de l’opération
Co-Capital, une société holding regroupant plusieurs sociétés spécialisées dans la distribution et la
production de médicaments et de cosmétiques au niveau international (au Maroc et en Afrique). Fort de sa
relation avec 7000 pharmaciens partenaires, Co-Capital regroupe plusieurs sociétés (Soremed, GPM,
CPRE, Zenith, Lodimed) et représente un chiffre d’affaires cumulé de près de 270 millions d’euros avec plus
de 2000 employés.
Co-Capital est un partenaire de confiance d’Alès Groupe, représentant depuis plusieurs années les produits
du Groupe à l’international.
Co-Capital s’est engagée à souscrire, au plus tard le 28 juin 2019, à une augmentation de capital d’Avila
pour un montant de 20 millions d’euros lui donnant droit à 40 % du capital et des droits de vote d’Avila, le
solde restant détenu par la famille Alès et le fonds de dotation « Patrick Alès, Les Hommes et les Plantes »
(l’« Augmentation de Capital d’Avila »). L’Augmentation de Capital d’Avila sera précédée d’une réduction
de capital d’Avila non motivée par des pertes par affectation à des postes de primes aux fins de réduire la
valeur nominale des actions d’Avila de 10 euros à 3,60 euros (la « Réduction de Capital d’Avila »).
Avila mettra à disposition d’Alès Groupe, dès libération de l’Augmentation de Capital d’Avila, le montant
de 20 millions d’euros au moyen d’une avance en compte-courant subordonnée aux créanciers obligataires
et bancaires (la « Mise à Disposition des Fonds »).
Alès Groupe réalisera d’ici la fin de l’année 2019 une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant maximum de 25,50 millions d’euros, au prix de
3,90 euros par action. Cette augmentation de capital sera souscrite par Avila à hauteur d’un montant de 20
millions d’euros et libérée par compensation de sa créance en compte-courant d’actionnaire résultant de la
Mise à Disposition des Fonds.
2. Accords entre les Associés Familiaux et Co Capital
Co-Capital agira de concert avec les Associés Familiaux (au niveau d’Avila), pour réaliser le plan de
retournement et de redéploiement des activités d’Alès Groupe, dont les principales lignes directrices sont
les suivantes :
- poursuite de la mutation du Groupe Alès initiée en 2018 afin d’optimiser les processus opérationnels
du groupe et accroitre sa performance ;
- redéploiement de Lierac sur le segment de l’anti âge premium en pharmacie ;
- poursuite du développement de Phyto en pharmacie et son déploiement à l’international ;
- poursuite du déploiement de Jowae en France et à l’international, en pharmacie et en drugstore.
Dans le cadre des accords qu’elle conclura avec les Associés Familiaux, Co-Capital bénéficiera notamment
du droit de disposer de 2 membres au Conseil de surveillance d’Alès Groupe, dont un serait désigné vice-
président. Par ailleurs, certaines décisions ne pourront être proposées à l’assemblée générale d’Alès
Groupe ou prises par le Conseil de surveillance ou le Directoire d’Alès Groupe, chacun pour ce qui les
concerne, sans avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, à la majorité simple et
avec le vote positif d’un membre désigné sur proposition de Co-Capital.
II. Renforcement du management
Pour assurer le succès de la mise en œuvre de son plan de transformation et de redéploiement des
activités, Alès Groupe renforce son équipe dirigeante avec la nomination de Frédéric Poux en qualité de
Président du Directoire. Il poursuivra le renforcement du management du Groupe avec notamment
l’arrivée de Frédéric Puistienne à la Direction financière.
Frédéric Poux est un expert du secteur de la distribution et des marques. Il a débuté sa carrière au sein du
Groupe AFFLELOU où il a exercé différentes fonctions au sein de la direction financière avant de devenir
Directeur international (2002-2005), Directeur Général en charge des succursales (2006-2008), Directeur
Général du Groupe (2009-2011), puis Président-Directeur général (2012 à février 2018).

Pendant près de 25 ans, Frédéric Poux a accompagné la croissance du Groupe AFFLELOU en développant
le réseau d’opticiens à l’international, mais aussi en assurant la transformation digitale des différentes
enseignes du Groupe. Par la suite, Frédéric Poux a rejoint Sport 2000 en tant que Président du Conseil
d’Administration où il a contribué à consolider la stratégie du Groupe et sa gouvernance.

Agé de 48 ans, il est titulaire d’un diplôme d’expertise-comptable de l’ICS Bégué, école de finance, gestion
et expertise comptable.

Fort d’une expérience de plus de 25 ans en finance opérationnelle et corporate, Frédéric Puistienne a
notamment été Directeur Financier du groupe Adisseo pendant plus de 11 ans.

Afin d’intéresser le management à la performance du Groupe Alès, Alès Groupe procédera d’ici la fin de
l’année 2019 à la mise en place d’un management package et qui prendra la forme :
- d’une émission d’actions ordinaires réservée aux managers d’Alès Groupe, d’un montant compris entre
3,00 et 3,75 millions d’euros, au prix de 3,90 euros par action ;
- d’une émission et d’une attribution gratuite d’actions de préférence réservées aux managers d’Alès
Groupe, d’un montant investi par les managers compris entre 1,00 et 1,25 million d’euros. Les actions de
préférence donneront droit, à l’expiration d’une durée de 6 ans ou par anticipation en cas de cession de
contrôle, à une conversion en actions ordinaires selon une parité qui sera fonction de la création de
valeur, sans que les actions de préférence ne puissent donner droit, à valeur haute, à un nombre d’actions
ordinaires représentant plus de 15 % du capital d’Alès Groupe (sur la base d’un capital post émissions
décrites dans le présent communiqué).
Alès Groupe a désigné, en application de l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le cabinet BM&A, représenté par Pierre Béal, comme expert indépendant aux fins d’apprécier le
caractère équitable du prix retenu pour les émissions réservées aux managers.


III. La restructuration de l’endettement du Groupe Alès
Les partenaires obligataires et bancaires du Groupe Alès ont accepté de restructurer l’endettement du
Groupe Alès selon les modalités décrites ci-dessous.
1. Restructuration des Obligations
Situation actuelle
Alès Groupe a émis le 12 février 2016 un emprunt obligataire in fine d’un montant total de 60 millions d’euros
en principal dans le cadre d’un placement privé dit EuroPP (les « Obligations ») ayant les principales
caractéristiques suivantes :
o Maturité : en trois tranches d’un montant respectivement de :
▪ 22M€ venant à échéance le 12 février 2022 (« Obligations 2022 »)
▪ 24M€ venant à échéance le 12 février 2023 (« Obligations 2023 »)
▪ 14M€ venant à échéance le 12 février 2024 (« Obligations 2024 »)
o Taux :
▪ Obligations 2022 : 3,25% l’an porté à 3,75% en application de la clause de step up prévue à leurs
termes et conditions ;
▪ Obligations 2023 : 3,50% l’an porté à 4% en application de la clause de step up prévue à leurs termes
et conditions ;
▪ Obligations 2024 : 3,85% l’an porté à 4,35% en application de la clause de step up prévue à leurs
termes et conditions ;
Restructuration des Obligations aux termes du Protocole
o Amortissement : rééchelonnement de chaque souche d’Obligations en quatre échéances annuelles à
compter de leur date d’amortissement initial (correspondant à un décalage des échéances de 3 ans pour
chaque tranche).
o Taux :
▪ Obligations 2022 : 4% l’an
▪ Obligations 2023 : 4,25% l’an
▪ Obligations 2024 : 4,60% l’an
o Engagements pris par Alès Groupe : usuels, étant précisé que :
▪ Les ratios financiers Endettement net / EBITDA et Endettement net / Fonds propres ne seront pas
testés sur les comptes annuels des exercices 2019 et 2020 ;
▪ Le changement de contrôle d’Alès Groupe constituera un cas de remboursement anticipé obligatoire ;
▪ Alès Groupe (pour elle-même et pour ses filiales) s’engagera notamment à ne pas, sauf exceptions
limitées, distribuer de dividendes, souscrire de nouvelles dettes, procéder à des opérations de
croissance externe ou encore céder une marque ou une activité relative à Phyto, Lierac ou Jowae.
2. Restructuration des Lignes RCF
Situation actuelle
Pour financer son besoin en fonds de roulement et celui de ses filiales, Alès Groupe bénéficiait de lignes de
crédits renouvelables (revolving credit facilities ou RCF) pour un montant total de 40 millions d’euros pouvant
être synthétisées comme suit (les « Lignes RCF ») :
Prêteur RCF Montant Maximal Tirage en cours
Natixis 5.000.000 € 2.000.000 €
BNPP 10.000.000 € 4.000.000 €
LCL 10.000.000 € 2.000.000 €
HSBC 5.000.000 € 2.000.000 €
SG 5.000.000 € 2.000.000 €
BECM CIC 5.000.000 € 2.000.000 €
Total 40.000.000 € 14.000.000 €
Restructuration des Lignes RCF aux termes du Protocole
Le niveau d’utilisation des Lignes RCF à la date des présentes s’élève à 14 millions d’euros et se décompose
comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Il sera mis fin aux Lignes RCF et le montant de 14 millions d’euros
sera amorti en 6 échéances semestrielles de montant égal, la première étant payée le 30 juin 2021 et la
dernière le 31 décembre 2023 (le « Nouveau Prêt »).
Le Nouveau Prêt sera rémunéré au taux Euribor 3 mois + 250 points de base.
Les engagements qui seront pris par Alès Groupe dans le cadre du Nouveau Prêt sont en substance
identiques à ceux qui concernent les Obligations, décrits ci-avant.
3. Restructuration des Emprunts Moyen Terme et des Dettes Court Terme
Les établissements bancaires ayant consenti à certaines sociétés du Groupe Alès des emprunts bancaires à
moyen terme, pour un montant de 9,4 millions d’euros en principal (les « Emprunts Moyen Terme »)
consentiront (i) une franchise d’amortissement du capital jusqu’au 31 décembre 2019, et (ii) un report de 15
mois de la date de maturité initiale des Emprunts Moyen Terme. Après la période de franchise,
l’amortissement de chacun des Emprunts Moyen Terme reprendra conformément au rythme
d’amortissement qui lui est contractuellement applicable, en tenant compte du report de maturité de 15
mois visé ci-dessus.
Les financements court terme consentis à certaines sociétés du Groupe Alès sous la forme de découverts
bancaires autorisés, pour un montant de 2,9 millions d’euros en principal (les « Dettes Court Terme »),
seront amortis linéairement par palier et mensuellement sur une durée de vingt-quatre (24) mois à
compter de la Date de Réalisation (telle que définie ci-après).
IV. Conditions suspensives et date de réalisation de la restructuration
La restructuration de l’endettement du Groupe Alès est soumise à la réalisation d’ici le 28 juin 2019 de la
Mise à Disposition des Fonds au profit d’Alès Groupe (la « Date de Réalisation »).
La Mise à Disposition des Fonds interviendra dès lors notamment que (i) la Réduction de Capital d’Avila
aura été réalisée en l’absence d’opposition des créanciers ou après purge de celles-ci et (ii) le Collège de
l’Autorité des marchés financiers aura rendu une décision devenue définitive constatant, conformément
aux dispositions de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, qu’il n’y
pas lieu de déposer une offre publique obligatoire en conséquence de la mise en concert de Co Capital avec
les Associés Familiaux, en ce que ces derniers demeurent prédominants dans la gestion d’Alès Groupe.
Il est prévu que la décision de l’Autorité des marchés financiers soit rendue par le Collège de l’Autorité des
marchés financiers se réunissant le 14 mai 2019, en conséquence de quoi la restructuration de
l’endettement du Groupe Alès et la Mise à Disposition des Fonds devraient être réalisées avant la fin du
mois de mai prochain.
V. Reprise de la cotation
La cotation des actions Alès Groupe, qui avait été suspendue à compter du 28 mars 2019 avant ouverture
de la Bourse, reprendra à compter du 30 avril 2019.