26/04/2019 15:10 |
Rapport Annuel 2018 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Since 1863
More than 150 years EXPERTISE For all Landmark The major listed STAKEHOLDERS Belgian real estate group An ambitious and DIVERSIFIED STRATEGY EXPANSION Satisfy the needs of CHANGING CITIES And their inhabitants INNOVATIVE and 200 PASSION INSPIRED projects Hotels Hospitality Promote Residential Co-working A sustainable mobility commitment TALENTED PEOPLE Mixed use Of ces TEAM Landbanking +10 % URBAN dividend LIVING Belgium Luxembourg in 2018 Germany France Spain Poland IMMOBEL R A P P O RT ANNUEL 2018 SOMMAIRE IDENTITÉ, STRATÉGIE 1 & L’ESPRIT IMMOBEL 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT 5 MESSAGE DU CEO 6 CHIFFRES CLÉS EN 2018 8 INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 10 FAITS MARQUANTS EN 2018 AC T I V I T ÉS BELGIQUE 12 LUXEMBOURG 16 FRANCE 18 POLOGNE 20 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 21 RAPPORT DE GESTION 24 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 37 RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 52 61 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS IDENTITÉ IMMOBEL est le plus grand développeur immobilier belge coté en bourse. Depuis sa fondation en 1863, le Groupe développe et commercialise des projets urbains novateurs, à l’écoute des besoins des villes et de leurs habitants. Grâce à sa stratégie intelligente et ses 200 talents, IMMOBEL a su diversifier son expertise dans les secteurs résidentiels, de bureaux, de commerces, urbains mixtes ainsi que dans ceux du lotissement et de l’hospitalité, atteignant une capitalisation boursière de plus de 500 MEUR, ce qui lui permet de s’imposer comme un des leaders sur le marché. IMMOBEL poursuit son expansion pan-européenne avec un portefeuille ST R AT É G I E de plus de 820.000 m² en développement dans 6 pays (Belgique, Grand-Duché de Luxembourg, Pologne, France, Espagne, Allemagne) et exerce sa responsabilité sociétale en rétribuant une partie de ses bénéfices au soutien de projets Un portefeuille de projets emblématiques en Europe caritatifs dans les domaines de la Santé, de la Culture et Une diversification financière et une expansion de l’Inclusion sociale. Le Groupe met en œuvre une vision pan-européenne durable du développement urbain et travaille à devenir une Un groupe tourné vers l’expansion, la performance société soucieuse de son impact en CO2. et l’inclusion P O U R PLUS D’INFORMATION : Une vision internationale et une expertise locale WWW.IMMOBELGROUP.COM Des investissements dans des développements adaptés aux nouveaux besoins urbains L’expertise et le savoir-faire d’un développeur de l’e s p r i t projets urbains mixtes IMMOBEL P O U R PLUS DE DÉTAILS : WWW.IMMOBELGROUP.COM/FR/ PA G E / 1 1- S T R AT E G I E- D U - G R O U P E P RO S P EC T I O N MARKETING / LEGAL / FINANCE AC Q U I S I T I O N 3 6 0° I D E N T I T É , STRATÉGIE & L’ESPRIT IMMOBEL COMMERCIALISATION CONCEPTUALISATION C O N ST R U C T I O N PERMIS 1 M ES S AG E du PRÉSIDENT 2018 a tenu ses promesses. Une ANNÉE D’EXCEPTION qui a fait d’IMMOBEL une véritable organisation PAN- EUROPÉENNE. M A R N I X GALLE, EXECUTIVE CHAIRMAN Cher actionnaire, Chose promise, chose due. Lors de la fusion d’IMMOBEL et ALLFIN, nous avions promis à nos actionnaires plus de récurrence, une entreprise plus solide, plus performante et plus rentable, avec une valeur actionnariale et des dividendes en hausse. Notre plan quinquennal reposait sur une expansion géographique et sectorielle, avec, à la clé, une croissance et une meilleure répartition des risques. Nous pouvons aujourd’hui affirmer que cette fusion est une réussite importante. Nos équipes ont, avec une énergie décuplée, hissé cette entreprise au plus haut niveau. Nous ne sommes plus un acteur belge doté de quelques antennes internationales. Nous sommes devenus une organisation pan-européenne structurée, riche de talents exceptionnels dans tous les pays où elle opère, et agencée à la fois comme une institution de dimension internationale et comme une IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 entreprise familiale. 2 “Lors de la FUSION d’IMMOBEL et ALLFIN, nous avions promis à nos actionnaires PLUS DE RÉCURRENCE, une entreprise plus solide, plus performante et PLUS RENTABLE, avec une valeur actionnariale et des dividendes en hausse. Nous pouvons aujourd’hui affirmer que cette fusion est une RÉUSSITE IMPORTANTE.” % favorise l’efficacité, la satisfaction et la mobilité sociale. La ville Les besoins en matière urbaine évoluent de plus en plus vite. de demain ne fera ni plus ni moins que perpétuer et améliorer Il y a dix ans, le secteur s’articulait autour de quatre grandes notre modèle de société actuel, lequel, avouons-le, est sous catégories d’activités : le résidentiel, les bureaux, les espaces pression. commerciaux et la logistique. Aujourd’hui, il en compte une vingtaine. L’usage résidentiel se classe par âge, par durée, IMMOBEL possède les connaissances et la culture d’entreprise par groupe d’utilisateurs désireux de créer à nouveau des nécessaires pour assumer pleinement sa responsabilité dans communautés soudées équipées de services partagés. ce domaine. Notre savoir-faire - très apprécié en matière de S’agissant des hôtels, la classification se fait désormais pour rénovation urbaine - ainsi que notre intégrité constituent de tous les segments, durées de séjour et budgets possibles. précieux atouts. Ils ont convaincu Allianz de nous confier son Quant aux bureaux, ils se transforment en prestataires de quartier général actuel et sa nouvelle adresse à Bruxelles, et services qui proposent l’utilisation commune d’espaces au ING de nous vendre son siège central de la capitale. Ils nous sein des entreprises et entre ces dernières. L’immobilier ont également permis d’être invités à prendre une participation commercial, de son côté, subit de profondes mutations sous importante dans les 240.000 m² du Slachthuissite, les l’effet de l’essor de la vente en ligne, tandis que la logistique se anciens abattoirs d’Anvers. De grands acteurs internationaux poursuit jusqu’au « dernier kilomètre ». nous sollicitent pour que nous nous lancions avec eux dans d’importants projets et des collaborations structurelles. Vous Les villes et les régions bien administrées ont conscience de en apprendrez certainement plus à ce sujet dans le courant de l’importance vitale d’offrir à chacun un logement abordable sur l’année ou dans un prochain courrier... leur territoire, à proximité de leur travail, des écoles, des lieux culturels et des commerces. Un lieu proche de l’expérience générale que la ville peut offrir. L’individu, quel qu’il soit, doit se M ES S AG E DU PRÉSIDENT sentir bien dans son environnement, dans une cité qui l’aide et le stimule, qui ne constitue pas un obstacle, mais, au contraire, 3 “Nous prenons également très à cœur notre RESPONSABILITÉ SOCIALE ET SOCIÉTALE. IMMOBEL consacre jusqu’à 1 %* de ses bénéfices à de bonnes causes. Nous travaillons en parallèle à devenir une entreprise soucieuse de son impact en CO2.” Nous prenons également très à cœur notre responsabilité Notre métier bénéficie d’une stratégie politique et sociale et sociétale. IMMOBEL consacre jusqu’à 1 %* de ses administrative bien pensée, mais souffre en même temps de bénéfices à de bonnes causes. Nous travaillons en parallèle freins nombreux en matière de permis avec notamment un à devenir une entreprise soucieuse de son impact en CO2. éventail déraisonnable de voies de recours. La mise en œuvre De plus, nous mettons tout en œuvre pour que nos projets de notre stratégie et notre réussite dépendent largement de procurent à leurs communautés des avantages sur le plan ces facteurs. économique et social, mais aussi en termes de bien-être. Ils 2018 a été un millésime d’exception. Sauf circonstances doivent être durables et utiliser la technologie pour réduire totalement imprévues, les trois prochaines années devraient le plus possible leur empreinte écologique. L’honnêteté et être du même calibre. Nous continuerons donc à tout mettre la transparence sont les valeurs fondamentales de notre en œuvre pour que vous restiez fiers et satisfaits de votre entreprise. En tant qu’employeur, nous attachons une entreprise. importance capitale au principe de l’égalité des chances. Ces Sincères salutations, valeurs sont au cœur de notre identité et seront défendues avec plus de conviction que jamais dans l’ensemble de nos filiales. Marnix Galle Executive Chairman 2018 a tenu ses promesses puisque nous avons clôturé l’exercice sur un bénéfice net de 56,8 MEUR. Mais attention ! Partout dans le monde, des forces géopolitiques extrêmes malmènent les marchés, le cycle économique a atteint une phase de maturité et les premiers retards sont observés ici et là. Il est donc possible que le secteur de la promotion immobilière fasse les frais de ces tendances négatives potentielles. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 4 *Moyenne sur 5 ans. MESSAGE du CEO 2018 fut une ANNÉE RECORD, marquée A L E X A N D E R HODAC, CEO par un EBITDA DE 75,1 MEUR, un RÉSULTAT NET DE 56,8 MEUR, plus de 500 MEUR de capitalisation boursière, plus de 820.000 m² de projets en développement et notre expansion vers un sixième pays. Un bilan dont nous sommes très fiers tant il est le reflet des décisions stratégiques que nous avons prises et pour lesquelles nous avons œuvré sans relâche ces 4 dernières années. Les résultats du Groupe illustrent l’implication toujours plus forte Nafilyan & Partners dans notre organisation. Nous ne sommes pas moins investis en Belgique où avons su nous positionner et revenir de nos équipes que nous avons pris le temps de recruter, former au cœur des quartiers vibrants de la capitale européenne avec des et motiver depuis mon arrivée en 2015 et ce, à travers toutes projets urbains mixtes et de bureaux. nos filiales pan-européennes. Ces équipes totalisent désormais presque 200 talents dont l’énergie et l’enthousiasme nous Cette expertise alliée à notre maîtrise intégrée « in-house » des permettent aujourd’hui de dépasser nos objectifs. Je les remercie compétences du métier de développeur, de l’acquisition à la vente, pour le dévouement dont ils font preuve chaque jour. a permis au Groupe de réaliser de très belles acquisitions (plus de 150.000 m² en 2018) qui confirment encore l’efficacité d’une Plus que jamais, notre métier de développeur se doit d’être un stratégie intelligente. Nous menons des projets emblématiques vecteur de solidarité. L’humain, l’évolution des modes de vies et de et innovants afin de nous adapter toujours plus finement aux travail, ainsi que la mise en place d’une structure organisationnelle demandes et aux évolutions du marché. Cette agilité se conjugue pérenne sont non seulement au centre de notre stratégie, mais avec une stratégie financière de diversification de nos sources de également de nos préoccupations quotidiennes. financement. Une démarche ambitieuse qui nous a permis de L’année 2018 nous a permis d’intensifier notre développement réaliser en octobre, avec grand succès, une nouvelle émission de international. Nous avons su nous entourer de partenaires deux tranches de 50 MEUR (sur 5 et 7 ans) d’emprunt obligataire européens performants pour installer des cellules dans chacun retail. des pays que nous avons choisi d’investir pour créer de la valeur. Tous ces résultats montrent notre engagement à poursuivre le En France par exemple, nous avons déjà constitué une équipe développement du portefeuille immobilier d’IMMOBEL en Europe, dédiée de 5 professionnels, experts de ce marché, et nous nous dans l’intérêt de nos actionnaires, de la ville et de ses habitants. efforçons d’intégrer progressivement les 80 talents du groupe M ES S AG E DU CEO 5 C H I F F R ES CLÉS en 2018 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS PORTEFEUILLE CHIFFRES CLÉS DU GROUPE IMMOBEL (MEUR) RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR PAYS - AVANT IFRS 11 (MEUR) 2014 2 0 15 2 0 16 2017 2 0 18 800 56,8 Bénéfice net, quote-part du Groupe 20,0 0,7 52,5 11,0 32 700 344,6 Capitaux propres, quote-part du Groupe 196,7 194,4 311,0 303,6 226 600 Capitalisation boursière 101 503,9 177,5 174,2 530,0 551,8 70 (y compris les actions propres) 500 112 115 Capitalisation boursière 400 74 442,4 177,5 174,2 464,7 484,2 68 (hors actions propres) 77 57 300 498 402 391 200 305 299 100 DONNÉES PAR ACTION (EUR) (HORS ACTIONS PROPRES) 0 14 15 16 17 18 2014 2 0 15 2 0 16 2017 2 0 18 BELGIQUE LUXEMBOURG POLOGNE Nombre d'actions (milliers) 8 777 4 122 4 122 8 767 8 772 en fin d'exercice 6,5 Bénéfice net, quote-part du Groupe 4,9 0,2 6,0 1,3 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR MÉTIER - 39,3 Valeur des capitaux propres 47,7 47,2 35,5 34,6 AVANT IFRS 11 (MEUR) 2,42 Dividende ordinaire brut 2,40 0,00 2,00 2,20 800 1,69 Dividende ordinaire net 1,80 0,00 1,40 1,54 700 100 600 90 97 500 464 91 400 RATIOS BOURSIERS 93 352 295 125 300 2014 2 0 15 2 0 16 2017 2 0 18 103 200 50,4 Cours au 31 décembre (EUR) 43,1 42,3 53,0 55,2 241 227 100 57,0 Cours maximum (EUR) 44,5 52,7 53,8 59,7 193 192 164 0 47,0 Cours minimum (EUR) 36,5 40,1 38,2 51,0 14 15 16 17 18 128,4 % Cours / valeur nette comptable 90,3 % 89,7 % 149,4 % 159,5 % BUREAUX RÉSIDENTIEL LOTISSEMENT -4,8 % Rendement brut sur 1 an* 24,0 % 0,0 % 25,3 % 9,8 % RÉSULTAT 4,8 % Dividende ordinaire brut / cours 5,6 % 0,0 % 3,8 % 4,0 % 3,4 % Dividende ordinaire net / cours 4,2 % 0,0 % 2,6 % 2,8 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL / RÉSULTAT NET (MEUR) 80 70 60 50 40 30 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 20 10 0 14 15 16 17 18 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 6 “IMMOBEL a réalisé un RETURN ON EQUITY** de 18,7 %, illustrant l’utilisation efficace de son bilan.” PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (MEUR) COMPTE DE RÉSULTAT 2014 2 0 15 2 0 16 2017 2 0 18 326,1 Revenus opérationnels 41,2 60,6 298,6 149,0 -261,0 Charges opérationnelles -38,4 -53,1 -238,7 -127,1 Part dans le résultat des entreprises 5,2 24,9 -0,4 7,7 3,4 associées 326,1 MEUR Résultat opérationnel 27,6 7,1 67,7 25,3 70,3 -4,8 Résultat financier -7,0 -6,4 -3,9 -4,8 Résultat avant impôts 20,6 0,7 63,8 20,5 65,5 DE REVENUS EN 2018 -8,6 Impôts -0,6 0,1 -10,2 -9,6 Résultat de l'exercice 20,0 0,7 53,6 10,9 56,9 Part d'IMMOBEL dans le résultat 20,0 0,7 52,5 11,0 56,8 75,1 MEUR SITUATION FINANCIÈRE D’EBITDA AC TIFS 2014 2 0 15 2 0 16 2017 2 0 18 Actifs non courants 77,5 67,5 88,3 66,2 181,7 0,4 Immobilisations incorporelles et goodwills 0,2 0,2 0,1 0,4 56,8 MEUR 0,9 Immobilisations corporelles 0,9 0,7 0,9 1,0 104,3 Immeubles de placement 2,7 2,8 2,9 3,0 70,6 Immobilisations financières 73,4 63,4 70,2 50,7 DE BÉNÉFICE NET 5,4 Autres 0,4 0,4 14,2 11,0 Actifs courants 367,0 379,6 627,9 734,1 784,7 511,8 Stocks 311,0 334,5 443,1 518,5 344,7 MEUR 170,9 Trésorerie 25,5 17,0 120,6 147,9 102,0 Autres 30,5 28,1 64,1 67,6 TOTAL DES ACTIFS 444,5 447,1 716,2 800,2 966,4 DE FONDS PROPRES C A P I TA U X PROPRES ET PASSIFS 2014 2 0 15 2 0 16 2017 2 0 18 Capitaux propres totaux 196,7 194,4 314,9 303,6 344,7 Passifs non courants 152,4 145,5 286,7 338,8 332,9 322,0 Dettes financières 150,5 143,8 281,6 330,1 10,8 Autres 2,0 1,8 5,1 8,7 Passifs courants 95,3 107,3 114,6 157,8 288,7 193,7 Dettes financières 67,7 62,3 40,5 68,8 95,0 Autres 27,6 45,0 74,1 89,0 *Rendement brut sur 1 an : (dernier cours de bourse de clôture + dividendes perçus TOTAL DES CAPITAUX durant l’exercice - premier cours de la 444,5 447,1 716,2 800,2 966,4 PROPRES ET PASSIFS période) / premier cours de la période. C H I F F R ES CLÉS EN 2018 **Return on Equity ou Rendement des Capitaux Propres: bénéfice net de l’exercice / fonds propres à l’issue de l’exercice précédent. 7 I N F O R M AT I O N aux ACTIONNAIRES ÉVOLUTION DE L’ACTION P O L I TI Q U E DE DIVIDENDE ÉVOLUTION DU DIVIDENDE SUR 5 ANS (EUR) ÉVOLUTION DE L’ACTION SUR 5 ANS (EUR) 60 4 2,42 2,4 50 2,2 2,0 2 40 0,0 0 30 14 15 16 17 18 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 Le Conseil d’Administration a arrêté une nouvelle ÉVOLUTION DE L’ACTION EN 2018 (EUR) politique de dividende depuis 2016 : un dividende qui 58 devrait augmenter jusqu’à 10 % par an, sous réserve d’événements exceptionnels imprévus. 56 Pour l’exercice 2018, le Conseil d’Administration d’IMMOBEL confirme une augmentation de 10 % des 54 dividendes, soit 2,42 EUR par action. 52 50 01/18 02/18 03/18 04/18 05/18 06/18 07/18 08/18 09/18 10/18 11/18 12/18 2,42 EUR / ACTION DE DIVIDENDE BRUT + 10 % DIVIDENDE BRUT PAR RAPPORT À 2017 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 8 “2019, 2020 ET 2021 devraient fournir de BONS RÉSULTATS grâce au portefeuille STRUCT URE DE L’ACTIONNARIAT existant et à la stratégie prévue.” ACTIONNARIAT AU 17/01/2019 (%) 4,12 % CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT NV 25,25 % FREE FLOAT 58,77 % A³ CAPITAL NV (ET UNE SOCIÉTÉ LIÉE) 11,86 % IMMOBEL SA En exécution de l’article 29 de la Loi du 2 mai 2007 relative 2,42 EUR à la publicité des participations dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché / ACTION DIVIDENDE BRUT réglementé, IMMOBEL a été informée par les Actionnaires % ci-après qu’ils détenaient la participation suivante : m2 AC TIONNAIRES N O M B R E % DU TOTAL D’ACTIONS DES ACTIONS 50,4 EUR A³ CAPITAL NV (et une société liée), ayant leur siège social à 1000 Bruxelles, 5.875.369 58,77 % quai des Péniches 52 / ACTION COURS AU 31/12/2018 IMMOBEL SA, ayant son siège social à 1.185.603 11,86 % 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58 CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT NV ayant son siège social à 412.196 4,12 % 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178 FREE FLOAT 2.524.188 25,25 % TOTAL 9.997.356 100 % AGENDA DE L’ACTIONNAIRE Publication des résultats annuels 2018 29 mars 2019 Assemblée Générale Ordinaire 2019 23 mai 2019 Publication des résultats semestriels 2019 19 septembre 2019 I N F O R M AT I O N AUX ACTIONNAIRES P O U R PLUS D’INFORMATION : Publication des résultats annuels 2019 mars 2020 ANNUALREPORT2018.IMMOBELGROUP.COM/ F R /A C T I O N N A I R ES Assemblée Générale Ordinaire 2020 22 mai 2020 9 FA I TS MARQUANTS en 2018 JANVIER RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE : LE GROUPE REVERSE JUSQU’À 1 %* DE SES BÉNÉFICES Le Groupe crée un fonds afin MAI de soutenir financièrement des associations et organisations EXTENSION DU caritatives en 2018. Ses trois PORTEFEUILLE EN FLANDRE domaines d’intervention sont la Avec l’acquisition de 30 % Santé, la Culture et l’Inclusion d’Urban Living SA, le Groupe sociale au travers de financements MARS consolide sa stratégie de pour des initiatives novatrices à progression en Belgique, destination des jeunes. OBJECTIFS ATTEINTS ET AUGMENTATION principalement en Flandre. Il DU DIVIDENDE s’assure ainsi un potentiel de développement de quartiers Le Groupe affiche un résultat net de 11 MEUR urbains novateurs et qualitatifs. pour 2017. Conforme aux prévisions, ce chiffre reflète le caractère de transition de l’année écoulée : consolidation des acquis, renfort des équipes, acquisitions et expansion géographique et sectorielle. Fort de ce SEPTEMBRE résultat, IMMOBEL confirme son intention d’accorder aux actionnaires un dividende DE TRÈS BON RÉSULTATS augmenté de 10 %. POUR LE 1ER SEMESTRE 2018 Les revenus opérationnels du Groupe au 1er semestre 2018 sont en augmentation de 77 % pour atteindre 97,7 MEUR, tandis que son résultat net (part du Groupe) atteint 15 MEUR. JUILLET Ce montant illustre les solides performances du portefeuille d’IMMOBEL, ainsi que le succès LE PROJET LEBEAU SE DOTE de sa stratégie axée sur le développement D’UN DUO D’ARCHITECTES résidentiel et la croissance en Europe. D’ENVERGURE Suite au concours lancé en AOÛT mars dans le but d’offrir une qualité d’architecture à ce IMMOBEL LUXEMBOURG lieu d’exception, c’est le projet ELARGIT SON PORTEFEUILLE du duo anglo-néerlandais MaccreanorLavington et La filiale Luxembourgeoise Korteknie Stuhlmacher du Groupe annonce UN NOUVEAU CFO Architecten qui a remporté les l’acquisition de la société faveurs du jury. Cet ensemble POUR LE GROUPE Thomas SA, propriétaire de urbain exclusif de plus de l’immeuble de 5.700 m² situé Karel Breda rejoint 41.500 m² situé dans le quartier au 1 rue Thomas Edison à IMMOBEL en qualité du Sablon prévoit de relier le Luxembourg. Ce bâtiment de Chief Financial haut et le bas de la ville. de grand potentiel bénéficie Officer. Il était d’un emplacement excellent, récemment devenu PROJET DE COMPLEXE HÔTELIER DE LUXE : UNE à l’entrée d’un quartier en CFO d’Engie Solar NOUVELLE BRANCHE D’ACTIVITÉS À MARBELLA redéveloppement et proche pour le Moyen-Orient IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 de voies d’accès routières et IMMOBEL et Fort Partners sont en pourparlers et l’Asie après avoir futur tram. exclusifs avec le groupe Four Seasons afin effectué le plus gros de développer un nouveau complexe hôtelier de sa carrière dans le d’exception à Marbella. Ce projet incarne la volonté leadership de groupes du Groupe de mettre en œuvre sa stratégie de internationaux comme diversification pour investir de nouveaux secteurs. GDF Suez. *Moyenne sur 5 ans. 10 “Nous sommes p a r t i c u l i è re m e n t fiers d’investir de NOUVEAUX MARCHÉS ET SECTEUR D’ACTIVITÉ. Un OCTOBRE projet de complexe SUCCÈS TOTAL POUR L’EMPRUNT hôtelier de luxe à OBLIGATAIRE DE 100 MEUR MARBELLA et une La première émission obligataire à 5 et 7 ans lancée par UN PRIX AUX TROPHÉES DU IMMOBEL à destination des investisseurs particuliers DROIT ÉDITION ENTREPRISES tour résidentielle est sursouscrite plus de deux fois. Cette levée réussie confirme la stratégie financière du Groupe de diversifier Le Groupe se distingue lors emblématique ses sources de financement afin de poursuivre le de ce concours organisé par développement de son portefeuille à l’international. Leaders League, éditeur de à FRANCFORT de Décideurs Magazine, qui réunit depuis 2015 les acteurs confirment le succès juridiques les plus importants du monde de l’entreprise au de notre stratégie niveau européen. IMMOBEL s’y illustre pour la diversité des d’acquisition à travers réalisations menées et pour NOVEMBRE sa progression exceptionnelle l’Europe.” ces trois dernières années. CEDET VENDU À UN FONDS ASIATIQUE POUR 129,5 MEUR Un fonds géré par GLL Real A L E X A N D E R HODAC, Estate Partners pour le compte CEO d’investisseurs coréens réalise l’acquisition de ce bâtiment emblématique du centre de Varsovie. Très bel immeuble de bureaux de plus de 20.000 m2, Cedet avait fait l’objet d’une rénovation d’excellence et avait été entièrement loué avant même sa livraison. À LA CONQUÊTE DU MARCHÉ FRANÇAIS Le Groupe agrandit son terrain d’opération et intensifie son expansion européenne en DÉCEMBRE s’implantant en France. Avec pour objectif de faire sa place sur ce marché très dynamique, RETOUR EN FORCE DANS LE QUARTIER EUROPÉEN IMMOBEL s’appuie sur Nafilyan & Partners, acteur de référence de l’immobilier résidentiel Avec l’acquisition de Michaël Ostlund Property SA, en Île-de-France, et constitue une équipe propriétaire de l’immeuble Belliard 5-7 situé au dynamique de 5 personnes, emmenée par coin des rues Belliard et du Commerce au cœur du Julien Michel, Directeur Général de IMMOBEL quartier européen, le Groupe confirme son ambition France Tertiaire. Le Groupe compte également de participer au développement de ce quartier FA I TS MARQUANTS EN 2018 sur un plan de développement des activité en pleine mutation. Son expertise en matière de bureau, hôtel, multi-produit et commerce, en bureaux et son attention aux nouveaux modes de vie utilisant ses fonds propres et en développant lui permettent de prévoir un projet urbain durable, une activité de gestion à disposition de tiers. innovant et ambitieux sur le plan architectural. 11 AC T I V I T ÉS en BELGIQUE 557.400 M2 TOTA L DU PORTEFEUILLE BELGE “Nous avons poursuivi 99.800 M2 en 2018 notre plan de D E BUREAUX développement de PROJETS 4. 3 7 8 SIGNATURE de grande qualité architecturale, en U N I T ÉS RÉSIDENTIELLES particulier à Bruxelles.” 408 HA m2 A D E L YAHIA, D E LOTISSEMENTS CHIEF DEVELOPMENT OFFICER P O U R PLUS DE DÉTAILS : WWW.IMMOBEL.BE/FR/PROJECTS R ÉS I D E N T I E L SLACHTHUISSITE – 240.000 M² ANVERS En cours de conception. UNIVERSALIS PARK – 110.000 M² BRUXELLES Phase 1 : 15.000 m² - 90 % vendus. I M M O B E L RAPPORT ANNUEL 2018 Phase 2 : ± 40.000 m² - introduction permis O’SEA – 88.500 M² d’urbanisme et permis d’environnement Q4 OSTENDE 2018. Phase 1 : (O’Sea Charme) : Construction en cours - 80 % vendus. Phase 2 : (O’Sea Beach) : Permis d’urbanisme rentré en mai 2018. 12 A N A LYS E DE MARCHÉ RÉSIDENTIEL - Le prix moyen des maisons belges a augmenté de 3,9 % pour atteindre 223.333 EUR (durant le 3e trimestre de 2018), celui des appartements a grimpé de 2,5 %, passant ainsi à 182.000 EUR. - La construction résidentielle s’avère très solide et enregistre un record de 43.000 nouvelles unités d’appartements au cours de l’année dernière. - Les investisseurs institutionnels témoignent d’un intérêt croissant dans les investissements résidentiels multifamiliaux/en lots. B U R E AU X - À Bruxelles, la prise en occupation de bureaux de 388.000 m² en 2018 est tout à fait conforme à la dernière décennie. - L’activité consacrée aux bureaux flexibles y a atteint un record de 64.000 m², soit 16 % de l’activité totale. - En Belgique, l’investissement total de 5 milliards EUR dans des biens immobiliers commerciaux fait partie des volumes les plus importants jamais enregistrés. LANDBANKING - La Belgique est le pays majeur le plus développé d’Europe, avec des bâtiments couvrant jusqu’à 6 % du territoire. - Les développements en périphérie peuvent être compliqués étant donné que les villes promeuvent les constructions en centre-ville afin de protéger ces derniers. RÉSIDENTIEL - La tendance des reconversions de bureaux en unités résidentielles BUREAUX MIXTE continue avec des incidences foncières dans les marchés LANDBANKING DEVELOPMENT décentralisés de Bruxelles atteignant les 700 à 1.000 EUR/m². LANDBANKING PARC SENY – 13.200 M² BELAIR (RAC 4) – 58.100 M² ERNEST – 50.000 M² VUE VERTE – 17.500 M² AUDERGHEM BRUXELLES BRUXELLES JAMBES Chantier en cours. Procédure d’étude d’incidences sur Phase 1 : Résidence pour étudiants Phase 1 : 93 appartements – l’environnement clôturée et permis & séniorie - 100 % vendu et 18 % vendus. Obtention du permis modificatif modificatif introduit fin novembre entièrement livré. définitif Q4 2017. Phase 2 et 3 : 98 appartements - 2018 pour un projet signé par Espaces résidentiels : 99 % vendus prévu pour 2020. La commercialisation a débuté en l’architecte Max Dudler. et entièrement livré. juin 2017 – 68 % vendus. Démarrage de la phase d’enquête Phase 2 : logements en vente (plus publique du permis début 2019. de 80 % vendus), commerces, crèches et professions libérales en AC T I V I T ÉS EN BELGIQUE vente. Chantier de construction en cours. Partie hôtelière : 100 % vendu. Parking « Keyenveld » : 53 % vendus. 13 GREENHILL PARK – 6.000 M² ROYAL LOUISE – 8.000 M² KONINGSLAAN – 5.300 M² ‘T ZOUT – 4.700 M² BRUXELLES BRUXELLES KNOKKE-HEIST COXYDE Début de la construction Q3 2017. Obtention du permis d’urbanisme Permis délivré en mars 2018, Lancement commercial Q3 2017. exécutable Q3 2017. recours de riverains en cours 24 unités vendues sur 31 - 76 % Début de la construction Q4 2017. d’instruction auprès du Raad voor vendus. Les travaux ont commencé Q1 2018. 25 unités vendues sur 54 - 65 % Vergunningsbetwistingen. Les ventes ont commencé et 74 % vendus. des appartements ont déjà été vendus. BUREAUX BELLIARD – 13.800 M² CALA – 20.000 M² BRUXELLES LIÈGE En cours de conception. Chantier débuté début août 2018 – Fin prévue pour Q4 2020. Location : 45 % signés – MÖBIUS – 60.000 M² négociations avancées pour 25 %. BRUXELLES Permis obtenus en décembre 2017. Tour I (entièrement prise en occupation par Allianz) : le programme définitif a été arrêté. Tour II : des contacts avec des occupants potentiels ont été pris, sans discussions concrètes à ce stade. L ANDBANKIN G DEVELOPMENT IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 DOMAINE DES VALLÉES - 37.000 M² LES CINQ SAPINS - 8.800 M² GREZ-DOICEAU WAVRE 93 % vendus. Viabilisation du terrain terminée et réception provisoire intervenue en octobre. Les permis des maisons et d’un des deux immeubles à appartements ont été obtenus, soit 41 unités sur 60. Le permis du second immeuble à appartements est en cours d’instruction. 14 7 réservations signées (6 appartements et une maison). MIXTE KEY WEST – 63.000 M² COURS SAINT-MICHEL – 70.000 M² ANDERLECHT BRUXELLES En cours de conception. L’acte d’achat a été signé le 22 mars 2018. Architects seront Henning Larsen et A2RC. Leaseback pour ING de 5 à 7 ans à DE BROUCKÈRE – 43.800 M² partir du mois de cette date. Le permis sera introduit Q2 2019. BRUXELLES Programmation en cours. Obtention du permis d’urbanisme L’architecte Henning Larsen a rejoint l’équipe du projet. prévue début 2020. Développement des plans en cours. Introduction du permis Q2 2019. Obtention du permis d’urbanisme prévue début 2020. ÎLOT SAINT-ROCH – 26.000 M² VAARTKOM – 13.500 M² LEBEAU – 41.500 M² NIVELLES LOUVAIN BRUXELLES Première phase d’assainissement Obtention du permis d’urbanisme Q4 2017. Les architectes MLA+ et KSA ont finalisée et réceptionnée. été désignés à la suite du concours Les travaux ont commencé Q2 2018. international. Optimalisation du programme. Les travaux de rénovation ont commencé. Le programme est déterminé Accord avec la Ville obtenu sur un Un accord de collaboration a été conclu avec un et les plans de permis en cours projet plus dense et plus centré sur exploitant de résidences-services. d’élaboration. le logement obtenu Q3 2018. Les résidences-services ont toutes été vendues Obtention du permis pour Q4 2019. à un investisseur international Q4 2018. L ANDBANKIN G (SÉLECTION DE LOTISSEMENTS) LE VERGER DE FAYENBOIS – 109 LOTS ESSER – 53 LOTS ASTENE – 173 LOTS MIDDELKERKE – 119 LOTS GRIVEGNÉE LONTZEN ASTENE MIDDELKERKE Obtention du permis de lotir pour Excellente année de vente avec 6 actes de vente signés. Vente de 8 lots (acte authentique). 173 lots, préparation du permis 31 ventes actées. Convention d’option signée avec d’urbanisme pour les constructions Havenzijde BVBA pour 15 lots LICHTENBUSCH – 21 LOTS des maisons et appartements. supplémentaires. ACHÊNE – 32 LOTS LICHTENBUSCH ACHÊNE 6 premières ventes actées. RUE DOCQUIER – 45 LOTS LONGCHAMPS – 34 LOTS 8 ventes actées. WAREMME EGHEZÉE 5 actes de vente signés. 10 actes de vente signés. EVERGEM – 9 LOTS AC T I V I T ÉS EN BELGIQUE EVERGEM Travaux de voiries réceptionnés en fin d’année et 7 ventes signées. 15 AC T I V I T ÉS au LUXEMBOURG 130.900 M2 “En 2018, nous avons fait TOTA L DU PORTEFEUILLE LUXEMBOURGEOIS PROGRESSER NOTRE PORTEFEUILLE de 50 % en passant de 86.000 à 21.900 M2 130.900 m² de PROJETS IDÉALEMENT LOCALISÉS, résidentiels pour la D E BUREAUX plupart. Il s’agit jusqu’ici de notre 743 MEILLEURE ANNÉE en termes UNITÉS RÉSIDENTIELLES d’acquisitions et ceci malgré la rareté du foncier et un environnement 11.200 M2 concurrentiel rude.” D E COMMERCES O L I V I E R BASTIN, CEO D'IMMOBEL LUXEMBOURG P O U R PLUS DE DÉTAILS : WWW.IMMOBEL.LU/FR/PROJECTS R ÉS I D E N T I E L B U R E AU X NOVA (ANCIENNEMENT CENTRE THOMAS – 5.700 M² ÉTOILE) – 4.200 M² STRASSEN POLVERMILLEN – 26.600 M² LUXEMBOURG-VILLE Acquisition de la société Thomas SA en LUXEMBOURG-VILLE juillet 2018. Immeuble actuellement loué jusqu’en 2020. Immeuble actuellement loué jusqu’en Le désamiantage et la démolition ont été achevés en 2018. 2026. La demande de permis d’urbanisme a L’assainissement de près de 90 % du site est terminé. été déposée en juillet 2018 en vue du IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Le site devrait être totalement assaini fin 2019. redéveloppement de l’immeuble à partir de début 2021. MAMER – 13.800 M² MAMER Acquisition de terrains en décembre 2018. Terrain actuellement en l’état de terres agricoles. Programmation à prévoir sur base du nouveau PAP (Plan d’Aménagement Particulier). 16 AN ALYS E DE MARCHÉ RÉSIDENTIEL - Une dynamique économique et démographique positive a contribué à faire grimper les prix des appartements neufs à 7.000 EUR/m². RÉSIDENTIEL - Au Luxembourg, plus de 65 % des nouveaux projets de BUREAUX développement résidentiel concernent des appartements. MIXTE - Comme les villes deviennent chères et surpeuplées, les zones décentralisées et périphériques rencontrent toujours plus de succès grâce à leurs prix plus abordables. B U R E AU X - Le Luxembourg reste un marché d’exception avec, globalement, de solides fondamentaux en matière d’économie et d’occupants. - Au Luxembourg, la prise en occupation de bureaux de 250.000 m² fait partie des années les plus actives jamais observées. - Au Luxembourg, les investissements dans des biens immobiliers commerciaux ont totalisé 2 milliards EUR. R E TA I L - Dans les rues principales, le loyer de référence de 215 EUR/m²/ mois reste stable. - La prise en occupation retail de 32.800 m² correspond à une augmentation de 9 % par rapport à l’année précédente. - Trois centres commerciaux ont été agrandis en 2018 : Nordstrooss, SC Massen, et City Concorde. MIXTE FUUSSBANN – 8.100 M² LIVINGSTONE – 36.000 M² DIFFERDANGE LUXEMBOURG-VILLE INFINITY – 33.300 M² Le bâtiment est en cours d’achèvement, la Réception de la convention d’exécution du livraison est prévue en mars 2019. LUXEMBOURG-VILLE projet en date du 26 juin 2017. 43 unités sont vendues et 1 réservée sur Phase 1 : La construction a démarré en octobre 2017. un total de 48. - Permis d’urbanisme reçu le 15 octobre - Logements : La construction du 12ème étage hors sol est achevée, la pose des façades 2018 La principale surface de commerce est a démarré - La totalité des unités de logements sont vendue et les deux surfaces restantes sont - Bureaux : La construction du gros œuvre est totalement achevée, la pose des façades réservées (131) réservées. est en cours d’achèvement (90 %) AC T I V I T ÉS AU LUXEMBOURG - Un bail à long terme a été conclu sur la - Commerces : La pose des toitures est en cours d’achèvement (90 %). principale surface commerciale. 160 unités sont vendues et 3 sont réservées sur un total de 165. Phase 2 : RUE DE HOLLERICH – 10.000 M² - Permis d’urbanisme reçu le 15 octobre 100 % des surfaces commerciales et de bureaux sont louées. LUXEMBOURG-VILLE 2018 Acquisition des terrains en décembre 2018. - La commercialisation a démarré mi- LAANGFUR – 22.600 M² Le site est actuellement occupé par octobre 2017 LUXEMBOURG-VILLE plusieurs commerces, restaurants et - 115 unités de logement sont réservées bureaux. sur un total de 116. Acquisition en octobre et décembre 2018 de terrains dans le périmètre du PAP Laangfur Phase 3 : Programmation à prévoir dans le cadre d’un (Plan d’Aménagement Particulier). 17 - Permis d’urbanisme introduit le 24 PAP (Plan d’Aménagement Particulier). PAP à développer en collaboration avec les autres propriétaires (site de 24 ha). décembre 2018. Terrain actuellement en état de terres agricoles. AC T I V I T ÉS en FRANCE 118.000 M2* “Dans la lignée de la stratégie d’expansion pan- E N DÉVELOPPEMENT européenne du Groupe, nous avons décidé, en 2018, 724 d’étoffer encore davantage notre filiale française. C’est ainsi que j’ai récemment constitué une ÉQUIPE U N I T ÉS RÉSIDENTIELLES LOCALE de cinq professionnels dédiée aux PROJETS EN VENTE TERTIAIRES. Celle-ci sera en charge de déployer le *Dont IMMOBEL est actionnaire à 15 %. savoir-faire du Groupe dans des projets de bureaux, d’hôtels et de résidences gérées sur le marché parisien. Un challenge à la hauteur des objectifs d’IMMOBEL qui souhaite faire de la France son premier centre de profit.” J U L I E N MICHEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL D'IMMOBEL FRANCE TERTIAIRE R ÉS I D E N T I E L (SÉLECTION DE PROJETS NAFILYAN & PARTNERS DONT IMMOBEL EST ACTIONNAIRE À 15 %) IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 ESPRIT VILLE – 10.600 M² LE CONTI – 7.000 M² LES TERRASSES DU CANAL – 6.300 M² CHELLES LE PLESSIS TRÉVISE AUBERVILLIERS Projet en cours de construction de 165 logements Projet en cours de construction de 113 logements Réalisation d’un programme de décomposé comme suit : décomposé comme suit : 65 logements en accession et 1 commerce en rez-de-chaussée. - 112 logements en accession à la vente - 40 % vendus - 86 logements en accession en vente - 50 % vendus Construction en cours. - 53 logements sociaux en vente - 100 % vendu - 27 logements sociaux en vente - 100 % vendu - 2 commerces. - 5 commerces. 18 AN ALYS E DE MARCHÉ RÉSIDENTIEL - À Paris, les prix résidentiels poursuivent leur ascension, augmentant de 5,9 % au troisième trimestre de 2018 par rapport à la même période l’année précédente. - Le nombre de ménages a crû, tandis que leur taille a diminué. RÉSIDENTIEL - Malgré l’augmentation des prix, les mises en chantier et les permis se sont récemment stabilisés. B U R E AU X - À Paris, le marché des bureaux affiche une prise en occupation de 2,5 millions de m² en 2018. - Les quartiers les plus prisés font face à une pénurie, la disponibilité totale ayant chuté en dessous de 3 millions de m². - 2018 se distingue par d’impressionnants investissements en bureaux de 19,7 milliards EUR, soit le volume le plus élevé jamais enregistré. P O U R PLUS DE DÉTAILS : WWW.IMMOBELFRANCE.COM/FR Pour la totalité des PROJETS NAFILYAN & PARTNERS EN FRANCE : www.immobelfrance.com/fr AC T I V I T ÉS EN FRANCE 19 AC T I V I T ÉS en POLOGNE RÉSIDENTIEL “La VENTE de l’immeuble phare CEDET a BUREAUX constitué le temps fort de l’année 2018 et AN ALYS E DE MARCHÉ confirmé l’expertise d’IMMOBEL en terme de réhabilitation de bâtiments historiques RÉSIDENTIEL en complexes urbains mixtes ainsi que - À Varsovie, l’achèvement de projets résidentiels a atteint 8,7 % de plus que l’année précédente, malgré un l’efficacité des équipes en place.” ralentissement sur les marchés régionaux. - Les valeurs restent stables sur le marché primaire et avoisinent les 2.065 EUR/m² à partir du troisième trimestre 87.700 M2 de 2018. JAC E K WACHOWICZ, - Les mises en chantier résidentielles s’élevaient à 131.100 en CEO D’IMMOBEL POLAND 2018. TOTA L DU PORTEFEUILLE POLONAIS B U R E AU X 31 . 3 0 0 M 2 - En 2018, la prise en occupation de bureaux s’élevait à 1,482 million de m², dont 58 % à Varsovie. D E BUREAUX - Une demande élevée et une faible disponibilité de nouveaux 676 espaces ont dopé l’intérêt porté aux solutions de bureaux temporaires et flexibles. U N I T ÉS RÉSIDENTIELLES - En Pologne, le volume d’investissements dans des biens P O U R PLUS DE DÉTAILS : immobiliers commerciaux a dépassé 7,2 milliards EUR en WWW.IMMOBELPOLAND.COM/ 2018, soit 45 % de plus qu’en 2017. E N / P RO J ECTS B U R E AU X R ÉS I D E N T I E L GRANARY ISLAND – 62.000 M² CENTRAL POINT – 19.100 M² GDANSK VARSOVIE Phase 1 : Le contrat avec l’entrepreneur général a été signé en décembre - Début des travaux de construction de la passerelle avril 2018 2018. - Travaux de construction des appartements, des appart-hôtels et de l’hôtel en cours IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 - Le terrain de l’hôtel a été vendu à UBM en mai CEDET – 22.300 M² - Appart-hôtel : 82 unités réservées/vendues sur un total de 94 VARSOVIE - Appartements : 15 unités réservées/vendues sur un total de Le bâtiment Cedet a été vendu le 30 novembre 2018 26 à un fonds géré par GLL Real Estate Partners pour le - Commerces rez-de-chaussée : 100 % vendu compte d’investisseurs coréens, pour un montant de - Commerces 2ème /3ème étage : 100 % vendu 129,5 MEUR. - Parking : 115 unités réservés/vendues sur un total 133. Phase 2 : En développement. 20 R ES P O N SA B I L I T É SOCIÉTALE de L’ENTREPRISE En tant qu’acteur majeur du développement urbain, IMMOBEL est déterminée à exercer pleinement sa responsabilité sociétale. Le Groupe a créé en 2018 un fonds destiné à SOUTENIR DES ORGANISATIONS ET ASSOCIATIONS qui œuvrent notamment dans les domaines de la santé, de la culture et de l’inclusion sociale. Il s’est également donné pour objectif de devenir une société soucieuse de son impact en CO2. LE FONDS SOCIAL IMMOBEL : d’origines plus vulnérables, de se réintégrer socialement et sur le marché du travail. Ces soutiens ont pour mission d’aider les S’ENGAGER AUPRÈS DES CITOYENS bénéficiaires à découvrir leurs talents et à regagner confiance en eux afin d’exercer leur impact sur la société de façon La création du fonds est née d’un constat sans appel : malgré positive. les efforts déployés par l’école pour aplanir les inégalités dans la région bruxelloise, la réussite et le bien-être de chacun S’ENGAGER POUR UNE VILLE PLUS INCLUSIVE dépendent encore trop souvent du milieu social d’origine ou de l’implantation géographique. Pour certains jeunes, issus de Outre son implication en faveur du développement durable, quartiers défavorisés, le décrochage scolaire est une menace IMMOBEL a conçu un programme d’initiatives philanthropiques réelle avec les conséquences catastrophiques que cela dont il a fait un axe prioritaire de son expansion et de son peut avoir sur leur avenir, leur famille et la société dans son identité. Dans ce but, le Groupe a créé en 2018 un fonds ayant ensemble. En contribuant financièrement à des organisations pour vocation de soutenir financièrement des associations professionnelles actives dans l'éducation au sens large, le et organisations professionnelles belges actives dans les fonds IMMOBEL souhaite redonner des chances, aux jeunes 3 domaines suivants : AC T I V I T ÉS EN POLOGNE / RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE LA SANTÉ L’INCLUSION SOCIALE LA CULTURE IMMOBEL s’engage auprès de la IMMOBEL encourage et soutient Le Groupe contribue au développement recherche médicale et apporte un soutien financièrement des initiatives d’associations qui opèrent dans la financier aux fonds Erasme, Bordet et positives provenant d’associations diffusion, la protection et la promotion Saint Luc. professionnelles bruxelloises qui aident de tous les arts ainsi que dans la les jeunes issus de milieux fragilisés à conservation du patrimoine. C’est découvrir leurs talents, à regagner de la pourquoi, IMMOBEL soutient de manière confiance en eux et à se dépasser pour structurelle La Monnaie et la Chapelle devenir des citoyens responsables. Reine Elisabeth. 21 DES INITIATIVES INCLUSIVES ET NOVATRICES POUR QUE L’EXPRESSION « VIVRE ENSEMBLE » NE SOIT PAS SIMPLEMENT UN SLOGAN Avec le concours de la Fondation Roi Baudouin, IMMOBEL a lancé un appel à projet début 2018 auprès d’associations sociales de la région bruxelloise. Les 9 projets sélectionnés ont fait l’objet d’une analyse précise par un jury de professionnels indépendants, en étroite collaboration avec un Comité de Gestion interne au Groupe dédié au suivi de ces initiatives. Les associations suivantes bénéficient désormais de financements afin de développer des actions innovantes et efficaces à long terme auprès d’un nombre conséquent de bénéficiaires sur le terrain. D’BROEJ - CENTRUM WEST - VERENIGING ZONDER WINSTOOGMERK (MET RECHTSPERSOONLIJKHEID) CENTRUM WEST, THE PLACE TO BE FOR EVERYONE WITHOUT ANY EXCEPTION... ENVOL – MUSIQUE ESPÉRANCE BELGIQUE Centrum West une maison de jeunes de FRANCOPHONE ASBL - LA MUSIQUE AU SERVICE DES Molenbeek ouverte aux enfants et aux DROITS DE L’HOMME, DE LA PAIX ET DE LA JEUNESSE LA PRATIQUE MUSICALE, ARTISTIQUE ET CULTURELLE À jeunes peu sensibilisés à des activités de L’ÉCOLE : UNE FENÊTRE OUVERTE SUR LES SAVOIRS, LA VIE, LA loisirs saines. Avec souvent un parcours VILLE ET LE MONDE scolaire chaotique ou un séjour dans ENVOL est un programme artistique et une institution fermée, ils connaissent culturel intégré au cursus scolaire car des difficultés à l’école ou dans la appliqué depuis 12 ans à 140 élèves dans famille. Dans une optique de résilience VUB CHILDREN’S UNIVERSITY // VUB une implantation de l’Ecole Saint-Pierre sociale et en essayant de soutenir ces KINDERUNIVERSITEIT - VRIJE UNIVERSITEIT d’Anderlecht. Il offre, pour les enfants BRUSSEL enfants et adolescents le plus possible DÉCLOISONNER L’UNIVERSITÉ POUR TRANSMETTRE de 6 à 12 ans, une série d’Ateliers de de façon individuelle, Centrum West LA PASSION DES SCIENCES 1h toutes les 2 semaines : musique, développe des projets pour répondre à chant, bases de solfège, rythmes, La VUB Children’s University souhaite leurs besoins d’activités dans le quartier. contes, arts de la scène, spectacle offrir à des enfants de 5 et 6ème Elle propose notamment des sports annuel, sorties culturelles… En faisant primaires l’opportunité de goûter à la et des jeux pour tous, les samedis appel à des artistes professionnels de science et à la recherche dès le début deux fois par mois pour leur permettre la musique, du théâtre et du conte pour de leur parcours éducatif. Son objectif : de repousser leurs limites dans des animer ces activités, l’association utilise toucher les enfants de manière ludique domaines différents de ceux du cadre la pratique musicale comme vecteur et accessible en leur faisant passer scolaire. L’initiative consiste également d’apprentissages pour raffermir les le message que l’étude s’adresse à à rapprocher les jeunes par des compétences « lire, écrire, compter ». tous, indépendamment de l’origine randonnées à vélo pendant les vacances Plus globalement, l’asbl se donne pour sociale, économique ou culturelle. Elle scolaires ainsi qu’à développer un projet mission de susciter le plaisir dans se propose d’emmener ces enfants graphique et créatif autour du mur l’apprentissage et la joie de progresser sur le campus, comme de véritables d’enceinte de la structure. en démocratisant l’accès à la culture. étudiants, afin qu’ils assistent à des Elle étend actuellement encore ce ateliers animés par des chercheurs et programme pour que plus de 200 autres scientifiques préparés à leur présenter enfants puissent en bénéficier. une conférence pour leur transmettre leur passion. Concentrée sur les écoles de la région bruxelloise, cette initiative permet d’ouvrir de nouvelles portes pour ces enfants en leur montrant la possibilité d’obtenir un diplôme, tout en IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 stimulant leur curiosité naturelle. 22 FARO - VRIJE NEDERLANDSTALIGE BEGELEIDINGSCENTA / CENTRES D’ACCOMPAGNEMENT GRATUITS NÉERLANDOPHONES CENTRE RÉGIONAL DES JEUNESSES MUSICALES DE OPPOSITION NON VIOLENTE ET NOUVELLE AUTORITÉ DANS BRUXELLES-CAPITALE LES ÉCOLES BRUXELLOISES LA MUSIQUE, SOUTIEN À L’APPRENTISSAGE ET OUTIL FARO est une collaboration entre le CLB D’ÉVEIL DES ENFANTS Pieter Breughel et PAika, département Chaque année une trentaine d’enfants de pédopsychiatrie de l’UZ Brussel, afin de 5 ans et demi à 13 ans du quartier de de proposer un programme de lutte CALAME ASBL Cureghem à Anderlecht profite de cette contre la violence scolaire. FARO offre PAROLES D’ADOS OU COMMENT CONCILIER ÉCOLE, action. En partenariat avec l’Université PARENTS ET AVENIR son expertise aux équipes éducatives Populaire d’Anderlecht, elle consiste de plusieurs écoles bruxelloises pour S’adressant aux jeunes de fin de primaire à apprendre aux enfants de milieux atteindre quelque 800 élèves, ainsi que et secondaire de Saint-Josse, Bruxelles fragilisés, qui fréquentent le soutien leurs parents. Les enseignants reçoivent ville, Schaerbeek, Anderlecht, l’action de scolaire du mercredi, les bienfaits des ressources qui s’appuient sur la Calame consiste à privilégier le soutien de la musique. L’asbl organise des méthode d’opposition non-violente et scolaire comme outil de lutte contre ateliers musicaux et ludiques - histoire, apprennent à collaborer pour prévenir les inégalités. L’asbl associe parents et tempo, rythme, travail du son avec les situations et les comportements partenaires privilégiés dans le but de l’informatique, création de chansons d’intimidation, d’humiliation et favoriser l’autonomie du jeune. L’objectif - afin de renforcer les apprentissages d’agression. De cette manière, se met : lui permettre de se réapproprier son de base des enfants. Ces sessions leur en place un climat scolaire positif dans parcours de vie, regagner confiance en permettent également de révéler leur lequel les jeunes les plus vulnérables ses capacités par le biais d’espace de créativité, d’apprendre à s’exprimer se sentent en sécurité. Un contexte qui paroles, d’ateliers de méthodologie (« en groupe et d’acquérir l’envie de bénéficie à tous les élèves pour mieux Apprendre à apprendre »), de rencontre persévérer. répondre aux défis posés par la diversité et de visites d’entreprises. Ces activités de la société bruxelloise. contribuent à ouvrir l’horizon de plus d’une soixantaine de jeunes par an et à les préparer à mieux exercer leur citoyenneté. TRY-OUT - TONUSO VZW TADA TOEKOMSTATELIERDELAVENIR ASBL TRY-OUT, UN LIEU DE JOUR POUR « ÊTRE SOI-MÊME » CHAQUE SAMEDI DES ATELIERS PRATIQUES ANIMÉS PAR Try-Out s’adresse aux jeunes de 12 à DES PROFESSIONNELS PASSIONNÉS PAR LEUR MÉTIER 18 ans de Vilvorde qui éprouvent des TADA est une école du week-end pour difficultés au cours de leurs études, ou STAPSTEEN VZW les jeunes issus de quartiers défavorisés. se trouvent en situation de décrochage SOUTIEN PARENTAL ET SOUTIEN SCOLAIRE À DOMICILE Elle œuvre dans le sens de la prévention POUR LES FAMILLES VULNÉRABLES À BRUXELLES scolaire. Cette structure leur offre un en proposant un enseignement lieu où leur sont proposées des initiatives Stapsteen se veut une pierre dans un complémentaire. Chaque samedi de pour les aider à se reconnecter à leurs lit de rivière, un point d’appui sur le l’année scolaire, durant 3 ans, l’asbl talents et au sein duquel ils peuvent se chemin. La structure s’appuie sur un propose à des jeunes de 9 ou 10 ans, sentir eux-mêmes. Le jeune vient à Try- réseau de travailleurs sociaux bénévoles nés dans la précarité, de participer out pour 5 à 6 semaines, 2 à 3 jours par formés pour offrir un soutien à domicile à des ateliers pratiques animés par semaine, selon sa situation. Au travers à une douzaine de familles en situation des professionnels passionnés par de diverses activités telles que la création de vulnérabilité – particulièrement du leur métier-journalistes, avocats, d’un court-métrage ou des sorties dans point de vue social – du nord-est au infirmiers, ingénieurs, chefs-cuisiniers la nature, ils acquièrent peu à peu des sud-ouest de la région bruxelloise. En au sein des antennes de Saint-Josse, compétences numériques et sociales. se positionnant en tant qu’amis des Anderlecht et Molenbeek. Plus de 640 Ils bénéficient également d’opportunités familles, les bénévoles fournissent une jeunes en ont déjà bénéficié. D’ici 2020, R ES P O N S A B I L I T É SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE de réflexion sur leurs propres aptitudes prise en charge concrète et adaptée ce sont entre 1.000 et 1.500 nouveaux et sur le chemin à emprunter pour les aux besoins des bénéficiaires : relations participants qui auront l’opportunité mettre en œuvre et les développer. Au avec l’école, support linguistique, d’élargir leurs perspectives d’avenir. Ils cours de cette démarche, chaque jeune renforcement des compétences pourront également développer leurs peut puiser en lui-même le courage de pédagogiques chez les parents, connaissances générales afin de faire se remettre au travail afin de reprendre recherche d’opportunités de jeu et de grandir leur sentiment d’appartenance une trajectoire plus classique. formation ou encore l’établissement à la société et l’envie de repousser leurs de liens avec le quartier. Cette aide limites. individualisée permet d’agir en prévention et ainsi d’exercer un impact positif sur une soixantaine d’enfants au total. 23 24 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 GESTION R A P P O RT de RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs, Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur les activités de IMMOBEL pendant l'exercice 2018. IMMOBEL publie ses résultats annuels au 31 décembre 2018. IMMOBEL a plus que doublé son chiffre d’affaires en 2018 à 326,1 millions EUR tandis que son EBITDA et • son résultat net ont atteint un niveau record de 75,1 millions EUR et 56,8 millions EUR respectivement, soit une hausse du résultat net par action de 1,26 à 6,47 EUR. IMMOBEL a dépassé son objectif d'acquisition de 2018 de près de 90 % en ajoutant 189 200 m² de projets • principalement résidentiels à son portefeuille en Belgique et au Luxembourg. Le bilan de la société reste solide, avec des fonds propres de 344,7 millions EUR et un endettement net • de 341,1 millions EUR à la fin 2018, conduisant à un ratio endettement net/capitaux propres de 50 %. Cette position lui donne la latitude financière nécessaire pour poursuivre sa croissance et diversifier ses gains. 2019, 2020 et 2021 fourniront, selon les prévisions, de solides résultats basés sur le portefeuille existant et • sur la stratégie développée. Pour l'exercice 2018, le conseil d'administration d'IMMOBEL confirme une augmentation de 10 % des • dividendes, soit 2,42 EUR par action. Nous détaillons ci-dessous les activités de l’année 2018. R A P P O RT DE GESTION 25 I. EVOLUTION DES AFFAIRES (art. 96 § 1, 1° et art. 119, 1° Code des Sociétés) A. ACTIVITÉS D’IMMOBEL Résultats financiers record… Le tableau ci-dessous présente les chiffres consolidés principaux pour l'exercice 2018 (millions EUR) : Résultats 31/12/2018 31/12/2017 Variation Chiffre d’affaires 326,1 149 + 219 % EBITDA 75,1 25,8 + 291 % Résultat net - part du Groupe 56,8 11 + 514 % Résultat net par action (EUR/action) 6,47 1,26 + 514 % Dividende attribué à chaque action (EUR/action) 2,42 2,2 + 10 % Bilan 31/12/2018 31/12/2017 Variation Capitaux propres 344,7 306,9 + 12 % Endettement net 341,1 251,0 + 36 % Le doublement du chiffre d’affaires s'explique par la progression des ventes dans le segment résidentiel en Belgique, au • Luxembourg et en Pologne (+ 38 % pour atteindre 172,2 millions EUR) et la vente d'un immeuble de bureaux en Pologne (120,1 millions EUR). Les lotissements ont contribué à raison de 21 millions EUR au chiffre d’affaires de 2018. Une forte croissance de l’EBITDA et du revenu net a été induite par des développements liés au chiffre d'affaires et la contribution • à des projets en joint-ventures en Belgique et au Luxembourg (dont Universalis Park et Ernest - ex-Solvay). La hausse de l’endettement net traduit principalement l’acquisition de nouveaux projets (utilisation des produits des obligations • nouvellement émises pour 100 millions EUR et du financement de projets) et le paiement du dividende (19 millions EUR), partiellement compensés par les autres flux de trésorerie résultant de l’exploitation (dont le produit de la vente de Cedet et les différents projets en cours de construction et de commercialisation). La société a terminé l’année avec une situation de trésorerie de 170,9 millions EUR contre 147,9 millions EUR fin 2017. … générés par de solides performances du portefeuille Le portefeuille de développement actuel comprend plus de 822 000 m², dont 800 000 m² sont répartis dans toute la Belgique, le Luxembourg et la Pologne et 22 000 m² représentent une part de 15 % dans Nafilyan & Partners, une société liée de développement résidentiel en France et des lotissements de 400 hectares en Belgique. En Belgique, IMMOBEL a continué de travailler sur plus de 10 projets résidentiels lancés en 2017 (154 200 m²) et a réalisé un chiffre d’affaires de 122,9 millions EUR. Divers projets d'envergure sont en cours de commercialisation et en phase de construction. Le tableau ci-dessous illustre les • excellentes ventes des équipes d'IMMOBEL : m² % vendus Construction Achèvement Projet Universalis Park 110 000 (Phase 1 : 91 % (de la phase 1) début T4 2015 T4 2018 15 000) O’Sea 88 500 (Phase 1 : 75 % (de la phase 1) début T1 2017 T2 2019 18 000) Mobius 60 000 (Phase 1 : 100 % (de la phase 1) début T1 2018 T4 2019 28 000) Ernest 50 000 (Phase 1 : 100 % (de la phase 1) début en 2014 2016 23 800) IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 (Phase 2 : 26 200) 84 % (de la phase 2) début T4 2017 T2 2020 Lake Front 12 000 (Phase 1 : 7 000) 100 % (de la phase 1) début T3 2014 T3 2016 (Phase 2 : 5 000) 96 % (de la phase 2) début T2 2016 T3 2018 Riverview 11 000 99 % début T3 2015 T4 2017 26 Parc Seny 13 200 68 % début T4 2017 T2 2019 Royal Louise 8 000 74 % début T1 2018 T2 2020 Greenhill Park 6 000 76 % début T3 2017 T3 2019 ‘t Zout 4 700 65 % début T4 2017 T3 2019 La demande de permis a été soumise ou est sur le point de l'être pour divers projets tels que la deuxième phase d’O’Sea • (24 000 m²), Universalis Park (57 000 m²), De Brouckère (43 800 m²), Îlot Saint-Roch (26 000 m²), et RAC 4 (56 100 m²). Outre les projets résidentiels précédents en Belgique, la division Lotissements a vendu 243 terrains à bâtir en 2018. • Au Luxembourg, IMMOBEL a réalisé un chiffre d'affaires de 61,1 millions EUR en 2018 après le succès remarquable de la commercialisation de projets principalement résidentiels en cours de développement. Le tableau ci-dessous indique différents projets majeurs actuellement au stade de la prévente : Projet m² % vendus Construction Achèvement Livingstone 36 000 (Phase 1 : 100 % (de la phase 1) début T4 2018 T4 2020 13 700) (Phase 2 : 9 700) 99 % (de la phase 2) début T1 2018 T1 2020 Infinity 33 300 (Working : 100 % (Working & début T4 2017 T4 2019 6 800 - Shopping : Shopping) 6 500) (Living : 20 000) 99 % (Living) début T4 2017 T2 2020 Fuussbann 8 100 92 % début T1 2017 T2 2019 Par ailleurs, les projets Polvermillen (26 600 m²) et Nova (ex-Centre Etoile) (4 200 m²) sont au stade de la demande de permis. • En Pologne, IMMOBEL a réalisé un chiffre d'affaires de 129,4 millions EUR provenant de la vente de Cedet et par le biais de la première phase du projet Granary Island (62 000 m²), qui est déjà prévendu à 90,9 %. IMMOBEL a soumis une demande de permis de bâtir pour les phases suivantes du projet Granary Island (41 700 m²). En outre, la • phase de construction du bâtiment Central Point (18 000 m² de bureaux) dans le centre de Varsovie a été entamée. IMMOBEL a vendu l'immeuble de bureaux Cedet (22 300 m²) en novembre 2018 à un fonds d'investissement asiatique. • En France, le chiffre d’affaires de Nafilyan & Partners (dont IMMOBEL détient 15 %) a atteint 169,7 millions en 2018, avec 17 projets en cours de commercialisation et 822 appartements vendus. R A P P O RT DE GESTION 27 B. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS A) Indicateurs clés CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE PAR SECTEUR ET PAR PAYS (MEUR) A V A N T I F R S 11 A P R E S I F R S 11 Grand-Duché du Grand-Duché du Belgique Pologne T o ta l Belgique Pologne T o ta l Luxemboug Luxemboug Burea ux 0 ,0 0 0 ,0 0 1 2 5 ,4 1 1 2 5 ,4 1 0 ,0 0 0 ,0 0 1 2 0 ,0 9 1 2 0 ,0 9 Résidentiel 1 3 7 ,0 6 6 4 ,2 2 9 ,3 3 2 1 0 ,6 1 1 0 1 ,7 8 6 1 ,1 1 9 ,3 3 1 7 2 ,2 2 Lotissement 2 1 ,1 1 0 ,0 0 0 ,0 0 2 1 ,1 1 2 1 ,1 1 0 ,0 0 0 ,0 0 2 1 ,1 1 T o ta l 1 5 8 ,1 7 6 4 ,2 2 1 3 4 ,7 4 3 5 7 ,1 3 1 2 2 ,8 9 6 1 ,1 1 1 2 9 ,4 2 3 1 3 ,4 2 ETAT DU STOCK CONSOLIDE PAR SECTEUR ET PAR PAYS (MEUR) A V A N T I F R S 11 A P R E S I F R S 11 Grand-Duché du Grand-Duché du Belgique Pologne T o ta l Belgique Pologne T o ta l Luxemboug Luxemboug Burea ux 1 0 1 ,0 5 3 1 ,3 8 1 3 ,5 4 1 4 5 ,9 7 9 6 ,3 3 3 1 ,3 8 0 ,3 3 1 2 8 ,0 4 Résidentiel 1 8 2 ,5 2 1 5 0 ,8 5 1 8 ,8 2 3 5 2 ,1 9 1 3 4 ,0 3 1 3 1 ,1 1 1 8 ,8 2 2 8 3 ,9 6 Lotissement 9 9 ,8 9 0 ,0 0 0 ,0 0 9 9 ,8 9 9 9 ,8 4 0 ,0 0 0 ,0 0 9 9 ,8 4 T o ta l 3 8 3 ,4 6 1 8 2 ,2 3 3 2 ,3 6 5 9 8 ,0 5 3 3 0 ,2 0 1 6 2 ,4 9 1 9 ,1 5 5 1 1 ,8 4 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 28 B) Comptes consolidés ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS €) NOT E S 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7 R E V E N U S OPÉ R A T I O N N E L S 3 2 6 13 1 148 9 9 9 Chiffre d'affaires 2 313 420 145 000 Autres produits opérationnels 3 12 711 3 999 C H A R G E S OPÉ R A T I O N N E L L E S -2 6 0 9 5 3 -1 2 7 0 8 2 Coût des ventes 4 -235 325 -106 711 Fra is de commercialisation 5 -1 193 -2 177 Fra is d'administration 6 -24 435 -18 194 C O E N T R E P R I S E S E T E N T R E P R I S E S AS S O C I É E S 5 17 1 3 379 Ga ins sur ventes de coentreprises et entreprises associées 7 - 114 4 368 Pa rt dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées 7 5 285 - 989 R É S U L T A T OPÉ R A T I O N N E L 7 0 349 25 296 Produits d'intérêt 2 099 2 199 Cha rges d'intérêt -5 215 -4 178 Autres produits financiers 1 095 1 152 Autres charges financières -2 786 -3 941 R É S U L T A T FI N A N C I E R 8 -4 8 0 7 -4 7 6 8 R É S U L T A T D E S AC T I V I T É S POURS U I V I E S AV A N T I M P Ô T S 65 542 20 529 Impôts 9 -8 629 -9 596 R É S U L T A T D E S AC T I V I T É S POURS U I V I E S 5 6 9 13 10 9 3 3 R É S U L T A T D E L'E X E R C I C E 5 6 9 13 10 9 3 3 Pa rts ne donnant pas le contrôle 99 - 102 P A RT D 'I M M OB E L 5 6 8 14 11 0 3 5 R É S U L T A T D E L'E X E R C I C E 5 6 9 13 10 9 3 3 A u t r e s é l é m e n t s de r é s u l t a t globa l - é l é m e n t s fa i s a n t l'obje t d'un r e c y c l a g e 77 21 ulté r i e u r e n compte de r é s u l t a t s E ca rts de conversion 77 21 A u t r e s é l é m e n t s de r é s u l t a t globa l - é l é m e n t s ne fa i s a n t pa s l'obje t d'un 22 45 - 560 r e c y c l a g e ulté r i e u r e n compte de r é s u l t a t s Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies 22 45 - 560 I m p ô t s diffé r é s T O T A L D E S AUT R E S É L É M E N T S D E RÉ S U L T A T GLOBAL 12 2 - 539 R É S U L T A T GLOBAL D E LA PÉ R I O D E 57 035 10 3 9 4 Pa rts ne donnant pas le contrôle 99 - 102 P A RT D 'I M M OB E L 56 936 1 0 49 6 R É S U L T A T NE T PART D U GROUPE PAR AC T I O N (E U R ) (BAS E ) 10 6 .4 8 1 .2 6 R É S U L T A T GLOBAL PART D U GROUPE PAR AC T I O N (E U R ) (BAS E ) 10 6 .4 9 1 .2 0 R É S U L T A T NE T PART D U GROUPE PAR AC T I O N (E U R ) (D I L U É ) 10 6 .4 7 1 .2 6 R É S U L T A T GLOBAL PART D U GROUPE PAR AC T I O N (E U R ) (D I L U É ) 10 6 .4 8 1 .2 0 R A P P O RT DE GESTION 29 É T A T C O N S O L I D É D E LA S I T U A T I O N FI N A N C I È R E (E N M I L L I E R S € ) 3 1/12 /2 0 17 A C T I FS N OT E S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 (r e t r a i t é I F R S 15 ) A C T I F S NON C O U R A N T S 18 1 6 7 0 6 6 45 4 6 6 17 9 Immobilisa tions incorporelles 11 427 405 405 Immobilisa tions corporelles 12 947 1 034 1 034 Immeubles de placement 13 104 290 2 960 2 960 Pa rticipa tions dans les coentreprises et entreprises associées 14 46 451 26 452 26 387 Ava nce s aux coentreprises et entreprises associées 14 24 151 24 345 24 345 Autres actifs financiers non-courants 806 1 259 1 259 Actifs d'impôts différés 15 4 501 4 377 4 167 Autres actifs non courants 97 5 623 5 623 A C T I FS C OURA N T S 784 700 738 985 734 063 Stocks 16 511 837 519 973 518 514 Créa nce s commerciales 17 20 734 11 694 11 694 Actifs de contrats 18 10 954 8 280 Créa nce s fiscales 921 165 165 Autres actifs courants 19 22 562 31 246 36 063 Ava nce s aux coentreprises et entreprises associées 46 328 18 934 18 934 Autres actifs financiers courants 478 768 768 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 17 0 886 147 926 147 926 T O T A L D E S AC T I F S 966 370 8 0 5 43 9 800 242 3 1/12 /2 0 17 C A P I T A U X PROPRE S E T PAS S I F S N OT E S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 (r e t r a i t é I F R S 15 ) C A P I T A U X PROPRE S S T O T A U X 21 344 7 49 306 958 303 578 CAPITAUX PROPRES PART D'IMMOBEL 344 633 306 941 303 561 Ca pita l 97 256 97 256 97 256 Résulta ts non distribués 247 174 209 603 206 224 Réserves 203 82 82 PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE 116 17 17 P A S S I F S NON C O U R A N T S 332 875 3 4 0 18 5 338 838 Pensions et obligations similaires 22 618 672 672 Impôts différés 15 9 681 7 854 6 507 D ettes financières 20 322 040 330 090 330 090 Instruments financiers dérivés 20 536 1 568 1 568 D ettes commerciales - - - P A S S I FS C OURA N T S 288 7 46 15 8 2 9 6 15 7 8 2 6 Provisions 23 1 896 1 355 1 355 D ettes financières 20 193 749 68 816 68 816 Instruments financiers dérivés - - - D ettes commerciales 24 48 470 41 493 41 493 Pa ssifs de contrats 25 7 259 470 D ettes fiscales 5 303 6 211 6 211 Autres passifs courants 26 32 069 39 952 39 952 T O T A L D E S C A P I T A U X PROPRE S E T PAS S I F S 966 370 8 0 5 43 9 800 242 C) Comptes sociaux d’IMMOBEL SA Le Compte de Résultats Le résultat d’exploitation s’élève à -2,3 MEUR pour l’exercice clôturé, les frais de structure n’étant que partiellement absorbés par les ventes de l’activité lotissement et des projets résidentiels (Parc Saint-Anne, Oostduinkerke, Gastuche). Le résultat financier s’élève lui à 1,9 MEUR. Il est principalement composé de reprises de réductions de valeur sur participations d’une IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 part, et des charges d’intérêts sur les financements groupe (obligations et lignes corporate) d’autre part, compensées partiellement par les intérêts provenant des prêts aux différentes filiales. L'exercice social d'IMMOBEL se clôture par une perte nette de -0,9 MEUR. 30 Le Bilan Le total du bilan s’élève à 661,2 MEUR et est principalement composé des participations dans les filiales et de créances sur ces filiales (430,9 MEUR), du stock de projets directement détenus par IMMOBEL SA (62,9 MEUR), d’actions propres (54,5 MEUR) et de liquidités (93,3 MEUR). Les capitaux propres s’élèvent au 31 décembre 2018 à 285,5 MEUR. Les passifs sont essentiellement composés de dettes long terme (230,7 MEUR) et court terme (139,5 MEUR). Affectation des résultats Le bénéfice à affecter, compte tenu du report de l'exercice précédent s’élève à 102,3 MEUR. Au vu de la politique de dividende arrêtée par le Conseil d’Administration et des résultats au 31 décembre 2018, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2019 de distribuer un dividende brut de 2,42 EUR par action en circulation au titre de l’exercice 2018, montant qui devrait augmenter chaque année, sous réserve d’événements exceptionnels imprévus. Principaux risques et incertitudes. Le Groupe IMMOBEL est confronté aux risques et incertitudes inhérents ou liés au secteur du développement immobilier ainsi que ceux liés à la conjoncture et au monde financier. Parmi ceux-ci, et sans que cette liste ne soit exhaustive, nous pouvons notamment mentionner : Risque de marché - Des changements des conditions économiques globales sur les marchés dans lesquels IMMOBEL possède des biens peuvent avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier, sur sa stratégie de développement et, partant, sur ses perspectives de croissance. IMMOBEL dépend des conditions économiques nationales et internationales ainsi que d’événements et circonstances affectant les marchés dans lesquels se situe son portefeuille immobilier : le marché des immeubles de bureaux et résidentiels (appartements et lotissements) en Belgique, au Luxembourg, en Pologne et en France. Cette diversification tant dans les métiers que les pays lui permet d’adresser des clients, des cycles économiques et des volumes de vente différents. Les changements liés aux indicateurs-clés macroéconomiques, un ralentissement économique général en Belgique ou sur (l’un) des autres marchés d’IMMOBEL ou sur une échelle globale, pourraient entraîner une baisse de la demande en immeubles de bureaux et biens résidentiels ou en terrains à bâtir, un accroissement des taux d’inoccupation et une multiplication du risque de défaillance des prestataires de services, des constructeurs, des locataires et autres contreparties, qui pourraient chacun exercer un impact matériel négatif sur la valeur du portefeuille immobilier d’IMMOBEL, et partant, sur ses perspectives de développement. IMMOBEL a réparti son portefeuille de projets en cours de développement ou à développer de façon à essayer de limiter l’impact de la dégradation du marché immobilier via une répartition dans le temps et la nature des projets. Risque opérationnel - IMMOBEL pourrait ne pas réussir à céder une partie ou la totalité de ses projets immobiliers. Les revenus d’IMMOBEL sont tributaires des cessions de projets immobiliers. Par conséquent, les résultats d’IMMOBEL peuvent varier sensiblement d’une année à l’autre selon le nombre de projets qui peuvent être mis en vente et qui peuvent être vendus l’année donnée. De plus, rien ne garantit qu’IMMOBEL trouvera acquéreur pour la cession de ses actifs ou que le prix de cette cession atteindra un certain niveau. L’incapacité d’IMMOBEL à conclure des ventes peut générer des variations significatives des résultats. La diversification menée depuis quelques années par IMMOBEL et la fusion avec ALLFIN lui a permis de réduire sa concentration et donc son exposition aux bureaux à Bruxelles avec un portefeuille accru en résidentiel et lotissements, devant lui procurer une base de revenus et de cash-flow réguliers. La stratégie de développement immobilier adoptée par IMMOBEL peut s’avérer inappropriée. En ce qui concerne les investissements de développement immobilier, IMMOBEL procède à une série d’estimations quant aux conditions économiques, du marché et autres, dont des estimations relatives à la valeur (potentielle) d’un bien et au retour sur investissement potentiel. Ces estimations pourraient s’avérer différentes de la réalité, rendant la stratégie d’IMMOBEL inappropriée, avec pour conséquence des effets négatifs pour les activités, les résultats d’exploitation, la situation et les perspectives financières d’IMMOBEL. IMMOBEL a une approche prudente dans l’acquisition et le développement de nouveaux projets avec des critères de sélection précis. Chaque investissement suit un processus clair et strict d’approbation. Les projets de développement d’IMMOBEL pourraient être confrontés à des retards et d’autres difficultés. Avant d’acquérir un nouveau projet, IMMOBEL procède à des études quant à sa faisabilité en termes urbanistiques, R A P P O RT DE GESTION technologiques, environnementaux et financiers, généralement en faisant appel à des consultants spécialisés. Ces projets sont néanmoins toujours sujets à divers risques, qui chacun pourraient provoquer un retard de livraison d’un projet et partant, augmenter son délai de vente, un dépassement de budget, entraîner la perte ou la diminution des revenus escomptés d’un projet ou, dans certains cas, y mettre carrément un terme. 31 Les risques liés à ces activités incluent, sans restriction : (i) des retards résultant notamment de conditions climatiques défavorables, de conflits sociaux, de l’avancement des travaux, de l’insolvabilité des entrepreneurs, de pénuries d’équipement ou de matériaux de construction, d’accidents ou de problèmes techniques imprévus ; (ii) des difficultés d’obtention de permis d’occupation ou d’autres autorisations requises pour la réalisation du projet ; (iii) d’un refus d’approuver les plans de développement par les services d’urbanisme des pays dans lesquels IMMOBEL est active ; (iv) des demandes émanant des services d’urbanisme de modifier les plans existants ; (v) de l’intervention de groupes de pression lors de l’enquête publique ou dans d’autres circonstances; et (vi) des taux d’occupation, revenus effectifs de la vente des biens ou valeurs réelles inférieurs aux prévisions à l’issue du projet. Compte tenu de ces risques, IMMOBEL ne peut avoir l’assurance que tous ses projets de développement (i) peuvent être réalisés dans les délais prévus, (ii) peuvent être réalisés dans le respect des budgets prévus ou (iii) peuvent être réalisés tout court. C’est dans le cadre de la gestion de ce risque entre autres qu’IMMOBEL a accru sa diversification métiers/pays/clients qui permet ainsi de réduire la concentration d’un projet ou l’autre. En outre, IMMOBEL possède certains projets pour lesquels un bien en développement est pré-loué ou pré-vendu à une tierce partie et pour lesquels IMMOBEL pourrait encourir une responsabilité importante si et lorsque de tels projets ne sont pas réalisés dans les délais convenus. IMMOBEL pourrait être tenue pour responsable de facteurs environnementaux liés à son portefeuille de développement immobilier. Les activités et le portefeuille de développement immobilier d’IMMOBEL sont soumis, dans les pays où elle est active, à diverses lois et réglementations de protection de l’environnement, y compris et sans restriction, la réglementation de la qualité de l’air, du sol et de l’eau, des contrôles portant sur des substances dangereuses ou toxiques et des directives touchant à la santé et la sécurité. De telles lois et réglementations pourraient aussi nécessiter l’obtention par IMMOBEL de certains permis ou licences, qu’elle pourrait ne pas obtenir dans les délais, voire pas du tout. IMMOBEL pourrait se voir contrainte de payer des coûts de dépollution (et dans certaines circonstances, des frais de traitement) pour un quelconque bien contaminé dont elle est ou aurait été propriétaire. En tant que promoteur immobilier, IMMOBEL pourrait également être exposée à des amendes ou d’autres pénalités pour tout écart aux réglementations environnementales et pourrait être amenée à débourser des frais d’assainissement. Les biens contaminés pourraient en outre subir une dépréciation de valeur. IMMOBEL pourrait perdre ses principaux dirigeants et son personnel-clé ou ne pas parvenir à recruter et conserver du personnel compétent. La perte de son équipe de direction et d’autres membres-clés du personnel ou l’incapacité à recruter et conserver du personnel compétent pourrait menacer la capacité d’IMMOBEL à réaliser avec fruits ses stratégies commerciales. IMMOBEL pense que ses performances, sa réussite et sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques dépendent de sa capacité à conserver ses cadres et les membres de son équipe de direction qui disposent d’une expérience des marchés et des activités propres à IMMOBEL. IMMOBEL pourrait éprouver des difficultés à recruter des employés ad hoc, tant pour étendre ses activités qu’en vue de remplacer ceux qui souhaiteraient démissionner. De même, le recrutement d’employés ad hoc pourrait impliquer des frais onéreux, tant en termes de salaires que de programmes de gratification. La perte inopinée d’un ou plusieurs de ces collaborateurs-clés ainsi que toute perception négative du marché ou du secteur résultant d’une telle perte pourraient avoir un impact matériel négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation et les perspectives financières d’IMMOBEL. La gestion de ses équipes dirigeantes, tant en Belux qu’en Pologne, est ainsi l’objet d’un suivi régulier par le CEO et le Comité de Nomination, organe du Conseil d’Administration. IMMOBEL encourt le risque de litiges, y compris de réclamations de garanties potentielles liées à la location, au développement et à la vente de biens immobiliers. Dans le cours normal des activités d’IMMOBEL, des actions en justice, plaintes à l’encontre et émanant d’IMMOBEL et de ses filiales et des procédures d’arbitrage impliquant IMMOBEL et ses filiales ne sont pas à exclure. IMMOBEL pourrait encourir d’autres litiges initiés par des vendeurs ou acquéreurs de biens, locataires, contractants et sous-contractants, (ex-) employés ou d’autres tiers. En particulier, IMMOBEL pourrait encourir des réclamations de garantie résultant de défauts de qualité ou de vices de titre liés à la location et à la vente de ses biens. Cette responsabilité pourrait s’appliquer à des vices de construction inconnus d’IMMOBEL mais qui auraient pu, ou auraient dû, être révélés. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 IMMOBEL pourrait également encourir des réclamations émanant d’acquéreurs de ses biens et résultant d’assurances et de garanties sur ces biens données par IMMOBEL au moment de la cession. IMMOBEL veille à gérer ces risques par une politique systématique de souscription des couvertures d’assurances adéquates. 32 IMMOBEL s’expose à un risque en termes de liquidités et de financement. IMMOBEL s’expose à un risque en termes de liquidités et de financement qui pourrait résulter d’un manque de fonds en cas de non-renouvellement ou d’annulation de ses contrats de financement en cours ou d’incapacité de sa part à trouver de nouveaux financements. IMMOBEL n’initie pas le développement de projets si le financement de celui-ci n’est pas assuré pour sa durée de développement estimée, tant via des sources internes qu’externes. IMMOBEL se finance auprès de plusieurs partenaires bancaires belges de premier plan avec qui il entretient de longue date une relation forte et de confiance réciproque. IMMOBEL s’expose à un risque lié au taux d’intérêt susceptible d’avoir un impact matériel sur ses résultats financiers. En raison de son endettement actuel et futur, IMMOBEL est soumise à une variation à court ou long terme des taux d’intérêts, aux marges de crédit prélevées par les banques et aux autres termes de financement. Le financement d’IMMOBEL est principalement assuré sur la base de taux d’intérêts à court terme (basés sur les taux Euribor pour 1 à 12 mois), à l’exception des émissions obligataires de 2013, de 2017 et de 2018 qui sont à taux fixe. Dans le cadre d’un programme global de couverture de gestion des risques, IMMOBEL a instauré une politique visant à mettre le cas échéant en place une couverture adéquate contre les risques liés aux taux d’intérêts sur ses dettes au moyen d’instruments financiers. Les études de faisabilité de chaque projet sont basées sur des prévisions de taux sur le long terme. IMMOBEL s’expose à un risque de taux de change qui pourrait avoir un impact matériel sur ses résultats et sa position financière. Suite à son introduction sur le marché polonais, IMMOBEL s’expose à des risques liés aux taux de change, à savoir le risque lié aux transactions en devises étrangères et le risque de conversion des devises. IMMOBEL veille ainsi quand c’est possible à mener en EUR l’ensemble de ses opérations hors de la zone Euro, via des contrats d’achat, de location et de vente libellés pour l’essentiel en EUR. IMMOBEL s’expose au risque réglementaire. Tout projet de développement est soumis à l’obtention du permis d’urbanisme, de lotir, d’urbanisation, de bâtir et d’environnement. Un retard dans l’octroi de ces permis ou le non-octroi de tels permis pourraient avoir un impact sur les activités d’IMMOBEL. Par ailleurs, l’octroi d’un permis ne veut pas dire qu’il est immédiatement exécutoire. Il peut faire l’objet de recours. De plus, IMMOBEL doit respecter plusieurs règles d’urbanisme. Les autorités ou administrations pourraient procéder à une révision/modification de ces règles, ce qui pourrait avoir un impact matériel sur les activités d’IMMOBEL. IMMOBEL s’expose au risque de contrepartie. IMMOBEL entretient des liens contractuels avec diverses parties, telles que partenaires, investisseurs, locataires, contractants, institutions financières et architectes. L’incapacité de l’une de ses contreparties à satisfaire à ses obligations contractuelles pourrait avoir un impact sur les activités et la situation financière d’IMMOBEL. IMMOBEL accorde une attention particulière, par le biais d’études ad hoc, au choix de ses contreparties. Des modifications des règles de fiscalité directe ou indirecte pourraient avoir un impact sur la situation financière d’IMMOBEL. IMMOBEL est active en Belgique, au Luxembourg, en France et en Pologne. Des changements des législations relatives aux règles de fiscalité directe et indirecte pourraient avoir un impact sur la situation financière d’IMMOBEL. IMMOBEL est exposée au risque lié à l'établissement de l'information financière L'établissement de l'information financière que cela soit en termes d'adéquation des systèmes, de remontée et de compilation de l'information financière, de prise en compte de variations de périmètre ou d'évolutions de normes comptables est un enjeu majeur pour IMMOBEL, qui plus est étant donné la complexité du Groupe et le nombre de ses filiales (près d'une centaine). Veuillez également mentionner dans ce risque la complexité du Groupe IMMOBEL est active en Belgique, au Luxembourg, en France et en Pologne. Des équipes compétentes en charge de la produire et des outils et systèmes adaptés doivent permettre d'éviter que cette information financière ne soit pas produite dans les temps ou présente des manquements quant à la qualité requise. II. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L’EXERCICE (art. 96 § 1, 2° et art. 119, 2° C. Soc.) Il n’y a pas eu d’événements postérieurs à la clôture ayant un impact significatif sur les comptes de la Société. III. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE R A P P O RT DE GESTION DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE (art. 96 § 1, 3° et 119, 3° C. Soc.) A la connaissance des Administrateurs, il ne devrait pas y avoir de circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la Société. 33 IV. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (art. 96 § 1, 4° et art. 119, 4° C. Soc.) Pour autant que de besoin, le Conseil d’Administration rappelle que, vu la nature de son activité, la Société n’a exercé aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice clôturé. V. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (art. 96 § 1, 8° et art. 119, 5° C. Soc.) Le Conseil d’Administration confirme qu’IMMOBEL a utilisé des instruments financiers destinés à couvrir une hausse éventuelle des taux d’intérêts. La valeur de marché de ces instruments financiers s’élève à 0,5 MEUR au 31 décembre 2018. VI. JUSTIFICATION DE L’INDEPENDANCE ET DE LA COMPETENCE D’AU MOINS UN MEMBRE DU COMITE D’AUDIT & FINANCIER (art. 96 § 1, 9° et art. 119, 6° C. Soc.) Madame Karin KOKS – van der SLUIJS et Monsieur Pierre NOTHOMB1 appelés aux fonctions d’Administrateurs en date respectivement du 17 novembre 2016 et du 25 septembre 2015, répondent à tous les critères d’indépendance mentionnés tant à l’art. 524 qu’à l’art. 526ter du Code des Sociétés et siègent au Conseil d’Administration et au Comité d’Audit & Financier d’IMMOBEL en qualité d’Administrateurs indépendants. Ils détiennent des diplômes universitaires, occupent des fonctions d’Administrateur dans des groupes internationaux et, à ce titre, exercent des mandats au sein de Comités d’Audit d’autres sociétés et organisations. VII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Pour autant que de besoin, le Conseil d’Administration rappelle : qu’IMMOBEL n’a pas établi de succursales (art. 96 § 1, 5° C. Soc.) et - que, compte tenu des résultats de la Société, il n’y a pas lieu de justifier l’application des règles comptables de continuité (art. 96 - § 1, 6° C. Soc.). Au sujet de l’information à insérer en vertu de l’art. 96 § 1, 7° du C. Soc., le Conseil d’Administration signale : qu’au cours de l’exercice écoulé le Conseil d’Administration de la Société n’a pas décidé d’augmenter le capital d’IMMOBEL dans - le cadre du capital autorisé (art. 608 C. Soc) ; que ni IMMOBEL, ni aucune filiale directe, ni aucune autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte d’IMMOBEL - ou d’une filiale directe n’a acquis ou vendu de parts d’IMMOBEL (art. 624 C. Soc.), à l’exception des achats et ventes d’actions propres opérées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux, portant sur ses actions ordinaires (Euronext Brussels-Code ISIN BE0003599108) conforme aux dispositions des lois et règlements belges applicables et plus particulièrement des dispositions concernant les opérations sur actions propres réalisées en application des articles 620 à 626 du Code des Sociétés. La négociation d’actions propres a été donnée par les Actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’IMMOBEL du 17 novembre 2016. Pour la mise en œuvre de ce contrat, IMMOBEL a mis à disposition 40.000 de ses titres. Kepler Cheuvreux a négocié les actions IMMOBEL depuis le 9 juillet 2018. Les transactions font l’objet d’un reporting hebdomadaire par voie de communiqué de presse qui est publié sur le site Internet d’IMMOBEL à l’adresse suivante https://www.immobelgroup.com/fr/press-releases/?year=2018&category=103. A la fin de 2018 Kepler Cheuvreux détenait encore 34,587 actions et une position de trésorerie de 296,622.62 EUR liée à la vente (nette) de 5,413 actions (i.e. 22,216 actions vendues et 16,803 actions achetées). VIII. APPLICATION DE L’ARTICLE 523/524 C. SOC. – « CORPORATE OPPORTUNITIES » Le Conseil d’Administration signale qu’au courant de l’exercice sous revue il n'a, ni appliqué la procédure de conflit d’intérêts ni la procédure en matière de « Corporate Opportunities ». IX. DECLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE (art. 96 § 2 C. Soc.), COMPRENANT LE RAPPORT DE REMUNERATION (art. 96 § 3 C. Soc.) ET LA DESCRIPTION DES SYSTÈMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (art. 119, 7° C. Soc.) La Déclaration de Gouvernance d’Entreprise fait partie intégrante de ce Rapport de Gestion. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 en qualité de représentant permanent de ARFIN sprl. 1 34 X. OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION En application de l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, le Conseil d’Administration d’IMMOBEL expose que les informations suivantes pourraient avoir une incidence en cas d’O.P.A. (les autres éléments étant actuellement non-applicables pour IMMOBEL) : 1° le capital s’élève à 97.356.533,86 EUR représenté par 9.997.356 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital (art. 4 des Statuts). 2° le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d’un montant maximum de 97.000.000,00 EUR (art. 13 des Statuts), étant rappelé que l’exercice de ce pouvoir est limité en cas d’offre publique d’acquisition par l’article 607 C. Soc.- le Conseil d’Administration est autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la publication au Moniteur belge de celle-ci à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent (art. 14 des Statuts) ; 3° en ce qui concerne la nomination et le remplacement des Membres du Conseil d’Administration, les statuts précisent que le Conseil d’Administration se compose de 5 Membres au moins, nommés par l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité de Nomination, et pour une durée de 4 ans au plus; 4° pour les modifications des Statuts, il n’y a pas de réglementation autre que celle déterminée par le Code des Sociétés. XI. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – COMITE EXECUTIF A. CONSEIL D’ADMINISTRATION Il vous sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai prochain, d’élire définitivement la société M.J.S. CONSULTING bvba2 ainsi que la société LSIM sa3 en vue d’achever les mandats de, respectivement, la société ZOU2 sprl 4, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 et de Monsieur Piet VERCRUYSSE, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2020. Le Conseil remercie Mme LAMBRIGHS5 et M. VERCRUYSSE pour l’exercice de leurs mandats respectifs. Par ailleurs, lors de cette même Assemblée Générale vous aurez à vous prononcer sur le renouvellement de mandat des sociétés AHO CONSULTING bvba6 et ARFIN sprl7, pour une période de 4 ans expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023. Au vu des critères d’indépendance repris à l’article 526ter C. Soc., il vous sera également proposé de confirmer : la société LSIM sa, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM, en qualité d’Administrateur indépendant au sens des • articles 524 et 526ter C. Soc., laquelle répond à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par lesdites dispositions ; et la société ARFIN sprl, représentée par M. Pierre NOTHOMB en qualité d’Administrateur indépendant au sens des articles 524 et • 526ter C. Soc., laquelle répond à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par lesdites dispositions. Représentée par son représentant permanent, Mme Michèle SIOEN. 2 R A P P O RT DE GESTION Représentée par son représentant permanent, M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM. 3 Représentée par son représentant permanent, Mme Sophie LAMBRIGHS. 4 Représentant permanent de la société ZOU2 sprl. 5 Représentée par son représentant permanent, Monsieur Alexander HODAC. 6 Représentée par son représentant permanent, Monsieur Pierre NOTHOMB. 7 35 B. COMITÉ EXÉCUTIF Il vous est également rappelé que les fonctions exercées par Monsieur Valéry AUTIN* et Madame Hilde DE VALCK* en qualité de Membres du Comité Exécutif d’IMMOBEL ont pris fin au courant du 2ième semestre 2018. Le Conseil leur exprime ses remerciements. Monsieur Rudi op’t ROODT, n’est plus Membre du Comité Exécutif8, mais exerce toujours ses fonctions de Head of Technical. Monsieur Karel BREDA* a, en sa qualité de nouveau Chief Financial Officer, été appelé à siéger en tant que Membre du Comité Exécutif9, lequel est actuellement composé comme suit : Alexander HODAC*, Président du Comité Exécutif ; - Marnix GALLE*, - Karel BREDA*, Chief Financial Officer; et - Adel YAHIA*, Chief Development Officer. - *Agissant pour le compte d’une société. *** Dès lors, nous vous demandons de bien vouloir approuver les termes du présent Rapport et de donner décharge aux Administrateurs ainsi qu’au Commissaire. *** Arrêté en séance du Conseil d’Administration du 29 mars 2019. AHO CONSULTING bvba A³ MANAGEMENT bvba représentée par Alexander Hodac représentée par Marnix Galle Administrateur Délégué Président du Conseil IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Depuis le 1er juillet 2018. 8 Depuis le 1er août 2018. 9 36 D É C L A R AT I O N de GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 37 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DÉCLARATION DE IMMOBEL adhère aux principes de Gouvernance d’Entreprise contenus dans le Code belge de Gouvernance d’Entreprise publié le 12 mars 2009 (ci-après Code 2009), qui est disponible sur le site Internet de GUBERNA : www.guberna.be. IMMOBEL estime que sa Charte de Gouvernance d’Entreprise ainsi que la présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise reflètent GOUVERNANCE D’ENTREPRISE à la fois l’esprit et les prescriptions du Code belge de Gouvernance d’Entreprise. La Charte de Gouvernance d’Entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l’entreprise, les politiques et procédures de la Société en matière de gouvernance. Cette Charte peut être consultée sur le site Internet de la Société à l’adresse www.immobelgroup.com. En matièreadhère aux principes de Gouvernance d’Entreprise contenus dans le Codepréciser qu’il remplit les d’Entreprise publié le un IMMOBEL de politique de diversité, le Conseil d’Administration d’IMMOBEL tient à belge de Gouvernance critères qu’au moins 12 marsdes Membres soient de sexequi est disponible sur le site Internet de GUBERNA : www.guberna.be. tiers 2009 (ci-après Code 2009), différent : en effet, actuellement il y a une parité entre hommes et femmes. Plus d’informations en matière de diversité sont reprises sous le point : III. Réglementations et Procédures (cfr. infra). IMMOBEL estime que sa Charte de Gouvernance d’Entreprise ainsi que la présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise reflètent à la fois l’espritdu les prescriptions duAnnuelbelge de Gouvernance d’Entreprise. Cette section et Rapport Financier Code comprend des informations concernant la pratique par IMMOBEL des principes de gouvernance au cours de l’exercice écoulé. La Charte de Gouvernance d’Entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l’entreprise, les politiques et procédures de la Société en matière de gouvernance. Cette Charte peut être consultée sur le site Internet de la Société à l’adresse I. ORGANES DE DÉCISION (AU 29 MARS 2019) www.immobelgroup.com. En matière de politique de diversité, le Conseil d’Administration d’IMMOBEL tient à préciser qu’il remplit les critères qu’au moins un A. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION tiers des Membres soient de sexe différent : en effet, actuellement il y a une parité entre hommes et femmes. Plus d’informations en matière de diversité sont reprises sous le point : III. Réglementations et Procédures (cfr. infra). A) COMPOSITION Cette section du Rapport Financier Annuel comprend des informations concernant la pratique par IMMOBEL des principes de gouvernance au cours de l’exercice écoulé. Nom Date première Fin Adresse professionnelle Mandats d’Administrateur dans I.Fonction ORGANES DE DÉCISION (AU 29 MARS 2019) nomination mandat d’autres sociétés cotées A. LEGALLE1 Marnix CONSEIL D’ADMINISTRATION 25/09/2014 AGO 2022 Rue de la Régence 58, 1000 Néant Bruxelles Président Exécutif A) COMPOSITION Alexander HODAC2 01/12/2015 AGO 2019 Rue de la Régence 58, 1000 Néant Bruxelles Administrateur Délégué Nom Date première Fin Adresse professionnelle Mandats d’Administrateur dans nomination mandat d’autres sociétés cotées Fonction Astrid DE LATHAUWER3 26/08/2015 AGO 2020 c/o Ontex BVBA – Aalst Etablissements Fr. Colruyt - Office, Korte Keppestraat Etablissementen Fr. Colruyt NV, Administrateur (Indépendant) Marnix GALLE1 25/09/2014 AGO 2022 Rue de la Régence 58, 1000 Néant 21, 9320 Erembodegem cotée sur Euronext Bruxelles Bruxelles Président Exécutif Wolfgang de LIMBURG 01/01/2019 AGO 2021 c/o Ergon Capital Advisors Néant Alexander HODAC2 01/12/2015 AGO 2019 Rue de la Régence 58, 1000 Néant STIRUM4 5 SA/ NV, Avenue Marnix 24, Bruxelles Administrateur Délégué 1000 Bruxelles Administrateur (Indépendant) Astrid DE LATHAUWER3 26/08/2015 AGO 2020 c/o Ontex BVBA – Aalst Etablissements Fr. Colruyt - Karin KOKS - van der SLUIJS 17/11/2016 AGO 2020 't Breede Weer 10, 2265 EH NSI N.V., cotée sur Euronext Office, Korte Keppestraat Etablissementen Fr. Colruyt NV, Administrateur (Indépendant) Leidschendam Amsterdam Administrateur (Indépendant) 21, 9320 Erembodegem cotée sur Euronext Bruxelles (Nederland) Wolfgang de LIMBURG 01/01/2019 AGO 2021 c/o Ergon Capital Advisors Néant STIRUM4 5 SA/ NV, Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles Administrateur (Indépendant) Pour l’exercice - van der SLUIJS dans le 17/11/2016 Karin KOKS des fonctions reprises présent rapport, M. Marnix GALLE agitBreede Weer 10, 2265 EH 't en qualité de représentant permanent N.V., société A³ Management sprl. NSI de la cotée sur Euronext 1 AGO 2020 Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Alexander HODAC agit en qualité de représentant permanent de la société AHO Consulting 2 Leidschendam Amsterdam Administrateur (Indépendant) sprl. (Nederland) Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Astrid DE LATHAUWER agit en qualité de représentant permanent de la société ADL Comm. 3 V. Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM agit en qualité de représentant permanent de la société LSIM 4 sa. Depuis le 1er janvier 2019, en remplacement de M. Piet VERCRUYSSE. 5 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Marnix GALLE agit en qualité de représentant permanent de la société A³ Management sprl. 1 Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Alexander HODAC agit en qualité de représentant permanent de la société AHO Consulting 2 sprl. Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Astrid DE LATHAUWER agit en qualité de représentant permanent de la société ADL Comm. 3 V. Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM agit en qualité de représentant permanent de la société LSIM 4 sa. Depuis le 1er janvier 2019, en remplacement de M. Piet VERCRUYSSE. 5 38 Pierre NOTHOMB6 25/09/2015 AGO 2019 c/o Deminor SA/NV Néant Rue Joseph Stevens 7, 1000 Administrateur (Indépendant) Bruxelles Michèle SIOEN7 8 20/12/2018 AGO 2020 c/o Sioen Industries NV Sioen Industries NV, cotée sur Fabriekstraat 23, 8850 Euronext Bruxelles Administrateur Ardooie Annick VAN OVERSTRAETEN9 28/09/2016 AGO 2022 c/o Lunch Garden SA/NV Néant Avenue des Olympiades 2, Administrateur (Indépendant) 1140 Bruxelles Piet VERCRUYSSE 25/09/2014 31/12/2018 Rue Clément Delpierre 67, Néant 1310 La Hulpe Administrateur Les « curriculum vitae » peuvent être résumés comme suit : Marnix GALLE, 55 ans, a obtenu son diplôme universitaire en économie à la Tulane University à New Orleans, en Louisiane, aux USA. Il a commencé sa carrière professionnelle en 1987 chez Cegos Belgique en qualité de consultant. Il a fait ses premiers pas dans l’immobilier dès 1989 (portefeuille familial). Il a créé sa propre société ALLFIN en 2001 laquelle est devenue un des groupes prépondérants de développement immobilier en Belgique. ALLFIN Group a pris en 2014 une participation de 29% dans IMMOBEL, cotée en bourse sur Euronext depuis 1863. Après la fusion entre ALLFIN Group et IMMOBEL en 2016 il en est devenu le Président Exécutif. Durant la période 2015-2018, il a été Président de Urban Land Institute Belgium et exerce en outre, actuellement des mandats d’Administrateur, Membre et Trustee de diverses associations de premier plan, européennes et américaines. Il a épousé Michèle SIOEN; ils ont six enfants. Alexander HODAC, 38 ans, après avoir obtenu le diplôme d’ingénieur commercial (Solvay/VUB), il a entamé sa carrière professionnelle auprès de Deloitte Corporate Finance-Real Estate (2005-2013). Ensuite il est devenu Chief Commercial Officer de la SIR belge résidentielle Home Invest Belgium de 2013 à 2015. Dans cette dernière fonction, il était responsable de l'ensemble des processus d'acquisition et de cession d'actifs/ des portefeuilles existants et des projets de développement. Astrid DE LATHAUWER, 55 ans, après avoir étudié l’histoire de l’art à Gand et la politique internationale et les sciences diplomatiques à la KU Leuven, elle démarre sa carrière chez Monsanto, tout d’abord au Département Marketing, puis en tant que HR Manager pour l’Europe de l’Est. Elle rejoint ensuite AT&T, où elle exerce pendant huit ans diverses fonctions en Europe et aux États-Unis. En 2000, elle est revenue en Belgique et a commencé sa carrière chez Belgacom où elle devint Executive Vice-President Human Resources de l’ensemble du Groupe à partir de 2003. De janvier 2012 à septembre 2014, elle a travaillé chez Acerta en tant que Directeur Général de la branche Acerta Consult. Depuis octobre 2014 elle est Group HR Director chez Ontex. Elle est également Administrateur Indépendant chez Colruyt Group depuis septembre 2011. Wolfgang de LIMBURG STIRUM, 47 ans, est titulaire d’un MBA de la University of Chicago, Booth School of Business (États-Unis), d’un bachelier en ingénieur de gestion et d’un master en Gestion et Sciences Économiques Appliquées de la Louvain School of Management (Belgique). En vingt ans, il s’est forgé une solde expérience en Europe et aux États-Unis, en investissant dans de nombreux secteurs, dont les soins de santé, les produits chimiques spécialisés, les produits industriels de niche, les services, les loisirs et les médias. Il est Administrateur Délégué d’Ergon Capital Partners, un fonds de private equity actif dans le segment « mid-market » qui gère un portefeuille de près de €1,0 milliard, qu’il a rejoint en 2005. Avant cela, il a passé la majeure partie de sa carrière dans les services bancaires en fusions et acquisitions chez Lehman Brothers à New York et à Londres, où il est devenu co-head de l’équipe M&A Healthcare européenne. Il est également Administrateur non-exécutif de Keesing Media Group, Sausalitos, Opseo, Looping Group, SVT et VPK Packaging Group. Karin KOKS - van der SLUIJS, 50 ans, est titulaire d’une maîtrise en économie d'entreprise et d'un baccalauréat en économie commerciale et est détentrice d’une charte CFA. Au courant de sa carrière de plus de 25 ans dans le secteur immobilier, dont 19 ans dans l'immobilier international non coté, elle a travaillé avec des clients institutionnels, chargée de la sélection et de la gestion de fonds immobiliers non cotés européens et mondiaux. En ses cinq ans chez MN Vermogensbeheer elle a géré le portefeuille immobilier européen. Par la suite, elle a travaillé chez Aberdeen Asset Management pendant 10 ans. Actuellement elle occupe le poste de membre D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE non-exécutif du Conseil d'Administration Genesta Nordic Capital Fund Management S.à r.l., ainsi que de Président du Comité d'Investissements. En outre, elle est membre du Conseil de Surveillance (et membre du Comité d'Audit, membre du Comité d'Investissement et Présidente du Comité de Rémunération) de la société immobilière cotée en bourse néerlandaise NSI N.V. Elle est Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Pierre NOTHOMB agit en sa qualité de représentant permanent de la société ARFIN sprl. 6 Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Michèle SIOEN agit en sa qualité de représentant permanent de la société M.J.S. Consulting 7 sprl. Depuis le 20 décembre 2018, en remplacement de Mme Sophie LAMBRIGHS. 8 Pour l’exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Annick VAN OVERSTRAETEN agit en sa qualité de représentant permanent de la société civile 9 A.V.O. - Management sprl. 39 également Administrateur de Iberia Shopping Centre Venture Coöperatief U.A., un véhicule d’investissement néerlandais chargé d’investir dans des centres commerciaux au Portugal et en Espagne. Pierre NOTHOMB, 56 ans, diplômé en sciences économiques appliquées (UCL Louvain-la-Neuve). Il a rejoint Deminor lors de sa création il y a plus de 25 ans, et exerce (ou a exercé) divers mandats en tant qu’Administrateur au sein de diverses sociétés ou associations, tels que ForSettlement (Fortis), Modulart, Imperbel, DBAssociates, Cercle de Lorraine, Domaine du Pont d’Oye, DIM Funds, Epsylon et des sociétés du groupe Deminor. Accessoirement, il est également membre du comité d'audit de la Sabam, d’Imperbel et du réseau de soins psychiatriques Epsylon (La Ramée - Fond’Roy). Avant d’entrer chez Deminor en 1991, il a exercé la fonction de Senior Auditor chez Coopers & Lybrand (actuellement PriceWaterhouse Coopers) et a ensuite été chargé de Corporate Finance chez Petercam Securities. Michèle SIOEN, 54 ans, titulaire d'un Master en économie et de programmes d'études pour cadres à la Vlerick Management School notamment, elle est CEO de Sioen Industries, un groupe belge coté en bourse spécialisé dans la production de textiles techniques et de vêtements de protection professionnels. Elle a été Présidente de la FEB de 2015 à 2017 et est actuellement Présidente Honoraire. En plus de son implication quotidienne au sein de Sioen Industries, elle est également Administrateur de diverses sociétés cotées belges, dont D'Ieteren et Sofina, ainsi que d'associations telles que Fedustria et Guberna. Enfin, elle est profondément impliquée dans les Arts et la Culture à travers sa Présidence de KANAL et en tant que membre du Conseil d'Administration de la Chapelle Musicale Reine Elisabeth. Annick VAN OVERSTRAETEN, 53 ans, est diplômée en sciences économiques (KUL – 1987) et a obtenu un Master en Management (IAG-UCL – 1992) et démarra sa carrière en 1987 chez Philips, en qualité de chef de projet au sein du département des ressources humaines. Durant la période 1991-1999, elle poursuit sa carrière dans le commerce au détail, et plus particulièrement dans le secteur du textile (New-D, Mayerline), avant de s’orienter vers le monde alimentaire chez Confiserie Leonidas, où elle était Directeur Commercial & Marketing (1999 – 2004). De 2004 jusqu’en 2009, elle était Directeur des Opérations de Quick Restaurants Belux SA. Actuellement elle est Chief Executive Officer et Administrateur de Lunch Garden Group depuis 2010, Administrateur indépendant de QSR Belgium NV/SA et de Euro Shoe Group NV. Piet VERCRUYSSE, 69 ans, après des études d'enseignement technique il a obtenu une licence en droit (magna cum laude) à la KU Leuven en 1973. Inscrit au Barreau de Bruxelles en 1973, il a également été assistant à la KU Leuven de 1976 à 1979. Il est cofondateur du cabinet d'avocats Vercruysse & Kadaner. Il est devenu avocat honoraire en 2003 et était Administrateur d'ALLFIN et ALLFIN Group entre 2004 et 2010. Il a été Administrateur d’IMMOBEL jusque fin 2018 et est actuellement Membre de son Comité d’Investissement. Il est également Administrateur de quatre sociétés holding non cotées. B) RAPPORT D’ACTIVITÉS L’article 18 des Statuts dispose que le Conseil d’Administration est convoqué par le Président du Conseil, par l’Administrateur Délégué ou par deux Administrateurs. En principe, il se réunit au moins trois fois par an (en mars, en septembre et en décembre). Des réunions supplémentaires peuvent être organisées à tout moment moyennant des délais de convocation raisonnables. Cette fréquence permet entre autres d’examiner les comptes semestriels (en août), annuels (en mars) ainsi que les budgets (en décembre). En 2018, il s’est réuni à cinq reprises. B. LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A) LE COMITÉ D’AUDIT & FINANCIER Le Comité d’Audit & Financier est au moins chargé des missions suivantes : suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations - formulées par l’Auditeur Externe ; suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; - suivi de l’efficacité des systèmes internes de contrôle et de gestion des risques de la Société ; - s’il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ; et - examen et suivi de l’indépendance de l’Auditeur Externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services - complémentaires à la Société (art. 526 bis du Code des Sociétés). La Charte prévoit que le Comité d’Audit & Financier est composé de trois membres au moins qui n’ont pas de compétences exécutives et la majorité de ses membres est composée d’Administrateurs indépendants. Au moins un membre de ce Comité est compétent en matière de comptabilité et d’audit. Depuis l'entrée en vigueur de la loi du 7 décembre 2016, le Président du Comité d’Audit & Financier est désigné par le Comité lui-même. Il ne peut être le Président du Conseil. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Le Conseil d'Administration s'assure que le Comité d’Audit & Financier dispose de suffisamment d'expertise pertinente, à savoir dans les domaines de la comptabilité, de l'audit et des matières financières, afin qu'il puisse remplir son rôle de manière effective. 40 COMPOSITION : Pierre NOTHOMB, Président, Karin KOKS - van der SLUIJS, et Michèle SIOEN10, Membres. En 2018, le Comité d’Audit & Financier s’est réuni quatre fois, sur convocation de son Président. B) LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION Le Comité de Rémunération a pour mission de : formuler des propositions au Conseil d'Administration sur : - la politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs et des Membres du Comité Exécutif et, si approprié, sur - les propositions subséquentes à soumettre par le Conseil d’Administration aux actionnaires ; et la rémunération des Administrateurs et des Membres du Comité Exécutif, y compris sur la rémunération variable et les - formules d’intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d’options sur actions ou d’autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonction et, le cas échéant, sur les propositions subséquentes à soumettre par le Conseil d’Administration aux actionnaires ; présenter un rapport de rémunération au Conseil d'Administration (voir annexe) ; et - expliquer ce rapport lors de l’Assemblée Générale Annuelle. - Le Comité de Rémunération est composé uniquement d’Administrateurs non exécutifs. Au moins une majorité d’entre eux sont des Administrateurs indépendants qui disposent de l’expertise nécessaire en matière de politique de rémunération. Un Administrateur non exécutif préside le Comité de Rémunération. COMPOSITION : Astrid DE LATHAUWER, Présidente, Annick VAN OVERSTRAETEN, et Pierre NOTHOMB11, Membres. En 2018, le Comité de Rémunération s’est réuni quatre fois, sur convocation de sa Présidente. C) LE COMITÉ DE NOMINATION La mission du Comité de Nomination consiste à : établir des procédures de nomination pour les membres du Conseil d’Administration, le Chief Executive Officer et les autres - Membres du Comité Exécutif ; évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'Administration et soumettre des recommandations au Conseil - d'Administration en vue de modifications éventuelles ; identifier et soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration les candidats aux fonctions vacantes à pourvoir; - garantir que le processus de nomination et de réélection est organisé objectivement et professionnellement; - donner son avis sur les propositions de nominations émanant d'actionnaires ; et - dûment examiner les questions relatives aux successions. - Le Comité de Nomination est composé majoritairement d’Administrateurs non exécutifs et indépendants. Le Président du Conseil préside le Comité. Le Président peut être impliqué mais ne préside pas le Comité de Nomination lorsqu’il discute de la nomination de son successeur. D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Composition : Marnix GALLE, Président, Astrid DE LATHAUWER, et Annick VAN OVERSTRAETEN, Membres. Membre depuis le 1er janvier 2019, en remplacement de M. Piet VERCRUYSSE. 10 Membre depuis le 1er janvier 2019, en remplacement de M. Piet VERCRUYSSE. 11 41 En 2018, le Comité de Nomination s’est réuni trois fois, sur convocation de son Président. D) LE COMITÉ D’INVESTISSEMENT Le Comité d’Investissement est chargé de : la formulation des objectifs, des politiques et des stratégies des investissements immobiliers de la Société ; et - la gestion des projets en cours lorsque ces projets impliquent une partie substantielle du portefeuille de la Société et lorsque le - Management Exécutif remarque qu’un projet s’écarte considérablement de son plan financier initial. Le Conseil d’Administration se réunit en principe quatre fois par an, ce qui ne lui permet pas de prendre des décisions d’investissement en ligne avec les attentes du secteur. Le Conseil d’Administration délègue par conséquent au Comité Exécutif le pouvoir de réaliser des investissements d’un montant de 40 MEUR maximum par projet, y compris le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement (incluant p. ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) sur base des études de faisabilité proposées, prenant en compte la participation de la Société pour les projets en partenariat. Cela signifie que le Comité Exécutif peut, discrétionnairement, acquérir des droits de propriété ou d’autres droits similaires pour des projets dont le coût total ne dépasse pas 40 MEUR, sans accord préalable du Comité d’Investissement ou du Conseil d’Administration. Tant le Comité d’Investissement que le Conseil d’Administration ratifieront la décision d’acquisition lors de leur première réunion suivant cette décision. Le Conseil d’Administration délègue en outre au Comité d’Investissement le pouvoir de réaliser des investissements d’un montant de 140 MEUR maximum par projet, y compris le prix d’acquisition et les coûts totaux de développement (incluant p. ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) sur base des études de faisabilité proposées, prenant en compte la participation de la Société pour les projets en partenariat. Cela signifie que le Comité d’Investissement peut, discrétionnairement, mandater le Comité Exécutif pour l’acquisition de droits de propriété ou d’autres droits similaires pour des projets dont le coût total ne dépasse pas 140 MEUR, sans accord préalable du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ratifiera la décision d’acquisition lors de sa première réunion suivant cette décision. Tout processus d’investissement doit être basé sur une recherche approfondie, comprenant une étude de faisabilité. Le Comité d’Investissement est composé de quatre membres au moins, dont le Président Exécutif et le Chief Executive Officer. Composition : Alexander HODAC, Président, Marnix GALLE, Karin KOKS – van der SLUIJS, Sophie LAMBRIGHS12, et Piet VERCRUYSSE, Membres. En 2018, le Comité d’Investissement s’est réuni dix fois, sur convocation de son Président. C. LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif de la Société se compose du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et des Membres du Comité Exécutif. Il est principalement chargé des taches suivantes : étudier, définir et préparer, sous la conduite du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, des propositions et des choix - stratégiques susceptibles de contribuer au développement de la Société. Cette responsabilité comporte notamment (i) la planification stratégique qui comprend une analyse des stratégies, des plans d’activités et des budgets soumis par les départements de la Société ; et (ii) l’élaboration du business plan et des budgets de la Société pour proposition, discussion et approbation par le Conseil d’Administration ; assurer les développements de la Société, en analysant le respect des faisabilités, des délais et de la qualité des projets, en veillant - à maintenir ou à améliorer les standards de qualité du Groupe ; soumettre au Conseil d’Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément - aux normes comptables et aux politiques de la Société ; préparer la communication adéquate des comptes annuels et des autres informations significatives, financières et non financières, - IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 de la Société ; proposer la stratégie financière au Conseil d’Administration ; - suivre les performances des départements de la Société conformément à leurs objectifs stratégiques, plans et budgets ; - Membre jusqu’au 21 novembre 2018. 12 42 élaborer et mettre en œuvre les politiques de la Société que le Président Exécutif et le Chief Executive Officer estiment relever des - compétences du Comité Exécutif. Composition (au 31 décembre 2018) : Alexander HODAC, Président, Marnix GALLE, Karel BREDA13, Chief Financial Officer, et Adel YAHIA, Chief Development Officer, Membres. Il n’y a aucun lien de parenté entre les Membres du Comité Exécutif. Les « curriculum vitae » des Membres du Comité Exécutif en fonction (à l’exception de ceux de Marnix GALLE et d’Alexander HODAC, déjà repris ci-dessus) peuvent être résumés comme suit : Karel BREDA, 43 ans, était, avant de rejoindre IMMOBEL le 1er août 2018, CEO du Moyen Orient, de l’Asie du Sud et Centrale et de la Turquie pour Engie Solar basé à Dubai et en Inde. Après avoir étudié les Sciences Economiques Appliquées à la KU Leuven et décroché un MBA à l’University of Chicago, Booth School of Business, il a entamé sa carrière professionnelle en 1999 en développant quelques start-up internet en Europe. En 2002, il rejoint GDF Suez (devenu Engie par la suite) pour y prendre différentes fonctions de direction dans les départements M&A et Project Finance en Europe, en Asie du Sud, dans le Moyen Orient et en Afrique. En 2011, il a été promu et est devenu le Chief Financial Officer pour la région d’Asie du Sud, du Moyen Orient et d’Afrique et en 2014 pour Engie E&P aux Pays-Bas. Adel YAHIA, 40 ans, a rejoint IMMOBEL en décembre 2017 afin de diriger les départements Développement, Technique, Ventes et Lotissement. Il était actif chez AG Real Estate, depuis 2015, en qualité de Responsable du département Résidentiel ainsi qu’en qualité de co-Head of Development. Entre 2010 et 2015 il a travaillé chez Matexi comme Directeur de diverses business units. Il a commencé sa carrière en 2004 en qualité de développeur immobilier et a également travaillé en real estate investment banking. Il a obtenu son diplôme en droit à la KU Leuven, ainsi qu’un Master en General Management (PUB) à la Vlerick Management School. Il a aussi obtenu un Master en Real Estate (Postgraduaat Vastgoedkunde) à la KU Leuven en 2006 et a terminé, en 2014, la formation "Executive Program in Real Estate Management" à la Solvay Business School (ULB). Depuis 2010 il est également conférencier à la KU Leuven, et depuis 2015, à la Solvay Business School. D. L’EQUIPE DE GESTION DU GROUPE Le Président Exécutif et le Chief Executive Officer ont constitué un Comité qui les assiste dans la mise en oeuvre pratique des pouvoirs exécutifs (l’«Équipe de Gestion»). La constitution de ce Comité a été approuvée par le Conseil d'Administration. L’Equipe de Gestion rend compte de l’exercice de ses compétences au Président Exécutif et au Chief Executive Officer, et a pour rôle de mettre en place un système de contrôle interne et de gestion des risques efficients ainsi que d’assurer la gestion journalière des activités. Elle élabore et met en œuvre les politiques d’IMMOBEL que le Président Exécutif et le Chief Executive Officer estiment relever de ses compétences. Sous la responsabilité du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, elle : donne direction, conseils et support aux différentes filiales et départements d’IMMOBEL ; - gère et organise les fonctions de support au sein d’IMMOBEL couvrant les domaines tels que les ressources humaines, les matières - juridiques, fiscales, comptables et financières. Composition (au 31 décembre 2018) : Alexander HODAC14, CEO IMMOBEL, Président, Marnix GALLE15, Président Exécutif, Karel BREDA16, Chief Financial Officer, D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Olivier BASTIN, CEO IMMOBEL Luxembourg, Sophie GRULOIS17, Head of Legal Services, Sandrine JACOBS18, Head of Marketing & Communication, Depuis le 1er août 2018 en remplacement de M. Valéry AUTIN. 13 Représentant permanent de la société AHO Consulting sprl. 14 Représentant permanent de la société A³ Management sprl. 15 Représentant permanent de la société KB Financial Services sprl. 16 Représentant permanent de la société SG Management sprl. 17 Représentant permanent de la société Happybizz sprl. 18 43 Joëlle MICHA19, Head of Corporate Affairs, Julien MICHEL20, Directeur Général de IMMOBEL France Tertiaire, Rudi op ‘t ROODT21, Head of Technical Department, Jacek WACHOWICZ, CEO IMMOBEL Poland, Olivier XHONNEUX22, Head of Landbanking23, et Adel YAHIA24, Chief Development Officer. Les « curriculum vitae » des Membres de l’Equipe de Gestion en fonction (à l’exception de ceux des Membres du Comité Exécutif, déjà repris ci-dessus) peuvent être résumés comme suit : Olivier BASTIN, 48 ans, entama sa carrière dans le secteur bancaire (BACOB, 1994-1995) avant de s’orienter vers l’immobilier chez Intermarché où il contribua à l’expansion de l’enseigne en Wallonie (1995-1996). En 1997, il rejoint Jones Lang LaSalle où il prendra la tête du département Office agency pour la Belgique (1997-2005) avant de devenir Managing Director de l’implantation luxembourgeoise du groupe (2005-2011). En 2010, il cumulera cette fonction avec celle de Head of Capital Markets pour le Belux. Il a quitté JLL fin 2011 pour rejoindre ALLFIN Group en tant que CEO de l’entité luxembourgeoise. Il est titulaire d’un diplôme d’économie appliquée (ULG, 1988-1992) et d’un MBA (ULG & Université de Maastricht, 1993-1994). Sophie GRULOIS, 43 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en juin 2016 ; elle était legal counsel de cette dernière depuis 2013. Auparavant, elle a travaillé pendant 2 ans chez PwC - Financial Services & Real Estate (FSRE) et a acquis son expérience dans l'immobilier chez Goodman où elle a travaillé pendant plus de 7 ans en tant que juriste in-house. Elle a commencé sa carrière au barreau et a travaillé pour Freshfields pendant 2 ans. Elle a obtenu son diplôme en droit à la KUL et a obtenu un LL.M. en "International Business Law" à King's College London. Sandrine JACOBS, 44 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en juin 2016, où elle était déjà en charge de la gestion du département Marketing & Communications depuis janvier 2015. Elle intégra le secteur immobilier en 2007 en rejoignant le promoteur coté en bourse Atenor Group, qui débutait alors ses projets de grande ampleur et créa pour eux son département Marketing & Communications, son identité Corporate et celle de leurs projets. Après avoir obtenu son diplôme en Sciences Economiques, Politiques et Sociales à l’UCL (1997), elle débuta sa carrière dans le domaine de la publicité, en gérant pendant 10 ans de grands comptes au sein des agences Publicis et DDB. Joëlle MICHA, 49 ans. Elle était en 2000 Secrétaire Générale de la sicafi Cibix. Puis, depuis 2007, Head of Corporate Affairs et Compliance Officer d’IMMOBEL. Auparavant elle était Avocate chez Loeff Claeys Verbeke (actuellement Allen & Overy), puis Fondée de Pouvoirs dans une banque privée (Banque Delen), ensuite elle a travaillé à la CBFA (actuellement FSMA) au sein du département Surveillance des marchés. Elle est titulaire d’une Licence en Droit (UCL), d’une Licence en Droit Fiscal (HEC-Liège), a obtenu le certificat «Certified European Financial Analyst» (ABAF) et est Membre de l’IPI (Titulaire, Courtier et Syndic). Elle est également Administrateur de sociétés. Julien MICHEL, 36 ans, a rejoint IMMOBEL en sa qualité de Directeur Général de IMMOBEL France Tertiaire. Il a débuté comme responsable de projets chez Bouygues Construction dans le Grand Est en 2007 avant de poursuivre cette première expérience en tant que chef de projets chez Linkcity, la filiale francilienne de développement immobilier où il a pu travailler sur des projets tertiaires de grande ampleur. Il a ensuite rejoint Demathieu Bard Immobilier, promoteur et développeur immobilier. Depuis 2015, il est directeur de projets développement chez Axa Investment Managers où il a pu accompagner différents investisseurs dans le développement de nombreux projets emblématiques et variés. Cette dernière expérience chez AXA IM lui a permis de parfaire sa connaissance du cycle immobilier et d’avoir une vision 360° des enjeux de projets de grande ampleur. Rudi op ‘t ROODT, 55 ans, a rejoint l’équipe d’ALLFIN en 2013, en tant que Head of Technical Department. Depuis la fusion avec ALLFIN Group il est le responsable de la gestion technique et du bon développement de tous les projets chez IMMOBEL, en Belgique et à l’étranger. Il a démarré sa carrière chez Van Roey (Entreprise Générale), où, en tant que Project Manager, il était responsable de la réalisation de grands projets de construction (immeubles industriels, hôpitaux, bureaux, hôtels,…). En 1996, il devient Administrateur de la société Vernibouw/Eribel, active dans le domaine de finitions d’immeubles. En 2006, après plus de 19 ans dans le domaine de la construction, il intègre le secteur immobilier : d’abord chez CIP et CIP Luxembourg (Project Director), et plus tard Project T&T (Operational Director). Il est Ingénieur Civil de formation (KUL 1987). Jacek WACHOWICZ, 52 ans, a rejoint IMMOBEL en septembre 2017 en qualité de CEO de l’entité polonaise. Après avoir étudié à l'Université de Varsovie, il a commencé sa carrière chez Raiffeisen Bank à Varsovie. Ensuite, il rejoint Cargill à Cobham (Royaume- Uni). En 2007, après avoir travaillé chez Heitman à Londres et Varsovie, il a rejoint TriGranit Development en tant que Managing Director pour la Pologne. Ensuite il est temporairement entré en partenariat avec ALLFIN Lux, en vue de l’acquisition et du développement d’actifs immobiliers en Pologne. Précédemment il a également été Conseiller pour Warimpex (2009-2010), ainsi que IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Représentant permanent de la société JOMI sprl. 19 Depuis le 29 octobre 2018. 20 Représentant permanent de la société 2Build Consultancy sprl. 21 Représentant permanent de la société Avimore sprl. 22 Jusqu’au 28 février 2019 inclus. 23 Représentant permanent de la société Adel Yahia Consult sprl. 24 44 Chief Investment Officer et membre du Conseil d'Administration de GTC (2010-2017), deux sociétés de développement immobilier cotées en bourse à Varsovie. De février 2016 à fin août 2017, il était également Administrateur d’IMMOBEL. Olivier XHONNEUX, 47 ans, a rejoint IMMOBEL en 2012 pour assurer le développement des activités du Département « Lotissement » en tant qu’Operations and Project Manager. Dans ce cadre il a contribué à développer une nouvelle stratégie et des outils marketings ciblés pour le Département « Lotissement ». Passionné d’immobilier et d’aménagement du territoire, il a commencé sa carrière en gérant et développant des actifs immobiliers comme juriste d’entreprise chez Redevco (1996-2002) avant de se consacrer au développement de projets de centres commerciaux chez Foruminvest (2002-2010) puis chez City Mall (2010-2012). Il est Membre de l’IPI, titulaire d’une licence en droit (UCL), d’un certificat en droit international et européen (Leiden -NL) et a suivi l’Executive Programme en immobilier de la Solvay Business School. II. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le cadre législatif belge pour la gestion de contrôle interne et la gestion des risques est repris dans la Loi du 17 décembre 2008 (en application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises), le Code belge 2009 de Gouvernance d’Entreprise et la Loi du 6 avril 2010 (Loi GE). Par ailleurs, l’IFRS 7 définit des exigences complémentaires en matière de gestion des risques liés aux instruments financiers. Néanmoins, le cadre législatif et normatif belge actuel ne précise ni le modèle de contrôle interne auquel les sociétés visées doivent se conformer, ni les modalités de mise en place (soit le niveau de détail requis). IMMOBEL utilise un système de gestion des risques et de contrôle interne, défini en interne, qui se base sur le modèle de contrôle interne «COSO25». La méthodologie COSO s’organise autour de cinq éléments : l’environnement de contrôle interne, - l’analyse de risques, - les activités de contrôle, - l’information et la communication, ainsi que - la surveillance et le monitoring. - A. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE L’élément « environnement de contrôle interne » s’articule autour des composants suivants : A) Une définition précise des objectifs de la Société IMMOBEL est le plus grand développeur immobilier belge coté en bourse. Depuis sa fondation en 1863, le Groupe développe et commercialise des projets urbains novateurs, à l’écoute des besoins des villes et de leurs habitants. Grâce à sa stratégie intelligente et ses 200 talents, IMMOBEL a su diversifier son expertise dans les secteurs résidentiels, de bureaux, de commerces, urbains mixtes ainsi que dans ceux du lotissement et de l’hospitalité, atteignant une capitalisation boursière de plus de 500 MEUR, ce qui lui permet de s’imposer comme un des leaders sur le marché. IMMOBEL poursuit son expansion pan-européenne avec un portefeuille de plus de 820.000 m² en développement dans 6 pays (Belgique, Grand-Duché de Luxembourg, Pologne, France, Espagne, Allemagne) et exerce sa responsabilité sociétale en rétribuant une partie de ses bénéfices au soutien de projets caritatifs dans les domaines de la Santé, de la Culture et de l’Inclusion sociale. Le Groupe met en œuvre une vision durable du développement urbain et travaille à devenir une société soucieuse de son impact en CO2. B) Une définition des rôles des organes de décision IMMOBEL dispose d’un Conseil d’Administration, d’un Comité d’Investissement, d’un Comité d’Audit & Financier, d’un Comité de Rémunération, d’un Comité de Nomination et d’un Comité Exécutif. La responsabilité de la définition de la stratégie d’IMMOBEL et du contrôle de la conduite des affaires incombe avant tout au Conseil d’Administration. Les principales prérogatives des Comités ont été abordées plus haut sous la rubrique « Organes de décision ». C) Une culture de risque IMMOBEL adopte une attitude prudente. La Société, par le biais de ses trois domaines d’activité, gère un portefeuille de projets D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE diversifiés et créateurs de valeur à long terme. D) L’application des normes d’éthique et d’intégrité IMMOBEL dispose d’un Code de Bonne Conduite qui décrit les principes d’éthique et d’intégrité qui s’appliquent à chaque Administrateur mais également aux Membres du Comité Exécutif ainsi qu’à l’ensemble des collaborateurs et des intervenants externes. Ce Code aborde notamment les aspects de conflit d’intérêts, de secret professionnel, de corruption et d’abus de biens sociaux ainsi que de cadeaux d’affaires. Abréviation de “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”. 25 45 IMMOBEL dispose également d’un Code de Dealing et de Communication qui a principalement pour objectif de, entre autres, veiller à ce que les Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes n’utilisent pas de manière abusive, ou ne se fassent pas soupçonner, d’utiliser de manière abusive certaines informations susceptibles d’influencer les cours (« Informations Privilégiées », telles que définies dans le Code de Dealing et de Communication). Certaines obligations s’imposent également aux personnes qui leur sont étroitement liées (comme certains de leurs parents ou des entités qu’ils contrôlent). Une fonction de Compliance Officer existe. E) Des mesures adaptées afin d’assurer un certain niveau de compétence Compétence des Administrateurs : étant donné leur expérience, les Administrateurs disposent des compétences et qualifications - nécessaires pour assumer leurs responsabilités et ce notamment en matière de finance, de comptabilité, d’investissement et de politique de rémunération. Compétence des Membres du Comité Exécutif ainsi que des autres collaborateurs : un processus de recrutement adapté aux - profils recherchés, des formations adéquates ainsi qu’une politique de rémunération et d’évaluation basée sur la réalisation d’objectifs réalistes et mesurables permettent d’assurer la compétence des collaborateurs d’IMMOBEL. IMMOBEL a mis en place une procédure abordant la politique de rémunération des Administrateurs et des Membres du Comité - Exécutif, conforme aux exigences de la Loi de Gouvernance d’Entreprise du 6 avril 2010. Dans le courant de 2016, il a été plus particulièrement décidé de modifier la rémunération des Administrateurs (approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre - 2016), portant d’une part sur l’approbation du « Performance Share Plan 2017 – 2019 » au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, et d’autre part sur la révision de la rémunération des Administrateurs non exécutifs à partir de cette Assemblée Générale Extraordinaire ; et mettre une uniformisation des principes et modalités des rémunérations variables en place dans les contrats des Membres - du Comité Exécutif, actifs en Belgique. Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2017, les Actionnaires ont approuvés l’éventuelle extension dudit plan à d’autres - Membres du Comité Exécutif. En application de ce Plan, et tel que prévu pour le Président Exécutif et le Chief Executive Officer, d’autres Membres du Comité Exécutif se sont vu accorder des Actions de Performance, annuellement, sous certaines conditions. B. ANALYSE DES RISQUES IMMOBEL réalise régulièrement un exercice d’identification et d’évaluation de ses risques. Ils ont été cartographiés. Ceux d’entre eux pour lesquels le niveau de contrôle a été jugé insuffisant ont fait l’objet d’un plan d’action formalisé. La mise en place du plan d’action est suivie par le Comité d’Audit & Financier. Les principaux risques auxquels IMMOBEL est exposée sont détaillés à la section I.B du Rapport de Gestion. C. ACTIVITES DE CONTRÔLE Les activités de contrôle correspondent aux règles et procédures mises en œuvre pour traiter les principaux risques identifiés. Voici les principales règles et procédures définies au sein d’IMMOBEL : La mise en place systématique d’une « étude de faisabilité » permettant un suivi de la marge des projets qui est analysée par le - contrôleur financier, le développeur, le directeur technique, le Chief Development Officer, le Head of Technical et le CFO ensemble avec le Président Exécutif et/ou le Chief Executive Officer. Le Comité Exécutif peut, discrétionnairement, acquérir des droits de propriété ou d’autres droits similaires dont le coût total de - développement (incluant p.ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) ne dépasse pas 40 MEUR, sans accord préalable du Comité d’Investissement ou du Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Comité d’Investissement peut, discrétionnairement, mandater le Comité Exécutif à acquérir des droits de propriété ou d’autres droits similaires dont le coût total de développement (incluant p.ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) ne dépasse pas 140 MEUR, sans accord préalable du Conseil d’Administration. La revue des écarts entre le budget des projets et le réalisé est effectuée par le département financier sur une base trimestrielle. - Toutes différences significatives observées sont présentées aux organes de gestion. Le suivi de la trésorerie et des besoins futurs de trésorerie fait l’objet de rapports réguliers aux organes de gestion. - Le principe d’approbation multiple est présent à chaque phase du processus d’engagement. Ainsi, le processus de double - signature s’applique à l’approbation de l’ensemble des transactions et les signataires sont définis en fonction de l’importance des montants de la transaction. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 D. INFORMATION ET COMMUNICATION IMMOBEL utilise comme système d’information de gestion financière un logiciel adapté. La maintenance et le développement de ce logicielest sous-traités à un partenaire. La pérennité des données informatiques est également sous-traitée à un partenaire qui est tenu contractuellement de suivre une procédure stricte concernant la mise en place d’un système de maintenance d’information fiable et sécurisé. 46 Le département financier d’IMMOBEL est en charge du processus de clôture et de l’établissement du Rapport Annuel, des Etats Financiers Consolidés établis selon les normes IFRS et des Comptes Annuels. La communication aux membres du personnel et aux différents collaborateurs d’IMMOBEL est adaptée à la taille de l’entreprise. Elle repose principalement sur des réunions de travail, des communications verbales faites par la direction à l’ensemble du personnel ou encore sur l’envoi par courrier électronique d’une communication interne signée, le plus souvent, par le Président Exécutif/ Chief Executive Officer. Pour assurer une communication rapide et un traitement égal des Actionnaires, IMMOBEL publie l’Ordre du Jour et les Procès-Verbaux des Assemblées Générales, les Résultats financiers semestriels et annuels, les Communiqués de Presse, les Statuts, la Charte de Gouvernance d’Entreprise et le Rapport Annuel, sur son site Internet. Certaines informations sont également publiées dans la presse. E. SURVEILLANCE ET MONITORING Le Comité d’Audit & Financier est responsable de la surveillance du contrôle interne. Pour l’année 2018 et les précédentes, le Comité d’Audit & Financier n’a pas estimé nécessaire la création de la position d’auditeur interne afin de l’assister dans sa mission, vu la taille et les activités de la Société et du Groupe. Vu l’augmentation de la taille et des activités de la Société et du Groupe, le Comité d’Audit & Financier compte évaluer au courant de 2019 la nécessité de créer (ou pas) une fonction d’audit interne pour l’assister dans cette mission. Pour évaluer de manière régulière l’environnement de contrôle, le Comité d’Audit & Financier confie au Commissaire certaines missions ponctuelles d’examen plus approfondi du contrôle interne, consistant à tester les contrôles existants et à identifier les faiblesses éventuelles en comparaison avec les meilleures pratiques. Le Comité d’Audit & Financier s’assure de la mise en œuvre des recommandations le cas échéant. III. RÈGLEMENTATIONS ET PROCÉDURES A. TRANSACTIONS ET AUTRES RELATIONS CONTRACTUELLES ENTRE LA SOCIÉTÉ, Y COMPRIS LES SOCIÉTÉS LIÉES, LES ADMINISTRATEURS, LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET LES AUTRES COLLABORATEURS Au courant de l’exercice financier 2018, il n’y a pas eu de telles transactions entre IMMOBEL (sociétés liées incluses) et ses Administrateurs, les Membres de son Comité Exécutif ou ses Collaborateurs. B. LOI DU 3 SEPTEMBRE 2017 RELATIVE À LA PUBLICATION D’INFORMATIONS NON FINANCIÈRES ET D’INFORMATIONS RELATIVES À LA DIVERSITÉ En vertu des nouvelles dispositions de ladite Loi, IMMOBEL précise que la politique de diversité appliquée dans tous les organes de l’entreprise va au-delà du genre. L’Age et les compétences y sont également pris en compte. Politique de diversité appliquée aux Membres du Conseil d’Administration La Charte de Gouvernance d’Entreprise d’IMMOBEL précise que la composition de son Conseil d’Administration garantit une prise de décision dans l’intérêt social. A cette fin, le Conseil d’Administration est attentif à la mixité des genres et à la diversité en général, ainsi qu’à la complémentarité de compétences, d’expériences et de connaissances. Les dispositions de l’article 518bis du Code des Sociétés relative à la diversité des genres, sont à cet égard respectées. Actuellement le Conseil d’Administration est composé de huit Membres. Suite à son adhésion aux principes de Gouvernance d’Entreprise contenus dans le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009, et plus particulièrement la disposition 2.1 dudit Code, il estime que ce nombre est suffisamment restreint pour permettre la prise efficace de décisions, et suffisamment étoffé pour que ses Membres y apportent l’expérience et la connaissance de différents domaines et que les changements dans sa composition soient gérés sans perturbation. En effet, le Conseil d’Administration partage l’avis de la Commission Européenne que la diversité nourrit le débat, favorise la vigilance et relève les enjeux en son sein. D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 47 Suite à la politique de diversité en vigueur chez IMMOBEL au cours de l’exercice sous revue, la ventilation de la composition du Conseil d’Administration est la suivante (au 31 décembre 2018) : Experience & (Educational) Background mix : - Real Estate & Finance : 6 o Other (HR, Legal): 2 o Gender mix : - 4 H/4 F o Generation mix : - < 50 : 2 o > 50 : 6 o Executive v. Non-Executive : - Executive : 2 o Non-Executive : 6 o National v. Non-National : - National : 7 o Non-national : 1 o Linguistic mix : - NL : 6 o FR : 2. o C. POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE À TOUS LES COLLABORATEURS DU GROUPE, Y COMPRIS LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DE L’EQUIPE DE GESTION IMMOBEL place au cœur de sa politique de ressources humaines sa volonté de dialogue, de progrès continu et de partage des meilleures pratiques. Ces ambitions se manifestent à travers les opérations de recrutement, de développement des talents ou encore de fidélisation des collaborateurs talentueux aux connaissances et expériences complémentaires. Les collaborateurs d’IMMOBEL sont les ambassadeurs de ses valeurs fondamentales. La philosophie de gestion repose sur le travail d’équipe et la confiance réciproque. La diversité des équipes, la mixité, le mélange des talents sont source de richesse et d’innovation. IMMOBEL considère le développement de l’employabilité de ses collaborateurs comme une priorité. Elle veille à entretenir la motivation et l’engagement de ses collaborateurs, et s’assure que ceux-ci aient en permanence le niveau de compétence nécessaire à la réussite de leurs missions. En d’autres termes, l’ambition RH d’IMMOBEL est le reflet de ses engagements : valoriser et développer le capital humain du Groupe, riche de ses diversités, en menant une politique ouverte et innovante de ressources humaines et ainsi créer des opportunités "Creating opportunities." pour chacun et construire le futur "Building the future.", tant pour IMMOBEL que pour ses collaborateurs et ses clients. Cette ambition se concrétise dans la culture managériale du Groupe, l’association des collaborateurs aux résultats et aux objectifs stratégiques, et le développement d’un dialogue social de qualité. Afin de faire de la diversité des équipes une réalité effective, IMMOBEL veille au respect du principe de l’égalité des chances dans l’accès à l’emploi, avec une attention particulière à : la mixité et l’égalité professionnelle : le Groupe prend des initiatives pour attirer les talents des hommes et des femmes, pour - promouvoir la féminisation des métiers, la promotion de ceux-ci auprès des femmes et l’égalité des chances dans le recrutement. la diversité intergénérationnelle : convaincu de la richesse apportée par la rencontre de différentes générations, le Groupe mise - sur cette diversité notamment pour la transmission des connaissances et des compétences (incitation des seniors à la formation des plus jeunes, reverse mentoring ou encore formation par l’alternance). la diversité religieuse : IMMOBEL s’engage à ce qu’aucun candidat ou collaborateur ne soit traité de façon défavorable en raison - de ses convictions religieuses. Le statut des collaborateurs (employé/ indépendant), la politique de sélection et de promotion et les systèmes d’évaluation n’opèrent aucune distinction sur la base du sexe, des convictions, de l’origine ou de l’orientation sexuelle. Le Groupe interdit par ailleurs toute forme de discrimination lors du recrutement et de la promotion. Suite à la politique de diversité mise en œuvre par IMMOBEL au cours de l’exercice sous revue, la ventilation des équipes opérationnelles d’IMMOBEL dans les quatre pays, est la suivante (au 31 décembre 2018) : Gender mix (Management/ Collaborateurs26) : - Hommes : 59, répartis comme suit - IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Collaborateurs : 50 - (Senior) Management : 9 - Ce terme comprend aussi bien les salariés que les personnes liées par un contrat de prestation de services. 26 48 Femmes : 46, répartis comme suit : - Collaborateurs : 43 - (Senior) Management : 3 - Generation mix : - < 50 : 86 - > 50 : 17 - Linguistic mix : - NL : 39 - FR : 50 - Autres : 16. - Dans le cadre des politiques de diversité, IMMOBEL promeut la variété à tous les niveaux (équipe opérationnelle, Membres de l’Equipe de Gestion, Membres du Comité Exécutif & Administrateurs). D. APPRÉCIATION DES MESURES PRISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU RÈGLEMENT ABUS DE MARCHÉ Le Code de Dealing et de Communication vise à assurer que les Administrateurs, dirigeants et autres membres du personnel d’IMMOBEL et de ses entités liées n’utilisent pas de manière abusive les informations qu’ils peuvent avoir concernant IMMOBEL et qui ne sont pas mises à la disposition des autres investisseurs. Ces règles ont été complétées par une communication interne reprenant les principales obligations légales en la matière, en tenant compte notamment du nouveau Règlement relatif aux abus de marché tel qu’il est entré en vigueur le 3 juillet 2016, en vue de sensibiliser les intéressés à leurs obligations. Le Compliance Officer est chargé de veiller au respect desdites règles afin de réduire le risque d’abus de marché par opération d’initié. Ainsi, il établit et tient à jour les listes des personnes disposant d’informations privilégiées ou susceptibles d’en disposer et qui savent ou ne peuvent raisonnablement ignorer le caractère privilégié de cette information. Ces règles prévoient notamment : Une interdiction à l’encontre des Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes d’effectuer des transactions pour leur - compte propre ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, se rapportant aux actions ou à des titres de créance d’IMMOBEL ou à des instruments dérivés ou à d’autres Instruments Financiers qui leur sont liés durant les Périodes d’Arrêt et les Périodes d’Interdiction ; La possibilité donnée au Compliance Officer, sans en être obligée, d’autoriser une Personne Exerçant des Responsabilités - Dirigeantes de négocier durant une Période d’Arrêt ou une Période d’Interdiction (dans des cas bien précis) ; L’obligation aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes d’informer préalablement le Compliance Officer, en cas de - négociation, sous leur propre responsabilité, pour leur compte propre, se rapportant aux actions ou à des titres de créance d’IMMOBEL ou à des instruments dérivés ou à d’autres Instruments Financiers qui leur sont liés, en dehors des Périodes d’Arrêt et des Périodes d’Interdiction ; L’obligation aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes et aux Personnes ayant un lien étroit avec elles, de notifier - au Compliance Officer et à la FSMA toute transaction qu’elles ont effectuée pour leur compte propre sur des actions ou des titres de créance de ces émetteurs ou sur des instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés. Cette notification doit être opérée dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la date de la transaction. Cette obligation de notification ne s’applique pas aussi longtemps que le montant total des transactions effectuées au cours de la même année civile ne dépasse pas le seuil de 5.000 EUR. Ces personnes tenues de notification peuvent, mais ne doivent pas, autoriser IMMOBEL à faire ces notifications à la FSMA en leur nom. Dans ce cas, elles doivent toujours notifier à IMMOBEL ces transactions pertinentes, rapidement et au plus tard deux jours ouvrables à compter de la date de la transaction ; L’obligation aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes de s’assurer que leurs gestionnaires de placement, les - personnes qui organisent ou exécutent des transactions à titre professionnel en leur nom ou tout autre personne qui organise ou D É C L A R AT I O N DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE exécute des transactions en leur nom ne négocient pas pendant les Périodes d’Arrêt ni les Périodes d’Interdiction, y compris lorsque les gestionnaires de placement sont des intermédiaires financiers agréés agissant en vertu d’un mandat de gestion de placements entièrement discrétionnaire. Durant l’exercice écoulé, les fonctions de Compliance Officer d’IMMOBEL ont été assurées par Madame Joëlle MICHA. L’application des règles précitées n’a donné lieu à aucune difficulté. 49 E. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Conseil d’Administration d’IMMOBEL déclare qu’il n’existe, à l’exception de ceux dont il est fait mention à la Note 27 des Etats Financiers Consolidés « Principaux Actifs et Passifs éventuels » aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d’arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l’auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la Société et qu’il n’y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrage. IV. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL A. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT Sur la base des déclarations de transparence reçues par IMMOBEL, les actionnaires les plus importants de la Société sont les suivants (depuis le 29 mars 2019) : Actionnaires Droits de vote % du total des actions27 A³ CAPITAL sa (et une société liée)28 5.875.369 58,77 % ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 52 IMMOBEL sa/nv (actions propres) 1.214.75029 12,15 % ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58 CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT nv30 412.196 4,12 % ayant son siège social à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178 Il n’existe pas de droits de vote particuliers, ni, dans la mesure connue de la Société, de convention d’actionnaires. Sur décision du Conseil d'Administration les droits au dividende des actions propres détenues par IMMOBEL ont été suspendus. En vertu du Code des Sociétés ces actions n'ont pas de droit de vote. B. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OPA SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ En Assemblée Générale du 17 novembre 2016, les Actionnaires ont autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 97.000.000 EUR aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de 5 années à compter de la publication de la présente autorisation aux annexes du Moniteur belge. La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la Société acquises par cette dernière, aux conditions qu’il détermine, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément à la loi. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la Société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l’acquisition ou l’aliénation d’actions de la Société par une société filiale directe, selon l’article 627 du Code des sociétés. En outre, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir ou à aliéner des actions de la Société à concurrence de maximum vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l’action de la Société sur Euronext Bruxelles précédant l’acquisition ou l’aliénation. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est également valable pour l’acquisition ou l’aliénation d’actions de la Société par une société filiale directe, selon l’article 627 du Code des sociétés. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Sur un total de 9.997.356 titres émis. 27 Sociétés contrôlées par M. Marnix GALLE. 28 Soit 1.185.603 actions nominatives et 29.147 actions dématérialisées. 29 Organisme de placement collectif. 30 50 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société sont celles prévues par le C. Soc. ainsi que par la Charte de Gouvernance d’Entreprise d’IMMOBEL. Les clauses de changement de contrôle figurant dans des conventions de crédit conclues avec des institutions financières ont été approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2018, conformément à l’article 556 du C. Soc. V. AUTRES INTERVENANTS A. COMMISSAIRE Le Commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises, représenté par M. Kurt Dehoorne, qui a établi son siège social à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J. Les honoraires fixes du Commissaire Deloitte Reviseurs d'Entreprise facturés à IMMOBEL SA pour I'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés se sont élevés à 127 KEUR (hors TVA). Ses honoraires pour la révision des comptes statutaires des filiales se sont élevés à 116 KEUR (hors TVA). Le total des émoluments facturés par le Commissaire et son réseau en 2018 dans le cadre du mandat au niveau du Groupe s’est élevé à 307 KEUR (hors TVA). B. AGENT PAYEUR CENTRALISATEUR BNP Paribas Fortis Banque est l’Agent Payeur Centralisateur d’IMMOBEL pour une durée indéterminée. La rémunération s’élève à 0,20 % (hors TVA) du montant net du coupon et des revenus de titres présentés en compte-titres. AHO Consulting sprl A³ Management sprl représentée par Alexander Hodac représentée par Marnix Galle Administrateur Délégué Président du Conseil DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 51 R A P P O RT de RÉMUNÉRATION IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 52 RAPPORT DE RÉMUNÉRATION I. PROCÉDURE APPLIQUÉE AU COURS DE L’ANNÉE 2018 POUR ÉLABORER LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION A. DES ADMINISTRATEURS En 2018, la Société a poursuivi la politique de rémunération pour les Administrateurs telle que décrite à l’Annexe 2 de la Charte de Gouvernance d’Entreprise, disponible sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com). Le Comité de Rémunération formule à l'attention du Conseil d'Administration des propositions détaillées relatives à la - rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale des Actionnaires fixe ensuite la rémunération des Administrateurs sur proposition du Conseil - d’Administration. Le niveau et la structure de la rémunération des Administrateurs non exécutifs sont déterminés d’après leurs responsabilités générales et spécifiques et d’après la pratique sur le marché. Cette rémunération comprend une rémunération de base fixe ainsi qu'une rémunération variable pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à celles d’un ou de plusieurs Comités constitués par le Conseil d’Administration ou pour chaque mandat de président de Comité. Les Administrateurs non exécutifs ne bénéficient ni d’un bonus annuel, ni d’options sur actions, ni encore d’une participation à des plans de retraite. Ils n’ont droit à aucune indemnité lorsque leur mandat prend fin. Aucun changement n’a été apporté à la politique de rémunération des Administrateurs en 2018. B. DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF En 2018, la Société a poursuivi la politique de rémunération pour les Membres du Comité Exécutif telle que décrite à l’Annexe 2 de la Charte de Gouvernance d’Entreprise, disponible sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com). Le Conseil d’Administration approuve, sur recommandation du Comité de Nomination, les propositions de nomination des Membres du Comité Exécutif et décide de leur rémunération, sur recommandation du Comité de Rémunération. Le niveau et la structure de la rémunération des Membres du Comité Exécutif d’IMMOBEL sont revus annuellement, et sont tels qu’ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l’étendue de leurs responsabilités individuelles. Une procédure existe pour l’évaluation de leurs performances. La décision finale quant à la rémunération variable à octroyer aux Membres du Comité Exécutif appartient au Conseil d’Administration (après l’évaluation des performances au vu des objectifs/critères de performance prédéfinis). A l’initiative du Comité de Rémunération, le Conseil d’Administration analyse la compétitivité de la structure de rémunération d’IMMOBEL. La rémunération des Membres du Comité Exécutif vise à : permettre en permanence à IMMOBEL, compte tenu de l’environnement concurrentiel dans lequel elle évolue, d’attirer, de motiver - et de fidéliser des dirigeants de haut niveau présentant un potentiel élevé ; encourager la réalisation d’objectifs de performance ambitieux afin de faire coïncider les intérêts des dirigeants et des Actionnaires - à court, moyen et long terme ; stimuler, reconnaître et récompenser tant les contributions individuelles significatives que les bonnes performances collectives. - Aucun changement n’a été apporté à la politique de rémunération des Membres du Comité Exécutif en 2018. II. RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE ET PROCÉDURE APPLIQUÉE EN 2018 POUR FIXER CELLE-CI A. DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF La Charte de Gouvernance d’Entreprise d’IMMOBEL prévoit que le Conseil d’Administration désigne un Président parmi ses Membres. Le Président est nommé sur base de ses connaissances, de ses compétences, de son expérience et de ses aptitudes de médiation. R A P P O RT DE RÉMUNÉRATION 53 La rémunération du Président du Conseil s’élève à 50.000 EUR (hors TVA) par an, pour ses fonctions non exécutives, lesquelles comprennent notamment : la direction du Conseil d'Administration. Il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du - Conseil d’Administration qui contribue à des discussions ouvertes, à l’expression de critiques constructives et à l’adhésion aux décisions prises par le Conseil d’Administration ; dans ce cadre il est également chargé : de veiller à ce que - les Administrateurs reçoivent en temps utile des informations adéquates et précises avant les réunions et, au - besoin, entre celles-ci ; tous les Administrateurs puissent contribuer aux discussions du Conseil d’Administration en toute connaissance - de cause et à ce que le Conseil d’Administration dispose d’un temps de prise en considération et de discussion suffisant avant la prise de décisions ; les nouveaux Administrateurs et les Membres des Comités spécifiques bénéficient, si nécessaire, et à leur demande, - d’une formation adéquate leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du Conseil d'Administration et des différents Comités ; d’établir - après avoir consulté le Chief Executive Officer - l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration et de - veiller à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Le procès-verbal de la réunion contient un résumé des discussions, précise les décisions prises et indique, le cas échéant, les réserves émises par certains Administrateurs ; de veiller à développer une interaction efficace entre le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif. - Au-delà de son rôle de gestion en tant que Président du Conseil, il lui incombe, en sa qualité de Président Exécutif, notamment de prendre la direction et de superviser (i) la préparation d’une stratégie de Développement Immobilier adoptée dans le cadre des lignes directrices établies par le Conseil d'Administration et, (ii) conjointement avec le Chief Executive Officer, les départements « Développement », « Technique » et « Marketing & Communication ». Sur proposition d'un expert indépendant externe, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer les rémunérations suivantes au Président du Conseil d’Administration, pour l’exercice de ses fonctions exécutives au sein de la Société : une rémunération de base annuelle de 325.000 EUR (payable mensuellement) ; - une rémunération variable « Short Term Incentive » : si réalisation de tous les objectifs (quantitatifs et qualitatifs) à concurrence - de 100 %, la rémunération variable sera égale à 50 % de la rémunération fixe (pondération des critères quantitatifs – qualitatifs: 80 % - 20 % en 2018) ; un « Long Term Incentive » : « Performance Share Plan 2017-2019 » approuvé par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale - Extraordinaire du 17 novembre 2016 (voir détail sous le point V. ci-après). Plus particulièrement, les critères appliqués pour fixer la rémunération individuelle du Président Exécutif comprennent, d’une part, la rentabilité sur fonds propres ("Return on Equity") comme critère quantitatif (à concurrence de 80 % de la rémunération variable totale à 100%), tel que défini et arrêté par le Conseil d’Administration. D’autre part, les critères qualitatifs (à concurrence de 20 % de la rémunération variable totale à 100 %) comprennent (à pondération identique pour chacun d’eux – 10 %) : Organisation interne – incluant des critères qualitatifs généraux (applicables à tous les Membres du Comité Exécutif) tels que repris - ci-dessous sous le point IV. A. et qui sont analysés en fonction des responsabilités particulières de chacun ; Acquisitions de nouveaux projets. - Le Comité de Rémunération examine si les critères de prestations prédéfinis ont été atteints. En finale, il incombera à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de se prononcer sur le Rapport de Rémunération, et de l’approuver ou non. B. DU CHIEF EXECUTIVE OFFICER Sur proposition d’un expert indépendant externe, la rémunération du Chief Executive Officer comprend : une rémunération de base annuelle de 325.000 EUR (payable mensuellement) ; - une rémunération variable « Short Term Incentive » : si réalisation de tous les objectifs (quantitatifs et qualitatifs) à concurrence - de 100 %, la rémunération variable sera égale à 50 % de la rémunération fixe (pondération des critères quantitatifs – qualitatifs: 80 % - 20 % en 2018) ; un « Long Term Incentive » : « Performance Share Plan 2017-2019 » approuvé par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale - IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Extraordinaire du 17 novembre 2016 (voir détail sous le point V. ci-après). 54 Plus particulièrement, les critères appliqués pour fixer la rémunération individuelle du Chief Executive Officer comprennent, d’une part, la rentabilité sur fonds propres ("Return on Equity") comme critère quantitatif (à concurrence de 80 % de la rémunération variable totale à 100 %), tel que défini et arrêté par le Conseil d’Administration. D’autre part, les critères qualitatifs (à concurrence de 20 % de la rémunération variable totale à 100 %) comprennent (à pondération identique pour chacun d’eux – 10 %) : Organisation interne – incluant des critères qualitatifs généraux (applicables à tous les Membres du Comité Exécutif) tels que repris - ci-dessous sous le point IV. A. et qui sont analysés en fonction des responsabilités particulières de chacun ; Acquisitions de nouveaux projets. - Le Comité de Rémunération examine si les critères de prestations prédéfinis ont été atteints. En finale, il incombera à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de se prononcer sur le Rapport de Rémunération, et de l’approuver ou non. C. DES ADMINISTRATEURS NON EXECUTIFS Vous trouverez ci-après le tableau récapitulatif contenant les rémunérations en vigueur : Fréquence estimée des réunions Rémunération & jetons de présence Président = 50.000 EUR (forfait annuel) Administrateur : Conseil d’Administration 4 ▪ 14.000 EUR (forfait annuel) ▪ 2.100 EUR/ réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique Président : ▪ 3.100 EUR/ réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique Comité d’Audit & Financier 4 Membres : ▪ 2.100 EUR/réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique Président = CEO - Néant 4 Membres : Comité d’Investissement (+ 6 – en fonction des nécessités ▪ 2.100 EUR/ réunion physique par téléphone) ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique Président = Néant Membres : Comité de Nomination 2 ▪ 1.050 EUR/ réunion physique ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique Président : ▪ 1.200 EUR/ réunion physique ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique Comité de Rémunération 3 Membres : ▪ 1.050 EUR/réunion physique ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique La Société rembourse aux Administrateurs leurs frais de voyage et de séjour à l’international pour les séances et l’exercice de leur fonction au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités. La Société veille par ailleurs à prendre des polices d’assurance habituelles pour couvrir les responsabilités des Membres du Conseil d’Administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat. D. DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF La rémunération des Membres du Comité Exécutif et les critères quantitatifs et qualitatifs de leur rémunération variable sont fixés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et sur proposition du Président Exécutif et du Chief Executive Officer. R A P P O RT DE RÉMUNÉRATION 55 III. MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN 2018, AUX ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL, DANS SES FONCTIONS NON EXÉCUTIVES Le montant individuel des rémunérations octroyées, directement ou indirectement, aux Administrateurs non exécutifs et au Président du Conseil dans ses fonctions non exécutives, pour l’exercice 2018, est repris dans le tableau ci-dessous. Tous les montants présentés sont, le cas échéant, des montants bruts, avant déduction du précompte professionnel. Présences Rémunération de base (hors TVA) CA CAF CR CN CI A³ MANAGEMENT bvba 4 4 3 3 10 50.000 1 ADL Comm.V2 4 3 2 27.050 ARFIN sprl 5 4 1 1 1 39.000 3 ZOU2 sprl 4 7 29.227 4 Piet VERCRUYSSE 5 4 4 10 49.175 A.V.O.-MANAGEMENT bvba 5 4 3 30.800 5 Karin KOKS-van der SLUIJS 5 4 10 45.500 REMUNERATION BRUTE TOTALE 270.752 IV. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF, DU CHIEF EXECUTIVE OFFICER ET DES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF RELATIVE À L’EXERCICE 2018 A. LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION ET LE LIEN ENTRE LA RÉMUNÉRATION ET LES PRESTATIONS A l’exception de celle du Chief Development Officer, la rémunération des Membres du Comité Exécutif (y compris celle du Président Exécutif ainsi que du Chief Executive Officer, telle que détaillée ci-dessus), est répartie en une partie fixe, une partie variable STI (« Short Term Incentive ») et une partie variable LTI (« Long Term Incentive »). La partie variable STI comprend : une rémunération variable quantitative exclusivement basée sur le niveau de Rentabilité sur Fonds Propres; - une rémunération variable qualitative mesurable déterminée en fonction des critères généraux applicables à tous les Membres - du Comité Exécutif. Ces critères généraux sont les suivants : “Sense of urgency and optimal management of priorities; - Respecting general/ internal deadlines; - Ownership of the projects; - Added-value business partner for other departments; - People Management/ Teamwork; et - Leadership.” - une rémunération variable qualitative mesurable déterminée en fonction des responsabilités, des missions et des objectifs à - atteindre individuellement par chacun des Membres du Comité Exécutif durant l’exercice écoulé. En ce qui concerne la partie variable LTI, les principales dispositions de l’IMMOBEL Performance Share Plan, sont reprises ci-après: “Under this plan, you will receive a conditional grant of shares (“Performance Shares”) that vest at the end of the Performance Period, subject to and upon realization of the Performance Conditions. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Représentée par son représentant permanent M. Marnix GALLE. 1 Représentée par son représentant permanent Mme Astrid DE LATHAUWER. 2 Représentée par son représentant permanent M. Pierre NOTHOMB. 3 Représentée par son représentant permanent Mme Sophie LAMBRIGHS jusqu’au 21 novembre 2018. 4 Représentée par son représentant permanent Mme Annick van OVERSTRAETEN. 5 56 Performance Conditions The Performance Shares granted will become unconditional / will vest following a Performance Period / vesting period of three full calendar years, conditional to the achievement of two Performance Conditions which are equally weighted: 3Y Average Return on Equity (ROE) at IMMOBEL Group level - 3Y Average Net Income per Share at IMMOBEL Group level (excluding Treasury Shares) - The precise vesting level of the Performance Shares will depend upon the actual achievement level of the Performance Conditions: Performance Period The achievement of the Performance Conditions will be determined over a three-full calendar year Performance Period, i.e. January 1st, 2017 – December 31st, 2019. Dividends Upon vesting, you will not receive the value of the dividends relating to the previous three years with respect to the Performance Shares vested. Vesting The Performance Shares granted under the Plan will vest at the end of the Performance Period, subject to and upon realization of the Performance Conditions. Performance Shares that do not become vested are forfeited and lapse. In addition, good leaver / bad leaver provisions apply in case of termination of the management services agreement entered into between the Member of the Executive Committee and IMMOBEL during the Performance Period.” B. L’IMPORTANCE RELATIVE DES DIFFÉRENTES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION Certains Membres du Comité Exécutif bénéficient d’une pondération, par rapport à la rémunération variable totale de 80 % pour les aspects quantitatifs, et de 20 % pour les aspects qualitatifs ; d’autres bénéficient d’une pondération de 50 % - 50 %. Sur base de la performance globale de la Société durant l’année 2018 et sur base de la réalisation des objectifs individuels des Membres du Comité Exécutif entre le 1er janvier et le 31 décembre 2018, la partie variable globale (qualitative et quantitative) des rémunérations versées au titre de l’exercice 2018 représente 20,91 % de la rémunération de base pour les Membres du Comité Exécutif (à l’exclusion de celles du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, détaillée ci-dessus). La rémunération variable du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et d’autres Membres du Comité Exécutif s’élève à plus de 25 % de leurs rémunérations annuelles respectives. Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, il a été expressément prévu à l’article 16 des statuts que la Société peut déroger aux dispositions de l’article 520ter alinéa 1 et 2 et de l’article 525 dernier alinéa du Code des Sociétés, pour toute personne entrant dans le champ d’application de ces dispositions. Ainsi leurs R A P P O RT DE RÉMUNÉRATION rémunérations variables ne sont pas étalées dans le temps. IMMOBEL a introduit un plan d’intéressement à long terme au bénéfice du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et d’autres Membres du Comité Exécutif (comme détaillé ci-dessous). 57 V. MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU PRÉSIDENT EXÉCUTIF, AU CHIEF EXECUTIVE OFFICER ET AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (01.01.2018-31.12.2018) Président Exécutif CEO Comité Exécutif6 Rémunération de base 325.000 325.000 1.279.4027 Rémunération variable STI8 254.638 254.638 267.5009 Rémunération variable LTI10 1.477 actions 1.477 actions 1.052 actions11 Engagement individuel de Néant Néant Néant pension Autres 25.00012 Néant 1.24613 Le Conseil d’Administration a décidé que les rémunérations variables (« Short Term Incentive ») seront payées aux Membres du Comité Exécutif après le Conseil d’Administration de mars 2019 qui établit les Comptes Annuels au 31 décembre 2018, sous réserve d’une approbation finale par l’Assemblée Générale de mai 2019. Il est rappelé que les Actionnaires ont, en date des 17 novembre 2016 et 24 mai 2017, décidé d’approuver un plan d’actions de performance « Performance Share Plan 2017-2019 ». Ce plan offre annuellement, sous certaines conditions, des actions de performance au Président Exécutif, au Chief Executive Officer et à d’autres Membres du Comité Exécutif. Ces « Actions de Performance », offertes gratuitement aux bénéficiaires, seront acquises définitivement après une période de trois années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen sur fonds propres sur trois ans, ainsi que le revenu net moyen par action (à l’exclusion des Actions de Trésorerie) sur trois ans. Ces Actions de Performance sont des actions ordinaires, et incluent les mêmes droits que les actions existantes. Les objectifs sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société. Le degré exact auxquels les Actions de Performance seront définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint : aucune acquisition définitive si la performance est inférieure ou égale au seuil minimum défini ; - la mise en œuvre complète des objectifs conduira à une acquisition nominale de 100 % des Actions de Performance attribuées; - une acquisition définitive maximale de 150 % des Actions de Performance attribuées lorsque la performance est égale ou - supérieure à la limite supérieure convenue ; entre ces valeurs, l'acquisition définitive sera proportionnelle. - Au moment de l'acquisition définitive, les bénéficiaires ne percevront pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent. En vertu dudit plan, il y a une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance s’élève, pour le Président Exécutif et le Chief Executive Officer, en ‘target’ à 25 % par année de la rémunération de base, et à 10 % ou 15 % pour certains autres Membres du Comité Exécutif. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Voir composition du Comité Exécutif supra. 6 Y compris les montants payés à M. Valéry AUTIN, à Mme Hilde DE VALCK et à Monsieur Rudi op ‘t ROODT, et/ou leurs sociétés respectives. 7 Relatif à l’exercice 2018, mais payable en 2019. 8 Y compris les montants payés à Monsieur Rudi op ‘t ROODT et/ou sa société jusqu’au 30 juin 2018 inclus. 9 Relatif à l’exercice 2018. 10 Y compris les actions attribuées à M. Valéry AUTIN et à Monsieur Rudi op ‘t ROODT, et/ou leurs sociétés respectives, jusque respectivement le 31 juillet 2018 et 11 le 30 juin 2018 inclus. Ce montant représente une participation à des frais de voiture. 12 Ce montant représente des remboursements de frais de GSM. 13 58 En 2018, 4.406 actions14 ont été accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance à 100 %, ventilés comme suit : Président Exécutif : 1.477 Actions de Performance. - Chief Executive Officer : 1.477 Actions de Performance. - Chief Financial Officer : 233 Actions de Performance. 15 - Chief Financial Officer16: 205 Actions de Performance. - Head of Technical Department : 614 Actions de Performance. - Head of Project Structuring & Financing : 400 Actions de Performance17. - Les Actions de Performance attribuées dans le cadre du Plan sont acquises à la fin de la Période de Performance, sous réserve de la réalisation des Conditions de Performance. En conséquence, en 2018, aucune option n’a encore été exercée. En 2019, un total 3.746 actions seront accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance à 100 %, réparties comme suit (sur base de la valeur de l’action IMMOBEL au 2 janvier 2019) : Président Exécutif : 1.606 Actions de Performance. - Chief Executive Officer : 1.606 Actions de Performance. - Chief Financial Officer : 534 Actions de Performance. - VI. EVALUATION DES PERFORMANCES La Charte de Gouvernance d’Entreprise prévoit que le Conseil d’Administration examine et évalue régulièrement ses propres performances et celle de ses Comités, ainsi que l’efficience de la structure de gouvernance d’IMMOBEL, y compris le nombre, le rôle et les responsabilités des différents Comités constitués par le Conseil d’Administration, sous la conduite de son Président. L’interaction entre les Administrateurs non-exécutifs et le Management Exécutif a été évaluée durant l’année 2018. Une évaluation périodique de la contribution de chaque Administrateur aura lieu en vue d’adapter la composition du Conseil d’Administration pour tenir compte des changements de circonstances. La performance des Administrateurs individuels est évaluée dans le cadre de la procédure de réélection. Chaque année, sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d’Administration arrête les objectifs du Président Exécutif et du Chief Executive Officer pour l’exercice à venir, et évalue leurs performances pour la période précédente, conformément à la procédure existante. Cette évaluation des performances sert aussi à fixer la partie variable de leur rémunération annuelle. VII. NOMBRE ET PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES (OPTIONS SUR) ACTIONS/WARRANTS «INCENTIVES» Les Actionnaires ont en date des 17 novembre 2016 et 24 mai 2017 accepté un plan d’actions de performance (« Performance Share Plan 2017-2019 »), au bénéfice du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et d’autres Membres du Comité Exécutif, pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (voir le détail des conditions et des Actions concernées ci-dessus). Comme indiqué précédemment, les Actions de Performance sont du type "actions ordinaires", et donnent les mêmes droits aux bénéficiaires que ceux liés aux actions existantes, sans droit aux dividendes pour le passé. VIII. DES INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES EXERCICES SOCIAUX À VENIR Pour autant que de besoin, il est rappelé que la politique de rémunération a été revue durant les années 2016 et 2017 pour les années à venir (cfr. supra, point II). R A P P O RT DE RÉMUNÉRATION Dont 400 annulées suite à la signature d’une « convention de sortie » avec Mme Hilde DE VALCK et sa société. 14 Jusqu’au 31 juillet 2018 inclus, M. Valéry AUTIN, représentant permanent de la société Val U Invest sprl. 15 Depuis le 1er août 2018, M. Karel BREDA, représentant permanent de la société KB Financial Services sprl. 16 Plan annulé suite à la signature d’une « convention de sortie ». 17 59 IX. LES DISPOSITIONS LES PLUS IMPORTANTES DE LEUR RELATION CONTRACTUELLE AVEC IMMOBEL ET/OU UNE SOCIÉTÉ LIÉE, Y COMPRIS LES DISPOSITIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION EN CAS DE DÉPART ANTICIPÉ A. ENGAGEMENT Les Membres du Comité Exécutif accomplissent leurs prestations pour la Société en exécution d’un contrat de prestation de services. Ces contrats sont semblables aux contrats généralement conclus par d’autres sociétés cotées avec les Membres de leur Comité Exécutif. B. DÉPART L’indemnité éventuellement due par IMMOBEL à un Membre du Comité Exécutif/ Administrateur Exécutif en cas de résiliation de son contrat de prestation de services varie en fonction des conditions du contrat concerné, telle que précisée ci-après, augmentée le cas échéant d’une partie de la rémunération variable du Membre du Comité Exécutif/ Administrateur Exécutif liée aux résultats d’IMMOBEL. La liste ci-dessous reprend les délais de préavis ou l’indemnité compensatoire de préavis due par IMMOBEL lors de la résiliation des contrats avec les Membres du Comité Exécutif/ Administrateurs Exécutifs, actifs au sein de IMMOBEL au 31 décembre 2018, suivants : Marnix Galle : 12 mois - Alexander Hodac : 6 mois - Karel Breda : 6 mois - Adel Yahia : 3 mois18. - Ci-après vous trouverez les délais de préavis ou l’indemnité compensatoire de préavis effectivement payés par IMMOBEL lors de la résiliation des contrats avec les Membres du Comité Exécutif suivants : Valéry Autin : 4 mois19 - Hilde De Valck : 6 mois20 - Pour autant que de besoin, il est précisé que les indemnités de sortie ont été négociées puis payées en tenant compte au minimum des dispositions contractuelles existantes. C. DROITS DE RECOUVREMENT Il n’y a pas de droit spécifique de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d’informations financières erronées, sauf dans le Performance Share Plan mentionné plus haut qui contient une Claw Back clause. Comme indiqué ci-dessus (point V.), le Conseil d’Administration a décidé que les rémunérations variables (« Short Term Incentive ») seront payées aux Membres du Comité Exécutif/ Administrateurs Exécutifs après le Conseil d’Administration du 29 mars 2019 qui établit les Comptes Annuels au 31 décembre 2018, sous réserve d’une approbation finale par l’Assemblée Générale de mai 2019. ADL Comm.V A³ Management bvba (représentée par Astrid De Lathauwer) (représentée par Marnix Galle) Présidente du Comité de Rémunération Président Exécutif du Conseil d’Administration IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Néanmoins, contractuellement jusque décembre 2019, l’indemnité de préavis compensatoire s’élève à 12 mois. 18 Qui ont été complétés de 16.833 EUR. 19 Qui ont été complétés de 115.000 EUR, pour solde de tout compte. 20 60 C O M PT ES CONSOLIDÉS et COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 61 COMPTES CONSOLIDÉS et COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS I. COMPTES CONSOLIDÉS ............................................................................................................................................... 64 A. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR) ....................................................................................64 B. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR) .......................................................................65 C. ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS EUR) ...............................................................................66 D. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS EUR) ....................................................67 E. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES ....................................................................................................................68 1) INFORMATIONS GÉNÉRALES ...................................................................................................................................68 2) DÉCLARATION DE CONFORMITÉS AUX IFRS ...........................................................................................................68 3) PRÉPARATION ET PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ...................................................................................71 4) PRINCIPES DE CONSOLIDATION ..............................................................................................................................71 5) DEVISES ÉTRANGÈRES..............................................................................................................................................72 6) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................................................................72 7) IMMOBILISATIONS CORPORELLES...........................................................................................................................72 8) IMMEUBLES DE PLACEMENT ..................................................................................................................................73 9) CONTRATS DE LOCATION ........................................................................................................................................73 10) INSTRUMENTS FINANCIERS .....................................................................................................................................73 11) STOCKS......................................................................................................................................................................75 12) PROVISIONS ..............................................................................................................................................................75 13) AVANTAGES DU PERSONNEL ...................................................................................................................................76 14) SUBSIDES À L’INVESTISSEMENT ..............................................................................................................................76 15) REVENUS OPERATIONNELS .....................................................................................................................................76 16) DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS ........................................................................................................................................77 17) IMPÔTS .....................................................................................................................................................................77 18) ACTIVITÉS ABANDONNÉES ......................................................................................................................................78 19) PRINCIPAUX JUGEMENTS ET PRINCIPALES SOURCES D’INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS ...............78 20) SOCIETES MOMENTANEES ......................................................................................................................................78 21) INFORMATION SECTORIELLE ...................................................................................................................................78 F. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS EUR) .......................................................................79 1) INFORMATION SECTORIELLE - DONNÉES FINANCIÈRES PAR SECTEUR .................................................................79 2) CHIFFRE D’AFFAIRES ................................................................................................................................................81 3) AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS ......................................................................................................................83 4) COÛT DES VENTES ...................................................................................................................................................83 5) FRAIS DE COMMERCIALISATION .............................................................................................................................83 6) FRAIS D’ADMINISTRATION ......................................................................................................................................83 7) COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES ........................................................................................................84 8) RÉSULTAT FINANCIER ..............................................................................................................................................85 9) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT .......................................................................................................................................85 10) RÉSULTAT PAR ACTION ............................................................................................................................................85 11) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................................................................86 12) IMMOBILISATIONS CORPORELLES...........................................................................................................................86 13) IMMEUBLES DE PLACEMENT ..................................................................................................................................87 14) PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES ...........................................................88 15) IMPÔTS DIFFÉRÉS.....................................................................................................................................................92 16) STOCKS......................................................................................................................................................................93 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 17) CRÉANCES COMMERCIALES ....................................................................................................................................94 18) ACTIFS DE CONTRATS ..............................................................................................................................................94 62 62 19) AUTRES ACTIFS COURANTS .....................................................................................................................................95 20) INFORMATIONS RELATIVES À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ..........................................................................95 21) CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................................................98 22) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES .................................................................................................................98 23) PROVISIONS ..............................................................................................................................................................99 24) DETTES COMMERCIALES ...................................................................................................................................... 100 25) PASSIFS DE CONTRATS .......................................................................................................................................... 100 26) AUTRES PASSIFS COURANTS ................................................................................................................................. 100 27) PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS ....................................................................................................... 101 28) VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT .............................................................................................................. 101 29) INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES .............................................................................................................. 101 30) EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ........................................................................................................ 102 31) ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE IMMOBEL ........................................................................................ 103 G. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................... 105 H. RAPPORT DU COMMISSAIRE .................................................................................................................................... 106 II. COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS ......................................................................................................................... 113 A. SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR) ............................................................................................................ 113 B. RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR) .................................................................................................................... 114 C. AFFECTATION ET PRÉLÈVEMENTS (EN MILLIERS EUR) ............................................................................................ 114 D. RÉSUMÉ DES RÈGLES D’ÉVALUATION ...................................................................................................................... 115 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 63 I. COMPTES CONSOLIDÉS A. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR) NOTE S 31/12/2018 31/12/2017 R E V E N U S OPÉRATIONNEL S 3 2 6 131 1 4 8 999 Chiffre d'affaires 2 313 420 145 000 Autres produits opérationnels 3 12 711 3 999 C H A R G E S OPÉRATIONNEL L E S - 2 6 0 953 - 1 2 7 082 Coût des ventes 4 -235 325 -106 711 Frais de commercialisation 5 -1 193 -2 177 Frais d'administration 6 -24 435 -18 194 C O E N T R E P R I S E S ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 5 171 3 379 Gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées 7 - 114 4 368 Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées 7 5 285 - 989 R É S U L T A T OPÉRATIONNEL 7 0 349 2 5 296 Produits d'intérêt 2 099 2 199 Charges d'intérêt -5 215 -4 178 Autres produits financiers 1 095 1 152 Autres charges financières -2 786 -3 941 R É S U L T A T FINANCIER 8 - 4 807 - 4 768 R É S U L T A T DES ACTIV I T É S POURSUIV I E S AV A N T IMPÔTS 6 5 542 2 0 529 Impôts 9 -8 629 -9 596 R É S U L T A T DES ACTIV I T É S POURSUIV I E S 5 6 913 1 0 933 R É S U L T A T DE L ' E X E R C I C E 5 6 913 1 0 933 Parts ne donnant pas le contrôle 99 - 102 P A R T D'IMMOBEL 5 6 814 1 1 035 R É S U L T A T DE L ' E X E R C I C E 5 6 913 1 0 933 A u t r e s éléments de résultat global - éléments faisant l'objet d'un recy c l a g e 77 21 ultérieur en compte de résultats Ecarts de conversion 77 21 A u t r e s éléments de résultat global - éléments ne faisant pas l'objet d'un recy c l a g e 22 45 - 560 ultérieur en compte de résultats Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies 22 45 - 560 I m p ô t s différés T O T A L DES AUTRES ÉL É M E N T S DE RÉSUL T A T GL O B A L 122 - 539 R É S U L T A T GL O B A L DE L A PÉRIODE 5 7 035 1 0 394 Parts ne donnant pas le contrôle 99 - 102 P A R T D'IMMOBEL 5 6 936 1 0 496 R É S U L T A T NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUR) (BASE) 10 6, 4 8 1, 26 R É S U L T A T GL O B A L PART DU GROUPE PAR ACTION (EUR) (BASE) 10 6, 4 9 1, 20 R É S U L T A T NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUR) (DIL U É ) 10 6, 4 7 1, 26 R É S U L T A T GL O B A L PART DU GROUPE PAR ACTION (EUR) (DIL U É ) 10 6, 4 8 1, 20 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 64 64 B. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR) C T I FS N OT E S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 A C T I F S NON C O U R A N T S 18 1 6 7 0 6 6 17 9 Immobilisa tions incorporelles 11 427 405 Immobilisa tions corporelles 12 947 1 034 Immeubles de placement 13 104 290 2 960 Pa rticipa tions dans les coentreprises et entreprises associées 14 46 451 26 387 Ava nce s aux coentreprises et entreprises associées 14 24 151 24 345 Autres actifs financiers non-courants 806 1 259 Actifs d'impôts différés 15 4 501 4 167 Autres actifs non courants 97 5 623 A C T I FS C OURA N T S 784 700 734 063 Stocks 16 511 837 518 514 Créa nce s commerciales 17 20 734 11 694 Actifs de contrats 18 10 954 Créa nce s fiscales 921 165 Autres actifs courants 19 22 562 36 063 Ava nce s aux coentreprises et entreprises associées 46 328 18 934 Autres actifs financiers courants 478 768 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 17 0 886 147 926 T O T A L D E S AC T I F S 966 370 800 242 C A P I T A U X PROPRE S E T PAS S I F S N OT E S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 C A P I T A U X PROPRE S T O T A U X 21 344 7 49 303 578 C A P I T A U X PROPRE S PART D ' I M M O B E L 344 633 303 561 Ca pita l 97 256 97 256 Résulta ts non distribués 247 174 206 224 Réserves 203 82 P A R T S NE D O N N A N T PAS LE C O N T R O L E 116 17 P A S S I F S NON C O U R A N T S 332 875 338 838 Pensions et obligations similaires 22 618 672 Impôts différés 15 9 681 6 507 D ettes financières 20 322 040 330 090 Instruments financiers dérivés 20 536 1 568 D ettes commerciales - - P A S S I FS C OURA N T S 288 7 46 15 7 8 2 6 Provisions 23 1 896 1 355 D ettes financières 20 193 749 68 816 Instruments financiers dérivés - - C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS D ettes commerciales 24 48 470 41 493 Pa ssifs de contrats 25 7 259 D ettes fiscales 5 303 6 211 Autres passifs courants 26 32 069 39 952 T O T A L D E S C A P I T A U X PROPRE S E T PAS S I F S 966 370 800 242 A 65 65 C. ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS EUR) NOT E S 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7 Revenus opérationnels 326 131 148 999 Cha rges opérationnelles -260 953 -127 082 Amortissements et dépréciations d’actifs 4 698 470 Va ria tion de la juste valeur des immeubles de placement - 86 Va ria tion des provisions & autres éléments 32 - 468 D ividendes perçus de coentreprises et entreprises associées 226 Cessions de coentreprises et entreprises associées 14 117 15 361 Remboursement de capital et d'avances par les coentreprises et entreprises associées 4 635 24 841 Acquisitions, injections de capital et avances aux coentreprises et entreprises associées -15 846 -9 269 T R É S O R E R I E D E S AC T I V I T É S OPÉ R A T I O N N E L L E S AV A N T V A R I A T I O N D U FOND S 59 040 52 766 D E ROULE M E N T Va ria tion du besoin en fonds de roulement 28 -97 996 -45 862 T R É S O R E R I E D E S AC T I V I T É S OPÉ R A T I O N N E L L E S AV A N T I N T É R Ê T S E T I M P Ô T S -3 8 9 5 6 6 904 PAYÉ S Intérêts payés 8 -13 064 -14 020 Intérêts reçus 2 056 2 199 Autres flux de trésorerie -2 389 -1 638 Impôts payés 9 -8 589 -7 997 F L U X D E T R É S O R E R I E PROV E N A N T D E S AC T I V I T É S OPÉ R A T I O N N E L L E S -6 0 9 4 2 -1 4 5 5 2 Acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’autres actifs non courants - 354 - 895 Acquisitions des coentreprises et entreprises associées -10 000 Cessions d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’autres actifs non courants 215 F L U X D E T R É S O R E R I E PROV E N A N T D E S AC T I V I T É S D ’ I N V E S T I S S E M E N T - 354 -1 0 6 8 0 Nouvea ux emprunts 224 153 168 833 Remboursements d’emprunts -120 599 -95 944 D ividendes payés -19 298 -20 369 F L U X D E T R É S O R E R I E PROV E N A N T D E S AC T I V I T É S D E FI N A N C E M E N T 84 256 52 520 A U G M E N T A T I O N OU D I M I N U T I O N (-) NE T T E D E LA T R É S O R E R I E E T D E S 22 960 27 288 É QUI V A L E N T S D E T RÉ S ORE RI E T R É S O R E R I E E T É Q U I V A L E N T S D E T R É S O R E R I E AU D É B U T D E LA PE R I O D E 147 9 2 6 12 0 6 3 8 T R É S O R E R I E E T É Q U I V A L E N T S D E T R É S O R E R I E À LA FI N D E LA PE R I O D E 17 0 8 8 6 147 9 2 6 Les acquisitions et cessions de projets, que ce soit directement ou indirectement au travers de l’acquisition ou la cession d'une société dédiée à un projet (filiales, coentreprises et entreprises associées) ne sont pas considérées comme des opérations d'investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, essentiellement "Revenus opérationnels / Charges opérationnelles et Variation du besoin en fonds de roulement". Suivant cette approche, les acquisitions de coentreprises et entreprises associées mentionnées dans les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement en 2017 concernaient spécifiquement une acquisition qui n’était pas liée à un projet. Les acquisitions d’immeubles de placement, dans la mesure où elles sont relatives à un projet de développement futur, sont également reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 66 66 D. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS EUR) RÉSERV ES P A R T S NE C APIT AU X R É SUL TA TS RESERV ES C APIT AU X E C A R T S DE ASSOCIÉES DONNANT PROPRE S CAPITAL NON D'ACQUISI- PROPRE S CONVERSION AUX PL A N S ATTRIBUABLE S PAS L E TOTAUX DISTRIBUÉS T IO N AU GROUPE DE PENSION CONTRÔL E 2017 S i t u a t i o n au 01-01-2017 9 7 189 1 4 3 694 6 9 501 - 43 691 3 1 1 032 3 917 3 1 4 949 Hors actions propres 97 189 143 694 124 869 - 43 691 366 400 3 917 370 317 Actions propres -55 368 -55 368 -55 368 Résultat global de la période 10 821 214 11 035 - 102 10 933 Autres éléments de résultat global 21 - 560 - 539 - 539 Div idendes et autres allocataires payés -18 059 -18 059 -2 310 -20 369 Autres mouvements 66 26 92 -1 488 -1 396 M o u v e m e n t s de l'exercice 66 - 7 212 214 21 - 560 - 7 471 - 3 900 - 1 1 371 S i t u a t i o n au 31-12-2017 9 7 256 1 3 6 482 6 9 715 - 22 131 3 0 3 561 17 3 0 3 578 Hors actions propres 97 256 136 482 124 869 - 22 131 358 715 17 358 732 Actions propres -55 154 -55 154 -55 154 C A P I T A UX RÉ S E RV E S P A R T S NE RÉ S UL T A T S RE S E RV E S PROPRE S C A P I T A UX E C A RT S D E AS S O C I É E S D ON N A N T CAPI T AL NON D 'A C QUI S I - AT T R I B U - PROPRE S C O N V E R S I O N AUX PLANS D E PAS LE D I S T RI B UÉ S T I ON A B L E S AU T OT A UX PE N S I O N C ON T RÔL E GROUPE 2 0 18 S i t u a t i o n a u 0 1 - 0 1 - 2 0 1 8 (a v a n t 97 256 1 3 6 48 2 6 9 7 15 - 22 13 1 303 562 17 303 579 cor r e c t i o n à l'ouve r t u r e I F R S 15 ) H ors actions propres 97 256 136 482 124 869 - 22 131 358 716 17 358 733 Actions propres -55 154 -55 154 -55 154 R e t r a i t e m e n t I F R S 15 à l'ouve r t u r e - 3 379 - - - 3 379 - 3 379 (voir note E . 2 . ) Résulta t global de la période - 56 569 245 56 814 99 56 913 Autres éléments de résultat global - - - 77 45 122 - 122 D ividendes et autres allocataires payés - -19 298 - - - -19 298 - -19 298 Autres mouvements - 55 - - 55 - 55 Va ria tion de la juste valeur des actions propres - - - - - M o u v e m e n t s de l'e x e r c i c e 40 7 05 245 77 45 41 07 2 99 4 1 17 1 S itu a tio n a u 3 1 -1 2 -2 0 1 8 97 256 1 7 7 18 7 69 960 55 17 6 344 634 116 344 7 50 H ors actions propres 97 256 17 7 187 124 869 55 176 399 543 116 399 659 Actions propres -54 909 -54 909 -54 909 Un dividende unitaire brut de 2,42 EUR par action (hors actions propres) a été proposé par le conseil d’administration le 29 mars 2019. Il sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale. L’affectation du résultat n’a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, le solde des actions propres acquises au travers de la fusion avec ALLFIN, restent valorisées au cours de bourse de 29 juin 2016, date de l’opération. C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 67 67 E. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 1) INFORMATIONS GÉNÉRALES IMMOBEL (ci-après dénommée la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Rue de la Régence 58 à 1000 Bruxelles. 2) DÉCLARATION DE CONFORMITÉS AUX IFRS Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Conseil d’Administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés et autorisé leur publication en date du 29 mars 2019. Les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, à l’exception de l’impact des normes IFRS 15 et IFRS 9, ainsi que des amendements à IAS 40, applicables à compter du 1er janvier 2018, qui est détaillé ci-dessous. Un changement de méthode comptable est également intervenu pour la valorisation des immeubles de placement à dater du 1er janvier 2018. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018 Amendements à IAS 40 - Transferts des immeubles de placement - IFRS 9 - Instruments financiers et les amendements liés - Amendements à IFRS 2 - Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions - Amendements à IFRS 4 - Application d’IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d’assurance - Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1, IFRS 12 et IAS 28 - IFRIC 22 - Transactions en monnaies étrangères et contrepartie payée d’avance - IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients - L’impact de ces normes est présenté ci-après. NORMES ET INTERPRÉTATIONS ÉMISES MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018 Le groupe n’a pas anticipé les normes et interprétations suivantes dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2018 : Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles - ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à - compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen) Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes - annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier - 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes - annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise - (date d’entrée en vigueur reportée à une date indéterminée, par conséquent l’adoption au niveau européen a également été reportée) Amendements des références au Cadre conceptuel de l’information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes - annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, - mais non encore adoptées au niveau européen) IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter - du 1er janvier 2019) IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais - non encore adoptée au niveau européen) IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) - IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore - adoptée au niveau européen) Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours. A l’exception d’IFRS 16, dont l’impact est détaillé ci-dessous, le groupe ne s’attend pas à des modifications résultant de l’application de ces normes. 68 68 Concernant la norme IFRS 16 Contrats de location, le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. L’option de transition retenue consiste à valoriser l’actif au même montant que la dette. Les actifs de faible valeur et les locations à court terme seront toutefois exclues et comptabilisées au compte de résultats. Selon les estimations, le montant des actifs et des dettes qui seront portés au bilan au 1er janvier 2019 en application de la norme IFRS 16 s’élève à € 2,9 millions. IFRS 15 – PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (CHIFFRE D’AFFAIRES) TIRÉS DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS (APPLICABLE POUR LES PÉRIODES ANNUELLES OUVERTES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018) En mai 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires. En application de cette norme, le chiffre d’affaires doit être reconnu lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services vendus, pour une somme qui reflète ce que l’entité s’attend à recevoir pour ces biens ou services. IFRS 15 est applicable de manière obligatoire depuis le 1 er janvier 2018. Les principales catégories de contrats de vente retenues par le Groupe comprennent : VENTES DE BUREAUX Le revenu issu des contrats de vente de bureaux était comptabilisé sous l’ancienne norme IAS 18 comme une ou deux obligation(s) de prestations dont le produit de la vente était reconnu à la date de livraison, à moins que le contrat ne qualifie de contrat de construction ou ne prévoie un transfert de propriété continu permettant de reconnaître le produit de la vente au fur et à mesure de ce transfert, soit à l’avancement des travaux. Conformément à IFRS 15, IMMOBEL évalue désormais, au cas par cas : Si l’accord, le contrat ou l’opération entre dans le champ d’application d’IFRS 15, notamment en tenant compte de la probabilité - que l’entité recouvre la contrepartie à laquelle elle a droit ; Si au sein d’un contrat, la vente du terrain, les constructions et la commercialisation représentent des obligations de prestation - distinctes ; Si pour chaque obligation, le revenu fait l’objet d’un transfert de contrôle progressif ou non, notamment les projets rencontrant - le troisième critère défini par IFRS 15.36 (« prestation créant un actif spécifique et donnant lieu à un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date considérée »), et doit être reconnu progressivement. Etant donné qu’aucun contrat « Bureau » en cours au 31 décembre 2017 n’a été identifié comme organisant un transfert progressif, aucune modification matérielle n’est d’application au 1er janvier 2018. VENTES DE PROJET RÉSIDENTIELS Pour les projets de type « Résidentiel », l’analyse a permis de distinguer les revenus qui sont issus des contrats pour lesquels les dispositions contractuelles et le contexte légal (Loi Breyne en Belgique ou équivalent au Luxembourg) organise le transfert progressif du contrôle de l’actif à l’acquéreur au fur et à mesure de l’avancement de la construction des autres revenus lié à l’achèvement d’une obligation. Unité résidentielle d’un projet - contrats de type Loi Breyne (Belgique/Luxembourg) Le cadre légal en Belgique et au Luxembourg transfère progressivement la propriété des unités à l’acheteur au cours de la période de construction. Dans une telle situation, l’obligation de prestation est satisfaite progressivement dès lors que le contrôle sur l’actif est transféré au fur et à mesure de la construction. Le fait de considérer une obligation de prestation unique (sans distinction « terrain » et « construction ») représente un changement par rapport au mode de comptabilisation actuel. En effet, le Groupe reconnaissait jusqu’ici une marge terrain (à l’acte) et une marge construction (au fur et à mesure de l’avancement). Une marge unique est désormais reconnue pour chaque vente au fur et à mesure du transfert de l’actif développé. L’application de l’IFRS 15 engendre donc un retraitement conduisant à augmenter les fonds propres d’ouverture au 1er janvier 2018 d’un montant de 3.380 milliers d’euros. Unité résidentielle d’un projet – autres dispositions (Pologne) L’analyse du cadre règlementaire en Pologne a conclu à l’obligation de reconnaître le revenu à l’accomplissement de l’obligation de prestation (à la signature de l’acte final, une fois l’unité vendue livrée), sans impact sur les fonds propres d’ouverture. Autres ventes de projets résidentiels C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS D’autres types de vente peuvent intervenir (vente en bloc d’un projet, hôtel, surface commerciale, …). Ces transactions font dès lors l’objet d’une analyse au cas par cas selon une approche similaire à celle décrite pour les projets « Bureaux ». LOTISSEMENT Le Groupe n’a pas identifié d’impact sur ce segment d’activité, le revenu des ventes restant comptabilisé au transfert de l’actif. RETRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPARATIVE Pour la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée. Les états financiers comparatifs n’ont pas fait l’objet d’un retraitement, l’impact net étant comptabilisé dans la situation d’ouverture au 1 er janvier 2018. Les données de l’exercice 2017, présentées à titre de comparatif n’ont pas été ajustées et continuent à être présentées conformément au référentiel comptable d’application en 2017. 69 69 EFFETS SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les effets de la mise en œuvre d’IFRS 15 sur l’état de la situation financière au 31 décembre 2017 sont présentés dans le tableau suivant : SYNTHESE DES PRINCIPAUX IMPACTS (EN MILLIERS €) Reclassi- ACTIFS 31 / 1 2/ 201 7 Ajustements 01 / 01 / 201 8 fications ACTIFS NON COURANTS 66 179 0 275 66 454 Immobilisa tions incorporelles 405 405 Immobilisa tions corporelles 1 034 1 034 Immeubles de placement 2 960 2 960 Pa rticipa tions dans les coentreprises et entreprises associées 26 387 65 26 452 Ava nce s aux coentreprises et entreprises associées 24 345 24 345 Autres actifs financiers non-courants 1 259 1 259 Actifs d'impôts différés 4 167 210 4 377 Autres actifs non courants 5 623 5 623 ACTIFS COURANTS 734 063 0 4 922 738 985 Stocks 518 514 1 459 519 973 Créa nce s commerciales 11 694 11 694 Actifs de contrats 4 817 3 463 8 280 Créa nce s fiscales 165 165 Autres actifs courants 36 063 -4 817 31 246 Ava nce s aux coentreprises et entreprises associées 18 934 18 934 Autres actifs financiers courants 768 768 Trésorerie et équivalents de trésorerie 147 926 147 926 TOTAL DES ACTIFS 800 242 0 5 197 805 439 Reclassi- CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 31 / 1 2/ 201 7 Ajustements 01 / 01 / 201 8 fications CAPITAUX PROPRES TOTAUX 303 579 0 3 380 306 958 CAPITAUX PROPRES PART D'IMMOBEL 303 562 0 3 380 306 941 Ca pita l 97 256 97 256 Résulta ts non distribués 206 224 3 380 209 604 Réserves 82 82 PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE 17 17 PASSIFS NON COURANTS 338 838 0 1 347 340 185 Pensions et obligations similaires 672 672 Impôts différés 6 507 1 347 7 854 D ettes financières 330 090 330 090 Instruments financiers dérivés 1 568 1 568 D ettes commerciales - 0 PASSIFS COURANTS 157 826 0 470 158 296 Provisions 1 355 1 355 D ettes financières 68 816 68 816 Instruments financiers dérivés - 0 D ettes commerciales 41 493 41 493 Pa ssifs de contrats 470 470 D ettes fiscales 6 211 6 211 Autres passifs courants 39 952 39 952 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 800 243 0 5 197 805 439 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 IFRS 9 – INSTRUMENTS FINANCIERS (APPLICABLE POUR LES PÉRIODES ANNUELLES OUVERTES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018) En juillet 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers. IFRS 9 inclut les trois volets principaux suivants : Classification et évaluation des actifs/passifs financiers IFRS 9 requiert que les actifs financiers soient classés en fonction de leur nature, des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle économique suivi pour leur gestion. 70 70 Les instruments classés comme « prêts et créances » selon IAS 39 ont été classés comme « actifs financiers au coût amorti ». Les instruments « disponibles à la vente » ont été classés comme « actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultats ». Dépréciation IFRS 9 détermine les principes et la méthodologie à appliquer pour évaluer et comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, les engagements de prêts et les garanties financières. Il représente essentiellement la comptabilisation des pertes de valeur attendues pour risque de crédit dès la comptabilisation initiale des créances, ou dès les engagements de prêts ou garanties financières. Les principaux éléments concernés sont les avances aux coentreprises et entreprises associées ainsi que les garanties qui peuvent leur être octroyées. Dans l’estimation de ces pertes de valeur attendues, IMMOBEL applique un modèle simplifié et évalue le risque sur la durée de vie des actifs. L’introduction de ce nouveau modèle est sans impact significatif sur les comptes du Groupe au 1er janvier 2018, du fait qu’un actif physique peut généralement servir de garantie dans l’évaluation de ces pertes de crédit attendues. En effet, les créances commerciales concernent principalement des ventes de biens résidentiels en cours de construction et les avances aux coentreprises et aux entreprises associées concernent le financement de projets en développement. Comptabilité de couverture Cette disposition est sans impact sur les comptes du Groupe, celui-ci n’ayant, à date, aucun instrument dérivé désigné comme couverture. Le Groupe a fait le choix de ne pas retraiter les chiffres 2017 et d’appliquer IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018. AMENDEMENTS À IAS 40 – TRANSFERTS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT En application des amendements à IAS 40 – Transferts des immeubles de placement, IMMOBEL a reconsidéré la classification des immeubles acquis en vue d’un développement futur et faisant l’objet d’une location. Ceux-ci sont à présent comptabilisés comme immeubles de placement. Cette modification a été appliquée au 1er janvier 2018 car IMMOBEL n’a pas opté pour une application rétrospective. Cette reclassification n’a pas eu d’impact sur les fonds propres au 1er janvier 2018 étant donné que les immeubles de placement sont valorisés au coût (voir paragraphe suivant). CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE POUR LES IMMEUBLES DE PLACEMENT Etant donné que les immeubles de placement concernent essentiellement des projets de développement futur, la direction a considéré que le modèle du coût était une méthode de valorisation plus appropriée que la juste valeur. En effet, la juste valeur pourrait être influencée par les activités de développement, telles que l’obtention des permis par exemple, ce qui conduirait à la reconnaissance d’un profit avant que le projet ne soit vendu. En conséquence, l’immeuble de placement existant (terrain en emphytéose) doit être comptabilisé rétrospectivement à son coût d’acquisition. Ceci n’a pas d’impact sur les comptes consolidés vu le montant peu significatif des mouvements de juste valeur. 3) PRÉPARATION ET PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des titres détenus à des fins de transaction, des titres disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. 4) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent ceux de la Société et de ses filiales ainsi que les participations dans des coentreprises et dans des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Tous les soldes, les transactions, les produits et les charges intragroupes sont éliminés. FILIALES Par filiale, il faut entendre les entreprises que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il : détient le pouvoir sur l’entité émettrice; - est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice; - C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. - Le Groupe doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états consolidés à partir de la date d’exercice du contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. L’accord de coentreprise implique généralement la création d’une ou plusieurs entités distinctes contrôlées conjointement. Depuis le 1er janvier 2014, les coentreprises, qui étaient auparavant consolidées selon la méthode proportionnelle, sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. 71 71 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe a une influence notable, de par sa participation aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue mais qui n’est ni une filiale, ni une coentreprise du Groupe. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20 % ou plus des droits de vote mais moins de 50 %. Les participations dans les entreprises associées sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date de commencement de l’influence notable jusqu’à la date à laquelle cette influence cesse. La valeur comptable des participations est réduite, le cas échéant, pour constater toute perte de valeur des participations individuelles. DATES DE LA CLÔTURE DISTINCTES Les états financiers des filiales, coentreprises et entreprises associées dont la clôture n’est pas réalisée au 31 décembre (date de reporting de la Société) sont ajustés pour tenir compte des effets des transactions et événements significatifs qui se sont produits entre la date de clôture de la filiale, coentreprise ou entreprise associée et le 31 décembre. La différence entre le 31 décembre et la date clôture de la filiale, coentreprise ou entreprise associée n’est jamais supérieure à 3 mois. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL IMMOBEL analyse toute acquisition de filiale sur base de la norme IFRS 3 et intègre les critères suggérés par IFRS 3 § B5 à B12 pour identifier tout regroupement d’entreprises et définir une entreprise. Conformément à la norme IFRS 3, si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, l'acquisition est traitée comme une "une acquisition d’actifs". GOODWILL Le goodwill représente l’excédent du prix du regroupement d’entreprises (y compris l’estimation des ajustements de prix futurs mais coûts annexes non inclus) augmenté de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (détenues par les actionnaires minoritaires des filiales) par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à la date de l’acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l’objet d’amortissements mais bien d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou plus fréquemment s’il y a des indices de perte de valeur). Les dépréciations sont comptabilisées immédiatement en résultats et ne sont pas reprises ultérieurement. Le goodwill résultant de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de l’entreprise associée. Le goodwill provenant de l’acquisition de filiales et d’entités contrôlées est présenté séparément dans le bilan. Dans le cas de la cession d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’une entreprise associée, la valeur comptable du goodwill est reprise pour la détermination du résultat sur la vente. GOODWILL NÉGATIF Le goodwill négatif représente l’excédent de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’une entreprise associée, à la date de l’acquisition, par rapport au prix du regroupement d’entreprises augmenté de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (détenues par les actionnaires minoritaires des filiales). Dans la mesure où un excédent subsiste après réexamen et réestimation des valeurs, le goodwill négatif est comptabilisé en résultats immédiatement. 5) DEVISES ÉTRANGÈRES CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ET DES ENTITÉS ÉTRANGÈRES Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel à la clôture de l’exercice, et les comptes de résultats au taux moyen de l’exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont repris dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultats lors de la cession de la société concernée. TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE Dans un premier temps, les transactions sont enregistrées au taux prévalant à la date de la transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de clôture du bilan. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier. 6) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs attendus qui sont attribuables à l’actif reviendront à la Société et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur la base de la meilleure estimation de leur durée d’utilité. La IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 durée et le mode d’amortissement sont réexaminés à chaque date de clôture. 7) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties prorata temporis de façon linéaire sur leur durée d’utilité. Les durées d’utilité ont été fixées comme suit : 72 72 bâtiments : 20 à 50 ans. - équipements et mobiliers : 3 à 10 ans. - installations, complexes, machines et outillage spécifique : 5 à 20 ans. - Les terrains ne font pas l’objet d’amortissements étant donné qu’ils ont une durée de vie illimitée. Les dépenses ultérieures liées à des immobilisations corporelles sont capitalisées uniquement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l’entité et si leur coût peut être évalué de façon fiable. Les immeubles en cours de construction à des fins de production, de location ou d’occupation administrative, sont repris à leur coût diminué d’éventuelles pertes de valeur. Les amortissements de ces actifs débutent lorsque l’actif est prêt à être utilisé. 8) IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement sont évalués sur la base du modèle du coût conformément à IAS 40 – Immeubles de placement. Ils représentent les biens immobiliers (terrains et/ou bâtiments en construction ou disponibles) détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser les biens plutôt que pour les utiliser ou les vendre. Il s’agit principalement de d’immeubles acquis en vue d’être développés et loués jusqu’au début du développement. Les immeubles de placement sont amortis sur une durée allant jusqu’au début du développement, date à laquelle ils sont transférés dans les stocks, et tenant compte d’une valeur résiduelle estimée à cette date. 9) CONTRATS DE LOCATION Le Groupe distingue les locations-financement des locations simples en déterminant si des critères objectifs tendent à démontrer que la majeure partie de la valeur de l’actif sera consommée par le Groupe : parce que la valeur des loyers minimaux reconstitue la majorité de la valeur de l’actif, - parce que la durée de la location couvre la majeure partie de la durée de vie de l’actif - parce que le Groupe dispose d’une option d’achat pour un prix inférieur à la valeur estimée de l’actif à la date d’exercice - sur base d’autres indicateurs - LOCATION-FINANCEMENT Les actifs détenus en location-financement par le Groupe sont comptabilisés initialement au montant le plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. La dette envers le bailleur relative à cet actif est reprise au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements locatifs sont répartis proportionnellement entre les frais financiers et la réduction de la dette locative et ce, à un taux d’intérêt constant par rapport au solde de la dette. Les frais financiers sont directement pris en compte de résultats. Les immobilisations détenues en location-financement sont amorties de manière linéaire sur la durée la plus courte entre leur durée d’utilité et la durée du contrat de location. IMMOBEL n’a pas des contrats pour lesquels IMMOBEL détiendrait un actif en location-financement ni pour lesquels IMMOBEL serait le bailleur. LOCATION SIMPLE Les paiements relatifs à des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. 10) INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction directement imputables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs financiers et de passifs financiers (autres que les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs financiers ou des passifs financiers, selon le cas, lors de la reconnaissance initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS financiers à la juste valeur par résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Les actifs financiers comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultats, les prêts à des parties liées, les créances, y compris les créances clients et autres créances, les instruments financiers dérivés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les acquisitions et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction. ACTIFS FINANCIERS - TITRES DE CRÉANCE Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite intégralement évalués au coût amorti ou à la juste valeur, en fonction du classement des actifs financiers. Les titres de créance qui remplissent les conditions suivantes sont ultérieurement évalués au coût amorti : 73 73 L'actif financier est détenu dans un modèle d'entreprise dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin de collecter des flux - de trésorerie contractuels ; et Les conditions contractuelles de l'actif financier génèrent à des dates déterminées des flux de trésorerie constitués uniquement - de paiements de principal et d'intérêts sur le principal restant dû. Les titres de créance comprennent : Les créances évaluées au coût amorti (avances aux coentreprises et entreprises associées, autres actifs financiers non-courants, - actifs de contrats) ; Les créances commerciales évaluées au coût amorti ; - La trésorerie et les équivalents de trésorerie. La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les comptes courants financiers - avec des sociétés non consolidées. Les équivalents de trésorerie se composent des placements sans risque dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à l’origine ou qui peuvent être convertis en liquidités de façon quasi immédiate. Ces éléments sont portés dans l’état de la situation financière à leur valeur nominale. Les découverts bancaires sont inclus dans les passifs financiers courants. Ces éléments sont conservés dans l'état de la situation financière à leur valeur nominale. ACTIFS FINANCIERS - INVESTISSEMENTS DANS DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe a fait un choix irrévocable (instrument par instrument) pour désigner les investissements dans des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais du résultat net. Les placements dans les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais du résultat net sont initialement évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Par la suite, ils sont évalués à la juste valeur, les gains et les pertes résultant des variations de la juste valeur étant comptabilisés dans le compte de résultat. MÉTHODE DU COÛT AMORTI ET DE L'INTÉRÊT EFFECTIF La méthode de l’intérêts effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un instrument d’emprunt et de la répartition du revenu d’intérêts sur la période considérée. Pour les instruments financiers autres que les actifs financiers dépréciés acquis ou créés, le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les recettes futures estimées (y compris tous les frais et points de base payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, les coûts de transaction et les autres primes ou escomptes) en excluant les pertes de crédit attendues, sur la durée de vie prévue de l’instrument de dette ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable brute de l’instrument de dette lors de sa comptabilisation initiale. Le coût amorti d'un actif financier est le montant auquel l'actif financier est évalué lors de la comptabilisation initiale moins les remboursements de capital, majoré de l'amortissement cumulé selon la méthode de l’intérêt effectif de tout écart entre ce montant initial et le montant à l'échéance, ajusté pour tenir compte de toute provision pour perte éventuelle. D'autre part, la valeur comptable brute d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour tenir compte de toute provision pour perte éventuelle. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE Les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur coût pour être ultérieurement portés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés sont directement comptabilisées en résultat car le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture. Un dérivé avec une juste valeur positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu’un dérivé avec une juste valeur négative est comptabilisé comme un passif financier. Un dérivé est présenté comme actif non courant ou comme passif non courant si la durée résiduelle jusqu’à l’échéance de l’instrument est supérieure à 12 mois et si on ne s’attend pas à ce que l’actif soit réalisé ou le passif réglé dans un délai de 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme actifs courants ou comme passifs courants. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS FINANCIERS En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué. Le modèle de pertes de crédit attendues exige que le Groupe comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de clôture afin de refléter les variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers. Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d’évaluation de la dépréciation du Groupe : 1) créances commerciales ; 2) créances et prêts courants et non courants à des parties liées; 3) trésorerie et équivalents de trésorerie. Selon IFRS 9, le Groupe doit évaluer la provision pour perte liée à un instrument financier à un montant égal à la valeur des pertes sur créances escomptées si le risque de crédit associé à cet instrument financier a considérablement augmenté depuis la comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit sur un instrument financier n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu d’évaluer la provision pour perte relative à cet instrument financier à un montant égal à 12 mois de pertes sur créances attendues. Pour les créances à long terme, IFRS 9 offre la possibilité de mesurer les pertes de crédit IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 attendues selon le modèle des pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie ou sur 12 mois. Le Groupe a sélectionné le modèle des pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont évaluées pour chaque actif financier sur une base individuelle et sont généralement non significatives du fait qu’un actif physique peut servir de garantie dans l’évaluation de ces pertes de crédit attendues. En effet, les créances commerciales concernent généralement des ventes de biens résidentiels en cours de construction et les avances aux coentreprises et aux entreprises associées concernent le financement de projets en développement. 74 74 DÉCOMPTABILISATION D'ACTIFS FINANCIERS Le Groupe décomptabilise un actif financier uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif expirent ou lorsqu'il transfère l'actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif à une autre partie. Si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages de la propriété et continue de contrôler l'actif transféré, le Groupe comptabilise ses droits conservés sur l'actif et un passif correspondant pour les montants qu'il pourrait être amené à payer. Si le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété d'un actif financier transféré, le Groupe continue de comptabiliser l'actif financier et comptabilise également un emprunt garanti pour le produit reçu. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la somme de la contrepartie reçue et à recevoir est comptabilisée en résultat. DETTES FINANCIÈRES Tous les passifs financiers du Groupe sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts et les découverts bancaires productifs d’intérêts sont comptabilisés à hauteur du montant de la trésorerie obtenu, sous déduction des éventuels coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, ils sont portés au coût amorti. Toute différence entre la contrepartie reçue et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultats sur la période de l’emprunt sur base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, ses obligations sont acquittées, annulées ou arrivent à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris, est comptabilisée en résultat net. CAPITAUX PROPRES Les coûts d’émission directement attribuables à une transaction sur capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, ce qui implique que les augmentations de capital sont comptabilisées à hauteur des montants reçus, nets des coûts d’émission. De même, les transactions sur les actions propres sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. FLUX DE TRÉSORERIE Les flux de trésorerie sont les entrées et les sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Les activités opérationnelles sont les principales activités génératrices de produits de l’entité et toutes les autres activités qui ne sont pas des activités d’investissement ou de financement. Les acquisitions et les ventes de projets, soit directement par l’achat ou la vente des actifs, soit indirectement au travers de l’acquisition ou la vente d’une société dédiée au projet, sont considérées comme des activités opérationnelles et sont reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Toutes les acquisitions de projets sont considérées comme des activités opérationnelles, que le projet doit classé en stock ou en immeuble de placement s’il fait l’objet d’une location avant son développement. Les activités d’investissement sont les acquisitions et sorties d’actifs à long terme et autres placements qui ne sont pas inclus dans les équivalents de trésorerie. Les activités de financement sont les activités qui résultent des changements dans l’importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l’entité. 11) STOCKS Les stocks sont évalués au coût de l’actif spécifique ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité sous déduction des coûts engagés et restant à engager. Le coût d’acquisition des produits achetés comprend le coût d’acquisition et les frais accessoires. Pour les produits finis et les stocks en cours de production, le coût de revient tient compte des frais directs et d’une quote-part de frais indirects de production, sans incorporation de charges d’administration, ni de charges financières. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. La dépréciation ou la perte sur stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel la dépréciation ou la perte se produit. Les intérêts intercalaires sont capitalisés. Les coûts d’emprunts activés le sont en fonction de la nature du financement. Les coûts des C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS financements « Project financing » sont affectés entièrement aux projets financés. Les coûts des financements « Corporate » et « Obligations » sont affectés en partie sur la base d’une clé de répartition tenant compte des projets en cours de développement et des montants investis. L’activation des coûts d’emprunts cesse dès la réception provisoire du projet ou à la réception d’un acompte qui serait supérieur à la valeur du stock. 12) PROVISIONS Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée si nécessaire. 75 75 GARANTIES Une provision pour garanties est constituée lorsque les produits ou services sous-jacents sont vendus. Le montant de la provision est évalué sur base des données historiques et de la pondération de l’ensemble des résultats possibles auxquels des probabilités sont associées (méthode de la valeur attendue). PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS Les passifs éventuels, dont la survenance n’est pas probable, ne sont pas comptabilisés comme provision et sont mentionnés dans les annexes aux états financiers, pour autant que le risque soit significatif. Les actifs éventuels ne sont pas reconnus dans les états financiers. 13) AVANTAGES DU PERSONNEL OBLIGATIONS POSTÉRIEURES À L’EMPLOI EN MATIÈRE DE PENSION Le Groupe met en œuvre des plans de pension de type « Cotisations définies » et de type «Prestations définies». Plans de pension de type « Cotisations définies » - Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l’exercice durant lequel elles surviennent. Plans de pension de type « Prestations définies » - Pour ce régime, le coût des engagements correspondants est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit Credit Method), avec un calcul des valeurs actualisées à la date de clôture. Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du plan et du coût des services passés non encore comptabilisés. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la valeur actualisée des remboursements possibles pour le Groupe et des diminutions des cotisations futures dans le cadre du plan. Les gains et pertes actuariels sont directement comptabilisés et présentés dans l’état consolidé du résultat global. BONUS Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d’indicateurs financiers clés. Le montant estimé de ces bonus est reconnu comme une charge de l’exercice auquel ils se rattachent. 14) SUBSIDES À L’INVESTISSEMENT Les subsides à l’investissement reçus sont comptabilisés au bilan (présentés dans les autres passifs non courants ou dans les autres passifs courants) en tant que produits différés. Ils sont comptabilisés en produits suivant le même rythme que la reconnaissance de la marge des actifs auxquels ils se rapportent. 15) REVENUS OPERATIONNELS Les revenus du Groupe proviennent des produits des activités de Développement Immobilier (y inclus les services liés au Project Management) et accessoirement des contrats de location. En application de la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires doit être reconnu lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services vendus, pour une somme qui reflète ce que l’entité s’attend à recevoir pour ces biens ou services. Les principales catégories de contrats de vente retenues par le Groupe comprennent : VENTES DE BUREAUX Conformément à IFRS 15, IMMOBEL évalue au cas par cas : Si l’accord, le contrat ou l’opération entre dans le champ d’application d’IFRS 15, notamment en tenant compte de la probabilité - que l’entité recouvre la contrepartie à laquelle elle a droit ; Si au sein d’un contrat, la vente du terrain, les constructions et la commercialisation représentent des obligations de prestation - distinctes ; Si pour chaque obligation, le revenu fait l’objet d’un transfert de contrôle progressif ou non, notamment les projets rencontrant - le troisième critère défini par IFRS 15.36 (« prestation créant un actif spécifique et donnant lieu à un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date considérée »), et doit être reconnu progressivement. VENTES DE PROJET RÉSIDENTIELS Pour les projets de type « Résidentiel », il y a lieu de distinguer les revenus qui sont issus des contrats pour lesquels les dispositions contractuelles et le contexte légal (Loi Breyne en Belgique ou équivalent au Luxembourg) organise le transfert progressif du contrôle de l’actif à l’acquéreur au fur et à mesure de l’avancement de la construction des autres revenus lié à l’achèvement d’une obligation. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Unité résidentielle d’un projet - contrats de type Loi Breyne (Belgique/Luxembourg) Le cadre légal en Belgique et au Luxembourg transfère progressivement la propriété des unités à l’acheteur au cours de la période de construction. Dans une telle situation, l’obligation de prestation est satisfaite progressivement dès lors que le contrôle sur l’actif est transféré au fur et à mesure de la construction. Une marge unique (sans distinction « terrain » et « construction ») est reconnue pour chaque vente au fur et à mesure du transfert de l’actif développé. 76 76 Unité résidentielle d’un projet – autres dispositions (Pologne) Le cadre règlementaire en Pologne impose de reconnaître le revenu à l’accomplissement de l’obligation de prestation (à la signature de l’acte final, une fois l’unité vendue livrée). D’autres types de vente peuvent intervenir (vente en bloc d’un projet, hôtel, surface commerciale, …). Ces transactions font dès lors l’objet d’une analyse au cas par cas selon une approche similaire à celle décrite pour les projets « Bureaux ». LOTISSEMENT Pour ce segment, le revenu des ventes est comptabilisé au transfert de l’actif. Le résultat de cession d’un projet est comptabilisé en brut (prix de vente et coût des ventes) quel que soit la structure de la transaction (share deal / asset deal). Les cessions de sociétés contrôlées dédiées à un projet sont donc considérées comme faisant partie de l’activité normale du Groupe et sont, en conséquence, reconnues en chiffre d’affaires et en coût de ventes. Le mode de détention juridique n’a pas d'impact sur la reconnaissance de la marge mais bien sur sa présentation, qui différera selon qu’il s’agisse de : Propriété directe, filiale : les résultats sont comptabilisés en ventes et coût des ventes quel que soit la structure juridique de - détention de l'actif ; Co-entreprises/joint-ventures : conformément à la norme IFRS 11, lors de partenariat qui donne lieu à un contrôle conjoint sur - l'actif net, IMMOBEL comptabilise un placement pour sa participation dans la coentreprise et le comptabilise en appliquant la méthode de la mise en équivalence (IAS 28). Le résultat des ventes est dès lors présenté sous la ligne "Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées" Activités communes : conformément à la norme IFRS 11, en cas de partenariat dans le cadre duquel les parties qui exercent un - contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, IMMOBEL comptabilise les actifs, passifs et résultats pour sa quote-part détenue conjointement (méthode de la consolidation proportionnelle). En ce qui concerne les contrats de location simple, les loyers sont comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location et ce, même si les paiements ne sont pas effectués sur cette base. Les avantages consentis par le Groupe lors de la négociation ou du renouvellement d’un contrat de location simple sont comptabilisés en réduction des revenus locatifs sur une base linéaire sur la durée du bail. Les loyers sont comptabilisés en autres revenus opérationnels dans l’état consolidé du résultat global. 16) DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS La valeur comptable des actifs non courants (à l’exception des actifs financiers entrant dans le champ d’application de l’IFRS 9, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats. Lorsque la valeur recouvrable ne peut être déterminée pour un actif individuellement, y compris pour le goodwill, elle est estimée au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu’à leur échéance est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, escomptés au taux d’intérêt originel effectif inhérent à ces actifs. La valeur recouvrable des autres actifs ou d’une unité génératrice de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus provenant de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie concerné. Afin de déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois l’intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l’actif. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en produits si la valeur recouvrable excède la valeur nette comptable. Néanmoins, la reprise ne peut engendrer une valeur comptable qui serait supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été initialement enregistrée sur cet actif (unité génératrice de trésorerie). Aucune reprise de perte de valeur n’est comptabilisée sur les goodwill. C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 17) IMPÔTS L’impôt sur le résultat de l’exercice comporte l’impôt courant et l’impôt différé. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en résultats sauf s’ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont également enregistrés en capitaux propres. L’impôt courant est le montant des impôts exigibles (ou récupérables) sur le bénéfice (ou la perte) d’un exercice et les ajustements des charges d’impôts des exercices précédents. L’impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode du report variable basée sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les comptes consolidés et leur base fiscale. Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. 77 77 Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles que dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l’avenir sur un bénéfice imposable. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture. 18) ACTIVITÉS ABANDONNÉES Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont il s’est séparé ou qui est classée comme étant détenue en vue de la vente. Une telle composante constitue une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte qui peut être clairement distinguée sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières. Le résultat net des activités abandonnées (y compris l’éventuel résultat sur cession et les impôts) est présenté séparément des activités poursuivies dans le compte de résultat. 19) PRINCIPAUX JUGEMENTS ET PRINCIPALES SOURCES D’INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l’avenir sur un bénéfice imposable. Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question. Les immeubles de placement sont amortis selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée allant jusqu’au début du développement du projet, date à laquelle ils sont transférés dans les stocks, et tenant compte d’une valeur résiduelle estimée à cette date de l’immobilisation en question. Dans le cadre de tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable d’un actif est estimée sur base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif. Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture. Les projets en stocks et les contrats de construction font l’objet d’études de faisabilité servant au dégagement de la marge et au calcul du degré d’avancement. A chaque clôture, une estimation des coûts restant à encourir est effectuée. L’évaluation de la valeur recouvrable d’un projet implique des hypothèses sur des événements futurs qui sont par définition sujets à des risques de changement. Ces hypothèses portent notamment sur les prix de vente attendus (en fonction de la nature du projet, de sa localisation…), les coûts totaux estimés par projet, les conditions économiques de marché. Ces hypothèses sont suivies au cours du projet par le chef de projet au travers la mise à jour d’étude de faisabilité et sur une base trimestrielle par la direction. L’évaluation du revenu issu des ventes de projets de développement implique des jugements importants, principalement liés à la détermination de l’existence d’un contrat effectif selon IFRS 15, l’évaluation du moment auquel IMMOBEL remplit l’obligation de prestation (à un moment précis ou au fur et à mesure que la construction progresse (sur base du pourcentage d’avancement)), l’évaluation des coûts à encourir, et, dans le cas d’une reconnaissance du revenu à l’avancement, la détermination du pourcentage d’avancement du projet tenant compte des coûts du contrat déjà encourus et du total des coûts estimés. Comme mentionné en note E.15, le résultat de cession d'un projet est comptabilisé en brut (prix de vente et coût des ventes) quel que soit la structure de la transaction (share deal / asset deal). Les cessions de sociétés contrôlées dédiées à un projet sont donc considérées comme faisant partie de l’activité normale du Groupe et sont, en conséquence, reconnues en chiffre d’affaires et en coût des ventes. Cette présentation comptable est un choix que le Groupe a décidé pour tenir compte des spécificités de son secteur d'activité. 20) SOCIETES MOMENTANEES Les comptes des Sociétés Momentanées sont inclus dans les états financiers selon la méthode proportionnelle, chaque rubrique du bilan et du compte de résultats est intégrée en proportion de la quote-part détenue dans la société momentanée. IMMOBEL considère que les activités réalisées au travers de sociétés momentanées, qui n’ont pas de personnalité juridique, répondent à la définition proposée par la norme IFRS 11 d'activité commune, c'est-à-dire, d'accord conjoint par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs. 21) INFORMATION SECTORIELLE Un secteur est une composante distincte du Groupe IMMOBEL qui génère des revenus et encourt des charges. Les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le Comité de Gestion en vue d’assurer le suivi de la performance des différents secteurs par rapport aux objectifs stratégiques, plans et budgets. Le Groupe IMMOBEL est composé de 3 secteurs : bureaux, résidentiel et lotissement. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 78 78 F. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS EUR) 1) INFORMATION SECTORIELLE - DONNÉES FINANCIÈRES PAR SECTEUR L’information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d'actif et de passif des secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit sur la base d'une clé de répartition. L’activité de base du Groupe, le développement immobilier, englobe les activités de « bureaux », de « résidentiel », et de « lotissement». Il n’y a pas de transaction entre les différents secteurs. L’activité du Groupe s’exerce en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne. La répartition du chiffre d’affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées. Le Conseil d'Administration considère que les données financières en application de la méthode de consolidation proportionnelle (hors IFRS 11) donnent une meilleure image des activités et des états financiers. Cette vue interne avant IFRS 11 implique que tous les résultats dans les projets du Groupe sont repris pour leur quote-part dans les revenus et charges opérationnelles à l'exception de ceux qui proviennent des entreprises associées (liste en note 31). Le résultat de cession d’un projet détenu par une coentreprise est en vue interne, présenté en brut pour la quote-part d’IMMOBEL dans les produits et charges de la vente. Ces états financiers internes sont ceux utilisés par le Conseil d'Administration et le Management pour suivre les performances financières du Groupe et sont présentés ci-après. URBAN LIVING BELGIUM et NAFILYAN sont traitées comme des entreprises associées dans la vue interne. SYNTHESE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (VUE INTERNE) COMPTE DE RÉSUL T A T CONSOL I D É 31/12/2018 31/12/2017 R E V E N U S OPÉRATIONNEL S 3 7 1 265 2 2 6 716 Chiffre d'affaires 357 131 222 165 Autres produits opérationnels 14 134 4 551 C H A R G E S OPÉRATIONNEL L E S - 2 9 7 440 - 1 9 8 940 Coût des ventes -270 994 -176 778 Frais de commercialisation des ventes -1 288 -2 741 Frais d'administration et de marketing -25 158 -19 421 C O E N T R E P R I S E S ET ENTREPRISES ASSOCIÉES - 445 - 326 Gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées - 114 Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées - 331 - 326 R É S U L T A T OPÉRATIONNEL 7 3 380 2 7 450 Produits d'intérêt 1 736 1 732 Charges d'intérêt -5 746 -5 159 Autres produits et charges -1 766 -2 954 R É S U L T A T FINANCIER - 5 776 - 6 381 R É S U L T A T DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 6 7 604 2 1 069 Impôts -10 691 -10 140 R É S U L T A T DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 56 913 1 0 930 R É S U L T A T DE L ' E X E R C I C E 5 6 913 1 0 930 Parts ne donnant pas le contrôle 99 - 102 P A R T D'IMMOBEL 5 6 814 1 1 032 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 79 79 RÉ S UL T A T RÉ S UL T A T C H I FFRE C H I FFRE OPÉ R A T I O N - OPÉ R A T I O N - D 'A F F A I RE S D 'A F F A I RE S NE L NE L 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 3 1/12 /2 0 17 B URE A UX Belgique - 57 9 963 4 608 Gra nd-D uché de Luxembourg 55 050 - 769 Pologne 125 413 21 534 -1 959 S O U S - T O T A L BURE A U X 1 2 5 413 2 1 47 7 6 5 0 13 1 880 RÉ S I D E N T I E L Belgique 137 057 26 996 110 448 18 161 Gra nd-D uché de Luxembourg 64 216 15 443 24 515 3 114 Pologne 9 330 2 328 - 792 S O U S - T O T A L RÉ S I D E N T I E L 2 10 6 0 3 44 7 67 13 4 9 6 3 2 0 48 3 L OT I S S E M E N T Belgique 21 115 7 136 22 190 5 087 S O U S - T O T A L LOT I S S E M E N T 2 1 115 7 13 6 2 2 19 0 5 087 T OT A L C ON S OL I D É 3 5 7 13 1 73 380 2 2 2 16 6 2 7 45 0 Belgique 158 172 34 075 142 601 27 856 Gra nd-D uché de Luxembourg 64 216 15 443 7 9 565 2 345 Pologne 134 743 23 862 -2 751 SYNTHESE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (VUE INTERNE) É T A T D E LA S I T U A T I O N FI N A N C I È R E 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 A C T I F S NON C O U R A N T S 18 7 2 7 9 25 398 Immobilisa tions incorporelles et corporelles 1 374 1 439 Immeubles de placement 158 284 2 960 Pa rticipa tions dans les entreprises associées 21 224 9 627 Impôts différés 5 487 4 487 Autres actifs non courants 910 6 885 A C T I FS C OURA N T S 896 035 845 57 6 Stocks 598 057 606 585 Créa nces commerciales 21 558 11 773 Créa nces fiscales et autres actifs courants 90 327 67 884 Trésorerie et équivalents de trésorerie 186 093 159 334 T O T A L D E S AC T I F S 1 0 8 3 3 14 870 974 C A P I T A U X PROPRE S T O T A U X 344 7 49 303 578 PASSIFS NON COURANTS 414 8 7 7 383 990 D ettes financières 403 805 368 671 Impôts différés 9 918 6 507 Autres passifs non courants 1 154 8 812 P A S S I FS C OURA N T S 323 688 1 8 3 40 6 D ettes financières 194 522 68 888 D ettes commerciales 56 328 46 068 D ettes fiscales et autres passifs courants 7 2 838 68 450 T O T A L D E S C A P I T A U X PROPRE S E T PAS S I F S 1 0 8 3 3 14 870 974 É L É M E N T S D E LA S I T U A T I O N BURE A U X RÉ S I D E N T I E L L OT I S S E M E N T C ON S OL I D É FI N A N C I È R E Actifs sectoriels 207 896 57 5 305 106 066 889 267 194 047 E léments non affectés 1 T O T A L D E S AC T I F S 1 0 8 3 3 14 Pa ssifs sectoriels 167 905 492 785 57 959 7 18 649 19 916 E léments non affectés 1 T O T A L D E S PAS S I F S 738 565 GRA N D -D UC H É IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 B E L GI QUE DE P OL OGN E FRA N C E E S P A GN E T OT A L LUXE M B O U R G Actifs sectoriels 591 264 245 677 42 322 10 000 4 889 267 Actifs sectoriels non courants 126 813 43 987 83 10 000 4 180 887 (1) Eléments non affectés : Actif : Actifs d’impôts différés - Autres actifs financiers non courants - Autres actifs non courants - Créances fiscales - Autres actifs financiers courants -Trésorerie et équivalents de trésorerie ; Passif : Passifs d’impôts différés - Dettes fiscales - Instruments financiers dérivés. Les actifs non courants sont affectés aux secteurs sur la base d'une clé de répartition. 80 80 Pour l'analyse des projets en cours par secteur et par zone géographique, il convient de prendre en considération les stocks, mais également les immeubles de placement dans la mesure où cette dernière rubrique contient les biens acquis dans le but d'être redéveloppés et générant un revenu locatif dans l'attente de leur développement futur. STOCKS ET IMMEUBLES DE PLACEMENT 31/12/2018 31/12/2017 V e n t i l a t i o n des stocks et immeubles de placement par secteur : Bureaux 192 522 167 372 Résidentiel 463 925 352 575 L otissement 99 894 89 598 T O T A L STOCKS ET IMMEUBL E S DE PL A C E M E N T 7 5 6 341 6 0 9 545 V e n t i l a t i o n des stocks et immeubles de placement par zone géographique : Belgique 498 156 393 855 Grand-Duché de Luxembourg 225 818 114 944 Pologne 32 367 100 746 T O T A L STOCKS ET IMMEUBL E S DE PL A C E M E N T 6 0 9 545 7 5 6 341 TABLEAU DE RÉCONCILIATION 31/12/2018 I n f orm a t i on Aj uste m e nts I n f orm a t i on S e c t ori e l l e P u bl i é e Chiffre d'affaires 357 131 -43 711 313 420 Résultat opérationnel 73 380 -3 031 70 349 Total bilantaire 1083 314 -116 944 966 370 Les coentreprises sont, pour l'information sectorielle, consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Les ajustements résultent de l'application de la norme IFRS 11, entraînant la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. 2) CHIFFRE D’AFFAIRES Le groupe génère ses revenus au travers de contrats commerciaux portant sur le transfert de biens et de services dans les principales catégories de revenus suivantes : Ventila tion croisée par secteur et G r a n d - D u c h é de B e lgiqu e P ologn e 3 1/12 /2 0 18 zone géographique Lux e m b o u r g Burea ux 120 092 120 092 Résidentiel 101 776 61 107 9 330 17 2 213 Lotissement 21 115 21 115 T o ta l 12 2 8 9 1 6 1 10 7 1 2 9 42 2 3 1 3 42 0 Ventila tion croisée par secteur et G r a n d - D u c h é de B e lgiqu e P ologn e 3 1/12 /2 0 17 zone géographique Lux e m b o u r g C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS Burea ux 5 098 5 098 Résidentiel 94 592 23 121 117 713 Lotissement 22 189 22 189 T o ta l 12 1 8 7 9 2 3 12 1 145 0 0 0 La diversification du portefeuille "clients" du Groupe lui garantit son indépendance sur le marché. Les promotions Chambon et Ste Anne à Bruxelles, Lake Front à Knokke-Heist, Riverview à Nieuport, O'Sea à Ostende, ainsi que Greenhill Park, Royal Louise, 't Zout et Parc Sény contribuent essentiellement au chiffre d'affaires "Résidentiel" pour la Belgique. Au niveau international, les projets Infinity au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que Cedet et Granaria en Pologne ont également contribué au chiffre d'affaires. 81 81 Le chiffre d’affaires sur contrats commerciaux est comptabilisé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services vendus, pour une somme qui reflète ce que l’entité s’attend à recevoir pour ces biens et services. L’analyse contractuelle des contrats de vente du Groupe a conduit à appliquer les principes suivants de reconnaissance du chiffre d’affaires : VENTES DE BUREAUX Le revenu issu des contrats de vente de bureaux est comptabilisé après analyse au cas par cas des obligations de performance prévues dans le contrat (terrain, constructions, commercialisation). Le revenu alloué à chaque obligation de performance est reconnu : soit à l’avancement dès lors que les biens ou services font l’objet d’un transfert de contrôle progressif ; - soit au transfert du contrôle des biens ou des services rendus. - Au 31 décembre 2018, aucun contrat « Bureau » organisant un transfert progressif du contrôle n’est en cours. VENTES DE PROJET RÉSIDENTIELS Pour les projets de type « Résidentiel », le revenu est reconnu en fonction des dispositions contractuelles et légales en vigueur dans chaque pays pour régir le transfert du contrôle de projets vendus en l’état futur d’achèvement. Belgique/Luxembourg : à l’avancement sur la base des coûts engagés (loi Breyne ou équivalent) ; - Pologne : à l’accomplissement de l’obligation de prestation (à la signature de l’acte final, une fois l’unité vendue livrée). - LOTISSEMENT Le revenu des ventes est généralement comptabilisé au transfert de l’actif. La ventilation du chiffre d’affaires selon ces différents principes de comptabilisation se présente comme suit : M o m e n t de r e c o n n a i s s a n c e du r e v e n u M o m e n t pr é c i s P r o gr e ssiv e m e n t T o ta l B URE A UX 12 0 0 9 2 12 0 0 9 2 Terra in Construction Autre projet 120 092 120 092 RE S I D E N T I E L 9 330 16 2 8 8 3 17 2 2 13 Unité résidentielle d'un projet - Loi Breyne 162 883 162 883 Unité résidentielle d'un projet - Autres Autre projet 9 330 9 330 L OT I S S E M E N T 2 1 115 2 1 115 T OT A L D U C H I F F RE D 'A F F A I RE S 15 0 5 3 7 16 2 8 8 3 3 1 3 42 0 Le chiffre d’affaires relatif aux obligations de performance non réalisées ou partiellement réalisées au 31 décembre 2018 s’élève à € 314,2 millions. Il concerne essentiellement les ventes d’unités résidentielles dont la construction est en cours (pour la totalité de leur valeur ou le solde non reconnu sur base de l’avancement) ainsi que les ventes de bureaux dont l’analyse du contrat a conduit à conclure que les critères de comptabilisation n’étaient pas rencontrés en application d’IFRS 15. 3 1/12 /2 0 18 B URE A UX Construction, commercialisation et autres dispositions contractuelles 97 627 RE S I D E N T I E L Construction d'unités vendues 216 578 Construction, commercialisation et autres dispositions contractuelles 4 630 L OT I S S E M E N T - T OT A L 3 18 8 3 5 La direction estime que 56% du prix alloué à ces obligations de performance non satisfaites au 31 décembre 2018 seront reconnus comme revenus dans le courant de l’exercice 2019. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 82 82 3) AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS Se décomposent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Produits locatifs de projets en attente d'un développement futur 5 831 Autres produits (récupération taxes, refacturations diverses…) 6 880 3 999 T O T A L AUT R E S PROD U I T S OPÉ R A T I O N N E L S 12 7 11 3 999 Les produits locatifs sont intégralement relatifs aux immeubles loués en attente de développement qui sont désormais présentés en immeubles de placement. 4) COÛT DES VENTES Les coûts des ventes se ventilent comme suit par secteur : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Burea ux -94 996 -2 697 Résidentiel -134 079 -91 357 Lotissement -12 739 -12 657 T O T A L COÛT D E S V E N T E S -2 4 1 8 1 4 -1 0 6 7 1 1 Les coûts des ventes se ventilent comme suit par zone géographique : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 17 Belgique -103 872 -87 151 Gra nd-D uché de Luxembourg -43 013 -19 560 Pologne -94 929 T O T A L COÛT D E S V E N T E S -2 4 1 8 1 4 -1 0 6 7 1 1 et sont relatifs au chiffre d’affaires et projets repris ci-dessus en note 2. 5) FRAIS DE COMMERCIALISATION Sont repris sous cette rubrique les honoraires et les frais de marketing payés à des tiers relatifs au chiffre d'affaires, honoraires qui ne sont pas capitalisés à la rubrique Stocks. 6) FRAIS D’ADMINISTRATION Se décomposent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Fra is de personnel -9 334 -8 584 Amortissements et dépréciations d'actifs -4 698 - 470 Autres charges opérationnelles -10 403 -9 140 F RA I S D 'A D M I N I S T RA T I ON - 2 4 43 5 - 1 8 19 4 FRAIS DE PERSONNEL Se décomposent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Rémunéra tion et honoraires du personnel et des membres du Comité Exécutif -14 645 -12 773 Fra is de suivi de projets capitalisés sous la rubrique "stock" 6 378 5 399 Rémunéra tions des Administrateurs non exécutifs - 270 - 300 Cha rges de sécurité sociale - 641 - 670 Cha rges de retraite 10 - 12 Autres - 166 - 228 T O T A L FRAI S D E PE R S O N N E L -9 3 3 4 -8 5 8 4 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS Se décomposent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles, et immeubles de placement -4 596 - 496 Réductions de valeur sur stocks Réductions de valeur sur créances - 102 26 T O T A L AM O R T I S S E M E N T S E T D E P R E C I A T I O N S D ' A C T I F S -4 6 9 8 - 47 0 83 83 AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Se décomposent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Services et biens divers -9 052 -7 963 Autres charges d'exploitation -1 309 -1 645 Provisions - 42 468 T O T A L D E S AUT R E S CH A R G E S OPE R A T I O N N E L L E S - 1 0 40 3 - 9 140 Principales composantes des services et bien divers : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Loyers et charges locatives, incluant notamment le loyer et les charges locatives du siège social -1 161 - 846 Rétribution de tiers, comprennant notamment les honoraires payés à des tiers et relatifs au chiffre d'affaires -4 979 -5 464 Autres services et biens divers, reprenant les fournitures faites à l'entreprise, les frais de publicité, les frais d'entretien et -2 912 -1 653 de réparations des immeubles destinés à la vente ou en attente de développement T O T A L D E S S E R V I C E S E T BI E N S D I V E R S -9 0 5 2 -7 9 6 3 Obligations en matière de location simple : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 M onta nt total des paiements comptabilisés en charge de la période -1 161 - 846 M onta nt total des paiements minimaux à effectuer - à moins d'un an - 829 - 827 - à plus d'un an mais moins de 5 ans -2 938 -2 043 - à plus de 5 ans - 169 -1 Ces montants correspondent principalement au loyer du siège social et à des loyers de véhicules. Montant des honoraires attribués au cours de l’exercice à la SC s.f.d. SCRL Deloitte Reviseurs d’Entreprises et son réseau : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Honora ires du Commissaire au sein du Groupe - 307 - 258 Honora ires pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du Groupe: - 76 - 104 - Missions de conseils légaux - Missions de conseils fiscaux et autres -6 -7 - Autres missions extérieures à la mission révisorale - 70 - 97 Les missions extérieures à la mission révisorale ont été approuvées par le Comité d’Audit & Financier. Principales composantes des variations des provisions : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Provisions relatives aux ventes 325 Autres provisions - 367 468 T O T A L D E S V A R I A T I O N S D E PROV I S I O N S - 42 46 8 D ota tions - 230 Utilisa tions et reprises 188 468 7) COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Ces gains se résument comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Prix de cession de coentreprises 117 15 361 Va leur d'inventaire des participations cédées ou liquidées - 231 -10 993 G A I N S (PE R T E S ) S U R V E N T E S D E COE N T R E P R I S E S E T E N T R E P R I S E S AS S O C I E E S - 114 4 368 La part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées se décompose comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Résulta t opérationnel 9 083 1 168 Résulta t financier -3 176 -1 613 Impôts - 622 - 544 R É S U L T A T D E LA PÉ R I O D E 5 285 - 989 De plus amples informations relatives aux coentreprises et entreprises associées sont données en note 14. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 84 84 8) RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier se ventile de la manière suivante : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Cha rges d’intérêts des dettes financières au coût amorti -11 392 -15 806 Coûts financiers activés sur projets en développement 5 280 9 648 Va ria tion de juste valeur 970 1 980 Produits d’intérêts 2 099 2 199 Autres produits et charges financières -1 764 -2 789 R É S U L T A T FI N A N C I E R -4 8 0 7 -4 7 6 8 Cha rges d'intérêts des dettes financières au coût amorti -11 392 -15 806 Amortissements des frais d'émission d'emprunts 238 410 Va ria tion des interêts payés / non payés -1 910 1 376 I N T E R E T S PAYE S (E T A T C O N S O L I D E D E S FLUX D E T R E S O R E R I E ) -1 3 0 6 4 -1 4 0 2 0 9) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Les impôts sur le résultat s’établissent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Impôts courants relatifs à l'année en cours -6 330 -3 481 Impôts courants relatifs aux exercices antérieurs - 596 535 Impôts différés sur les différences temporaires -1 703 -5 950 Impôt différé actif non reconnu - 700 T O T A L D E LA C H A R G E D ' I M P O T S RE P R I S E AU RE S U L T A T GLOBAL -8 6 2 9 -9 5 9 6 Impôts courants -6 926 -2 946 Va ria tion des créances et des dettes fiscales -1 663 -5 051 I M P O T S PAYE S (E T A T C O N S O L I D E D E S FLUX D E T R E S O R E R I E ) -8 5 8 9 -7 9 9 7 La réconciliation de la charge d’impôts effective avec la charge fiscale théorique se résume comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Résulta t des activités poursuivies avant impôts 65 542 20 529 Résulta t des coentreprises et entreprises associées -5 285 989 R E S U L T A T AV A N T I M P O T S E T PART D A N S LE S RE S U L T A T S 60 257 2 1 5 18 D E S C O E N T R E P R I S E S E T E N T R E P R I S E S AS S O C I E E S IM POTS AU TAUX MOYEN D'IMPOSITION DE: 2 9 ,5 8 % 3 3 ,9 9 % -17 824 -7 314 E ffets fiscaux: - Des revenus non imposables 3 239 1 542 - Des dépenses non déductibles - 948 - 646 - D'utilisations de pertes fiscales et d'intérêts notionnels sur lesquels aucun actif d'impôt différé 1 128 142 n'a été reconnu les années précédentes - De pertes fiscales de l'exercice sur lesquelles aucun actif d'impôts différé n'a été reconnu -2 084 -3 855 - De pertes fiscales des exercices antérieurs sur lesquelles un actif d'impôts différé a été reconnu 5 180 - De latences fiscales reconnues - 461 - De latences fiscales non reconnues 840 - De taux d'imposition différents 2 896 Impôts d'exercices antérieurs - 596 535 C H A R G E FI S C A L E -8 6 3 0 -9 5 9 6 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS T A UX D 'I M P OT E F F E C T I F 1 4 ,3 2 % 4 4 ,5 9 % 10) RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice par le nombre moyen d'actions (résultat net et résultat global). Le calcul du nombre moyen d'actions est défini par IFRS 3 B 26. 85 85 Le résultat de base par action est déterminé à l'aide des données suivantes : 31/12/2018 31/12/2017 R é s u l t a t net de l'exercice 5 6 814 1 1 035 R é s u l t a t global de la periode 5 6 936 1 0 496 Moy enne pondérée du nombre d'actions ordinaires: Actions ordinaires au 1 janvier 9 997 356 9 997 356 Acitons propres au 1 janvier -1 225 603 -1 230 398 Actions propres octroyées à un membre du comité exécutif 4 795 Actions propres vendues 5 413 A c t i o n s ordinaires au 31 décembre 8 777 166 8 771 753 M o y e n n e pondérée du nombre d'actions ordinaires 8 771 991 8 767 169 R é s u l t a t net (part du Groupe) par action 6, 4 7 7 1, 259 R é s u l t a t global (part du Groupe) par action 6, 4 91 1, 197 Pour tenir compte du potentiel impact dilutif des actions liées au plan de performance, le résultat par action dilué est calculé. Le résultat dilué par action est déterminé à l’aide des données suivantes : 31/12/2018 31/12/2017 L es éléments de dilution R é s u l t a t net de l'exercice 5 6 814 1 1 035 R é s u l t a t global de la période 5 6 936 1 0 496 Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires: 8 771 991 8 767 169 Elément dilutif : actions de performance 8 279 M o y e n n e pondérée du nombre d'actions dilué 8 780 270 8 767 169 R é s u l t a t net dilué par action 6, 4 7 1 1, 259 R é s u l t a t global dilué par action 6, 4 85 1, 197 11) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles évoluent comme suit : 31/12/2018 31/12/2017 C O U T S D'ACQUISITION AU TERME DE L ' E X E R C I C E PRECEDENT 823 474 Acquisitions 152 349 C O U T S D'ACQUISITION AU TERME DE L ' E X E R C I C E 975 823 A M O R T I S S E M E N T S ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L ' E X E R C I C E PRECEDENT - 419 - 333 Amortissements - 130 - 86 A M O R T I S S E M E N T S ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L ' E X E R C I C E - 549 - 419 V A L E U R NETTE COMPTABL E AU 31 DECEMBRE 426 404 12) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles évoluent comme suit : 31/12/2018 31/12/2017 C O U T S D'ACQUISITION AU TERME DE L ' E X E R C I C E PRECEDENT 4 201 3 655 Entrée dans le périmètre 234 Acquisitions 199 546 Cessions/désaffectations - 479 C O U T S D'ACQUISITION AU TERME DE L ' E X E R C I C E 4 155 4 201 A M O R T I S S E M E N T S ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L ' E X E R C I C E PRECEDENT - 3 167 - 2 757 Entrée dans le périmètre - 229 Amortissements - 291 - 410 Amortissements annulés sur cessions/désaffectations 479 A M O R T I S S E M E N T S ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L ' E X E R C I C E - 3 208 - 3 167 V A L E U R NETTE COMPTABL E AU 31 DECEMBRE 947 1 034 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les frais d’aménagement du siège social, amorti sur la durée du bail, soit 9 ans. 86 86 13) IMMEUBLES DE PLACEMENT Jusqu'au 31 décembre 2017, cette rubrique reprenait le tréfonds d’emphytéose d'un immeuble de bureaux dont le bail emphytéotique vient à échéance le 31 octobre 2025. Ce bien a précédemment été évalué par des experts indépendants selon le modèle de la juste valeur conformément à la norme IAS 40. Depuis le 1er janvier 2018, cette rubrique comprend également les biens acquis dans le but d'être redéveloppés et générant un revenu locatif dans l'attente de leur développement futur. Ceci représente un changement de méthode comptable appliqué à ces biens par rapport aux années précédentes, au cours desquelles les coûts jusqu'à leur développement futur étaient comptabilisés en stocks. Dans ce contexte, la règle d'évaluation appliquée aux immeubles de placement à compter du 1er janvier 2018 a été modifiée pour appliquer dorénavant le modèle du coût, qui a été considéré par la direction comme étant plus approprié pour évaluer ces biens loués en attente de développement. Dès lors, à compter des états financiers 2018, les règles suivantes ont été appliquées : (i) classer en tant qu'immeubles de placement tous les immeubles acquis dans le but d'être redéveloppés et générant un revenu locatif dans l'attente de leur développement futur, (ii) reconnaître les revenus locatifs dans l’état du résultat global et (iii) évaluer les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale selon le modèle du coût (coût d’acquisition moins amortissements et dépréciations éventuelles). Comme expliqué ci-dessus, l’application du modèle du coût représente un changement de la règle d’évaluation appliquée jusqu’à présent au tréfonds d’emphytéose qui était auparavant l’unique propriété incluse dans cette rubrique. Le changement de méthode d’évaluation de ce bien n’a cependant pas d’incidence sur les comptes au 1er janvier 2018, étant donné que l'impact de l'application du modèle de la juste valeur a toujours été très limité dans le passé et qu'aucun amortissement n'est applicable (terrain). Les immeubles de placement ont évolué comme suit : 31/12/2018 C O U T S D'ACQUISITION AU TERME DE L ' E X E R C I C E PRECEDENT 2 960 Transfert de la valeur comptable nette des immeubles de placement au terme de l'exercice précédent 81 387 Entrée dans le périmètre 24 118 C O U T S D'ACQUISITION AU TERME DE L ' E X E R C I C E 1 0 8 465 A M O R T I S S E M E N T S ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L ' E X E R C I C E PRECEDENT Amortissements -4 175 A M O R T I S S E M E N T S ET DEPRECIATIONS AU TERME DE L ' E X E R C I C E - 4 175 V A L E U R NETTE COMPTABL E AU 31 DECEMBRE 1 0 4 290 31/12/2017 J U S T E VAL E U R AU 1ER JANVIER 2017 2 874 Variations de la juste valeur reconnue dans l'état consolidé du résultat global 86 J U S T E VAL E U R AU 31 DECEMBRE 2017 2 960 La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2018 s’élève à € 105,7 millions. Ce montant est déterminé sur base d’une valorisation de niveau 3 qui n’intègre pas des données de marché observables et se base sur des analyses internes (études de faisabilité sensibles au loyer attendu après redéveloppement, au taux de rendement estimé et aux frais de construction à encourir). C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 87 87 14) PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Les contributions des coentreprises et des entreprises associées dans l'état de la situation financière et dans l'état du résultat global se résument comme suit : 31/12/2018 31/12/2017 Participations dans les entreprises associées 21 224 9 627 Participations dans les coentreprises 25 227 16 759 T O T A L DES PARTICIPATIONS DANS L ' E T A T DE L A SITUATION FINANCIERE 4 6 451 2 6 386 31/12/2018 31/12/2017 Quote-part dans le résultat net des coentreprises 5 616 - 663 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées - 331 - 326 Q U O T E - P A R T DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIEES 5 285 - 989 DANS L E RESUL T A T GL O B A L 31/12/2018 31/12/2017 Gain sur vente de coentreprises et entreprises associées - 114 4 368 Valeur d'inventaire des participations cédées ou liquidées 231 10 993 F L U X DE TRESORERIE RESUL T A N T DE CESSIONS DES COENTREPRISES 117 1 5 361 ET ENTREPRISES ASSOCIEES L'évolution de la valeur d'inventaire des coentreprises et des entreprises associées évolue comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 V A L E U R AU 1E R J A N V I E R (a v a n t cor r e c t i o n à l'ouve r t u r e I F R S 15 ) 26 387 35 388 Impa ct IFRS 15 (correction des fonds propres à l'ouverture) 65 Pa rt dans le résultat 5 285 - 989 Acquisitions et injections de capital 16 569 12 893 D ividendes perçus de coentreprises et entreprises associées - 226 Cessions de coentreprises et entreprises associées 622 -10 993 Remboursement de capital -2 257 -9 902 E ca rts de conversion 6 - 10 M U T A T I O N S D E L'E X E R C I C E 20 064 -9 0 0 1 V A L E U R AU 3 1 D E C E M B R E 4 6 45 1 26 387 Les acquisitions réalisées au cours de l’exercice concernent principalement l’acquisition de 30% d’Urban Living Belgium SA. Cette acquisition a été considérée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs et non comme un regroupement d’entreprises dans l’application de la méthode de mise en équivalence. Par ailleurs, IMMOBEL a effectué au cours de l’exercice 2018 une révision de sa quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de NAFILYAN & PARTNERS, dont IMMOBEL avait acquis 15% en décembre 2017. Cette révision peut se résumer comme suit : A C Q U I S I T I O N 15 % D E NAFI L Y A N & PART N E R S Actifs non courants 2 232 Actifs courants 244 390 T O T A L D E S AC T I F S 246 622 Ca pita ux propres 5 916 Pa rts ne donnant pas le controle 3 201 Pa ssifs non courants 32 059 Pa ssifs courants 205 446 T O T A L D E S C A P I T A U X PROPRE S E T PAS S I F S 246 622 A C T I F S NE T S AU 3 1 D É C E M B R E 2 0 1 7 5 9 16 A j u s t e m e n s de juste va l e u r Options sur terrains et projets 6 100 D ettes financières à taux fixe - 665 Impôts diff sur les ajustements à la juste valeur -1 522 Impôts diff sur les pertes fiscales 2 918 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 T o t a l a j u s t e m e n t s de juste va l e u r 12 7 47 A C T I F S NE T S APRÈ S AJ U S T E M E N T S D E J U S T E V A L E U R (10 0 % ) 12 7 47 P A R T D ' I M M O B E L (15 % ) 1 9 12 P RI X D 'A C QUI S I T I ON 9 999 Goodwill 8 087 Ca p 38 88 88 Le tableau ci-après reprend la contribution des coentreprises et entreprises associées dans l’état de la situation financière: VALEUR D'INVENTAIRE DES % INTÉRÊT QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT GLOBAL PARTICIPATIONS NOM S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Bella Vita 50% 50% 112 2 670 - 75 - 250 CBD International 50% 50% -1 798 -1 465 - 334 - 476 Châ tea u de Beggen 50% 50% 577 546 31 234 CSM Development 50% 31 CSM Properties 50% 3 533 - 367 D ebrouckère Development 50% 625 Fa nster Enterprise 50% 25 Foncière du Parc 50% 119 -2 Ga tewa y 50% 50% 326 328 -2 - 17 Ilot Ecluse 50% 50% 174 177 -2 - 11 Immo Keyenveld 1 50% 50% 88 - 21 108 - 15 Immo Keyenveld 2 50% 50% 85 - 26 111 - 10 Immo PA 33 1 50% 50% 1 595 1 849 - 254 - 709 Immo PA 44 1 50% 50% 658 421 263 214 Immo PA 44 2 50% 50% 2 262 1 551 790 736 Kons Investment 33% - 116 Les Deux Princes Developement 50% 50% 2 204 - 51 2 085 - 83 M1 33% 33% -1 112 - 850 - 262 - 448 M7 33% 33% 476 137 234 104 OD D Construct 50% 50% 26 30 -4 -1 Pla tea u d'Erpent 50% 12 - 19 RAC 3 40% 40% 3 003 2 982 21 55 RAC 4 40% 40% 3 103 3 614 - 511 - 448 RAC4 Developement 40% 40% 1 201 396 6 -4 RAC 5 40% 40% 5 126 4 848 278 - 74 SPV WW 13 50% 50% 1 Unipa rk 50% 50% 3 873 2 530 1 323 68 Unive rsa lis Park 2 50% 50% -1 324 -1 324 - 42 Unive rsa lis Park 3 50% 50% -1 866 -1 867 - 55 Unive rsa lis Park 3AB 50% 50% 1 689 43 1 651 434 Unive rsa lis Park 3C 50% 50% 548 122 546 231 Vilpro 50% -7 T OT A L D E S C OE N T RE P RI S E S 25 227 16 7 5 9 5 6 16 - 665 D H R Clos du Château 33% 33% 26 33 -8 -3 E lba Advies 60% 2 946 - 156 Gra spa Development 25% 25% - 406 - 339 - 323 Na filya n 15% 15% 10 000 10 000 ULB Holding 60% -4 792 -4 Urba n Living Belgium 30% 13 044 176 T O T A L D E S E N T R E P R I S E S AS S O C I É E S 21 224 9 627 - 331 - 326 T OT A L D E S C OE N T RE P RI S E S E T 4 6 45 1 26 386 5 285 - 991 E N T R E P R I S E S AS S O C I É E S C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 89 89 Le tableau ci-après présente les informations financières résumées des coentreprises et entreprises associées du Groupe. Les montants présentés sont les montants établis en application des normes IFRS, avant élimination des intragroupes. V A L E UR D E S AVANCE S C H I F F R E S À 10 0 % PART I C I - AC T I O N N A I R E S C H I FFRE S RÉ S UL T A T T OT A L D E S T OT A L D E S C A P I T A UX P A T I ON S PAR LE GROUPE A U 3 1 D É C E M B RE 2 0 1 8 D 'A F F A I RE S GLOBAL AC T I F S PAS S I F S PROPRE S Bella Vita -9 - 149 1 088 864 224 112 CBD International 10 643 - 668 26 772 30 791 -4 019 -1 798 11 510 Châ tea u de Beggen 63 2 323 1 168 1 155 577 CSM Development 76 14 62 31 CSM Properties 1 - 733 106 895 99 828 7 067 3 533 62 D ebrouckère Development -1 1 997 748 1 249 625 Foncière du Parc -2 0 0 Ga tewa y -4 655 2 653 326 Ilot Ecluse -5 355 6 349 174 4 Immo Keyenveld 1 840 216 217 42 175 88 Immo Keyenveld 2 840 226 211 42 169 85 Immo PA 33 1 1 321 - 507 4 750 1 560 3 190 1 595 Immo PA 44 1 1 491 527 3 561 2 245 1 316 658 503 Immo PA 44 2 4 472 1 580 11 010 6 485 4 525 2 262 1 366 Les Deux Princes Developement 29 268 4 171 9 905 5 498 4 407 2 204 1 956 M1 - 786 58 385 61 721 -3 336 -1 112 8 817 M7 10 349 701 7 935 6 507 1 428 476 856 OD D Construct -7 163 110 53 26 11 Pla tea u d'Erpent - 38 6 455 6 431 24 12 2 204 RAC 3 52 9 400 1 891 7 509 3 003 782 RAC 4 -1 277 29 085 21 328 7 757 3 103 6 078 RAC4 Developement 14 2 977 - 26 3 003 1 201 RAC 5 696 12 970 154 12 816 5 126 SPV WW 13 1 21 442 21 441 1 Unipa rk 24 855 2 645 13 360 5 614 7 746 3 873 352 Unive rsa lis Park 2 20 902 23 549 -2 647 -1 324 5 504 Unive rsa lis Park 3 29 624 33 357 -3 733 -1 866 7 225 Unive rsa lis Park 3AB 6 833 3 301 4 366 988 3 378 1 689 228 Unive rsa lis Park 3C 1 564 1 092 1 862 766 1 096 548 3 057 T OT A L C OE N T RE P RI S E S 9 2 46 8 1 1 10 8 388 7 41 3 3 3 12 4 5 5 6 17 25 227 5 0 5 15 D H R Clos du Château 14 - 24 1 557 1 480 77 26 366 E lba Advies 33 1 257 1 057 200 2 946 Gra spa Dev. -1 357 0 0 Na filya n* 169 665 3 801 283 098 27 1 534 11 564 10 000 ULB Holding -7 15 652 15 597 55 -4 792 Urba n Living Belgium 6 711 586 166 725 157 970 8 755 13 044 19 598 T OT A L E N T RE P RI S E S 17 6 3 9 0 3 032 468 289 447 638 20 651 21 224 19 9 6 4 AS S O C I É E S T OT A L D E S C OE N T RE P RI S E S E T E N T RE P RI S E S 268 858 1 4 140 857 030 780 762 76 268 4 6 45 1 7 0 47 9 AS S O C I É E S * chiffres non audités S T OC K S E T P r i n c i p a u x pr o j e t s e t de t t e s I M M E UBL E S D E DETTES P r i n c i p a l e s composa n t e s de s a c t i f s e t pa s s i f s : fina n c i è r e s : PLAC E M E N T FI N A N C I È R E S Immeubles de placement 108 519 CSM Properties 105 308 98 950 Autres actifs immobilisés Immo PA 26 805 13 915 Stocks M 1 M7 383 497 59 196 32 379 Trésorerie et équivalents de trésorerie Na filya n 7 6 540 41 329 58 761 Créa nce s et autres actifs RAC(s) 261 669 29 466 D ettes financières bancaires long terme 205 079 Unive rsa lis Park 52 491 31 630 D ettes financières bancaires court terme 7 9 438 Urba n Living Belgium 143 637 62 420 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Impôts différés 477 Autres 46 674 377 197 765 T O T A L 49 2 0 16 Ava nce s d'actionnaires 2 8 4 5 17 Autres dettes 298 003 857 030 T OT A L 780 762 90 90 V A L E UR D E S AVANCE S C H I F F R E S À 10 0 % PART I C I - AC T I O N N A I R E S C H I FFRE S RÉ S UL T A T T OT A L D E S T OT A L D E S C A P I T A UX P A T I ON S PAR LE GROUPE A U 3 1 D É C E M B RE 2 0 1 7 D 'A F F A I RE S GLOBAL AC T I F S PAS S I F S PROPRE S Bella Vita 6 554 - 500 6 481 1 142 5 339 2 670 CBD International - 952 22 057 25 408 -3 352 -1 465 8 975 Châ tea u de Beggen 469 2 346 1 255 1 092 546 Fa nster Enterprise 50 Fonc. du Parc 23 -1 240 3 237 119 Ga tewa y - 33 659 2 657 328 Ilot Ecluse - 22 361 8 354 177 Immo Keyenveld 1 - 31 522 564 - 41 - 21 280 Immo Keyenveld 2 - 20 523 576 - 53 - 26 286 Immo PA 33 1 4 652 -1 417 7 280 3 582 3 697 1 849 530 Immo PA 44 1 2 950 429 3 928 3 085 842 421 488 Immo PA 44 2 8 850 1 472 12 301 9 199 3 102 1 551 1 345 Kons Investment -68 470 Les Deux Princes Develop. 3 024 - 167 11 394 11 495 - 101 - 51 1 898 M1 -1 343 52 351 54 901 -2 550 - 850 7 141 M7 4 039 312 9 020 8 609 411 137 814 OD D Construct -2 62 2 60 30 RAC3 396 137 9 223 1 766 7 456 2 983 723 RAC4 -1 120 27 921 18 887 9 034 3 614 7 596 RAC4 Developt - 11 1 096 107 989 396 RAC5 - 185 12 471 350 12 121 4 848 SPV WW 13 -3 2 3 -1 Unipa rk 4 683 137 16 034 10 973 5 061 2 530 Unive rsa lis Park 2 - 84 20 582 23 229 -2 648 -1 324 5 326 Unive rsa lis Park 3 - 110 29 165 32 898 -3 733 -1 867 6 952 Unive rsa lis Park 3AB 3 248 869 6 556 6 469 87 43 226 Unive rsa lis Park 3C 1 724 462 1 185 942 243 121 156 Vilpro - 15 T OT A L C OE N T RE P RI S E S 4 0 143 - 7 0 148 253 761 2 1 5 45 7 38 303 16 7 5 9 42 7 35 D H R Clos du Château 32 -8 1 576 1 476 100 33 138 Gra spa Dev. -1 292 24 551 26 173 -1 622 - 406 406 Na filya n* 94 657 3 185 83 446 81 593 1 853 10 000 T OT A L E N T RE P RI S E S 94 689 1 885 10 9 5 7 3 10 9 2 42 331 9 628 544 AS S O C I É E S T OT A L D E S C OE N T RE P RI S E S E T E N T RE P RI S E S 13 4 8 3 2 -6 8 2 6 3 363 334 324 699 38 635 26 387 43 27 9 AS S O C I É E S DETTES P r i n c i p a u x pr o j e t s e t de t t e s P r i n c i p a l e s composa n t e s de s a c t i f s e t pa s s i f s : S T OC K S FI N A N C I È R E S fina n c i è r e s : Stocks 225 757 CBD International 21 780 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 804 M 1 M7 57 281 33 678 Créa nce s et autres actifs 13 151 RAC(s) 27 004 D ettes financières bancaires long terme 88 315 Universa lis Park 66 428 44 758 D ettes financières bancaires court terme 12 227 Solva y 27 562 10 096 Ava nce s d'actionnaires 111 692 Gra spa 24 120 11 632 Autres dettes 30 872 Autres 1 583 377 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 2 6 3 7 12 T OT A L 2 4 3 10 6 T O T A L 225 757 10 0 5 41 91 91 En cas de dettes financières bancaires, les remboursements d'avances actionnaires (remontées de cash vers les sociétés mères) sont subordonnés aux remboursements des crédits bancaires. 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Va leur comptable des actifs mis en gage pour sûretés de dettes 334 058 17 6 886 M onta nt des dettes garanties par les sûretés ci-avant 284 517 100 541 Pour la plupart des crédits bancaires ci-avant, la société IMMOBEL SA s’est engagée à fournir les moyens nécessaires à ses filiales pour mener à bien les différents projets (engagements « cash deficiency » et « cost overrun »). Il n'y a pas de restrictions importantes qui limitent la faculté du Groupe à accéder aux actifs des coentreprises et entreprises associées, ni de risques spécifiques ou d'engagements hormis ceux relatifs aux crédits bancaires. 15) IMPÔTS DIFFÉRÉS Des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles imposables ou déductibles, le report des pertes fiscales et des crédits d’impôts. Les variations des impôts différés bilantaires survenues au cours de l’exercice sont enregistrées dans le compte de résultat sauf si elles se rapportent à des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Les impôts différés figurant au bilan se rapportent aux différences temporelles suivantes : A C T I F S D 'I M P ÔT S D I F F É RÉ S P A S S I F S D 'I M P ÔT S D I F F É RÉ S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Pertes fiscales 4 329 Reconna issa nce des revenus 1 734 3 487 11 476 6 361 D ettes financières 112 Juste valeur des instruments financiers 134 568 32 Autres éléments - 99 114 Netting (situation fiscale nette par entité) -1 696 -1 696 T OT A L 4 501 4 16 7 9 681 6 507 V A L E U R AU 1E R J A N V I E R (a v a n t cor r e c t i o n à 4 16 7 6 507 l'ouve r t u r e I F R S 15 ) Impa ct IFRS 15 (correction des fonds propres à l'ouverture) 210 1 347 Impôts différés reconnus dans l’état consolidé 124 1 827 du résultat global V A L E U R AU 3 1 D E C E M B R E 4 501 9 681 Sur la base de la situation au 31 décembre 2018, toute variation du taux d’imposition de 1 % entraîne une augmentation ou une diminution de la charge nette d’impôts de € 207 milliers. M O N T A N T S DES PERTES FISCAL E S ET AUTRES DÉDUCTIONS POUR L E S Q U E L L E S AUCUN ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ N’A ÉTÉ COMPTABIL I S É : 2 6 800 Expirant fin 2019 172 Expirant fin 2020 269 Expirant fin 2021 26 Expirant fin 2022 62 Expirant fin 2023 124 Non limitées dans le temps 26 147 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 92 92 16) STOCKS Les stocks se composent d’immeubles et de terrains acquis en vue de leur développement et leur revente. La ventilation de cette rubrique par secteur est la suivante : 31/12/2018 31/12/2017 Bureaux 128 039 153 239 Résidentiel 283 962 275 676 L otissement 99 836 89 599 T O T A L STOCKS 5 1 1 837 5 1 8 514 La répartition des stocks par zone géographique est la suivante : 31/12/2018 31/12/2017 Belgique 330 187 333 020 Grand-Duché de Luxembourg 162 496 95 850 Pologne 19 154 89 644 T O T A L STOCKS 5 1 1 837 5 1 8 514 La valeur comptable des stocks évolue comme suit : 31/12/2018 31/12/2017 S T O C K S AU 1ER JANVIER (av a n t correction à l'ouv e r t u r e IFRS 15) 5 1 8 514 4 4 3 115 Impact IFRS 15 (correction des fonds propres à l'ouverture) 1 459 Transfert de la valeur comptable nette des immeubles de placement au terme de l'exercice précédent -70 354 Achats de l'exercice 121 971 56 926 Dév eloppements 170 355 115 538 Cessions de l'exercice -235 325 -106 713 Coûts d'emprunts 5 217 9 648 Réductions de valeurs actées M U T A T I O N S DE L ' E X E R C I C E - 6 677 7 5 399 S T O C K S AU 31 DECEMBRE 5 1 1 837 5 1 8 514 Ac ha ts/ T ra n sf e rt Composantes par secteur des Développe- C oû t s I m p a c t IFRS 15 immeubles de Ne t mouvements de la période : ments/ d'emprunts pla c e m e n t Cessions Bureaux -17 267 -9 236 1 303 -25 200 Résidentiel 1 459 -53 087 56 675 3 239 8 286 L otissement 9 562 675 10 237 T o ta l 1 459 - 7 0 354 5 7 001 5 217 - 6 677 Ac ha ts/ Composantes par zone T ra n sf e rt Développe- C oû t s géographique des mouvements I m p a c t IFRS 15 immeubles de Ne t ments/ d'emprunts pla c e m e n t de la période : Cessions Belgique 201 -53 087 46 347 3 706 -2 833 Grand-Duché de Luxembourg 1 258 -17 267 81 057 1 598 66 646 Pologne -70 403 - 87 -70 490 T o ta l 1 459 - 7 0 354 5 7 001 5 217 - 6 677 La valeur des stocks à récupérer dans : 12 mois 121 880 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS > 12 mois 389 957 La répartition des stocks par type Sa ns permis 286 067 Permis obtenu, mais pas encore en développement 13 380 E n développement 212 390 93 93 17) CRÉANCES COMMERCIALES Les créances commerciales sont relatives aux secteurs suivants : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Burea ux 1 538 839 Résidentiel 15 943 10 078 Lotissement 3 253 777 T OT A L C RÉ A N C E S C OM M E RC I A L E S 20 734 11 6 9 4 L'a na lyse de l'échéancier clients se présente comme suit: 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 E chus < 3 mois 631 6 650 E chus > 3 mois < 6 mois 203 231 E chus > 6 mois < 12 mois 443 406 E chus > 1 an 657 1 962 RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit est lié aux éventuelles défaillances des clients lorsqu’ils ne respectent pas leurs engagements vis-à-vis du Groupe. De par la nature des clients qui sont essentiellement soit des investisseurs connus, soit des clients publics ou assimilés, le Groupe ne recourt à aucun instrument de couverture de risque de crédit client. Les clients sont suivis de façon régulière et des réductions de valeur adéquates sont actées pour couvrir les montants considérés comme non recouvrables. Au 31 décembre 2018, il n’y a pas de concentration de risque de crédit avec une seule contrepartie. Le risque maximum s’élève à la valeur comptable des créances. Au sens d’IFRS 9, il n’y a cependant pas de perte de crédit attendue qui puisse être jugée significative à cette date. Les réductions de valeur actées sur créances commerciales évoluent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 S I T U A T I O N AU 1E R J A N V I E R 275 301 Additions 93 - 26 M U T A T I O N S D E L'E X E R C I C E 93 - 26 S I T U A T I O N AU 3 1 D E C E M B R E 368 275 18) ACTIFS DE CONTRATS Les actifs de contrats, provenant de l'application de la norme IFRS 15, sont relatifs aux secteurs suivants : 3 1/12 /2 0 18 0 1/0 1/2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Burea ux Résidentiel 10 954 8 280 Lotissement T O T A L ACT I F S D E CONT R A T S 10 9 5 4 8 280 Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue les créances commerciales à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15. Les actifs de contrats regroupent les montants auxquels l’entité a droit en échange de biens ou de services qu’elle a déjà fournis à un client mais pour lesquels le paiement n’est pas encore exigible ou est subordonné à la réalisation d’une condition particulière prévue au contrat. Lorsqu’un montant devient exigible, il est transféré au compte de créance. Une créance client est comptabilisée dès que l’entité a un droit inconditionnel à percevoir un paiement. Ce droit inconditionnel existe dès l’instant où seul l’écoulement du temps rend le paiement exigible. Il est attendu que la totalité du montant reflété au 31 décembre 2018 devienne exigible et soit encaissé au cours l’exercice 2019. Les actifs de contrats font l’objet, au même titre que les créances commerciales et autres débiteurs, d’un test de dépréciation conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 sur les pertes de crédit attendues. Ce test ne démontre pas d’impact significatif potentiel dès lors que ces actifs de contrats (et leurs créances y relatives) sont généralement couverts par les actifs sous-jacents que représente l’immeuble à transférer. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 94 94 19) AUTRES ACTIFS COURANTS Les composantes de cette rubrique sont : 3 1/12 /2 0 18 0 1/0 1/2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Autres créances 20 232 28 217 28 217 dont : acomptes et garanties versées 1 399 6 974 6 974 impôts (autres que sur les revenus) et TVA à récupérer 11 674 7 445 7 445 créance sur vente (escrow account) 1 000 1 094 1 094 subsides et indemnités à recevoir 358 358 loyers non échus sur projets en développement 11 033 11 033 autres 6 159 1 313 1 313 Cha rges à reporter et produits acquis 2 330 3 029 7 846 dont : sur projets en développement autres 2 330 3 029 7 846 T O T A L AUT R E S AC T I F S C O U R A N T S 22 562 31 246 36 063 Les autres actifs courants sont relatifs aux secteurs suivants : 3 1/12 /2 0 18 0 1/0 1/2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Burea ux 11 479 14 587 14 587 Résidentiel 10 022 15 574 20 391 Lotissement 1 061 1 085 1 085 T O T A L AUT R E S ACT I F S COURANT S 22 562 31 246 36 063 20) INFORMATIONS RELATIVES À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net du Groupe est le solde entre la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les dettes financières (courantes et non courantes). Il s’élève à € -344 903 milliers au 31 décembre 2018 contre € -250 980 milliers au 31 décembre 2017. 31/12/2018 31/12/2017 Trésorerie et équivalents de trésorerie (+) 170 886 147 926 Dettes financières non courantes (-) 322 040 330 090 Dettes financières courantes (-) 193 749 68 816 E N D E T T E M E N T FINANCIER NET - 3 4 4 903 - 2 5 0 980 Le ratio d’endettement du Groupe (endettement financier net / fonds propres) s’élève à 100,1% au 31 décembre 2018 contre 82,7% au 31 décembre 2017. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles s’élèvent à € 170 886 milliers par rapport à € 147 926 milliers à fin 2017, soit une augmentation de € 22 960 milliers. Les valeurs disponibles se détaillent comme suit : 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts à terme d’une durée inférieure à 3 mois 60 000 Valeurs disponibles 170 886 87 926 T R É S O R E R I E ET ÉQUIVAL E N T S DE TRÉSORERIE 1 7 0 886 1 4 7 926 L’explication de la variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie est mentionnée à l’état consolidé des flux de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont entièrement disponibles, soit pour distribution aux actionnaires, soit pour financer les projets détenus par les différentes sociétés. Un montant de € 17.888 milliers concerne des comptes en nantissement. Ces comptes sont utilisés pour le développement des projets liés et sont libérés lorsque le projet progresse. C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 95 95 DETTES FINANCIÈRES Les dettes financières augmentent de € 116 883 milliers, passant de € 398 906 milliers au 31 décembre 2017 à € 515 789 milliers au 31 décembre 2018. Les dettes financières s’établissent comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 E mprunts obligataires non subordonnés : - échéance 27-06-2019 taux de 6,75 % - valeur nominale 35,65 MEUR 35 518 - échéance 31-05-2022 taux de 3,00 % - valeur nominale 100 MEUR 99 885 99 647 - échéance 17-10-2023 taux de 3,00 % - valeur nominale 50 MEUR 50 000 - échéance 17-10-2025 taux de 3,50 % - valeur nominale 50 MEUR 50 000 E mprunts bancaires 122 155 194 925 T O T A L D E S D E T T E S FI N A N C I È R E S NON C O U R A N T E S 322 040 330 090 E mprunt obligataire non subordonné : - échéance 28-03-2018 taux de 5,5 % - valeur nominale 60 MEUR 59 936 - échéance 28-03-2018 taux de 5,5 % - valeur nominale 60 MEUR - juste valeur 330 - échéance 27-06-2019 taux de 6,75 % - valeur nominale 35,65 MEUR 35 517 E mprunts bancaires 154 666 3 074 Intérêts non échus 3 566 5 476 T O T A L D E S D E T T E S FI N A N C I È R E S C O U R A N T E S 19 3 7 49 6 8 8 16 T O T A L D E S D E T T E S FI N A N C I È R E S 5 15 7 8 9 398 906 D ettes financières à taux fixes 235 402 195 431 D ettes financières à taux variables 27 6 821 197 999 Intérêts non échus 3 566 5 476 M onta nt des dettes garanties par des sûretés 27 6 821 197 999 Va leur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantie de ces sûretés 369 690 385 919 Les dettes financières ont évolué comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 D E T T E S FI N A N C I È R E S AU 1E R J A N V I E R 398 906 3 2 2 110 D ettes contractées 239 485 168 833 D ettes remboursées -120 600 -95 944 Va ria tion de juste valeur reconnue dans l’état consolidé du résultat global - 330 -1 980 Intérêts sur emprunts obligataires payés -5 476 Intérêts sur emprunts obligataires non échus 3 392 5 476 Intérêts sur autres emprunts non échus 174 Amortissements des frais d'émission d'emprunts obligataires 238 411 V A R I A T I O N D E L'E X E R C I C E 116 8 8 3 76 796 D E T T E S FI N A N C I È R E S AU 3 1 D E C E M B R E 5 15 7 8 9 398 906 Toutes les dettes financières sont libellées en EUR. Excepté les emprunts obligataires, le financement du Groupe et les financements des projets du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois, + marge commerciale. Au 31 décembre 2018, IMMOBEL dispose d'une ligne de crédit Corporate de € 10 millions, non utilisée, et de lignes de crédit bancaires confirmées de € 465 millions dont € 276 millions utilisés à fin décembre 2018. Ces lignes de crédit (Crédits Project Financing) sont spécifiques pour le développement de certains projets. Au 31 décembre 2018, la valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantir le Crédit Corporate et les Crédits Project Financing s'élève à € 370 millions. Le tableau ci-après résume l’échéancier des dettes financières du Groupe : E C H É A NT E N 2019 2020 2022 2023 2024 2 0 2 5 et plus T ot a l Emprunts obligataires (*) 35 650 100 000 50 000 50 000 235 650 Crédits Project Financing 108 961 83 332 8 600 46 443 11 150 18 335 276 821 Intérêts à payer 8 656 6 250 4 500 3 063 1 750 1 531 25 750 M O N T A N T TOTAL DES DETTES 1 5 3 267 8 9 582 1 1 3 100 9 9 506 1 2 900 6 9 866 5 3 8 221 * Le montant inscrit au bilan, € 235 402 milliers, comprend € 248 milliers de frais restant à amortir jusqu’aux échéances en 2019 et 2022. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Sur la base de la situation au 31 décembre 2018, toute variation des taux d’intérêt de 1 % entraîne une augmentation ou une diminution annuelle de la charge d’intérêts des dettes à taux variable de € 2 768 milliers. Dans le cadre de la mise à disposition de crédits long terme, «corporate» ou «project financing», le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir les fluctuations de taux d’intérêts. 96 96 Au 31 décembre 2018, les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs sont les suivants : M o n ta n ts Pé r i o d e s Op tio n s P r i x d'e x e r c i c e notionne l s 09/2014 - 12/2019 IRS achetée 0,86% 57 370 T o ta l 5 7 37 0 La juste valeur des instruments financiers dérivés (de niveau 2) est déterminée sur base de modèles d’évaluation et des taux d’intérêt à terme. La variation de la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée par le biais du compte de résultats consolidé, étant donné qu'ils ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture. 31/12/2018 31/12/2017 J U S T E VAL E U R DES INSTRUMENTS FINANCIERS Options IRS achetées 536 1 568 TO TA L 536 1 568 V A R I A T I O N DE L A JUSTE VAL E U R DES INSTRUMENTS FINANCIERS S I T U A T I O N AU 1ER JANVIER 1 568 Variation de juste valeur reconnue dans le compte de résultats consolidé -1 032 S I T U A T I O N AU 31 DECEMBRE 536 Aucun instrument n’a fait l’objet d’une documentation de couverture au 31 décembre 2018. INFORMATIONS SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le tableau ci-après présente les différentes classes d'actifs et passifs financiers avec leur valeur comptable tel que présentée au bilan et leur juste valeur respective et ventilée selon la catégorie d'évaluation. La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit : Si leur échéance est à court terme (ex : dettes et créances commerciales), la juste valeur est présumée similaire au coût amorti, - Pour les dettes à taux fixe, sur base d’une actualisation des flux à taux de marché, - Pour les dettes à taux variable, la juste valeur est présumée similaire au coût amorti, - Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d’une actualisation des flux futurs estimés en - fonction des courbes de taux d’intérêts forward. Cette valeur est communiquée par l’institution financière contrepartie, Pour les obligations cotées, sur base de la cotation à la clôture (niveau 1). - Les évaluations de la juste valeur des actifs et passifs financiers peuvent être classées dans un des niveaux suivants: Niveau 1 : la juste valeur des actifs et passifs financiers avec des conditions standards et négociées sur des marchés actifs et liquides - est déterminée sur base des prix cotés sur les marchés actifs pour des actifs et passifs similaires. Niveau 2 : la juste valeur des autres actifs et passifs financiers est déterminée selon des modèles de valorisation généralement - acceptés sur base de flux de trésorerie actualisés en utilisant des prix de transactions observables sur le marché et des cotations pour des instruments similaires. Ceci concerne principalement des instruments financiers dérivés. Niveau 3 : la juste valeur des actifs et passifs financiers restants sont déduits de techniques de valorisation comprenant des - données qui ne sont pas basées sur des données de marché observables. M o n t a n t s compta b i l i s é s conformément à IFRS 9 Va l e ur A la juste va l e u r pa r N i v e a u de la J u s t e va l e u r compta b l e A u coût a m o r t i le bia i s du compte juste va l e u r 31/12/2018 31/12/2018 de résulta t s A C T IF S Trésorerie et équivalents de trésorerie Niv eau 1 170 886 170 886 170 886 Autres actifs financiers non courants Niv eau 1 806 806 806 Autres actifs non courants Niv eau 2 97 97 97 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS Créances commerciales Niv eau 2 20 734 20 734 20 734 Actifs de contrats Niv eau 2 10 954 10 954 10 954 Autres créances d'exploitation Niv eau 2 93 962 93 962 93 962 Autres actifs financiers courants Niv eau 1 478 478 478 TO TA L 2 9 7 917 2 9 6 633 1 284 2 9 7 917 P A S S IF S Dettes portant intérêts Niv eaux 1 & 2 515 789 515 789 515 789 Dettes commerciales Niv eau 2 48 470 48 470 48 470 Passifs de contrats Niv eau 2 7 259 7 259 7 259 Autres dettes d'exploitation Niv eau 2 37 372 37 372 37 372 Instruments financiers dérivés Niv eau 2 536 536 536 TO TA L 6 0 9 426 6 0 8 890 536 6 0 9 426 97 97 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe ne s’engagent dans de nouveaux projets que sur base d’analyses de faisabilités rigoureuses, et lorsqu’elle a le financement ad-hoc, par moyens corporate, financements spécifiques ou préventes. De ce fait, le risque de liquidité lié au déroulement d’un projet est très limité. ENGAGEMENTS FINANCIERS Le Groupe est soumis, pour les emprunts obligataires et la ligne de crédit de € 10 millions ci-avant, à certains engagements financiers. Ces engagements tiennent compte entre autres des capitaux propres, de l’endettement financier net et de la relation de celui-ci avec les capitaux propres et les stocks. Ces engagements financiers sont testés deux fois par an. Au 31 décembre 2018, comme tous les exercices précédents, le Groupe était en conformité avec tous ces engagements financiers. RISQUE DE FLUCTUATION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES Le Groupe n’a recours à aucune couverture de taux de change pour ses activités de développement. La monnaie fonctionnelle de l’activité « bureaux » actuellement développée en Pologne a été déterminée comme étant l’EUR, ce qui élimine tout risque de change. 21) CAPITAUX PROPRES 2 0 18 2 0 17 Nombre d'actions au 31 décembre 9 997 356 9 997 356 Nombre d'actions libérées 9 997 356 9 997 356 Actions propres au 31 décembre 1 220 190 1 225 603 Va leur nominale par action 9,7 40 9,740 Nombr e d'a c t i o n s or d i n a i r e s a u 1 ja n v i e r 9 997 356 9 997 356 N o m b r e d'a c t i o n s pr o p r e s a u 1 ja n v i e r -1 2 2 5 6 0 3 -1 2 3 0 3 9 8 Actions propres octroyées à un membre du comité exécutif 4 795 Actions propres vendues 5 413 N o m b r e d'a c t i o n s (hor s a c t i o n s pr o p r e s ) a u 3 1 dé c e m b r e 8 7 7 7 16 6 8 771 753 GESTION DES RISQUES LIÉS AU CAPITAL IMMOBEL veille à optimiser sa structure de capitaux permanents par un rapport équilibré entre le capital et l'endettement long terme. L’objectif est de maximiser la valeur pour l’actionnaire tout en gardant la flexibilité financière requise pour mener à bien les projets de développement. D’autres éléments interviennent dans la prise de décision tels que le retour attendu de chaque projet et le maintien de certains ratios bilantaires. 22) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES Les pensions et obligations similaires couvrent les obligations du Groupe en matière d’assurance groupe. Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies (DBO) diminuée de la juste valeur des actifs du plan. 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 E T A T D E LA S I T U A T I O N FI N A N C I E R E Va leur actuelle des obligations 1 576 1 870 Juste valeur des actifs du plan en fin de période - 958 -1 198 P A S S I F NE T D E C O U L A N T D E L'OBLI G A T I O N AU T I T R E D E S PRE S T A T I O N S D E F I N I E S 6 18 672 E T A T D U RE S U L T A T GLOBAL Coût des services rendus - 67 - 73 Cha rge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies - 20 - 15 Produit d'intérêt sur les actifs du régime 13 15 Coûts administratifs hors gestion des actifs du régime -5 -4 M O N T A N T S C O M P T A B I L I S E S AU C O M P T E D E RE S U L T A T S - 79 - 77 (Ga ins)/pertes actuariels découlant des obligations au titre des prestations définies, provenant de: - modifications des hypothèses financières - rendement sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts) - 63 106 - ajustements découlant de l'expérience 108 - 666 R E E V A L U A T I O N S D U PAS S I F NE T AU T I T R E D E S PRE S T A T I O N S D E F I N I E S C O M P T A B I L I S E E S 45 - 560 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 D A N S LE S AUT R E S E L E M E N T S D U RE S U L T A T GLOBAL C O U T D E S RE G I M E S A PRE S T A T I O N S D E F I N I E S - 34 - 637 98 98 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 V A L E U R AC T U E L L E D E S OBLI G A T I O N S AU 1E R J A N V I E R 1 870 2 899 Coûts des services rendus 67 73 Coût d'intérêt 20 15 Cotisa tions des participants des régimes 10 16 (Ga ins)/pertes actuariels - 108 452 Ava nta ges versés - 283 -1 585 V A L E U R AC T U E L L E D E S OBLI G A T I O N S AU 3 1 D E C E M B R E 1 576 1 870 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 J U S T E V A L E U R D E S AC T I F S D U PLAN AU 1E R J A N V I E R 1 19 8 2 797 Produit d'intérêt sur les actifs des régimes 13 15 Cotisa tions de l'employeur 89 67 Cotisa tions des participants des régimes 10 16 Ava nta ges versés - 283 -1 585 Rendements sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts) - 63 - 108 Coûts administratifs -5 -4 J U S T E V A L E U R D E S AC T I F S D U PLAN AU 3 1 D E C E M B R E 959 1 19 8 C O T I S A T I O N S D E L'E M P L O Y E U R AT T E N D U E POUR L'E X E R C I C E 2 0 1 9 / 2 0 1 8 43 68 H Y P O T H E S E S AC T U A R I E L L E S UT I L I S E E S POUR D E T E R M I N E R LE S OBLI G A T I O N S Ta ux d'actualisation 1,30% Ta ux de croissance attendu des salaires 3,30% Ta ux d'inflation moyen 1,80% Ta ble de mortalité utilisée M R/FR-3 S E N S I T I V I T E D E S OBLI G A T I O N S AU 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8 Ta ux d'actualisation 0 ,8 0 % 1 ,3 0 % 1 ,8 0 % M onta nt des obligations 1 671 1 576 1 48 9 Les régimes de retraite sont financés par une assurance de groupe. Les actifs sous-jacents sont principalement investis en obligations. Le gain actuariel reconnu dans l’état consolidé du résultat global s’élève à € 45 milliers. Le montant cumulé des gains et pertes actuariels reconnus dans l’état consolidé du résultat global s’élève à € 176 milliers. Plans de pension belges avec garantie de rendement : 20 employés bénéficient de plans à cotisations soumis à la loi belge sur les pensions complémentaires (garantie de rendement minimum). La loi du 18 décembre 2015 fixe le taux minimum garanti comme suit : Pour les contributions payées jusqu'au 31 décembre 2015, les taux appliqués depuis 2004 continuent à s'appliquer (soit 3,25 % et - 3,75 % sur les contributions payées respectivement par l'employeur et l'employé). Pour les cotisations payées à partir du 1er janvier 2016, les taux de 3,25 % et 3,75 % sont remplacés par un taux égal à la moyenne - des rendements des 24 derniers mois des OLO multipliée par un pourcentage. Ce nouveau taux doit être compris entre 1,75 % et 3,75 % et change chaque année. Au vu de ces taux minimums garantis, ces plans qualifient de plans à prestations définies. Toutefois, une comparaison entre le rendement réalisé et le taux minimum garanti a été effectuée et la société a conclu sur cette base à l’absence de sous-financement. 84 C OT I S A T I ON S DE L’E M P L OY E UR DANS LE CADRE DU PLAN À COTI S A T I ON S DÉ F I N I E S (DC) 23) PROVISIONS Les composants des provisions évoluent comme suit : C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 31/12/2018 31/12/2017 Prov isions attachées aux ventes 1 028 1 354 Autres provisions 868 1 T O T A L DES PROVISIONS 1 896 1 355 Atta c hé e s a ux Au t re s 31/12/2018 ventes P R O V I S I O N S AU 1ER JANVIER 1 354 1 1 355 Dotations 729 729 Utilisations - 91 - 91 Reprises - 97 - 97 V A R I A T I O N DE L ' E X E R C I C E - 188 729 541 P R O V I S I O N S AU 31 DECEMBRE 1 166 730 1 896 99 99 La ventilation des provisions par secteur est la suivante : 31/12/2018 31/12/2017 Bureaux 1 326 1 041 Résidentiel 500 219 L otissement 70 95 T O T A L PROVISIONS 1 896 1 355 Les provisions constituées correspondent à la meilleure estimation de la sortie de ressources considérée comme probable par le Conseil d’Administration. Le Groupe n’a pas d’indication sur le montant final du décaissement, ni sur le moment du décaissement, celui-ci dépendant notamment de décisions de justice. Les risques liés aux ventes et aux litiges en cours font l’objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées. En ce qui concerne les provisions attachées aux ventes, il s’agit généralement de garanties de loyers, de bonne exécution de travaux ... Aucune provision n’est enregistrée pour les autres litiges en cours qui concernent principalement : - des problèmes de garantie décennale pour lesquels le Groupe a un recours contre l’entreprise générale qui à son tour est en général couverte par une assurance « garantie décennale » à cet effet, - recours purement administratifs concernant des permis d’urbanisme et/ou d’environnement introduits par des tiers auprès du Conseil d’Etat sans conséquence pécuniaire pour le Groupe. 24) DETTES COMMERCIALES Cette rubrique se ventile comme suit par secteur : 31/12/2018 31/12/2017 Bureaux 16 627 17 412 Résidentiel 30 636 20 001 L otissement 1 207 4 080 T O T A L DETTES COMMERCIAL E S 4 8 470 4 1 493 25) PASSIFS DE CONTRATS Les passifs de contrats, provenant de l'application de la norme IFRS 15, sont relatifs aux secteurs suivants : 3 1/12 /2 0 18 0 1/0 1/2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Burea ux Résidentiel 7 259 470 Lotissement T O T A L PAS S I F S D E CONT R A T S 7 259 47 0 Les passifs de contrats regroupent les montants perçus par l’entité en rémunération de biens ou de service qu’elle n’a pas encore fournis au client. Le passif de contrat est soldé par la constatation du chiffre d’affaires. Les passifs de contrats courants incluent au 31 décembre 2018 des produits encore à constater pour € 7.259 milliers. La totalité des montants reflétés en passifs de contrats sont liés aux activités résidentielles pour lesquelles du chiffre d’affaires est constaté à l’avancement, engendrant ainsi des décalages entre les paiements et la réalisation des prestations. Les autres avances et acomptes reçus pour € 10.999 milliers, qui sont également des passifs de contrats selon IFRS 15, restent présentés en Autres passifs courants (voir note 26). La totalité des passifs de contrats en au 1er janvier 2018 ont fait l’objet d’une constatation en chiffre d’affaires au cours de 2018. Il est attendu que le montant reflété au 31 décembre 2018 soit intégralement constaté au cours de 2019. 26) AUTRES PASSIFS COURANTS Les composantes de cette rubrique sont : 31/12/2018 31/12/2017 Dettes sociales 450 450 Impôts (autres que sur les revenus) et TVA à payer 5 004 2 784 Acomptes reçus sur ventes 10 999 8 894 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 Av ances de coentreprises et entreprises associées 8 254 7 166 Charges à imputer et produits à reporter 3 421 1 749 L oyers garantis découlant de ventes 1 498 Prix d'acquisition à payer 13 320 Autres passifs courants 3 941 4 091 T O T A L AUTRES PASSIFS COURANTS 3 2 069 3 9 952 100 100 Les autres passifs courants sont principalement composés du solde non éliminé des avances reçues des coentreprises et entreprises associées ainsi que des acomptes reçus de clients dans le cadre de contrats commerciaux dont la reconnaissance du revenu est prévue à un moment précis. Ils sont relatifs aux secteurs suivants : 31/12/2018 31/12/2017 Bureaux 390 10 013 Résidentiel 31 460 29 003 L otissement 219 936 T O T A L AUTRES PASSIFS COURANTS 3 2 069 3 9 952 27) PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Ga ra nties constituées par des tiers pour le compte du Groupe relatives: - à des stocks 143 394 189 353 - à d'autres actifs 114 T O T A L D E S GARANT I E S C O N S T I T U E E S PAR D E S T I E R S POUR LE C O M P T E D U GROUPE 143 3 9 4 1 8 9 46 7 Ces garanties consistent en: - garanties "Marchand de biens" (acquisitions avec droits d'enregistrement taux réduit) 18 553 27 409 - garanties "Loi Breyne" (données dans le cadre de ventes de maisons ou d'appartements en construction) 64 972 139 995 - garanties "Bonne fin d'exécution" (données dans le cadre de la réalisation de travaux) et "Autres" (bonne fin de 59 869 22 063 paiement, locatives, …) T OT A L 143 3 9 4 1 8 9 46 7 M a nda t hypothécaire - Montant de l'inscription 552 987 7 51 271 Va leur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour sûretés de dettes relatives à l'ensemble du patrimoine et 369 690 385 919 des stocks V A L E U R C O M P T A B L E D E S AC T I F S D U GROUPE M I S E N GAGE 369 690 3 8 5 9 19 M onta nt des dettes garanties par les sûretés ci-avant: - dettes non courantes 146 154 194 925 - dettes courantes 130 667 3 074 T OT A L 276 821 19 7 9 9 9 28) VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT La variation du fonds de roulement par nature s’établit comme suit : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Stocks, incluant les acquisitions de sociétés et d'immeubles de placement qui ne sont pas considérées comme des activités d'investissement -38 341 -65 751 Autres actifs -39 561 -3 999 Autres passifs -20 094 23 888 V A R I A T I O N D U FOND S D E ROULE M E N T -9 7 9 9 6 -4 5 8 6 2 29) INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 31/12/2018 31/12/2017 A3 Capital NV & A3 Management BVBA 58,77% 58,77% C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS Capfi Delen Asset Management n.v. 4,12% 4,12% IMMOBEL (actions propres) 12,21% 12,26% N o m b r e d'actions représentatives du capital 9 997 356 9 997 356 101 101 RELATIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS Il s’agit des rémunérations des Membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. (01.01.2018 - 31.12.2018) P r é s i d e n t Exécutif C EO C o m i t é Exécutif Rémunération de base 325 000 325 000 1 279 402 Rémunération variable STI 254 638 254 638 267 500 Rémunération variable LTI 1 477 actions 1 477 actions 1 052 actions Engagement individuel de pension Néant Néant Néant Autres 25 000 Néant 1 246 RELATIONS AVEC LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Les relations avec des coentreprises ou entreprises associées consistent essentiellement en prêts ou avances, dont les montants sont inscrits dans les états financiers sous les rubriques : 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 Ava nces aux coentreprises et entreprises associées 24 151 24 345 Autres actifs courants 46 328 18 934 Autres passifs courants 8 254 7 166 Produits d'intérêts 1 428 1 092 Cha rges d'intérêts 448 344 Voir en note 14 pour de plus amples informations sur les coentreprises et entreprises associées. 30) EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif susceptible de modifier les états financiers n’est intervenu depuis la date de clôture du 31 décembre 2018 jusqu’à la date du 29 mars 2019, date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’Administration. IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 102 102 31) ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE IMMOBEL Sociétés faisant partie du Groupe au 31 décembre 2018 : FILIALES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE D’INTÉGRATION GLOBALE I N T E RE T D U GROUPE (% ) N UM E RO (I n t é r ê t OM D 'E N T RE P RI S E S I E GE S OC I A L é c on om iqu e ) ARGE NT RESIDENTIAL NV 0837 845 319 Brussels 100,00 BE YAE RT NV 0837 807 014 Brussels 100,00 BOITE UX RESIDENTIAL NV 0837 797 314 Brussels 100,00 BRUSSE LS EAST REAL ESTATE SA 047 8 120 522 Brussels 100,00 BULL'S EYE PROPERTY LUX SA B 138 135 Luxemburg 100,00 CE D E T Sp. z.o.o. 0000 30 58 51 Wa rsa w 100,00 CE D E T DEVELOPMENT Sp. z.o.o. 0000 31 88 63 Wa rsa w 100,00 CE NTRE ETOILE SARL B 204 563 Luxemburg 100,00 CH AM BON NV 0837 807 509 Brussels 100,00 CLUSTE R CHAMBON NV 0843 656 906 Brussels 100,00 COM PAGNIE IMMOBILIÈRE DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES (CIPAF) SA 0454 107 082 Brussels 100,00 COM PAGNIE IMMOBILIÈRE DE WALLONIE (CIW) SA 0401 541 990 Brussels 100,00 COM PAGNIE IMMOBILIÈRE LUXEMBOURGEOISE SA B 29 696 Luxemburg 100,00 E D ISON IMMOBILIER Sarl B 226 603 Luxemburg 100,00 E M PE RE UR FROISSART NV 087 1 449 879 Brussels 100,00 E NTRE PRISE ET GESTION IMMOBILIÈRES (EGIMO) SA 0403 360 741 Brussels 100,00 E SPACE NIVELLES SA 047 2 279 241 Brussels 100,00 FLINT CONSTRUCT NV 0506 899 135 Brussels 65,00 FLINT LAND NV 0506 823 614 Brussels 65,00 FONCIÈ RE JENNIFER SA 0464 582 884 Brussels 100,00 FONCIÈ RE MONTOYER SA 0826 862 642 Brussels 100,00 GARD E N POINT Sp. z.o.o. 0000 38 84 76 Wa rsa w 100,00 GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK Sp. z.o.o. 0000 51 06 69 Wa rsa w 90,00 GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK BIS Sp. z.o.o. 0000 48 02 78 Wa rsa w 90,00 H E RM E S BROWN II NV 0890 572 539 Brussels 100,00 H OTE L GRANARIA DEVELOPMENT Sp. z.o.o. 0000 51 06 64 Wa rsa w 90,00 ILOT SAINT ROCH SA 067 5 860 861 Brussels 100,00 IM M O DEVAUX 0694 904 337 Brussels 100,00 IM M O DEVAUX II 0694 897 013 Brussels 100,00 IM M OBE L FRANCE SAS 833 654 221 Pa ris 100,00 IM M OBE L HOLDCO SPAIN S.L. B 881 229 62 M a drid 100,00 IM M OBE L HOLDING LUXEMBOURG SARL B 138 090 Luxemburg 100,00 IM M OBE L LUX SA B 130 313 Luxemburg 100,00 IM M OBE L POLAND Sp. z.o.o. 0000 37 22 17 Wa rsa w 100,00 IM M OBE L PROJECT MANAGEMENT SA 047 5 729 174 Brussels 100,00 IM M OBE L R.E.M. FUND Sarl B228335 Luxemburg 100,00 IM M OBE L REAL ESTATE FUND SC B228393 Luxemburg 100,00 IM M OBE L URBAN LIVING 0695 672 419 Brussels 100,00 IM M O-PUYH OE K SA 0847 201 958 Brussels 100,00 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS INFINITY LIVING SA B 211 415 Luxemburg 100,00 INFINITY WORKING & SHOPPING SA B 211 410 Luxemburg 100,00 LAKE FRONT SA 0562 818 447 Brussels 100,00 LE BE AU DEVELOPMENT 07 11 809 556 Brussels 100,00 LE BE AU SABLON SA 0551 947 123 Brussels 100,00 LE S JARDINS DU NORD SA 0444 857 737 Brussels 96,20 LOTINVE ST DEVELOPMENT SA 0417 100 196 Brussels 100,00 M ICH AE L OSTLUND PROPERTY SA 0436 089 927 Brussels 100,00 M ILAWE Y 0000 63 51 51 Wa rsa w 100,00 N 103 103 FILIALES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE D’INTÉGRATION GLOBALE IN T E R E T ECONOMIQUE NUM E R O DU GROUPE NOM D'ENTREPRISE S I E G E SOCIAL (%) MÖBIUS I SA 0662 473 277 Brussels 100,00 MÖBIUS II SA 0662 474 069 Brussels 100,00 MÖBIUS CONSTRUCT SA 0681 630 183 Brussels 100,00 MONTAGNE RESIDENTIAL SA 0837 806 420 Brussels 100,00 MOUL IN SA B 179 263 L uxemburg 100,00 OD 214 Sp. z.o.o. 0000 53 59 20 Warsaw 100,00 OKRAGL AK DEVELOPMENT Sp. z.o.o. 0000 26 74 81 Warsaw 100,00 PERCIPI NV 0478 273 940 Brussels 100,00 POL VERMIL L EN SARL B 207 813 L uxemburg 100,00 QUOMAGO SA 0425 480 206 Brussels 100,00 RIGOL ETTO SA 0536 987 545 Brussels 100,00 PRINCE ROYAL CONSTRUCT SA 0633 872 927 Brussels 100,00 t ZOUT CONSTRUCT SA 0656 754 831 Brussels 100,00 THOMAS B 33 819 L uxemburg 100,00 TRACTIM SARL B 98 174 L uxemburg 100,00 VAARTKOM SA 0656 758 393 Brussels 100,00 VAL D'OR CONSTRUCT SA 0656 752 257 Brussels 100,00 VEL DIMMO SA 0430 622 986 Brussels 100,00 VESAL IUS CONSTRUCT NV 0543 851 185 Brussels 100,00 ZIEL NA DEVELOPMENT Sp. z.o.o. 0000 52 76 58 Warsaw 100,00 COENTREPRISES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE IN T E R E T ECONOMIQUE NUM E R O DU GROUPE NO M D'ENTREPRISE S I E G E SOCIAL (%) BEL L A VITA SA 0890 019 738 Brussels 50,00 CBD INTERNATIONAL Sp. z.o.o. 0000 22 82 37 Warsaw 50,00 CHÂTEAU DE BEGGEN SA B 133 856 L uxembourg 50,00 CSM DEVELOPMENT 0692 645 524 Brussels 50,00 CSM PROPERTIES 0692 645 425 Brussels 50,00 DEBROUCKERE DEVELOPMENT 0700 731 661 Brussels 50,00 FANSTER ENTERPRISE Sp. z.o.o. 0000 39 60 31 Warsaw 50,00 GATEWAY SA 0501 968 664 Brussels 50,00 IL OT ECLUSE SA 0441 544 592 Gilly 50,00 IMMO KEYENVELD 1 SA 0845 714 096 Brussels 50,00 IMMO KEYENVELD 2 SA 0845 714 492 Brussels 50,00 IMMO PA 33 1 SA 0845 710 336 Brussels 50,00 IMMO PA 44 1 SA 0845 708 257 Brussels 50,00 IMMO PA 44 2 SA 0845 709 049 Brussels 50,00 L ES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA 0849 400 294 Brussels 50,00 M1 SA B 197 932 Strassen 33,33 M7 SA B 197 934 Strassen 33,33 ODD CONSTRUCT SA 0682 966 706 Knokke-Heist 50,00 PL ATEAU D'ERPENT 0696 967 368 Namur 50,00 RAC 3 SA 0819 588 830 Antwerp 40,00 RAC 4 SA 0819 593 481 Brussels 40,00 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 RAC 4 DEVELOPMENT SA 0673 640 551 Brussels 40,00 RAC5 SA 0665 775 535 Antwerp 40,00 UNIPARK SA 0686 566 889 Brussels 50,00 UNIVERSAL IS PARK 2 SA 0665 921 529 Brussels 50,00 UNIVERSAL IS PARK 3 SA 0665 921 133 Brussels 50,00 UNIVERSAL IS PARK 3AB SA 0665 922 420 Brussels 50,00 UNIVERSAL IS PARK 3C SA 0665 921 430 Brussels 50,00 104 104 ENTREPRISES ASSOCIÉES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE IN T E R E T ECONOMIQUE NUM E R O DU GROUPE NOM D'ENTREPRISE S I E G E SOCIAL (%) DHR CLOS DU CHÂTEAU SA 0895 524 784 Brussels 33,33 EL BA ADVIES 0819 335 244 Antwerp 60,00 NAFIL YAN & PARTNERS SAS 800 676 850 Paris 15,00 UL B HOLDING 0688 610 720 Antwerp 60,00 URBAN LIVING BELGIUM 831672 258 Antwerp 30,00 A l’exception des éléments mentionnés à la note 14, il n'y a pas de restrictions importantes qui limitent la faculté du Groupe à accéder aux actifs et à régler les passifs des filiales. En cas de dettes financières bancaires, les remboursements d'avances actionnaires (remontées de cash vers les sociétés mères) sont subordonnés aux remboursements des crédits bancaires. G. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Les soussignés déclarent, qu’à leur connaissance : Les Comptes Consolidés d’IMMOBEL SA et de ses filiales au 31 décembre 2018 ont été établis en conformité avec les « International - Financial Reporting Standards » et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés du Groupe IMMOBEL et de ses filiales comprises dans la consolidation ; et Le Rapport de Gestion pour l’année se clôturant le 31 décembre 2018 donne une image fidèle de l’évolution des activités, des - résultats et de la situation du Groupe IMMOBEL et de ses filiales comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe IMMOBEL est confronté. Au nom du Conseil d’Administration : Alexander Hodac1 Marnix Galle2 Administrateur Délégué Président du Conseil d’Administration C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS Représentant permanent de la société AHO Consulting bvba 1 Représentant permanent de la société A3 Management bvba 2 105 105 H. RAPPORT DU COMMISSAIRE IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 106 106 107 107 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 108 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 108 109 109 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 110 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 110 111 111 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 112 IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 112 II. COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS Les Comptes Annuels de la société mère, IMMOBEL SA, sont présentés ci-dessous selon un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés belge, le Rapport de Gestion et les Comptes Annuels de la société mère, IMMOBEL SA, ainsi que le Rapport du Commissaire, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ces rapports sont disponibles sur demande à : IMMOBEL SA Rue de la Régence 58 BE-1000 Bruxelles Belgique www.immobelgroup.com Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les Comptes Annuels Statutaires d’IMMOBEL SA. A. SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR) AC T I F S 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 A C T I FS I M M OBI L I S É S 251 557 238 586 Fra is d’établissement 345 650 Immobilisa tions incorporelles 398 405 Immobilisa tions corporelles 745 820 Immobilisa tions financières 250 069 236 712 A C T I FS C I RC UL A N T S 409 666 368 037 Créa nces à plus d'un an 725 1 802 Stocks 62 903 68 987 Créa nces à un an au plus 194 062 143 995 Actions propres 54 544 54 786 Va leurs disponibles et autres placements 93 312 94 156 Comptes de régularisation 4 120 4 312 T O T A L D E L’AC T I F 661 223 606 623 PAS S I F 3 1/12 /2 0 18 3 1/12 /2 0 17 C A P I T A U X PROPRE S 285 507 307 598 Ca pita l 97 357 97 357 Réserves 107 076 107 076 Bénéfice reporté 81 074 103 166 P ROV I S I ON S E T I M P ÔT S D I FFÉ RÉ S 831 789 Provisions pour risques et charges 831 789 DETTES 374 885 298 235 D ettes à plus d’un an 230 750 167 421 D ettes à un an au plus 139 554 124 898 Comptes de régularisaion 4 581 5 915 C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS T O T A L D U PAS S I F 661 223 606 623 113 113 B. RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR) 31/12/2018 31/12/2017 Ventes et prestations 10 328 14 286 Coût des ventes et des prestations -12 639 -16 986 R É S U L T A T D’EXPL O I T A T I O N - 2 311 - 2 701 Produits financiers 14 023 33 908 Charges financières -12 076 -12 358 R É S U L T A T FINANCIER 1 947 2 1 551 B É N É F I C E DE L ’ E X E R C I C E AVANT IMPÔTS - 364 1 8 850 Impôts - 487 517 B É N É F I C E DE L ’ E X E R C I C E - 851 1 9 367 B É N É F I C E DE L ’ E X E R C I C E À AFFECTER - 851 1 9 367 C. AFFECTATION ET PRÉLÈVEMENTS (EN MILLIERS EUR) 31/12/2018 31/12/2017 B É N É F I C E À AFFECTER 1 0 2 315 1 2 2 464 Bénéfice de l’exercice à affecter - 851 19 367 Bénéfice reporté de l’exercice précédent 103 166 103 097 A F F E C T A T I O N AUX CAPITAUX PROPRES Aux autres réserves R É S U L T A T À REPORTER 8 1 074 1 0 3 166 Bénéfice à reporter 81 074 103 166 B É N É F I C E À DISTRIBUER 2 1 241 1 9 298 Rémunération du capital 21 241 19 298 Autres allocataires IMMOBEL RAPPORT ANNUEL 2018 1 14 114 D. RÉSUMÉ DES RÈGLES D’ÉVALUATION Les immobilisations corporelles sont portées à l’actif du bilan, déduction faite des amortissements, à leur valeur d’acquisition ou d’apport qui comprend les frais accessoires et la TVA non déductible. Les amortissements sont calculés de façon linéaire. Les principaux taux d’amortissement sont les suivants : Immeubles 3% - Frais d’aménagement 5% - Mobilier et matériel de bureau 10 % - Matériel informatique 33 % - Matériel roulant 20 % - Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d’acquisition compte tenu des éventuels montants restant à libérer et des réductions de valeur y afférents. Des réductions de valeur sont actées en cas de moins-values durables. Les créances à plus d’un an et les créances à un an au plus sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de réductions de valeur en cas de dépréciation durable ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable. Les stocks sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition qui comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, droits et taxes y afférents. Les frais d’infrastructure sont comptabilisés à leur coût de revient. Les sorties de stocks sont enregistrées au prix moyen pondéré. Les commandes en cours d’exécution sont évaluées à leur coût de revient. Les résultats sont en principe dégagés à l’avancement des travaux. Des réductions de valeur sont actées en fonction de la valeur de réalisation. Les ventes et les achats de biens immeubles sont comptabilisés à l’acte authentique pour autant que les conditions suspensives éventuelles soient levées et qu’une clause de transfert de propriété soit prévue dans le compromis sous seing privé. Les placements de trésorerie sont portés à l’actif du bilan à leur prix d’acquisition, frais accessoires exclus. Ils font l’objet de réductions de valeur en cas de dépréciation durable. Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de réductions de valeur lorsque la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable. À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, examine les provisions pour risques et charges à constituer pour couvrir les grosses réparations ou gros entretiens et les risques découlant de l’exécution de commandes passées ou reçues, d’avances consenties, de garanties techniques après-vente ou livraison et de litiges en cours. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues excédentaires ou sans objet. Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. C O M PT ES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 115 115 RENSEIGNEMENTS généraux DÉNOMINATION IMMOBEL SIÈGE SOCIAL Rue de la Régence, 58 - 1000 Bruxelles - Belgique RPM Bruxelles - TVA BE 0405.966.675 FORME DE LA SOCIÉTÉ Société anonyme de droit belge, constituée le 9 juillet 1863, autorisée par Arrêté Royal du 23 juillet 1863. DURÉE Illimitée FRANCHISSEMENT DES SEUILS STATUTAIRES (Art. 12 des Statuts - extraits) RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société, Karel Breda représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit déclarer à celle-ci Tél. : +32 (0)2 422 53 50 et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres qu’elle possède, lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une ÉDITEUR RESPONSABLE quotité de trois pour cent ou plus du total des droits de vote existants. Olivia Vastapane Tél. : +32 (0)2 422 53 30 Elle doit faire la même déclaration en cas d’acquisition additionnelle de titres visés à l’alinéa 1er, lorsqu’à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux IMPRESSION titres qu’elle possède atteignent une quotité de cinq, dix, quinze pour cent, et ainsi Snel de suite par tranches de cinq points, du total des droits de vote existants. CONCEPTION GRAPHIQUE & PRODUCTION Elle doit faire la même déclaration en cas de cession de titres lorsque, à la suite ChrisCom - www.chriscom.be de cette cession, ses droits de vote sont ramenés en-deçà d’un des seuils visés à PRINCIPALES PHOTOGRAPHIES l’alinéa 1er ou à l’alinéa 2. © Triptyque Lorsqu’une personne physique ou morale acquiert où cède le contrôle, direct ou RENSEIGNEMENTS indirect, de droit ou de fait, d’une société qui possède trois pour cent au moins IMMOBEL s’efforce de respecter les du pouvoir votal de la société, elle doit le déclarer à celle-ci et à la Commission prescriptions légales relatives aux bancaire, financière et des assurances. droits intellectuels. Elle invite toute personne qui se sentirait néanmoins Les déclarations visées ci-avant doivent être adressées à la Commission bancaire, lésée à la contacter. financière et des assurances, ainsi qu’à la société, au plus tard le second jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l’acquisition ou de la cession qui y Ce rapport est disponible en français, donne lieu, sans préjudice du régime particulier prévu par la loi pour les titres en néerlandais et en anglais. Dit verslag acquis par succession. is beschikbaar in het Nederlands, in SITE INTERNET het Frans en in het Engels. This report is available in English, in Dutch and in www.immobelgroup.com French. CALENDRIER FINANCIER Publication des résultats annuels 2018 : 29 mars 2019 Le texte original de ce rapport est en Assemblée Générale Ordinaire 2019 : 23 mai 2019 français. De oorspronkelijke tekst van dit Publication des résultats semestriels 2019 : 19 septembre 2019 verslag is in het Frans. The original text of Publication des résultats annuels 2019 : mars 2020 this report is in French. Assemblée Générale Ordinaire 2020 : 22 mai 2020 SERVICES FINANCIERS BNP Paribas Fortis KBC Bank ING Belgique Banque Degroof Petercam Notre rapport annuel 2018 est également disponible en ligne : annualreport2018.immobelgroup.com/fr IMMOBEL SA / NV – Rue de la Régence 58 Regentschapsstraat – B-1000 Bruxelles / Brussel – www.immobelgroup.com |