COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Information réglementée / privilégiée

Bruxelles, 26 avril 2019 – 07h00




DÉCLARATION CONCERNANT KINGSPAN GROUP PLC



Recticel NV annonce qu'après avoir dûment pris en compte, conformément à ses obligations
fiduciaires, l'offre non contraignante et non sollicitée de Kingspan Plc datée du 16 avril 2019,
visant à acquérir les divisions Isolation et Mousses Souples de Recticel (l’ « Offre I/MS »),
son Conseil d'Administration (le «Conseil») a décidé à l’unanimité de rejeter l’Offre I/MS,
estimant qu’il n’est pas dans l’intérêt de ses parties prenantes de s’engager avec Kingspan à
cet égard.

La vente des divisions Isolation et Mousses Souples n’est pas conforme à la stratégie de
Recticel. Du fait de l’Offre I/MS, Recticel subsisterait comme une entité cotée dont l’activité
serait fortement réduite et uniquement concentrée sur la Literie et l’Automobile, avec un
chiffre d’affaires consolidé et un EBITDA nettement réduits. Le Conseil est d’avis que cette
proposition est peu attrayante pour ses actionnaires et son personnel étant donné le manque
d’échelle, l’adéquation stratégique réduite, la réduction de flexibilité financière, l’equity story
moins attrayante et le manque de synergies entre les deux divisions restantes. En l'absence
d'une justification convaincante, le Conseil est d’avis qu’un tel changement fondamental de
stratégie n’est pas dans l'intérêt de ses parties prenantes.

Se basant sur l'évaluation faite par ses conseillers juridiques, le Conseil estime que l'Offre
I/MS entraînerait des risques légaux pour lesquels Kingspan n'a pas proposé de solutions
adéquates.

L'Offre I/MS aurait des conséquences fiscales négatives importantes, pour Recticel ainsi que
pour ses actionnaires, en cas de distribution de capital.

Comme indiqué précédemment, l’accord back-to-back avec Greiner soulève un certain
nombre de problèmes qui n’ont pas été adressés de manière satisfaisante, ni par Kingspan
ni par Greiner. Par exemple le manque de clarté concernant le prix offert,
l’(inter)conditionalité avec l’Offre de Kingspan, la stratégie de séparation (carve-out), la
stratégie d’intégration et l’impact sur les parties prenantes de Recticel, y compris, mais sans
s'y limiter, l’impact sur son personnel et ses clients.

Enfin, le Conseil estime que l’Offre I/MS sous-estime considérablement la valeur autonome
des divisions Isolation et Mousses Souples. Par ailleurs, elle estime que l’Offre I/MS ne
prend pas en compte un certain nombre d’éléments, notamment les synergies importantes
résultant de la combinaison des divisions Isolation et Mousses Souples avec respectivement
Kingspan et Greiner, l’apport par Recticel d’une usine ultramoderne d’Isolation démarrée en
Finlande, ainsi que les multiples de référence payés sur des transactions récentes pour des
actifs similaires. Ainsi le Conseil a jugé que le prix offert est inadéquat.




Communiqué de presse – Déclaration sur Kingspan – 26 avril 2019 – 07h00
Recticel annonce que, en date du 23 avril 2019, Kingspan lui a demandé d'explorer une
éventuelle acquisition de l’ensemble des titres émis par Recticel via une offre publique. Cette
approche fait référence à une démarche faite par Kingspan plus tôt dans l’année,
conditionnelle non sollicitée et non contraignante, visant une éventuelle acquisition de
l’ensemble des titres émis par Recticel via une offre publique d'achat, à EUR 10 par action
(hors dividende sur l'exercice 2018). À ce moment, après quelques échanges préliminaires
avec Kingspan et une analyse minutieuse des termes et conditions de la proposition
conformément à ses obligations fiduciaires, le Conseil a décidé de ne pas poursuivre les
pourparlers avec Kingspan, estimant que la combinaison de valeur offerte, conditionnalité,
d’impact sur les parties prenantes, ainsi que les aspects non financiers n’étaient pas
suffisamment convaincants pour justifier la poursuite des discussions.

Le Conseil reste ouvert à considérer et à engager des pourparlers avec Kingspan en vue
d’une éventuelle acquisition par Kingspan de tous les titres émis par Recticel, à des
conditions appropriées, conformément à ses obligations fiduciaires. À ce stade, il est
incertain que de tels pourparlers puissent aboutir à une transaction. Le Conseil de Recticel
tiendra le marché informé comme il se doit.


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Communiqué de presse – Déclaration sur Kingspan –26 avril 2019 – 07 h00 2
Calendrier financier

Rapport d'activité – premier trimestre 2019 29.04.2019 (à 07h00 HEC)
Assemblée Générale Annuelle 28.05.2019 (à 10h00 HEC)
Résultats du premier semestre 2019 30.08.2019 (à 07h00 HEC)
Rapport d'activité – troisième trimestre 2019 30.10.2019 (à 07h00 HEC)
Résultats annuels 2019 28.02.2020 (à 7h00 HEC)
Rapport d'activité – premier trimestre 2020 28.04.2020 (à 07:00 AM CET)
Assemblée Générale Annuelle 26.05.2020 (à 10:00 AM CET)
Résultats du premier semestre 2020 28.08.2020 (à 07:00 AM CET)
Rapport d'activité – troisième trimestre 2020 30.10.2020 (à 07:00 AM CET)



Pour plus d'information

RECTICEL - Avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles (Evere)
PRESSE - RELATIONS INVESTISSEURS
M. Olivier Chapelle
Tél. : +32 2 775 18 01
chapelle.olivier@recticel.com


Recticel en bref

Groupe belge de dimension européenne, Recticel est également actif dans le reste du monde. Recticel emploie
8 472 personnes dans 97 établissements répartis dans 29 pays.

Recticel contribue au confort quotidien de millions de personnes grâce à ses mousses de remplissage pour
sièges, matelas et sommiers à lattes, ses matériaux isolants, ses produits pour habitacles automobiles et ses
nombreuses autres applications industrielles et domestiques.

Le Groupe Recticel distribue diverses marques de literie bien connues (Beka®, Lattoflex®, Literie Bultex®,
Schlaraffia®, Sembella®, Swissflex®, Superba®, etc.), ainsi que GELTEX® Inside. Dans le sous-segment
Isolation, il commercialise des produits d'isolation thermique de haute qualité sous les marques Eurowall®,
Powerroof®, Powerdeck®, Powerwall® et Xentro®. L'évolution technologique a permis aux grands constructeurs
automobiles de lancer des innovations décisives grâce à des produits tels que Colo-Fast®, Colo-Sense® et Colo-
Sense Lite®.

En 2018, Recticel a réalisé un chiffre d'affaires combiné de 1,45 milliard EUR (chiffre d'affaires consolidé selon
IFRS 11 : 1,1 milliard EUR).

Recticel (Euronext : REC – Reuters : RECTt.BR – Bloomberg : REC:BB) est coté sur Euronext Bruxelles.




Le communiqué de presse est proposé en anglais, néerlandais et français sur le site Internet
www.recticel.com.

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