COMMUNIQUE DE PRESSE




Le 19 avril 2019




REWORLD MEDIA
annonce la signature d’un protocole sous conditions suspensives
en vue de l’acquisition de MONDADORI FRANCE


REWORLD MEDIA SA annonce la signature d’un protocole d’acquisition sous conditions suspensives conclu
avec la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (le « Protocole ») portant sur
l’acquisition de 100% du capital de MONDADORI FRANCE SAS (l’ « Opération »). La signature de ce
Protocole résulte de l’exercice par la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI de
l’offre d’achat consentie à son profit, signée entre elle et REWORLD MEDIA SA le 18 février 2019. Il est
rappelé que les discussions liées à l’Opération ont fait l’objet de communiqués en date du 5 septembre
2018, du 27 septembre 2018 et du 18 février 2019.


Les instances représentatives du personnel au sein de MONDADORI FRANCE ont été préalablement
informées et consultées sur l’Opération envisagée en application de l'article L2312-8 du Code travail et
seront réunies prochainement conformément aux dispositions de l'article L2312-41 du Code du travail.




Précurseur sur le marché des médias digitaux, REWORLD MEDIA a un savoir-faire novateur et démontré
dans le développement et la valorisation d’actifs média en France. Le groupe a fait preuve d’un réel succès
dans la stratégie de développement de ses 11 marques média et la croissance de son audience digitale,
qui a été couronné par quatre années consécutives de forte hausse de la rentabilité.


Un rapprochement de REWORLD MEDIA avec MONDADORI FRANCE donnerait naissance à un des
principaux acteurs européens des média avec : plus de 50 marques media sur des thématiques phares
(femme, auto/sport, décoration, nature, sciences/loisirs, infodivertissement) dans l’édition magazine et
digitale, plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume d’activité annuel proche de
500 M€.


Le nouvel ensemble associerait par ailleurs des compétences complémentaires, génératrices d’un fort
potentiel sur un marché des médias en pleine évolution. REWORLD MEDIA apporterait son savoir-faire
dans la digitalisation, la création de nouveaux revenus et le développement des audiences à l’instar de ce
que le groupe a réalisé depuis plusieurs années, et MONDADORI FRANCE apporterait la puissance de ses
marques média ainsi que sa forte expertise des activités magazine.


Le groupe REWORLD MEDIA a généré un EBITDA1 de 11,1 M€ au 31 décembre 2018, en hausse de 49%.
Le résultat d’exploitation de REWORLD MEDIA double au 31 décembre 2018 pour atteindre 8 M€. Le



1 EBITDA : résultat d’exploitation avant dotation et reprise aux amortissements et provisions
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résultat net part du groupe atteint 6,9 M€ au 31 décembre 2018 comparativement à 1,8 M€ sur l’exercice
précédent, soit un quadruplement des bénéfices. Au bilan, les fonds propres augmentent de 35% à
26,8 M€, la trésorerie s’établit à 16,6 M€ et l’endettement financier est de 27 M€. Avec l’opération en
cours, REWORLD MEDIA deviendrait le 1er groupe de presse magazine français et un acteur majeur du
secteur des médias représentant un chiffre d’affaires annuel global de 483 M€2 et un EBITDA de 37,2 M€2.


Rappel des modalités de l’acquisition indiquées dans le Protocole


Aux termes du Protocole, l’Opération prendrait la forme d’un transfert à REWORLD MEDIA de 100% du
capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS dont :
- 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’acquisition pour un prix de
60 M€ sous réserve d’ajustement de prix basé sur la situation financière au closing, dont 10 M€
en crédit vendeur, et
- 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’un apport en nature d’actions
MONDADORI FRANCE SAS à REWORLD MEDIA pour une valeur de 10 M€ (l’ « Apport »),
rémunéré en actions REWORLD MEDIA SA dans le cadre d’une augmentation de capital à
intervenir. Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en
rémunération de l’apport serait valorisée à 2,81 €, correspondant à 112,5% de la moyenne des
cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA sur le marché
Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital
par le Conseil d’Administration intervenue ce jour (étant rappelé que ce prix ne pouvait être
inférieur à 2,2 € par action et supérieur à 2,9 € par action). Un ou plusieurs commissaires aux
apports seront nommés afin d’apprécier la valorisation de l’Apport.
- Des actionnaires représentant au jour de la signature de l’offre d’achat (soit le 18 février 2019)
un pourcentage compris entre 45% et 49% des droits de vote se sont engagés individuellement
à voter en faveur de cet Apport. REWORLD MEDIA bénéficierait, avec faculté de substitution, d’une
option d’achat sur les actions ainsi émises.


Par conséquent, la valorisation totale de MONDADORI FRANCE SAS pour 100% du capital et des droits de
vote de MONDADORI FRANCE SAS serait égale à 70 M€ (dette free/cash free). A cette valeur s’ajouterait
un éventuel complément de prix d’un montant de 5 M€.


Financement de REWORLD MEDIA


Dans le cadre de cette Opération, REWORLD MEDIA prévoit un financement sous la forme d’une dette non
convertible pour un montant total de 93,3 M€ (le « Financement en Dette ») dont 30 M€ déblocables
au cours des 3 prochaines années et dont 13,3M€ destinés au refinancement d’une partie de la dette
actuelle du Groupe. Le Financement en Dette est souscrit auprès de banques et de préteurs privés sur
une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine.


Il est rappelé que REWORLD MEDIA prévoit de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital d’au
moins 3 M€ dont le prix de souscription de chaque action nouvelle serait fixé 2,81 € (identique au prix par
action REWORLD MEDIA retenu dans le cadre de l’Apport).




2 Cumuls des CA et EBITDA selon les résultats de Mondadori publiés le 14 mars 2019
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Calendrier


La réalisation définitive de l’Opération est soumise à la levée des Conditions Suspensives listées ci-
dessous.


Conditions suspensives


Aux termes du Protocole, il est prévu que la réalisation de l’Opération est soumise aux conditions
suspensives cumulatives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :
- autorisation délivrée par l’Autorité de la Concurrence ;
- approbation par les actionnaires de REWORLD MEDIA de l’Apport ;
- octroie à REWORLD MEDIA du Financement en Dette (étant précisé que les principaux termes et
conditions du Financement en Dette ont été agréés avec les prêteurs).




Intervenants sur l’Opération :
Rothschild & Co (Irving Bellotti – Pierre Henri Chappaz) est le conseil de Reworld Media sur cette
Opération.
L’Opération est financée par BNP Paribas en tant qu’Arrangeur Mandaté Coordinateur et Agent (Xavier de
Lestrange – Sinda Kaak Nicaud) et Société Générale (Nathalie Gabriel - Benoît Douard – Patrick Evin) en
tant qu’Arrangeur Mandaté ; le tour de table étant notamment complété par LCL et CIC, Intesa San Paolo.




A propos de Reworld Media :
Reworld Media est un groupe digital international dont les activités reposent sur un réseau propriétaire de 11 marques
média fortes dans leurs segments B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Mon jardin & ma
maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine...) et sur un réseau de médias à la performance internationaux
comprenant plus de 180 000 sites partenaires. Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs une
offre globale associant « Media Branding » (dispositifs médias sur tous les leviers : digitaux, print, event...) et « Media
Performance » (campagnes à la performance). Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 177,5 M€ en 2018,
il est présent dans 11 pays et compte 453 collaborateurs.


Euronext Growth Paris – ALREW - www.reworldmedia.com


Contacts
Média - PCE
Investisseurs
Ségoléne de St Martin
investisseurs@rewoldmedia.com
Tel : +33 6 16 40 90 73
INBOUND CAPITAL :
Email : sdestmartin@p-c-e.fr
Frédéric Portier
Paul-Marie Grosse
Email : fportier@inbound.capital
Tel : +33 6 59 97 16 48
David Chermont
Email : pmgrosse@p-c-e.fr
Email : dchermont@inbound.capital

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Conseil
Nisa Benaddi
Tél : + 33 (1) 44 70 20 92
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