COMMUNIQUE DE PRESSE




Le 18 février 2019



REWORLD MEDIA annonce une offre d’achat en vue de
l’acquisition de MONDADORI FRANCE
Levée de fonds d’environ 100 M€ par endettement
Atteinte d’un EBITDA combiné annuel de plus de 35 M€

REWORLD MEDIA SA annonce la signature ce jour d’une offre d’achat au profit de la société ARNOLDO
MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (l’ « Offre ») portant sur l’acquisition de 100% du capital
de MONDADORI FRANCE SAS (l’ « Opération »). Il est rappelé que les discussions liées à l’Opération ont
fait l’objet de communiqués en date du 5 septembre 2018 et du 27 septembre 2018.

Précurseur sur le marché des médias digitaux, REWORLD MEDIA a un savoir-faire novateur et démontré
dans le développement et la valorisation d’actifs média en France. Le groupe a fait preuve d’un réel succès
dans la stratégie de développement de ses 11 marques média et la croissance de son audience digitale,
qui a été couronné par quatre années consécutives de forte hausse de la rentabilité.

Un rapprochement de REWORLD MEDIA avec MONDADORI FRANCE donnerait naissance à un
des principaux acteurs européens des média avec : plus de 50 marques media sur des
thématiques phares (femme, auto/sport, décoration, nature, sciences/loisirs, infodivertissement) dans
l’édition magazine et digitale, plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume
d’activité annuel proche de 500 M€.


REWORLD MEDIA, dont les résultats annuels seront publiés le 19 mars 2019, anticipe un EBITDA1
d’environ 11 M€ pour son exercice clos le 31 décembre 2018 soit une hausse de plus de 45%
de sa rentabilité par rapport à l’exercice précédent. Rappelons par ailleurs que MONDADORI
avait publié un EBITDA2 de 26 M€ pour sa filiale française sur l’exercice 2017. Sur ces bases, le
nouvel ensemble combinerait un EBITDA3 annuel de plus de 35 M€.


Le nouvel ensemble associerait par ailleurs des compétences complémentaires, génératrices d’un
fort potentiel sur un marché des médias en pleine évolution. REWORLD MEDIA apporterait son savoir-
faire dans la digitalisation, la création de nouveaux revenus et le développement des audiences à l’instar
de ce que le groupe a réalisé depuis plusieurs années, et MONDADORI FRANCE apporterait la puissance
de ses marques média ainsi que sa forte expertise des activités magazine.




Résultat d’exploitation retraité des dotations aux amortissements
1
2
EBITDA BNRI aux normes IFRS
3 EBITDA combiné sur la base des chiffres communiqués par les deux groupes = EBITDA Reworld Media 2018 estimé

+ EBITDA Mondadori France publié pour 2017
COMMUNIQUE DE PRESSE
Modalités de l’Offre


Aux termes de l’Offre, l’Opération prendrait la forme d’un transfert à REWORLD MEDIA de 100% du capital
et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS dont :
- 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’acquisition pour un prix de
60 M€ sous réserve d’ajustement de prix basé sur la situation financière au closing, dont 10 M€
en crédit vendeur, et
- 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’un apport en nature d’actions
MONDADORI FRANCE SAS à REWORLD MEDIA pour une valeur de 10 M€ (l’ « Apport »),
rémunéré en actions REWORLD MEDIA SA dans le cadre d’une augmentation de capital à
intervenir. Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en
rémunération de l’apport serait valorisée au prix d’émission de l’augmentation de capital égal à
112,5% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action
REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital par le Conseil d’Administration qui interviendrait le jour
de la signature du protocole d’acquisition de la société MONDADORI FRANCE SAS, étant précisé
que ce prix ne pourra pas être inférieur à 2,2 € par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 €
par action. Des actionnaires représentant à ce jour un pourcentage compris entre 45% et 49%
des droits de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet Apport. REWORLD
MEDIA bénéficierait, avec faculté de substitution, d’une option d’achat sur les actions ainsi émises.


Par conséquent, la valorisation totale de MONDADORI FRANCE SAS pour 100% du capital et des droits de
vote de MONDADORI FRANCE SAS serait égale à 70 M€ (dette free/cash free). A cette valeur s’ajouterait
un éventuel complément de prix d’un montant de 5 M€.


Financement de REWORLD MEDIA


Dans le cadre de cette Opération, REWORLD MEDIA prévoit un financement sous la forme d’une dette non
convertible pour un montant total de 93,3 M€ (le « Financement en Dette ») dont 30 M€ déblocables
au cours des 3 prochaines années et dont une partie destinée au refinancement d’une partie de la dette
actuelle du Groupe. Le Financement en Dette est souscrit auprès de banques et de préteurs privés sur
une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine.


Par ailleurs, REWORLD MEDIA SA prévoit de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital d’au moins
3 M€45dans laquelle le management ainsi que IDINVEST (actionnaire financier de référence)
s’engageraient à participer à hauteur de 3 M€ (dont 2 M€ par IDINVEST).


Le prix de souscription de chaque action nouvelle serait égal à 112,5% de la moyenne des cours de clôture
des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris
précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration qui interviendrait le jour de la
signature du protocole d’acquisition de la société MONDADORI FRANCE SAS, étant précisé que ce prix ne
pourra pas être inférieur à 2,2 € par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 € par action.




4
En application des dispositions de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers, cette opération ne donnerait pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, le
montant total de l’offre étant inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).
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Calendrier


Dans l’hypothèse où ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI exercerait la promesse
d’achat, les parties concluraient un protocole d’acquisition sous Conditions Suspensives.


Les instances représentatives du personnel au sein de MONDADORI FRANCE seront préalablement
informées et consultées sur l’Opération envisagée.


Conditions suspensives attachées à l’Offre


La réalisation de l’Opération serait soumise aux conditions suspensives suivantes (les « Conditions
Suspensives ») :
- autorisation délivrée par l’Autorité de la Concurrence ;
- approbation par les actionnaires de REWORLD MEDIA de l’Apport ;
- octroie à REWORLD MEDIA du Financement en Dette




Intervenants sur l’Opération :
Rothschild & Co (Irving Bellotti – Pierre Henri Chappaz) est le conseil de Reworld Media sur cette
Opération.
L’Opération serait financée par BNP Paribas en tant qu’Arrangeur Mandaté Coordinateur et Agent (Xavier
de Lestrange – Sinda Kaak Nicaud) et Société Générale (Nathalie Gabriel - Benoît Douard – Patrick Evin)
en tant qu’Arrangeur Mandaté ; le tour de table étant notamment complété par LCL et CIC, Intesa San
Paolo.




A propos de Reworld Media :
Reworld Media est un groupe digital international dont les activités reposent sur un réseau propriétaire de 11 marques
média fortes dans leurs segments B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Mon jardin & ma
maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine...) et sur un réseau de médias à la performance internationaux
comprenant plus de 180 000 sites partenaires. Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs une
offre globale associant « Media Branding » (dispositifs médias sur tous les leviers : digitaux, print, event...) et « Media
Performance » (campagnes à la performance). Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 186 M€ en 2017, il est
présent dans 11 pays et compte 489 collaborateurs.

Euronext Growth Paris – ALREW - www.reworldmedia.com

Contacts media - PCE Contacts investisseurs :
Ségolène de St Martin, 06 16 40 90 73, investisseurs@reworldmedia.com
sdestmartin@p-c-e.fr Inbound Capital :
Paul-Marie Grosse, 06 59 97 16 48, Frédéric Portier, fportier@inbound.capital
pmgrosse@p-c-e.fr David Chermont, dchermont@inbound.capital