Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.




Paris, le 16 octobre 2018


Succès de l’introduction en bourse de Neoen sur
Euronext Paris
L’offre a recueilli un vif succès auprès d’une population élargie d’investisseurs français et

internationaux et a été largement souscrite malgré un contexte de marché agité, constituant une
base d’actionnaires de grande qualité.

Le prix de l’offre a été fixé à 16,50 euros par action. En conséquence, la taille totale de l’offre est à

ce jour d’environ 628 millions d’euros, ce qui fait de cette opération la plus importante levée de
fonds des 16 derniers mois sur Euronext Paris. Elle pourra être portée à un maximum d’environ
697 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

Conformément à son engagement, Impala, l’actionnaire majoritaire de Neoen, a souscrit à l’offre à

hauteur d’environ 169 millions d’euros et conserve le contrôle de la société. Le FPCI Capenergie 3,
géré par la société de gestion Omnes Capital, le Fonds Stratégique de Participations et la société
Celeste Management SA ont également souscrit à l’opération.

Le début des négociations des actions Neoen sur le marché réglementé d’Euronext Paris est prévu

le 17 octobre 2018 sous la forme de promesses d’actions. Le règlement-livraison est prévu le 18
octobre 2018.

L’option de surallocation sera exerçable du 16 octobre 2018 au 15 novembre 2018 inclus.



Neoen (Code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN), le premier producteur indépendant français d’énergie
renouvelable et l’un des plus dynamiques au monde, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur
le marché réglementé d’Euronext Paris, Compartiment A.

L’offre a été largement souscrite par un nombre important d’investisseurs français et internationaux, diversifiés et
fortement complémentaires en termes de mode de gestion de leurs actifs et d’horizons d’investissement. Ce succès
permet à Neoen de lever environ 450 millions d’euros par émission d’actions nouvelles qui seront destinés à financer
la poursuite de sa forte croissance. La capitalisation boursière de Neoen post-opération et au prix de 16,50 euros par
action ressort à environ 1,4 milliard d’euros.

Commentant le succès de l’opération, Xavier Barbaro, président – directeur général de Neoen, déclare : « nous sommes
très fiers du succès de notre introduction en bourse. Neoen devient ainsi la première licorne française des énergies
renouvelables à se coter et réalise simultanément et de très loin la plus importante levée de fonds des 16 derniers mois
sur Euronext Paris. Dans un contexte de marché particulièrement exigeant, c’est une marque de confiance très forte
en notre stratégie, notre positionnement et notre potentiel de croissance. Cette introduction en bourse est une étape
majeure dans l’histoire de notre société et nous remercions vivement nos actionnaires, anciens et nouveaux, ainsi que
nos équipes et nos conseils, pour avoir permis de faire de cette opération un tel succès.»

Raisons de l’offre

L'offre et l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ont pour
objectif de permettre à la société de financer la poursuite de sa croissance via la mise en service de nouvelles centrales


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Havas Maitland (International) Neoen

Axelle Vuillermet
David Stürken
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de production d’énergie renouvelable. L’offre a en outre procuré une liquidité à certains actionnaires de la société qui
ont cédé des actions dans le cadre de la présente opération.


Principales caractéristiques de l’offre

1 – Prix de l’offre

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert en France et du placement global a été fixé à 16,50 euros par action. En conséquence, et
sur la base d’un tel prix, la capitalisation boursière de Neoen post-opération s‘établit à environ 1,4 milliard d’euros.

2 – Répartition de l’offre (hors option de surallocation)

37 804 042 actions ont été allouées au placement global (soit environ 623,8 millions d’euros ou 99 % des actions
offertes).
269 479 actions ont été allouées à l’Offre à Prix Ouvert (soit environ 4,4 millions d’euros ou 1 % des actions offertes),
qui a été intégralement servie.

Taille de l’offre

Le produit brut de l’Offre à Prix Ouvert et du placement global représente un montant total d’environ 628 millions d’euros
(avant exercice de l’option de surallocation), dont environ 450 millions d’euros par émission d’actions nouvelles (soit 27
272 727 actions nouvelles) (les « Actions Nouvelles ») et environ 178 millions d’euros d’actions existantes (soit 10 800
794 actions existantes) cédées par le FPCI Capenergie II et le FPCI Fonds ETI 2020 (les « Actions Cédées Initiales »).

Option de surallocation

Le FPCI Capenergie II, le FPCI Fonds ETI 2020 et Impala SAS ont consenti à Natixis, au nom et pour le compte des
établissements garants, une option de surallocation exerçable du 16 octobre 2018 au 15 novembre 2018 (inclus),
permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 11 % des Actions Nouvelles et des Actions
Cédées Initiales, soit un nombre maximum de 4 175 936 actions existantes supplémentaires cédées.

Dans l’hypothèse où l’option de surallocation serait intégralement exercée, l’offre d’actions supplémentaires cédées
porterait sur un montant total d’environ 68,9 millions d’euros, soit 4 175 936 actions, représentant environ 5 % du capital
de Neoen, ainsi que des droits de vote de Neoen.

3 – Flottant

A l’issue de l’offre, le flottant de Neoen représentera environ 24,0 % du capital de Neoen, et pourra être porté à un
maximum de 28,9 % du capital de Neoen en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.




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4 – Evolution de l’actionnariat

A l’issue de l’offre, l’actionnariat de Neoen ressortira comme suit :


Détention Détention
(hors exercice éventuel de (après exercice intégral de
l’option de surallocation) l’option de surallocation)

% du capital et des % du capital et des
Actionnaires Nombre d’actions Nombre d’actions
droits de vote droits de vote
Impala SAS 43 503 984 51,2% 42 460 000 50,0%
FPCI Capenergie II(1) 2 087 968 2,5% 0 0,0%
FPCI Capenergie 3(1) 2 113 195 2,5% 2 113 195 2,5%
FPCI Fonds ETI 2020(2) 6 027 667 7,1% 4 983 683 5,9%
Fonds Stratégique de
6 400 000 7,5% 6 400 000 7,5%
Participations(3)
Salariés/Dirigeants(4) 4 403 213 5,2% 4 403 213 5,2%
Auto-détention 5 000 0,0% 5 000 0,0%
Flottant(5) 20 378 971 24,0% 24 554 907 28,9%
Total 84 919 998 100,0% 84 919 998 100,0%
(1)
dont la société de gestion est Omnes Capital - correspondant à une souscription d’un montant de 17,5 millions d’euros pour Capenergie 3.
(2)dont la société de gestion est Bpifrance Investissement.
(3)correspondant à un montant de souscription de 105,6 millions d’euros ;
(4)en ce compris d’anciens salariés, ainsi que des membres des familles des personnes concernées.
(5dont Celeste Management SA. à hauteur de 2.800.000 actions, correspondant à un montant de souscription de 46,2 millions d’euros



5 – Engagements d’abstention et de conservation

Engagements d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de

l’offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation des actionnaires cédants, de Capenergie 3 et d’Impala : 180 jours

calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation des dirigeants : 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison

de l’offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation du Fonds Stratégique de Participation : 180 jours calendaires suivant la

date de règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation de Celeste Management SA : 180 jours calendaires suivante la date de

règlement-livraison de l’offre.

6 – Calendrier de l’offre

Les négociations des actions Neoen sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée
« Neoen Promesses » débuteront le 17 octobre 2018, jusqu’au 18 octobre 2018 inclus, jour du règlement-livraison de
l’offre. A compter du 19 octobre 2018, les actions Neoen seront négociées sur le marché réglementé d’Euronext Paris
sur une ligne de cotation intitulée « Neoen ».

La société communiquera par ailleurs prochainement son calendrier indicatif de communication financière pour
l’exercice en cours et l’exercice prochain.




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7 – Autres informations

Intermédiaires financiers

J.P. Morgan et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux de l’opération, Barclays et Société Générale
agissent en qualité de Teneurs de Livre Associés et Carnegie en tant que Chef de File Associé. Natixis intervient en
qualité d’agent stabilisateur.

Autres partenaires de l’opération

Lazard intervient en tant que conseil financier de Neoen. Cleary Gottlieb et Linklaters interviennent en qualité de
conseils juridiques de la société et des banques de placement, respectivement.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 3 octobre 2018 sous le numéro 18-467, composé du document de
base enregistré le 18 septembre 2018 sous le numéro I.18-065, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus
(inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais au siège social de Neoen, 6 rue Ménars, 75002 Paris, ainsi
que sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société (http://neoen.com/).

Neoen attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de base et à la section
2 de la note d’opération. La concrétisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif sur les activités, l’image, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Neoen, ainsi que sur le
prix de marché des actions Neoen.



À propos de Neoen

Fondé en 2008, Neoen est le premier producteur indépendant français d’énergie exclusivement renouvelable et l’un
des plus dynamiques au monde. Avec une capacité en exploitation et en construction de près de 2 GW à ce jour, et
plus de 1 GW de projets additionnels sécurisés, Neoen est en forte croissance et a doublé de taille en l’espace de 24
mois. Neoen est actif en France, en Australie, au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Zambie, en Jamaïque, au
Portugal et en Finlande et a des projets dans plus d’une quinzaine de géographies. En particulier, Neoen exploite le
parc solaire le plus puissant d'Europe à Cestas en France (300 MW) et la plus grande centrale de stockage lithium-ion
au monde à Hornsdale en Australie (100 MW / 129 MWh). Fin 2017, Neoen a remporté l’une des fermes solaires la
plus grande (375 MW) et la plus compétitive du Mexique. Neoen vise une puissance installée et en construction d’au
moins 5 GW en 2021. En 2017, Neoen affichait un chiffre d’affaires de 139 M€, pour un EBITDA courant de 102 M€,
un résultat opérationnel courant de 60,7 M€ et un résultat net de 7,4 M€. Au premier semestre 2018, Neoen a enregistré
un chiffre d’affaires de 102 M€, pour un EBITDA courant de près de 80 M€, un résultat opérationnel courant de 49,2
M€ et un résultat net de 8,3 M€.

Pour en savoir plus : www.neoen.com


Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public de vente
ou d’achat, ni une quelconque forme de démarchage aux fins de vente ou d’achat, de valeurs mobilières dans tout
pays.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Neoen des actions (les « Actions ») ne peut
être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire une quelconque obligation d’enregistrement



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ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la
France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire
l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Neoen n’assume aucune responsabilité
au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au
sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée,
notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, dans la mesure
où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés (la «
Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant
transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence,
les Actions ne peuvent être offertes, n’ont pas été offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre
que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été
transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par
Neoen d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats
membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à
capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le
présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Neoen sont uniquement
destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition
des titres de Neoen ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une
Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les
valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities
Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») n’ont pas été et ne pourront être offertes ou vendues aux
Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act.
Neoen n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux
Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus, un document d’information ou une présentation de
produit au sens du Corporations Act 2001 (Cth) (« Corporations Act »). La diffusion de ce communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat de toute valeur mobilière en Australie. Le présent
communiqué de presse est destiné à être distribué à, et toute offre en Australie des valeurs mobilières de la Société ne
peut être faite qu’à, des personnes qui sont des investisseurs avertis (« sophisticated investors ») ou des investisseurs
professionnels (« professional investors ») au sens de la section 708 du Corporations Act, et des clients professionnels
(« wholesale client ») au sens de la section 761G du Corporations Act.

Au Canada, cette information est exclusivement destinée à et dirigée vers des personnes qui sont des investisseurs
accrédités (« accredited investors ») et clients autorisés (« permitted clients ») au sens de la législation canadienne sur
les valeurs mobilières.

L’information contenue dans ce communiqué de presse ne constitue pas une offre publique en Norvège et n’a pas été
déposée, approuvée par ou notifiée à l’Autorité de Supervision Financière de la Norvège, l’Oslo Stock Exchange ou



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toute autre autorité de régulation en Norvège. Toute offre de valeurs mobilières de la Société ou distribution de
documents promotionnels concernant les valeurs mobilières de la Société en ou à partir de la Norvège ne peut être
réalisée que si un tel acte (i) n’entrainera pas une obligation de préparer un prospectus conformément au chapitre 7 de
la loi sur la négociation des valeurs mobilières norvégienne (lov 29. juni 2007 nr. 75 Lov om verdipapirhandel) et (ii)
serait conforme aux dispositions de cette loi.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

A compter de l’annonce du prix de l’Offre et pendant une période s’achevant 30 jours calendaires plus tard (soit selon
le calendrier prévisionnel jusqu’au 15 novembre 2018 inclus), Natixis, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra
(mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables,
notamment celles du Règlement n°596/2014 sur les abus de marché et le Règlement délégué n° 2016/1052 de la
Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du
Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser
des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de Neoen sur le marché réglementé
d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n°2016/1052 de la Commission européenne du 8
mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces
interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus
élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Natixis pourrait, à
tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché
compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8
du règlement précité, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourront effectuer des
surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE
concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive
déléguée (UE) 2017/593 complétant la directive MiFID II ; et (c) les mesures de transposition locales (ensemble, les «
Exigences en matière de gouvernance des produits »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou
autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance des produits) pourrait avoir à cet
égard, les Actions Offertes ont été soumises à un processus d’approbation à l’issu duquel les Actions Offertes ont été
déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs remplissant
les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii)
éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l’ « Evaluation du
marché cible »). Nonobstant l’Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions
Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes
n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n’est par
ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, qui
(seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel
investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou
réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l’Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la
pertinence ou de l’adéquation aux fins de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe
d’investisseurs d’investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes
et de déterminer les canaux de distribution appropriés.




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