13/06/2018 19:03 |
Cogelec : Remarquable succès de l'introduction en Bourse de Cogelec sur le marché réglementé d'Euronext Paris. |
INFORMATION REGLEMENTEE
COMMUNIQUE DE PRESSE
REMARQUABLE SUCCES DE L’INTRODUCTION EN BOURSE DE COGELEC SUR LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT PARIS Plus de 64,3 M€ demandés, soit une offre sursouscrite 1,8 fois, avec notamment ▪ le soutien d’investisseurs institutionnels européens de premier plan Offre souscrite pour un montant global de 38,7 M€, dont 20,9 M€ par émission ▪ d’actions nouvelles (après exercice intégral de la clause d’extension) et 17,8 M€ par cession d’actions existantes Prix de l’offre fixé à 11,75 € par action ▪ Début des négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 18 juin 2018 ▪ Mortagne-sur-Sèvre, France, le 13 juin 2018, COGELEC, leader français du contrôle d’accès dans l’habitat collectif annonce le remarquable succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris, notamment auprès d’investisseurs institutionnels européens de premier plan (Compartiment C, code ISIN : FR0013335742 / mnémonique : COGEC). Au regard de la forte demande constatée, le Conseil d’administration de COGELEC, réuni ce jour, a fixé le prix de l’offre à 11,75 € par action. Il a en outre été décidé d’exercer l’intégralité de la clause d’extension, permettant la réalisation d’une opération de 38,7 M€, susceptible d’être portée à un maximum de 41,8 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. La demande globale s'est élevée à 5 476 276 actions, dont 90,3 % au titre du placement global (principalement destiné aux investisseurs institutionnels) et 9,7 % au titre de l'offre à prix ouvert (principalement destinée aux particuliers, avec des ordres A1 et A2 servis à 65,7 %), soit un taux de sursouscription de 1,8 fois l’offre avant exercice intégral de la clause d’extension. Au total, le nombre de titres offerts à la suite de l’exercice intégral de la clause d’extension, s’élève à 3 292 275 actions (dont 1 779 608 actions nouvelles émises par COGELEC et 1 512 667 actions existantes cédées par SRC). Sur cette base, et compte tenu du prix de l’offre de 11,75 € par action, la capitalisation boursière de COGELEC ressort à 104,6 M€. Le produit brut de l’émission réalisée par COGELEC s’élève à 20,9 M€. A l'issue de l'opération, le capital social de COGELEC s’élèvera désormais à 4 004 121,60 € et se composera de 8 898 048 actions. Concomitamment à cette émission d’actions nouvelles, la société SRC, actionnaire majoritaire de COGELEC, va céder 1 512 667 actions existantes 1 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. pour un montant de 17,8 M€ (susceptible d’être porté à 20,9 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation), portant le flottant de COGELEC à 37 % du capital. Le règlement livraison des actions offertes au titre du placement global et de l’offre à prix ouvert interviendra le 15 juin 2018. Les actions seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 18 juin 2018, en cotation en continu, sous le code ISIN FR0013335742 et le mnémonique COGEC. Les actions COGELEC peuvent être incluses au sein d’un PEA-PME. Il est rappelé que le PEA- PME bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique et est soumis aux mêmes règles de fonctionnement. Roger Leclerc, Président directeur général et fondateur de COGELEC, commente la réussite de l’introduction en bourse : « Nous sommes très fiers aujourd’hui d’annoncer le succès de notre introduction en bourse sur Euronext Paris et tenons à remercier l’ensemble des actionnaires individuels et des investisseurs institutionnels qui nous ont accordé leur confiance à cette occasion. La réussite de cette opération est un atout décisif au service de notre ambition : devenir le leader européen du contrôle d’accès dans l’habitat collectif. » Répartition du capital post opération A l’issue de l’introduction en Bourse, le capital social de COGELEC se décompose de la façon suivante : Répartition du capital et des droits de vote de la Société (après exercice intégral de la clause d’extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation) Nombre de droits % du capital % des droits de Actionnaires Nombre d’actions de vote social vote Société SRC 5 605 753 11 211 506 77,3 % 63,0 % Société HRC 20 40 0,0 % 0,0 % Public 3 292 275 3 292 275 37,0 % 22,7 % TOTAL 8 898 048 14 503 821 100,0 % 100,0 % Prochaines étapes de l’opération 15 juin 2018 Règlement-livraison de l’offre à prix ouvert et du placement global ▪ Début des négociations des actions COGELEC sur le marché réglementé ▪ 18 juin 2018 d’Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée COGELEC Date limite d’exercice de l’option de surallocation ▪ 13 juillet 2018 Fin de la période de stabilisation éventuelle ▪ 2 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. Prix de l’offre Le prix de l’offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 11,75 € par action. Taille et produit brut de l’offre 3 292 275 actions offertes, après exercice intégral de la clause d’extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation. Le produit brut total de l’offre s’élève à 38,7 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation. La société SRC a consenti à Louis Capital Markets UK LLP une option de surallocation, exerçable jusqu’au 13 juillet 2018, portant sur un maximum de 266 941 actions cédées supplémentaires, soit un montant supplémentaire maximum d’environ 3,1 M€. Allocation de l’offre (hors exercice éventuel de l’option de surallocation) Placement global : 2 945 142 actions ont été allouées aux investisseurs ▪ institutionnels, représentant 34,6 M€ et environ 89,5 % du nombre total d’actions allouées dans le cadre de l’offre ; Offre à prix ouvert : 347 133 actions ont été allouées au public, représentant 4,1 M€ ▪ et environ 10,5 % du nombre total d’actions allouées dans le cadre de l’offre. Les ordres A1 (de 10 actions jusqu’à 200 actions incluses) seront servis à 100 % et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne seront pas servis. Engagement d’abstention de COGELEC et engagements de conservation des fondateurs et des actionnaires • Engagement d’abstention de COGELEC : 6 mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles. • Engagement de conservation de la société SRC dans COGELEC : 18 mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles. • Engagement de conservation de certains associés de la société SRC dans la société SRC : 18 mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Raisons de l’offre L’offre et l’admission des actions de la société aux négociations sur Euronext Paris ont pour objectif principal de soutenir le financement du développement du Groupe. En outre, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés. La cession des actions COGELEC détenues par SRC a pour objectif premier de rembourser l’endettement bancaire et financier de SRC (environ 3,3 M€). Ce remboursement interviendra dans un délai de 5 jours calendaires suivant l’admission des actions COGELEC 3 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le second objectif est le financement d’une partie du prix de rachat des participations détenues par certains associés dans le capital de SRC, tel que décrit à la section 3.4.3 de la note d’opération. A l’occasion de la publication du communiqué de presse relatif à l’exercice de l’option de surallocation, COGELEC communiquera au marché la part du rachat financée grâce au produit de la cession des actions COGELEC. Caractéristiques de l’action • Libellé : COGELEC • Code mnémonique : COGEC • Code ISIN : FR0013335742 • Code LEI : 9695002OALTJ10BG4080 • Marché de cotation : marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment C • Classification ICB : 2737 – Electronic Equipment • Eligibilité au PEA-PME* *Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier. MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 28 mai 2018 sous le numéro 18-203, composé du document de base enregistré par l’AMF le 14 mai 2018 sous le numéro I.18-040, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de COGELEC (370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre), ainsi que sur le site Internet de COGELEC (www.investir.cogelec.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Facteurs de risque Tout investissement en actions comporte des risques. L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération. 4 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. PARTENAIRES DE L’OPERATION Conseil de la société Chef de file et teneur de livre associé Chef de file et teneur de livre associé Conseil juridique Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Communication financière Contacts Cogelec Actifin, communication financière Stéphane Vapillon Ghislaine Gasparetto Directeur Administratif et Financier 01 56 88 11 22 02 72 67 00 92 ggasparetto@actifin.fr investors@cogelec.fr Actifin, relations presse financière Jennifer Jullia 01 56 88 11 19 jjullia@actifin.fr 5 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. A propos de COGELEC COGELEC est le leader français du contrôle d’accès dans l’habitat collectif. Dès 2007, COGELEC a créé la première offre globale d’interphonie sans fil par abonnement sous la marque Intratone®. Cette offre unique dispose d’un modèle économique disruptif intégrant à la fois un équipement, une solution d’interphonie et un outil de gestion en ligne. COGELEC abonne déjà 850 000 logements, dont 150 000 nouveaux logements en 2017, sur un total de 15,4 millions de logements potentiels à équiper en France. Présent à l’export depuis 5 ans, COGELEC propose également ses solutions en Allemagne, au Royaume-Uni, au Pays-Bas et en Belgique au travers de filiales créées ou en cours de création. Basé sur un modèle de distribution indirecte associé à une relation de proximité très forte avec les clients finaux (bailleurs sociaux et syndics), COGELEC affiche de solides performances avec un chiffre d’affaires de 30,6 M€ en 2017 en croissance de près de 17 % pour un résultat opérationnel courant de 5 M€ et un résultat net de 2,9 M€. COGELEC a l’ambition de tripler son chiffre d’affaires à 90 millions d’euros à horizon 2021. Pour plus d’informations : www.cogelec.fr Avertissement Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société COGELEC dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société COGELEC ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats- Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société COGELEC seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. COGELEC n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. 6 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par COGELEC d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société COGELEC ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre. S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume- Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. 7 Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. |