22/03/2018 17:15 |
RAPPORT FINANCIER 2017 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017
SOMMAIRE 1 - Présentation de la Société 1.1. Présentation générale 1.2. Chiffres clés 2 - Activités 2017 2.1. Un bouquet énergétique et un outil de production respectueux de l'environnement 2.2. Un important plan de maintenance du réseau de retour d'eau (condensats) pour parfaire la fiabilité et préserver la ressource en eau 2.3. Un programme d'investissement massif en faveur du verdissement du réseau, de l'amélioration de la qualité de l'air et de l'efficacité énergétique 2.4. Un fort renouvellement des compétences 2.5. Une légère baisse des puissances souscrites 2.6. Qualité, santé, sécurité et environnement 2.7. Perspectives 3 - Facteurs de risques et contrôle interne 3.1. Risques de CPCU 3.2. Procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société 4 - Performance extra-financière : Informations sociales, environnementales et sociétales 4.1. Informations sociales 4.2. Informations sociétales 4.3. Informations environnementales 4.4. Ethique Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5 - Gouvernement d'entreprise 5.1. Structure de gouvernance 5.2. Composition du Conseil d'administration 5.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 5.4. Rémunération des administrateurs 5.5. Direction Générale 5.6. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1 6 - Informations sur la Société, le capital et l'actionnariat 6.1. Dispositions légales et statutaires (ou informations juridiques) 6.2. Capital social 6.3. Actionnariat 7 - Informations financières Comptes sociaux - Comptes consolidés - Résultats des filiales et participations - Echéance de la dette fournisseurs - Evénements significatifs intervenus depuis la clôture - Rapport du Conseil d'administration sur les conventions règlementées - Informations financières complémentaires - 8 - Informations complémentaires 8.1. Responsable du rapport annuel 8.2. Mandats des Commissaires aux comptes Le rapport de gestion correspond aux points 1 à 8 mentionnés ci-dessus. 9 - Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 10 - Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2 1. PRESENTATION DE CPCU 1.1. Présentation générale Opérateur de réseau de chaleur urbain en métropole parisienne, la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU) produit, transporte et distribue, sous forme de vapeur ou d’eau chaude, de la chaleur pour répondre aux besoins de chauffage et d’eau chaude sanitaire de l’habitat et du tertiaire public ou privé, à Paris et dans 16 communes avoisinantes. Filiale de la ville de Paris et du groupe ENGIE, CPCU est délégataire de service public de distribution de chaleur de la ville de Paris, en vertu d’une convention de concession en date du 10 décembre 1927, modifiée par 10 avenants. Ainsi, CPCU développe, exploite et assure la maintenance du plus important réseau de chaleur urbain de France (509 km) pour les besoins de 500 000 équivalents logements. CPCU exploite 8 sites de production d'énergie qui ont une capacité de production de 3 500 MW (Bercy, Ivry-sur-Seine, Grenelle, Kremlin-Bicêtre, Vaugirard, Saint-Ouen ainsi que deux cogénérations à Saint-Ouen et à Vitry-sur-Seine). Les centrales utilisent un bouquet énergétique varié : la production de vapeur est issue des UIOM du SYCTOM de l’agglomération parisienne et des chaudières utilisant du gaz, du charbon, de la biomasse, du biocombustible liquide et de l'eau géothermale. Ces installations sont soumises à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et des Grandes Installations de Combustion (GIC). L’ordre d’utilisation de ces ressources donne la priorité aux énergies renouvelables et de récupération, puis aux combustibles fossiles les plus vertueux en termes d’impact environnemental. CPCU distribue la chaleur grâce à un réseau de canalisations enterrées, principalement sous voie publique, véhiculant l’énergie thermique depuis les sites de production jusqu’aux postes de livraison, installés dans des sous-stations situées chez ses abonnés. Grâce à son bouquet énergétique favorisant les énergies locales, renouvelables et de récupération, CPCU est un acteur privilégié du Plan Climat de la ville de Paris et de l’aménagement urbain durable. 1.2. Chiffres clés Un grand énergéticien en métropole parisienne : ♦ 1er réseau de chaleur en France ♦ 17 communes interconnectées, dont Paris ♦ 8 sites de production d’énergie dont 2 sites de cogénération, exploités par CPCU ♦ 3 sites de valorisation énergétique des déchets ménagers du Syctom et un site de géothermie de Géométropole pour alimenter le réseau ♦ 3 500 MW de capacité de production ♦ 5,2 TWh de chaleur distribuée en moyenne par an ♦ 0,5 TWh d’électricité produite par an issue de la cogénération ♦ 509 km de réseau maillé ♦ 24 boucles d’eau chaude ♦ un engagement responsable de service public : garantie de la continuité du service 365 jours/an, 24h/24. 3 2. ACTIVITES 2017 2.1. Un bouquet énergétique et un outil de production respectueux de l'environnement grâce à un recours accru aux énergies renouvelables et de récupération et à une importante modernisation des centrales La mise en service de projets industriels majeurs, représentant un total de 175 M€, avait permis dès 2016 à CPCU de contribuer à l’amélioration de la qualité de l’air en Île-de-France, à la lutte contre le dérèglement climatique ainsi qu’à la préservation des ressources, en renforçant son recours aux énergies renouvelables. Ainsi, la centrale de Saint-Ouen est désormais approvisionnée en granulés de bois par voie douce. Les cinq centrales de Bercy, Grenelle, Vaugirard, Ivry-sur-Seine et Kremlin-Bicêtre fonctionnent pour leur part désormais exclusivement au gaz naturel et au biocombustible liquide, le fioul lourd ayant été totalement abandonné depuis le 1er juin 2016. En 2017, les nouvelles installations ont fonctionné de manière très satisfaisante, confirmant leur bonne performance énergétique et environnementale, et notamment la très nette diminution des émissions atmosphériques par rapport à 2014 (diminution de 25 à 75% des émissions d’oxyde d’azote et de soufre, et de poussières). La part d’Energies Renouvelables et de Récupération (EnR&R) dans le mix énergétique s’est élevée en 2017 à 52,3 %, réparties en 45,3 % d’énergie issue de la récupération des unités de valorisation thermique des déchets, 6,2 % de bois, 0,4 % de biocombustible liquide et 0,3 % de géothermie. La disponibilité moyenne des installations de CPCU et de Cogé Vitry est à un niveau élevé avec un taux de 96 % en 2017, tout comme 2016, en lien avec la qualité de la maintenance et la fiabilité des équipements. La rigueur climatique de 2017 est moins favorable que celle de 2016, avec une diminution des Degrés Jours Unifiés (DJU) calculés sur 7 mois (octobre à avril) de 8 %. La rigueur climatique 2017 est inférieure à 5 % à la moyenne des quinze dernières années, à comparer à une rigueur climatique 2016 supérieure de 2 % à la moyenne des quinze dernières années. L’impact de la rigueur climatique a généré en 2017, par rapport à 2016, une baisse de 3 % des volumes vendus. En 2017, CPCU a poursuivi l’évolution de son mix énergétique en développant des unités permettant la valorisation des sources locales d’énergies renouvelables et de récupération. Le réseau valorise ainsi les calories issues de la géothermie à l’Albien exploitée par Eau de Paris dans le quartier des Batignolles (Paris 17è), et se prépare à récupérer celles du data center de la ville de Paris dans le quartier de Chapelle International (Paris 18è). Conformément au souhait exprimé par la ville de Paris d'augmenter le taux d'énergies renouvelables et de récupération à 60 % du mix énergétique, les équipes de CPCU ont lancé plusieurs études qui 4 seront conduites courant 2018 concernant diverses solutions techniques et leurs coûts respectifs : augmentation des volumes fournis par le Syctom, augmentation de la part de biomasse dans la co- combustion, nouvelle unité de production à partir de biomasse ou de Combustible Solide de Récupération (CSR), importation de vapeur d'autres UIOM et augmentation de la part de biogaz. 2.2. Un important plan de maintenance du réseau de retour d'eau (condensats) pour parfaire la fiabilité et préserver la ressource en eau CPCU distribue l'énergie thermique à ses clients à travers un réseau de 509 km, sous forme de vapeur et de 24 boucles d’eau chaude. En 2017, CPCU a poursuivi l’extension de son réseau (4 km additionnels construits), en accompagnant les projets d’aménagement urbain et de rénovation énergétique des bâtiments. Ainsi, le réseau s’est développé dans la zone d’aménagement concertée (ZAC) de Bruneseau (Paris 13è) et dans le secteur Chapelle International (Paris 18è) ; en parallèle, son extension s'est poursuivie dans les ZAC Clichy Batignolles (Paris 17è) et des docks de Saint-Ouen. En termes de densification et d’accompagnement de projets de rénovation de bâtiments, CPCU a en particulier raccordé les bâtiments de la nouvelle ambassade du Canada (Paris 8è) et ceux de la cité Charles Hermite (Paris 18è). Le réseau de distribution de chaleur a fonctionné de manière très satisfaisante en 2017, comme les années précédentes. Le nombre de fuites sur le réseau vapeur est en légère hausse (21 en 2017 et 17 en 2016). CPCU a par ailleurs poursuivi son programme de fiabilisation du réseau de retour d'eau (condensats), qui assure le retour de l’eau ayant délivré ses calories aux clients vers les centrales de production de vapeur. Son bon état de fonctionnement est en effet indispensable à la performance économique et environnementale du réseau de chaleur. L’année 2017 a vu le terme de l’important premier plan de maintenance préventive et curative sur quatre ans (2014-2017), approuvé par la ville de Paris. Les engagements de CPCU en termes d’inspection et de remplacement ciblé des canalisations corrodées ont été respectés, avec 37 km de réseau fiabilisés en 4 ans dans le cadre de la maintenance programmée et 20 km additionnels fiabilisés dans le cadre de la maintenance curative ou sur opportunité, en lien avec les projets d’aménagement de voirie. Ces importants travaux portent leurs fruits puisque le taux de retour de l’eau en centrale affiche une progression de 10% sur la période, ce qui correspond à 800 000 tonnes d’eau économisées chaque année. Ce plan a également permis à CPCU de tester, développer et mettre en œuvre des technologies d’investigation de l’état des réseaux présentant un impact très réduit pour les riverains et les usagers de la voirie. Ainsi, près de 3 km de réseaux ont pu être inspectés grâce à une sonde à ultrasons par piston instrumenté nécessitant un nombre très faible d’ouverture de chaussée. En parallèle, d’autres technologies innovantes d’inspection (robotisée notamment), de maintenance sans interruption de la fourniture et de réparation interne (tubage souple en particulier) ont été mises en œuvre à travers 50 opérations pilotes entre 2014 et 2017. Fin 2017, CPCU a défini et présenté à la ville de Paris un programme de maintenance permettant la poursuite de la fiabilisation du réseau de retour d'eau (condensats) et de l’amélioration du taux de retour d’eau pour la période 2018-2021. Ce programme porte sur l’entretien de 50 km de réseau. Il 5 s’appuie largement sur les technologies innovantes développées pendant la période précédente, et prévoit la poursuite des efforts de recherche et développement dans ce domaine. Plus de comptage intelligent chez les clients CPCU poursuit l’équipement en compteurs communicants des postes de livraison de l’énergie à ses clients. Fin 2017, ce sont ainsi 68 % des compteurs qui sont équipés d’un système de télé-relève des consommations. CPCU développe par ailleurs les moyens de surveillance technique à distance des postes de livraison chez les clients pour en améliorer la performance et détecter les anomalies. Aujourd’hui 38 % de ces postes sont ainsi pourvus d’équipements permettant la remontée de données de températures relatives au relevage des condensats. 2.3. Un programme d'investissement massif en faveur du verdissement du réseau, de l'amélioration de la qualité de l'air et de l'efficacité énergétique Après un programme d’investissements massifs de 300 M€ sur les trois dernières années, l’année 2017 a été marquée par la finalisation des grands travaux de verdissement du mix énergétique et d’amélioration de la qualité de l’air et par la poursuite des travaux de fiabilisation du réseau de retour d'eau. Les investissements de l’année 2017, de 47 M€, concernent principalement : • les centrales de production et les canalisations hors Paris pour un montant de 18 M€ avec deux projets majeurs : - la mise aux normes, notamment environnementales, des cinq centrales fioul, par passage au gaz ou au biocombustible liquide, permettant la diminution des émissions de CO2 de 50 kt/an. Les investissements réalisés en 2017 s’élèvent à 5 M€, pour un coût total de 100 M€, - la nouvelle logistique à Saint-Ouen permettant la combustion de biomasse, le passage à 50 % d’EnR&R dans le mix énergétique de CPCU et la diminution des émissions de CO2 de 250 kt/an, associée à la rénovation architecturale du site. Les investissements réalisés en 2017 s’élèvent à 2 M€, pour un coût total de 75 M€, - la maintenance de la partie non rénovée des centrales pour 8 M€ ; • les canalisations et branchements dans Paris pour 25 M€ avec notamment les travaux menés dans le cadre de la fiabilisation du réseau de retour d’eau avec un investissement de 13 M€ en 2017. 2.4. Un fort renouvellement des compétences La gestion prévisionnelle des emplois et compétences est restée au cœur des préoccupations, pour anticiper le remplacement des nombreux départs à la retraite et les conséquences des orientations stratégiques adoptées par l'entreprise. Une attention particulière est maintenue sur le transfert des compétences clés et sur l'identification de successeurs potentiels. La démarche de gestion anticipée des emplois et compétences initiée depuis 4 ans s'est poursuivie en 2017, notamment pour faire face à un nombre important de départs en retraite. Au total, 33 nouveaux embauchés ont rejoint CPCU : 6 • 5 personnes issues de l’alternance, • 15 personnes dans le cadre d’une mobilité Groupe ENGIE (ou "Groupe"), • 13 personnes recrutées à l’extérieur du Groupe. Dans le cadre de sa politique « Diversité », CPCU a engagé 15 jeunes dans le cadre de contrats en alternance (soit un taux d’emploi de 7 % de l’effectif) et a concrétisé l’engagement pris dans l’accord Handicap sur le recrutement de personnes handicapées (4 sur la durée de l’accord pour un objectif de 3). Par ailleurs, le dialogue social avec les partenaires sociaux a été nourri et a permis d’aborder des sujets de fond pour l’avenir de l’entreprise, notamment celui de la prévention et de la gestion des conflits sociaux. 2.5. Une légère baisse des puissances souscrites Les puissances souscrites sont en diminution, passant de 4 294 MW fin 2016 à 4 280 MW fin 2017, soit une baisse de 14 MW. Le développement brut s’élève à 82 MW en 2017, identique à 2016 et réparti comme suit : le tertiaire (48 %), l'habitat public et les collectivités (44 %,) et l’habitat privé (8 %). Cela intègre les affaires gagnées à la concurrence qui s’élèvent à 33 clients pour une puissance de 29,3 MW (11,9 MW en 2016 et 19 clients). Par ailleurs, au-delà de la fourniture d’énergie, CPCU offre un service plus global, appelé "vente de chaleur", comprenant le financement, la réalisation et l’exploitation du poste de livraison et contribuant à une meilleure maîtrise de l'énergie. Les puissances souscrites liées à des contrats de vente de chaleur augmentent de 2 MW par rapport à 2016, soit 399 MW. Les résiliations au profit de la concurrence représentent une perte de 32 clients pour une puissance de 8,7 MW (3,6 MW en 2016 pour 11 clients). Les résiliations liées à des cessations d’activité, rénovations ou démolitions engendrent une perte de puissance de 46,4 MW (28,7 MW en 2016). Les ajustements de puissances consécutifs à des opérations de rénovation des installations thermiques ou des optimisations de la puissance souscrite s’élèvent à 41 MW (90 MW en 2016). Les mises en service les plus significatives en 2017 sont : Fourniture d’énergie Hôtel Lutetia, 45 boulevard Raspail 75006 (2400 kW) SMABTP 8 rue du Colonel Pierre Avia 75015 (1810 kW) GECINA 148 rue de Lourmel 75015 (1800 kW) MARINE HOLDING 200 rue Losserand 75014 (1800 kW) SOGARIS Hôtel logistique Chapelle International 75018 (1600 kW) SCI REGNAULT KADENCE 86 rue Regnault 75013 (1600 kW) ZAC Clichy Batignolles 75017 (1200 kW) ZAC Pont d’Issy, Issy-les-Moulineaux (1300 kW) PARIS HABITAT OPH – Ensemble immobilier Cité Hermite Porte d’Aubervilliers 75018 (3 raccordements - 7694 kW) PARIS HABITAT OPH – 7 rue Nicolas Houel 75005 (1 339 kW) PARIS HABITAT OPH – Ensemble immobilier Serrurier Indochine 75019 (3 raccordements - 2041 kW) EHPAD Association M.Vincent – 75 rue de Reuilly 75012 (1000 kW) 7 Blanchisserie de l’AP-HP – 139 boulevard Macdonald 75019 (2000 kW) Vente de chaleur SEMAPA AUSTERLITZ A9B (1250 kW) RATP/SEDP MONTROUGE CENTRE BUS (1100 kW) ZAC CLICHY BATIGNOLLES lot 09 Caisse des Dépôts (1050 kW) 2.6. Qualité, santé, sécurité et environnement Le Système de Management Intégré QSE a fait l’objet d’un audit de suivi qui a conclu au maintien de la certification des exigences : de la norme ISO 9001 en matière de Qualité, du référentiel OHSAS 18001 en matière de Santé, Sécurité au travail, de la norme ISO 14001 en matière d’Environnement, de la norme ISO 50001 en matière de management de l'Energie. 2.7. Perspectives CPCU va être mobilisée en 2018, et les années suivantes, sur la poursuite de la modernisation du réseau de retour d’eau dans le cadre d'un second plan quadriennal de remise à niveau de ce réseau afin de continuer à augmenter le taux de retour d’eau. En particulier, CPCU va poursuivre la mise en œuvre de nouvelles techniques d’investigation et de réparation du réseau en continuant à rechercher des technologies innovantes permettant de diminuer les impacts sur la voirie. CPCU va continuer le développement du réseau de chaleur par des créations (sur de nouvelles zones d’aménagement), des extensions et de la densification. Le développement se fait notamment sur des boucles d’eau chaude, parfois indépendantes du réseau. Enfin, CPCU va poursuivre ses études en faveur d’un verdissement encore plus important du réseau de chaleur en lien avec l’objectif d’atteindre 60 % d’Energies Renouvelables et de Récupération (EnR&R) dans le mix énergétique en 2020, conformément aux attentes du nouveau Plan Climat Air Energie de la ville de Paris. 3. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 3.1. Risques de CPCU La politique de management global des risques s'inscrit dans le cadre général de la politique "Entreprise Risk Management" (ERM) définie par ENGIE Energie Services, et d’une façon plus générale le Groupe ENGIE. Chaque année, CPCU met en œuvre une démarche itérative de management global des risques pour préciser les principales menaces pouvant mettre en péril l’atteinte des objectifs ou la pérennité de l’entreprise. Un cadre méthodologique permet d’identifier les risques et de formuler des hypothèses pour les évaluer en termes de probabilité et d’impact (financier ou non financier). Les risques majeurs 8 sont formalisés au cours de la revue annuelle des risques avec tous les membres du Comité Exécutif. Chaque risque prioritaire identifié est piloté par un membre du Comité Exécutif. Les risques font l’objet d’une analyse, d’une quantification et d’actions de suivi afin d’en maîtriser les conséquences. Sont présentés ci-après les risques significatifs d’ordre stratégique, financier et opérationnel auxquels CPCU estime être exposée. D'autres risques non cités ou non connus à ce jour pourraient également l'affecter. 1. Risques stratégiques 1.A. Risque concurrentiel (perte de marché liée aux faibles prix actuels des énergies fossiles) L'activité de CPCU dépend du niveau de l'activité économique qui peut se traduire chez ses clients par une baisse de la demande en énergie et services associés. Des modifications de l'offre ou la demande sur le marché des énergies impactent les prix des matières premières. Ces changements de l'environnement externe affectent directement les volumes d'affaires et les marges de CPCU. Les variations du prix des énergies (fatales et fossiles) peuvent être répercutées au niveau des tarifs avec deux limites : • pour les ventes à l’intérieur du territoire concédé de Paris, les tarifs de CPCU sont encadrés par le mécanisme du Tarif Maximum Autorisé (TMA) figurant à l’article 13 du traité de concession, • CPCU ne peut ajuster ses tarifs sans prendre en compte ceux de ses concurrents, essentiellement les énergies fossiles (principalement le gaz) et l’électricité. Les baisses fortes constatées ces dernières années sur les marchés du gaz et de l'électricité présentent un risque important de perte de marché pour CPCU. Toutefois, avec la hausse actuelle du prix du gaz couplée à un renforcement significatif de la taxe carbone, l’écart de compétitivité avec le gaz va s’atténuer progressivement. Par ailleurs, pour faire face à ce risque, CPCU a mis en œuvre plusieurs actions, notamment la prolongation du gel de ses tarifs jusqu’en 2019 pour la concession parisienne, l’accompagnement des clients pour l’optimisation de leur puissance souscrite et l’amélioration de la relation avec ses clients (notamment grâce à la mise en place et au développement des services de relation clientèle). 1.B. Risque lié à la prise en compte des atteintes des parties prenantes CPCU peut être confrontée à l’opposition de certaines de ses parties prenantes, par exemple la population locale ou des associations, lors de l’installation ou de l’exploitation de certains objets industriels. Pour faire face à ce risque, CPCU doit identifier le plus largement possible chacune de ses parties prenantes, anticiper et répondre à leurs besoins et attentes. Pour cela, une démarche construite d’identification et de suivi des parties intéressées est mise en œuvre dans le but de formaliser un plan de traitement et des actions de communication ciblées. Par exemple, des visites des sites industriels sont organisées pour les riverains mais aussi pour les écoles voisines. L’usine de production de Saint-Ouen a également fait l’objet d’actions d’adaptation pour s’intégrer dans le paysage urbain et répondre aux besoins des riverains. Il s’agit en particulier de modifications techniques et architecturales pour réduire les nuisances sonores et améliorer l’environnement paysager du site. 1.C. Risque lié à la perte de la délégation de service public de distribution de chaleur de la ville de Paris La convention de concession entre la ville de Paris et CPCU arrive à son terme le 31 décembre 2024. 9 Dans cette optique, CPCU se positionne en partenaire de la ville de Paris pour l’élaboration de son schéma directeur pour les réseaux de chaleur et de froid et accompagne la ville de Paris pour la préparation des éléments préalables à l’appel d’offres. CPCU s’inscrit également dans la politique énergétique de la ville, notamment par sa contribution au Plan Climat Air Energie Territorial à horizon 2050. 2. Risques opérationnels 2.A. Risque industriel Les domaines d’activité dans lesquels CPCU opère comportent des risques industriels susceptibles de générer des dommages aux personnes (salariés, prestataires, riverains, consommateurs, tiers) et aux biens mettant en jeu sa responsabilité civile, pénale et environnementale. La sécurité industrielle des installations est une de nos préoccupations majeures. Le traitement de ces risques fait l’objet d’une attention soutenue et d’investissements spécifiques. Pour garantir ces risques, CPCU bénéficie d'une assurance responsabilité civile, incluant l'atteinte à l'environnement, pour couvrir sa responsabilité en cas de dommages corporels, matériels ou immatériels causés à des tiers (Cf. couverture des risques et assurances). CPCU déploie un Plan de Continuité d’Activité (PCA) reprenant l’ensemble des risques et conséquences associées avec comme objectif de recenser et d’organiser, en amont, toutes les structures nécessaires pour revenir, dans un délai le plus court possible, à une situation acceptable. Pour assurer la gestion opérationnelle des événements, les différentes situations à risques ont fait l’objet de fiches réflexes référencées au niveau des Plan d’Opération Interne (POI) et Plan Interne de Sécurité (PIS) pour les sites de production (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et également pour le réseau de distribution et les sous-stations. Ces documents servent de base pour la réalisation d’exercices de mise en situation avec la collaboration périodique de la Brigade des Sapeurs Pompiers de Paris et des représentants de la DRIEE. Ces exercices donnent également l’occasion de déployer l’organisation de gestion de crise une à deux fois par an. L’ensemble de ces exercices offre l’opportunité de faire évoluer les procédures après analyse des éléments lors des réunions de restitution. Le risque de rupture de tuyauterie vapeur fait l’objet d’un plan de traitement ciblé. 2.B. Risque climat Des variations climatiques importantes d'une année sur l'autre (essentiellement en termes de températures) peuvent avoir un impact substantiel sur les volumes de vente, et ont un effet direct sur les résultats de CPCU. Au-delà des variations annuelles, on assiste à un réchauffement du climat moyen, même si des périodes de froid intense sont possibles en France. 2.C. Risque d’inondation Une forte crue de Seine aurait des conséquences très importantes sur le fonctionnement et l’intégrité des installations de CPCU et donc sur la qualité du service, conséquences d’autant plus importantes que le niveau de la crue serait élevé. Les sites de production, ainsi que les usines Syctom, situés en bord de Seine, sont vulnérables au niveau de leur approvisionnement en combustibles (biocombustible) et de leur accessibilité, puis éventuellement à l’envahissement par l’eau. Pour le réseau vapeur, le risque principal réside dans son inondation par des venues d’eau via les accès et ventilations d’ouvrages, en cas de submersion des voies empruntées par les canalisations ou 10 de remontées de nappes phréatiques provoquant des infiltrations. Un recueil de procédures définit les dispositions à mettre en œuvre, selon l’évolution de la crue, allant de la simple surveillance jusqu’à la mise hors service de sites de production ou de tronçons du réseau vapeur. Une crue de grande ampleur (type 1910) se traduirait par des coûts majeurs de remise en état des installations inondées, ainsi que par des pertes d’exploitation liées à la réduction de la fourniture de chaleur et à la dégradation du mix énergétique. À Paris, un Plan de Prévention des Risques d’Inondation (PPRI) a été approuvé le 19 avril 2007 par arrêté du Préfet de la région d’Île-de-France. Parmi les dispositions particulières du PPRI liées à l’exercice d’une mission de service public, les établissements et réseaux situés en zone inondable sont visés par un Plan de Protection Contre les Inondations de Paris (PPCI) qui définit les méthodes à employer et les ressources à mobiliser afin de : • réaliser une analyse détaillée de la vulnérabilité d’un bâtiment face à l’inondation, • élaborer un plan d’actions permettant de réduire au maximum cette vulnérabilité (aux personnes, bâti, biens et équipements) et de planifier des mesures et procédures (avant, pendant et après la crise). Aussi, conformément au Plan de Prévention des Risques d’Inondations de Paris en date du 19 avril 2007 et en qualité de délégataire du service public de distribution de la chaleur sur le territoire de la ville de Paris, CPCU a établi et déposé auprès de la Préfecture de police le 10 octobre 2016 un Plan de Protection Contre les Inondations (PPCI). Ce plan a été mis à jour pour tenir compte des enseignements tirés de la crue de Seine de juin 2016. 2.D. Risque de dégradation du réseau de retour d’eau Le non-retour de l'eau (condensats) aux sites de production a pour conséquences : • un risque de défaillance de la fourniture de chaleur par grand froid si les capacités de production d’eau d’appoint devenaient insuffisantes, • un surcoût lié à la production de cette eau d’appoint à partir d’eau de Seine et à l’énergie complémentaire à fournir compte tenu de la température des condensats, • en cas de fuites sur la tuyauterie du réseau de retour d'eau, un risque accru de dommages collatéraux avec des risques sanitaires et environnementaux. Pour améliorer la restitution des condensats, un programme de modernisation du réseau est engagé avec la mise en œuvre de technologies limitant la durée des travaux et les risques de corrosion des tuyauteries du réseau de retour d'eau. Les grandes difficultés à obtenir les autorisations de voirie sont un risque majeur pour la réalisation de ces travaux. Après l’adoption fin 2014, par la ville de Paris, d’un plan quadriennal d’entretien du réseau de retour d’eau, une amélioration significative est aujourd'hui constatée au niveau attendu. En 2017, les travaux du plan de maintenance quadriennal se sont poursuivis et l’année a confirmé une nouvelle amélioration du taux de restitution des condensats en centrales (43,9°% en 2017, contre 38 % en 2016, 36 % en 2015 et 34 % en 2014). 2.E. Risque lié à l'arrêt prolongé d'une unité d'incinération d'ordures ménagères Bien que l’arrêt d’une Unité d’Incinération d’Ordures Ménagères soit un événement exogène, CPCU anticipe sa capacité à en gérer les conséquences. La réponse cible serait de pouvoir assurer dans tous les cas une production significative de vapeur avec des pellets de bois, au-delà de ce qui est prévu dans le mix énergétique. A ce titre, des essais sont menés sur les chaudières de co-combustion pour évaluer leur résilience avec 11 un fonctionnement à un taux élevé de biomasse. Si les essais s'avéraient concluants, CPCU formulerait à l'administration une demande de modification de l'arrêté d'exploitation pour acter cette évolution. 2.F. Risque lié à la vulnérabilité de nos installations Ce risque revêt deux aspects : la sûreté des installations et la cyber-menace. Pour ces deux aspects, des plans d’actions spécifiques sont mis en œuvre. Pour le premier, un audit « sûreté » de toutes les installations a été conduit. Les conclusions permettent d'identifier les mesures prioritaires à mettre en œuvre. Concernant la cyber-menace, CPCU est particulièrement attentive à son système d’information et à sa sécurité. Les intrusions ou la défaillance des systèmes informatiques pourraient conduire à des pertes ou des retards pouvant nuire aux activités de CPCU. Un plan de mise en conformité a été déployé sur un site pilote. Il sera suivi de la mise en œuvre d’une feuille de route à horizon 2020 qui couvrira l’ensemble des installations. 2.G. Risque prestataires/fournisseurs La performance de la fonction Achats et Approvisionnement et son efficacité dans la gestion des risques associés sont susceptibles d'impacter les activités de CPCU. La gestion des risques achats et fournisseurs fait l'objet d'un suivi, en particulier les risques tels que la défaillance d'un fournisseur ou prestataire majeur et la dépendance que pourrait avoir CPCU vis-à-vis d'un fournisseur critique ou inversement. CPCU étant soumise à l'Ordonnance du 23 juillet 2015 relative aux marchés publics, ratifiée par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le processus de sélection et de qualification des prestataires ou fournisseurs est encadré et permet de renforcer le contrôle réalisé. CPCU est maître d’ouvrage d'actifs dont la durée de vie atteint plusieurs dizaines d'années et dont la rentabilité dépend de la maîtrise des coûts et des délais de construction, de la performance opérationnelle de l'actif industriel, de phénomènes exogènes (catastrophes naturelles, mouvements de grève), des aléas règlementaires et fiscaux, et de l'évolution du contexte concurrentiel. Bien que les projets de conception et de construction d'installations fassent l'objet d'études poussées, il peut arriver que les délais de construction ne soient pas respectés, que les coûts de construction soient supérieurs à ceux initialement prévus, que la performance des installations ne soit pas conforme au cahier des charges, cela pourrait avoir un impact négatif sur l'image, la situation financière ou les résultats de CPCU. CPCU a renforcé le suivi opérationnel et la supervision des projets en mettant en place des comités de pilotage des projets majeurs pour fournir les alertes nécessaires à la mise en œuvre des actions correctives. 3. Risques financiers 3.A. Risque sur matières premières CPCU est principalement exposée à l'évolution du prix de marché des matières premières en particulier le gaz, la biomasse, le biocombustible liquide, le charbon, l'électricité et le CO2. CPCU a mis en place un Comité des risques chargé de la validation de la politique de risques et du suivi de l'exposition des mandats de risques de marché. 3.B. Risque de contrepartie CPCU est exposée, par ses activités, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, partenaires). L'impact peut se ressentir au niveau du paiement (non-paiement des prestations ou livraisons réalisées) ou de la livraison (non-livraison de travaux, prestations ou 12 fournitures payées). 3.C. Risque sur le financement des pensions de retraite Le régime spécial des Industries Electriques et Gazières (IEG), régime légal à prestations définies, est applicable au personnel de CPCU. Les engagements sont estimés sur la base d'hypothèses actuarielles et de règles régissant respectivement les prestations versées par les régimes de droit commun et les montants restant à la charge de CPCU. Ces hypothèses et ces règles peuvent faire l'objet d'ajustements susceptibles d'augmenter les engagements de CPCU et donc nécessiter une augmentation des provisions correspondantes. Des engagements au titre d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi et d'avantages à long terme du personnel en activité s'ajoutent aux passifs de retraite ; il s'agit notamment de l'avantage en nature énergie consenti au personnel du périmètre IEG pendant la période de retraite. 4. Risques juridiques .4.A. Risque lié à l'environnement législatif et règlementaire L'activité de CPCU est soumise à de nombreuses lois et règlementations relatives au respect de l'environnement, à la promotion des système de production énergétique à faibles émissions de gaz à effet de serre, à la réduction des consommations d'énergie, à la protection de la santé, ainsi qu'à des normes de sécurité. Les installations de production sont régies par les réglementations applicables aux Grandes Installations de Combustion et les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. Ce contexte législatif et règlementaire est susceptible d'évoluer. Toute évolution ultérieure pourrait exiger que CPCU modifie, remplace ou adapte ses technologies afin que ces dernières demeurent conformes. Bien que CPCU ait toujours été en mesure d'anticiper l'entrée en vigueur des évolutions, elle ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure d'adapter ses technologies aux évolutions requises dans les délais nécessaires et à des coûts lui permettant de conserver son niveau de rentabilité. 4.B. Contentieux et litiges Dans le cours normal de ses activités, CPCU est confrontée à des risques juridiques dans l'ensemble de ses activités. Ces risques découlent du cadre légal et règlementaire, des activités opérationnelles, des contrats conclus avec les clients et les prestataires ou fournisseurs. Il se peut, en conséquence, que des réclamations en résultent ou que la responsabilité de la société soit mise en jeu. Ainsi, CPCU risque d'être impliquée dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires. CPCU constitue une provision dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d'entraîner des coûts à sa charge et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable. A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à fin 2017, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative significative sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine. 4.C. Risque fiscal L'évolution de la règlementation fiscale est susceptible d'avoir un impact sur la charge fiscale, la situation financière et les résultats de CPCU. 5. Couverture des risques - Assurances CPCU bénéficie des programmes d'assurances mis en place et gérés par ENGIE dans les domaines de la protection des personnes et du patrimoine (dommages matériels et pertes de bénéfices), des recours de tiers (responsabilité civile), des assurances automobiles. 13 Il ne peut être exclu que CPCU, dans certains cas, doive verser des indemnités non couvertes par le programme d'assurances en place ou d'engager des dépenses significatives non remboursées par ses assureurs. Responsabilité civile Un programme couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux et dirigeants d'ENGIE, de ses filiales et des représentants du Groupe au sein de ses participations. Un programme d'assurance de responsabilité civile générale (y compris atteinte à l'environnement) est souscrit au bénéfice de l'ensemble des entités du Groupe, et donc de CPCU. En outre, dans le domaine maritime, CPCU bénéficie également du programme d'assurance couvrant la responsabilité en tant qu'affréteur pour l'affrètement de barges transportant les combustibles. Dommages matériels CPCU bénéficie d'assurances de dommages couvrant les installations en propre, louées ou confiées, à l'exception des canalisations de réseaux de transport ou de distribution. Les programmes prévoient des garanties formulées soit en valeur de remplacement à neuf, soit sur la base de limites contractuelles d'intervention par sinistre, fixées en fonction de scenarii majeurs estimés selon les règles du marché des assurances. L'assurance des pertes d'exploitation et frais supplémentaires d'exploitation est souscrite en fonction de chaque analyse de risques. Les projets de construction font l'objet d'une garantie "tous risques chantier", souscrite également en fonction d'une analyse de risques. Protection du personnel Conformément à la législation en vigueur et aux accords de la branche Industrie Electriques et Gazières (IEG), un programme de protection du personnel contre les risques d'accident et frais médicaux est mis en place. 3.2. Procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société Il est précisé que CPCU étant une filiale d'ENGIE Energie Services (64,39 %), l’organisation du contrôle interne s’inscrit dans le cadre général des procédures d'ENGIE Energie Services, et d’une façon plus générale, du Groupe ENGIE. 1. Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale de CPCU et destiné à fournir une assurance raisonnable sur la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants : • la conformité aux lois et réglementations en vigueur, • la fiabilité de l’information comptable et financière, • la réalisation et l’optimisation des opérations. La mise en place du système de contrôle interne s’appuie sur une évaluation préalable des risques identifiés dans les activités de CPCU, et du Groupe ENGIE, et sur un système de gestion de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut donner qu’une assurance raisonnable que les risques d’erreurs ou de fraudes sont convenablement maîtrisés ou éliminés. Au travers de l’amélioration de son système de contrôle interne, CPCU contribue au renforcement de la fiabilité et de l’efficacité de ses opérations ainsi qu’à la maîtrise de ses processus. 14 2. Référentiel Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, CPCU a retenu une organisation et des procédures de contrôle interne fondées sur le modèle promu par le « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO), conformément au référentiel du Groupe ENGIE. Cette organisation et ces procédures sont conformes aux principes décrits par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans le cadre de référence et prend en compte son guide d'application, documents publiés en janvier 2007 par l'AMF et actualisés en matière de gestion des risques en juillet 2010. Elles prennent également en compte les préconisations du rapport sur le Comité d'Audit publié le 14 juin 2010 par l'AMF ainsi que la recommandation AMF n°2013-17, actualisée le 13 janvier 2015. 3. Pilotage du contrôle interne CPCU s’est dotée du programme de contrôle interne « Internal Control Management and Efficiency » (INCOME) du Groupe ENGIE. L’organisation chez CPCU, en matière de pilotage du contrôle interne, repose sur les principes ci-dessous exposés. Orientations générales du contrôle interne Les orientations générales du Groupe ENGIE, et donc de CPCU, en matière de contrôle interne portent sur : • le développement et le suivi d’un programme de pilotage efficace et rigoureux, sous la responsabilité des dirigeants, adapté aux risques, • la formalisation d’un engagement des dirigeants sur la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne sur leur périmètre de responsabilité ainsi que d’actions d’améliorations identifiées notamment par les résultats de l’évaluation de l’environnement général de contrôle, du dispositif de contrôle interne, des contrôles du programme INCOME et des missions d’audit, • le déploiement d’une filière « contrôle interne » en appui aux dirigeants et au management. Mise en œuvre du contrôle interne Le contrôle interne est mis en œuvre de la manière suivante : • le Directeur Général s'assure du bon fonctionnement du contrôle interne au sein de CPCU, • le Comité Exécutif élargi, composé de 10 membres : le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, la Directrice Générale Adjointe, le Directeur Commercial, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Juridique, le Directeur Digital et Système d'information, le Directeur Qualité Sécurité Environnement et, le Directeur Stratégie et Innovation se réunit toutes les deux semaines pour piloter et contrôler les activités de CPCU, • les Directions Opérationnelles (Exploitation, Ingénierie et Développement, Commerce) et Fonctionnelles (Communication, Digital et Système d'information, Financière, Juridique, Qualité Sécurité Environnement, Ressources Humaines, Stratégie et Innovation). Chaque Direction définit ses propres procédures de contrôle en fonction des référentiels et des politiques du Groupe et de manière adaptée à chacun de leurs métiers. L’audit interne d'ENGIE assure la mise en œuvre des standards professionnels, ainsi que des procédures et instructions définies par l’audit interne Groupe. En parallèle, le service d’audit interne, fonction indépendante et objective, constitué d’auditeurs disposant des connaissances techniques requises et mettant leurs compétences particulières au service de l’ensemble des entités : • traite de manière transversale des sujets d’intérêt commun pour la société, • mène les audits, • émet un avis sur la qualité du dispositif de contrôle interne mis en place dans chaque entité, dont CPCU, en se fondant notamment sur des travaux visant à évaluer la conception adéquate et le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne au sein de la société, en particulier par le biais de 15 tests des contrôles clés. Par ailleurs, le service d'audit interne, fonction indépendante du management, apporte aux dirigeants et aux instances de gouvernance une assurance complémentaire sur l'efficacité des dispositifs de contrôle interne. 4. Prévention et maîtrise des risques Les principaux risques encourus par la société et les dispositifs destinés à assurer leur évaluation et leur gestion sont mentionnés dans le rapport de gestion. Un travail d’agrégation par nature de classification, par probabilité d’occurrence et niveau d’impacts potentiels, permet de réaliser annuellement une cartographie des principaux risques de CPCU qui est discutée en Comité Exécutif. Cette analyse est partagée avec le Risk Officer d'ENGIE Energie Services qui reporte au Chief Risk Officer du Groupe ENGIE. Il est chargé au niveau de la branche ENGIE Energie Services de déployer de manière homogène et cohérente les méthodes d’évaluation et de gestion des risques, adaptée aux activités spécifiques d'ENGIE Energie Services, dont celles de CPCU. La mise en œuvre de la politique de gestion des risques et des plans d’actions demeure, dans leur domaine de compétence respectif, de la responsabilité des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Certains risques transversaux sont directement gérés par les Directions Fonctionnelles concernées : • la Direction Juridique analyse les principaux risques juridiques découlant du cadre légal et réglementaire des activités opérationnelles ; • la Direction Financière analyse et gère les principaux risques financiers (taux, devises, achat des combustibles, vente d'électricité, gaz à effet de serre-quotas de CO2, certificats d'économie d'énergie). Un comité des risques, comprenant des représentants de CPCU, d'ENGIE Energie Services et de la ville de Paris, se réunit trois fois par an ; • la Direction Qualité Sécurité Environnement étudie les risques environnementaux et coordonne les actions requises pour renforcer la maîtrise de ces risques et le respect des prescriptions ; • la Direction des Systèmes d’Information analyse et gère les risques liés aux systèmes d’information afin d’assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. 5. Mise en œuvre du contrôle interne Conformité aux lois et règlements La Direction Juridique contribue à sécuriser juridiquement le fonctionnement de CPCU et les décisions de ses dirigeants en apportant son appui aux différentes directions de la société. Cet appui est notamment effectué par (i) les contributions aux contractualisations des activités opérationnelles, (ii) les contributions aux litiges, sinistres et arbitrages, (iii) les études et analyses en matière de protection de la responsabilité pénale de CPCU, de ses dirigeants et des salariés, dans le domaine de l'environnement, du droit des délégations de services public et de la commande publique, du droit des sociétés, de la propriété intellectuelle, de la concurrence et (iv) les analyses juridiques effectuées à l’occasion des comités d’engagement. Elle bénéficie de l’appui de la Direction Juridique de la BU France Réseaux et des centres d’expertises d'ENGIE. Le respect des lois et des règlements demeure de la responsabilité de chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle dans son domaine de compétences. La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de conformité aux lois et règlements est assurée par les directions opérationnelles et fonctionnelles. Par exemple, certains objectifs de conformité transversaux sont gérés par les directions fonctionnelles concernées : • la Direction Financière veille à la conformité de CPCU en matière comptable, financière et fiscale. Elle réalise le reporting financier réglementaire ; 16 • la Déontologue veille à la diffusion des principes éthiques et apporte aide et conseil à tout collaborateur en matière d’éthique. Elle procède aux déclarations d'incidents ; • la Direction des Ressources Humaines veille à la conformité de CPCU en matière sociale et réalise le reporting social réglementaire ; • la Direction Qualité Sécurité Environnement veille à la conformité de CPCU en matière environnementale et réalise le reporting environnemental réglementaire. Elle veille à la mise en œuvre des politiques de CPCU, notamment celles relatives à la santé, la sécurité et le respect de l'environnement. Fiabilité de l’information comptable et financière La Direction Financière s’assure que les opérations concourant à l’établissement de l’information comptable et financière s’effectuent en conformité avec la méthodologie de contrôle interne définie par la Direction Audit et Risques du Groupe ENGIE et diffusée dans le cadre du programme INCOME, en prenant en compte le cadre de référence de l'AMF. Les procédures de contrôle interne chez CPCU peuvent être décrites de la façon suivante : 5.A. Procédures d’autorisations et de délégations Les procédures d’autorisations des différentes transactions ayant des conséquences financières pour l’entreprise : achats (énergies, travaux, prestations, achats stockés), ressources humaines (paie) et ventes (vapeur, électricité) sont définies par la Direction Générale, documentées et appliquées. Toute dépense significative doit être budgétée, puis autorisée lors de son engagement effectif. 5.B. Procédures comptables et financières Les procédures comptables et financières permettent d’enregistrer avec exactitude et exhaustivité les transactions autorisées dans les comptes. CPCU peut solliciter le Centre d’Expertise Normes Comptables d'ENGIE pour répondre à tout approfondissement nécessaire. Le contrôle interne vise en particulier le cycle des paiements : les décaissements se font par chèques sécurisés ou virements sécurisés transmis aux banques par fichiers. 5.C. Contrôle de gestion CPCU est dotée d’un contrôle de gestion placé sous la responsabilité de la Direction Financière. Un budget est établi chaque année. Le contrôle budgétaire analyse les performances et les résultats chaque mois. Les comptes sont analysés en comparaison du budget et des comptes de l’année passée. Chaque mois, le contrôle de gestion identifie les écarts par rapport aux objectifs budgétaires afin de permettre aux directions concernées de les expliquer et de prendre des mesures correctives. Les processus budgétaires et de clôture comptable sont effectués régulièrement dans le cadre des procédures du Groupe ENGIE. 5.D. Contrôle des engagements des contrats et risques juridiques La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de conformité aux lois et règlements est assurée avec l'appui de la Direction Juridique. Ses missions sont conduites en étroite collaboration avec les directions concernées et consistent notamment à identifier, analyser et encadrer les risques juridiques de la société, à préparer la documentation juridique, à émettre des avis juridiques et à participer à l’analyse des projets d’investissements. La gestion de la fiscalité et des risques associés est assurée par la Direction Financière. CPCU a recours aux compétences du Centre d’Expertise Fiscale d'ENGIE. La gestion des ressources humaines et des risques associés est assurée par la Direction des Ressources humaines, qui a recours aux compétences du centre d'expertise d'ENGIE. 17 5.E. Procédure d’investissement La procédure d’investissement a comme objectifs de : • renforcer le contrôle des investissements sur le plan de l’autorisation et du suivi, • étendre cette procédure aux charges de gros entretien, d’un montant significatif, • sensibiliser l’ensemble des décideurs de la société à l’importance stratégique de bien sélectionner les investissements et à bien les anticiper par le processus budgétaire. 5.F. Risques financiers liés aux effets du changement climatique De part son activité de vente d'énergie thermique, CPCU est soumise aux effets du changement climatique et aux risques financiers associés. Ainsi, l'entreprise a pris plusieurs mesures structurantes pour réduire ces risques en mettant notamment en œuvre une stratégie bas-carbone au niveau de son activité de production. Avec la conversion au gaz des cinq anciennes chaufferies au fioul et avec la nouvelle logistique à Saint- Ouen permettant la substitution d'au moins 50% du charbon par de la biomasse, CPCU a permis de réduire de manière très significative ses émissions de dioxyde de carbone avec une baisse de 300 000 tonnes par an. Par ailleurs, à partir de l'année 2016, moins de 50% de l'énergie produite par CPCU provient de combustibles fossiles, diminuant ainsi fortement l'exposition de CPCU aux prix des énergies fossiles. Enfin, CPCU réalise des swaps sur ces énergies fossiles, plus de 2 ans en avance, ce qui permet de maîtriser les achats de combustibles et neutraliser à moyen terme les risques d'évolution des prix. 6. Démarche d’amélioration dans le domaine du contrôle interne CPCU est engagée dans un processus pluriannuel d’amélioration de son système de contrôle interne qui respecte les orientations générales et les priorités fixées par ENGIE. Les actions entreprises sont placées sous la responsabilité des directions fonctionnelles et opérationnelles et sont pilotées par le réseau du contrôle interne au niveau adéquat de l’organisation. Travaux réalisés en 2017 Les travaux réalisés en 2017 ont visé à : • garantir l'exhaustivité de la facturation, • avoir une parfaite adéquation entre les données comptables et la réalité physique des biens, • maîtriser les risques associés à des liquidations financières de tiers. Travaux prévus en 2018 Les travaux prévus en 2018 visent à : • poursuivre les travaux initiés en 2017 vis-à-vis des objectifs suivants : ˗ garantir l'exhaustivité de la facturation, ˗ avoir une parfaite adéquation entre les données comptables et la réalité physique des biens, • maîtriser les risques associés à la gestion des données personnelles, • améliorer l’efficacité des processus en place afin de renforcer la robustesse et la sécurité des systèmes informatiques. 18 4. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES (art L. 225-102-1 du code de commerce) 4.1. Informations sociales A. Emploi Les effectifs ci-après portent sur l'ensemble des salariés ayant un contrat de travail avec CPCU (hors stagiaires). A.1. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par zone géographique et par âge Effectif 2016 2017 total Cadre Maîtrise Exécution Total Cadre Maîtrise Exécution Total CDI 138 342 57 143 343 55 537 541 CDD 0 0 0 0 0 0 0 0 Alternants 0 25 17 0 21 17 42 38 TOTAL 138 367 74 579 143 364 72 579 Taux de CDI stable : 93,44%. Les effectifs CDI sont en hausse par rapport à 2016 de +4. Le nombre de contrats en alternance au 31 décembre 2017 est de 38 (42 à fin 2016). Effectif total 2016 2017 par Femme Homme Total Femme Homme Total sexe CDI 90 447 96 445 537 541 CDD 0 0 0 0 0 0 Alternants 16 26 13 25 42 38 TOTAL 106 473 579 109 470 579 19 Effectif 201 2016 2017 total par Paris* St Ouen Ivry Vitry Total Paris* St Ouen Ivry Vitry Total zone géographique Effectifs 384 108 25 20 390 109 23 19 537 541 CDI CDD + 30 7 0 5 28 5 0 5 42 38 Alternants TOTAL 414 115 25 25 579 418 114 23 24 579 *Paris regroupe les centrales de Bercy, de Vaugirard de Grenelle et le siège social. Vaugirard, Effectif total 2016 2017 7 par Cadre Maîtrise Maîtrise Exécution Total Cadre Maîtrise Exécution Total âge Moins de 25 ans 0 29 21 0 21 17 50 38 De 25 à 35 ans 36 92 46 40 102 44 174 186 De 36 à 45 ans 25 92 5 27 99 8 122 134 De 46 à 55 ans 56 124 2 57 110 3 182 170 Plus de 55 ans 21 30 0 19 32 0 51 51 138 367 74 143 364 72 TOTAL 579 579 Répartition du nombre de salariés par tranche d’âge 9% 7% Moins de 25 ans Moins 32% 29% De 25 à 35 ans De 36 à 45 ans De 46 à 55 ans 23% 23% Plus de 55 ans 20 A.2. A.2. Les embauches et les licenciements 2016 2017 Départs Entrées Nbre Nbre Départs embauches Départs Licencie- Démis- Fins de Mobilité Mobilités Autres Nbre en Total embauches ments sions contrat Groupe Groupe causes em retraite CDI 0 23 4 0 1 2 51 40 33 30 CDD 0 0 0 2 0 0 0 0 2 2 Alternants 0 0 0 18 0 1 26 25 15 19 0 23 4 20 1 3 TOTAL 77 65 50 51 Répartition par motif de départ Autres causes Démission 6% Mobilités Groupe 8% 2% Départs en retraite Départs 45% Fins de contrat 39% Taux de turnover 2017 : 8,72 % (moyenne de la somme des entrées et sorties/effectif global 2017) Au cours de l'année 2017, le nombre de mouvements a été plus faible qu'en 2016 (Taux de turnover l'année 2016 : 12,5%). On note notamment le nombre des embauches en 2017 de 50 pour 77 en 2016, le nombre des départs en retraite de 23 en 2017 pour 30 en 2016 et le nombre des départs en mobilité de 1 en 2017 pour 9 en 2016. Les embauches en CDI représentent : • 33 recrutements : o 5 issus de l’alternance, l’alternance o 15 recrutements issus de la mobilité au sein du Groupe ENGIE, ENGIE o 13 recrutements extérie 13 extérieurs. Alternance : • 15 nouveaux contrats ont été signés en 2017, • 38 contrats en cours au 31 décembre 2017, soit un taux d’environ 7% de l’effectif, sachant que l’obligation légale est de 5%, • taux de transformation des contrats d’alternance terminés en 2017 au sein de CPCU : 33 %. % 21 A.3. Les rémunérations et leur évolution Rémunération – 2016 2017 Brut moyen Nombre Montant Nombre Montant (Effectif permanent) mensuel* en € Salariés CDI 489 4 387 509 4 326 Femmes 81 4 193 89 4 132 Maîtrise 54 3 620 61 3 511 Cadre 27 5 340 28 5 485 Hommes 408 4 426 420 4 367 Exécution 40 2 890 45 2 994 Maîtrise 266 4 115 272 4 042 Cadre 102 5 839 103 5 825 * Montant moyen mensuel calculé sur la base de l’effectif permanent (effectif présent toute l’année, effectif en temps partiel inclus). La rémunération brute mensuelle moyenne prend en compte le versement de l'intéressement et de la participation pour les salariés qui ont opté pour le paiement. B. Organisation du travail B.1. L’organisation du temps de travail Durée et conditions 2017 2016 Cadre Maîtrise Exécution Total Total Nombre d’heures travaillées* 25 9046 669 338 122 179 1 024 355 1 050 563 Heures supplémentaires 93 14 255 2 811 18 096 17 159 Heures récupérées sur H.S. 252** 5 541 1 045 5 878 6 838 Heures récupérées sur astreinte 325 2 142 2 2 162 2 469 Heures récupérées sur jours fériés 2 680 2 780 266 2 586 5 726 Nbre de salariés ayant bénéficié 20 190 238 49 259 d’un repos compensateur (récupération) Nbre de salariés à temps partiel 1 3 5 0 4 Nbre de salariés ayant bénéficié tout au long de l’année de 2 jours de Tout le personnel repos hebdomadaire consécutifs Nombre de jours de congés annuels 26+1 Nombre de jours fériés et de jours de pont payés 10 * Nombre d’heures contractuelles x 12 x le nombre de salariés en équivalent temps plein sur l’année du 1er janvier au 31 décembre. ** Cadres en 3x8 22 B.2. L’absentéisme 2016 2017 Nombre jours d’absence Total Cadre Maîtrise Exécution Total Maladie 1378 3714 267 5359 5 155 Taux d’absence (y 3,52% 3.72% 3.88% 1.53% 3.57% compris longue maladie) Accident de travail et de 471 5 284 27 316 trajet Taux d’absence lié aux 0,32% 0.01% 0.30% 0.15% 0.21% accidents du travail Maternité/paternité 372 194 60 626 601 Congés autorisés 775 206 470 69 745 Congés autres causes 69 737 10 816 926 A noter : • 7 personnes sont en longue maladie représentant 1 655 jours d'arrêt, • 7 personnes ont été en arrêt maladie supérieur à 60 jours (586 jours d'arrêt), soit 14 personnes représentant 2 241 jours d'absence. C. Relations sociales Dans le cadre des dispositions du Code du travail, le Comité d'entreprise se réunit tous les mois. Par ailleurs, CPCU possède trois établissements de Délégués du Personnel qui se réunissent également mensuellement : DP Production, DP Ingénierie, Développement et Distribution, et DP Directions Fonctionnelles. Deux CHSCT existent également au sein de CPCU : CHSCT Production et CHSCT TRID (Tour, Réseau, Ingénierie et Distribution). Des réunions de négociations et de concertations sont organisées avec les délégués syndicaux. En 2017, elles ont permis de : - aboutir à la signature des accords suivants : • mesures d’augmentations individuelles au titre de l’année 2017, • accord Intéressement pour les exercices 2017 à 2019, • accord Participation pour les exercices 2017 à 2019, • avenant à l’accord sur la durée maximale quotidienne de travail, • supplément d’intéressement au titre de l’année 2016 ; - réviser des textes d'entreprise dans les domaines variés : • règlement intérieur, • astreinte, • prévention et gestion des conflits, • dispatching et Site de Bercy/KB : réorganisation et reconnaissance des salariés, • horaires variables, • produits chimiques, 23 prime grand froid, • indemnité Kilométrique Vélo, • descente en ouvrages, • sous-section 4 (amiante). • Le climat social a été marqué par le dépôt de nombreux préavis de grève au niveau de la Branche des IEG et de CPCU (17 au total). Ces préavis ont donné lieu à 10 mouvements de mobilisation du personnel avec un taux moyen de participation de 8 %. Qualité de Vie au Travail A la suite du diagnostic réalisé en 2015 auprès de l’ensemble du personnel, le plan d’actions défini selon 6 axes suit son cours : 1. transmission des connaissances, 2. perspectives d’avenir, 3. clarté des règles, 4. circulation de l’information, 5. communauté de managers, 6. relations interpersonnelles. Les points 1 et 2 ont été travaillés dans le cadre de la GPEC qui fait l'objet d'un suivi régulier avec les différentes directions quant à la gestion des nombreux départs à la retraite et la définition des besoins en compétence. Une charte qualité relationnelle a été rédigée à partir du bilan des formations qualité relationnelle et relayée à tous les niveaux de l'organisation. Un comité de Pilotage de niveau de la direction générale réalise un suivi régulier des actions en cours. Un espace détente a été aménagé au 3è étage de la Tour de Lyon. D. Santé et sécurité D.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail sont une priorité pour CPCU compte tenu de son activité. Elles sont suivies et animées par le biais d’une organisation dédiée qui se décline comme suit : • un service de santé au travail constitué d’un médecin, travaillant 3 jours par semaine pour l’entreprise, assisté d’une infirmière diplômée d’État à temps plein. Ce service dispose de locaux dédiés au siège social de l’entreprise ainsi que sur le site de Saint-Ouen, • une assistante sociale, • une direction QSE, dont des préventeurs conseils sont affectés aux différents sites de production et structures opérationnelles, • un comité médico-social, composé et animé par la DRH, le médecin du travail et l’assistante sociale, se réunissant tous les trimestres, étudiant les cas de salariés en situation de difficultés personnelles et/ou professionnelles, • deux Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail intervenant sur des périmètres bien définis : - CHSCT Exploitation dédié à la production, - CHSCT Tour de Lyon Réseau Ingénierie Développement dédié à l’ensemble des autres 24 services, • une instance de coordination des CHSCT présidée par le Directeur Général. D.2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Au cours de 2017, il n'y a pas eu d'accord signé en matière de santé et de sécurité au travail. Il est à noter, cependant, l'existence de deux CHSCT, actifs tout au long de l'année. D.3. Les statistiques relatives aux accidents du travail se sont améliorées. Les résultats en matière de sécurité pour l’année 2017 montrent un taux de fréquence des accidents de travail1 nettement en baisse : 7,4 (13,8 en 2016). Le taux de gravité2 est également fortement en baisse : 0,07 (0,84 en 2016). Le taux de fréquence et le taux de gravité sont conformes aux objectifs (respectivement TF < 8,5 et TG < 0,26). Le nombre de jours d’arrêt par accident de travail s'améliore : il est de 10 jours en 2017 contre 60 en 2016 et 14 en 2015. Sur les 6 accidents de travail avec arrêt, 3 sont liés à des déplacements à pied (escalier et en montant dans un camion), 1 est lié à un équipement de levage, 1 à de la manutention manuelle et le dernier à une douleur au genou sur le lieu de travail. Les risques d'accidents liés aux déplacements, aux équipements de levage et à la manutention manuelle sont identifiés dans le document unique de chaque site et ils font l'objet de mesures de prévention spécifiques. Par exemple, s'agissant des chutes lors de déplacements à pied, une attention toute particulière est accordée aux remontées du terrain faisant état de problèmes liés aux caillebotis ou aux irrégularités du sol par exemple. Ces remontées sont consignées et les actions correctives font l'objet d'un suivi rigoureux. Des actions de prévention ont été mises en place sur l'ensemble du périmètre, certaines sont récurrentes et sont le signe de la maturité du système de management de la santé sécurité, d'autres sont spécifiques et montrent une volonté d'améliorer en continu notre système. 1- Actions récurrentes • Animation de la prévention : plus de 250 quarts d’heure sécurité animés par les managers de proximité, communication mensuelle sur les aspects quantitatifs et qualitatifs en lien avec les sujets d'actualités, plus de 260 visites préventives de sécurité réalisées. • Identification et traitement des dysfonctionnements et des bonnes pratiques : plus de 350 événements remontés du terrain et suivis jusqu'à leur résolution. • Analyse systématiques des accidents par la méthode de l'arbre des causes. • Actions liées à la maîtrise des opérations sous-traitées : amélioration en continu du processus d'élaboration des plans de prévention, audits terrain, analyses d'accident. 2- Actions nouvelles • Mise en place de la démarche de détection et de traitement des évènements à fort potentiel de gravité. Cette démarche a pour objet de travailler sur la culture sécurité en partageant une vision TF = nombre d’accidents de travail déclarés avec arrêt/ nombre d’heures travaillées x 106 1 TG = nombre de jours d’arrêt de travail des accidents de l’année/ nombre d’heures travaillées x 103. 2 Les jours d’arrêts sont des jours calendaires (week-end compris). 25 commune dans toute l'organisation des risques les plus importants et de promouvoir une culture positive, de transparence et d'organisation apprenante. En 2017, 10 événements potentiellement graves ont fait l'objet d'un retour d'expérience communiqué au sein de l'organisation, en lien avec la sécurité au travail mais aussi la sécurité industrielle. • Séminaire "fournisseurs" : plus de 80 entreprises ont été réunies pour, d'une part, mieux comprendre nos exigences dans ces domaines et, d'autre part, participer de façon interactive à un partage de bonnes pratiques. D.4 Les statistiques relatives aux maladies professionnelles Au 31 décembre 2017, le nombre de cas de maladies professionnelles déclarées et reconnues est de 58. Au cours de l'année 2017, une nouvelle maladie professionnelle a été déclarée et 3 ont été reconnues (2 déclarées en 2016 et 1 en2017). 2017 2016 Nombre et nature des maladies 1 3 professionnelles déclarées à la sécurité (agents chimiques : amiante) 3 agents chimiques : amiante sociale au cours de l’année Nombre et nature des maladies 3 3 professionnelles reconnues par la sécurité 3 agents chimiques : amiante 2 agents chimiques : amiante sociale au cours de l’année 1 agent physique : hernie discale Une procédure dédiée à la maîtrise du risque amiante lors des interventions est en place. Elle prend en compte les principes généraux de la prévention et ainsi privilégie systématiquement la non-exposition des salariés aux fibres d'amiante. La surveillance médicale renforcée des agents complète le dispositif. E. Formation E.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation La politique de formation continue menée par CPCU place l’humain au cœur de sa démarche, tout en répondant aux enjeux de l’entreprise. CPCU poursuit ses 3 axes prioritaires, à savoir : préparer l’avenir et développer les compétences des salariés : l’employabilité des salariés doit être maintenue. Cela répond à un double enjeu : accompagner les changements technologiques liés à la transition énergétique, à la digitalisation, et développer les compétences en interne afin d’améliorer la compétitivité. Chaque salarié doit pouvoir évoluer dans la fonction qui est la sienne. En revanche, pour répondre aux enjeux futurs, certains collaborateurs doivent pouvoir évoluer vers des carrières différentes ; conforter notre politique sécurité ; poursuivre notre engagement en matière de RSE : CPCU s’est engagée à garantir un accès égal à la formation mais aussi à s'assurer que les contenus pédagogiques des certaines actions de formation intègrent bien les notions de protection de l'environnement. 26 Sur 2017, la formation a porté entre autres sur : Métiers : - formation interne CPCU : APIC (Approche préventive intervention contrôlée) – Mise en vapeur – Mainta (logiciel GMAO, Gestion de maintenance) - Autorisation Intervention sur voirie : passage de l’AIPR (Autorisation intervention à proximité des réseaux) – formation sur voirie - Dispatching et Ingénierie réseau : PI – Datalink – régulation réseau vapeur - Normes ISO 50001 – 9001 – 14001 - Gestion énergie : écoénergéticien – management de l’énergie Stratégie d’entreprise Projet de transformation : dans le cadre du projet de transformation de l’entreprise, le projet #360 prévoit la digitalisation et la refonte du Système d’Information de l’entreprise. Cela s’accompagne de formation aux nouveaux logiciels (SALESFORCE). Sécurité : - Leadership santé sécurité - Visites préventives sécurité - Système de sécurité Incendie et feux industriels - Habilitations électriques y compris pour poste très haute tension - Risques chimiques ATEX - Sécurité conduite et maintenance des grandes installations industrielles Qualité de Vie au Travail - Coaching - Communication interpersonnelle - Améliorer sa communication Management : - Outils et méthodes : leadership et conduite du changement – les clés du management de projet – les fondamentaux de l’aménagement urbain – Mettre en place un système de management de l’énergie - Organisation : Gestion du temps - Relationship : relation clients internes/externes, connaissance des contrats, des impacts financiers - Co-leaders : comment établir une vision et mobiliser les équipes dans le changement ? – comment créer une culture de la collaboration ? E.2. Le nombre total d’heures de formation et le montant consacrés à la formation continue (CDI+CDD) En 2017, 19 349 heures (14 234 heures en 2016) ont été consacrées à la formation en présentiel, dont 4 698 heures à la sécurité (3 827 heures en 2016) et 7 092 heures aux formations métiers (4417 heures en 2016). Pour 2017, les dépenses globales de formation continue représentent 4,89 % de la masse salariale. La variation entre 2017 et 2016 (4,62 %) est liée à la modification de la formule de calcul (prise en compte du total des salaires brut SS en lieu et place de la masse salariale brute). 27 F. Égalité de traitement CPCU poursuit son engagement comme entreprise citoyenne et socialement responsable, acteur du développement territorial et de soutien au monde associatif et titulaire du label Diversité délivré par l'AFNOR. F.1. La politique de lutte contre les discriminations L'ensemble des acteurs de l'entreprise est associé pour faire de la diversité et de l'égalité des chances une évidence pour tous. Diversité Il existe un référent diversité, la DRH, et un numéro d’écoute confidentiel, anonyme et gratuit à l'intention des salariés qui le souhaitent. CPCU a obtenu, dans le cadre de la démarche du Groupe Engie, le renouvellement de l'obtention du Label Diversité. La diversité est par ailleurs un thème abordé lors de la formation interne Droit Social à destination des managers. CPCU fait partie du réseau Développement Social et Diversité du Groupe qui dispense des formations et partage les bonnes pratiques en matière de gestion de la Diversité. Procédure de recrutement • Le processus de recrutement se nourrit de la mise en place de regards croisés entre les managers et la DRH. • CPCU s’engage à suivre très étroitement toutes les candidatures. Une vigilance toute particulière est portée afin que les candidats soient recrutés sur leurs seules compétences. Des supports d’entretien sont systématiquement complétés par les managers pour justifier de leur refus ou de leur accord sur une candidature, • Des "jobs d'été" ont été proposés à 32 jeunes. F.2. Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes CPCU maintient ses actions en matière d’Egalité Professionnelle Hommes/Femmes. Les cinq domaines d'action sont les suivants : • l’évolution des mentalités, • la mixité des emplois et des recrutements, • les parcours professionnels notamment à travers l’accès à la formation, • l’égalité salariale, • l’articulation entre vie personnelle / vie professionnelle. Recrutement hors alternance • Présentation de CV de candidatures à compétences égales sans discrimination. • Au total, sur 63 postes publiés, le taux de candidatures féminines a été de 13,45%. Egalité salariale Une attention particulière a été portée lors de l'attribution des augmentations individuelles (suite à avancements ou promotions) en s'appuyant sur une analyse de la répartition par sexe et par catégorie socioprofessionnelle. 28 Effectif Au Au 31 décembre 2017, CPCU compte 109 femmes (96 CDI + 13 alternantes), soit 18,82 % de l'effectif global de 579. Sur ces 109 femmes, 32 sont cadres. 12% Femmes Femmes 29% Alternantes cadres CDI Femmes non 71% cadres 88% Le pourcentage de dirigeantes au sein du COMEX Elargi est de 50 %. F.3. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ures L'accord d’entreprise à durée déterminée définissant le plan d’actions en matière de recrutement, de gestion de carrière, de maintien dans l’emploi et de collaboration avec le secteur protégé a été renouvelé début 2016. Dans le cadre de cet accord, CPCU poursuit ses actions visant à sensibiliser les salariés afin que le handicap soit mieux compris et accepté, à soutenir l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap et à l'aménagement des postes de travail. Le recours aux Établissements de Services d’Aide par le Travail (ESAT) est encouragé. Actions internes Un Escape Game "la saga des héros" a été proposé aux salariés sur le thème du handicap, courant novembre. Des aménagements de postes ont été réalisés pour des personnes en situation de handicap. s Des échanges de bonnes pratiques ont régulièrement lieu avec la communauté des référents Handicap au sein du Groupe Engie (réunions, groupes de travail et de réflexion) réflexion). Recrutement 1 recrutement a été effectué au cours de 2017 portant le nombre de recrutement à 4 sur les trois recrutements années années de l'accord Handicap 2016/2018. Cet accord a fixé pour ces trois années un objectif de 3 recrutements. Nombre travailleurs handicapés 2016 2017 Cadre Maîtrise Exécution Cadre Maîtrise Exécution Ma Total Total Nombre de travailleurs handicapés 9,92 21,65 0 9,59 20,52 1.57 31,57 31,68 Dont : Nombre d'incapacités à la suite d'accidents 1 6 0 1 6 0 7 7 du travail intervenus dans l'entreprise (taux supérieur ou égal à 10%) (cumulé) 29 Chaque salarié "travailleur handicapé" est comptabilisé au prorata de son temps de présence sur l'année avec prise en compte de sa durée de travail contractuelle : - soit pour 2016 : un pourcentage de 5,61 % de l’effectif ETP de 562,82, - soit pour 2017 : un pourcentage de 5,66 % de l’effectif ETP de 577,22. Pour la déclaration Agefiph, le calcul se fait en "unités bénéficiaires" et tient compte des prestations réalisées par les "E.S.A.T." G. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : G.1. Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective CPCU développe, en concertation avec les organisations syndicales représentatives, un agenda social pour l’année, prévoyant des concertations, des négociations et des groupes de travail sur diverses thématiques. Deux accords signés en juin 2011, l’un sur les moyens syndicaux et l’autre sur les moyens de fonctionnement des Instances Représentatives du Personnel (IRP), permettent aux représentants du personnel de disposer de moyens conventionnels supérieurs aux moyens légaux (par exemple les heures de délégations et moyens financiers attribués annuellement aux sections syndicales représentatives). G.2. À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Les mesures prises par CPCU sont indiquées dans le paragraphe F. ci-dessus. G.3. Travail des enfants et travail forcé CPCU n’est présente qu’en France et respecte les normes de l’Organisation Internationale du Travail : - respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, - respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à l’abolition effective du travail des enfants. 30 4.2. Informations sociétales A. Impact territorial, économique et social de l’activité de la société A.1. En matière d’emploi et de développement régional Les impacts des dépenses de CPCU (en masse salariale, en achats divers et en impôts et taxes) et de ses plus-values sur l’économie locale (de façon directe, indirecte ou induite) sont estimés à la création, pour chaque emploi de CPCU3 : • de 3,2 autres emplois (indirects et induits) dans la zone d’emploi de Paris (définition de l’INSEE), • de 11,3 autres emplois (indirects et induits) sur la totalité de la France. Ainsi, globalement, le réseau de chaleur de Paris soutient environ 2 400 emplois localement et 6 500 sur la totalité de la France. Le Produit Intérieur Brut normatif3 réalisé par CPCU4 est évalué à 137 M€ annuellement et génère un PIB local de 273 M€ et de 537 M€ sur la France. A.2. Sur les populations riveraines ou locales Environ 37 % des 6 487 emplois soutenus grâce à l’activité de CPCU se situent à l’échelle locale (zone d’emploi de Paris), soit 2 405 emplois. B. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Actions de partenariat dans le domaine social CPCU est membre du Conseil d’administration de FACE Paris. Actions de partenariat avec des associations Pas d'action spécifique de partenariat. Participation à des institutions CPCU est Membre de FACE Paris C. PRESTATAIRES, SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS C.1 La prise en compte dans la politique achats des enjeux environnementaux est faite lors de la sélection des candidats répondant aux appels d’offres Les documents demandés aux candidats sont notamment : • la page 1 dûment complétée et signée du « Manuel des prescriptions Qualité/Santé/Sécu- rité et Environnement, à l’usage des entreprises extérieures », • une note portant sur l’organisation et les moyens de l’entreprise en matière de sécurité et de protection de la santé, 3 Le Produit Intérieur Brut normatif correspond à la valeur ajoutée réalisée par CPCU, tant celle générée localement que celle générée au niveau national 4 Les données sont issues d’une étude menée en juin 2015 en utilisant l’outil d’analyse économique territorialiste « LOCAL FOOTPRINT ». 31 • une note portant sur l’organisation et les moyens de l’entreprise en matière de sécurité ainsi que les indicateurs accidents de travail (Taux de Fréquence et Taux de Gravité) de l’entreprise, • les certificats de qualité attestant de la capacité du candidat à appliquer des mesures de gestion environnementale pour l’exécution des marchés de travaux ou de services qui le justifient. Ces documents sont étudiés et pris en compte dans l’acceptation des candidats, • l’engagement aux « 9 règles qui sauvent » de ENGIE. Dans les critères de notation des appels d’offres, sont pris en compte les critères QSE appli- cables au dossier considéré et toute note inférieure à la moyenne vaut élimination. C.2. L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les prestataires, les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le montant de la sous-traitance chez CPCU est 3,2 M€ au sens de la loi nº 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance. Dans une démarche d’amélioration continue, CPCU évalue la bonne application par l’entreprise du « Cahier des prescriptions Santé/Sécurité et Environnement » et par la mise en place d’audits. CPCU communique les résultats de ces évaluations à l’entreprise qui doit le cas échéant mettre en œuvre des actions correctives adaptées. Enfin, la ville de Paris réalise des audits dans le cadre du 7è protocole de bonne tenue des chantiers qui donne lieu à des évaluations envoyées aux fournisseurs, prestataires et sous-traitants, ainsi qu’à CPCU. D. LOYAUTÉ DES PRATIQUES CPCU s’engage à mener ses activités de façon éthique et à respecter les lois et règlements en vigueur. CPCU se conforme ainsi aux principes et engagements du Groupe ENGIE en la matière, contenus dans la Charte éthique et le Guide pratique de l’éthique5. E. DROITS DE L’HOMME CPCU se conforme aux engagements du groupe ENGIE formalisés dans le Référentiel Droits Humains (consultable sur le site www.engie.com). Ces documents sont publiés sur le site internet www.engie.com 5 32 4.3. Informations environnementales CPCU est confrontée aux principaux enjeux environnementaux suivants : la climatologie, la qualité et la disponibilité des ressources naturelles. Le métier de CPCU génère des améliorations sur la qualité de vie de ses clients et usagers mais a un impact sur les milieux et ressources naturelles que CPCU s’attache à mesurer et à réduire. La législation liée à l’environnement évolue en permanence et impose des exigences croissantes à l’ensemble des acteurs économiques et aux entreprises en particulier. L’évolution de ces réglementations impacte CPCU sur l’ensemble de ses activités. CPCU met en œuvre une politique environnementale et un système de management qui permettent de suivre la performance environnementale de l'entreprise. A. Politique générale en matière environnementale A.1. Les questions environnementales sont gérées de manière intégrée avec celles relatives à la sécurité, la santé et le management de l'énergie dans une Direction rattachée à la Direction Générale La Direction Qualité Sécurité Environnement (QSEé)6, avec les Préventeurs Conseils dédiés aux différents sites, a pour mission d’assurer la gestion du Système de Management Intégré de CPCU. Afin d’assurer un contrôle tout au long de l’année, elle organise des audits internes sur les différents sites et secteurs d’activité. CPCU a inscrit sa démarche environnementale dans une approche plus globale qui a fait l’objet d’une certification intégrée ISO 14001 Version 2004 (Environnement), ISO 9001 Version 2008 (Qualité) et OHSAS 18001 Version 2007 (Sécurité) et ISO 50001 (2011) (management de l'énergie) pour ses activités de production d’énergies thermique et électrique et de transport, distribution et livraison de chaleur par réseaux urbains. En 2017, le passage à la version 2015 des normes ISO 9001 et ISO 14 001 a bien avancé en vue du renouvellement des certificats sous ces nouvelles versions en 2018. Des audits annuels s’assurent du bon respect des procédures. Celui de 2017, comme ceux des années précédentes, s’est conclu positivement. A.2. Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement La Direction Générale édite au début de chaque année les «Actions QSEé». Ce document reprend les grands thèmes, objectifs et actions prioritaires de CPCU en termes de qualité, santé, sécurité, environnement et management de l'énergie qui sont déclinés par chaque Direction auprès des salariés. Ces objectifs sont ensuite rappelés tout au long de l’année par les managers et les Préventeurs Conseils lors de réunions ponctuelles (causeries). La communication sur le thème de l’environnement est également abordée par le biais de l'intranet de CPCU. Les Préventeurs Conseils affectés aux différents sites contribuent en continu à la sensibilisation du personnel sur le thème de l’environnement. Le service formation gère les formations spécifiques à l’environnement pour l’ensemble des salariés. A.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le personnel CPCU est formé à la prévention de ces risques de manière théorique et cette formation est testée régulièrement par des exercices. Un Protocole de partenariat entre la Brigade des Sapeurs Pompiers de Paris et CPCU traite de « QSEé » signifie Qualité Sécurité Environnement énergie 6 33 l’information réciproque, de la formation et définit un programme d’exercices annuels communs. CPCU réalise des exercices de gestion de crise qui permettent de renforcer son organisation en lien avec la Brigade des Sapeurs Pompiers de Paris et le Groupe ENGIE. Chaque site de production dispose d’un Plan d’Opération Interne (POI) ou d’un Plan d’Intervention et de Sécurité (PIS), définissant l’organisation et les moyens de secours pour différents scénarios d’accidents. Pour compléter ces dispositifs, une fiche réflexe est éditée pour chaque risque identifié. En exploitation courante, CPCU surveille en continu les émissions atmosphériques de ses sites de production par l’intermédiaire de dispositifs référencés (VALERI) et corrige, le cas échéant, toute dérive constatée. A.4. Aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement n’apparaît nécessaire dans les comptes du Groupe CPCU B. Pollution B.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L'ensemble des centrales fonctionnant anciennement au fioul et converties au gaz ou au biocombustible liquide (4 chaudières), la centrale gaz de Grenelle, la centrale gaz de Saint-Ouen ainsi que les deux cogénérations répondent depuis le 1er janvier 2016 aux niveaux d’émissions imposés par la directive européenne sur les émissions industrielles. La centrale de Saint-Ouen a fait l’objet d’investissements très importants afin de réduire les émissions d’oxydes d’azote, de soufre et de poussières et d’être conforme aux normes applicables. Compte tenu de ces investissements et du retour d’expérience, cette centrale satisfait aux normes environnementales au 1er janvier 2016. Le projet de transformation du fioul au gaz qui a été mené permet de réduire les émissions de NOx, SO2 et poussières (application de la directive IED de novembre 2010). Indicateur Unités Valeur 2015 Valeur 2016 Valeur 2017 tonnes 812 373 242 Rejets atmosphériques - SO2 tonnes 750 601 565 Rejets atmosphériques - NOx tonnes 35 25 19 Rejets atmosphériques - Poussières Il est à noter que l'année de référence sera 2017 puisqu'en 2016 la centrale de Saint-Ouen n'a pas fonctionné toute l'année en mélange 50% biomasse et 50% charbon. La qualité des rejets aqueux en réseau d’assainissement ou en Seine a fait l’objet d’améliorations significatives, notamment avec le remplacement de systèmes de traitement d’eau à décarbonatation par des dispositifs à ultrafiltration et osmose inverse et par le traitement des effluents avant rejet. B.2. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité est un souci majeur pour CPCU Les sites de production sont implantés en milieu urbain. Par conséquent, CPCU est très attentive à la problématique d’intégration de ses installations dans le paysage urbain, et en particulier à celle des nuisances sonores. Les études réalisées sur ces sites n’ont pas mis en évidence d’anomalies hormis la centrale de Saint- Ouen pour laquelle le nouveau quartier des Docks modifie significativement l'environnement du site. De ce fait, les travaux d’isolation et de meilleure intégration paysagère de l’architecture du parc à charbon ont été réalisés au cours de l’année 2017. Ces travaux respectent entre autres les exigences acoustiques de l’étude émise par le bureau d'études « AD INGENIERIE » en termes d’épaisseur de 34 complexe acoustique installé. Ils ont permis de réduire les nuisances visuelles et sonores. De plus, le changement du filtre d’aspiration de la turbine de cogénération et le changement de tous les filtres à air de l’aspiration des compresseurs et de l’injection des turbines à gaz ont été réalisés. Conformément au Règlement de voirie de la ville de Paris des 14, 15 et 16 décembre 2015 et au 7è protocole de bonne tenue des chantiers, les chantiers réalisés sur le réseau de distribution sont organisés et équipés de manière à réduire au minimum les bruits susceptibles de troubler la tranquillité des riverains et des usagers du domaine public. C. Economie circulaire C.1. Prévention et gestion des déchets - Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets L’ensemble des déchets générés par site sont tracés sur un registre des déchets. Les Bordereaux de Suivi des Déchets (BSD) assurent la traçabilité des déchets dangereux et des déchets issus des process. Des bilans sont établis annuellement. En ce qui concerne l'utilisation du charbon sur le site de Saint-Ouen, 100% des mâchefers et 99% des cendres issus de la combustion du charbon sont valorisés. La qualité des cendres a permis une valorisation plus importante qu'en 2015. - Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire CPCU n'est pas concernée directement par ce sujet. Les salariés travaillant à la Tour de Lyon peuvent bénéficier d'un restaurant d'entreprise géré par une entreprise prestataire pour le compte de plusieurs entreprises. Les autres salariés prennent leurs repas selon des modalités personnelles. C.2. Utilisation durable des ressources - La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales L’utilisation principale de l’eau par CPCU sert à l’alimentation des chaudières pour la production de vapeur. Des installations de production d’eau d’appoint, alimentées en eau de Seine, sont nécessaires pour compléter le retour des condensats. Un programme d’actions transversales (programme d’entretien du réseau de retour d’eau, optimisation de l’utilisation de l’eau dans les centrales, etc.) a pour objectif d’améliorer le taux de restitution de l'eau (condensats) en centrales de production afin de limiter le pompage d’eau de surface et ainsi les rejets associés. La production d’eau est issue de chaînes de production d’eau déminéralisée par échange d’ions et d’unités d’osmose inverse. L’utilisation de ces deux types d’eau limite le rejet des matières en suspension vers le réseau d’assainissement et permet de réduire d’au moins 8 %7 les purges des chaudières. Une centrifugation des boues de décarbonatation est mise en œuvre depuis 2003, réduisant ainsi les rejets de matières en suspension vers le réseau d’assainissement. En complément, des travaux ont commencé en 2017 (pour une finalisation courant 2018) sur les sites de Bercy, Vaugirard et Grenelle. Ces travaux ont pour objet : - la séparation des types d’effluents aqueux (process/sanitaires/ pluviales), - la mise en place de systèmes de traitement des effluents aqueux avec neutralisation, refroidissement et limitation des matières en suspension (MES) avant rejet, - l’instrumentation des points de rejets : débit, pH, température, préleveurs réfrigérés pour contrôle moyen 24h asservis au débit. La donnée est issue d’une étude interne réalisée en 2014/2015. 7 35 Sur les sites de Bercy et Vaugirard, des unités de production d’eau osmosée à partir de l’eau de Seine ou d’eau potable sont en cours d’installation. - La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation • le système de management de l’énergie selon la norme ISO 50001 Des actions d’amélioration de l’efficacité énergétique sont menées aussi bien au niveau des installations de production et de distribution qu’au niveau de la consommation des immeubles raccordés. Le pilotage des actions d’amélioration de l’efficacité énergétique se fait désormais dans le respect de la norme ISO 50001 « Management de l’énergie ». CPCU a en effet obtenu la certification ISO 50001 en juin 2015 et a renouvelé sa certification en novembre 2017. Le management ainsi mis en place permet de définir et de suivre des actions permettant d’améliorer significativement l’efficacité énergétique des installations. Ces actions sont pilotées par le responsable du management de l’énergie. • les Certificats d’Economies d’Energie (CEE) En application de la loi Energie dite Loi « Pope » du 13 juillet 2005, CPCU est « obligée » de produire des certificats d’économies d’énergie (« CEE ») par la réalisation d’opérations standardisées. Les obligations, déjà substantiellement accrues entre la 1ère période (2006-2009) et la seconde (2011- 2014), sont augmentées de 60 % dans la 3ème période (2015-2017) et rendues plus difficiles à générer, certaines opérations standardisées ayant été supprimées. De plus, en application de la Loi sur la Transition Energétique et pour la Croissance Verte du 17 août 2015, une obligation supplémentaire apparaît pour les années 2016-2017 en vertu de laquelle des actions d’économies d’énergie bénéficiant aux ménages en situation de précarité énergétique doivent être réalisées. Du fait de l’augmentation significative des obligations et de la hausse du prix d’achat des CEE, ce dispositif représente un impact de plus en plus important équivalent en 2017 à plus de 1% du prix de la chaleur. • la modernisation du réseau vapeur/retour d'eau (condensats) Pour garantir la longévité du réseau de distribution, CPCU entreprend d’importants travaux de modernisation dans le cadre du plan quadriennal, à raison de plus de 10 kilomètres par an, avec notamment le renforcement du calorifuge des canalisations vapeur, le remplacement de la tuyauterie du réseau de retour d'eau. Ces actions se traduisent par une réduction des déperditions thermiques et des fuites sur le réseau de retour des condensats. Le renforcement du calorifuge dans les ouvrages du réseau : l’objectif est d’atteindre 130 rénovations par an (40 sur 2017, année de lancement). La surveillance et le remplacement ciblé des purgeurs du réseau sont des actions prioritaires pour diminuer les fuites. L’objectif est de réduire la durée de vie des purgeurs autour de 3 ans ce qui correspond à 800 purgeurs par an en rythme de croisière (180 en 2017 sur l’année de lancement). Des campagnes d’inspection par thermographie infra-rouge permettent d’identifier les désordres et d’en faciliter la localisation. Jusque-là, cette méthode a permis de contrôler l’ensemble du réseau sur des cycles de trois ans. • le développement des boucles d’eau chaude Désormais, les grands secteurs en développement sont desservis en chaleur par des boucles d’eau chaude à moins de 110°C, depuis une station d’échange principale vapeur/eau. Ce mode de distribution locale de chaleur se caractérise par une meilleure efficacité énergétique globale et se révèle parfaitement adapté à la valorisation de la ressource géothermique. L’inertie thermique d’un réseau d’eau chaude permet de lisser les pointes de consommation et ainsi de 36 limiter le recours aux moyens de production de pointe. Son association avec le réseau vapeur structurant permet de bénéficier de leurs avantages respectifs. C’est pourquoi est envisagé un programme à long terme de substitution des éléments non structurants du réseau vapeur par des boucles d’eau chaude. CPCU gère 24 boucles d’eau chaude à fin 2017 représentant 27,63 km linéaire intramuros. CPCU développe également des micro-boucles d'eau chaude indépendantes permettant de valoriser des EnR&R locales. • les améliorations techniques Sur les installations de production thermique, la conversion des chaudières du fioul lourd au gaz naturel réalisée en 2015-2016, associée au remplacement des économiseurs permet d'améliorer significativement le rendement énergétique. Enfin, CPCU s’est dotée en 2017 d’un nouvel outil de modélisation et d’aide à la conduite du réseau permettant d’optimiser l’engagement des moyens de production. • la maîtrise de la demande de chaleur CPCU accompagne ses clients dans la rénovation de leurs installations afin qu’ils réduisent leur consommation d’énergie. Pour cela, le plan HARMONIZ de maîtrise de la demande de chaleur se décline en 3 phases : - diagnostic énergétique, - estimation des coûts et aide au financement et à la réalisation des travaux, - validation des performances. La rénovation des postes de livraison et l’optimisation énergétique des installations secondaires engendrent, selon la situation initiale du site, une réduction de consommation qui peut atteindre 10%. En 2017, le nombre global d’opérations (installation de postes de livraison neufs et rénovation) s'élève à 241 (210 en 2016), dont 36 réalisées par CPCU. En tant que prescriptrice, CPCU s’est engagée avec ses partenaires, les sociétés labellisées « Chaleur Maîtrisée » pour l’installation et les services en efficacité énergétique, à promouvoir des améliorations sur les équipements de chauffage et la mise en place de contrats de gestion d’énergie avec engagement de résultats d’économies d’énergie sur la durée du contrat. Pour les accompagner dans cette démarche, CPCU met à la disposition des professionnels, sur son site de Saint-Ouen, une plateforme de formation équipée de différents types de postes de raccordement. - La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables CPCU a pris les mesures suivantes pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables et de récupération : • recours prioritaire à la vapeur produite par les usines Syctom de valorisation des déchets urbains. En année normale, cette énergie locale et fatale évite la consommation de 260 000 tonnes d'équivalent pétrole (TEP) et l’émission de 800 000 tonnes de CO2.8 Sur l’année 2017, la part de vapeur issue de l’incinération des ordures ménagères livrée sur le réseau a représenté 45,3 % de la quantité totale ; • utilisation de centrales de cogénération au gaz implantées au cœur des lieux de consommation d’électricité. Ces installations évitent des pertes sur les réseaux de transport électrique tout en sécurisant leur fonctionnement. Le rendement de l’installation de cogénération de Saint-Ouen, ainsi que celle de COGE VITRY, est supérieur de 20% à celui des procédés classiques de production de Les données sont le résultat d’une étude théorique interne réalisée en 2014. 8 37 chaleur et d’électricité. Pour continuer à fonctionner avec les turbines, CPCU et COGE VITRY se sont positionnées sur le marché libre de l’électricité ; • certification ISO 50001 (Management de l'énergie). L'audit de suivi de novembre 2017 a maintenu la certification acquise en juillet 2015. La revue énergétique a permis de réaliser un état des lieux des consommations et des usages, identifier ceux qui sont significatifs et les leviers d'amélioration. Un plan d'actions a été établi et décliné sur chaque entité opérationnelle. Pour atteindre ses objectifs d’augmentation du taux d’énergies renouvelables et de récupération (EnR&R) dans son mix énergétique, CPCU a lancé différents projets : • projet Paris Nord-Est Une géothermie profonde associée à la création d’un réseau d’eau chaude dessert le nouveau secteur de Paris Nord-Est. Le forage jusqu’au Dogger (- 1 800 m) a été réalisé en 2009. Le procédé de revalorisation de la ressource du Dogger est original puisqu’il associe une production de chaud et de froid au travers de thermo-frigopompes. L’énergie thermique est distribuée au moyen de réseaux caloporteurs en acier pré-isolé. Le réseau d’eau chaude est une boucle constituée de 3 tubes pour alimenter des consommateurs en moyenne et haute températures permettant une récupération optimale de la ressource géothermale ; • centrale de Saint-Ouen Le projet de co-combustion à la centrale de Saint-Ouen vise à limiter l’usage du charbon en le substituant partiellement par des granulés de bois. Ce projet majeur pour CPCU a permis de transférer 7% d’énergies fossiles (charbon) en énergies renouvelables (biomasse) (EnR) en 2016, afin d’atteindre le taux de 50% d’EnR&R dans le mix énergétique. Ce projet est totalement terminé et en phase normale d’exploitation depuis septembre 2017. En parallèle, des essais sont réalisés sur d’autres combustibles. Par exemple, 200 tonnes de granulés de noyaux d’olives ont été essayés, avec des premiers résultats satisfaisants. Ces essais seront poursuivis en 2018. Des essais ont été également menés sur les chaudières de Saint-Ouen en novembre 2017 afin d’augmenter le pourcentage de granulés de bois dans le mix charbon bois. Ces premiers essais semblent prometteurs. • biocombustible liquide CPCU a alimenté certaines de ses chaudières par du biocombustible liquide afin de s’assurer du franchissement du seuil de 50% d’énergies renouvelables et de récupération en toutes circonstances (grand froid, problèmes techniques à Saint-Ouen ou sur une UIOM du Syctom, etc.). En 2017, les sites de Grenelle et Bercy ont fonctionné avec du biocombustible liquide en complément du gaz. En 2017 de nouveaux biocombustibles ont été testés : un premier à base de grignons d’olives et le second à base de distillat de coproduit de l’industrie du pin. Ce dernier fera l’objet d’essais complémentaires sur la saison de chauffe 2017-2018. % de Tonne 2 015 2016 2017 Vapeur Ordures Ménagères 47 42,7 45,3 0 5,8 6,2 Bois 0 2 0,6 Bio combustible 0 0,1 0,3 Géothermie 47 50,6 52,3 19 53 15,9 49,4 14,1 47,6 Charbon 38 C.3. L’utilisation des sols Par son activité, CPCU n’utilise pas de ressource du sol hormis l’implantation des sites géothermiques. Pour ces installations, la technique du « doublet », qui consiste à forer deux puits a été retenue : l’un sert à prélever l’eau, l’autre est destiné à la réinjecter dans la nappe après utilisation afin de préserver la ressource. À cette volonté légitime de ne pas gaspiller l’eau, s’ajoute un impératif technique dans le cas du bassin parisien : l’eau des nappes, chargée en sels minéraux, ne peut être rejetée dans le milieu naturel ni dans le réseau d’assainissement, en raison également de débits de pompage trop importants. D. Changement climatique D.1. Postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de CPCU incluent notamment l’approvisionnement en combustibles et la consommation d’électricité. L’effort de CPCU en matière d’analyse des enjeux du climat et de développement d’une stratégie cohérente avec un scenario de 2°Celcius est en ligne avec la stratégie du groupe d’ENGIE. Les rejets de gaz à effet de serre diminuent grâce à l’utilisation de la biomasse sur le site de Saint-Ouen. 2. Concernant les émissions indirectes, il s’agit pour CPCU d’évaluer l’impact de la chaine amont des combustibles utilisés dans la production de chaleur. Intitulé des indicateurs CPCU 2017 Emissions directes de GES (dites de « Scope 1 ») Emissions 966 051 t CO2 eq. Emissions indirectes associées à l'énergie (dites de « Scope 2 ») Electricité 1 958 t CO2 eq Emissions indirectes de GES (dites de « Scope 3 ») Charbon 50 056 t CO2 eq. Biomasse 1 252 t CO2 eq. Gaz 152741 t CO2 eq. Les facteurs d’émission utilisés sont ceux utilisés par le groupe ENGIE. Le niveau d’incertitude est donc évalué à faible pour les données liées aux énergies et moyen pour les facteurs d’émission. Les autres postes d’émissions indirectes de GES, tels que les trajets domicile-travail des collaborateurs sont non significatifs pour CPCU. D.2. L’adaptation aux conséquences du changement climatique Les réseaux de chaleur permettent d'apporter une réponse rapide et efficace aux conséquences du changement climatique : avec un bouquet énergétique vertueux, composé d’énergies locales, renouvelables et de récupération, ils contribuent à la diminution rapide des émissions de gaz à effet de serre. Le Préfet de la Région Île-de-France a arrêté le 14 décembre 2012 le Schéma Régional du Climat, de l’Air et de l’Énergie d’Île-de-France (SRCAE) dont une des trois grandes priorités est le développement du chauffage urbain alimenté par des énergies renouvelables et de récupération, avec un objectif d’augmentation de 40% du nombre d’équivalent logements raccordés d’ici 2020. 39 Engagée depuis longtemps dans la lutte contre le changement climatique et la réduction des énergies fossiles, CPCU a placé l’efficacité énergétique au cœur de sa mission de service public. En 2016, le seuil de 50 % d’énergies renouvelables et de récupération (EnR&R) dans le mix énergétique de CPCU a été franchi. En 2017, la part des EnR&R a atteint 52,3 % du fait d'une faible rigueur, confirmant ainsi la capacité de CPCU à respecter ses engagements en termes d'EnR&R. E. Protection de la biodiversité Les mesures prises pour développer la biodiversité sont limitées. Néanmoins, certaines actions très ponctuelles concourent à la préservation de certaines espèces, comme par exemple les faucons pèlerins qui nichent au sommet des cheminées des sites de production de Grenelle et d’Ivry-sur-Seine. Par exemple, nous garantissons leur tranquillité pendant la période de reproduction, en ne réalisant aucuns travaux sur la cheminée de février à juillet. Sur le site de Grenelle où ils viennent nicher tous les ans, un abri a été mis en place en haut de la cheminée, avec une caméra qui filme en permanence. La Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) récupère régulièrement des images pour analyse et diffusion sur leur site internet. Les exploitants des sites concernés informent la LPO de toutes observations éventuellement intéressantes comme les pontes, éclosions, premier envol. 40 Données chiffrées Energies Primaires Energies Primaires Na ture Consom m a ti on Uni té 2015 2016 2017 Us ines Syctom 3 729 036 3 634 768 3 710 952 Va pe ur UIOM tonne s Tota l UIOM 3 729036 3 634 768 3 710 952 Berc y 17 070 129 992 148 087 MW h PCS Ga z Vaugirard 6 831 262 669 316 567 Grenelle 93 264 201 988 157 926 Ivry 130 961 139 938 116 853 Cogé Vitry 1 385827 1 587 856 1 490 605 St Ouen III 747 942 867 341 961 404 KB 1 213 St Ouen I 285 752 344 813 292 087 Tota l Gaz 2 667747 3 534 597 3 484 743 St Ouen II 217 867 182 326 148 000 Cha rbon tonne s Tota l Charbon 217 867 182 326 148 000 Vaugirard 16 840 8 0 Fi oul lourd tonne s Grenelle 13 460 2 645 0 Berc y 8 787 0 0 Ivry 992 0 0 Tota l Fioul 40079 2 653 0 KB 53 108 252 FOD M3 Tota l FOD 53 108 252 St Ouen II - 83 709 83 279 Bi oma sse tonne s Tota l Biomasse - 83 709 83 279 Grenelle - 3 702 4 112 Bi o combustible tonne s Berc y - 10 726 864 Tota l Bio Comb. - 14 428 4 976 Energies livrées V ape ur livrée Tonne s MWh 2015 2016 2017 2015 2016 2017 Cogé Vitry 1 031 433 1 130 367 1 013 361 814 832 892 990 800 555 Sai nt-Oue n III 545 058 546 575 608 658 433 866 435 074 484 492 Sai nt-Oue n I 312 163 381 938 329582 248 482 304 023 262 347 Sai nt-Oue n II 1 596 510 1 844 920 1 664 542 1 270 822 1 468 556 1 324 975 V augi rard 232 091 285 359 335 194 184 744 227 146 266 814 Gre ne l l e 273 743 272 745 192 797 217 899 217 105 153 466 Be rcy 135 345 262 929 178 051 107 735 209 291 141 729 Ivry 151 291 139 398 119 986 120 428 110 961 95 509 KB 2 891 1 077 3 950 2 301 857 3144 TOTAL 4 280 525 4 865 308 4 446 121 3 401 109 3866003 3 533 031 41 Electricité Rejets Atmosphériques CO2 SO2 NOX P oussières tonnes 2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017 Cogé Vitry 252 151 288 954 270 528 2 4,2 1,9 125 106 117 4 4,6 4,3 Sai nt- Oue n III 135 782 158 102 176 000 1 1,4 1,5 71 75 87,7 2 2,5 2,8 Sai nt- Oue n I 51 876 62 854 53 471 0 0,6 0,5 14 14 11 1 1 0,9 Sai nt- Oue n II 489 056 415 751 329 816 462 361,6 237 317 354 309,8 21 16,1 10,8 V augi rard 55 454 48 114 57 940 184 0,4 0,5 96 15 16,3 4 0 0 Gre ne ll e 60 422 45 531 28 907 58 4,3 0,3 49 15 8,6 10 0,3 0 Be rcy 31 403 23 691 26 876 96 0,2 0 63 14 7,3 1 0 0 Ivry 27 324 25 888 21 618 6 0,2 0,2 12 7 6,5 0 0 0 KB 884 287 895 1 0,2 0 1 0 1 0 0,1 0 TOTAL 1 104 352 1 069 172 966 051 810 373,1 241,9 748 601 565,2 43 24,5 18,8 Eau consommée Pré lè veme nts sur réseaux de Pré lè veme nts dans les eaux de distribution (eaux potable et TOTAL surface industrielle) tonnes 2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017 Cogé Vitry 1 159 5 448 997 1 685 393 1 597 320 1 355 477 1 686 552 1 602 768 1 356 474 Sai nt- Ouen 5 302 7 100 13 564 3 119 037 3 281 913 2 672 658 3 124 339 3 289 013 2 686 222 Vaugi rard 6 134 514 30939 - 1 870 0 6 134 2 384 30 939 Gre nel l e 21 598 158 295 21 157 1 323 022 1 446 758 1 475 566 1 344 620 1 605 053 1 496 723 Be rcy 3 391 2 382 2 290 47 673 39 250 53 324 51 064 41 632 55 614 Ivry 28 298 574 14645 7 066 0 0 35 364 574 14 645 KB 1 895 0 196 - 0 0 1 895 0 196 TOTAL 67 777 174 313 83 788 6 182 191 6 367 111 5 557 025 6 249 968 6 541 424 5 640 813 42 Déchets produits tonnes 2015 2016 2017 DIN D (Dé che ts industriels non dangereux) - dont cendres et machefers 65 918 38 042 26 579 DID 789 254 (Dé che ts industriels dangereux) 885 38831 TOTAL 66 803 26 833 Résidus de combustion valorisés RÉSIDUS DE COMBUSTION VALORISÉS tonnes 2015 2016 2017 Ce ndre s 22 724 16 869 12282 12161 – dont valorisées 20 452 16 700 Mâche fe rs 41 318 20 646 12187 43 4.4. Ethique Pour mettre en œuvre les quatre principes fondamentaux définis dans la Charte Éthique ENGIE et le Guide pratique de l’éthique, applicables au sein de CPCU, qui doivent guider les comportements et les actions des dirigeants et de chaque collaborateur de CPCU, le programme éthique et compliance est structuré autour des axes suivants. A. Textes de référence La politique éthique et compliance de CPCU, et d'ENGIE, vise à développer une culture et une pratique de l'éthique fondée sur : - la Charte Éthique qui fixe le cadre général dans lequel doit s'inscrire le comportement professionnel de chaque collaborateur. Elle précise les quatre principes fondamentaux : agir en conformité avec les lois et les réglementations, ancrer une culture d’intégrité, faire preuve de loyauté et d’honnêteté et respecter les autres. CPCU a adopté le 17 mai 2017 un complément à la Charte éthique, à la demande du Comité d'entreprise. La gouvernance de l’éthique, qui repose sur l’implication et la responsabilité managériale, s’inscrit dans une logique d’amélioration continue des pratiques et conçoit la conformité éthique comme une contribution à la performance globale ; - le Guide pratique de l’éthique relatif à la mise en œuvre de l'éthique dans des situations professionnelles au quotidien. Le référentiel Intégrité rassemble les politiques et procédures dédiées à la prévention de la fraude, de la corruption et du trafic d'influence (consultants commerciaux, cadeaux et invitations, conflits d'intérêts, …). Le référentiel Droits Humains rassemble les engagements dans le domaine des droits humains (y compris le rejet de toute forme de travail forcé et obligatoire et de toute forme de travail des enfants) et fournit les instruments d'analyse de ce risque pour les projets et activités. Le référentiel Management de la conformité éthique précise la façon dont le Groupe est organisé pour accompagner la mise en place des dispositifs éthique et compliance et la mesure de l'état de conformité. Il rassemble également les dispositifs visant le respect de la protection des données à caractère personnel et du droit de la concurrence. Des codes de conduite appliquent les engagements éthique aux activités ou pratiques professionnelles. Parmi ces codes de conduite, figurent le code de conduite de la relation commerciale, le code de conduite de la relation avec les fournisseurs, la politique mécénat sponsoring, la politique cadeaux et invitations, le code de conduite à l’usage des financiers du Groupe). B. Engagement et formation Les dirigeants de CPCU, en particulier le Directeur Général et les membres du Comex, veillent à diffuser la politique éthique et compliance et en garantissent la bonne application. Un message fort de "tolérance zéro" concernant l'éthique et tout particulièrement la lutte contre la fraude et la corruption, inscrit dans les référentiels éthique et compliance, est relayé par les managers à tous les niveaux. L’éthique est intégrée dans le processus d’appréciation annuel des collaborateurs. Une clause « éthique, responsabilité environnementale et sociétale » est insérée dans les contrats avec les prestataires et fournisseurs, qui comporte notamment l’interdiction de toute forme de corruption, le respect des normes et réglementations notamment en matière de droits humains. Des actions de sensibilisation et de formation, notamment en e-learning, sont menées par la Direction Ethique et Compliance d’ENGIE. 44 C. Organisation et structure L'organisation éthique et compliance est supervisée par le Conseil d'administration d'ENGIE via son Comité pour l'Ethique, l'Environnement et le Développement Durable. La Direction éthique et compliance d'ENGIE pilote l'intégration de l'éthique dans la stratégie, le management et les pratiques du Groupe. Elle propose les politiques et procédures du Groupe en matière d'éthique et de compliance et accompagne sa mise en œuvre. Elle anime un réseau de plus de 250 personnes, dont fait partie la déontologue de CPCU. D. Evaluation des risques L'évaluation des risques éthiques est intégrée à la démarche d'analyse des risques de CPCU et d'ENGIE. Les risques éthiques identifiés sont les suivants : corruption, atteinte aux droits humains, non prise en compte des règles de concurrence et/ou d'embargo, non-respect des engagements d'entreprise responsable, fraude, insatisfaction et perte de confiance des clients finaux en cas de comportements ou pratiques non-éthiques. La démarche d'analyse des risques inclut aussi le risque lié au traitement des données à caractère personnel. Le processus d'évaluation des risques corruption et atteinte aux droits humains se fait également dans le cadre du processus ERM selon une méthodologie commune à toutes les entités. E. Signalement et reporting des incidents éthiques L'adresse mail ethics@engie.com est l'un des dispositifs de signalement des incidents éthiques mis en place au sein d'ENGIE et dont CPCU bénéficie. Il permet à tout collaborateur, ainsi qu'à toute personne extérieure à CPCU et au Groupe, de signaler les (suspicions de) manquements aux règles éthiques. Les dysfonctionnements éthiques sont suivis à travers un reporting éthique, Inform'ethics, déployé dans le Groupe ENGIE, et donc au sein de CPCU. Inform'ethics couvre six domaines d'incidents éthiques: intégrité comptable et financière, conflits d'intérêts, responsabilité sociale et droits humains, éthique des affaires, information confidentielle et protection du patrimoine immatériel. F. Dispositif de contrôle Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d'éthique et de compliance est fondé sur une procédure de conformité annuelle et un tableau de bord comportant une quinzaine d'indicateurs (diffusion de la documentation éthique, cadeaux et invitations, formation, incidents, …). Le déontologue rédige un rapport annuel faisant été des travaux et progrès réalisés par l'entité en la matière. Ce rapport est accompagné d'une lettre de conformité du manager certifiant son engagement quant à l'application du dispositif éthique et compliance. En outre, des contrôles clés au service du respect des textes de référence sont intégrés dans le programme interne INCOME du Groupe. Des audits internes et externes sont réalisés afin d'évaluer la mise en œuvre effective des politiques et définir le cas échéant des actions d'amélioration. En 2017, CPCU s'est attachée à diffuser la politique éthique, notamment par la diffusion des mises à jour des politiques et codes établis en application des référentiels, et à poursuivre la sensibilisation aux risques éthiques, notamment en Comex et par la diffusion dans les locaux d'une affiche éthique. Une attention particulière a également été portée à la relation avec les fournisseurs, en rappelant la politique cadeaux et invitations. Enfin, un audit sur les aspects éthiques dans les processus d'engagement des dépenses externes a été réalisé. 45 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Aux Actionnaires, 1 En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des tableaux d’indicateurs envoyés aux contributeurs et des instructions de reporting du Groupe ENGIE utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le document de référence du Groupe ENGIE dans les parties « Eléments méthodologiques sur le reporting environnemental 2017 », « Note de méthodologie des indicateurs sociaux » et « Note de méthodologie des indicateurs santé-sécurité », et disponibles sur internet. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas - d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, - sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption). 1 Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr 46 Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier 2017 et février 2017 sur une durée totale d’intervention d’environ cinq semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, 2 concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 . 1. Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code. Conclusion Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, - leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à - l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. 2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 47 Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. 3 Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour - corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés4 en fonction de leur activité, de leur - contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne entre 3 % et 100 des informations quantitatives environnementales présentées, considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental. 3 Informations sociales : Indicateurs (informations quantitatives) : l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par zone géographique, par âge, et - par type de contrat, les embauches et les licenciements, le taux de turnover, les heures travaillées et récupérées, les jours d’absence et le taux d’absence, le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents du travail de l’exercice, le nombre de maladies professionnelles, le nombre total d’heures de formation, et la masse salariale consacrée à la formation. Informations qualitatives : l’emploi (effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), l’organisation du temps de - travail, l'absentéisme, les relations sociales (l’organisation du dialogue social), les conditions de santé-sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d’heures de formation, la diversité et l’égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d’égalité homme femme, l’emploi et l’insertion des personnes handicapées, la lutte contre les discriminations). Informations environnementales et sociétales : Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d’énergies thermique et électrique (en mégawattheures PCS pour le - gaz naturel, en mégawattheures pour l’électricité, en tonnes pour le fioul lourd, la vapeur et le charbon), les émissions de GES (scope 1, 2 et les autres postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit), les émissions de polluants atmosphériques (SO2, NOx, poussières), la quantité totale de déchets & sous-produits dangereux évacués, la quantité de résidus de combustion valorisés (cendres et mâchefers), les prélèvements d’eau (sur réseaux de distribution et dans les eaux de surface),. Informations qualitatives : la pollution et la gestion des déchets (les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets - dans l’air, l’eau et le sol, les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets), l’utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétiques et le recours aux énergies renouvelables, la consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales, la consommation de matière premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation, les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit). 4 Le site de Vaugirard 48 Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. Observations Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : Les définitions adoptées pour le reporting des Informations RSE s’appuient sur les référentiels de reporting du - Groupe ENGIE à l’exception des émissions atmosphériques consolidées qui sont calculées à partir des données utilisées pour les déclarations annuelles faites à l’Administration (déclarations GEREP) en février de l’année suivante. Paris-La Défense, le 7 mars 2018 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Alexis Gazzo Stéphane Pédron Associé développement durable Associé 49 5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5.1. Structure de gouvernance Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général En vertu des dispositions réglementaires et des statuts, la Direction Générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, parmi ses membres ou en dehors, et qui a dans ce cas le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou, dans la limite de cinq, plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Lors de sa séance du 14 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Les évaluations successives ont révélé que cette structure de gouvernance donnait satisfaction. Ainsi, ce choix a été reconduit le 13 février 2014, puis le 6 décembre 2016. Le Conseil d'administration estime que cette structure de gouvernance est appropriée aux enjeux actuels de la société. Code de gouvernement d'entreprise CPCU a décidé de ne pas adopter de code de gouvernement d'entreprise lors de la séance du Conseil d'administration du 13 mars 2017. Les règles ou principes, issus du Code AFEP-MEDEF ou du Code Middlenext, auxquels CPCU se conforme en complément des dispositions légales sont les suivantes : • composition du Conseil : tableau récapitulant les mandats des administrateurs (âge, nationalité, biographie, date de première nomination, date de la dernière nomination, date d'expiration du mandat), durée du mandat (6 ans légalement, 3 ans dans les statuts) ; répartition équilibrée entre hommes et femmes au sein du Conseil d'administration, charte éthique, nomination d'un administrateur indépendant qui assure la présidence du Comité d'audit ; • fonctionnement du Conseil : mode de gouvernance (mode d'exercice de la Direction générale), information sur les séances du Conseil (nombre de séances, taux de participation des administrateurs), évaluation formelle du Conseil d'administration, tableau récapitulant les mandats des dirigeants mandataires sociaux, non-cumul d'un contrat de travail dans la société où est exercé le mandat, adoption d'un règlement intérieur (incluant une charte de l'administrateur), mise en place d'un Comité d'audit, répartition des jetons de présence en fonction du taux d'assiduité aux séances. 5.2. Composition du Conseil d'administration En application de l’article 15 des statuts de la société, le Conseil d’administration est composé de neuf à douze membres. Les Administrateurs appelés à représenter la ville de Paris, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre et peut être modifié en proportion de la participation de la ville dans le montant du capital social, sont désignés par Madame la Maire de Paris conformément à l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales sans que cette désignation ne doive être soumise à la ratification de l’Assemblée Générale. Les autres Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale et doivent être propriétaires de 50 cinq actions au moins pendant la durée de leur mandat, conformément à l’article 16 des statuts et sauf dispense résultant des dispositions législatives ou règlementaires. Les mandats des Administrateurs, autres que ceux désignés par la ville de Paris, sont d’une durée de trois ans. Les mandats des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale réunie, dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Entre deux Assemblées, en cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un Administrateur représentant la ville de Paris, il est pourvu à son remplacement par Madame la Maire de Paris. En application de l’article 19 bis des statuts, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs Censeurs. Ils sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration. Il désigne également le Directeur Général qui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux ainsi que, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué. En outre, conformément à l’article L. 2323-62 du Code du travail, des représentants du Comité d'entreprise assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration. A la date d'établissement du présent rapport, la société est administrée par un Conseil d’administration composé de 16 membres dont 11 avec voix délibérative : • 4 administrateurs représentant de la ville de Paris - Madame Florence BERTHOUT, Conseillère de Paris (à compter du 12 février 2018 en remplacement de Monsieur Pierre-Yves Bournazel), - Monsieur Rémi FERAUD, Conseiller de Paris, - Madame Raphaëlle PRIMET, Conseillère de Paris, - Monsieur Hermano SANCHES-RUIVO, Conseiller de Paris, • 7 administrateurs désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires - Monsieur Frédéric MARTIN, - Madame Gwenaelle HUET, - Monsieur Arnaud LOCUFIER (à compter du 22 juin 2017), - Madame Laurence POIRIER-DIETZ, - Madame Cécile PREVIEU, - la société ENGIE, représentée par Madame Florence FOUQUET (à compter du 1er janvier 2018, en remplacement de Madame Camille BONENFANT-JEANNENEY), - la société ENGIE Energie Services, représentée par Monsieur Didier ENGELS, • 1 censeur - Monsieur Guillaume ROBERT, Directeur des Finances de la ville de Paris • 4 représentants du Comité d'entreprise - Monsieur Marc BONTEMPS, - Monsieur Laurent BRUANT, - Monsieur Nicolas JUMEL, - Monsieur Éric TRONCHON. 51 Représentation équilibrée des hommes et des femmes En 2017, le Conseil d'administration comprenait 5 femmes sur 11 administrateurs, la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du Conseil d’administration demeurant conforme aux dispositions légales, le taux de représentation des femmes étant de 45% Pour mémoire, la loi prévoit que le taux devra atteindre 40% à l'issue de l'Assemblée Générale intervenant en 2017. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’administration, la loi prévoit que les Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Indépendance des administrateurs L'article 2.1.2 du Règlement intérieur dispose que le Conseil doit procéder, chaque année avant l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, à une évaluation de l'indépendance et de la qualification de chacun de ses membres au regard des critères qu'il a retenus. Le Conseil a ainsi examiné au cas par cas la situation de chacun des administrateurs et a conclu qu'un administrateur est indépendant. Renseignements concernant les administrateurs et les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Administrateurs élus par l'Assemblée Générale des actionnaires Frédéric Martin né le 20 novembre 1963 Nombre d'actions détenues : 5 Diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers, Frédéric Martin est entré dans le Groupe en 1989 chez EDF GDF Services. Après avoir occupé différentes fonctions de management dans les domaines techniques et commerciaux liés à l’électricité et au gaz naturel, en 1998, il est nommé Directeur général de GNVERT, puis découvre les réseaux urbains comme Directeur Général Adjoint de Coriance et de Climespace, premier réseau de froid en Europe. Lors de la fusion GDF SUEZ, il participera activement durant deux ans à la mise en œuvre du projet de rapprochement des branches Services Cofathec et Elyo, puis développera pendant 8 ans des filiales du groupe dans les territoires ultramarins et en Italie. En 2012, il prend la direction du Pôle Réseaux de Cofely. En janvier 2016, il est nommé directeur général d’ENGIE France Réseaux. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Président du Conseil d’administration et Président du Conseil d’administration et Néant Administrateur de CPCU Administrateur de CLIMESPACE Président du Conseil d'administration et Directeur Général de NE VARIETUR Administrateur SMEG (Monaco) Administrateur EEC Administrateur STORENGY Administrateur THION & Cie Directeur Général BU ENGIE France Réseaux Administrateur SMA Administrateur EDT Administrateur MARAMA NUI Administrateur UNELCO Administrateur VANUATU SERVICES 52 Camille Bonenfant-Jeanneney, née le 2 avril 1981 Nombre d'actions détenues : 5 (Engie) Camille Bonenfant-Jeanneney est ingénieur diplômée de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole des Ponts et Chaussées et titulaire d’un master d’affaires publiques et européennes de l’Institut d’études politiques de Paris. Elle a commencé sa carrière à Bruxelles, comme conseillère chargée des affaires industrielles, puis de l’environnement et du climat au sein de la Représentation permanente de la France auprès de l’Union européenne (2006-2012). De 2012 à 2013, elle a été membre du cabinet du Ministre délégué chargé des affaires européennes. Puis, elle rejoint la RATP, où elle est successivement responsable de la mission « Grand Paris » et Directeur de cabinet du Président. En octobre 2015, elle a rejoint ENGIE comme directeur du Siège du Groupe au sein du Secrétariat général. Le 15 janvier 2018, Camille Bonenfant-Jeanneney a rejoint CPCU en qualité d'Adjointe du Directeur Général. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Néant Représentant Permanent d’ENGIE, Présidente de la SFIG (fin de mandat Administrateur de CPCU (fin de mandat 16/11/2017) Membre du Conseil d'Administration d'ENGIE 31/12/2017) Membre du Comité d'audit (fin de mandat CC (fin de mandat 31/12/2017) 31/12/2017) Membre du Conseil d'administration d'ENGIE Energie Services. (début de mandat 13/06/2017) Membre du Conseil d'administration de Storengy (début de mandat 10/03/2017) Didier Engels né le 1er mars 1959 Nombre d'actions détenues : 1 110 858 (Engie E.S.) Didier Engels a rejoint Engie en 2003 en tant que CFO de Fluxys (activités régulées en Belgique). En 2006, il reprend la fonction de SVP Controlling du Groupe SUEZ à Paris. Après deux ans, il est nommé Directeur Financier de la branche Infrastructures, puis Directeur du Contrôle de Gestion de GDF SUEZ et ensuite Directeur Financier de la branche Europe. Mi-2015 il devient Directeur Financier Opérationnel Groupe en charge des Business Units européennes. Il est nommé en janvier 2018 Directeur de la gestion des risques du Groupe ENGIE. Avant de rejoindre ENGIE, il avait occupé plusieurs fonctions financières au sein de Digital Equipment Corporation, Compaq et HP. Il a un diplôme d’ingénieur commercial de la Solvay Business School à Bruxelles. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Représentant Permanent d’ENGIE E.S. Représentant Permanent d’ENGIE Néant Administrateur de CPCU E.S.,Administrateur de CLIMESPACE Membre du Comité d'audit Administrateur de CONTASSUR Membre du Conseil de Surveillance de CNR Administrateur ELECTRABEL Administrateur d'Engie CC Administrateur-CEO Engie Energy Management Administrateur ENGIE E.S.I. Membre du Conseil de surveillance d'Engie International Holdings B.V Administrateur SYNATOM (début de mandat 21/09/2017) 53 Gwenaelle Huet née le 16 novembre 1979 Nombre d'actions de la Société détenues : 5 Gwenaelle Huet est diplômée de l'Ecole Normale Supérieure de Cachan, Agrégée de Physiques-chimie, titulaire d’un DEA de Chimie moléculaire à l’Ecole Polytechnique et Ingénieur du Corps des Ponts et Chaussées. Elle a débuté sa carrière professionnelle en 2007 au Secrétariat général des affaires européennes, service du Premier ministre principalement chargé de la coordination interministérielle pour les questions européennes ainsi que pour les activités de l’OCDE. Elle a été en charge des sujets énergie et industrie/compétitivité. En 2008, elle a rejoint le cabinet du Secrétaire d’Etat aux affaires européennes, Jean-Pierre Jouyet puis Bruno Le Maire où elle exerçait la fonction de conseillère technique en charge des sujets développement durable, compétitivité, commerce et innovation. Puis, elle a été nommée en 2009 conseillère technique en charge des questions climatiques au cabinet du Ministre de l’écologie, de l’énergie, du développement durable et de l’aménagement du territoire, Jean-Louis Borloo. Elle y exerçait également la fonction de chef de cabinet de l’ambassadeur chargé des négociations internationales sur le climat, Brice Lalonde. Depuis 2010, Gwenaelle Huet a rejoint le Groupe ENGIE où elle occupait la fonction de Directeur des affaires européennes du Groupe. Elle dirigeait également, depuis le 1er janvier 2012, les activités régulatoires et jouait le rôle de sherpa pour le Président Directeur Général. Depuis le 1er janvier 2016, elle est Directeur Général de la Business Unit France Renouvelables d’ENGIE. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Autres Mandats société Groupe Administrateur de CPCU Membre du Conseil d'administration et Néant Présidente de la Sté FEI4 SA (ex MAIA EOLIS SA) Présidente d'ENGIE GREEN France SAS Présidente du conseil d'administration Sté EOLIENNES en mer Dieppe Le Tréport Présidente du conseil d'administration Sté EOLIENNES en mer Île d'Yeu Noirmoutier Présidente du conseil d'administration Sté EOLIENNES EN MER SERVICES Membre du Conseil de surveillance de SOLAIRE DIRECT SA Présidente du Comité de Direction Sté ENGIE GREEN HOLDING SAS (ex ENGIE FUTURES ENERGIES SAS) Présidente du Comité de Direction de FEIH Représentant d'ENGIE à l'assemblée des Associés de la Sté LA COMPAGNIE DU VENT (jusqu'au 15/12/2017) Laurence Poirier-Dietz née le 18 août 1966 Nombre d'actions détenues : 5 Titulaire d’une maîtrise de Sciences et gestion et d’un DESS Finances et Contrôle de gestion, elle débute sa carrière au sein d’EDF GDF Services en 1991 et exerce différentes fonctions telles que les relations clients, le marketing et la gestion des concessions d’électricité et de gaz naturel. En 2004, elle prend en charge la relation aux collectivités et autorités concédantes de GrDF. En 2011, Laurence Poirier-Dietz est nommée Directeur Général de Climespace, filiale du groupe 54 ENGIE en charge de l’exploitation et développement du réseau de froid urbain de la ville de Paris. Depuis le 1er octobre 2016, elle a été nommée Directeur Général Adjoint d’ENGIE Inéo en charge de la Stratégie et des opérations sur les marchés tertiaire, industrie et énergies renouvelables. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Autres Mandats société Groupe Administrateur de CPCU Néant Administrateur de CLIMESPACE Administrateur d'ALTISERVICES Directeur Général et Administrateur Sté D'ELECTRIFICATION GENERALE Administrateur de la Sté NOUVELLE DES ETABLISSEMENTS JULES VERGER ET DELPORTE Gérant de la Sté INEO NORMANDIE Cécile Prévieu née le 20 avril 1976 Nombre d'actions détenues : 5 Cécile Prévieu est diplômée de l'Ecole Polytechnique et ingénieur du Corps des Ponts et Chaussées, ainsi que de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris. Elle a débuté sa carrière professionnelle en 2002 à la Direction du budget (bureau industrie) au Ministère de l'économie, des finances et de l'industrie. En 2005, elle a rejoint le cabinet de Patrick Devedjian, puis François Loos, ministres délégués à l'Industrie au sein du Ministère de l'économie des finances et de l'industrie, où elle exerçait les fonctions de conseillère technique pour l'énergie. En 2007, elle est nommée conseillère technique pour les transports au cabinet du Premier Ministre, François Fillon. En 2010, elle rejoint le Groupe ENGIE pour occuper la fonction de Directrice de cabinet du DGA d'ENGIE en charge de la Branche Infrastructures. Elle est Directeur Général de Storengy depuis 2014, société qu'elle a rejointe en 2011 en qualité de directrice financière et juridique. Mandats et fonctions exercés dans le Mandats et fonctions exercés dans la Groupe Autres Mandats société Administrateur de CPCU Directeur Général de Storengy Néant Membre du Comité d'audit Président du Conseil d'administration de STORENGY Deutschland et Storengy UK Membre du Board de GAS STORAGE EUROPE (GSE) association DES STOCKEURS EUROPEENS et de GAS INFRASTRUCTURE EUROPE (GIE) association des INFRASTRUCTEURS EUROPEENS Administrateur nommé sur proposition de l'Etat au Conseil d'Administration et Président du Comité des Offres de TECHNICATOME (depuis le 29/03/2017) Administrateur de GTT (depuis le 13/10/2016) 55 Arnaud Locufier né le 8 août 1978 Nombre d'actions détenues : 5 Arnaud Locufier est diplômé de l'Ecole Polytechnique et ingénieur du Corps des Ponts et Chaussées, ainsi que du Master of Business Administration du Collège des Ingénieurs. Il a débuté sa carrière professionnelle en 2004, au sein de la Direction Générale de l'Energie puis a rejoint, en 2006, la Direction Générale du Trésor. En 2009, il a rejoint la direction financière d'Aéroport de Paris en tant que responsable des pôles tarification aéronautique, M&A et suivi des participations. De 2011 à 2016, il est successivement directeur du contrôle de gestion de l'activité de distribution de Groupe CANAL+, puis directeur de la Stratégie du Groupe ainsi que directeur Finance et Performance de l'activité de distribution. Depuis septembre 2016, il a rejoint Hermès en tant que directeur du Conseil interne. Il est membre du Comité de Direction d'Hermès Services Groupe. Autres Mandats Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Administrateur de CPCU Néant Néant Président du Comité d'audit Administrateurs représentant la ville de Paris Nombre d'actions détenues : 577 982 Pierre-Yves Bournazel né le 31 août 1977 Pierre-Yves Bournazel est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques (IEP) de Toulouse. Il a débuté sa carrière politique en décembre 2004 aux côtés de Françoise de Panafieu, maire du 17è arrondissement de Paris et députée. Il travaille alors sur les perspectives d’urbanisme et de logement dans l’arrondissement. En mars 2008, il devient Conseiller de Paris, puis prend la tête du groupe d’opposition UMP au Conseil du 18è arrondissement. En 2010, il est élu Conseiller Régional d’Île-de-France. En 2011, Pierre-Yves Bournazel s’est vu confier le Secrétariat national de l’UMP en charge des grandes métropoles et notamment du Grand Paris. Pierre-Yves Bournazel est actuellement conseiller de Paris du 18ème arrondissement, vice-président délégué du groupe Les Républicains au Conseil de Paris, ainsi que conseiller régional d’Île-de-France, délégué spécial aux Jeux Olympiques de 2024. Il est également Président de la commission du film d’Île-de-France et Président du Fonds de soutien au cinéma et audiovisuel de la région Île-de-France. Autres Mandats Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Administrateur de CPCU Néant Administrateur de SEMAVIP Administrateur de la Halle Saint Pierre Administrateur de l’Institut Culture d’islam Administrateur au conseil d'architecture d'urbanisme et d'environnement Administrateur Ecole Privée 56 du Sacré Cœur Administrateur Ecole Privée Saint Bernard-Sainte Maire Administrateur Collège Privé Saint Louis Rémi Féraud né le 24 août 1971 Rémi Féraud est diplômé de l’Ecole supérieure de commerce de Paris (ESCP) et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (IEP). Il fut responsable de la communication de la Mairie de Montmagny de 1999 à 2001 puis, de 2001 à 2002, conseiller du Ministre de la Défense, Alain Richard. Conseiller du 10ème arrondissement de Paris depuis 2001, puis Conseiller de Paris, il est Maire du 10ème arrondissement depuis 2008, réélu en 2014. Il est également conseiller métropolitain depuis 2015. Premier secrétaire de la Fédération du Parti Socialiste de Paris de 2008 à 2015, il codirigea la campagne municipale d’Anne Hidalgo en 2013 et 2014. Il est actuellement Président du Groupe socialiste et apparentés au Conseil de Paris, depuis 2014. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Administrateur de CPCU Néant Administrateur de SIEMP Membre du Comité d'audit Raphaëlle Primet née le 5 septembre 1964 Raphaëlle Primet, libraire, s’est engagée à 22 ans au Parti communiste Français et au Mouvement des Jeunes Communistes. Elle est membre du conseil national du PCF et responsable du collectif Palestine national. Dans son activité militante, elle a pris des responsabilités nationales depuis 2006 et dans le 20ème arrondissement de Paris en tant que secrétaire de section depuis 2009. Elle est conseillère de Paris du 20ème arrondissement, déléguée à la coopération décentralisée depuis 2014 et conseillère métropolitaine depuis 2015. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Administratrice de CPCU Néant Administratrice du Théâtre des arts de la marionnette Administratrice de la Maison du geste et de l'image Vice-présidente du SIAAP Hermano Sanches-Ruivo né le 23 mai 1966 Hermano Sanches Ruivo, diplômé en droit international et relations internationales, est consultant. Élu Conseiller de Paris du 14ème arrondissement en 2008, il est vice-président de la Commission Culture et Relations internationales au Conseil de Paris. Réélu en 2014, il est, au sein de l’exécutif d'Anne Hidalgo, conseiller délégué chargé des questions relatives à l’Europe. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Administrateur de CPCU Néant Néant 57 Administrateurs en exercice au 31 décembre 2017 Date de Date de Date Adresse première dernière d’expiration nomination nomination du mandat Camille Bonenfant-Jeanneney 17/06/1992 16/06/2016 2019 ENGIE AG statuant (36 ans, nationalité française) Tour T1 sur les Représentant permanent 1-2 place Samuel de Champlain comptes 2018 d’ENGIE, 92930 Paris La Défense Cedex Administratrice Pierre-Yves Bournazel 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris 9 Place de l’Hôtel de Ville (40 ans, nationalité française) 75196 PARIS Cedex 04 Administrateur Didier Engels 10/06/1998 17/06/2015 2018 ENGIE AG statuant Tour T1 (59 ans, nationalité belge) sur les Représentant permanent 1-2 place Samuel de Champlain comptes 2017 d’ENGIE Energie Services, 92930 Paris La Défense Cedex Administrateur Rémi Féraud 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (46 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administrateur Gwenaelle Huet 16/06/2016 - 2019 ENGIE AG statuant (38 ans, nationalité française) Tour T1 sur les 1-2 place Samuel de Champlain comptes 2018 Administratrice 92930 Paris La Défense Cedex 2020 Arnaud Locufier 22/06/2017 - 48-50 avenue de la Dame Blanche AG statuant (39 ans, nationalité française) 94120 Fontenay-sous-Bois sur les comptes 2019 Administrateur indépendant Frédéric Martin 14/06/2012 17/06/2015 2018 CPCU AG statuant (54 ans, nationalité française) 185 rue de Bercy sur les 75579 PARIS Cedex 12 comptes 2017 Administrateur et Président Laurence Poirier-Dietz 13/02/2014 17/06/2015 2018 ENGIE INEO AG statuant (51 ans, nationalité française) Tour Voltaire sur les 1 place des Degrés comptes 2017 Administratrice 92059 PARIS LA DEFENSE Cécile Prévieu 16/06/2016 - 2019 STORENGY AG statuant (41 ans, nationalité française) Bat. Djinn sur les 12 rue Raoul Nordling comptes 2018 Administratrice 92270 Bois-Colombes Raphaëlle Primet 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (53 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administratrice Hermano Sanches-Ruivo 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (51 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administrateur 58 Evolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 L'Assemblée Générale du 22 juin 2017 a nommé Monsieur Arnaud Locufier en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Evolution de la composition du Conseil d'administration depuis le 31 décembre 2017 Conformément aux dispositions de l'article L.225-20 du Code de commerce, ENGIE a informé le Président, par lettre du 6 novembre 2017, de la nomination de Madame Florence Fouquet en qualité de représentant permanent, en remplacement de Madame Camille Bonenfant-Jeanneney, à compter du 1er janvier 2018. Par délibération en date des 5, 6 et 7 février 2018, le Conseil de Paris a désigné Madame Florence Berthout en qualité de représentant au Conseil d’Administration de CPCU, en remplacement de Monsieur Pierre-Yves Bournazel, démissionnaire. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Martin, de Madame Laurence Poirier-Dietz et de la Société ENGIE Energie Services arrivent à échéance à l’occasion de la présente Assemblée. Aucun autre mandat d’Administrateur en fonction n’arrive à échéance à l’occasion de la présente Assemblée. Le mandat du Censeur arrive à échéance à l'occasion de la présente Assemblée. Le mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants arrivent à échéance à l’occasion de la présente Assemblée. 5.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Attributions du Conseil d’administration En vertu des dispositions légales et règlementaires et de l’article 25 des statuts de la société, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive : - il autorise le Directeur Général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société, y compris aux administrations fiscales et douanières ; - il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société ; - il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) et contrôle leur gestion ; - il fixe la rémunération des mandataires sociaux ; - il définit la politique de communication financière de la Société. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations majeures ; il est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société ; - il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ; - il approuve le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce (le « rapport du Président »). 59 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil est défini par les dispositions légales et règlementaires, ainsi que par les statuts de la société. Les modalités d'organisation figurent à l'article 2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, lequel précise les voies et moyens d'un fonctionnement efficace du Conseil au service de la Société et de ses Actionnaires, ainsi que les obligations des administrateurs. Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation soit du Président, soit de l’Administrateur spécialement désigné pour le remplacer en cas d’impossibilité pour le Président d’exercer ses fonctions, soit d’un Vice-président, soit du tiers des membres du Conseil. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans l’avis de convocation, conformément à l’article 21 des statuts. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement intérieur. Toute convocation à un Conseil d’administration doit mentionner l’ensemble des points à l’ordre du jour et être adressée, sauf cas d’urgence, aux Administrateurs, aux Censeurs et aux Représentants du Comité d'entreprise 15 jours avant la date de la réunion. Assistent également aux réunions du Conseil d’administration le Censeur, les représentants du Comité d'entreprise, le Directeur Général, le Directeur administratif et financier, et le Directeur juridique en sa qualité de Secrétaire du Conseil d’administration. Le Président préside les réunions du Conseil et dirige les délibérations. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et s’attache à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée. En cas d’empêchement, le Président est remplacé conformément à l’article 19 des statuts par l’un des Vice-Présidents ou, à défaut, par un Administrateur choisi par le Conseil en début de séance. Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions. Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu'il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement veille aux bonnes relations avec ceux-ci. Le Président se coordonne avec le Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion de la Société. Outre l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, il peut être consulté par le Directeur Général sur tout sujet relevant de la conduite de l’entreprise. Le Président peut exercer une fonction de représentation de la Société à haut niveau auprès des instances et institutions nationales et internationales dans l’intérêt de la Société. Cette action est conduite en étroite liaison avec le Directeur Général. Le Président consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie de la Société, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, les investissements et désinvestissements. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions 60 internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques. Le Président informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président établit le rapport à l’Assemblée Générale prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et reçoit toutes les informations nécessaires à cette fin. Le Président est seul habilité à s’exprimer et agir au nom du Conseil. Le Président peut organiser et présider une réunion du Conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil visée à l’article 2.5 du Règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Président porte à l’attention du Conseil les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui auraient été portées à sa connaissance concernant, le cas échéant, le Directeur Général ou les membres du Conseil. Il examine les situations de conflits d’intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l’article 2.11 du Règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Président participe à l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil, ainsi qu’aux réflexions sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil. Le Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Ces fonctions sont assurées par Frédérique Dosseur, Directrice Juridique. Une fois par an, le Conseil procède à sa propre évaluation. Droits et devoirs des administrateurs (art 16 des statuts, art 2.10 du Règlement intérieur) Conformément à l'article 16 des statuts, chaque administrateur, autre que ceux désignés par la ville de Paris, doit être propriétaire de cinq actions au moins pendant la durée de son mandat. Avant d’accepter ses fonctions, l’Administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales et particulières relatives à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts de la Société, du présent règlement intérieur et de ses annexes et des compléments que le Conseil peut lui apporter. L’Administrateur est tenu à un devoir de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister (i) aux réunions du Conseil physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou (ii) aux réunions des Comités du Conseil, sont tenus à une obligation absolue de confidentialité à l’égard des informations qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, ou débattues lors des réunions du Conseil. Ils s’engagent à préserver la confidentialité des informations communiquées. En particulier, les débats eux-mêmes, les procès-verbaux qui en rapportent les termes, les rapports et documents adressés au Conseil sont confidentiels et ne sont pas diffusables. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un des Administrateurs ou toute autre personne assistant au Conseil, le Président du Conseil étudie les suites, éventuellement judiciaires, à donner à ce manquement. Absence de condamnation ou d’incrimination des administrateurs et mandataires sociaux A la connaissance de CPCU et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun des administrateurs, ni mandataires sociaux de CPCU n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, participé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l'objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par un tribunal, une autorité statutaire ou réglementaire, les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 61 Indépendance des administrateurs - Conflits d’intérêts Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil et exprime son vote, l'administrateur agit dans l'intérêt social de la Société. Depuis le 22 juin 2017, le Conseil d'administration comprend un administrateur indépendant, Monsieur Arnaud Locufier. A la connaissance de CPCU, il n'existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de CPCU, des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, chacun des Administrateurs doit s’efforcer d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société, informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement impliqué et, dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Par ailleurs, aucun prêt, ni aucune garantie, n'ont été accordés ou constitués en faveur des membres organes d'administration ou de direction. Comité d'Audit L'article 4 du règlement intérieur prévoir que le Conseil peut constituer, en son sein, des Comités permanents et des Comités temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. La mission d'un Comité consiste à étudier les sujets et projets que le Conseil ou le Président renvoie à son examen, à préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets et projets, ainsi qu'à rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les Comités accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil. Tout Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n’a pas de pouvoir de décision. Le Conseil, sur proposition de son Président et après concertation, désigne les membres des Comités et leur Président, en tenant compte des compétences, de l’expérience et de la disponibilité des Administrateurs. Pour l'accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil et à charge d’en rendre compte au Conseil, les Comités peuvent entendre les membres des directions de la Société et du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné. Un comité assiste le Conseil d'administration : le Comité d'Audit, créé lors de la séance du Conseil d'administration du 21 avril 2017, conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce. Composition et fonctionnement Le Comité est composé de 5 membres : Camille Bonenfant-Jeanneney (jusqu'au 31 décembre 2017), Didier Engels, Rémi Féraud, Florence Fouquet (depuis le 1er janvier 2018), Arnaud Locufier et Cécile Prévieu. Monsieur Arnaud Locufier, en sa qualité d’administrateur indépendant, est Président du Comité d’audit. Le secrétariat de ce Comité est assuré par le Directeur Financier. L'article 4.1 du règlement intérieur du Conseil définit les règles et modalités de fonctionnement du Comité d'audit, et l'article 4.2 ses missions. Les missions du Comité d'Audit dont notamment les suivantes : - assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler 62 des recommandations pour en garantir l’intégrité ; - procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels et semestriels ; l’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes et du Directeur financier ; - examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisées dans l’établissement des comptes sociaux et comptes consolidés et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ; - entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière, l'audit interne ou toute autre personne du management ; ces auditions peuvent avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ; - examiner avant leur publication les communiqués financiers importants ; - piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et soumettre au Conseil une recommandation sur la désignation ou le renouvellement par l’assemblée générale conformément aux textes applicables et émettre également une recommandation au Conseil en cas de renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux comptes ; - assurer le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs missions et tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; - s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance et prendre les mesures nécessaires conformément aux textes applicables ; - approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes et qui ne sont pas sur la liste des services interdits et veiller à l’application des règles de plafonnement applicables aux honoraires liés à ces services ; - examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes les montants des honoraires d’audit versés par la Société et son Groupe aux réseaux auxquels appartiennent les Commissaires aux comptes, leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et les recommandations et suites qui leur sont données ; - suivre l’efficacité des systèmes et procédures de contrôle interne et de l’audit interne du Groupe, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; - examiner avec les responsables de l'audit interne les plans d'interventions et d'actions dans le domaine de l'audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ; - suivre l’efficacité des systèmes et procédures de gestion des risques du Groupe, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; - prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et les engagements et risques significatifs de la Société. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Activités En 2017, le Comité d'Audit a notamment abordé les sujets suivants : l’arrêté des comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2017, l'examen des publications financières au 30 juin 2017, l’examen des augmentations de capital auprès de deux filiales (Choisy Vitry Distribution et Géotelluence), l’examen du budget 2018 et des évolutions à moyen terme de l’endettement et du ROCE de la société, la politique de couvertures de CPCU sur les achats d’énergies, l'approbation préalable des travaux 63 confiés aux Commissaires aux comptes en dehors de leur mission d'audit, les honoraires 2017 des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2017 ainsi que le processus de nomination des Commissaires aux comptes à compter de la certification des comptes 2018. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes ont présenté au Comité d’Audit les spécificités rencontrées chez CPCU, leur méthode de travail pour la revue des comptes et les impacts de la réforme de l’audit. Activités du Conseil d’administration en 2017 Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration s’est réuni à cinq reprises, avec un taux moyen de participation de 89% en date des 16 mars 2017, 21 avril 2017, 22 juin 2017, 31 août 2017 et 21 décembre 2017. Les Administrateurs empêchés d’assister à une réunion du Conseil ont usé de la faculté prévue par l’article 22 des statuts, de donner mandat à un autre Administrateur afin de les représenter. Les Administrateurs, le Censeur, les Représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués par lettres simples, adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion et comportant en annexe l’ordre du jour de la réunion. Les commissaires aux comptes ont été convoqués dans les cas et conditions fixés par la loi. Dans un second temps et en moyenne 10 jours avant la date de la réunion, un dossier a été transmis aux personnes convoquées comprenant le procès-verbal de la séance précédente et tous les documents utiles à la discussion des points inscrits à l’ordre du jour. Ces dossiers ont été établis par le Président du Conseil d’administration avec l’appui des différentes directions de la société. Un exemplaire de ces dossiers a également été adressé à l’Adjoint à la Maire de Paris chargé des sociétés d’économie mixte, au Secrétariat Général et Secrétariat Général Adjoint de la ville de Paris, à la Direction des Finances de la ville de Paris, à la Direction de la Voirie et des Déplacements, ainsi qu'au Chargé de Mission Energie Climat Résilience et au Conseiller Energie auprès du Secrétariat Général Adjoint, conformément à la demande de la ville de Paris pour les sociétés d’économie mixte dont elle est Actionnaire. À chaque réunion du Conseil d’administration, le Président a informé les Administrateurs des faits marquants survenus depuis la précédente réunion du Conseil d’administration et a répondu à toutes les questions et demandes d’éclaircissement. Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016 ont été examinés et arrêtés au cours de la réunion du 16 mars 2017, les comptes semestriels au 30 juin 2017 ont été examinés au cours de la réunion du 31 août 2017 et le budget 2018 au cours de la réunion du 21 décembre 2017. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2017 qui vous sont soumis au cours de la présente Assemblée ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 22 mars 2018. Les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions consacrées à l’examen des comptes sociaux et consolidés et des comptes semestriels et ont rendu compte de la synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions. Le Censeur, qui a voix consultative, n'a assisté à aucune des réunions du Conseil. Le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Secrétaire du Conseil d’administration ont assisté aux réunions du Conseil. À l’issue de chaque réunion du Conseil d’administration, un procès-verbal est établi par le Secrétaire du Conseil sous le contrôle du Président et est soumis à l’approbation des Administrateurs lors de la réunion suivante. Après approbation, le procès-verbal est reproduit sur le registre coté et paraphé, puis signé par le Président et l’un des Administrateurs ayant assisté à la séance. Conformément aux dispositions du 64 Code général des collectivités territoriales applicable aux sociétés d’économie mixte, une copie du procès-verbal est adressée à la Préfecture de Paris. Dans l’intervalle de deux réunions du Conseil d’administration, des contacts réguliers ont eu lieu entre le Président, le Directeur Général et les Administrateurs afin de leur donner toutes informations utiles sur la marche de la société. Les jetons de présence alloués au Conseil d’administration, par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2017, ont été répartis en parts égales entre les Administrateurs. Lors de sa séance du 21 décembre 2017, le Conseil d’administration a échangé sur ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé auquel la majorité des Administrateurs a répondu. Il est ressorti de cette évaluation une appréciation globale très positive du fonctionnement du Conseil. 5.4. Rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale du 22 juin 2017 a fixé le montant des jetons de présence à la somme de 52 228 €, en conformité avec les règles de gouvernance de la ville de Paris. Ainsi, chaque Administrateur a perçu en 2017, au titre des jetons de présence, la somme maximale de 4 748 euros en fonction de sa présence : Montants versés en 2017 M. Pierre-Yves BOURNAZEL 1 899 € M. Rémi FERAUD 4 748 € Mme Gwenaelle HUET * 4 748 € M. Arnaud LOCUFIER 3 165 € M. Frédéric MARTIN * 4 748 € Mme Laurence POIRIER-DIETZ * 4 748 € Mme Cécile PREVIEU * 4 748 € Mme Raphaëlle PRIMET 4 748 € M. Hermano SANCHES-RUIVO 4 748 € ENGIE E.S. (représentant permanent M. Didier ENGELS) 4 748 € ENGIE (représentant permanent Mme Camille BONENFANT- 4 748 € JEANNENEY) * versés à Engie E.S. 5.5. Direction générale La Direction Générale établit les décisions stratégiques de CPCU selon les orientations définies par le Conseil d’administration. Le Directeur Général Nomination Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, ainsi que sa rémunération. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. 65 Pouvoirs Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales, ainsi que de ceux qu’elle réserve de façon spéciale aux Conseils d’administration ou des règles d'ordre interne définies par ce dernier. Lors de la séance du Conseil d’administration du 6 décembre 2016, le Conseil a approuvé à l'unanimité le renouvellement du mandat de Marc Barrier en qualité de Directeur Général pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 13 février 2020. Limitation des pouvoirs du Directeur Général A titre interne, en application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce et par décision du 21 décembre 2017, le Conseil a autorisé le Directeur Général, pour une durée d’un an, à accorder au nom de la société, dans la limite d’un montant total de 4,5 M€, toutes les cautions, avals et garanties dont le montant n’excéderait pas 1,5 M€ par engagement. Par exception, les cautions, avals ou garanties à consentir aux administrations fiscales ou douanières ne sont assorties d’aucune limite. Au-delà de ces montants, le Directeur Général doit s'assurer, avant d'engager la société, du consentement du Conseil d'administration. Le Directeur Général Délégué Le Directeur Général Délégué, sur proposition du Directeur Général, est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, ainsi que sa rémunération. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs du Directeur Général. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à 65 ans. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. Lors de la séance du Conseil d’administration du 16 mars 2017, sur proposition du Directeur Général, le Conseil a approuvé à l'unanimité le renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Semelier en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 29 août 2020. Il est spécifiquement en charge des Directions de l'Exploitation et de l'Ingénierie et du Développement afin de garantir une coordination optimale entre ces deux Directions. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Délégué Le Directeur Général Délégué dispose vis-à-vis des tiers des mêmes pouvoirs que ceux du Directeur Général, avec les mêmes limitations. La Direction Générale établit les décisions stratégiques de CPCU selon les orientations définies par le Conseil d’administration. Mandats des Dirigeants mandataires sociaux Marc Barrier né le 2 juillet 1956 Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats Directeur Général de CPCU Représentant Permanent de CPCU, Administrateur Néant de CLIMESPACE, Représentant Permanent de CPCU, Administrateur de TIRU, Représentant Permanent de CPCU, Président de 66 GEOMETROPOLE, Représentant Permanent de CPCU, Président de GEOTELLUENCE (fin du mandat 30 juin 2017), Administrateur de TRS, Gérant de la SNC COGE VITRY, Gérant de la SNC CHOISY VITRY ENERGIE. Jean-Michel Semelier né le 5 juillet 1957 Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats Directeur Général Délégué de CPCU Membre comité stratégique de GEOMETROPOLE Président du CIMI-CIFOP (val de Loire) Direction générale en exercice au 31 décembre 2017 Date de Date de Date Adresse première dernière d’expiration nomination nomination du mandat Marc Barrier 13/02/2014 06/12/2016 13/02/2020 CPCU (61 ans, nationalité française) 185 rue de Bercy 75579 PARIS Cedex 12 Directeur Général Jean-Michel Semelier 29/08/2014 16/03/2017 29/08/2020 CPCU (60 ans, nationalité française) 185 rue de Bercy Directeur Général Délégué 75579 PARIS Cedex 12 [Evolution de la Direction Générale depuis le 31 décembre 2017 Marc Barrier ayant fait valoir ses droits à la retraite, le Conseil d'administration, lors de la séance du 22 mars 2018, a nommé Camille Bonenfant-Jeanneney en qualité de Directrice Générale, en remplacement de Marc Barrier.] Le Comité Exécutif élargi (Comex) Le Comité Exécutif élargi examine les questions et décisions relatives principalement à la stratégie, au développement, à l'organisation et au pilotage de la société. A la date d'établissement du présent document, il est composé de 11 membres et se réunit tous les quinze jours : Marc Barrier, Directeur Général, • Camille Bonenfant-Jeanneney, Adjointe au Directeur Général, • Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, • Cécile Tlili, Directrice Générale Adjointe, en charge de l'Ingénierie et du Développement, • Thierry Dargent, Directeur Digital et Système d’information, • Frédérique Dosseur, Directrice Juridique et Déontologue, • Cédric Salewyn, Directeur Administratif et Financier, • Pascale Polchi-Pedelucq, Directrice des Ressources Humaines, • Cécile Puaud, Directrice Qualité, Sécurité et Environnement, • Bruno Vinatier, Directeur Stratégie et Innovation, • Florence Wiederkehr, Directrice Commerciale. • 67 68 5.6. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conformément à l'article L.225.37.2 du Code de commerce, les principes et critères applicables de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, en raison de leur mandat, ont été soumis et approuvés par le Conseil d'administration lors de sa séance du 16 mars 2017 et à l'Assemblée Générale du 22 juin 2017. Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2017, sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire fixée en 2018. A - Rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2017 1. Rémunération due ou attribuée à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2017 Rémunération fixe La rémunération fixe brute versée à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2017 s’élève à 77 964 euros (quote-part de la rémunération fixe annuelle affectée à CPCU). Frédéric Martin, Président, bénéficie d'un avantage en nature (véhicule de fonction) de 1 662 euros au titre de 2017. Rémunération variable annuelle La part variable est fonction de différents indicateurs, à savoir : • les résultats en termes de sécurité du personnel, • le développement commercial, • l’avancement des grands projets structurants pour l’entreprise, • les résultats financiers : résultat avant amortissement, provisions, résultat financier et impôts (« EBITDA ») ; résultat opérationnel courant ; résultat net récurrent part du Groupe ; investissements bruts (hors subventions) ; free cash-flow. La rémunération variable annuelle brute attribuée à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2017 s’élève à 49 712 euros (quote-part affectée à CPCU). Rémunération exceptionnelle Une prime exceptionnelle attribuée à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2017 s'élève à 1740 euros ((quote-part affectée à CPCU).) au titre de l'exercice 2017. Régime de retraite -protection sociale Frédéric Martin, Président, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Un intéressement attribué à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2017 s'élève à 2 785 euros. 4 333 actions de performance (quote-part des actions affectée à CPCU dont l'attribution est conditionnée à l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE), dont le montant est estimé à 54 509 euros, ont été attribuées à Frédéric Martin, Président. Le Président, qui est administrateur, ne perçoit pas les jetons de présence (4 748 euros), les reversant à ENGIE Energie Services. La résolution n°14 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2017. 69 2. Rémunération due ou attribuée à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2017 Rémunération fixe La rémunération fixe brute versée à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2017 s’élève à 163 200 euros. Marc Barrier, Directeur Général, bénéficie d'un avantage en nature (véhicule de fonction) de 3 941 euros au titre de 2017. Rémunération variable annuelle La part variable est fonction de différents indicateurs, à savoir : • les résultats en termes de sécurité du personnel, • le développement commercial, • l’avancement des grands projets structurants pour l’entreprise, • les résultats financiers : résultat avant amortissement, provisions, résultat financier et impôts (« EBITDA ») ; résultat opérationnel courant ; résultat net récurrent part du Groupe ; investissements bruts (hors subventions) ; free cash-flow. La rémunération variable annuelle brute attribuée à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2017 s’élève à 70 529 euros. Rémunération exceptionnelle Une prime exceptionnelle attribuée à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2017 s'élève à 5 220 euros au titre de l'exercice 2017. Régime de retraite -protection sociale Marc Barrier, Directeur Général, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Un intéressement attribué à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2017 s'élève à 7 001 euros. La résolution n°15 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée à Marc Barrier, Directeur Général, Président, au titre de l'exercice 2017. 3. Rémunération due ou attribuée à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2017 Rémunération fixe La rémunération fixe brute versée à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2017 s’élève à 125 525 euros. Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, bénéficie d'un avantage en nature (véhicule de fonction) de 2 784 euros au titre de 2017. Rémunération variable annuelle La part variable est fonction de différents indicateurs, à savoir : • les résultats en termes de sécurité du personnel, • l’avancement des grands projets structurants pour l’entreprise, • le respect des engagements budgétaires de la Direction de l'Exploitation et de la Direction de l'Ingénierie et du Développement. La rémunération variable annuelle brute attribuée à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2017 s’élève à 33 124 euros. 70 Rémunération exceptionnelle Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, a bénéficié d'une prime exceptionnelle de 35 397 euros et d'autres primes et indemnités (astreinte, vacances, etc.) pour un montant de 15 182 euros. Régime de retraite -protection sociale Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Un intéressement attribué à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2017 s'élève à 1 479 euros. 1 025 actions de performance (actions dont l'attribution est conditionnée à l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE), dont le montant est estimé à 12 894 euros, ont été attribuées à Jean- Michel Semelier, Directeur Général Délégué. La résolution n°16 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2017. B - Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018 La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est fixée en référence à la politique du groupe Engie applicable à la rémunération des cadres dirigeants intitulée « Le leadership deal ». Le leadership deal comprend trois éléments : ˗ un élément collectif « économique/opérationnel » pour 65 % qui tient compte de la mesure de la croissance relative du groupe et de la BU et est mesurée collectivement au niveau de chaque périmètre (Groupe / BU / entité), ˗ un élément individuel pour 35 %, ˗ la possibilité d’un malus individuel jusqu’à 20 %. Trois indicateurs de performance économique et financière concourent à la détermination de la partie collective du Leadership Deal : • le ROC, • un critère de maîtrise de coût adapté aux spécificités de la Business Unit, • un indicateur ayant un impact stratégique/opérationnel ou financier propre à la Business Unit. Un seuil de résultat minimum de déclenchement de bonus, une cible et un plafond tenant compte du résultat de l’année précédente, du contexte et de la contribution attendue de la BU à la guidance publiée par le groupe pour l’année. Le seuil, l’objectif et la cible sont exprimés en valeur monétaire. Cette part de bonus peut être augmentée de 50 % en cas de dépassement significatif de l’objectif. La partie individuelle intitulée « Management / Transformation » mesure : • la contribution individuelle aux résultats du périmètre dont le cadre dirigeant est responsable, • la contribution aux enjeux de la transformation du groupe au sein et au-delà du périmètre de responsabilité, • les réalisations innovatrices à valeur ajoutée, • le comportement managérial. L’évaluation s’effectue sur une échelle de 0 à 15 sur tous les aspects où 10 représente le niveau de performance attendu et 15 signifie une contribution très exceptionnelle. Enfin le malus (jusqu’à 20 %) sanctionne le comportement individuel ou collectif, non conforme aux 71 valeurs du groupe, notamment en terme de déontologie, d’éthique et de sécurité ainsi que la capacité à corriger des situations contraires aux valeurs du groupe Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2018 est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée. 1. Principes et critères de rémunération attribuable à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2018 Rémunération fixe La rémunération fixe brute de Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2018 est inchangée et s'élève à 77 964 euros. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle sera déterminée conformément aux principes et critères évoqués ci-avant, étant précisé que la partie collective de sa rémunération variable s’appuiera sur les résultats du groupe pour 50 % et ceux de la BU pour 50 %. Régime de retraite -protection sociale Frédéric Martin, Président, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Frédéric Martin, Président, bénéficie d'un accord d'intéressement, d'un avantage en nature (véhicule de fonction). Il bénéficie également d'actions de performance ENGIE dont l'attribution est conditionnée par l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE. La résolution n°17 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels la rémunération à Frédéric Martin, Président, au titre de l'exercice 2018. 2. Principes et critères de rémunération attribuable à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de la période du 1er janvier 2018 au 22 mars 2018 Rémunération fixe La rémunération fixe brute de Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2018 est inchangée et s'élève à 163 200 euros pour une année complète, un prorata sera appliqué pour la période du 1er janvier 2018 au 22 mars 2018. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle sera déterminée conformément aux principes et critères évoqués ci-avant, étant précisé que la partie collective de sa rémunération variable sera calculée pour 25 % sur les résultats du Groupe ENGIE, 25 % sur les résultats de la Business Unit et 50 % sur ceux de CPCU. Régime de retraite -protection sociale Marc Barrier, Directeur Général, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Marc Barrier, Directeur Général, bénéficie d'un accord d'intéressement, d'un avantage en nature (véhicule de fonction). Il bénéficie également d'actions de performance ENGIE dont l'attribution est conditionnée par l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE. La résolution n°18 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels la rémunération à Marc Barrier, Directeur Général, au titre de l'exercice 2018. 72 [3. Principes et critères de rémunération attribuable à Camille Bonenfant-Jeanneney, Directrice Générale, au titre de la période du 22 mars 2018 au 31 décembre 2018 Les principes et critères exposés ci-après s'appliqueront sous réserve de la nomination de Camille Bonenfant-Jeanneney lors du Conseil d'administration du 22 mars 2018. Rémunération fixe La rémunération fixe brute de Camille Bonenfant-Jeanneney, Directrice Générale, au titre de l'exercice 2018 s'élève à 140 000 euros pour une année complète, un prorata sera appliqué pour la période du 22 mars 2018 au 31 décembre 2018. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle sera déterminée conformément aux principes et critères évoqués ci- avant, étant précisé que la partie collective de sa rémunération variable sera calculée pour 25 % sur les résultats du Groupe ENGIE, 25 % sur les résultats de la Business Unit et 50 % sur ceux de CPCU. Régime de retraite -protection sociale Camille Bonenfant-Jeanneney, Directrice Générale, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Camille Bonenfant-Jeanneney, Directrice Générale, bénéficie d'un accord d'intéressement, d'un avantage en nature (véhicule de fonction). Elle bénéficie également d'actions de performance ENGIE dont l'attribution est conditionnée par l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE. La résolution n°19 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels la rémunération à Camille Bonenfant-Jeanneney, Directrice Générale, au titre de l'exercice 2018.] 4. Principes et critères de rémunération attribuable à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2018 Rémunération fixe La rémunération fixe brute de Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2018 s'élève à 127 408 euros. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle sera déterminée conformément aux principes et critères évoqués ci-avant, étant précisé que la partie collective de sa rémunération variable sera calculée pour 25 % sur les résultats du Groupe ENGIE, 25 % sur les résultats de la Business Unit et 50 % sur ceux de CPCU. Régime de retraite -protection sociale Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, bénéficie d'un accord d'intéressement, d'un avantage en nature (véhicule de fonction). Il bénéficie également d'actions de performance ENGIE dont l'attribution est conditionnée par l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE. La résolution n°20 soumise à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels la rémunération à Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2018. 73 6. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT 6.1. Informations juridiques Dénomination sociale La dénomination sociale de la société est Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain. Elle exerce son activité sous le nom commercial CPCU. Siège social 185, rue de Bercy 75012 Paris (France) Forme juridique, droit applicable, immatriculation CPCU est une Société Anonyme à Conseil d’administration, société de droit français, régie par les dispositions du Code de commerce. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 097 324. Date de constitution et durée La société a été constituée le 10 juillet 1928 pour une durée allant, après prorogation, jusqu'au 14 juin 2062. Objet social (article 4 des statuts) La société a pour objet : ♦ la distribution et la vente de calories et frigories par tous moyens, sous toutes leurs formes et pour tous usages commerciaux, industriels et domestiques ou pour tous services publics dans les limites du territoire de la ville de Paris, et éventuellement dans celles de la Préfecture de la Région d'Île de France, ♦ la construction, l'entreprise, l'entretien et l'exploitation de toutes installations et de tous réseaux de distribution de chaleur ou de froid dans ladite région ; les travaux se rattachant directement ou indirectement à l'industrie de la chaleur et du froid ; la création, l'acquisition ou l'exploitation directe ou indirecte de toutes industries ou tous établissements commerciaux, ayant trait à l'industrie de la chaleur et du froid, auxdites installations, fabrications, vente ou travaux, ♦ et d'une manière générale en France, et à l'étranger, toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus. La société peut notamment : ♦ créer des sociétés filiales, ♦ s'intéresser par voie d'apports, de commandite ou d'association, de souscriptions d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux pouvant apporter une clientèle à son activité sociale, ou qui auraient pour effet de favoriser les affaires dans lesquelles elle ou ses sociétés filiales auraient des intérêts, ♦ prêter tous concours techniques et financiers à ses sociétés filiales ou patronnées, ♦ acheter, vendre, édifier, donner ou prendre à bail, exploiter tous ateliers et usines destinés à la fabrication du matériel qui lui est nécessaire ou qui est nécessaire à ses filiales ou à des tiers, et rentrant dans le cadre des industries et commerces prévus dans son objet social, 74 acheter, vendre, fabriquer, donner ou prendre à bail, exploiter tous matériels soit pour son compte, ♦ soit pour le compte des filiales ou de tiers, passer tous accords avec d'autres sociétés pour la fourniture des calories ou frigories à distribuer ♦ et à vendre ; en assurer en tout ou partie la production, prendre, acheter, vendre, exploiter tous brevets ou licences ayant trait à son industrie ou à son ♦ commerce, poursuivre l'obtention de toutes concessions auprès des autorités compétentes, passer tous ♦ contrats ou traités de travaux publics. plus généralement, elle peut se livrer à toutes opérations quelconques pourvu qu'elles rentrent, ♦ même accessoirement dans le cadre de son industrie, sans aucune exception, ni réserve. Exercice social Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 6.2. Capital social Les actions Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain sont cotées sur le compartiment C d'Euronext à Paris. Au 31 décembre 2017, le capital social s’élève à 27 605 120 euros, divisé en 1 725 320 actions, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 16 euros chacune. Aucune modification n’est intervenue durant l’exercice 2017. A la connaissance de la société, les actions ne font l'objet d'aucun nantissement au 31 décembre 2017. 6.3. Actionnariat Au 31 décembre 2017, le capital de CPCU est détenu par ENGIE Energie Services (64,39%), la ville de Paris (33,50%) et le public (2,11%). ENGIE a une participation directe au capital de CPCU et indirecte en sa qualité d'actionnaire majoritaire d'ENGIE Energie Services, qu'elle contrôle. Aucune modification significative de l’actionnariat n’est intervenue au cours de l’exercice 2017. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droits de vote (articles 9, 10, 11 et 34 des statuts) Aux termes de l’article 34 des statuts de la société, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, sans limitation, sauf dans le cas où la loi et les statuts en disposent autrement. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des Assemblées Générales des Actionnaires de la société. Droit de vote double Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, conformément à 34 des statuts et aux dispositions légales en vigueur. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées conformément à l'article L. 225-123 al 3 du Code de commerce. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins 75 le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Modifications des droits des actionnaires Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Participation aux Assemblées Générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires. Le droit de participer personnellement aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de la propriété de ses titres deux jours ouvrés au moins précédent l'Assemblée par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : • pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription, sur les registres de la société, des actions dans son compte de titres nominatifs ; • pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu’il n’y a aucune participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l’exercice. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Pour l’exercice 2014, le dividende distribué a été de 3,50 €. Pour l’exercice 2015, le dividende distribué a été de 3,50 €. Pour l’exercice 2016, aucun dividende n'a été distribué. Délégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d’administration (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce) Néant. 76 7. INFORMATIONS FINANCIERES Comptes sociaux Le chiffre d’affaires baisse de 2 % en 2017 par rapport à 2016, en lien notamment avec la rigueur climatique. Le résultat net est stable entre 2016 et 2017, à 40 M€. Concernant l’endettement, après avoir connu un pic à la fin de l’année 2016, l’endettement a baissé de près de 15%. Chiffre d'affaires et résultat Le chiffre d’affaires est en baisse de 2 % de 452 M€ en 2016 à 442 M€ en 2017. Le chiffre d’affaires de l’activité thermique baisse de 3 %, de 437 M€ en 2016 à 422 M€ en 2017, avec une baisse des volumes vendus de 3 % en lien avec la rigueur climatique. Le chiffre d’affaires de l’activité électrique augmente de 15 M€ en 2016 à 20 M€ en 2017 du fait d’une hausse de la production de 46 % partiellement compensée par une moindre rémunération de la capacité avec la fin du dispositif transitoire de prime de cogénération remplacée par le marché de capacité. L’effet rigueur climatique négatif et la hausse des amortissements en lien avec les investissements en faveur du verdissement du réseau de chaleur et l’amélioration de la qualité de l’air sont compensés par le recours moins important au biocombustible liquide (pour l’atteinte des 50 % d’EnR&R en 2016). Le résultat net est stable entre 2016 et 2017, à 40 M€. Endettement En raison principalement d’un cycle d’investissements majeurs de 2014 à 2016, avec trois années à environ 100 M€ d’investissements par an, l’endettement net de CPCU a connu un pic en 2016, à un niveau près de deux fois supérieur à celui de 2013. En 2017, avec la fin des investissements de verdissement du mix énergétique et de l’amélioration de la qualité de l’air ainsi que le remboursement du prêt de Géométropole et le non versement exceptionnel de dividendes, l’endettement a baissé de près de 15% par rapport à 2016. Informations fiscales CPCU n'a pas de charges non déductibles telles que celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts (CGI). CPCU n'a pas de réintégrations dans les bénéfices imposables telles que celles visées par les articles 39-5 et 223 quinquies du CGI. Comptes consolidés Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse de 3 % (469 M€ en 2016 et 483 M€ en 2017). Le résultat net récurrent consolidé part du Groupe est en hausse de 22 % de 33 M€ en 2016 à 40 M€ en 2017 avec principalement une augmentation sur des éléments non cash (hausse des reprises de provisions). Ces comptes consolidés intègrent les filiales (Climespace, Cogé Vitry, CVE, CVD, Géométropole Géotelluence, Tiru et TRS,). 77 Chiffre d'affaires et résultat Le chiffre d’affaires est en baisse, l’activité thermique décroît de 3 % (de 433 M€ en 2016 à 420 M€ en 2017), tout comme l’activité électrique (38 M€ en 2016 à 37 M€ en 2017), en lien avec la rigueur climatique moins favorable et la fin du dispositif transitoire de prime de capacité pour l’électricité. Le recours moins important au biocombustible liquide et la hausse des ventes d’électricité de 18% sont partiellement compensés par l’effet rigueur climatique négatif, la fin du dispositif transitoire de prime cogénération et la hausse des amortissements. Les reprises de provisions (nettes des dotations) sont en hausse de 6 M€ entre 2016 et 2017, contribuant pleinement à la hausse des résultats, mais sans générer de cash pour l’entreprise. Le résultat net récurrent consolidé part du Groupe est en hausse de 22 % de 33 M€ en 2016 à 40 M€ en 2017 avec principalement une augmentation sur des éléments non cash (hausse des reprises de provisions). Endettement L’endettement net du Groupe CPCU baisse de près de 7%, passant de 290 M€ à 271 M€. Résultats des filiales et des participations Climespace (participation CPCU pour 22%) Concessionnaire de la ville de Paris au titre d’une Délégation de Service Public de production et de distribution d’eau glacée, CLIMESPACE poursuit son développement avec des raccordements clients en augmentation de 7,1 MW, portant la puissance souscrite à 422 MW. Le chiffre d’affaires IFRS est en baisse de 7,7 M€ et s'analyse comme suit : • hausse du chiffre d'affaires d’exploitation de + 5% de 65,6 M€ en 2016 à 68,7 M€ en 2017 en lien avec la rigueur climatique favorable de l'été 2017, • hausse du chiffre d'affaires de développement de + 2% de 21,8 M€ en 2016 à 23,8 M€ en 2017 en raison du principe comptable de linéarisation des droits de raccordement sur la durée restante de concession, • baisse du chiffre d'affaires de concession de 21,7 M€ en 2016 à 8,9 M€ en 2017. Le résultat net IFRS est en hausse de + 13,3 M€ en lien avec la hausse du chiffre d’affaires IFRS liée à l’activité de + 5,4 M€ et la reprise des provisions de + 4,3 M€ sur des litiges clos. La charge de renouvellement est en légère hausse de 4,5 M€ en 2016 à 5,8 M€ en 2017. Les CAPEX IFRS sont en baisse de 27,5 M€ en 2016 à 15 M€ en 2017 en lien avec la fin des travaux du maillage Concorde / Rivoli ayant démarré en 2016. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 81 440 81 183 Résultat net social 42 786 17 949 Chiffre d’affaires IFRS 109 120 101 451 Résultat net IFRS 18 575 31 856 78 Géométropole (filiale CPCU pour 75%) L’activité de cette société consiste essentiellement en la production de chaleur et de froid destinée à alimenter les réseaux de CPCU et de Climespace à partir de l’eau chaude fournie par la géothermie réalisée à la Porte d’Aubervilliers et de thermofrigopompes. L’exploitation a commencé le 6 janvier 2014. L'année 2017 a été marquée par la mise en place d'un financement pour faire suite au rachat de la centrale géothermale à CPCU. Le chiffre d’affaire 2017, en hausse de 0,7 M€ soit +20%, se décompose comme suit : - les ventes proportionnelles s’élèvent à 24,1 GWh pour 1,4 M€, en hausse de 0,6 M€ par rapport à 2016 soit +71%, et se répartissent entre chaleur (63%) et froid (37%), - les ventes de redevances forfaitaires s’élèvent à 2,6 M€, en hausse de 0,1 M€ par rapport à 2016 soit +3%. La hausse du chiffre d'affaire ainsi que des améliorations techniques apportées en 2017 permettent à Géométropole d'atteindre un résultat net positif de 0,3 M€. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 3 341 4 018 Résultat net social - 428 + 324 Chiffre d’affaires IFRS * 3 341 4 018 Résultat net IFRS - 433 + 218 * avant élimination d'intercos de CA Géotelluence (filiale CPCU pour 50%) La société Géotelluence a été créée le 3 juin 2014, l'autre associé étant Soccram. Par une convention de délégation de service public signée le 30 octobre 2013, la ville d’Ivry-sur-Seine a confié à la société Géotelluence la gestion du service public de production et de distribution de chaleur sur le secteur Ivry Port Centre à compter de sa date de notification le 8 novembre 2013. La Convention arrivera donc à échéance au terme d’une durée de 23 ans et demi. La mise en service de la géothermie a été réalisée le 1er juin 2017. Les abonnés bénéficient du de la TVA à taux réduit (5,5%) depuis cette date sur l'intégration de la facture. 19 sous-stations sont en service à ce jour, pour une puissance souscrite de 6 MW. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 647 1 536 Résultat net social -214 -994 Chiffre d’affaires I.F.R.S. 3 295 9 956 Résultat net I.F.R.S. -172 -847 SNC COGE VITRY (filiale CPCU pour 50%) Cette société exploite une cogénération chaleur/électricité de 125 MW, laquelle a bien fonctionné en 2017 avec un taux de disponibilité satisfaisant. Le chiffre d’affaires IFRS est quasiment stable (- 0,5%) entre 2016 et 2017 et s’analyse comme suit : • la fin du dispositif transitoire de prime de cogénération (2014-2016) et la mise en place du marché de capacité, en 2017, entraînant une baisse du chiffre d'affaires de 4,3 M€ (5,8 M€ en 2016 à 1,5 M€ en 2017), 79 • une hausse du prix de vente de l'énergie à CPCU en mode cogénération, • une évolution des volumes : ˗ hausse des ventes d’électricité en 2017 de 4% (365 GWhé en 2017 contre 350 GWhé en 2016), ˗ baisse des ventes de chaleur à CPCU de 11% (714 GWh en 2017 contre 805 GWh en 2016) en raison de la moindre rigueur climatique en 2017. Les indicateurs financiers sont en baisse entre 2016 et 2017 en raison de la fin du dispositif de prime de capacité notamment. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 43 785 43 578 Résultat net social 3 151 2 408 Chiffre d’affaires IFRS * 43 785 43 578 Résultat net IFRS 2 781 2 343 * avant élimination d'intercos de CA SNC Choisy Vitry Énergie (filiale CPCU pour 55%) Cette société achète la chaleur à CPCU, la transporte et la transforme en eau chaude dans une station d’échange, avant de la vendre à la SNC Choisy Vitry Distribution qui la distribue parmi les abonnés des communes de Choisy-le-Roi et de Vitry-sur-Seine. Le chiffre d’affaires est en baisse de 11% entre 2016 et 2017 : • le chiffre d’affaires proportionnel R1 décroît de 15% lié à une baisse des volumes vendus de 3% de 164 GWh en 2016 à 159 GWh en 2017 et à la signature de l'avenant 6 à la convention de concession entre Choisy Vitry Energie et le SICUCV, • le chiffre d’affaires R2 est stable entre 2016 et 2017. L'avenant 6 à la convention de concession entre Choisy Vitry Energie et le SICUCV intègre, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, une modification de la formule d'indexation du prix de vente de la chaleur. Par ailleurs, l'avenant 5 au contrat de fourniture de chaleur par CPCU à Choisy Vitry Energie intègre, depuis le 1er avril 2013, une augmentation de prix en raison (i) de la fin des contrats « 97-01 » de vente d'électricité à des tarifs réglementés et (ii) de la facturation du coût réel des gaz à effet de serre - quotas de CO2. En conséquence, le résultat net est négatif sur l'exercice 2017 tout comme sur les exercices 2016 et 2015. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 9 653 8 572 Résultat net social - 402 -383 Chiffre d’affaires IFRS * 9 653 8 572 Résultat net IFRS - 421 -379 * avant élimination d'intercos de CA SNC Choisy Vitry Distribution (participation CPCU pour 45%) Cette société distribue aux clients finaux l'énergie achetée à la SNC Choisy Vitry Energie et, depuis mai 2015, à l’usine d’incinération de Rungis par une canalisation de 3 km réalisée par le concédant « SICUCV ». Les puissances souscrites augmentent légèrement de 156 MW fin 2016 à 159 MW fin 2017 en lien avec les nouveaux raccordements. Les ventes proportionnelles (R1) baissent de 10 GWh (- 5 %), la rigueur climatique ayant été plus douce qu'en 2016. 80 CVD a récupéré 53 752 MWh de la Semmaris, soit 24% de l’énergie consommée, le reste étant acheté à CVE. En dépit des retards sur des programmes immobiliers, CVD continue d'investir avec notamment les programmes en cours tels que Moulin Vert et RD5. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 16 956 14 854 Résultat net social 670 515 Chiffre d’affaires IFRS 17 765 14 498 Résultat net IFRS 776 450 TIRU (participation CPCU pour 19%) Les faits marquants de l’exercice 2017 portent sur les éléments suivants : ˗ la poursuite du chantier de construction à Saint-Barthélémy, où malgré le passage de l’ouragan IRMA en septembre, les installations ont rapidement été remises en fonctionnement par les équipes locales, au niveau commercial : ˗ l'attribution par la ville de Montréal à la filiale canadienne de TIRU d’un contrat de • conception, construction et exploitation d’un nouveau centre de tri des matières recyclables d’une capacité annuelle de traitement de 100 000 tonnes à Lachine, d’une durée totale de 6,75 années (renouvelables), le renouvellement par le SITTOMMI du contrat d’exploitation de l’unité de valorisation • énergétique de Pontivy pour huit ans (renouvelables), l'attribution par le SMITDUVM à Valo’Marne (filiale commune de TIRU SA et SUEZ RV • Energies) d’un contrat de travaux de modernisation et d’exploitation de l’unité de valorisation énergétique des déchets ménagers de Créteil, d’une durée totale de 20 ans, l'attribution par le SEVADEC à Octeva (filiale commune de TIRU SA et URBASER • Environnement) d’un contrat de conception, construction, exploitation et maintenance d’un centre de valorisation des ordures ménagères résiduelles, d’une durée totale de 7,5 ans. Les résultats 2017 du groupe TIRU sont fortement négatifs et en nette dégradation par rapport à 2016, du fait des éléments suivants : les difficultés sur l’unité de Tri Valorisation Matières et Energies (TVME) d'Hénin-Beaumont ˗ dont la montée en charge reste très progressive avec des incidents mécaniques qui génèrent des détournements de déchets et des surcoûts d'exploitation significatifs, les coûts afférents à l’activité de gestion des mâchefers issus de la plateforme ILM, activité en ˗ terminaison. En milliers d’euros 2016 2017* Chiffre d’affaires social 70 190 69 007 Résultat net social - 14 069 - 77 605 Chiffre d’affaires IFRS 221 525 238 092 Résultat net IFRS -493 -82 862 * : les données 2017 sont provisoires (les comptes seront arrêtés par le Conseil d’administration de TIRU SA fin mars 2018 et seront approuvés en AG fin juin 2018). 81 Transports Réunis Services (TRS) (participation CPCU pour 26%) L’activité de cette société consiste en : • le traitement (concassage) et le transport de charbon destiné à des centrales raccordées à des chauffages urbains, la plus importante étant la centrale CPCU de Saint-Ouen, • le transport de matériaux. Le chiffre d’affaires entre 2016 et 2017 est en baisse de 8 % en raison de la baisse de la consommation de charbon. Les livraisons, sur l’exercice écoulé, ont été effectuées à plus de 96 % par train. Le tonnage en entrée et sortie entre 2016 et 2017 est en baisse : entrée - 25 % par rapport à l’exercice précédent qui a été compensé sur la partie déchargement par le démarrage de l’activité granulés de bois, sortie - 26 %. Le volume concassé est en baisse de 13 % ; cette baisse est directement liée au développement des énergies renouvelables. Face à la baisse de la consommation de charbon, la société envisage de se servir d’une partie de la plateforme pour faire transiter des terres excavées dans le cadre des travaux du Grand Paris. Le résultat est sensiblement équivalent grâce aux efforts de productivité liés aux nouvelles installations. En milliers d’euros 2016 2017 Chiffre d’affaires social 5 274 4 849 Résultat net social 308 328 Chiffre d’affaires IFRS 5 274 4 849 Résultat net IFRS 308 328 Échéance de la dette fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article D 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, les soldes fournisseurs créditeurs au 31 décembre 2017 s’élèvent à 22 133 k€ dont 13 562 k€ échus au 31 décembre 2017 et 8 571 k€ à échéance au 31 janvier 2018. Les soldes fournisseurs créditeurs au 31 décembre 2016 s’élevaient à 18 539 k€ dont 1 329 k€ échus au 31 décembre 2016 et 17 210 k€ à échéance au 31 janvier 2017. 82 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le teme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4) Article D. 441 l. -1° : Factures reçues non réglées Article D. 441 l. -2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu dont le terme est échu 0 jour 0 jour 1à 31 à 61 à 91 Total 1à 31 à 61 à 91 Total 30 60 90 jours (1 jour 30 60 90 jours (1 jour (indicatif) (indicatif) jours jours jours e t plus et plus) jours jours jours et plus e t plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de 1 000 28 612 2 238 factures concernée s Montant total des factures 25 186 0 0 0 38 38 10 686 15 496 2 599 351 4 469 22 916 concernées k€ TTC Pource ntage du montant total des 9,06% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,01% achats de l'exercice HT Pource ntage du chiffre d'affaires de 2,4% 3,5% 0,6% 0,1% 1,0% 5,2% l'exercice HT (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées 15 27 Nombre des factures exclues Montant total des 212 187 factures exclues k€ TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) x x Délais contractuels : 15 jours Date de facture Dé lais contractuels : 30 jours fin de mois et 45 jours fin de mois ( po u r l a gr a n de ma j o r i t é ) Dé lais de ( p o u r l a gr a n d e ma j o r i t é ) Délais légaux : (préciser) Dé lai s légaux : (préciser) paiement utilisé s pour le cacul des retards de paiement 83 Événements significatifs survenus depuis la clôture La rigueur climatique en janvier 2018 a été défavorable mais cela a été compensé par le début du mois de février 2018. L'épisode de crue de la Seine, conjuguée à une remontée de la nappe phréatique, de janvier 2018 avec un pic à 5,85 m le 29 janvier 2018 (vs. 6,10 m en juin 2016) a confirmé la sensibilité de nos ouvrages. Aucun autre événement significatif n’est intervenu depuis la clôture pour CPCU ou le Groupe CPCU. Rapport du Conseil d'administration sur les conventions réglementées Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions dites réglementées sont celles entre CPCU et : - un des mandataires sociaux (dirigeants, administrateurs), - une société dans laquelle un mandataire social de CPCU détient également un mandat, - un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l'objet, avant leur conclusion, d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, les administrateurs concernés s'étant abstenus. Cette approbation s'inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions règlementées, qui vise à prévenir d'éventuels conflits d'intérêts. La liste détaillée de ces conventions, leur intérêt pour CPCU, leurs conditions financières et les montants facturés en 2017 figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées. Ce rapport mentionne également les conventions règlementées dont l'effet perdure dans le temps et qui, déjà été approuvés par l'Assemblée générale, ne sont pas soumises à nouveau au vote de l'Assemblée. Ces conventions poursuivies sont réexaminées chaque année par le Conseil d'administration. La nouvelle convention que nous vous demandons d'approuver, après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes, a été soumise au Conseil d'administration et approuvée lors de la séance du 16 mars 2017. La convention que nous vous demandons d'approuver, après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes, porte sur les sujets suivants : Avenant nº8 au contrat de fourniture de vapeur par le Syctom ayant pour objet principalement d'augmenter l'engagement du Syctom sur les volumes livrés en contrepartie de l'engagement de CPCU de ne pas répercuter la hausse de l'avenant n°7 aux communes de 1ère couronne, le rachat par le Syctom d’ouvrages réalisés par CPCU sur l'emprise du Syctom. Cette convention a été soumise au Conseil d'administration et approuvée lors de la séance du 16 mars 2017. Cet avenant permet de sécuriser la quantité de vapeur livrée par le Syctom, et par là même le taux EnR&R du mix énergétique de CPCU, ainsi que les contrats de fourniture d'énergie en gros conclus par CPCU avec les communes de 1ère couronne. 84 Déclassement de conventions Dans sa séance de mars 2017, le Conseil d'administration a approuvé le déclassement de conventions dont il est apparu que si elles avaient été soumises à la procédure de contrôle, elles pouvaient être déclassées en raison de la qualification de ces dernières désormais d'opérations courantes conclues à des conditions normales, et ce en raison de l’évolution de la législation, la jurisprudence ou du marché. Cette information figurait dans le rapport annuel 2016. Aucune nouvelle convention n'a été déclassée en 2017. Informations financières complémentaires Résultats financiers et autres de la société au cours des cinq derniers exercices (en €) Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 1. Situation financière en fin d’exercice : Capital social……………………………………………………………… 27 605 120 27 605 120 27 605 120 27 605 120 27 605 120 Nombre d'actions émises……………….………………………………. 1 725 320 1 725 320 1 725 320 1 725 320 1 725 320 Nombre d'obligations convertibles en actions……………………….. 0 0 0 0 0 2. Résultat global des opérations effectives : Chiffre d'affaires hors taxes…………………………………………….. 432 747 209 362 222 526 392 039 170 452 497 154 442 379 887 Bénéfices avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions…………………………………………………………………. 72 186 843 79 076 677 39 812 187 69 333 056 87 296 489 Impôt sur les bénéfices………………………………………………….. 17 949 695 19 693 538 18 419 238 19 036 249 18 159 146 Bénéfices après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions………………………..…………………………………………. 32 584 587 36 537 303 45 020 141 39 620 613 39 942 454 Montant des bénéfices distribués…………………………………………… 12 767 368 6 038 620 6 038 620 0 6 038 620 3. Résultat des opérations réduit à une seule action : Bénéfice après impôt, participation des salariés mais avant amortissements et provisions…………………………………………… 29,97 32,43 11,59 28,19 39,17 Bénéfice après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions………………………………………………………………….. 18,89 21,18 26,09 22,96 23,15 Dividende versé à chaque action……………………………………….. 7,40 3,50 3,50 0 3,50 4. Personnel : Nombre de salariés ……………………………………………………… 566 558 562 566 579 Montant de la masse salariale …………………..……………………… 30 254 135 30 842 095 28 283 542 31 238 277 31 870 645 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (mariage, naissance, sursalaire familiale…) 621 392 674 400 627 961 718 343 805 023 85 8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 8.1. Responsable du Rapport annuel Personne responsable du Rapport annuel Marc Barrier, Directeur Général Le présent rapport, préparé avec l’aide des Directions concernées de la société, a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2018. Attestation du responsable du rapport annuel contenant le rapport financier annuel "J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comporter par d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, préparé avec l’aide des Directions concernées de la société et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2018, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. Cette lettre ne contient pas d'observations." Paris, le 22 mars 2018 Marc Barrier Le Directeur Général 86 8.2. Mandats des Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres Société représentée par Stéphane Pédron 1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense 1 Le Cabinet Barbier Frinault & Autres, dont la dénomination sociale est devenue à compter 1er juillet 2006 Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaires de la Société, a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1994, puis renouvelé le 14 juin 2000, le 15 juin 2006 et le 14 juin 2012, pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2018, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. BM&A Société représentée par Marie-Cécile Moinier 11 rue de Laborde - 75008 Paris BM&A, Commissaire aux comptes titulaires de la Société, a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2015, pour une période allant jusqu’à l’expiration du mandat initial du cabinet Tuillet Audit, soit à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2018, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Commissaires aux comptes suppléants AUDITEX (suppléant de Ernst & Young et Autres) 1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense 1 AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant de la Société, a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte (partie ordinaire) du 14 juin 2012, pour durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2018, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Eric Blache (suppléant de BM&A) 11 rue de Laborde - 75008 Paris Eric Blache, Commissaire aux comptes suppléant de la Société, a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2015, pour une période allant jusqu’à l’expiration du mandat initial Monsieur Cyril Brogniart, soit à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2018, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 87 9. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017 COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN Comptes annuels I – Bilan au 31 décembre 2017 (En euros) 2017 2016 Actif Amortissements et Brut Net Net provisions Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Logiciels………………………….…………………………………………. 5 412 830 4 460 299 952 531 8 693 Autres immobilisations incorporelles…………………………………… 6 098 6 098 6 098 Immobilisations corporelles : Terrains…………………………………………………………………….. 14 064 748 14 064 748 14 064 748 Constructions……………………………………………………………… 119 240 606 52 575 926 66 664 680 41 435 119 Installations techniques, matériel et outillage industriels…………….. 577 519 911 283 023 466 294 496 445 281 224 332 Autres immobilisations corporelles…….………………………………. 14 002 328 13 222 747 779 581 899 100 Immobilisations mises en concession..………………………………. 644 944 729 97 449 760 547 494 969 536 461 005 Immobilisations corporelles en cours…………………………………. 69 414 122 69 414 122 117 719 343 Avances et acomptes (sur commandes d'immobilisations en cours)………………………………………….. 26 487 Immobilisations financières (1) : Participations……………………………………………………………… 13 964 195 2 887 870 11 076 325 8 389 195 Créances rattachées à des participations……………………………. Autres titres immobilisés……………………………………………….. 136 752 136 752 136 752 Prêts………..…………………………………………………………….. 925 671 925 671 1 147 019 Autres……...…………………………………………………………….. 1 436 763 1 436 763 1 342 704 Sous-total…..……………………………………………………………….. 1 461 068 753 453 620 068 1 007 448 685 1 002 860 595 Actif circulant : Stocks et encours : Matières premières (combustibles)….……………………………….. 15 148 912 15 148 912 26 513 019 Quotas d'émission de gaz à effet de serre…….……………………… 3 384 220 3 384 220 2 989 757 Matières et fournitures consommables..……………………………… 8 681 233 2 008 550 6 672 683 5 206 729 Avances et acomptes versés sur commandes d'exploitation…………. 3 370 124 3 370 124 1 952 191 Créances d'exploitation (2) : Créances clients et comptes rattachés……………………………….. 112 548 183 2 824 094 109 724 089 105 502 364 Autres créances d'exploitation…………………………………………. 21 476 366 21 476 366 24 189 868 Créances diverses (2)………………………………………………………. 13 711 464 13 711 464 34 408 559 Valeurs mobilières de placement…………………………………………… Disponibilités………………………………………………………………….. 151 607 151 607 145 299 Charges constatées d'avance (2)…………………………………………. 3 420 792 3 420 792 3 841 697 Sous-total.………………………………………………………………… 181 892 901 4 832 644 177 060 257 204 749 485 Total bilan actif…………………………………….…………………….. 1 642 961 654 458 452 712 1 184 508 942 1 207 610 077 (1) Dont à moins d'un an……………………………………………………….. 4 307 5 598 (2) Dont à plus d'un an………………………………………………………….. 2 648 604 3 109 641 88 Passif 201 7 20 16 Capitaux propres : Capital………………………………………………………………………… 27 605 120 27 605 120 Primes d'émission………………………………………………………….. 4 568 188 4 568 188 Réserve légale……………………………………………………………… 2 760 512 2 760 512 Réserve réglementée (plus-value à long terme)………………………. Réserve générale……………………………………………………………. 67 312 211 67 312 211 Report à nouveau…………………………………………………………… 229 024 924 189 404 311 Résultat de l'exercice……………………………..…………………………… 39 942 454 39 620 613 Situation nette……………...……………………………………………………. 371 213 409 331 270 955 Subventions d'investissement (montant net)…………………………… 32 665 612 30 703 264 Provisions réglementées………………………………………………… 60 982 260 55 726 864 Sous-total……………………………………………………………………… 93 647 872 86 430 128 Amortissement de caducité…………………………………………………….. 159 836 287 156 618 914 Sous-total……………………………………………………………………….. 159 836 287 156 618 914 Capitaux propres 624 697 568 574 319 996 Autres fonds propres : Autres…………………………………………………………………………… 3 397 374 3 000 334 Sous-total……………………………………………………………………….. 3 397 374 3 000 334 Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques……………………………………………………. 71 768 493 79 162 243 Provisions pour charges…………………………………………………… 36 449 903 41 412 957 Sous-total……………………………………………………………………… 108 218 396 120 575 200 Dettes : Dettes financières (1) : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)……….. 192 979 764 218 074 225 Emprunts et dettes financières diverses………………………………. 49 907 601 63 064 872 Avances et acomptes reçus sur commandes……………………………. 16 411 490 10 897 875 Dettes d'exploitation : Dettes fournisseurs et comptes rattachés……………………………… 115 567 352 116 729 037 Dettes fiscales et sociales……………………………………………….. 19 250 566 16 748 062 Autres dettes d'exploitation…..………………………………………….. 18 974 400 24 197 154 Dettes diverses : Dettes sur immobilisations et comptes rattachés…………………….. 33 064 323 57 856 728 Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices)……………………………… 0 1 122 896 Produits constatés d'avance………………………………………………… 2 040 108 1 023 697 Sous-total……………………………………………………………………… 448 195 604 509 714 546 Total bilan passif………………………………………….………………. 1 184 508 942 1 207 610 077 163 032 545 193 561 159 (1) Dont à plus d'un an…………………………………………………………….. Dont à moins d'un an…………………………………………………………… 79 854 819 87 577 938 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques….. 89 II – Compte de résultat au 31 décembre 2017 (En euros) 2017 2016 Produits d'ex ploitation : Production v endue : v ente de chaleur et d'électricité…………………………………… 431 669 290 441 552 600 Production v endue : serv ic es ……………………………………………………………… 10 710 597 10 944 554 Montant net du chiffre d'affaires…………………………………………………………….. 442 379 887 452 497 154 Production immobilisée……………………………………………………………………… 128 605 214 600 Subv entions d'ex ploitation…………………………………………………………………. . 16 600 17 758 Reprises sur prov is ions et amortissements…………………………………………….. 20 377 168 27 691 114 Autres produits……………………………………………………………………………….. 1 328 653 8 774 815 Transferts de charges………………………………………………………………………. 2 477 852 2 354 086 Total des produits d'ex ploitation……………………………………………. . . ………… 466 708 765 491 549 527 C harges d'ex ploitation : Achats stockés d'approv is ionnem ent : Matières premières et approv is ionnem ents …………………………………………. . 40 842 541 67 005 891 Variations des stocks d'approv is ionnem ents………………………………………… 9 626 498 3 040 770 Variation de la v apeur non facturée : Achats non stockés de matières et fournitures………………………………………. 155 392 095 147 503 466 Serv ic es ex térieurs : Personnel ex térieur………………………………………………………………………. 3 675 646 4 075 308 Autres serv ic es ex térieurs ……………………………………………………………. . 68 580 079 73 466 361 Impôts, tax es et v ers em ents assimilés………………………………………………….. 11 007 030 10 496 690 Charges de personnel : Salaires et traitements…………………………………………………………………… 31 870 645 31 238 277 Charges sociales……………………………………………………………………….. 17 402 389 17 174 263 Autres frais de personnel………………………………………………………………. 702 776 550 439 Redev anc es sur v entes et autres………………………………………………………… 7 712 551 7 987 048 Dotations aux amortissements et prov is ions : Sur le domaine concédé : dotations aux amortissements de caducité………….. 4 120 994 3 471 801 Sur immobilisations : dotations aux amortissements industriels………………….. 37 036 109 34 237 812 Sur immobilisations : dotations aux prov isions ……………………………………… Sur actif circulant : dotations aux prov is ions ………………………………………… 2 755 418 1 461 991 Pour risques et charges : dotations aux prov is ions ………………………………. . 9 091 229 19 218 343 Autres charges……………………………………………………………………………….. 2 044 101 1 817 955 Total des charges d'ex ploitation………………………………………………………. 401 860 102 422 746 416 R és ultat d'ex ploitation……………………………………………………………………………. 64 848 664 68 803 111 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - perte………………..…………. 0 -4 281 Produits financiers : Produits financiers de participations……………………………………………………….. 3 566 682 3 572 314 Produits des autres v aleurs mobilières et créances de l'actif immobilisé…………… 349 1 036 Autres intérêts et produits assimilés………………………………………………………. 451 860 440 376 Reprises sur prov is ions et transferts charges……………...…………..………………. 0 166 177 Total des produits financiers…………………………………………………………….. 4 018 892 4 179 903 C harges financières : Intérêts et charges assimilées………………………………………………………………. 3 270 905 3 690 354 Total des charges financières……………………………………………………………. 3 270 905 3 690 354 R és ultat financier………………………………………………………………………………….. 747 987 489 549 R és ultat courant av ant impôt…………………………..…………………………………...….. 65 596 650 69 296 941 90 2017 2016 Produits ex c eptionnels : Produits ex c eptionnels sur opérations de gestion……………………………………… Produits ex c eptionnels sur opérations en capital : Produits des cessions d'éléments d'actif……………………………………………. 3 115 104 138 Subv entions d'inv es tis s em ents v irées au résultat………………………………… 1 054 029 277 598 Autres…………………………………………………………………………………….. 72 221 0 Reprises sur prov is ions et amortissements : Reprises sur amortissements dérogatoires..……………………………………… 1 796 822 1 574 973 Reprises sur prov is ion de réév aluation……. ……………………………………… 414 767 4 804 803 Reprises sur prov is ion pour hausse des prix . …………………………………… Reprises sur prov is ion pour risques et charges ex c eptionnels . . ……………… 33 548 765 502 Total des produits ex c eptionnels …………. ……………………………………. . 3 374 502 7 527 014 C harges ex c eptionnelles : Charges ex c eptionnelles sur opérations de gestion………………………………… 171 776 696 987 Charges ex c eptionnelles sur opérations en capital : Valeur comptable des éléments cédés…………………………………………… 1 531 265 5 316 203 Autres éléments………………………………………………………………………….. 148 426 5 715 466 Dotations ex c eptionnelles aux amortissements et prov is ions : Dotations aux prov is ions réglementées…………………………………………… 7 466 984 4 781 312 Dotations aux prov is ions pour dépréciation, risques et charges…….………… 0 0 Dotations aux amortissements ex c eptionnels …………………………………… 0 0 Total des charges ex c eptionnelles ……………………………………………… 9 318 452 16 509 969 R és ultat ex c eptionnel…………………………………………………………………………. . -5 943 950 -8 982 955 Partic ipation des salariés aux résultats……………………………………………………… 1 551 100 1 657 124 Im pôt sur les bénéfices…………………………………………………………………………. 18 159 146 19 036 249 Total des produits………………………………………………………………………. 474 102 159 503 256 443 Total des charges………………………………………………………………………. 434 159 705 463 635 830 Bénéfic e…………………………………………………………………………………………… 39 942 454 39 620 613 91 III – Annexe au bilan et compte de résultat (Articles R 123-172 à D 123-208-1 du Code de commerce) Note liminaire – activité de la société CPCU est concessionnaire de la ville de Paris pour « la distribution de chaleur pour tous usages par la vapeur ou l’eau chaude, sur le territoire de la ville de Paris » aux termes de la convention de concession en date du 10 décembre 1927 ayant fait l’objet d’un renouvellement par avenant du 13 juin 1983 pour une période de 30 ans courant du 1er janvier 1987 au 31 décembre 2017 et par un avenant du 9 avril 2009 portant la fin de la concession au 31 décembre 2024. Cette convention définit les droits et obligations du concessionnaire, dont les conséquences comptables sont les suivantes : - le concessionnaire est tenu de payer au concédant une redevance comportant deux termes, l’un proportionnel à la longueur des canalisations du réseau intra-muros (droit statistique), l’autre proportionnel au produit de la quantité de vapeur distribuée sur le réseau dans Paris intra-muros, par le tarif maximum autorisé (droit complémentaire). Cette redevance est identifiée en charges d’exploitation avec la ligne « redevances sur ventes et autres », - le concessionnaire est tenu d’entretenir et de renouveler les installations de distribution et de production de chaleur, sur le territoire de la ville de Paris et en dehors. En conséquence, CPCU constitue des provisions conformes à la réglementation applicable aux sociétés concessionnaires : - provision de grosses réparations destinée à faire face à des charges prévisibles importantes ne présentant pas un caractère annuel, qui ne sauraient être supportées par le seul exercice au cours duquel elles sont engagées, - provision pour renouvellement des biens renouvelables. Elle représente la différence entre le coût estimé de remplacement et le coût d’achat de ces biens, - la convention de concession définit les biens du concessionnaire faisant partie du domaine concédé, dits « biens de retour », par opposition aux biens ne faisant pas partie du domaine concédé, dits « biens de reprise ». Les conditions de reprise des installations en fin de concession sont détaillées : - les biens de retour seront remis gratuitement à la ville de Paris. A titre dérogatoire, pour les biens de retour établis depuis le 1er janvier 2001 et non amortis à la fin de la concession, la ville de Paris versera à CPCU une indemnité égale à leur valeur brute, diminuée d’un trentième, pour chaque année depuis leur établissement. Cette indemnité ne pourra pas être supérieure à la valeur nette comptable du bien considéré, - les terrains, le mobilier, le matériel mobile, les biens immatériels et les stocks seront indemnisés à leur valeur vénale, - pour les centrales de production et l’ensemble des canalisations, installations et ouvrages accessoires de distribution et transport situés en dehors de la ville de Paris : l’indemnité sera calculée selon la règle énoncée pour les biens de retour. Les biens de retour, acquis avant le 1er janvier 2001, font l’objet d’un amortissement de caducité. Les biens de retour acquis après le 1er janvier 2001, et les biens de reprise font l’objet d’un amortissement industriel. Note 1 – Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1 - Principes généraux Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices. 1.2 - Règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions comptables en vigueur applicables en France (Plan Comptable Général issu des règlements ANC n° 2016- 07 modifiant l’ANC n° 2014-03 et ANC n° 2015-06 et aux spécificités particulières découlant du régime applicable aux entreprises concessionnaires de service public). 1.3 - Changement de méthode La Société a appliqué à compter du 1er janvier 2017 le règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Ce règlement constitue un changement de méthode comptable. 1.4 - Utilisation d’estimations La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur les tests de perte de valeur, l’évaluation des provisions pour risques et charges ainsi que l’évaluation des engagements de retraites et assimilés. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations diffèrent de ces estimations. 1.5 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels évalués à leur coût d’acquisition et amortis linéairement, en fonction de la durée normale d’utilisation des logiciels. 1.6 - Immobilisations corporelles On distingue : - les immobilisations du domaine privé, appartenant en propre à la société ; - les immobilisations mises en concession correspondant au réseau de distribution de chaleur de Paris y compris les stations d’échange. Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux moyens de production et au réseau de distribution hors Paris qui constituent des biens de reprise. En règle générale, les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes : - Matériel de transports…………………………………………………………. 5 ans linéaire - Matériel de bureau…………………………………………………………….. 5 ans linéaire - Mobilier de bureau…………………………………………………………….. 10 ans linéaire - Matériel informatique………………………………………………………….. 3 ans linéaire - Liaisons intérieures……………………………………………………………. 30 ans linéaire 92 - Postes de livraison clients ……………………………………………………….. 15 ans linéaire - Stations d’échange réseau…………………………………………………….…. 30 ans linéaire - Constructions…………………………………………………………………… 30 ans linéaire - Agencement aménagement constructions………………………………….. 10 ans linéaire - Installations techniques, matériels et outillages industriels : - matériel de production…………………………………………... 30 ans linéaire - cogénération : - turbine à combustion………………………………. 12 ans linéaire - chaudière et reste de la centrale…………………. 30 ans linéaire - Outillage et compteurs – télécomptage………………………………………. 10 ans linéaire - Aménagement et agencement matériels et outillages industriels………… 10 ans linéaire - Réseau y compris stations d’échange………….……..……….…………….. 30 ans linéaire Les amortissements dérogatoires résultant des dispositions légales en vigueur correspondent à l’écart entre la dépréciation fiscale et la dépréciation économique. L’amortissement de caducité est destiné à reconstituer les capitaux investis par le concessionnaire dans les biens devant être restitués gratuitement au concédant en fin de contrat. Il est calculé sur la valeur des biens de retour acquis avant le 1er janvier 2001 et pour la durée résiduelle du contrat de concession. Le contrat actuel se termine le 31 décembre 2024. 1.7 Tests de perte de valeur Dans le cas des immobilisations (corporelles ou incorporelles), le test de perte de valeur est réalisé annuellement. Au 31 décembre 2017, la somme des cash flows actualisés étant supérieure à la valeur des actifs, aucune dépréciation n’a été réalisée. Ce test repose sur la détermination de la somme actualisée des cash flows, à partir notamment, des prévisions de résultat établies par la direction de CPCU. Le test de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels a été réalisé sur la base des hypothèses suivantes : • prise en compte d’une fin de concession de distribution d'énergie thermique sur Paris au 31 décembre 2024 et intégration de la valeur estimée de l’indemnité de fin de concession, • prise en compte d’une rigueur climatique équivalente à la moyenne des 15 dernières années, • intégration du Besoin en Fonds de Roulement dans la valeur nette de l’actif. Deux tests de sensibilité ont été réalisés, sans impact sur le test de perte de valeur : • hausse des investissements de 10% jusqu’à fin 2024, • baisse de la rigueur climatique de 10% jusqu’à fin 2024. 1.8 - Immobilisations financières Les titres de participation sont valorisés à leur coût historique, sous déduction éventuelle des dépréciations jugées nécessaires compte tenu de la quote-part de situation nette et des perspectives d’avenir de chaque société. 1.9 - Actifs circulant 1.9.1 – Stocks Les stocks combustibles sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de fournitures sont évalués au coût unitaire moyen pondéré d’achat. Les stocks de quotas de CO2 et de CEE sont évalués au coût moyen pondéré entre les achats réalisés et, pour le CO2 les allocations gratuites et pour les CEE les certificats générés. Dépréciations des stocks : - les références (hors compensateurs) non mouvementées depuis plus de 2 ans sont dépréciés à 100% de leur valeur, - les références (hors compensateurs) non mouvementées entre 1 et 2 ans sont dépréciés à 50% de leur valeur. 1.9.2 - Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement de la créance est incertain. Une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de 50% du montant HT lorsqu’une créance est échue depuis plus de 120 jours. 1.10 - Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques sont destinées à couvrir les risques des litiges en cours ainsi que les engagements de travaux de CPCU, pris à la demande des autorités de tutelle. Les provisions pour charges couvrent le gros entretien et renouvellement, afin de faire face aux engagements de maintien en état des matériels et de leur remplacement dans le cadre normal de leur exploitation. 1.11 - Chiffre d’affaires Les ventes sont de trois natures : - ventes d’énergie à Paris et en première couronne, - ventes d’électricité produite par la cogénération de Saint-Ouen, - ventes de prestations de service. 1.12 Principales opérations de la période Au cours de l’année 2017, CPCU SA a maintenu à 75% sa participation dans le capital social de Géométropole SAS en contribuant à une augmentation de capital à hauteur de 5,4 M€. 93 Note 2 – Notes sur le bilan 2.1 Actif immobilisé (En euros) 2.1.1 Variation sur l’exercice Valeur brute des Valeur brute des 2017 immobilisations au Augmentations Diminutions Mises en service immobilisations à début de l'exercice la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles : Logiciels…………………………………………. 4 279 590 0 430 600 1 563 840 5 412 830 Autres immobilisations incorporelles………… 6 098 6 098 Immobilisations incorporelles en-cours…….. 0 1 563 840 -1 563 840 0 Total……………………………………………. 4 285 688 1 563 840 430 600 0 5 418 928 Immobilisations corporelles : Terrains…………………………………………… 14 064 748 14 064 748 Constructions : Sur sol propre……………………………….. 70 638 977 0 0 21 944 322 92 583 299 Sur sol d'autrui………………………………. 2 399 745 0 8 662 379 295 2 770 377 Installations générales, agencements et aménagements des constructions……… 17 329 144 0 27 264 6 585 049 23 886 929 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels…………….. 550 818 694 0 4 980 429 31 681 646 577 519 911 Autres immobilisations corporelles : Installations générales, agencements, aménagements divers……………..….. 1 747 010 0 0 100 061 1 847 071 Matériel de transport………………………… 190 104 0 1 0 190 103 Matériel de bureau et informatique, mobilier…………………………………… 12 460 246 0 41 466 -463 535 11 955 245 Autres…………………………………………. 9 909 9 909 Immobilisations mises en concession……….. 617 168 678 0 1 518 660 29 294 711 644 944 729 Immobilisations corporelles en cours………… 117 719 344 45 635 775 4 419 448 -89 521 549 69 414 122 Avances et acomptes………………………….. 26 487 0 26 487 0 Total………………………………………….. 1 404 573 086 45 635 775 11 022 417 0 1 439 186 444 Immobilisations financières : Participations …....…………………………….. 8 564 195 5 400 000 13 964 195 Autres titres immobilisés……………………….. 136 752 136 752 Prêts……………………………………………….. 1 147 019 14 116 235 464 925 671 Autres immobilisations financières……………. 1 342 703 107 739 13 679 1 436 763 Total………………………………………….. 11 190 669 5 521 855 249 143 0 16 463 381 Total général………………………………… 1 420 049 443 52 721 470 11 702 160 0 1 461 068 753 a) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles augmentent de 47 M€ en 2017 (92 M€ en 2016). Les immobilisations mises en service s’élèvent à 91 M€ en 2017 (143 M€ en 2016) : les biens de retour (29 M€) : - Délégation de Service Public de la ville de Paris (29 M€) dont notamment : - • le renouvellement des canalisations de retour d’eau (14 M€), • les nouvelles canalisations (2 M€), • les branchements (4 M€), • le développement de la ZAC Clichy Batignolles (3 M€), • les canalisations réalisées dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 Nord (2 M€), • les boucles d’eau chaude (1 M€), • le réseau de distribution du projet Chapelle internationale (0,5 M€) ; Délégation de Service Public de la ZAC des Docks de Saint-Ouen (0,5 M€) ; - 94 les biens de reprise (60 M€) : - production (57 M€), dont notamment : - • la transformation des centrales fioul au gaz et la mise en conformité des sites de production associés au projet Grandes Installations de Combustion (GIC) (39 M€), • le projet co-combustion (pellets/charbon) (5 M€), • la rénovation architecturale du site de Saint Ouen (5 M€), • le remplacement du 1er faisceau de convection de la Chaudière 4 du site de Saint-Ouen (1 M€), distribution (3 M€), - • les canalisations hors Paris (2 M€), • les ouvrages hors Paris (1 M€), les biens propres (2 M€) correspondant : - aux postes de livraison (1 M€), - au projet Nemo phase1, un outil de modélisation et d’optimisation énergétique et économique des réseaux de chaleur (1 M€). - Les immobilisations en cours s’élèvent à 69 M€ fin 2017 (118 M€ fin 2016) : les biens de retour (31 M€) parmi lesquels : - Délégation du Service Public de la ville de Paris (29 M€) dont notamment : - • le renouvellement des canalisations de retour d’eau (15 M€), • les canalisations de raccordement dans Paris (6 M€) et les branchements (2 M€), • le développement des ZAC (2 M€), dont la ZAC Clichy Batignolles, • les canalisations réalisées dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 Nord (2 M€), • les boucles d’eau chaude (1 M€), • les sous-stations d’échange (1 M€) ; Délégation du Service Public de la ZAC des Docks de Saint-Ouen (2 M€) ; - les biens de reprise (33 M€) : - production (30 M€) parmi lesquels : - la transformation des centrales fioul au gaz et la mise en conformité des sites de production GIC (13 M€), - le projet de démantèlement de la cuve fioul RF4 et la création d’un local de traitements des effluents de la centrale de Grenelle (4 - M€), le projet de la mise en conformité de la ventilation et du désenfumage de la centrale de Grenelle (2 M€), - le projet de traitement des rejets aqueux des centrales de Grenelle, Vaugirard et Bercy (2 M€), - le projet co-combustion (pellets/charbon) (1 M€), - le projet de la conversion de deux chaudières 7 et 8 de la chaufferie de Grenelle du fioul au biocombustible liquide (2 M€), - le projet du traitement d’eau osmosée du site de Grenelle (1 M€), - le projet Chapelle internationale (chaudière à 50% d’ENR au biogaz et une récupération à 100% d’ENR du data center) (0,5 M€) ; - distribution (3 M€) : - les canalisations hors Paris (2 M€), - la rénovation des ouvrages hors Paris (1 M€) ; - les biens propres (5 M€) représentés par : - les postes de livraison (2 M€), - le projet Nemo phase 2, un outil de modélisation et d’optimisation énergétique et économique des réseaux de chaleur (1 M€) - le projet transformation digital client #360 (1 M€), - la modernisation des ascenseurs de la tour de Lyon (1 M€). - Les désinvestissements (11 M€ en 2017 versus 15 M€ en 2016) dont : les mises au rebut : - • la mise au rebut des canalisations dans le cadre du dévoiement suite au prolongement de la ligne de métro nord 14 (3 M€), • la mise au rebut des canalisations dans le cadre du dévoiement du feeder nord est suite au prolongement du tramway (1 M€), • la mise au rebut des canalisations des condensats prioritaires (1 M€), • la mise au rebut des installations fioul des centrales dans le cadre du projet de transformation des chaudières fioul au gaz (Grandes Installations de Combustion GIC) (0,5 M€) ; les biens cédés : - • les biens de production de la DSP d’Ivry cédés à ENGIE Réseaux (4 M€), • les biens de la DSP de Saint Ouen (la chambre K1000 et la canalisation KN005-079) cédé au SYCTOM (0,7 M€), • Nemo, l’outil de modélisation et d’optimisation énergétique et économique des réseaux de chaleur refacturé à la BU B2T d’ENGIE (0,4 M€). 95 b) Immobilisations financières Au cours de l’année 2017, CPCU SA a maintenu à 75% sa participation dans le capital social de Géométropole SAS en contribuant à une augmentation de capital à hauteur de 5,4 M€. 2.1.2 Etat des amortissements sur l’exercice (En euros) Situations et mouv em ents de l'ex erc ic e D i m i n u ti o n s : M o n tan t des M o n tan t des A u g m en tati o n s : am o r ti ssem en ts am o r ti ssem en ts am o r ti ssem en ts dotations de afférents aux élém en ts Im m o b i l i sati o n s am o r ti ssab l es à la fin de au début de l'exercice sortis de l'actif et l'exercice l'exercice reprises Logic iels ……………. . ………………………………. 4 270 897 220 002 30 600 4 460 299 C ons truc tions : Sur sol propre……………………………...….. 37 265 077 2 442 670 0 39 707 747 Sur sol d'autrui…………………………………. 1 443 678 65 142 8 662 1 500 157 Installations générales, agencements et 0 aménagements des constructions……… 10 223 993 1 167 185 23 157 11 368 021 Ins tallations techniques, compteurs, 0 matériel et outillage industriels……………. 269 492 894 16 504 673 3 018 227 282 979 340 Autres immobilisations corporelles : 0 Installations générales, agencements, 0 aménagements div ers ……………. . ……… 1 615 943 23 780 0 1 639 723 Matériel de transport……………………………. 187 510 2 593 1 190 102 Matériel de bureau et informatique, 0 mobilier………………………………………. 11 704 717 0 311 795 11 392 922 Autres…………………………………………….. 0 0 Im m obilis ations mises en concession ...……….. 80 702 613 16 884 412 166 119 97 420 906 prov is ion dépréciation……………………………… 106 527 0 33 548 72 979 Total…………..………………………………….. 417 013 848 37 310 458 3 592 109 450 732 198 Ven ti l ati o n des m o u vem en ts affectant la provision pour am o r ti ssem en ts dérogatoires D o tati o n s R ep r i ses M o u vem en ts net am o r ti ssem en ts A m o r t. A m o r t. I m m o b i l i sati o n s am o r ti ssab l es M o d e dégressif M o d e dégressif fin d'exercice exceptionnel exceptionnel Logic iels ……………. . ………………………………. 751 789 751 789 C ons truc tions : Sur sol propre……………………………...….. Sur sol d'autrui…………………………………. Installations générales, agencements et aménagements des constructions……… Ins tallations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels……………. 5 649 493 1 796 822 3 852 671 Autres immobilisations corporelles : Installations générales, agencements, aménagements div ers ……………. . ……… Matériel de transport……………………………. Matériel de bureau et informatique, mobilier………………………………………. Autres…………………………………………….. Im m obilis ations mises en concession ...……….. Total…………..………………………………….. 0 6 401 281 1 796 822 4 604 460 96 2.2 Actif circulant 2.2.1 Eléments fongibles Les montants inscrits au bilan pour chaque catégorie de stock fongible, soit 12 138 K€ pour le charbon, 1 452 K€ pour le biocombustible liquide, 653 K€ pour le bois et 906 K€ pour les achats de certificats verts pour le gaz (biogaz), sont évalués au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de quotas d’émissions de gaz à effet de serre, soit 726 KT pour 2 238 K€, sont évalués au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks des certificats d’économies d’énergie, soit 352 Gwh Cumac pour 1 146 K€, sont évalués au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de matières et fournitures soit 8 681 K€ correspondent à des pièces de rechange dépréciées à hauteur de 2 008 K€. 2.2.2 Charges constatées d’avance (En euros) 2 017 2016 Droit de raccordement (1) ……………………………… 3 090 042 3 551 075 Locations diverses…………………………………. 330 750 290 622 Total………………………………………………. 3 420 792 3 841 697 (1) Raccordement au réseau GRDF payé d’avance 2.2.3 Produits à recevoir sur créances Les produits à recevoir et factures à établir s’élèvent à 95 494 K€. Ils concernent essentiellement la TVA sur les factures non parvenues et sur les avoirs clients à établir pour 18 262 K€, le crédit impôt compétitivité emploi (CICE) pour 757 K€ et les ventes de chaleur au titre de décembre 2017 pour 76 465 K€. 2.3 Etat des créances et des dettes (En euros) A plus d'1 an et 5 Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans ans au plus De l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations (1)…………. Prêts (1)……………………………………………………. 925 671 5 598 5 754 914 319 Autres immobilisations financières…………………….. 1 436 763 1 436 763 De l'actif circulant : Avances et acomptes versés sur commandes d'exploitation 3 370 124 3 370 124 Client douteux ou litigieux……………………………….. 187 392 187 392 Autres créances clients………………………………….. 112 360 791 112 360 791 Personnel et comptes rattachés………………………… 19 227 19 227 Etat et autres collectivités publiques : Taxe sur la valeur ajoutée…………………………… 20 589 667 20 589 667 Impôt sur les sociétés………………………………. 100 134 100 134 Groupe et associés……………………………………… Débiteurs divers………………………………………….. 13 711 464 13 711 464 Autres créances ………………………………………….. 767 339 767 339 Charges constatées d'avance (2)……………………………. 3 420 792 772 184 2 207 173 441 435 Totaux……………………………………………….. 156 889 364 153 320 683 2 212 927 1 355 754 (1) Montant des : Prêts et créances accordés en cours d'exercice….. 9 974 Remboursements obtenus en cours d'exercice……. 231 322 (2) dont charges constatées d'avance à plus d'un an ……. 2 648 608 97 A plus d'1 an et 5 Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans ans au plus Emprunts et dettes des établissements de crédit : A 1 an maximum à l'origine……………..………… A plus d'1 an à l'origine…………………………….. 192 979 764 30 664 945 125 569 149 36 745 669 Total emprunts et dettes………………………………. 192 979 764 30 664 945 125 569 149 36 745 669 Emprunts et dettes financières divers……………………… 49 907 601 49 189 875 717 726 Avances et acomptes reçus………………………………. 16 411 490 16 411 490 Fournisseurs et comptes rattachés………………………… 115 567 352 115 567 352 Personnel et comptes rattachés……………………………. 11 822 660 11 822 660 Sécurité sociale et autres organismes sociaux…………. 6 132 928 6 132 928 Impôts et autres collectivités publiques : Taxe sur la valeur ajoutée…………………………….. 92 562 92 562 Autres impôts, taxes et assimilés…………………….. 1 202 416 1 202 416 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés………… 33 064 323 33 064 323 Autres dettes………………………………………………….. 18 974 400 18 974 400 Produits constatés d'avance (1) ……………………………….. 2 040 108 2 040 108 Totaux…………………………………………………. 448 195 604 285 163 059 126 286 875 36 745 669 Tous les emprunts sont à taux fixe (1) dont droit de raccordement sur canalisation (1,9 M€) 2.4 Etat des provisions (En euros) 2.4.1. Provisions réglementées (En euros) Provision pour hausse des prix : Détail de la provision Charbon Total 2015 ……………………………………………….. 3 788 962 3 788 962 2017 ……………………………………………….. 1 065 703 1 065 703 Total…………………………………………… 4 854 665 4 854 665 D i m i n u ti o n s : R ep r i ses de l'exercice M o n tan t au A u g m en tati o n s : M o n tan t à la fin Mon tan ts M o n tan ts no n N atu r e des provisio n s d éb u t de d o tati o n s de de l'exercice utilisés au utilisés repris l'exercice l'exercice cours d e au cou r s de l'exercice l'exercice Prov is ions réglem entées : Prov is ion pour hausse des prix …………………. . 4 203 729 1 065 703 414 767 4 854 665 Amortissem ents dérogatoires…………………….. 51 523 136 6 401 281 1 796 822 56 127 595 Total……………………………………………….. 55 726 864 7 466 984 2 211 589 0 60 982 260 Prov is ions pour risques et charges : Prov is ions pour risques ………………………….. 79 162 243 3 083 462 7 877 349 2 599 864 71 768 493 Prov is ions pour charges…………………………… 41 412 957 3 294 897 8 257 951 0 36 449 903 Total………………………………………………… 120 575 201 6 378 359 16 135 300 2 599 864 108 218 396 Prov is ions pour dépréciation : 106 527 33 548 72 980 Sur im m obilis ations corporelles………………… Sur stocks m atières consomm ables ……………. . 2 131 356 122 806 2 008 550 Sur comptes clients………………………………… 1 984 915 2 755 418 1 916 239 2 824 094 Sur dépréciation des titres consolidés………………… 175 000 2 712 870 2 887 870 Total………………………………………………… 4 397 798 5 468 288 2 072 592 0 7 793 494 Total général..…………………………………….. 180 699 863 19 313 632 20 419 482 2 599 864 176 994 149 Dont dotations et reprises d'ex ploitation………………. 11 846 647 18 174 345 2 599 864 Dont dotations et reprises ex c eptionnelles …………… 7 466 984 2 245 137 98 2.4.2 Provisions pour risques et charges (En euros) Les provisions pour risques et charges concernent essentiellement : Diminutions : Reprises de l'exercice Montant au Augmentations : Montant à la fin Nature des provisions début de dotations de Montants utilisés Montants non de l'exercice l'exercice l'exercice au cours de utilisés repris au l'exercice cours de l'exercice Provisions pour risques : Provision désamiantage (réseau, branchement ) 10 532 530 87 288 2 500 264 1 164 152 6 955 402 Provision retours d'eau Paris 63 986 768 2 152 740 5 312 855 457 850 60 368 803 Provision retours d'eau Hors Paris 2 040 909 1 666 64 230 1 978 345 Provision réseau dessus dessous 722 934 425 327 722 934 425 327 Autres 1 879 104 416 441 254 928 2 040 617 Total………………………………………………… 79 162 244 3 083 462 7 877 349 2 599 864 71 768 493 Provisions pour charges : Provision pour renouvellement compensateurs 12 838 886 219 994 2 268 543 10 790 336 Provision pour renouvellement retours d'eau Réseau prioritaire 10 798 042 25 581 5 174 030 5 649 593 Provision pour décennale chaudière et économiseurs 13 555 423 2 672 172 16 227 596 Provision pour démantèlement Chaufferie 3 259 594 0 547 594 2 712 000 Autres 961 012 377 150 267 784 1 070 378 Total………………………………………………… 41 412 957 3 294 897 8 257 951 0 36 449 903 2.4.2.1 Dotations aux provisions pour risques et charges Les dotations aux provisions pour risques et charges s’élèvent à 6 M€ en 2017 contre 19 M€ en 2016 et concernent essentiellement : • la provision retour d’eau 2,1 M€ (1,9 M€ en 2016) essentiellement pour le réseau Paris La provision pour retour d’eau a été constituée afin de remettre en état les canalisations de retour d’eau, lesquelles véhiculent les condensats restitués par les clients en sortie des sous-stations jusqu’aux centrales produisant de la vapeur. Cette provision couvre une obligation de travaux à effectuer par CPCU, signifiée par la DRIEE. La provision est calculée de la manière suivante : une liste des canalisations à inspecter est établie. Cette liste est détaillée par tronçons, - un devis de réparation est établi pour chaque tronçon par le bureau d’études en fonction du diamètre de la canalisation, et tient compte - des différents éléments (génie civil, canalisation, désamiantage éventuel, etc.) Le coût de réparation est alors égal au prix du mètre de canalisation multiplié par la longueur du tronçon, la provision, par tronçon, est ensuite calculée sur la base du coût de réparation et d’un taux de réparation issu de données historiques et - validé par la Direction Générale. Les données historiques sont les longueurs remplacées et les longueurs inspectées entre 2005 et 2017, le montant de la provision est égal à la somme des provisions par tronçon, diminuée des travaux réalisés. - La partie « courante » de la provision pour retour d’eau correspond à l’anticipation du montant des travaux pour l’exercice suivant. Cette dotation (2,1 M€) correspond à des tronçons pour lesquels le solde de provision était nul (compte tenu des reprises pour travaux comptabilisés sur ces tronçons par le passé), mais susceptibles d’être sujets à des travaux d’entretien et de maintenance dans les années futures selon la Direction d’Ingénierie et du Développement. 4 tronçons dans Paris sont concernés. • la provision pour renouvellement des compensateurs de 0,2 M€ (8,7 M€ en 2016) Le programme de renouvellement des compensateurs a été remis à jour par la Direction de l’Ingénierie de CPCU. La liste des compensateurs à remplacer a été définie sur base d’une Analyse des Modes de Défaillance Et de leur Criticité (AMDEC). En résumé, plusieurs paramètres sont intégrés : âge, proximité de centrale, retour d’expérience technique et technologique des sinistres. 99 Le programme est établi jusqu’à la fin de la DSP sur Paris, soit jusqu’en 2024 sous la forme d’un Plan de Surveillance et de Maintenance Particulier issu de nos obligations réglementaires (arrêté du 8 août 2013). • la provision pour décennales chaudières et économiseurs de 2,6 M€ (3,3 M€ en 2016) Les dotations ont pour origine : la comptabilisation par dixième des travaux d’entretien effectués tous les 10 ans (2 M€) ; - la mise à jour du programme de travaux d’entretien sur les cogénérations suite à la signature en 2016 du nouveau contrat - d’entretien avec General Electric depuis le dernier entretien réalisé (0,4 M€). 2.4.2.2 Reprises aux provisions pour risques et charges Les reprises aux provisions pour risques et charges s’élèvent à 18,7 M€ en 2017 contre 26 M€ en 2016 et concernent essentiellement : • la provision sur les retours d’eau, 5,8 M€ contre 5,1 M€ en 2016 dont : - 5,7 M€ de reprise sur le réseau Paris, - 0,06 M€ de reprise sur le hors Paris. Cette reprise correspond à : des travaux curatifs suite à des sinistres ou préventifs suite à des inspections (5,4 M€ en 2017 contre 4,7 M€ en 2016). 0,4 M€ du à l’effet de la baisse du coût d’inspection de 127 € à 126,80 € et de la légère augmentation du taux de réparation de 27,20% à 27,23%, • la provision dessus-dessous (0,7 M€), • la provision branchements à obturer car amiante : 2,7 M€, • la provision pour renouvellement du réseau prioritaire (reprise de 5,1 M€ en 2017 de même montant qu’en 2016). Cette reprise correspond à : des travaux acceptés par le Concédant de remise à neuf des tronçons après inspection, et concernant le - programme du réseau retour d’eau prioritaire, une sortie du programme : le tronçon SW16 n’est plus considéré à risque en terme de fuite. Il a, par conséquent, - été retiré du programme, • la provision pour renouvellement des compensateurs de 2,2 M€ (13,9 M€ en 2016). Le programme de renouvellement des compensateurs a été remis à jour par la Direction de l’Ingénierie et du développement de CPCU : cf. 2.4. 2.1 2.5 Capital social Le capital social est entièrement libéré et composé de 1 725 320 actions de 16 €, soit 27 605 120 €. La réserve légale s’élève à 10% du capital. 2.6 Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres au 31 décembre 2016…………………………………… 574 320 Distribution de dividendes……………………………………………………. 0 Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement… 7 218 Autres variations : amortissement caducité………………………………… 3 217 Résultat de l'exercice 2017…………………………………………………… 39 942 Capitaux propres au 31 décembre 2017…………………………………… 624 697 100 2.7 Charges à payer Elles s’élèvent à 159 962 K€. La nature des charges à payer en fin d’exercice se présente comme suit : - Fournisseurs – factures non parvenues……………………………………. 126 499 K€ Personnel – dette provisionnée pour congés à payer et autres charges… 11 823 K€ - Organismes sociaux, charges à payer………………………………………. 4 592 K€ - Etat, charges à payer………………………………………………………….. 5 072 K€ - Intérêts courus non échus ……………………………………………………. 492 K€ - Clients, avoirs à établir ………………………………………………………… 1 067 K€ - Autres créditeurs – factures non parvenues …………………………………. 10 417 K€ - Note 3 – Notes sur le résultat 3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires baisse de 2%, (de 452 M€ en 2016 à 443 M € en 2017), cette variation s’analyse comme suit : le chiffre d’affaires de l’activité thermique baisse de 3% de 437 M€ en 2016 à 422 M€ en 2017. - le chiffre d’affaires de l’activité électrique augmente de 33% de 15 M€ en 2016 à 20 M€ en 2017. - 3.2 Charges de personnel La variation des « autres frais de personnel » vient notamment de la comptabilisation de la différence tarifaire, avantage en nature des retraités CPCU qui bénéficient d’un tarif réduit du gaz et de l’électricité. En 2017, la charge comptabilisée est supérieure de 0,3 M€ comparée à celle de 2016. 3.3 Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 2017 201 6 Plus et moins-value sur cession d'actifs……………………………………(1) -1 528 -5 212 Dotations et reprises de provision pour : Risques………………………………………………………………………. Charges ……………………………………………………………………… Dotations et reprises de provisions réglementées……………………… (2) -5 255 1 598 Dotations et reprises aux provisions pour dépréciation exceptionnelle… 34 7 66 Autres produits et charges exceptionnels………………………………(3) 806 -6 135 Total …………………………………………………………………………… -5 944 -8 983 (1) Les plus ou moins values de cession concernent essentiellement la sortie de biens suite au Projet Ligne 14 (- 0,7 M€), au Dévoiement T3N (- 0,4 M€) et à l’inventaire de la centrale de Vaugirard (- 0,3M€). (2) Les dotations et reprises de provisions réglementées comprennent : - 6,401 M€ de dotations aux amortissements dérogatoires et 1,797 M€ de reprises aux amortissements dérogatoires. - 1,066 M€ de dotations sur la provision pour hausse des prix et 0,415 M€ de reprises sur la provision pour hausse des prix. (3) Les autres produits et charges exceptionnels comprennent : - charges exceptionnelles (0,2 M€) : - indemnité de retard clients (0,1 M€), - dommages et intérêts (0,1 M€), - produits exceptionnels (1 M€) : - quote-part des subventions d’investissement virée au résultat (1 M€). 101 3.4 Impôt sur les bénéfices Résultat net Résultat avant Impôt théorique (En milliers d'euros) impôt (1) Théorique C o m p t a b le Courant……………………………………….. 65 597 -17 170 48 427 33 998 Exceptionnel…………………………………. 5 944 -2 044 3 900 5 944 Total………………………………………. 71 541 -19 214 52 327 39 942 (1) La ventilation de l'impôt entre les résultats courant et exceptionnel est réalisée après affectation des déductions et réintégrations fiscales aux divers éléments du résultat comptable avant impôt. L’écart entre l’impôt présenté dans le tableau ci-dessus (19,214 M€) et l’impôt présenté au compte de résultat (18,159 M€) correspond d’une part au crédit d’impôt compétitivité emploi (- 0,683 M€), au remboursement de la contribution de 3% sur les dividendes payés en 2015 et 2016 (- 0,362 M€) et à la régularisation d’IS 2016 (- 0,009 M€). L’impôt 2017 est calculé avec une contribution à 3,3% appliquée au taux normal de 33,33% ce qui porte le taux d’IS à 34,43%. CPCU n’a pas de report déficitaire (cf partie sur la situation fiscale latente § 4.5). Note 4 – Autres informations 4.1 Effectif La situation de l’effectif moyen au cours de l’exercice se présente comme suit : Salariés de Salariés mis à Catégories Total l'entreprise disposition Cadres (et assimilés)…………………………………………. 142 142 Agents de maîtrise (et assimilés)dont 21 en alternace 364 364 Agents d'exécution (et assimilés)dont 17 en alternance 73 73 Total………………………………………………………… 579 0 579 4.2 Engagements financiers particuliers L’intégralité des éléments financiers figurent ci-dessous : Engagements réciproques : - - Commandes à des fournisseurs d’immobilisations et autres engagements d’achat…………………. 16 M€ - Achat de combustibles : Charbon 74 283 tonnes………………………………………………………………. 9 M€ - Gaz (abonnement) …………………………………………………………… 27 M€ - Bois Black pellets …………………………………………………………….. 15 M€ - Biocombustible liquide 4 000 tonnes ……………………………………………………………. 3 M€ - - Opération de swap sur achats de combustibles fossiles…………………………………………………… 117 M€ (charbon 13,4 M€ / gaz 87,7 M€ / CO2 16 M€) - Achat de quotas de CO2……………………………………………………………………………………….. 16 M€ Engagements reçus : cautions bancaires des fournisseurs………………………………………………. 20 M€ - Engagement retraite (cf annexe au bilan § 4.3)……………………………..……………………………… 183 M€ - Engagements donnés : cautions bancaires fournisseurs ………………………………………………. - 10,2 M€ Engagements vis-à-vis des risques de change et des risques sur les matières premières : - a) Risques sur le change et les matières premières et stratégie de couvertures Du fait de son activité, CPCU est exposée au risque de change principalement sur les opérations d’achats de granulés de bois compte tenu des termes contractuels fixant des prix d’achat de la matière libellés en dollars et sur les opérations d’achat de charbon dont le prix d’achat est également libellé en dollars. Du fait de son activité, CPCU est également exposée au risque lié à l’évolution du prix des matières premières incluant le gaz, la composante fossile de l’indexation du prix d’achat de la chaleur du Syctom et les quotas de CO2. Il est nécessaire de maîtriser le prix de revient de CPCU et de garantir un prix de vente aux abonnés le plus stable possible dans le temps, indépendamment des fluctuations du marché. La politique de couverture des matières premières vient ainsi mitiger le risque financier portant sur les matières premières. A cet effet, la stratégie de couverture est pilotée par un comité des risques sur les achats d’énergie lequel s’appuie sur les analyses et recommandations des experts du Groupe ENGIE. 102 b) Instruments utilisés et comptabilité de couvertures CPCU utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la fluctuation des cours de change et des prix de marché des matières premières. Les instruments de couverture utilisés sont (i) des achats à terme de devises, et (ii) des swaps de matières premières. Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont présentés dans les engagements hors bilan à leur Juste Valeur (JV). Lorsque le sous-jacent se réalise, les gains et pertes liés à l’instrument de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à l’élément couvert au niveau des comptes d’achat (achats de combustibles). c) Identification des éléments couverts, des instruments de couverture et de leur juste valeur Instruments de Quantités par échéance Nature du sous-jacent Sous-jacent Valorisation Valorisation K€ couverture K€ 31/12/2017 31/12/2016 2018 2019 2020 2021 SWAP Matiè res premières Fioul chaleur syctom (milliers de tonnes) (1) 31 33 2 292 3 297 SWAP Matiè res premières Charb on (milliers de tonnes) 160 160 40 12 065 9 165 SWAP Matiè res premières Gaz (GWh) 2 300 2 300 945 19 656 19 669 Achats à terme Matiè res premières CO² (Ktonnes de quotas) 800 900 150 -2 533 -2 721 Total Total Total 3 260 3 360 1 135 0 31 480 29 409 Instruments de Quantités par échéance Nature du sous-jacent Sous-jacent Valorisation Valorisation K€ couverture K€ 31/12/2017 31/12/2016 2018 2019 2020 2021 Achats à terme Chang e USD (millions) 30 30 30 20 6 598 18 798 Total Total Total 30 30 30 20 38 078 48 207 (1) Fioul pour la composante fossile de l’évolution du prix de la chaleur syctom Compte tenu de la hausse importante du prix des énergies fossiles et de la dépréciation de l’euro par rapport au dollar, CPCU a contracté des couvertures à des niveaux de prix plus favorables que les prix de marché observés au 31 décembre 2017. La variation (- 12,2 M€) des couvertures en dollars s’explique par les couvertures arrivées à échéance au cours de l’année 2017 et la hausse de la parité $/€. Concernant le CO2, la baisse du prix de marché à la date du 31 décembre 2017 a entraîné une valorisation négative sur 2017 comme en 2016. 4.3 Régime de retraite Le régime de retraite des agents statutaires des entreprises des industries électriques et gazières est un régime spécial, légal et obligatoire. Les conditions de détermination des droits à la retraite et le mode de financement du régime, fixés par le statut national du personnel des industries électriques et gazières (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en adapter ou d’en modifier les termes. Le métier de la CPCU ne relève pas du champ d’application des industries électriques et gazières. C’est en vertu du traité de concession que CPCU assure à son personnel la plupart des dispositions du statut des IEG et notamment le régime de retraite du personnel des industries électriques et gazières. L’évolution du régime de retraite IEG et notamment celle des taux de cotisations, et des montants au titre des droits spécifiques du passé (antérieurs à l’adossement au régime de droit commun, soit au 31 décembre 2004) appelés par la CNIEG reste tributaire des évolutions générales de la pyramide des âges du régime et de ses prestations. Le montant des engagements pour retraites est évalué à 183 M€. Cet engagement fait l’objet d’une provision dans les comptes consolidés IFRS. La Société ne possède pas d’actif finançant son régime de retraite. 4.4 Consolidation La Société entre dans le périmètre de consolidation du Groupe ENGIE, qui déteint 64,39% des actions de CPCU. Par ailleurs, la Société est cotée à la Bourse de Paris par Euronext, Compartiment C et établit des comptes consolidés. 4.5 Situation fiscale différée et latente La situation différée et latente se présente comme suit à la clôture de l’exercice. Elle tient compte de la contribution sociale sur les bénéfices. Impôt dû : - provisions réglementées………………………. 20 981 829 € - subventions d’investissements……………….. 11 239 076 € ___________ 32 220 905 € Impôt payé d’avance : - charges non déductibles temporairement……. 13 668 684 € 103 4.6 Liste des filiales et participations (En milliers d’euros) Pr i m e Pr êts et M o n tan t d'ém i ssi o n C h i ffr e B én éfi ce Qu o te- avances des D i vi d en d es Ob ser - réserves et Val eu r d'affaires ou pertes p ar t de consentis cautions alloués à la report à com p tab l e des vati o n s HT du (-) du So ci été ou groupe de sociétés C ap i tal capital par la et avals société au nouveau titres dernier dernier clôture de détenue cours de société et donnés avant exercice exercice l'exercice (en %) non encore par la l'exercice affectation écoulé clos rem b o u r sés société du résultat Brute N ette A . Filiales (50% au m o i n s du capital détenu par la société) : SNC Cogé Vitry 185 rue de Bercy 75012 Paris N° SIREN 440 258 366…………….. 40 16 436 50 20 20 - - 43 578 2 408 SAS Géotelluence 80 av enue du Général de gaulle 92800 PUTEAUX N° SIREN 802 692 509…………….. 2 000 -447 50 1 000 1 000 1 536 -994 SNC Choisy-Vitry-Energie 185 rue de Bercy 75012 Paris N° SIREN 452 249 832…………….. 100 -1 196 55 55 0 - - 8 572 -383 SAS Géom étr o p o l e 185 rue de Bercy 75012 PARIS N° SIREN 799 144 399…………….. 7 300 0 75 5 475 3 411 - - 4 018 324 B. Participations (10 à 50% au m o i n s du capital détenu par la société) : SNC Choisy-Vitry-Distribution 2 à 10, rue Gabriel Péri 94400 Vitry sur Seine N° SIREN 480 627 199………….. 100 -2 118 45 45 0 - 4 642 14 854 515 S.A. Tiru Tour Franklin La Défense 8 92042 Paris la Défense cedex N° SIREN 334 303 823…………….. 10 000 61 854 19 724 0 - - 69 007 -77 605 S.A. Clim esp ace 3 Boulev ard Diderot 75588 Paris cedex 12 N° SIREN 378 993 455…………….. 14 410 64 504 22 6 278 6 278 - - 81 183 17 949 3 527 S.A. Transports réunis services 79 rue Julian Grimau BP 36 93701 Drancy N° SIREN 377 508 858…………….. 550 1 239 26 366 366 - - 4 850 328 40 30 sept. 104 Note 5 – Tableau de financement 2017 Emplois et ressources (en milliers d'euros) 2 017 201 6 Capacité d'autofinancement : Résultat net………………………………………………………………. 39 942 39 621 + Dotations aux amortissements…………………………………. 47 558 42 491 - Reprises……………………………………………………………. -1 797 -1 575 + Dotations aux provisions………………………………………… 12 912 20 680 - Reprises……………………………………………………………. -20 825 -33 261 - Subventions d'investissement virées au résultat…………….. -1 054 -2 7 8 - Plus-values de cession………………………………………….. 0 0 + Moins-values de cession………………………………………… 1 528 5 212 Total capacité d'autofinancement……………………………… 78 265 72 890 Ressources durables : Capacité d'autofinancement………………………………………… 78 265 72 890 Cessions d'immobilisations incorporelles………………………….. 0 0 Cessions d'immobilisations corporelles………………………….. 30 104 Cessions ou réductions d'immobilisations financières…………. 249 55 Augmentation des autres capitaux propres……………………… 3 016 1 577 Augmentation des dettes financières……………………………… 0 128 957 Total des ressources…………………………………………… 81 560 203 583 Emplois stables : Distributions mises en paiement………………………………….. 6 039 Acquisitions d'immobilisations incorporelles……………………. 1 164 220 Acquisitions d'immobilisations corporelles……………………… 40 328 92 013 Acquisitions d'immobilisations financières………………………. 5 522 157 Remboursement de dettes financières………………………….. 25 140 18 491 Total des emplois……………………………………………… 72 154 116 920 Variation du fonds de roulement net global ……………………. 9 406 86 663 Variations d'exploitation : Stocks et encours…………………………………………………. 9 626 3 041 Avances et acomptes versés sur commandes………………. -1 418 633 Créances clients et comptes rattachés …………………………. 1 448 -14 054 Avances et acomptes reçus sur commandes………………… 4 816 -4 804 Dettes fournisseurs et autres…………………………………….. -28 293 14 067 Besoin ou dégagement de fonds de roulement d'exploitation……. -13 821 -1 118 Variations hors exploitation : Autres débiteurs…………………………………………………….. 21 072 4 481 Autres créditeurs……………………………………………………. -15 841 -92 291 Besoin ou dégagement de fonds de roulement hors exploitation… 5 230 -87 810 Variations de trésorerie : Placement compte courant associés……………………………. Valeur mobilière de placement…………………………………… Disponibilités…………………………………………………………. -815 2 256 Concours bancaires courants……………………………………. Variation nette de trésorerie……………………………………………. -815 2 256 Utilisation de la variation du fonds de roulement net global………. -9 406 -86 671 105 Note 6 – Litiges en cours Aucun litige significatif n’est à signaler. Note 7 – Quotas d’émission de gaz à effet de serre Concernant la comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre, CPCU applique le modèle « production » avec une gestion des quotas pour se conformer aux obligations liées aux émissions. En effet, compte tenu de son activité de production d’énergie thermique, CPCU émet des gaz à effet de serre et doit donc acheter des quotas d’émission de gaz à effet de serre pour remplir ses obligations. La comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre se fait dans des comptes de stocks, selon les modalités propres au modèle « production ». Les quotas alloués sont entrés en stock pour une valeur nulle. Les sorties de quotas sont comptabilisées dès leur consommation, du fait des émissions de CO2. Le montant des quotas gratuits a été défini dans le plan National d’Allocation de Quotas de CO2 (PNAQ III) pour la période 2013-2020. L’impact résultat de l’année 2017 est une charge de 2,2 M€ à comparer à une charge de 2 M€ sur l’année 2016. Sur l’année 2017, CPCU a émis 711 ktonnes de CO2, en diminution de 9% par rapport à 2016 du fait de la moindre rigueur climatique. Sur la même année, CPCU a bénéficié de 356 ktonnes de quotas gratuits de CO2. Pour répondre aux obligations liées à ces émissions et compte tenu du fait que les allocations gratuites sont inférieures aux émissions, CPCU achète des quotas de CO2 sur le marché. Afin de maîtriser les évolutions du prix des quotas de CO2, CPCU réalise des achats à terme plusieurs années en avance. A noter que les quotas gratuits restants à recevoir dans le cadre du Plan National d’Allocation de Quotas de CO2 (PNAQ III) s’élève à 743 269 tonnes de CO2 pour la période 2018 à 2020. Note 8 – Certificats d’Economies d’Energie Concernant la comptabilisation des certificats d’économies d’énergie, CPCU applique le modèle « Économies d’énergie » avec une gestion des certificats pour se conformer aux exigences de la réglementation relative aux économies d’énergie. En effet, compte tenu de son activité de distribution, CPCU vend de l’énergie thermique et doit donc acheter des certificats d’économies d’énergie pour remplir ses obligations. Les certificats obtenus de l’Etat ou en cours d’obtention sont enregistrés à leur coût de production. Les certificats acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les certificats d’économies d’énergie sont consommés par la survenance du fait générateur de l’obligation d’économies d’énergie, qui vaut consommation de leur unité de compte. Ils sont sortis de stocks lors de la réalisation des ventes d’énergie générant l’obligation d’économies d’énergie. A partir du 1er janvier 2016, un nouveau type de Certificats d’Economies d’Energie (CEE) a été mis en place : « CEE précarité énergétique ». En 2017, le résultat des CEE classique et précarité est une charge de 4,1 M€ versus 2,8 M€ en 2016. 8.1 CEE classique Le résultat sur le poste CEE classique 2017 est une charge de 3,0 M€ versus 1,5 M€ en 2016. La 3ème période définie par le décret n°2014-1668 du 29 décembre 2014 couvre les années 2015 à 2017, sur la base des ventes des exercices 2015 à 2017. Sur cette période, les ventes s’élèvent à 15 GWh et l’obligation de CPCU à 2 245 GWh cumac. 8.2 CEE précarité énergétique Le résultat sur le poste CEE précarité 2017 est une charge de 1,1 M€ versus 1,3 M€ en 2016. La 3ème période définie par le décret n°2014-1668 du 29 décembre 2014 couvre les années 2016 à 2017, sur la base des ventes des exercices 2016 à 2017. Sur cette période, les ventes s’élèvent à 10 TWh et l’obligation de CPCU à 489 GWh cumac. 106 Note 9 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes Les cabinets BM&A et Ernst & Young agissent en tant que commissaires aux comptes de CPCU (société mère du Groupe). Les informations sur les honoraires des commissaires aux comptes sont présentées conformément au règlement ANC 2016-09 du 2 décembre 2016. BM&A Cabinet ERNST & YOUNG (En milliers d'euros) Montant (HT) % Montant (HT) % 2017 2016 2017 2 016 2017 2016 2017 20 16 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 110 101 83% 93% 121 112 74% 88% Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés complément au titre de l'année N-1 23 17% 27 16% Services autres que Certification des Comptes 0 8 0% 7% 17 16 10% 12% TOTAL 133 109 100% 100% 164 128 100% 100% Les 17 K€ pour Ernst & Young au niveau de la ligne « Services autres que certification des comptes » portent sur l’établissement du rapport de l’organisme tiers indépendant sur les données extra-financières du rapport annuel. 107 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société CPCU, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CPCU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la er période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.3 Changement de méthode » de l’annexe des comptes annuels concernant la première application du règlement n° ANC 2015–05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. 108 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des actifs incorporels et corporels Se référer aux notes 1.4 « Utilisation d’estimations », 1.5 « Immobilisations incorporelles », 1.6 « Immobilisations corporelles », 1.7 « Tests de perte de valeur » et 2.1 « Actif immobilisé » de l’annexe des comptes annuels. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, la société détient M€ 1 Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie retenue par la direction. d'immobilisations incorporelles et M€ 993 d'immobilisations corporelles. Nos travaux ont également porté sur les principales estimations réalisées par la direction. Nous avons en Dans le cadre de son processus de clôture, la société réalise particulier analysé : annuellement un test de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. Comme - la cohérence des projections de cash flows avec les indiqué dans la note 1.7 de l’annexe des comptes annuels, prévisions de résultat établies par la direction, la ce test repose sur la détermination de la somme actualisée performance historique de la société et le contexte des cash flows à partir, notamment, des prévisions de économique dans lequel la société s’inscrit ; résultat établies par la direction. - les modalités et les paramètres retenus pour la Nous avons considéré que l’évaluation des actifs incorporels détermination du taux d'actualisation dont nous avons et corporels constituait un point clé de l’audit en raison de apprécié les modalités de détermination et la leur montant dans les comptes de la société et parce que la cohérence avec les hypothèses de marché sous- détermination de leur valeur repose sur l’utilisation jacentes, en incluant dans notre équipe des spécialistes d’estimations, d’appréciations ou d’hypothèses de la en la matière ; direction. - la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la direction. Nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. 109 Evaluation des provisions sur les retours d’eau Se référer aux notes 1.4 « Utilisations d’estimations », 1.10 « Provisions pour risques et charges », 2.4.2 « Provision pour risques et charges » de l’annexe des comptes annuels. Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité d’exploitation du réseau, la Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de la provision sur les retours société comptabilise une provision sur les retours d’eau, destinée à couvrir l’engagement de remise en état des d’eau et avons apprécié la conformité de la méthode canalisations de retours d’eau, pris par la société et signifié à d’évaluation appliquée avec les dispositions prévues par le la DRIEE. Au 31 décembre 2017, son montant, enregistré en référentiel comptable. provisions pour risques et charges, s’élève à M€ 60,4 pour la Concernant les mouvements de dotations et les reprises part relative à Paris et à M€ 2 pour la part hors Paris. affectant le montant de la provision au cours de l’exercice, Nous avons estimé que l’évaluation de cette provision a été nos travaux ont consisté à examiner par sondages : un point clé de l’audit en raison de son montant dans les les devis de réparation et le taux de réparation pris en - comptes annuels et de l’utilisation d’estimations par la compte par la direction ; direction pour son évaluation en fin d’exercice. les justificatifs disponibles, relatifs aux travaux réalisés - sur certains tronçons entraînant une reprise des provisions. Nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans l’annexe des comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 110 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CPCU par votre assemblée générale du 16 juin 2015 pour le cabinet BM&A et du 15 juin 1994 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. 111 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 112 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie-Cécile Moinier Stéphane Pédron 113 10. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017 COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN Comptes consolidés I – Etat de situation financière au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros) Actif N o tes 31/ 12/ 2017 31/ 12/ 2016 Im m obilis ations incorporelles…………….……………………. 3 312 315 328 185 Im m obilis ations corporelles……………………………………. 3 472 536 475 041 T itres disponibles à la v ente …………………………………. 137 137 Prêts et créances au coût amorti ……………………………. 4. 1. 1 40 256 32 762 Ins trum ents financiers dériv és ……………………………. 4. 1. 2 24 363 27 981 Partic ipation dans les entreprises associées………………… 6 12 301 14 466 Im pôts différés actif…………………………………………….. 16. 3 19 087 17 662 Total actif non courant……………………………………… 880 995 896 234 Prêts et créances au coût amorti ……………………………. 4. 1. 1 6 4 Ins trum ents financiers dériv és ………………………………… 4. 1. 2 20 549 20 226 C réanc es clients et autres débiteurs…………………………. 4. 1. 3 155 494 147 212 Stoc k s …………………. . . ………………………………………. . 7 25 255 34 870 T rés orerie et équiv alents de trésorerie……….……………….. 4. 2. 6 703 5 151 Total actif courant…………………………………………… 202 007 207 463 Total actif…………………………………….………… 1 083 002 1 103 697 Passi f N o tes 31/ 12/ 2017 31/ 12/ 2016 C apital et réserv es - part du groupe…….………………....…………………...… V 317 007 293 683 Partic ipations ne donnant pas le contrôle ………………………………….. V 14 384 12 002 Total Capitaux propres …………………………………………. 331 391 305 685 Prov is ions ……………………………. . ………………………… 8 244 753 249 568 Dettes financières…………………………..…………………… 4. 2. 4 182 579 192 488 Ins trum ents financiers dériv és ……………………………. 4. 1. 2 6 834 0 Autres passifs financiers …………………………………… 4. 2. 1 0 500 Autres passifs……………………………………..…………….. 4. 2. 1 4 580 4 626 Total passif non courant…………………………………… 438 746 447 182 Prov is ions ………………………………………. . ……………… 8 11 907 10 863 Dettes financières…………………………………..…………… 4. 2. 4 89 482 102 999 Dettes fournisseurs et autres créditeurs……………………… 4. 2. 1 153 069 187 225 Autres passifs………………………………………………..….. 4. 2. 1 58 407 49 743 Total passif courant………………………………………… 312 865 350 830 Total passif et capitaux propres…………………………. 1 083 002 1 103 697 114 II – Compte de résultat au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros) Notes 31/ 12/ 2017 31/ 12/ 2016 C hiffre d'affaires…………………………..……….…………….. 10 482 768 469 010 Autres produits opérationnels………………………………….. Ac hats ……………………………………………………………. . -214 155 -239 949 C harges de personnel………………………………………….. -49 197 -47 837 Am ortis s em ents , dépréciations et prov is ions ………………. . -35 855 -40 939 Autres charges opérationnelles……………………………….. 11 -120 108 -88 996 63 453 51 289 R ésu l tat opérationnel courant…………………………………. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équiv alenc e 6 1 895 4 326 R é s u l t a t o p é ra t i o n n e l c o u r a n t a p r è s q u o t e - p a rt 65 348 55 615 d u ré s u lt a t n e t d e s e n t re p ris e s ise s e n é q u iv a le n c e … … … … … … … . ………………. R és ultat sur cession d'actifs…………………………………… 12 -2 410 -5 273 R és ultat MtM des dériv és …………………………………………………………… 13 947 2 295 R ésu l tat des activités opérationnelles………………………… 63 885 52 637 C oût de l'endettement financier net……………………………. 14. 2 -3 413 -3 751 Autres produits financiers……………………………………… 14. 4 101 4 Autres charges financières……………………………………… 14. 3 -4 521 -4 977 14. 1 R ésu l tat financier…………………………………………………. -7 833 -8 724 Im pôts sur les bénéfices………………………………………… 16 -20 160 -15 357 R ésu l tat net total ...…………………………………….…………. 35 892 28 556 dont participations ne donnant pas le contrôle……………………………...……… 1 037 1 020 34 855 27 536 R ésu l tat net part du groupe……………………………….……………………. Résultat Net Récurrent - Quote-part groupe ………………………………….. . 13 1. 4 40 020 32 882 R és ultat net par action (1)………………………………………………………………. 5 1. 4. 1 20, 20 15, 96 R és ultat net dilué par action (1)…………………………………………………………………… 20,20 15, 96 Le nombre d’actions est inchangé sur les exercices 2016 et 2017 et s’élève à 1 725 320 actions. (1) 115 III – Etat du résultat global au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros) 31/ 12/ 2017 31/ 12/ 2016 Part Part participations participations Total Part Groupe ne donnant T otal Part Groupe ne donnant pas le pas le contrôle contrôle R és ultat net de la période……………………………………………… 35 892 34 855 1 037 28 556 27 536 1 020 Variation de la juste v aleur des instruments de couv erture ……… -11 071 -11 071 0 35 843 35 843 1 345 0 1 345 -129 -114 -15 QP des entreprises associées sur éléments recy c lables (1) ……. Im pôt……………………………………………………………………. . 3 925 3 925 0 -12 077 -12 077 TOTA L ELEMENTS RECYCLABLES -5 801 -7 146 1 345 23 637 23 652 -15 Pertes et gains actuariels………………………………………………. -2 159 -2 159 0 -15 673 -15 673 Im pôt……………………………………………………………………… -2 226 -2 226 0 318 318 TOTA L ELEMENTS NON RECYCLABLES -4 385 -4 385 0 -15 355 -15 355 0 Autres éléments du résultat global…………………………………….. -10 186 -11 531 1 345 8 282 8 297 -15 R és ultat global……………………………………………………………. 25 706 23 324 2 382 36 838 35 833 1 005 Ventilation de l'impôt différé sur les autres éléments du résultat global (En milliers d'euros) 2017 2016 Bas e Im pôt différé Bas e Im pôt différé Pertes et gains actuariels……………………………………… -2 159 -2 226 -15 673 318 Variation de juste v aleur des instruments financiers ……… -11 071 3 925 35 843 -12 077 QP des entreprises associées sur éléments recy c lables (1) 1 345 0 -129 0 To tal -11 885 1 699 20 041 -11 759 (1) Correspond à la part de l’augmentation de capital faite par Climespace (1,4 M€) et à une écriture de « réévaluation » des réserves du Groupe TIRU. 116 IV – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros) Notes A u 31/12/2017 A u 31/12/2016 R és ultat net………………………………………………………………………………………… 37 828 28 556 Quote-part de résultat MEE……………………………………………………………………… -3 831 -4 326 3 567 3 572 Div idendes reçus des MEE ( 1) …………………………………………………………………….. Dotations nettes aux amortissements et aux prov is ions …………………………………… 33 430 38 144 R és ultat sur cessions d'actifs………………………………………………………………….. 2 440 5 307 R és ultat financier………………………………………………………………………………….. 14. 1 7 833 8 724 Im pôt sur les bénéfices………………………………………………………………………….. 16. 1 20 160 15 357 Perte de v aleur……………………………………………………………………………………. -943 -2 295 Marge brute d'autofinancem en t avant charges financières et im p ô ts……………. 100 484 93 039 Im pôt décaissé …………………………………………………………………………………… -20 034 -19 173 -13 490 744 Variation du besoin en fonds de roulement (2) ……………………………………………….. Flux issus des activités opérationnelles……………………………………………….. 66 960 74 610 Ac quis itions …………………………………………………………………………………… -45 157 -76 993 C es s ions …. . …………. . . ………………………………………………………………………. . 3 104 Ac quis ition immobilisations financières…………..………………………………………….. -119 -109 R éduc tion des autres immobilisations financières……………………………..…………… 247 37 Intérêts nets sur actifs financiers non courants………………..………………………….. -849 -855 -500 -31 Ac quis ition titres de participations consolidées (3) ……………………………………….. Dis ponibilités acquises…………………………………………………………………….. 0 3 077 Flux issus des activités d'investissem en t……………………………………………… -46 375 -74 770 Opérations de financement : Div idendes v ers és ……………. . ………………………………………………………………. . 9. 4 0 -6 039 R em bours em ent des dettes financières…………………..…………………………………. -31 131 -19 545 Besoin de trésorerie (financement)……………………………………………………….. -31 131 -25 584 Augm entation des capitaux propres…………...…………………………………………….. 1 800 Augm entation des dettes financières…………...…………………………………………….. 22 367 128 957 Dégagement de trésorerie (financement)………………………………………………… 24 167 128 957 Intérêts financiers v ers és ……………..………………………………………………………. -3 409 -3 751 Variation des découv erts bancaires et des comptes courants de trèsorerie -14 662 -95 583 R ec las s em ent…………………………………………………………………………………………. . 2 540 Flux issus des activités de financem en t……………………………………………. . -25 033 4 579 T rés orerie et équiv alents de trésorerie d'ouv erture (au 1er janv ier de l'année en cours)… 5 151 732 Variation de trésorerie…………………………………………………………………………… -4 448 4 419 T rés orerie de clôture……………………………………………………………………………. 703 5 151 (1) Climespace (3,527 M€) et TRS (0,04 M€) (2) Concerne essentiellement la hausse des créances sur le concédant (+ 8M€) et la baisse des dettes fournisseurs (+ 6 M€) (3) Géotelluence : règlement du solde du capital social (0,5 M€) 117 V – Etat de variations des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Variations Pertes et Capitaux Participation Nombre Réserves justes Ecarts de Capital Primes gains propres part du ne donnant Total d'actions consolidées valeurs et conversion actuariels groupe pas le contrôle autres Capitaux propres au 31 décembre 2015…………………….. 1 725 320 27 605 4 568 278 201 -51 466 5 170 -142 263 934 10 998 274 932 Résultat 27 536 27 536 1 020 28 556 net……………………………………………………….. Autres éléments du résultat -15 354 23 766 -114 8 297 -15 8 282 global……………………………… 35 833 1 005 36 838 Résultat global de l'exercice 2016……………… 27 536 -15 354 23 766 -114 Dividendes -6 039 -6 040 distribués……………………………………………. -6 039 -1 Variation de périmètre 0 Autres…………………………………………………………… -46 - 45 … - 46 1 Capitaux propres au 31 décembre 2016…………………….. 1 725 320 27 605 4 568 299 653 -66 820 28 936 -256 293 683 12 002 305 685 Résultat 34 855 34 855 1 037 35 892 net……………………………………………………….. Autres éléments du résultat -4 385 -7 146 -11 531 1 345 -10 186 global……………………………… 23 324 2 382 25 706 Résultat global de l'exercice 2017……………… 34 855 -4 385 -7 146 0 Dividendes 0 0 distribués……………………………………………. 0 Variation de périmètre 0 0 Autres…………………………………… 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2017…………………….. 1 725 320 27 605 4 568 334 509 -71 205 21 790 -256 317 007 14 384 331 391 Lors de l’Assemblée Générale de CPCU SA en date du 22 juin 2017, il a été décidé d’affecter la totalité du résultat au 31/12/2016 au report à nouveau soit 39,6 M€. Aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice 2016 n’a été faite. VI – Notes aux états financiers En date du 22 Mars 2018, le Conseil d’Administration de CPCU SA a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 de la Société CPCU et de ses filiales. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 21 juin 2018. INFORMATIONS SUR CPCU SA CPCU SA, Société mère du Groupe et de ses filiales, dont le siège social est situé au 185 rue de Bercy 75012 Paris, est une Société Anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. CPCU SA est détenue majoritairement par le Groupe ENGIE, lequel publie des comptes consolidés IFRS. CPCU SA est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts. CPCU SA est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris. Activité de CPCU SA CPCU SA est concessionnaire de la ville de Paris pour « la distribution de chaleur pour tous usages par la vapeur ou l’eau chaude, sur le territoire de la Ville de Paris » aux termes de la convention de concession en date du 10 décembre 1927 ayant fait l’objet d’une prolongation par avenant du 9 avril 2009 portant la fin de la concession au 31 décembre 2024. Cette convention définit les droits et obligations du concessionnaire, dont les conséquences comptables sont les suivantes : - le concessionnaire est tenu de payer au concédant une redevance comportant deux termes, l’un proportionnel à la longueur des canalisations du réseau intra-muros (droit statistique), l’autre proportionnel au produit de la quantité de vapeur distribuée sur le réseau dans Paris intra-muros par le tarif maximum autorisé (droit complémentaire), 118 - le concessionnaire est tenu d’entretenir et de renouveler les installations de distribution et de production de chaleur sur le territoire de la ville et en dehors, - la convention de concession définit les biens du concessionnaire faisant partie du domaine concédé, dits « biens de retour », par opposition aux biens ne faisant pas partie du domaine concédé, dits « biens de reprise ». Les conditions de reprise des installations en fin de concession sont détaillées comme suit : - les biens de retour seront remis gratuitement à la ville de Paris. A titre dérogatoire, pour les biens de retour établis depuis le 1er janvier 2001 et non amortis à la fin de la concession, la ville de Paris versera à CPCU SA une indemnité égale à leur valeur brute, diminuée d’un trentième, pour chaque année depuis leur établissement. Cette indemnité ne pourra pas être supérieure à la valeur nette comptable du bien considéré, - les terrains, le mobilier, le matériel mobile, les biens immatériels et les stocks seront indemnisés à leur valeur vénale. - pour les centrales de production et l’ensemble des canalisations, installations et ouvrages accessoires de distribution et transport situés en dehors de la ville de Paris : l’indemnité sera calculée selon la règle énoncée pour les biens de retour. Les biens de retour, soit le réseau, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis sur leur durée de vie, avec un maximum de 30 ans. Les biens de reprise font l’objet d’un amortissement industriel. Cf note 1.6 « Immobilisations corporelles ». Note 1 – Référentiel et méthodes comptables 1.1 Référentiel comptable En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 sur le prospectus, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de CPCU sont fournies pour les deux derniers exercices 2016 et 2017 et sont établies conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2017, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne (9). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers au 31 décembre 2017 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2016 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous en 1.1.1. 1.1.1 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables de façon obligatoire en 2017 • Amendements IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie : Initiative concernant les informations à fournir • Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat : comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 1.1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2018 et non anticipés par le Groupe • IFRS 9 – Instruments financiers. Un projet a été initié en 2015 au sein du Groupe ENGIE, structuré autour des trois volets de la nouvelle norme (classification et évaluation des actifs et passifs financiers, dépréciation et comptabilité de couverture), projet auquel CPCU est associée Comme le Groupe ENGIE, le Groupe CPCU a décidé de ne pas adopter IFRS 9 de façon anticipée et d’appliquer la norme dans son entièreté à partir du 1er janvier 2018. Conformément aux principes de transition d’IFRS 9, la nouvelle norme sera appliquée de façon rétrospective pour le classement et l’évaluation des actifs et passifs financiers de même que pour les dépréciations, et de façon prospective pour la comptabilité de couverture. Le choix des options de première application offertes par la norme n’induit pas d’impacts significatifs pour le Groupe CPCU. • IFRS 15 – Produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires) tirés de contrats conclus avec des clients IFRS 15 est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Comme le Groupe ENGIE, CPCU a choisi de ne pas adopter IFRS 15 de façon anticipée et a fait le choix de la méthode rétrospective totale en retraitant l’information comparative à la date de première application. Les travaux réalisés dans le cadre du projet Groupe ont conduit à identifier, sur l’ensemble des sujets pouvant avoir un impact sur la manière de comptabiliser le chiffre d’affaires dans les différents secteurs d’activités du Groupe, une thématique susceptible d’avoir un impact sur le chiffre d’affaires consolidé, celle concernant la comptabilisation du droit de raccordement. • Amendements IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (2) • IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée(2) • Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2014-2016(2) (9) Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm (2) Ces normes et amendements n’ayant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre. 119 1.1.3 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2018 • IFRS 16 – Contrats de location En janvier 2016, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. L’application de ce texte conduira à reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre contrats de « location simple » et contrats de «location-financement». Les travaux menés par le groupe ENGIE auxquels CPCU a été associé, liés à la première application de cette norme, au 1er janvier 2019, se sont poursuivis durant l’exercice 2017. Au terme de la phase de recensement des contrats de location pour l’ensemble du Groupe, leur analyse au regard des critères du nouveau texte a été réalisée (identification d’un contrat de location, appréciation de la durée du contrat, évaluation et détermination des taux d’actualisation, etc.). Les travaux d’analyse des impacts liés à la transition devraient être finalisés en 2018 sur base de la méthode rétrospective modifiée. (cf. note 20) • IFRIC 23 – Positions fiscales incertaines(2) • IFRS 17 – Contrats d’assurance(2) • Amendement IFRS 9 – Instruments financiers : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative(2) • Amendement IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises(2) • Amendements IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation d’un régime(2) • Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017(2) L’analyse des incidences de l’application de ces normes est en cours. 1.1.4 Rappel des options de transition IFRS 1 Le Groupe, à l’occasion de la transition aux IFRS en 2005, a utilisé certaines options permises par IFRS 1. Les options qui ont encore un impact sur les états financiers concernent : • les écarts de conversion : le Groupe a choisi de reclasser au sein des capitaux propres en réserves consolidées les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ; • les regroupements d’entreprises : le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. 1.2 Base d’évaluation et de présentation des états financiers consolidés Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d’évaluations décrites ci-après. 1.3 Utilisation d’estimations et du jugement L’évolution de l’environnement économique et financier a conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation de ceux-ci dans l’évaluation des instruments financiers et les tests de perte de valeur. Cet environnement et la volatilité importante des marchés ont été pris en considération par le Groupe dans les estimations comme les business plans et les différents taux d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de perte de valeur et les calculs des provisions. Les estimations comptables sont réalisées dans un contexte qui reste sensible aux évolutions des marchés de l’énergie et dont les conséquences rendent difficiles l’appréhension des perspectives économiques à moyen terme. 1.3.1 Estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur les provisions (cf. note 8), dont les engagements de retraite et assimilés (cf. note 8.1), les provisions sur le réseau (cf. note 8.2) et sur les instruments financiers (cf. note 4.1.2). Le chiffre d’affaires du mois de décembre ainsi que les coûts associés aux consommations de combustibles du mois de décembre sont estimés sur la base des derniers éléments connus au 29 décembre 2017. 120 1.3.2 Jugement Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour l’évaluation de la nature du contrôle, la classification des accords qui contiennent des contrats de location, la comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle antérieures au 1er janvier 2010, et la détermination des «activités normales», au regard d’IAS 39, des contrats d’achat et de vente d’éléments non financiers (électricité, gaz, etc.). La liste des entités pour lesquelles le Groupe a exercé son jugement sur la nature du contrôle figurent dans la Note 2 «Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation». Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l’état de situation financière les actifs courants et non courants, et les passifs courants et non courants. Il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois. 1.4 Méthodes comptables 1.4.1 Périmètre et méthodes de consolidation Entités contrôlées Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont il détient le contrôle en application d’IFRS 10 – États financiers consolidés. Le Groupe contrôle une entité, et la consolide en tant que filiale, si les trois critères suivants sont remplis : • l’investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clés de l’entité ; • l’investisseur a droit aux rendements variables de l’entité en raison de ses liens avec celle-ci ; • l’investisseur peut utiliser son pouvoir de décision pour influer sur ces rendements. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Le Groupe comptabilise les participations dans des entreprises associées (entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable) et les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la norme IFRS 11 – Partenariats, une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le Groupe a opté pour une présentation du résultat des entités mises en équivalence dans le résultat opérationnel pour les entités dont l'activité est opérationnelle et dans le prolongement de l'activité du groupe. Participations dans des activités conjointes Selon la norme IFRS 11 – Partenariats, une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de celle-ci. Conformément à cette norme, le Groupe comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans des activités conjointes en conformité avec les normes IFRS applicables à ces actifs, passifs, produits et charges. 1.4.2 Immobilisations incorporelles Le traitement des concessions et en particulier des biens de retour (immobilisations mises en concession correspondant au réseau de distribution de vapeur de Paris) est décrit dans la note 1.4.6 « Concessions ». Les autres immobilisations incorporelles hors concession sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et d’éventuelles pertes de valeur. 1.4.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les actifs de concession. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût de revient et diminuées des amortissements et d'éventuelles pertes de valeur. 121 Evaluation initiale et évaluation postérieure En application d’IAS 16, le Groupe comptabilise ses immobilisations par composants en fonction de leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le Groupe a décidé d’utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 pour comptabiliser le siège social à sa juste valeur dans l’état de situation financière d’ouverture au 1er janvier 2004. Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues en application d’IAS 20. Amortissement En application d’IAS 16, le Groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un des composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Ces durées d’utilité sont régulièrement revues par le Groupe en fonction de l’utilisation effective des immobilisations concernées. Les amortissements sont pratiqués selon les méthodes et durées suivantes : - Matériel de transport………………………………………………………….. 5 ans linéaire - Matériel de bureau…………………………………………………………….. 5 ans linéaire - Mobilier de bureau…………………………………………………………….. 10 ans linéaire - Matériel informatique………………………………………………………….. 3 ans linéaire - Liaisons intérieures……………………………………………………………. 30 ans linéaire - Postes de livraison clients…………………………………………………… 15 ans linéaire - Constructions…………………………………………………………………… 30 ans linéaire - Agencement aménagement constructions………………………………….. 10 ans linéaire - Installations techniques, matériels et outillages industriels : - matériel de production…………………………………………... 30 ans linéaire - cogénération : - turbine à combustion………………………….…… 12 ans linéaire - chaudière et reste de la centrale ………………… 30 ans linéaire - Outillage et compteurs - télécomptage………………………………………. 10 ans linéaire - Aménagement et agencement matériels et outillages industriels………… 10 ans linéaire - Réseau y compris stations d’échange .…………………….……………….. 30 ans linéaire 1.4.4 Tests de perte de valeur Dans le cas des immobilisations (corporelles ou incorporelles), le test de perte de valeur est réalisé annuellement. Ce test repose sur la détermination de la somme actualisée des cash flows, à partir notamment, des prévisions de résultat établies par la direction de CPCU. Au 31 décembre 2017, la somme des cash flows actualisés étant supérieure à la valeur des actifs, aucune dépréciation n’a été réalisée. Le test de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels a été réalisé sur la base des hypothèses suivantes : • prise en compte d’une fin de concession de distribution d'énergie thermique sur Paris au 31 décembre 2024 et intégration de la valeur estimée de l’indemnité de fin de concession, • prise en compte d’une rigueur climatique équivalente à la moyenne des 15 dernières années, • intégration du Besoin en Fonds de Roulement dans la valeur nette de l’actif. Deux tests de sensibilité ont été réalisés, sans impact sur le test de perte de valeur : • hausse des investissements de 10% jusqu’à fin 2024, • baisse de la rigueur climatique de 10% jusqu’à fin 2024. 1.4.5 Stocks Les stocks de combustibles et de fournitures sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks font l’objet d’un test de valeur à chaque clôture en fonction des données de marché et de leur utilisation probable dans le cadre des activités du Groupe. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Dans le cadre de la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre (GES) dans l’Union Européenne, des quotas d’émission de GES ont été alloués à titre gratuit à plusieurs sites industriels du Groupe. Les sites visés sont tenus de restituer un nombre de quotas égal au total des émissions des gaz à effet de serre constatées lors de l’année écoulée. Afin de couvrir un éventuel déficit de quotas, le Groupe peut être amené à acheter des quotas sur les marchés d’échange de droits à polluer. En l’absence de principe IFRS spécifique définissant précisément le traitement comptable à adopter, le Groupe a décidé d’appliquer les principes suivants concernant les problématiques comptables relatives aux quotas d’émissions de GES : - les droits à polluer constituent des stocks, - les droits à polluer alloués à titre gratuit par l’Etat sont comptabilisés dans l’état de situation financière pour une valeur nulle, - les droits acquis à titre onéreux sur le marché pour couvrir les besoins opérationnels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. En cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de GES de l’exercice, le Groupe constitue un passif correspondant à la sortie de ressource économique qu’il serait tenu d’effectuer pour acheter les quotas manquants. Ce passif est constitué sur la base du prix de marché pour les quotas restant à acquérir. 122 1.4.6 Provisions courantes et non courantes Provisions pour retraites et autres avantages du personnel Selon les lois et usages, les sociétés du Groupe ont des obligations en termes de retraites, préretraites, indemnités de départ et régimes de prévoyance. Ces obligations existent généralement en faveur de l’ensemble des salariés des sociétés concernées. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel sont celles édictées par la norme IAS 19. En conséquence : - le coût des régimes à cotisations définies est enregistré en charges sur la base des appels à cotisations dues pour la période, - la valorisation du montant de ces engagements de retraite et assimilés, lorsqu’ils sont représentatifs de prestations définies, est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions économiques propres à chaque société du Groupe. Les taux d’actualisation sont déterminés en référence au rendement, à la date d’évaluation, des obligations émises par les entreprises de premier rang (ou par l’Etat s’il n’existe pas de marché représentatif pour les emprunts privés) de la zone concernée. Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode. Pour les autres avantages à long terme tels que les médailles du travail, les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Autres provisions Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation actuelle (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers sans contrepartie attendue, et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler cette obligation. Les provisions sont destinées à couvrir les risques des litiges en cours ainsi que les engagements de travaux que le Groupe a pris à la demande des autorités de tutelle. Classification courant / non courant Les provisions dont la part est à moins d’un an sont classées en passif courant. Les autres provisions sont classées en tant que passif non courant. Pour les engagements de retraite et assimilés la part à moins d’un an correspond aux décaissements que le Groupe estime devoir réaliser dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice tant pour les régimes financés que pour les régimes non financés. 1.4.7 Concessions Le Groupe applique IFRIC 12 – Service Concession Arrangement depuis 2006. Cette interprétation traite de la comptabilisation de certains contrats de concession par le concessionnaire d’un service public dans lequel le concessionnaire ou « opérateur » assure le service public ainsi que la gestion et le renouvellement des infrastructures. En effet, IFRIC 12 précise les caractéristiques communes aux contrats de concession : - la fourniture d’un service public et la gestion de l’infrastructure associée sont confiées au concessionnaire avec des obligations plus ou moins étendues d’extension et de renouvellement, - le concédant a l’obligation d’offrir et d’assurer le service public qui fait l’objet de la concession (critère déterminant), - le concessionnaire est le responsable de l’exploitation et non un simple agent agissant sur ordre, - le prix et les conditions (régulation) de révision de prix sont fixés à l’origine du contrat. Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre de l’interprétation IFRIC 12, l’utilisation de l’infrastructure doit être contrôlée par le concédant. Le contrôle de l’utilisation de l’infrastructure par le concédant est assuré quand les deux conditions suivantes sont remplies : - le concédant contrôle ou régule le service public c’est-à-dire qu’il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l’infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à quel prix ils doivent être rendus, - le concédant contrôle l’infrastructure, c’est-à-dire a le droit de reprendre l’infrastructure en fin de contrat. Ainsi, certaines infrastructures de concession ne répondant pas aux critères d’IFRIC12 restent classées en tant qu’immobilisations corporelles. Selon IFRIC 12, les droits du concessionnaire sur les infrastructures des contrats de concession sont comptabilisés selon la nature du véritable débiteur (responsable du paiement) ainsi : - le modèle « actif incorporel » est applicable quand le concessionnaire est payé en substance par l’usager, - le modèle « actif financier » est applicable quand le concessionnaire est payé en substance par le concédant. Le terme « en substance » signifie que l’identité du payeur n’est pas en soit le critère déterminant mais qu’en fait, il convient de déterminer qui est le véritable débiteur final. Le Groupe a retenu le modèle de « l’actif incorporel », dans la mesure où les usagers payent directement le Groupe et qu’aucune garantie sur les montants qui seront versés n’est accordée par la ville de Paris. En application de ces principes : - les immobilisations reçues à titre gratuit du concédant ne sont pas inscrites dans l’état de situation financière, - les investissements de premier établissement et d’extension effectués par le Groupe sur le domaine concédé sont comptabilisés sous forme d’actifs incorporels pour la juste valeur des travaux réalisés, sous déduction des droits de raccordements perçus sur l’usager au titre du branchement concerné. 123 Les dépenses de renouvellement correspondent à des obligations prévues aux contrats. Elles sont comptabilisées en tant qu’actif incorporel si elles génèrent des avantages économiques futurs (renouvellement améliorant) soit en charges dans le cas inverse (renouvellement à l’identique). Les dépenses de renouvellement à l’identique font l’objet de la comptabilisation d’un actif ou d’un passif de renouvellement, lorsqu’à une date donnée il existe un décalage entre l’engagement contractuel et sa réalisation. Les incidences sur l’état de situation financière et l’état du résultat global sont calculées en fonction des règles comptables suivantes : - immobilisation des extensions et du renouvellement améliorant au moment de la réalisation des travaux en tant qu’actif incorporel par le crédit du chiffre d’affaires, - charge de renouvellement pour le montant du coût des travaux de renouvellement à l’identique, - amortissement linéaire des actifs incorporels sur la durée résiduelle du contrat de concession. 1.4.8 Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 32 et IAS 39. Ils comprennent les titres disponibles à la vente, les prêts et créances au coût amorti, les instruments financiers dérivés, les créances clients et autres débiteurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. La catégorie «titres disponibles à la vente» comprend les participations du Groupe dans des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur c’est-à-dire généralement à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Aux dates de clôture, les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. S’agissant de sociétés non cotées, la juste valeur est estimée principalement par référence à la quote part de situation nette ou le cas échéant au moyen d’autres techniques d’évaluation reconnues (actualisation de flux de trésorerie futurs, etc). Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres sauf lorsque la perte de valeur par rapport au coût d’acquisition historique est significative ou prolongée. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est comptabilisée en résultat sur la ligne «dépréciations d’actifs». Seules les pertes de valeur sur des instruments de dettes (titres de dette/obligations) peuvent être reprises par résultat. La catégorie «prêts et créances au coût amorti» comprend principalement des créances clients, des prêts au personnel, des créances rattachées à des titres non consolidés, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées et des dépôts de garantie. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif. S’agissant des instruments financiers dérivés, les principes comptables appliqués sont détaillés à la note 1.4.9. Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisées à leur juste valeur ce qui dans la plupart des cas correspond à leur valeur nominale. Une perte de valeur est constituée en fonction du risque de non recouvrement. La trésorerie comprend les liquidités du Groupe placées sur des comptes bancaires ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par l’IAS 7. Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. 1.4.9 Passifs financiers Les passifs financiers sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 32 et IAS 39. Ils comprennent les dettes financières, les instruments financiers dérivés, les dettes fournisseurs et autres créditeurs ainsi que les autres passifs. Les passifs financiers sont ventilés dans l’état de situation financière entre passifs non courants et courants. Les passifs financiers courants comprennent principalement : les passifs financiers dont l’échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture, - les instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de juste valeur dont le sous-jacent est classé en courant. - 1.4.10 Dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la fluctuation des taux d’intérêt et des cours de change. Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont systématiquement comptabilisés dans l’état de situation financière à leur juste valeur. Néanmoins, leur comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de : couverture de juste valeur d’un actif ou passif, - couverture de flux de trésorerie. - Couverture de juste valeur : une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le risque provenant des variations de juste valeur d’actifs, de passifs, tels que prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou d’engagement ferme en devises étrangères.. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique, l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le résultat de la période. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la part inefficace de la couverture. Couverture de flux de trésorerie : il s’agit de la couverture d’une exposition provenant du risque de variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de contrats sur actifs financiers déjà traduits dans l’état de situation financière, ou de transactions futures non encore traduites dans l’état de situation financière, dès lors que ces flux futurs présentent un caractère hautement probable. 124 Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période. Evaluation de la juste valeur La juste valeur des instruments cotés sur un marché actif est déterminée par référence à leur cotation. Dans ce cas, ces instruments sont présentés en niveau 1 d’évaluation de juste valeur. La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché : la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés ; - la juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est calculé par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profits - de maturité similaires en actualisant le différentiel de flux futurs de trésorerie (différence entre le cours à terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des nouvelles conditions de marché appliquées au montant nominal) ; la juste valeur des options de change ou de taux est déterminée à partir de modèles de valorisation d’options ; - les contrats dérivés de matières premières sont valorisés en fonction des cotations du marché sur la base des flux de trésorerie actualisés (contrats - fermes : commodity swap ou commodity forward), et de modèles de valorisation d’options (contrats optionnels) pour lesquels il peut être nécessaire d’observer la volatilité des prix du marché. Pour les contrats dont la maturité excède la profondeur des transactions pour lesquelles les prix sont observables ou qui sont particulièrement complexes, les valorisations peuvent s’appuyer sur des hypothèses internes ; dans le cas de contrats complexes négociés avec des établissements financiers indépendants, le Groupe utilise exceptionnellement des évaluations - effectuées par les contreparties. Ces instruments sont présentés en niveau 2 d’évaluation de juste valeur, sauf dans le cas où leur évaluation dépend significativement de paramètres non observables. Dans ce dernier cas ils sont présentés en niveau 3 d’évaluation de juste valeur. Il s’agit le plus souvent d’instruments financiers dérivés dont la maturité excède l’horizon d’observabilité des prix à terme du sous-jacent ou dont certains paramètres tels que la volatilité du sous-jacent ne sont pas observables. Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont systématiquement comptabilisés dans l’état de situation financière à leur juste valeur. Néanmoins, leur comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de : couverture de juste valeur d’un actif ou passif, - couverture de flux de trésorerie. - CPCU a recours à des instruments financiers et réalise des achats à terme sur les énergies fossiles (gaz et charbon notamment), les quotas de CO2 et les dollars (la biomasse étant achetée en dollars), ce qui permet de maîtriser les achats de combustibles et neutraliser à moyen terme les risques d'évolution des prix. Lorsque le sous-jacent se réalise, les variations de juste valeur comptabilisées précédemment en OCI sont reclassées au niveau de la ligne « Achats » (achats de combustible) du compte de résultat. 1.4.11 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe comprend essentiellement les revenus liés à la vente de chaleur et les prestations de services dans le cadre de la concession de Paris et des 16 communes de premières couronnes, ainsi que la vente d’électricité générée par les cogénérations. Le chiffre d’affaires dégagé sur l’activité de vente de chaleur est comptabilisé au fur et à mesure des consommations des clients. Un relevé des compteurs des clients est régulièrement effectué par la Société. La vente de l’électricité produite par les installations de cogénération était régie par un contrat avec EDF et appelé « 97-01 », dont l’échéance est survenue le 8 mars 2013 et le 31 mars 2013 pour les cogénérations de Saint-Ouen et Vitry-sur-Seine respectivement. L’électricité produite par ces installations est dorénavant vendue sur le marché. 1.4.12 Résultat Opérationnel Courant (ROC) Le résultat opérationnel courant (ROC) est un indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter «un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente» (en conformité avec la Recommandation ANC 2013-03, relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international). En effet, le ROC est un solde de gestion qui permet de faciliter la compréhension de la performance du Groupe en excluant les éléments significatifs qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Pour le Groupe, ces éléments correspondent au Mark-to-market (MtM) sur instruments financiers à caractère opérationnel, aux pertes de valeur sur actifs, aux autres éléments non récurrents et sont définis comme suit : • «MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel» : cette rubrique correspond à la variation de juste valeur (Mark-to-market) des instruments financiers de matières premières, gaz et électricité, qui ne sont qualifiés ni de négoce, ni de couverture. Ces contrats sont mis en place dans le cadre de couvertures économiques de transactions opérationnelles dans le secteur de l’énergie. La variation de juste valeur de ces instruments, qui doit être enregistrée en résultat selon IAS 39, est isolée sur une ligne spécifique du compte de résultat car elle peut être significative et elle n’est pas prédictible ; 125 • «Pertes de valeur» : cette rubrique comprend les pertes de valeur sur les goodwills, les autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles, les participations dans les entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente ; • «Autres éléments non récurrents» : cette rubrique comprend notamment les plus ou moins-values de cession sur les actifs non courants et les titres disponibles à la vente. 1.4.13 EBITDA La réconciliation de l’EBITDA au résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s’explique comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT APRES QUOTE-PART 65 348 55 615 DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Dotations nettes aux amortissements 42 917 40 895 Quote-part non récurrente du résultat net des entreprises mises en équivalence -22 -3 EBITDA 108 287 96 513 Les données au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 ont été établies selon la nouvelle définition de l’EBITDA adoptée par le Groupe ENGIE. Celle-ci exclut désormais la part non récurrente du résultat net des entreprises mises en équivalence. 1.4.14 Résultat net récurrent part du Groupe Le résultat net récurrent part du Groupe est un indicateur financier utilisé par le Groupe dans sa communication financière afin de présenter un résultat net part du Groupe ajusté des éléments présentant un caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cet indicateur financier exclut ainsi : l’ensemble des agrégats compris entre le «Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et le - «Résultat des activités opérationnelles» (RAO) à savoir les rubriques «MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel», «Pertes de valeur», «Effets de périmètre» et «Autres éléments non récurrents». Ces rubriques sont définies dans la Note 1.4.11 «Résultat opérationnel courant (ROC)» ; les composantes suivantes du résultat financier : les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture selon IAS - 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, ainsi que la part inefficace des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture ; les effets impôts relatifs aux éléments décrits ci-dessus, déterminés en utilisant le taux d’impôt normatif applicable à l’entité fiscale concernée ; - la quote-part de résultat non récurrent comprise dans la rubrique «Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence». - La réconciliation entre le résultat net part du groupe et le résultat net récurrent part du groupe est la suivante : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Résultat Net Part du Groupe 34 855 27 536 MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel -947 -2 295 Impôts sur MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 326 790 Pertes de valeur 2 406 5 273 Impôts sur perte de valeur -828 -1 814 Part non récurrente de la quote-part du résultat net des entreprises MEE (1) 4 998 3 Taxes exceptionnelles (2) -790 3 389 Résultat Net Récurrent Part du groupe 40 020 32 882 (1) correspond à la quote-part non récurrente du résultat net du Groupe Tiru (5 M€) (2) correspond en 2016 à l’effet sur le changement de taux d’IS et en 2017 à l’annulation de la taxe sur les dividendes de 3% 126 1.4.15 Impôts Le Groupe calcule l’impôt sur le résultat de ses entités conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12, les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les soldes d’impôts différés sont compensés par entités fiscales. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 1.4.16 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Secteur d’activité 1.4.17 Le Groupe est considéré comme mono secteur. Le suivi de l’activité par le management du Groupe ne se fait en effet qu’à travers un seul reporting. Note 2 – Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation CPCU malgré une détention inférieure à 20% détient une influence notable sur le Groupe Tiru. En conséquence, ce dernier est mis en équivalence dans les comptes de CPCU. Le Groupe est composé des entités suivantes : % de % de Méthode de consolidation Méthode de consolidation Nom et siège social contrôle contrôle au 31/12/2017 au 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 CPCU Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain 185, rue de Bercy, 75012 100 Maison-mère 100 Maison-mère Paris Tiru Traitement Industriel des Résidus Urbains Tour Franklin, La Défense 8, 19 Mise en équivalence 19 Mise en équivalence 92042 Paris La Défense Cedex 22 Mise en équivalence 22 Mise en équivalence Climespace 3, boulevard Diderot, 75012 Paris SNC Cogé Vitry 185, rue de Bercy, 75012 Paris 100 Intégration globale 100 Intégration globale SNC Choisy Vitry Energie 185, rue de Bercy, 75012 Paris 55 Intégration globale 55 Intégration globale SNC Choisy Vitry Distribution 2 à 10, rue Gabriel Péri, 94400 Vitry/Seine 45 Mise en équivalence 45 Mise en équivalence Transports Réunis Services 79, rue Julian Grimau, 93700 Drancy 26 Mise en équivalence 26 Mise en équivalence SAS Géométropole 185, rue de Bercy, 75012 Paris 75 Intégration globale 75 Intégration globale SAS Géotelluence 80, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux 50 Mise en équivalence 50 Mise en équivalence 127 Note 3 – Immobilisations incorporelles et corporelles Note 3.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur brute des Valeur brute des Valeur brute des Reclasse- (En milliers d'euros) immo- bilisations au Acquisitions Cessions Var. du périmètre immo- bilisations Acquisitions Cessions Reclasse- ments immo- bilisations au ments 31/12/2015 au 31/12/2016 31/12/2017 Immobilisations incorporelles : 570 736 -2 335 -7 783 220 0 560 838 8 118 -1 950 -1 345 565 661 Concessions………………………………………………………………………………………………… -7 783 566 670 -2 335 556 552 8 118 -1 519 -2 909 560 242 Autres ……………………………………………………………………………………………………………. 4 066 220 4 286 0 -4 3 1 1 564 5 419 Immobilisations corporelles : 878 324 60 088 -8 363 -2 2 0 23 424 953 253 23 513 -8 426 1 345 969 685 Terrains…………………………………………………………………………………………………………… 8 576 8 576 8 576 Constructions……………………………………………………………………………………………….. 118 035 -5 7 1 20 345 6 287 144 096 -3 6 28 907 172 967 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels… 624 714 -366 -7 715 78 116 17 137 711 886 0 -4 070 13 621 721 437 Autres immobilisations corporelles…………………………………………………………. 14 049 -7 7 526 14 498 -4 0 -3 6 4 14 094 Immobilisations corporelles en cours……………………………………………………… 60 454 112 951 -99 207 74 198 23 513 -4 280 -40 819 52 612 Total………………………………………………………………………………………………………..16 146 1 449 061 57 753 - 0 23 425 1 514 091 31 631 -10 376 0 1 535 346 Au 31 décembre 2017, les commandes à des fournisseurs d’immobilisations et autres engagements d’achat s’élèvent à 16 M€. Les immobilisations incorporelles représentent principalement les droits de concession du réseau de distribution de vapeur donné par la ville de Paris (cf note 1.4.6 « Concessions »). Les acquisitions du poste « Concessions » : les nouvelles canalisations (3 M€), - le développement de la ZAC Clichy Batignolles (2 M€), - les canalisations réalisées dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 Nord (1 M€), - les ouvrages (1 M€), - les boucles d’eau chaude (1 M€). - Les immobilisations corporelles concernent essentiellement les centrales de production, les installations techniques, le matériel et outillage industriels et les canalisations hors Paris. Concernant les acquisitions : production (20 M€), les investissements les plus importants sont : - la transformation des centrales fioul au gaz et la mise en conformité des sites de production associés au projet Grandes Installations de - Combustion (GIC) (5 M€), le projet co-combustion (pellets/charbon) (1 M€), - le projet du contrôle commandes P320 et de l’alimentation haute tension sur le site Cogévitry (la filiale Cogévitry) (2 M€), - le projet de la conversion de deux chaudières 7 et 8 de la centrale de Grenelle du fioul au biocombustible liquide (1 M€), - le projet de démantèlement de la cuve fioul RF4 et la création d’un local de traitements des effluents de la centrale de Grenelle (1 M€) ; - distribution (3 M€), principalement : - • les canalisations et branchements hors Paris (2 M€), • les postes de livraison clients (1 M€). Les désinvestissements (10 M€ en 2017 versus 16 M€ en 2016) : les mises au rebut : - • la mise au rebut des canalisations dans le cadre du dévoiement suite au prolongement de la ligne de métro nord 14 (3 M€), • la mise au rebut des canalisations dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est suite au prolongement du tramway (1 M€), • la mise au rebut des installations fioul des centrales dans le cadre du projet de transformation des chaudières fioul au gaz (Grandes Installations de Combustion GIC) (0,5 M€) ; les biens cédés : - • les biens de production de la DSP d’IVRY cédés à ENGIE Réseaux (4 M€), • les biens de la DSP de Saint-Ouen (la chambre K1000 et la canalisation KN005-079) cédés au SYCTOM (0,7 M€). • Nemo, l’outil de modélisation et d’optimisation énergétique et économique des réseaux de chaleur refacturé à la BU B2T d’ENGIE (0,4 M€). 128 Note 3.2 – Amortissements et pertes de valeurs cumulés Montant des Montant des Montant des Perte de Variation du Perte de Reclas- (En milliers d'euros) amortis- sements Dotations amortis- sements Dotations Reprises amortis- sements valeur périmètre valeur sements au 31/12/2015 au 31/12/2016 au 31/12/2017 221 554 11 099 0 0 232 653 14 958 0 30 5 765 253 346 Immobilisations incorporelles : 217 601 10 781 228 382 14 738 5 765 248 885 Concessions……………………………………………………. 3 953 318 4 271 220 30 4 461 Autres…………………………………………………………………… 457 508 29 796 10 769 1 678 478 213 27 960 33 3 225 -5 765 497 150 Immobilisations corporelles : 64 366 3 751 411 415 68 121 4 894 32 -4 72 979 Constructions……………………………………………… 380 322 25 264 10 286 1 263 396 563 22 438 33 3 156 -4 893 410 919 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels… 12 820 781 72 13 529 628 37 -868 13 252 Autres immobilisations corporelles…………………….. 679 062 40 895 10 769 1 678 710 866 42 918 33 3 255 0 750 496 Total……………………………………………….. Note 3.3 – Valeur nette comptable (En milliers d'euros) 31/12/2017 3 1 /1 2 /2 0 1 6 Immobilisations incorporelles : 312 315 328 185 Concessions…………………………………………………………………… 311 357 328 170 Autres……………………………………………………………………………….. 958 15 Immobilisations corporelles : 472 536 475 040 Terrains……………………………………………………………….. 8 576 8 576 Constructions …………………………………………………… 99 988 75 975 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels… 310 518 315 323 Autres immobilisations corporelles………………………………. 842 969 Immobilisations mises en concession………………………….. Immobilisations corporelles en cours…………………………… 52 612 74 198 Total………………………………………………………… 784 851 803 225 129 Note 4 – Instruments financiers Tous les instruments financiers du Groupe sont classés en niveau 2 selon la définition des niveaux de juste valeur à l’exception des titres disponibles à la vente classés en niveau 3. Note 4.1 - Actifs financiers Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes : 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Titres disponibles à la vente…………………………………….. 137 137 137 137 Prêts et créances au coût amorti……………………………….. 40 256 6 40 262 32 762 4 32 766 Instruments financiers dérivés …………………………………. 24 363 20 549 44 912 27 981 20 226 48 207 Créances clients et autres débiteurs ………………………….. 155 494 155 494 147 212 147 212 Trésorerie et équivalent de trésorerie …………………………. 703 703 5 151 5 151 Total actifs financiers…………………………………… 64 756 176 752 241 508 60 880 172 593 233 473 Note 4.1.1 - Prêts et créances au coût amorti 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Prêts au personnel……………………………………………………… 920 6 926 1 143 4 1 147 Créances sur cession d'immobilisations (1)………………………… 37 900 37 900 30 276 30 276 Dépôt et cautionnement……….…………….…………………...………… 880 880 787 787 Créances immobilisées………………………………...….……………… 556 556 556 556 Total prêts et créances au coût amorti …………………………………...…………...… 40 256 6 40 262 32 762 4 32 766 1) Les créances sur cession d'immobilisation sont une créance sur le concédant relative au renouvellement modernisant des canalisations de retour d'eau structurantes. Note 4.1.2 - Instruments financiers dérivés Les instruments dérivés actifs et passifs correspondent à des achats à terme de combustibles fossiles (charbon, gaz, CO2), ainsi que l'achat d'USD pour l'achat des Black Pellets. Quantités par échéance Combustible Valorisation K€ Valorisation K€ 31/12/2017 31/12/2016 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Fioul chaleur syctom (milliers de tonnes) (1) 31 33 2 292 3 297 Charbon (milliers de tonnes) 160 160 40 12 065 9 165 Gaz (GWh) 2 300 2 300 945 19 656 19 669 CO² (Ktonnes de quotas) (2) 800 900 150 -2 533 -2 721 Total 3 291 3 393 1 135 0 0 0 31 480 29 409 Quantités par échéance Devises Valorisation K€ Valorisation K€ 31/12/2017 31/12/2016 2018 2019 2020 2021 2022 2023 USD (millions) 30 30 30 20 0 0 6 598 18 798 Total 3 321 3 423 1 165 20 0 0 38 078 48 207 (1) Fioul pour la composante fossile du prix de la chaleur Syctom. (2) Valorisation instruments dérivés 2017 (non courant (- 6,8 M€ ), courant (4,3 M€)), versus 2016 (non courant (- 5,3 M€ ), courant (2,6 M€)) Ces instruments remplissent les critères de qualification de couverture de flux de trésorerie selon la norme IAS39. En conséquence, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Compte tenu de la hausse importante du prix des énergies fossiles et de la dépréciation de l’euro par rapport au dollar, CPCU a réalisé des achats à terme à des niveaux de prix bien plus favorables que les prix de marché à la date du 31 décembre 2017. La variation (- 12,2 M€) des couvertures en dollars s’explique par les couvertures arrivées à échéance au cours de l’année 2017 et la hausse de la parité $/€. Concernant le CO2, la baisse du prix de marché à la date du 31 décembre 2017 a entraîné une valorisation négative sur 2017 comme en 2016. Au 31 décembre 2017, un gain de 9 M€ (montant cumulé depuis l’origine) est comptabilisé dans les capitaux propres. Un gain de 19 M€ est reclassé de capitaux propres vers le compte de résultat en 2017. Les gains et pertes relatifs à la partie inefficace des couvertures sont enregistrés en compte de résultat. L’impact est nul au 31 décembre 2017. . 130 Note 4.1.3 - Créances clients et autres débiteurs (En milliers d'euros) 31/12/2017 3 1 /1 2 /2 0 1 6 Avances et acomptes versés sur commande…………………….. 4 555 1 947 Clients et autres débiteurs………………………………………….. 110 626 109 526 Créances diverses…………………………………………………….. 40 313 35 739 Créances clients et autres débiteurs………………………………… 155 494 147 212 La juste valeur des créances clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Note 4.2 - Passifs financiers et autres passifs Note 4.2 .1 – Synthèse des passifs financiers 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières ………………………………… 182 579 89 482 272 061 192 488 102 999 295 487 Autres passifs ……………………………………….. 4 580 4 580 5 126 5 126 Instruments financiers dérivés (1) …………………. 6 834 6 834 0 Avances et acomptes reçus sur commandes… 14 401 14 401 9 101 9 101 Fournisseurs…………………………………………… 150 717 150 717 161 869 161 869 Autres dettes d'exploitation ………………………… 2 352 2 352 25 356 25 356 Autres passifs d'exploitation………………………… 44 006 44 006 40 642 40 642 Total passifs financiers……………………… 193 993 300 958 494 951 197 614 339 967 537 581 (1) Au 31 décembre 2016, les instruments financiers dérivés passifs ont été comptabilisés pour 5,4 M€ en diminution des instruments financiers dérivés actifs. La valeur comptable des passifs financiers représente une bonne évaluation de la juste valeur, sauf pour les dettes financières (cf. note 5.4). Note 4.2.2 – Dettes financières (En milliers d'euros) 31/12/2015 Diminution 31/12/2016 Diminution 31/12/2017 Augmentation Augmentation Dettes financières ………………………………… 181 243 25 593 103 837 102 999 31 780 45 297 89 482 Dettes financières NC …………………………… 100 415 104 339 12 266 192 488 21 871 31 780 182 579 Total dettes financières …………… 81 658 2 129 932 116 103 295 487 53 651 77 077 272 061 Note 4.2.3 – Répartition par échéance 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant T o t al Dettes à - d'un an………………………………….. 300 958 300 958 339 967 339 967 Dettes à + d'un an et - de cinq ans …………..… 112 654 112 654 112 931 112 931 Dettes à + de cinq ans…………………………… 74 506 74 506 84 683 84 683 Total…………………………………………… 187 160 300 958 488 118 197 614 339 967 537 581 Note 4.2.4 – Dettes financières par nature Toutes les dettes financières sont contractées en euros. 3 1/ 1 2 / 2 0 1 7 31/12/2016 (En milliers d'euros) Non courant C o u ran t Non courant Courant Emprunts……………………………………………………………… 182 579 31 780 192 488 30 635 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie…….. 57 702 72 364 Total dettes financières………………………………………… 182 579 89 482 192 488 102 999 131 Note 4.2 .5 – Dettes financières par types de taux (avec intérêts) 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'euros) 72 364 A taux variable…………………………………………………………… 57 702 A taux fixe………………………………………………………………… 223 123 214 359 Note 4.2.6 – Ratio d’endettement (En m i l l i er s d'euros) 31/ 12/ 2017 31/ 12/ 2016 T otal des emprunts ………...……………………….. 214 359 223 123 Déc ouv erts bancaires et comptes courants de trésorerie… 57 702 72 364 Endettem ent brut………………………………………. 272 061 295 487 T rés orerie et équiv alents de trésorerie …………. -703 -5 151 Endettem ent net………………………………………. 271 358 290 336 T otal des capitaux propres…………………………. 333 333 305 685 R atio d'endettement..………………………………… 0, 81 0, 95 Note 5 – Gestion des risques liés aux instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change, des prix des matières premières et de l’énergie. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux, de change et de matières premières. Note 5.1 - Risque de crédit L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit peut être appréciée à hauteur de la valeur comptable des actifs financiers et de la juste valeur des dérivés inscrits à l’actif de son état de situation financière. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles et financières. Activités opérationnelles L’encours des créances clients et autres débiteurs est présenté dans le tableau ci-dessous : Actifs non Actifs (En milliers d'euros) Actifs non dépréciés échus à la date de clôture dépréciés non Total dépréciés échus au-delà d'un Créances clients et autres débiteurs 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois Total Total Total Total an au 31 décembre 2017 18 392 162 1 776 38 20 368 2 824 132 302 155 494 au 31 décembre 2016 16 995 82 1 282 993 19 352 1 985 125 875 147 212 Le tableau ci-dessous indique les variations de la dépréciation des créances clients et autres débiteurs : (En milliers d'euros) Au 1er janv ier 2016………………………………………………… 1 516 Dépréc iation de créances……………………………….…………… 1 462 C réanc es irrécouv rables décomptabilisées durant l’ex erc ic e…. . -993 R epris e de montants inutilisés………………………………………. Au 31 décembre 2016……………………………………………… 1 985 Dépréc iation de créances……………………………….…………… 2 755 C réanc es irrécouv rables décomptabilisées durant la période…. -1 916 R epris e de montants inutilisés………………………………………. Ac quis ition de filiales………………………………………………….. Au 31 décembre 2017……………………………………………….. 2 824 Le risque de crédit des comptes clients est limité pour plusieurs raisons : le nombre important de clients (5 800), - la diversification de la clientèle (public, habitat privé, entreprises privées), - la solvabilité des clients, et l’importance des actifs détenus par ces clients (valeur des immeubles chauffés par CPCU). - Les pertes sur comptes clients sont de ce fait très limitées. 132 La méthode de dépréciation des créances sur comptes clients est analytique et statistique basée sur l’ancienneté des créances : les créances considérées comme litigieuses sont toujours dépréciées à 100% de leur montant HT, - les créances échues depuis plus de 120 jours sont dépréciées à hauteur de 50% de leur montant HT. - Activités financières L’encours des prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) s’analyse comme suit : Actifs non Actifs non dépréciés échus (En milliers d'euros) Actifs dépréciés dépréciés non Total à la date de échus clôture Prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) au 31 décembre 2017 0 0 2 362 2 362 au 31 décembre 2016 0 0 2 486 2 486 Ces créances constituent essentiellement des prêts au personnel. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le Groupe est exposé de façon limitée au risque de crédit sur le placement de ses excédents (hors prêts et créances au coût amorti). En effet, le risque de crédit correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Dans le cas des instruments financiers dérivés, ce risque correspond à la juste valeur positive. En cours d’année, CPCU peut, par ailleurs, être amenée à placer de la trésorerie dans le cadre de la convention de centralisation de trésorerie auprès d’ENGIE Finance SA. S’agissant de l’une des filiales de sa maison mère, le risque de contrepartie est limité. Note 5.2 - Risque de liquidité Une convention de trésorerie mise en place en octobre 2007 entre CPCU et ENGIE Finance SA couvre les besoins de trésorerie depuis cette date. La Société dispose de 70 M€ de ligne de crédit sur compte courant ENGIE Finance SA par convention de trésorerie. Les financements externes mis en place (emprunts) ont été accordés de manière irrévocable. Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, la répartition des dettes financières par échéance est la suivante : Au-delà de 5 (En milliers d'euros) Total 2018 2019 2020 2021 2022 ans Emprunts…………………………………………………………. 214 359 31 780 31 594 26 913 27 205 22 361 74 506 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie… 57 702 57 702 Fournisseurs…………………………………………………….. 150 717 150 717 Au 31 décembre 2017………………………………………….. 422 778 240 199 31 594 26 913 27 205 22 361 74 506 Au-delà de 5 (En milliers d'euros) Total 2017 2018 2019 2020 2021 ans Emprunts…………………………………………………………. 223 123 30 635 30 175 25 610 25 877 26 151 84 674 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie… 72 364 72 364 Fournisseurs…………………………………………………….. 161 869 161 869 Au 31 décembre 2016………………………………………….. 457 355 264 868 30 175 25 610 25 877 26 151 84 674 Note 5.3 - Risque de marché Risque sur les matières premières CPCU a consommé 122 M€ de charbon, bois, gaz et bio combustible en 2017. Une variation du prix de ces matières premières peut avoir un impact sur la marge. Toutefois, la politique de couverture des matières premières vient mitiger le risque financier portant sur les matières premières. 133 Risque de change Du fait de son activité, le Groupe est essentiellement exposé au risque de conversion de ses dettes afférentes aux achats de charbon et au contrat de maintenance des cogénérations, libellés en dollars US. L’instrument de couverture utilisé est l’achat de devises à terme. Risque de taux d’intérêt Afin d’optimiser le coût de son endettement et/ou de réduire son exposition au risque de taux, le Groupe pourrait avoir recours à des instruments de couverture (swaps de taux d’intérêt, caps, etc.) qui modifient la structure taux fixe/taux variable de sa dette. Au 31 décembre 2017, CPCU n’a pas de swap de taux d’intérêt. Note 5.4 - Analyse de sensibilité Pour le risque de taux d’intérêt : L’ensemble des prêts long-terme sont à taux fixe. L’endettement à taux fixe est de 214 M€. La juste valeur au 31 décembre 2017 est de 223 M€. Pour le risque de taux de change : En matière de change, l’exposition de CPCU est uniquement fonction des achats de combustibles (charbon, granulés de bois) libellés en dollars US. Afin de neutraliser le risque, CPCU réalise des achats à terme plus de 2 ans en avance : achats à terme de dollars pour les achats de granulés de bois en dollars, achats à terme d’API2 (prix de référence sur le marché du charbon) en €/t pour le charbon (permettant de couvrir à la fois le risque de change et le risque de variation du combustible). L’exposition de CPCU aux variations des taux de change n’est donc pas significative. 134 Note 6 – Participations dans les entreprises associées 6.1.1 - Sociétés mises en équivalence : Valeur d'équivalence Quote-part de résultat Chiffre d'affaires (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Groupe Tiru…………………………… 0 4 981 -4 976 -105 238 092 221 525 Climespace…………… 11 401 8 353 7 009 4 087 102 057 109 119 Transports Réunis Services (1)…….. 380 390 84 80 4 864 5 274 SNC Choisy Vitry Distribution………. 30 -172 202 350 16 130 15 989 SAS Géotelluence…………………… 491 914 -424 -86 9 956 3 295 Total………………………………. 12 302 14 466 1 895 4 326 371 099 355 202 (1) La Société Transports Réunis Services clôture au 30 septembre. Les dividendes reçus de ces sociétés en 2017 sont : - Climespace : 3,527 M€ et - TRS : 0,040 M€ (En m i l l i er s d'euros) 31/ 12/ 2017 31/ 12/ 2016 SN C Choisy Vitry Distribution Total de l'actif…………………………………. 25 575 27 330 Total du passif hors capitaux propres……. 15 020 27 712 Total des produits de l'activ ité……………. . 16 130 15 989 Résultat de la période………………………. 449 777 C l i m esp ace Total de l'actif…………………………………. 276 752 295 626 Total du passif hors capitaux propres……. 224 930 257 657 Total des produits de l'activ ité……………. . 102 057 109 119 Résultat de la période………………………. 31 858 18 575 Gr o u p e Tiru Total de l'actif…………………………………. 238 285 271 702 Total du passif hors capitaux propres……. 301 153 245 480 Total des produits de l'activ ité……………. . 238 092 221 525 Résultat de la période………………………. -82 862 -552 Tr an sp o r ts Réunis Services Total de l'actif…………………………………. 3 512 3 411 Total du passif hors capitaux propres……. 1 065 1 013 Total des produits de l'activ ité……………. . 4 864 5 274 Résultat de la période………………………. 323 309 SA S Géotelluence Total de l'actif…………………………………. 27 343 17 620 Total du passif hors capitaux propres……. 16 881 4 568 Total des produits de l'activ ité……………. . 9 956 3 295 Résultat de la période………………………. -847 -171 Total des actifs……………………………. 571 467 615 689 Total des passifs hors capitaux propres 559 049 536 430 Total des produits de l'activité………….. 371 099 355 202 Résultats de la période………………….. -51 079 18 938 135 6.1.2 – Informations financières sur les entreprises associées significatives Total Autres % capitaux éléments Actifs Passifs Total d'intérêt propres Chiffre Résultat du résultat Résultat Actifs non Passifs non capitaux du attribuables d'affaires net global global courants courants courants courants propres Groupe à CPCU En millions d'euros Au 31 Décembre 2017 CLIMESPACE 102 057 31 858 -172 31 686 59 217 217 535 86 288 138 642 51 822 22% 11 401 Au 31 Décembre 2016 CLIMESPACE 109 119 18 575 -253 18 322 63 608 232 018 108 015 149 642 37 969 22% 8 353 Note 7 – Stocks (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Matières premières (charbon, bois, biocombustible liquide, gaz vert)…………………… 15 149 26 513 Autres pièces détachées ………………..……………………………………… 8 681 7 338 Quotas CO2 et CEE…………………………………………………………………… 3 434 3 150 Valeur brute……………………………………………………………………… 27 264 37 001 Provision pour dépréciation……………………………………………………… 2 009 2 131 Valeur nette……………………………………………………………………… 25 255 34 870 La variation du stock de matières premières est liée : - à la variation des quantités stockées : - charbon (97 835 tonnes en 2017 contre 164 212 tonnes en 2016) - 6,83 M€ - bois (3 069 tonnes en 2017 contre 24 403 tonnes en 2016) - 5,48 M€ - biocombustible liquide (1 690 tonnes en 2017 contre 3 165 tonnes en 2016) - 1,27 M€ - certificat verts sur le gaz (90 000 tonnes en 2017 contre 50 000 tonnes en 2016) + 0,34 M€ - à la variation des prix : - charbon (124 €/tonne en 2017 contre 103 €/tonne en 2016) + 2,07 M€ - bois (213 €/tonne en 2017 contre 257 €/tonne en 2016) - 0,14 M€ - biocombustible liquide (859 €/tonnes en 2017 contre 921 €/tonnes en 2016) 0,10 M€ - certificat verts sur le gaz (10,06 €/tonnes en 2017 contre 8,5 €/tonnes en 2016) + 0,14 M€ Quotas CO2 Le plan national d’affectation des quotas de gaz à effet de serre (CO2) pour la troisième période 2013 - 2020 a attribué au Groupe CPCU, pour l’année 2017, 458 037 quotas (de tonnes de CO2). En 2017 les émissions réelles se sont élevées à 977 038 quotas (710 912 pour CPCU et 266 126 pour Cogé Vitry). Les quotas non utilisés sont reportables sur les années restantes de la période. L’impact résultat de l’année 2017 est une charge de 3,3 M€ à comparer à une charge de 2,9 M€ sur l’année 2016 et s’explique par : une baisse des consommations de quotas de 8,3% de 1 065 Kt en 2016 à 977 Kt en 2017, en lien avec le mix énergétique, - une hausse du prix moyen du quota de CO2 de 15,8% de 2,66 €/t en 2016 à 3,08 €/t en 2017, résultant de : - • l’acquisition de 607 Ktonnes de quotas à un prix moyen de 5,96 €/tonne de quotas en 2017, • l’attribution de 458 Ktonnes de quotas gratuits sur l’année 2017, versus 517 Ktonnes de quotas gratuits sur l’année 2016. Certificats d’Economies d’Energie Concernant la comptabilisation des certificats d’économies d’énergie, CPCU applique le modèle «Économies d’énergie » avec une gestion des certificats pour se conformer aux exigences de la réglementation relative aux économies d’énergie. En effet, compte tenu de son activité de distribution, CPCU vend de l’énergie thermique et doit donc acheter des certificats d’économies d’énergie pour remplir ses obligations. Les certificats obtenus de l’Etat ou en cours d’obtention sont enregistrés à leur coût de production. Les certificats acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les certificats d’économies d’énergie sont consommés par la survenance du fait générateur de l’obligation d’économies d’énergie, qui vaut consommation de leur unité de compte. Ils sont sortis de stocks lors de la réalisation des ventes d’énergie générant l’obligation d’économies d’énergie. A partir du 1er janvier 2016, un nouveau type de Certificats d’Economies d’Energie (CEE) a été mis en place : « CEE précarité énergétique ». En 2017, le résultat des CEE classique et précarité est une charge de 4,1 M€ versus 2,8 M€ en 2016. 136 CEE classique Le résultat sur le poste CEE classique 2017 est une charge de 3,0 M€ versus 1,5 M€ en 2016. La 3ème période définie par le décret n°2014-1668 du 29 décembre 2014 couvre les années 2015 à 2017, sur la base des ventes des exercices 2015 à 2017. Sur cette période, les ventes s’élèvent à 15 GWh et l’obligation de CPCU à 2 245 GWh cumac. CEE précarité énergétique Le résultat sur le poste CEE précarité 2017 est une charge de 1,1 M€ versus 1,3 M€ en 2016. La 3ème période définie par le décret n°2014-1668 du 29 décembre 2014 couvre les années 2016 à 2017, sur la base des ventes des exercices 2016 à 2017. Sur cette période, les ventes s’élèvent à 10 TWh et l’obligation de CPCU à 489 GWh cumac. Note 8 – Provisions (courant et non courant) Diminutions : Variation reprises de la période Augmentations : Montant à la fin Montant au liée à la Changement de (En milliers d'euros) Notes dotations de la Reclassements de la période 31/12/2015 désactua- méthode période 31/12/2016 Montants Montants lisation utilisés non utilisés Non courant ……………………………… 232 944 9 453 11 756 391 -156 19 475 0 249 568 Avantages du personnel………………………………… 8.1 155 614 3 911 6 949 -156 19 475 171 895 Provision pour retours d'eau…………………… 8.2 66 844 1 912 4 379 391 63 986 Autres…………………………………………………… 8.3 10 486 3 630 428 13 687 Courant………………………………………………… 11 422 257 960 12 156 0 0 10 863 Avantages du personnel……………………………… 8.1 6 809 156 6 965 Provision pour réparation retours d'eau……………… 8.2 2 433 381 12 2 040 Autres …………………………………………………… 8.3 2 180 257 579 1 858 Total provisions courantes et non courantes… 244 366 9 710 12 716 403 0 19 475 0 260 431 Diminutions : Variation reprises de la période Augmentations : Montant à la fin Montant au liée à la Changement de (En milliers d'euros) Notes dotations de la Reclassements de la période 31/12/2016 désactua- méthode période 31/12/2017 Montants Montants lisation utilisés non utilisés Non courant …………………………………………………… 249 568 7 413 17 097 457 -357 5 683 0 244 753 Avantages du personnel……………………………… 8.1 171 895 5 174 6 848 -357 5 683 175 547 Provision pour retours d'eau…………………… 8.2 63 986 2 152 5 312 457 60 369 Autres………………………………………………………… 8.3 13 687 87 4 937 8 837 Courant………………………………………………………… 10 863 1 006 319 0 357 0 0 11 907 Avantages du personnel……………………………… 8.1 6 965 357 7 322 Provision pour réparation retours d'eau………………… 8.2 2 040 62 1 978 Autres ……………………………………………………… 8.3 1 858 1 006 257 2 607 Total provisions courantes et non courantes… 260 431 8 419 17 416 457 0 5 683 0 256 660 Note 8.1 – Avantages du personnel Le régime de retraite des agents statutaires des entreprises des industries électriques et gazières est un régime spécial, légal et obligatoire. Les conditions de détermination des droits à la retraite et le mode de financement du régime, fixés par le statut national du personnel des industries électriques et gazières (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en adapter ou d’en modifier les termes. Le métier de CPCU ne relève pas du champ d’application des industries électriques et gazières. C’est en vertu du traité de concession que CPCU assure à son personnel la plupart des dispositions du statut des IEG et notamment le régime de retraite du personnel des industries électriques et gazières. 137 L’évolution du régime de retraite IEG et notamment celle des taux de cotisations, et des montants au titre des droits spécifiques du passé (antérieurs à l’adossement au régime de droit commun, soit au 31 décembre 2004) appelés par la CNIEG reste tributaire des évolutions générales de la pyramide des âges du régime et de ses prestations. Le total des engagements retraite et avantages sociaux provisionné dans les comptes consolidés s’élève à 182,9 M€. 8.1.1 – Rappel des hypothèses Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe CPCU (identiques à celles d’ENGIE) sont les suivantes : 31/12/2017 31/12/2016 2,04% 2,04% Taux d'actualisation des engagements post emploi ……………………………… Taux d'actualisation des engagements long terme ……………………………… 1,66% 1,64% Taux d'inflation………………………………………………………..…………… 1,81% 1,83% Cotisation CNIEG, droits spécifiques futurs et autres …………………………… 7,19% 6,19% Taux cotisations préretraites ………………………...……………………………..… 7,19% 6,19% 8.1.2 – Eléments de l’état de situation financière Actif / passif enregistré dans l’état de situation financière : (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur actualisée de l'obligation………………………………………………. 182 869 178 860 Juste valeur des actifs du régime……………………………………………. Obligation en excès / (déficit) par rapport aux actifs……………………… 182 869 178 860 Coût des services passés …………………….…………………………….. Actifs / (passifs) enregistrés au bilan……………………………………………. 182 869 178 860 Gains / (pertes) actuariels comptabilisés en capitaux propres……………… -2 108 -14 660 Variation des montants nets dans l’état de situation financière : (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Provision pour engagements de retraite et assimilés en début d'exercice... 178 860 162 423 Coût des services rendus…………………………………………………….. 4 219 3 911 Intérêts sur la dette actuarielle………………………………………………… 3 576 4 118 Montant des gains / (pertes) actuariels……………………………………… 3 062 15 357 Prestations payées…………………………………………………………….. -6 848 -6 949 Provision pour engagements de retraite et assimilés en fin d'exercice… 182 869 178 860 Gains / (pertes) actuariels variation des capitaux propres…………………… 2 108 14 660 Les variations de l’année ont été comptabilisées au compte de résultat (coûts des services rendus et prestations payées au niveau des charges de personnel et intérêt sur la dette actuarielle au niveau du résultat financier) à l’exception des pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres. 138 8.1.3 – Engagements par nature et évolution sur la période La provision constituée conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » s’élève au 31 décembre 2017 à 182,9 M€. Elle se détaille comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Avantages post emploi 92 825 92 908 1) Retraite et frais de gestion de la CNIEG 3 315 3 464 2) Indemnités fin de carrière 73 091 70 031 3) Avantages en nature énergie 169 231 166 403 Sous total Autres avantages à long terme 4 332 4 116 1) Secours immédiat 10 7 111 2) Indemnités compensatrices de frais d’études 8 115 7 098 3) Invalidité : rentes accidents du travail – maladies professionnelles - medailles 1 084 1 132 4) Indemnites congés exceptionnels Sous total 13 638 12 457 Total 182 869 178 860 Analyse de sensibilité : Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus ou moins 100 points de base du taux d’actualisation entrainerait une variation de la dette actuarielle d’environ 19%. Une variation du taux d’inflation de plus ou moins 100 points de base (à taux d’actualisation inchangé) entrainerait une variation de la dette actuarielle d’environ 19%. Provisions pour engagements de retraite et autres engagements avec le personnel Ces provisions augmentent de 179 M€ au 31 décembre 2016 à 183 M€ au 31 décembre 2017 et se décomposent comme suit : la provision pour retraites est stable à 93 M€, - les autres provisions (avantage tarifaire, indemnité de fin de carrière, etc.) augmentent de 86 M€ au 31 décembre 2016 à 90 M€ au 31 décembre - 2017. La variation de ces provisions a pour origine : une hausse relative due à la désactualisation de la provision d’un montant de 3,6 M€ en 2017 inférieur au montant de 2016 (4,1 M€), dont la - contrepartie se trouve en charges financières. Cette hausse moins importante en 2017 qu’en 2016 provient de la baisse du taux d’actualisation utilisé pour calculer la charge d’intérêt (2,03% en 2017 vs 2,57% en 2016, sachant que pour le calcul de la charge de désactualisation, c’est le taux d’actualisation au 31 décembre de la clôture précédente qui est utilisé, soit le taux au 31 décembre 2016 pour décembre 2017). une hausse liée aux pertes et gains actuariels d’un montant de 3,1 M€ en 2017 (dont 2,1 M€ en impact réserves et + 1,0 M€ en impact résultat) - versus une hausse de 15,4 M€ en 2016 (dont 14,7 M€ en impact réserves et + 0,7 M€ en impact résultat) (*). (*) Compte tenu de la moindre incertitude quant à la valorisation des avantages à long terme, les écarts actuariels sur ces avantages LT sont comptabilisés en compte de résultat et non pas en OCI (cf. Norme IAS19, §154). Les pertes et gains actuariels se détaillent comme suit : 1) Ecarts dus aux changements d’hypothèses financières (hausse de 2 M€ en 2017 vs. une hausse de 20 M€ en 2016) : • la baisse des taux d’actualisation retenus, générant une hausse des provisions d’un effet de 1,4 M€ en 2017 contre une augmentation de 17,6 M€ en 2016. La baisse est nettement moins significative qu’en 2016 et s’élève pour les deux plus importantes provisions : • de 2,01% en 2016 à 2,00% en 2017 pour la retraite (Droits Sociaux), • de 2,06% en 2016 à 2,02% en 2017 pour l’Avantage en Nature Energie, 139 • l’impact de la courbe de taux d’inflation, générant une baisse de 0,7 M€ en 2017 versus une hausse de 2,3 M€ en 2016 ; les taux d’inflation ont baissé de 1,83% en 2016 à 1,81% en 2017, • les impacts dus à la compensation CSG, générant une hausse de 1,5 M€ en 2017 (sans effet en 2016), • les écarts actuariels dus à la revalorisation des pensions IEG/CNAV au 1er janvier (PLFSS 2018), générant une baisse de 0,2 M€ en 2017 (sans effet sur 2016). 2) Ecarts dus aux changements d’hypothèses démographiques (hausse de 1,1 M€ en 2017 contre une baisse de 4,1 M€ en 2016) Ecarts actuariels d’expérience (effet non significatif en 2017 contre une baisse de 0,4 M€ en 2016) 3) La perte actuarielle en 2016 était principalement lié aux éléments relatifs à l’avantage en nature Energie. une augmentation correspondant aux droits acquis (Coût des Services Rendus « CSR ») en 2016, soit 4,2 M€ (3,9 M€ en 2016). - Les CSR sont corrélés au calcul des engagements de l’année précédente, soit 2016. une baisse correspondant aux prestations payées en 2017, soit 6,8 M€ (6,9 M€ en 2016). - La duration de la dette actuarielle « retraites » relative au régime des IEG est de 19 ans. La duration de l’engagement relatif à l’avantage en nature énergie est de 21 ans. Note 8.2 – Provision pour retour d’eau La provision pour retour d’eau a été constituée afin de remettre en état les canalisations de retour d’eau, lesquelles véhiculent les condensats restitués par les clients en sortie des sous-stations jusqu’aux centrales produisant de la vapeur. Cette provision couvre une obligation de travaux à effectuer par CPCU, signifiée par la DRIEE. La provision est calculée de la manière suivante : une liste des canalisations à inspecter est établie. Cette liste est détaillée par tronçons, - un devis de réparation est établi pour chaque tronçon par le bureau d’études en fonction du diamètre de la canalisation, et tient compte des différents - éléments (génie civil, canalisation, désamiantage éventuel, etc.) Le coût de réparation est alors égal au prix du mètre de canalisation multiplié par la longueur du tronçon, la provision, par tronçon, est ensuite calculée sur la base du coût de réparation et d’un taux de réparation issu de données historiques et validé par la - Direction Générale. Les données historiques sont les longueurs remplacées et les longueurs inspectées entre 2005 et 2017, le montant de la provision est égal à la somme des provisions par tronçon, diminuée des travaux réalisés. - La partie « courante » de la provision pour retour d’eau correspond à l’anticipation du montant des travaux pour l’exercice suivant. Dotation à la provision pour remise en état des retours d’eau, 2,1 M€ (1,9 M€ en 2016) essentiellement pour le réseau Paris. - Cette dotation correspond à des tronçons pour lesquels le solde de provision était nul ou inférieur à 50 K€ (compte tenu des reprises pour travaux comptabilisés sur ces tronçons par le passé), mais susceptibles d’être sujets à des travaux d’entretien et de maintenance dans les années futures selon la Direction d’Ingénierie et du Développement. 9 tronçons dans Paris sont concernés. Reprise à la provision pour remise en état des retours d’eau, 5 ?8 M€ (contre 5,1 M€ en 2016) dont : - 5,7 M€ de reprise sur le réseau Paris, - Ces reprises correspondent : à des travaux curatifs suite à des sinistres ou préventifs suite à des inspections (5,4 M€ en 2017 contre 4,7 M€ en 2016). 0,4 M€ dû à l’effet de la baisse du coût d’inspection de 127 € à 126,80€ et de la légère augmentation du taux de réparation de 27,20% à 27,23%. Note 8.3 – Autres provisions Au 31 décembre 2017, elles varient principalement : Dotations aux provisions : - provision pour travaux (dessus-dessous) (0,4 M€), provision pour désamiantage (canalisations et branchements) (0,1 M€) Reprises de provisions : - provision pour désamiantage (canalisations et branchements) (3,7 M€), provision pour travaux (dessus-dessous) (0,7 M€), provision pour démantèlement de cuves fioul (0,4 M€). 140 Note 9 – Capitaux propres Note 9.1 – Capital social Le capital social est entièrement libéré et composé de 1 725 320 actions de 16 €, soit 27 605 120 € au 31 décembre 2017. Chaque détenteur d’action(s) dispose d’un droit de vote par action à chacune des Assemblées Générales du Groupe. Il n’existe pas de privilèges et restrictions attachés aux actions. Note 9.2 – Evolution du nombre d’actions en circulation Le nombre d’actions en circulation en 2017 est de 1 725 320 dont un flottant de 36 485 actions représentant 2,11% du capital social. Aucune variation n’a été constatée sur l’exercice. Note 9.3 – Réserves distribuables Les réserves consolidées (331 M€ au 31 décembre 2017) intègrent la réserve légale de la Société CPCU S.A. pour 2,8 M€ représentant 10% du capital social, en conformité avec les dispositions légales françaises. Cette réserve ne peut être distribuée qu’en cas de liquidation. Les réserves distribuables du Groupe s’élèvent à 296,3 M€ au 31 décembre 2017, composées du report à nouveau et de la réserve générale de la Société CPCU S.A. Note 9.4 – Dividendes Dividendes payés par CPCU S.A. : Montant réparti en milliers Dividende net par action d’euros en euros 6 039 3,50 2015 (payé le 30/06/2016) 6 039 3,50 2014 (payé le 30/06/2015) 12 767 7,40 2013 (payé le 27/06/2014) 6 039 3,50 2012 (payé le 25/06/2013) Dividendes proposés au titre de l’exercice 2017 : Il sera proposé à l’Assemblée Générale du Groupe CPCU statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de verser un dividende unitaire de 3,50 euros par action soit un montant total de 6,04 M€. Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale, ce dividende sera mis en paiement le 29 juin 2018 et n’est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2018, les états financiers à fin 2017 étant présentés avant affectation. Note 9.5 – Gestion du capital CPCU S.A. n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum, excepté les exigences légales. En particulier, les contrats d’endettement du Groupe n’imposent aucune contrainte en matière de ratio type : capitaux propres sur endettement financier net ou de notation par des agences de crédit. Aussi, en matière de gestion de capital, CPCU poursuit les objectifs suivants : - avoir un niveau de fonds propres en adéquation avec les risques pris par l’entreprise, - assurer une rentabilité satisfaisante des fonds investis par les actionnaires. Le Groupe peut donc être amené à apporter des ajustements à sa structure financière au regard de l’évolution des conditions économiques et des risques des actifs sous-jacents à son activité. Dans ce cadre, CPCU peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital, émettre de nouvelles actions. 141 Note 10 – Chiffre d’affaires (En milliers d'euros) 3 1 /1 2 /2 0 1 7 3 1 /1 2 /2 0 1 6 Ch iffre d'affaires lié aux ventes d'électricité aux ventes de chaleur et prestations de services…………………… 0 097 42 4 3 3 403 Ch iffre d'affaires lié aux ventes d'électricité………………………………………………………….. 3 6 960 3 7 942 Ve n te s au concédant …………………………………………………… 2 5 711 -2 335 Total……………………………………………………………………………… 4 8 2 768 4 6 9 010 Cf. note 1.4.10 « Chiffre d’affaires ». Le chiffre d’affaires consolidé augmente de 2,9% de 469 M€ en 2016 à 482 M€ en 2017 et se décompose de la manière suivante : le chiffre d’affaire lié aux ventes de chaleur baissent de 3,1% de 433 M€ en 2016 à 420 M€ en 2017 résultant de : - • la baisse des volumes vendus de 4%, en raison de la rigueur climatique plus défavorable en 2017 qu’en 2016, • d’un gel des tarifs au niveau de la concession parisienne, le chiffre d’affaire lié aux ventes d’électricité baissent de 2,6% de 38 M€ en 2016 à 37 M€ en 2017, en lien avec : - • la fin du dispositif transitoire de prime de capacité et la mise en place du marché de capacité en 2017 (11 M€ en 2016 vs 2 M€ en 2017), • partiellement compensée par l’augmentation de la production (610 GWhé en 2017 vs 518 GWhé en 2016), les ventes au concédant (investissements de biens de retour) passent de - 2 M€ en 2016 à 25 M€ en 2017, en raison de 2 éléments : - • la comptabilisation en 2016 des subventions perçues par l’ADEME (- 17 M€), subventions conditionnées pour atteinte des 50% d’EnR&R (Energie Renouvelable et de Récupération), • la comptabilisation en 2016 de davantage de droits de raccordement sur des branchements. Note 11 – Autres charges opérationnelles Les autres charges opérationnelles comprennent notamment : • la neutralisation au niveau du compte de résultat des ventes au Concédant comptabilisées au niveau du chiffre d’affaires, • les charges d’entretien, • les achats et services extérieurs, • les impôts hors impôts sur les sociétés. Les autres charges opérationnelles s’établissent à 120,1 M€ sur l’exercice 2017 soit une augmentation de 31,1 M€ par rapport à l’exercice 2016. Cette variation s’explique principalement par la variation de 28,0 M€ des coûts des constructions vendues au concédant en contrepartie de la variation des ventes faites au concédant pour le même montant. Note 12 – Résultat sur cessions d’actifs (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Résultats sur cessions d'actifs -2 437 -5 273 Les résultats sur cessions d’actifs correspondent aux : sortie suite au dévoiement du T3N, - sortie suite au dévoiement du projet ligne 14 Nord, - sortie des biens en centrale suite aux travaux de conversion fioul au gaz. - Note 13 – Résultat MtM des dérivés Le résultat Mark-to-Market (MtM) des dérivés intègre à la fois la variation du MtM des opérations de couvertures réalisées avec ENGIE global Market (part non éligible à la couverture CFH) mais également la variation de part taux d’intérêt du MtM des couvertures de dollars. 142 Note 14 – Résultat financier Note 14.1 – Résultat financier Le résultat financier au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 se compose comme suit : (En milliers d'euros) 3 1 /1 2 /2 0 1 7 31/12/2016 Coût de la dette nette…………………………………………………. -3 413 -3 751 Autres charges financières…………………………………………… -4 521 -4 977 Autres produits financiers…………………………………………….. 10 1 4 Total……………………………………………………………….. -7 833 -8 724 Note 14.2 – Coût de la dette nette (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges d'intérêts : Charges d'intérêts sur emprunts…………………………………….. -3 413 -3 751 Charges d'intérêts et de financement sur instruments taux et change… Sous-total………………………………………………………….. -3 413 -3 751 Total coût de la dette nette………………………………………. -3 413 -3 751 Note 14.3 – Autres charges financières (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Désactualisations des provisions………………………… -3 705 -3 704 Actualisation de la créance sur le concédant …………………………….. -816 -1 273 Total…………………………………………………………………… -4 521 -4 977 La désactualisation des provisions concerne les provisions liées aux engagements postérieurs à l’emploi, elle diminue en passant de 4,1 M€ en 2016 à 3,6 M€ en 2017. L’actualisation de la créance sur le concédant est liée à la modernisation des tronçons structurants. Note 14.4 – Autres produits financiers (En milliers d'euros) 3 1 /1 2 /2 0 1 7 3 1 /1 2 /2 0 1 6 Intérêts et produits financiers sur autres actifs financiers…………. 101 4 Total……………………………………………………………………… 101 4 Note 15 – Parties liées Liste des parties liées et des principales transactions : les transactions entre les parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normales si ces modalités peuvent être démontrées. - ENGIE Finance SA : compte - courant de trésorerie entre le Groupe CPCU et ENGIE Finance SA par une convention (97 M€), - Tiru : achat par CPCU de la vapeur produite par les usines Tiru (23,6 M€), - SOVEN : achat de gaz par CPCU (54 M€), - Transports Réunis Services : achat par CPCU de prestations de transport, traitement, manutention et stockage de charbon (4,6 M€), - CVD : garantie d’emprunt donnée par CPCU sur le montant du capital restant dû (4,9 M€), - ville de Paris : vente d’énergie par CPCU d’un montant de 26 M€. Les informations concernant les dirigeants sont en note 17. 143 Note 16 – Impôt sur les bénéfices de l’exercice Note 16.1 – Ventilation de la charge d’impôt comprise dans le résultat (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts courants ……..……………………………………… -20 263 -18 566 Impôts différés ……………………………………………….. 103 3 209 Total ……………………………………………………………. -20 160 -15 357 Taux effectif d'impôt …………………..…………………. 37% 39% L’impôt a augmenté, passant de 15 M€ en 2016 à 20 M€ en 2017. Le taux effectif d’impôt a baissé de 2%. L’impôt 2017 est calculé avec les contributions additionnelles de 3,3% appliqué au taux normal de 33,33%, ce qui porte le taux d’Impôt sur les Sociétés à 34,43%. Note 16.2 – Rationalisation du taux effectif d’impôt Le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat avant impôt (hors résultat des Sociétés mises en équivalence)………. 54 157 39 587 Taux d'impôt théorique de la maison mère…………………….. 34,43% 34,43% Produit/(charge) d'impôt théorique………………………………… -18 646 -13 630 Différences permanentes : Différences permanentes sur les comptes sociaux…………. 1 624 1 454 Différences permanentes sur les retraitements consolidés…. -1 228 -1 230 Impôt forfaitaire et autres compléments d'impôt…………………. 770 416 Divers (1) ……………………………………………………………. -2 680 -2 367 Produit/(charge) d'impôt réel……..………………………………… -20 160 -15 357 Taux effectif d'impôt…………………………………………………. 37% 39% (1) Dont différence correspond au changement de taux d’impôt qui passera à 25,82% en 2022. Note 16.3 – Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés s’analysent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2017 3 1 /1 2 /2 0 1 6 Pertes fiscalement reportables……………………………………… Autres………………………………………………………………….. Actifs d'impôt différé brut avant compensation………………….. 55 543 62 655 Compensation par entité légale…………………………………… -36 456 -44 993 Actifs d'impôt différé brut après compensation………………….. 19 087 17 662 Actifs d'impôt différé brut non comptabilisé…...……………….. Actifs d'impôt différé net……………………...…...……………….. 19 087 17 662 Passifs d'impôt différé brut avant compensation……………….. 36 456 44 993 Compensation par entité légale…………………………………… -36 456 -44 993 Passifs d'impôt différé brut après compensation………………….. 0 0 Passifs d'impôt différé net……………………...…...……………….. 0 0 Impôt différé net……………………...…...………………………….. 19 087 17 662 144 Impôts différés par source : (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Autres différences temporelles déductibles 7 602 9 548 Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires 47 038 51 784 Autres provisions non déductibles temporairement 904 1 323 Impôts différés actifs 55 544 62 655 Effet fiscal des concessions -3 510 -1 529 Provisions pour gros entretiens 20 981 21 089 Effet fiscal des instruments dérivées 12 597 16 240 Réévaluation du siége 4 885 5 018 Autres déductions fiscales temporaires 1 504 4 175 Impôts différés passifs 36 457 44 993 Actif net d'impôt différé 19 087 17 662 Note 16.4 – Déficits fiscaux reportables et crédits d’impôts Le seul déficit reporté concerne Géométropole et s’élevait à 2,8 M€ à fin 2016. Au 31 décembre 2017, ce déficit est de 2,4 M€ et est indéfiniment reportable. Note 17 – Rémunérations des Dirigeants et avantages annexes Les trois principaux dirigeants du groupe CPCU (Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué) sont rémunérés par ENGIE Management Company et ENGIE Energie Services, le montant pris en charge par la CPCU s’élève en 2017 à 601 993 € (montants hors charges patronales) au titre de la rémunération à court terme et à 67 404 € au titre des paiements en actions. Note 18 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes Les cabinets BM&A et Ernst & Young et Autres agissent en tant que commissaires aux comptes du Groupe CPCU. Les informations sur les honoraires des commissaires aux comptes sont présentées conformément au règlement ANC 2016-09 du 2 décembre 2016. BM&A Ernst & Young et Autres (En milliers d'euros) Montant (HT) % Montant (HT) % 2017 2016 2017 2016 201 7 2016 2017 2016 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ¤ Emetteur 110 101 65% 69% 121 1 12 7 4% 88% ¤ Filiales intégrées globalement (CVE, CVIT ET GEOM ) 37 37 22% 25% 0% 0% Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés complément au titre de l'année N-1 ¤ Emetteur 23 14% 27 1 6% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes ¤ Emetteur 0 8 0% 5% 17 16 1 0% 13% ¤ Filiales intégrées globalement (CVE, CVIT ET GEOM ) TOTAL 170 146 100% 100% 164 1 28 100 % 100% 145 Note 19 – Effectif La situation de l’effectif moyen au cours de l’exercice se présente comme suit : Salariés de Salariés mis à Catégories T o tal l'entreprise disposition Cadres (et assimilés)…………………………………………. 1 42 142 Agents de maîtrise (et assimilés)dont 21 en alternace 364 364 Agents d'exécution (et assimilés)dont 17 en alternance 73 73 Total………………………………………………………… 5 79 0 579 Note 20 – Engagements hors bilan L’intégralité des engagements hors bilan figurent ci-dessous : Engagements réciproques : - - Commandes à des fournisseurs d’immobilisations et autres engagements d’achat…………………. 16 M€ - Locations simples (sommes des loyers restant à payer non actualisés) (27 M€) : - Port autonome de Paris…………………………………………………… 19 M€ - EDF ……………………………………………………………………………. 3 M€ - AP HP ………………………………………………………………………….. 2 M€ - Autres ………………………………………………………………………….. 3 M€ - Achat de combustibles : Charbon 74 283 tonnes………………………………………………………………. 9 M€ - Gaz …………………………………………………………… 27 M€ - Bois Black pellets 99 233 tonnes …………………………………………………………….. 15 M€ - Biocombustible liquide 4 000 tonnes ……………………………………………………………. 3 M€ - Engagements reçus : cautions bancaires des fournisseurs………………………………………………. 20 M€ - Engagements donnés : cautions bancaires fournisseurs …………………………………………………………… 10,2 M€ - Le solde des travaux à réaliser dans le cadre du plan quadriennal 2014-2017 s’établit à 5,7 M€. 146 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société CPCU, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CPCU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la er période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 147 Evaluation des actifs incorporels et corporels Se référer aux notes « 1.3 Utilisation d’estimations et du jugement », « 1.4.2 Immobilisations incorporelles », « 1.4.3 Immobilisations corporelles », « 1.4.4 Tests de perte de valeur » et « 3. Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe des comptes consolidés. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, le groupe détient Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie retenue par la direction. M€ 312 d'immobilisations incorporelles et M€ 473 d'immobilisations corporelles. Nos travaux ont également porté sur les principales Dans le cadre de son processus de clôture, le groupe réalise estimations réalisées par la direction. Nous avons en annuellement un test de perte de valeur des particulier analysé : immobilisations incorporelles et corporelles. Comme - la cohérence des projections de cash flows avec les indiqué dans la note 1.4.4 de l’annexe des comptes prévisions de résultat établies par la direction, la consolidés, ce test repose sur la détermination de la somme performance historique du groupe et le contexte actualisée des cash flows, à partir, notamment, des économique dans lequel le groupe s’inscrit ; prévisions de résultat établies par la direction. - les modalités et les paramètres retenus pour la Nous avons considéré que l’évaluation des actifs incorporels détermination du taux d'actualisation dont nous avons et corporels constituait un point clé de l’audit en raison de apprécié les modalités de détermination et la leur montant dans les comptes du groupe et parce que la cohérence avec les hypothèses de marché sous- détermination de leur valeur repose sur l’utilisation jacentes, en incluant dans notre équipe des spécialistes d’estimations, d’appréciations ou d’hypothèses de la en la matière ; direction. - la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la direction. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés. Evaluation des provisions sur les retours d’eau Se référer aux notes « 1.3 Utilisation d’estimations et du jugement », « 1.4.6 Provisions courantes et non courantes » et « 8.2 Provision pour retours d’eau » de l’annexe des comptes consolidés. Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité d’exploitation du réseau, le Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de la provision sur les retours groupe comptabilise une provision sur les retours d’eau, d’eau et avons apprécié la conformité de la méthode destinée à couvrir l’engagement de travaux de remise en d’évaluation appliquée avec les dispositions prévues par le état des canalisations de retours d’eau, pris par la société et signifié à la DRIEE. Au 31 décembre 2017, son solde s’élève à référentiel comptable. M€ 60,4 pour la part non courante et à M€ 2 pour la part Sur les mouvements de dotations et reprises affectant la courante. provision sur l’exercice, nos travaux ont consisté à examiner par sondages : Nous avons estimé que l’évaluation de cette provision a été un point clé de l’audit en raison de son montant dans les les devis de réparation, et le taux de réparation pris en - 148 comptes consolidés et de l’utilisation d’estimations par la compte par la direction ; direction pour son évaluation en fin d’exercice. les justificatifs disponibles, relatifs aux travaux réalisés - sur certains tronçons entraînant une reprise des provisions. Nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans l’annexe des comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CPCU par votre assemblée générale du 16 juin 2015 pour le cabinet BM&A et du 15 juin 1994 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 149 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 150 Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie-Cécile Moinier Stéphane Pédron 151 |