Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR LA SOCIETE




PRESENTEE PAR




PROJET DE NOTE D’INFORMATION CONJOINTE AUX SOCIETES FONCIERE DES
REGIONS ET FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS
PRIX DE L’OFFRE : 8,06 euros par action Foncière Développement Logements
DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation


AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), à l’issue de la présente offre
publique de retrait faisant l’objet du présent projet de note d’information conjointe, la procédure de retrait obligatoire
prévue à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Foncière Développement
Logements qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant
la clôture de l’offre publique de retrait à Foncière des Régions, moyennant une indemnisation de 8,06 euros par action
Foncière Développement Logements, nette de tous frais.




Le présent projet de note d’information conjointe a été établi et déposé auprès de l’AMF le 23 novembre 2017,
conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16, 231-18 et 231-19 de son règlement général.

CETTE OFFRE ET LE PRESENT PROJET DE NOTE D’INFORMATION CONJOINTE RESTENT SOUMIS A
L’EXAMEN DE L’AMF


Le présent projet de note d’information conjointe est disponible sur le site Internet de Foncière des Régions
(www.foncieredesregions.fr), de Foncière Développement Logements (www.foncieredeveloppementlogements.fr) et
de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Foncière des Régions Foncière Développement Logements Société Générale
18, avenue François Mitterrand 10, avenue Kléber CORI/COR/FRA
57000 Metz 75116 Paris 75886 Paris cedex 18


Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des
Régions et de Foncière Développement Logements seront mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités,
au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait conformément à l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF.
Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF



TABLES DES MATIERES

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE ....................................................................................... 5
1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur .................................................................. 5
1.2. Contexte et motifs de l’Offre................................................................................................. 6
1.2.1. Contexte de l’Offre ................................................................................................................................... 6
1.2.2. Déclarations de franchissement de seuils .............................................................................................. 6
1.2.3. Répartition du capital social de Foncière Développement Logements ............................................ 7
1.2.4. Motifs de l’Offre ........................................................................................................................................ 7
1.3. Intention de l’Initiateur pour les 12 mois à venir .................................................................. 8
1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière ........................................ 8
1.3.2. Intentions en matière d’emploi ............................................................................................................... 8
1.3.3. Composition des organes sociaux et de la direction de FDL............................................................. 8
1.3.4. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires ........................................................................... 9
1.3.5. Synergies envisagées - Gains économiques attendus ........................................................................... 9
1.3.6. Intention concernant une éventuelle fusion.......................................................................................... 9
1.3.7. Statuts SIIC de Foncière Développement Logements ........................................................................ 9
1.3.8. Politique de distribution de dividendes de la Société .......................................................................... 9
1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue ............................................................................................................................................ 9

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE ............................................................................... 9
2.1. Termes de l’Offre .................................................................................................................. 9
2.2. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre.................................................. 10
2.3. Modalités de l’Offre ............................................................................................................ 10
2.3.1. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait ..............................................................................11
2.3.2. Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris...............................................................................11
2.4. Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions FDL pendant la période d’Offre.... 12
2.5. Calendrier indicatif de l’Offre ............................................................................................. 12
2.6. Financement de l’Offre ....................................................................................................... 13
2.6.1. Frais liés à l’opération .............................................................................................................................13
2.6.2. Mode de financement de l’Offre...........................................................................................................13
2.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger........................................................................ 13
2.8. Régime fiscal de l’Offre ...................................................................................................... 14
2.8.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur
patrimoine privé ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel .....................................................15
2.8.2. Personnes morales résidentes de France assujetties à l’impôt sur les sociétés ..............................16
2.8.3. Non-résidents...........................................................................................................................................17
2.8.4. Autres situations ......................................................................................................................................18




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3. ELEMENTS CONCERNANT FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS
SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L’OFFRE... 18
3.1. Structure et répartition du capital de la Société.................................................................. 18
3.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions et clauses
des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du
Code de commerce .......................................................................................................................... 18
3.2.1. Restriction à l’exercice du droit de vote ou aux transferts d’actions ...............................................18
3.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.
233-11 du Code de commerce..............................................................................................................................19
3.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet
d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres ............ 19
3.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci ..................................................................................................................... 19
3.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ..................................................... 19
3.6. Accords entre actionnaires dont FDL a connaissance pouvant entraîner des restrictions
relatives aux transferts d’actions ou à l’exercice des droits de vote ................................................ 20
3.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration et à la modification des statuts de FDL .............................................................. 20
3.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration ......................................................................................................................................................20
3.7.2. Règles applicables à la modification des statuts..................................................................................20
3.8. Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat
de titres ............................................................................................................................................ 20
3.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de FDL ......................................................................................................................... 22
3.10. Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants, les membres du conseil
d’administration ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ................................. 22

4. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE ........................................... 22
4.1. Méthodologie ...................................................................................................................... 23
4.1.1. Méthodes retenues ..................................................................................................................................23
4.1.2. Méthodes d’évaluation écartées.............................................................................................................23
4.1.3. Sources d’information.............................................................................................................................24
4.2. Méthodes d’évaluation retenues ......................................................................................... 24
4.3. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre ................................................... 28

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT................................................................. 28

6. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ................... 56

7. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FDL ..... 57




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8. INTENTIONS DE FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS RELATIVES
AUX ACTIONS AUTO-DETENUES ........................................................................................... 57

9. INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR ET A LA SOCIETE ..................... 57

10. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE
D’INFORMATION CONJOINTE ............................................................................................... 58
10.1. Pour la présentation de l’Offre............................................................................................ 58
10.2. Pour l’Initiateur................................................................................................................... 58
10.3. Pour la Société .................................................................................................................... 58




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1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement
général de l’AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d’administration au capital de
224.378.682 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 (l’« Initiateur », « Foncière
des Régions » ou « FDR »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du
marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578, propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière Développement Logements, société anonyme
au capital de 116.711.353,36 euros, dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116 Paris et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481 (la « Société »,
« Foncière Développement Logements » ou « FDL »), et dont les actions sont admises aux négociations
sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030181 (les
« Actions FDL »), d’acquérir la totalité de leurs Actions FDL dans le cadre du présent projet d’offre
publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de
retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») au prix unitaire
de 8,06 euros (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre s’inscrit dans le prolongement de l’acquisition par l’Initiateur d’un total de 26.198.595 Actions FDL
auprès de Predica, Cardif Assurance Vie, et Generali Vie, par voie d’apports en nature dont la réalisation est
intervenue le 22 novembre 2017 (les « Apports »).

A la date du présent projet de note d’information conjointe, l’Initiateur détient 67.751.4561 Actions FDL,
représentant à 99,85% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total
de 67.855.438 Actions FDL (ce nombre total tenant compte de l’annulation le 22 novembre 2017 des 18.016
actions qui étaient auto-détenues par la Société) représentant autant de droits de vote théoriques en
application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

L’Offre vise la totalité des Actions FDL d’ores et déjà émises et non détenues par FDR, soit à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal de 103.982 Actions FDL, soit 0,15% du capital et des
droits de vote théoriques de FDL.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier
ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social et aux droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions FDL autres que celles détenues par l’Initiateur seront
transférées à Foncière des Régions moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique de
Retrait, soit 8,06 euros par action, nette de tous frais.

L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13
du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
relatifs à l’Offre.




En ce compris deux actions faisant l’objet de prêts d’action consentis par l’Initiateur à ses filiales FDR 2 et FDR
1

Participations dans le cadre de l’exercice de leurs mandats d’administrateurs de la Société.

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1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Contexte de l’Offre

Foncière des Régions qui détient à ce jour 67.751.456 Actions FDL représentant 99,85% du capital et des
droits de vote théoriques de la Société, souhaite désormais acquérir le solde du capital de la Société. La
participation actuelle de l’Initiateur dans la Société résulte des opérations d’Apports en Nature réalisées le
22 novembre 2017 et rappelées ci-après.

Par décisions de son conseil d’administration en date du 22 novembre 2017, l’Initiateur a acquis ainsi qu’il
suit les Actions FDL détenues par les actionnaires minoritaires institutionnels de FDL dans le cadre de la
réalisation des Apports rémunérés en actions nouvelles FDR et par une soulte en numéraire :

- Predica, société anonyme dont le siège social est sis 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, a apporté
10.494.348 Actions FDL représentant 15,46% du capital de la Société au 31 décembre 2016, soit
l’intégralité des Actions FDL qu’elle détenait en contrepartie de 367.302 actions nouvelles FDR et
d’une somme en numéraire de 14.639.615,50 euros à titre de soulte ;

- Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est sis 1, boulevard Haussmann, 75009
Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 723 028 154,
a apporté 9.539.791 Actions FDL représentant 14,06% du capital de la Société au 31 décembre 2016,
soit l’intégralité des Actions FDL qu’elle détenait en contrepartie de 333.893 actions nouvelles FDR
et une somme en numéraire de 13.308.008,40 euros à titre de soulte ; et

- Generali Vie, société anonyme dont le siège social est sis 2, rue Pillet-Will, 75009 Paris et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, a apporté 6.164.456
Actions FDL représentant 9,08% du capital de la Société au 31 décembre 2016, soit l’intégralité des
Actions FDL qu’elle détenait en contrepartie de 215.756 actions nouvelles FDR et d’une somme en
numéraire de 8.599.416,10 euros à titre de soulte.

Les Actions FDL ont été valorisées dans le cadre des Apports à environ 4,21 euros par Action FDL apportée
à Foncière des Régions.

A l’issue de la réalisation des Apports et à la date du présent projet de note d’information conjointe, Foncière
des Régions détient 67.751.456 Actions FDL, représentant 99,85% du capital et des droits de vote de la
Société.

En dehors des Apports présentés ci-dessus, Foncière des Régions n’a procédé à aucune acquisition de titres
FDL pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre.

1.2.2. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, les déclarations de franchissement
de seuils des 2/3, 90% et 95% en capital et en droits de vote ont été adressées par Foncière des Régions à
l’AMF et à la Société le 22 novembre 2017.




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1.2.3. Répartition du capital social de Foncière Développement Logements

Avant la réalisation des Apports et l’annulation des actions auto-détenues par la Société intervenues le
22 novembre 2017, le capital social et les droits de vote de FDL étaient répartis comme suit :

Nombre d’actions et de % du capital et des
Actionnaires
droits de vote (**) droits de vote (**)

Foncière des Régions 41.552.861 61,22 %

Predica 10.494.348 15,46 %

Cardif Assurance Vie 9.539.791 14,06 %

Generali Vie 6.164.456 9,08 %

Flottant (*) 103.982 0,15 %

Autocontrôle (contrat de liquidité)(*) 18.016 0,03 %

Total 67.873.454 100 %
(*) Situation du public et de l’autocontrôle au 10 novembre 2017, date de résiliation du contrat de liquidité.
(**) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

A la connaissance de l’Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital
social et les droits de vote de Foncière Développement Logements sont répartis comme suit à la date du
présent projet de note d’information conjointe :

Nombre d’actions et de % du capital et des
Actionnaires
droits de vote (*) droits de vote (*)

Foncière des Régions 67.751.456 99,85%

Flottant 103.982 0,15%

Total 67.855.438 100%
(*) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.2.4. Motifs de l’Offre

Consécutivement à la réalisation des Apports, l’Initiateur, souhaitant acquérir le solde du capital de la
Société, a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237 et suivants du
règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie
d’un Retrait Obligatoire, les actionnaires minoritaires détenant à ce jour ensemble moins de 5% du capital
et des droits de vote de la Société.

L’Offre est réalisée dans le but de détenir 100% de FDL.




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La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de se libérer des contraintes réglementaires
et administratives liées à l’admission de ses titres sur un marché réglementé, et dès lors de réduire les coûts
qui y sont associés. Les actionnaires de FDL obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs
Actions FDL.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Société Générale afin de procéder à une évaluation des Actions
FDL, dont une synthèse est reproduite à la section 4 du présent document.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1, I. et II. du règlement général de l’AMF, le
conseil d’administration de FDL a désigné le 26 septembre 2017 le cabinet Valphi en qualité d’expert
indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le
rapport de l’Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans
le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5
du présent document.

1.3. Intention de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la
Société au cours des douze prochains mois. En particulier, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de
la Société.

1.3.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite de l’activité de FDL. Foncière des Régions entend donc
poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines.
L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de FDL. L’Initiateur souhaite conserver le
savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des
dirigeants, les collaborateurs français faisant déjà partie de l’unité économique et sociale (UES) Foncière des
Régions.

1.3.3. Composition des organes sociaux et de la direction de FDL

A la date du présent projet de note d’information conjointe, le conseil d’administration de la Société est
composé des membres suivants :

- M. Bertrand de Feydeau, président du conseil d’administration ;
- M. Thierry Beaudemoulin ;
- Foncière des Régions représentée par Mme Marielle Seegmuller ;
- FDR 2 représentée par M. Olivier Estève ;
- FDR Participations représentée par Mme Marion Pignol ;
- M. Christophe Kullmann ; et
- M. Michel Pariat* ;
(*)Administrateur indépendant

étant précisé que consécutivement à la réalisation des Apports, Predica, Cardif Assurance Vie et
Generali Vie ont démissionné avec effet au 22 novembre 2017 de leurs fonctions d’administrateurs de
la Société et, le cas échéant, des comités institués au sein du conseil d’administration dont leur
représentant permanent était membre.

L’Initiateur se réserve la possibilité à l’issue de l’Offre, de modifier la forme sociale de la Société en la
transformant de société anonyme en société par actions simplifiée afin de simplifier les processus de décision
opérationnelle. Toutefois, aucune décision n’a été prise à la date du présent projet de note d’information
conjointe.



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1.3.4. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux détenteurs d’Actions FDL une liquidité immédiate dans un contexte de faible liquidité
de l’Action FDL. Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont précisés dans la section 4 du présent
projet de note d’information conjointe.

Le caractère équitable des conditions de l’Offre proposée aux actionnaires minoritaires est attesté par
l’Expert Indépendant dans son rapport repris à la section 5 ci-après.

Du fait de la radiation des actions d’Euronext, l’opération permettra à la Société de se libérer des obligations
réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et
dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés.

1.3.5. Synergies envisagées - Gains économiques attendus

A l’exception de l’économie de coûts liée à la radiation des Actions FDL du marché Euronext Paris dans le
cadre du Retrait Obligatoire, l’Initiateur et la Société n’anticipent aucune synergie significative de coûts ni
de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent projet de note
d’information conjointe.

1.3.6. Intention concernant une éventuelle fusion

L’Initiateur n’envisage pas à la date du présent projet de note d’information conjointe de procéder à une
fusion entre une entité du groupe FDR et la Société.

1.3.7. Statuts SIIC de Foncière Développement Logements

L’Initiateur étant une société d’investissements immobiliers cotée (« SIIC »), la Société restera soumise au
régime SIIC, en tant que « filiale de SIIC ».

1.3.8. Politique de distribution de dividendes de la Société

A l’issue de l’Offre, la politique de distribution des dividendes de la Société sera éventuellement adaptée
pour rester en cohérence avec la stratégie de l’Initiateur.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes aura pour objet de respecter les obligations
de distribution liées au régime des SIIC.

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue

L’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 23 novembre 2017 auprès de
l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les
Actions de FDL non encore détenues à ce jour par l’Initiateur.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes
les actions FDL visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 8,06 euros
par Action FDL, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation.


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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


Les Actions FDL visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique
de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire le jour de négociation suivant
la clôture de l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation de 8,06 euros par Action FDL, nette
de tous frais, identique au prix de l’Offre Publique de Retrait.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité
d’établissement présentateur de l’Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.2. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent projet de note d’information conjointe, l’Initiateur détient 67.751.456
Actions FDL représentant 99,85% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base
d’un nombre total de 67.855.438 Actions FDL (ce nombre total tenant compte de l’annulation le
22 novembre 2017 des 18.016 actions qui étaient auto-détenues par la Société) représentant autant de droits
de vote théoriques de la Société calculés en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité
des Actions FDL non détenues par Foncière des Régions, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre
maximum de 103.982 actions représentant 0,15% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à date du présent projet de note d’information conjointe, aucun
autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou
à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3. Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 23 novembre 2017. Un avis de dépôt sera publié par
l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général AMF, le présent projet de note d’information
conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de la Société
ainsi qu’auprès de Société Générale et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org), de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et de Foncière Développement
Logements (www.foncieredeveloppementlogements.fr).

En outre, un communiqué de presse conjoint relatif aux termes de l’Offre sera publié par l’Initiateur et
Foncière Développement Logements et sera mis en ligne sur leur site Internet respectif.

Cette Offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative
à l’Offre après s'être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui
sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du présent projet de note d’information
conjointe.

La note d’information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront,
conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la
disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de la Société, ainsi qu’auprès de Société Générale,
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également
disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Foncière des Régions
(www.foncieredesregions.fr) et de Foncière Développement Logements
(www.foncieredeveloppementlogements.fr).



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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les
modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur et la Société au
plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l’AMF. Ce communiqué sera
mis en ligne sur les sites Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et de Foncière
Développement Logements (www.foncieredeveloppementlogements.fr).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de
calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales
caractéristiques de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.3.1. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation
conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Elle s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de
l’exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les
frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la
charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait
Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur
est Société Générale (adhérent 4403).

Les Actions FDL apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le
libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action FDL qui ne répondrait
pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait dans les
conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement
de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Les Actions FDL détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées
à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les propriétaires d’Actions FDL inscrites en compte
nominatif souhaitant les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, demander
la conversion au porteur desdites actions chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés
(en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur,
conformément aux dispositions de l’article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant
que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et
sera payée à la date de règlement-livraison.

2.3.2. Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, à l’issue de
l’Offre Publique de Retrait, les Actions FDL visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été
apportées à celle-ci seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait
au profit de l’Initiateur, moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit
8,06 euros par Action FDL, net de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera dans
un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société, un avis informant le public du Retrait
Obligatoire.



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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de négociation suivant la clôture de
l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale,
centralisateur des opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear
France, Société Générale, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera
les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces
derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions FDL de l’indemnité leur revenant, nette de tout
frais.

Conformément à l’article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à
l’indemnisation des Actions FDL dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Société
Générale pendant une durée de dix (10) ans à compter du jour de négociation suivant la clôture de la date
de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les Actions FDL seront radiées du marché réglementé d'Euronext Paris à compter du jour de négociation
suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait. Le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre
concomitamment à la radiation de la cote des Actions FDL.

2.4. Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions FDL pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions de
la Société conforme aux dispositions des articles 231-38 et suivants du règlement général de l’AMF.

2.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront respectivement
un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et un avis annonçant les caractéristiques de l’Offre Publique
de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise
d’effet. À titre purement indicatif, le calendrier de l’Offre pourrait être le suivant :

Dates Principales étapes de l’Offre

23 novembre 2017 Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information conjointe auprès
de l’AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF,
de FDR et FDL du projet de note d’information conjointe.
Diffusion par FDL et FDR du communiqué de presse présentant les
principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise à disposition.

12 décembre 2017 Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information conjointe.
Dépôt des documents « Autres informations » de FDR et FDL auprès de
l’AMF.

13 décembre 2017 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF, de
FDR et FDL de la note d’information conjointe visée par l’AMF et des
documents « Autres informations ».
Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué conjoint informant
de la mise à disposition de la note d’information conjointe visée par l’AMF et
des documents « Autres informations ».

14 décembre 2017 Ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

29 décembre 2017 Clôture de l’Offre Publique de Retrait.

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Dates Principales étapes de l’Offre

2 janvier 2018 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait.

2 janvier 2018 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions FDL du marché
réglementé Euronext Paris.

2.6. Financement de l’Offre

2.6.1. Frais liés à l’opération

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les
frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables
ainsi que tous les experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à
environ 520.000 euros, hors taxes.

2.6.2. Mode de financement de l’Offre

L'acquisition de la totalité des Actions FDL visées par l'Offre représentera, sur la base du prix de l'Offre de
8,06 euros par Action FDL, un investissement d'un montant maximum (hors frais liés à l'opération) de
838.094,92 euros.

L’Offre sera intégralement financée par les ressources propres de Foncière des Régions.

Le financement de cette Offre, compte tenu de son coût et de la taille de l’Initiateur, n’aura pas d’incidence
sur les actifs, l’activité ou les résultats de l’Initiateur.

2.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est
pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire
autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent projet de note d’information conjointe et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas
une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une
telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de
quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés
ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est
autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne
pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de
restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent document ou de tout autre document relatif à
l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables
en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de
violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.




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Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le présent document, ne constitue une extension de l’Offre aux
Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant
résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933
tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument
de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier
électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En
conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif au présent
document ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire
ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne
pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person »,
(ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce
ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres,
et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué
ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception
de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce
dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.

Le présent document ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat
ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission
des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique,
leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.8. Régime fiscal de l’Offre

L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que les informations contenues dans la présente note
d'information ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur
à ce jour, notamment dans le Code général des impôts (« CGI »).

Ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux
susceptibles de s’appliquer à la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre.

Les règles dont il est fait mention dans le présent document sont susceptibles d’être modifiées par
d’éventuelles modifications législatives et règlementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif et
notamment par la loi de finances pour 2018 qui est actuellement en cours de discussions à l’Assemblée
Nationale et dont le projet a été déposé le 27 septembre 2017.

Compte tenu notamment des changements législatifs prévus par le projet de loi de finances pour 2018 et du
calendrier de l’Offre, les actionnaires doivent préalablement s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité,
de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent, en outre, se
conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une
convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.




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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


2.8.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé ne
réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel

i) Impôt sur le revenu des personnes physiques et prélèvements sociaux

En application de l'article 150-0 A du CGI et sous réserve des cas d’exception prévus par la loi, les plus-
values de cession d'actions réalisées par les personnes physiques sont imposables au barème progressif de
l'impôt sur le revenu.

Ces gains de cession sont déterminés par la différence entre, d’une part, (i) le prix de cession offert dans le
cadre de l’Offre, nets des frais et taxes acquittées par le cédant à l’occasion de la cession et, d’autre part, (ii)
le prix de revient fiscal des actions de la Société chez le cédant, étant toutefois précisé que les plus-values
peuvent être réduites d’un abattement pour durée de détention prévu à l’article 150-0 D du CGI, égal à :

- 50% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit
ans à la date de la cession dans le cadre de l’Offre ;

- 65% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans à la date de la
cession dans le cadre de l’Offre.

Pour l’application de l’abattement susvisé, la durée de détention est, sauf cas particulier, décomptée à partir
de la date de souscription ou d’acquisition des actions.

Ces plus-values sont également soumises, dès le premier euro, aux prélèvements sociaux au taux global de
15,5 %, décomposé comme suit :

- CSG au taux de 8,2%, dont 5,1% sont déductibles du revenu imposable soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG ;

- CRDS au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

- prélèvement social de 4,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;

- contribution additionnelle au prélèvement social prévue par l’article L 14-10-4 du code de l’action
sociale et des familles, au taux de 0,3% non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et

- prélèvement de solidarité de 2% prévu par l’article 1600-0 S du CGI, non déductible de la base de
l’impôt sur le revenu.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1% du revenu global imposable de l’année de son paiement, ces
prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

Les moins-values nettes réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre seront
imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année ou
des dix années suivantes (article 150-0 D, 11° du CGI).

En outre, la cession des actions de la Société peut avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou
sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures.

Par ailleurs, l’article 11 du projet de loi de finances pour 2018 prévoit l’instauration d’un prélèvement
forfaitaire unique de 30% se décomposant en un taux forfaitaire d’impôt sur le revenu de 12,8% auquel
s’ajouteraient les prélèvements sociaux dont le taux global serait de 17,2% compte tenu de la hausse de 1,7
point du taux de la CSG prévue par le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2018 (PLFSS
2018). Les contribuables pour lesquels l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu serait plus
favorable auraient la possibilité d’opter pour l’assujettissement de la plus-value de cession des actions de la
Société dans le cadre de l’Offre au barème de l’impôt sur le revenu. Cette option serait globale et porterait
sur l’ensemble des revenus et gains compris dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique
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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


(à savoir, l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers ainsi que les gains de cession de valeurs mobilières
et droits sociaux et autre gains assimilés). L’assiette des gains de cession de valeurs mobilières et droits
sociaux serait toujours constituée par imputation sur les plus-values réalisées au cours d’une année des
moins-values de même nature réalisées au cours de la même année, puis le cas échéant, de celles reportées
au cours des dix année antérieures. Enfin, l’article 38 du projet de loi de finances pour 2018 prévoit de
majorer de 1,7 point la part de la CSG déductible des différentes catégories revenus imposées au barème de
l’impôt sur le revenu, en conséquence du relèvement proposé, dans les mêmes proportions, par le PLFSS
pour 2018. Ces mesures pourront faire l’objet d’ajustements jusqu’au vote définitif du projet de loi de
finances pour 2018 et du PLFSS. Les contribuables sont, en conséquence, invités à se rapprocher de leur
conseiller fiscal pour déterminer les modalités d’imposition de la plus-value de cession des actions de la
Société dans le cadre de leur Offre qui leur seraient applicables.

ii) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une
contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du
contribuable excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

- 3% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à
500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction
supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à
imposition commune ;

- 4% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables
célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 1.000.000 euros pour les
contribuables soumis à imposition commune.

Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal dont il est fait mention ci-dessus est défini conformément aux
dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient
définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de
cession de valeurs mobilières réalisés par les contribuables concernés, avant application de l’abattement pour
durée de détention.

2.8.2. Personnes morales résidentes de France assujetties à l’impôt sur les sociétés

Le traitement fiscal décrit ci-dessous s’applique uniquement aux personnes morales qui sont assujetties en
France à l’impôt sur les sociétés et qui détiennent des actions de la Société qui ne sont pas rattachées à un
établissement stable ou une base fixe dans un autre Etat.

i) Régime fiscal de droit commun

Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont en
principe comprises dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3%
majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés,
après application d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois (article 235
ter ZC du CGI).

Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 7.630.000 euros, et dont le capital
social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75% pendant l’exercice social
en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions,
bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés (i) de 15%, dans la limite d’un bénéfice imposable de
38.120 euros, et (ii) de 28%, dans la limite d’un bénéfice imposable compris entre 38.120 euros et 75.000
euros, par période de douze mois. Au titre de l’exercice 2018, cette la limite sera portée de 75.000 euros à
500.000 euros. Ces sociétés sont également exonérées de la contribution sociale de 3,3%.


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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


En outre les société répondant à la définition de PME communautaire (c’est-à-dire, les entreprises ayant
moins de 250 salariés et réalisant un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 50M d’euros ou un total bilan
n’excédant pas 43M d’euros) bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 28% dans la limite d’un
bénéfice imposable de 75.000 euros.

Enfin, au titre de l’exercice 2018, toutes les sociétés bénéficieront d’un taux réduit de 28% dans la limite
d’un bénéfice imposable de 500.000 euros.

Les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre viendront en
déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.

En outre, la cession des actions peut avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis
d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d’opérations
antérieures.

ii) Régime spécial des plus-values et moins-values à long terme

Conformément aux dispositions de l’article 219-I a du CGI, les plus-values de cession d’actions de la Société
dans le cadre de l’Offre qui ont le caractère de titres de participation et sont détenues depuis au moins deux
ans, sont imposables au taux réduit de 19%, auquel s’ajoutent, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3%
(pour plus de détails, cf. 2.11.2. i)).

Constituent des titres de participation, pour l’application des dispositions de l’article 219-I a du CGI, (i) les
actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, (ii) sous réserve d’être inscrites en comptabilité au
compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à
leur qualification comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange
par l’entreprise qui en est l’initiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et
filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI (ce qui suppose la détention d’une participation au moins égale à
5% du capital de la Société).

Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et
les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui
leur sont applicables.

2.8.3. Non-résidents

Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession à titre onéreux d’actions de la Société, dans le cadre de de
l’Offre, effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article
4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France sont considérées comme des revenus de source
française et, en tant que telles, sont susceptibles d’être imposées en France sous réserve (le cas échéant) de
l’application des conventions fiscales internationales.

Ainsi, en application de l’article 244 bis A du CGI, les plus-values de cession d'actions de SIIC, lorsque le
cédant détient directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société dont les actions sont
cédées, sont imposables en France au taux forfaitaire de 33, 1/3% pour les actionnaires personnes morales.
Toutefois, les personnes physiques, les associés personnes physiques de sociétés, groupements ou
organismes dont les bénéfices sont imposés au nom des associés et les porteurs de parts, personnes
physiques, de fonds de placement immobilier mentionnés à l'article 239 nonies du CGI ainsi que les personnes
morales résidentes d’un Etat de l’espace économique européen pour les opérations qui bénéficieraient de ce
taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France sont soumis à une retenue à la
source au taux de 19%.

Enfin, sous réserve de l’application des conventions fiscales, quel que soit le pourcentage de droits détenus
dans les bénéfices de la société dont les titres sont cédés, ces plus-values sont imposées au taux forfaitaire
de 75%, lorsqu’elles sont réalisées par des personnes ou organismes domiciliés, établis ou constitués hors
de France dans un ETNC.


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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


En tout état de cause, les actionnaires non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation
fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime
d'imposition applicable dans leur pays de résidence fiscale.

2.8.4. Autres situations

Les actionnaires de la Société participant à l’Offre et soumis à un régime d’imposition autre que ceux
susvisés, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la
simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, sont invités à
étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

3. ELÉMENTS CONCERNANT FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS
SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE
L’OFFRE

3.1. Structure et répartition du capital de la Société

A la date du présent projet de note d’information conjointe, le capital social de Foncière Développement
Logements s’élève à 116.711.353,36 euros, divisé en 67.855.438 actions de 1,72 euro de valeur nominale
chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A cette date, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est répartie comme indiqué au
paragraphe 1.2.3.

La Société n’a pas émis d’autres titres de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

3.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions et clauses
des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11
du Code de commerce

3.2.1. Restriction à l’exercice du droit de vote ou aux transferts d’actions

i) Obligation de mise au nominatif

L’article 7 des statuts de la Société prévoit que « Tout actionnaire, autre qu’une personne physique venant à détenir,
directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage
des droits à dividende de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un
« Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au
nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité
des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait à cette obligation, au
plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de
vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire
Concerné susvisé, retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire
d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des
actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions, qu’il détient, directement
ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au
plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale ».




18
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ii) Obligation de déclaration de franchissement de seuil

FDL a instauré une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils (article 8 des statuts de
la Société), en vertu de laquelle « Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute
personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1 % des
droits de vote est tenue, dans les cinq (5) jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir
ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions
et de droits de vote qu’elle possède.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % sera franchi.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du
être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de
deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale,
d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote
attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
défaillant ».

3.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce

Foncière des Régions, Predica et Generali ont conclu le 29 novembre 2006 un pacte d’actionnaires de la
Société prévoyant notamment un droit de première offre ainsi qu’un droit de préemption en cas de transfert
par l’une des parties d’Actions FDL qu’elle détient. Ce pacte est devenu sans objet le 22 novembre 2017 en
conséquence de la réalisation des Apports.

A l’exception du pacte décrit ci-dessus et résilié à la date du présent projet de note d’information conjointe,
aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions
Foncière Développement Logements et portant sur au moins 0,5% de son capital ou de ses droits de vote
n’a été portée à la connaissance de la Société en application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code
de commerce.

3.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une
déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres

A la connaissance de la Société, à la date du présent projet de note d'information conjointe, le capital social
et les droits de vote de la Société sont répartis ainsi qu'il est exposé à la section 1.2.3 du présent projet de
note d'information conjointe.

Le dernier franchissement de seuil effectué conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de
commerce est celui effectué par l'Initiateur, le 22 novembre 2017 ainsi qu'il est indiqué à la section 1.2.2.

3.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description
de ceux-ci

Néant.

3.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.




19
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3.6. Accords entre actionnaires dont FDL a connaissance pouvant entraîner des restrictions
relatives aux transferts d’actions ou à l’exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires n’est susceptible d’entraîner des restrictions
relatives aux transferts d’actions ou à l’exercice de droits de vote.

3.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration et à la modification des statuts de FDL

3.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration

Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration résultent des
dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ainsi que de l’article 11 des statuts de la Société.

Le conseil d’administration de Foncière Développement Logements est composé de trois membres au
moins et de dix-huit membres au plus, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de
fusion dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Chaque administrateur doit être propriétaire
d’au moins une action pendant toute la durée de son mandat.

Conformément aux stipulations de l’article 11, 4° des statuts de la Société, nul ne peut être nommé
administrateur s’il est âgé de plus de 85 ans et le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 85 ans
ne peut être supérieur au tiers (1/3) des administrateurs en fonction.

Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, l’administrateur est réputé démissionnaire
d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.

Les administrateurs sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui
peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions d’un administrateur est de quatre (4) ans
renouvelables ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

3.7.2. Règles applicables à la modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

3.8. Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de
titres

En dehors des pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts de la Société, le conseil
d’administration dispose de délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière
d’émission ou de rachat de titres, dont le détail est repris ci-après :

Nature de la délégation et/ou Assemblée Utilisation de la
Durée
autorisation générale délégation

18 mois
Autorisation de réaliser des opérations sur
les propres actions de FDL dans la limite 25 avril 2017 soit jusqu’au Néant
de 10% du capital social
24 octobre 2018

Autorisation de réduire le capital par
18 mois
annulation d’actions déjà détenues par la
société qu’elle pourrait acquérir dans le 25 avril 2017 soit jusqu’au Néant
cadre du programme de rachat d’actions
24 octobre 2018
autorisé par l’assemblée générale


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Nature de la délégation et/ou Assemblée Utilisation de la
Durée
autorisation générale délégation

Délégation de compétence à l’effet de
procéder à l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois
de la Société dans la limite de 10% du
25 avril 2017 soit jusqu’au Néant
capital social, en vue de rémunérer des
24 juin 2019
apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital.

Délégation de compétence à l’effet
26 mois
d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la 25 avril 2017 soit jusqu’au Néant
Société en cas d’offre publique d’échange
24 juin 2019
initiée par la Société

Délégation de compétence à l’effet
26 mois
d’augmenter le capital par incorporation de
réserves bénéfices ou primes dans la limite 26 avril 2016 soit jusqu’au Néant
d’un montant nominal de 10 millions
25 juin 2018
d’euros

Délégation de compétence à l’effet
d’émettre des actions et/ou des valeurs 26 mois
mobilières de la Société avec maintien du
26 avril 2016 soit jusqu’au Néant
droit préférentiel de souscription des
25 juin 2018
actionnaires dans la limite de 25 millions
d’euros

Délégation de compétence à l’effet
d’émettre par voie d’offres visées à l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois
des actions ordinaires et/ou des valeurs
26 avril 2016 soit jusqu’au Néant
mobilières donnant accès au capital de la
25 juin 2018
Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires

Délégation de compétence à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au public, des 26 mois
actions et/ou des valeurs mobilières
26 avril 2016 soit jusqu’au Néant
donnant accès au capital de la société avec
25 juin 2018
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires




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Nature de la délégation et/ou Assemblée Utilisation de la
Durée
autorisation générale délégation

Délégation de compétence à l’effet de
procéder à des augmentations de capital
réservées aux salariés de la société et des
sociétés du groupe Foncière des Régions 26 mois soit
adhérant à un Plan d’Epargne 26 avril 2016 jusqu’au 25 juin Néant
d’Entreprise, avec suppression du droit 2018
préférentiel de souscription des
actionnaires, d’un montant nominal
maximal dans la limite de 500 000 euros

3.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de FDL

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord conclu par Foncière Développement Logements
susceptible d’être modifié ou résilié en cas de changement de contrôle de celle-ci.

3.10. Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants, les membres du conseil
d’administration ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Aucun accord avec la Société ne prévoit d’indemnités pour les dirigeants, les membres du conseil
d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d’une offre publique.

4. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 8,06 euros par action FDL, payable en
numéraire.

Les éléments d’appréciation de l’Offre figurant ci-après, constituent la synthèse du rapport d’évaluation
réalisé par Société Générale, établissement présentateur de l’Offre pour le compte de la société FDR et en
plein accord avec cette dernière, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et
les hypothèses retenues.

Dans le cadre de ses travaux, Société Générale a réalisé une évaluation de la Société sur la base d’une
approche multicritères comprenant les méthodes d’évaluation usuelles tout en tenant compte des spécificités
de FDL, de sa taille et de son secteur d’activité.

L’évaluation de FDL a été réalisée sur la base des informations transmises par l’Initiateur (notamment
comptes annuels audités, comptes semestriels, résultats prévisionnels, compléments d’informations
spécifiques). Ces informations ont été considérées comme réalistes et n’ont fait l’objet d’aucune vérification
indépendante de la part de Société Générale, notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.




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4.1. Méthodologie

4.1.1. Méthodes retenues

La détermination de la valeur de FDL repose sur l’application des méthodes suivantes, traditionnellement
utilisées dans le cadre de valorisations des sociétés immobilières :

(i) l’Actif Net Réévalué (« ANR ») EPRA triple net,

(ii) les transactions récentes sur le capital,

(iii) les multiples constatés sur des transactions récentes dans le secteur immobilier,

(iv) les multiples de sociétés comparables cotées et (v) les cours de bourse.

4.1.2. Méthodes d’évaluation écartées

Les méthodes d’évaluation suivantes, jugées non pertinentes pour apprécier le prix offert, ont été écartées :

(i) Actif net comptable (ANC) :

L’actif net comptable consolidé est supposé proche de l’actif net réévalué dans la mesure où Foncière
Développement Logements a opté pour la comptabilisation de ses immeubles de placement à la juste valeur,
comme la possibilité en est offerte par la norme IAS 40, et que les instruments de couverture sont également
comptabilisés en juste valeur. Cette approche n’a par conséquent pas été retenue dans la mesure où le
patrimoine immobilier de la société représente la quasi-totalité de son actif.

(ii) Actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) :

Cette méthode consiste à déterminer la valeur de l’actif économique d’une entreprise (valeur intrinsèque)
par actualisation des flux futurs générés par cet actif diminuée de la valeur de marché de son endettement
financier net.

Parmi les méthodes de valorisation retenues figure la méthode de l’actif net réévalué qui repose sur la
valorisation des actifs déterminée par les experts immobiliers. Ces derniers utilisent entre autres la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie disponibles pour valoriser chaque actif. Dès lors, une approche de
valorisation d’une société foncière par les flux qu’elle génère est redondante avec la méthode de l’actif net
réévalué.

(iii) Actualisation des flux de dividendes futurs :

S’agissant d’une foncière cotée soumises au régime SIIC, Foncière Développement Logements est soumise
à des obligations légales de distribution (95% du résultat distribuable avant la fin de l’exercice suivant celui
de leur réalisation et 60% des plus-values de cession distribuables sur deux ans).

Cette approche a été écartée car considérée comme redondante avec l’approche DCF. Les niveaux de
distribution sont par ailleurs hautement dépendants de la politique de rotation des actifs qui est, par nature,
un élément difficile à projeter.

(iv) Objectifs de cours des analystes financiers :

Cette approche a été écartée en raison du suivi limité de Foncière Développement Logements par les
analystes financiers.




23
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4.1.3. Sources d’information

La valorisation des actions FDL, réalisée en date du 19 octobre 2017, est fondée sur le rapport du premier
semestre 2017 ainsi que le document de référence 2016.

Le nombre d’actions FDL de référence retenu pour les valorisations s’établit à 67 845 890 actions FDL au
30 juin 2017 sur une base non diluée (dont 27 564 actions auto-détenues). FDL n’a pas d’instrument dilutif
dans ses comptes du 30 juin 2017.

4.2. Méthodes d’évaluation retenues

(i) Approche par l’Actif Net Réévalué EPRA triple net :

L’approche par l’ANR triple net EPRA, qui consiste à ajuster les capitaux propres de la mise en valeur de
marché des actifs et des passifs au bilan de la société, constitue une référence centrale pour la valorisation
de sociétés foncières.

Dans sa communication, Foncière Développement Logements suit les recommandations de l’European
Public Real Estate Association (EPRA) et distingue l’ANR EPRA et l’ANR triple net EPRA. L'ANR triple
net EPRA constitue la valeur de référence de toute société foncière dans la mesure où il intègre, non
seulement la juste valeur des actifs (selon une méthode multicritères), mais aussi la juste valeur des
instruments de couverture (qui constitue soit une créance soit une dette réelle à la date d'arrêté de la Société)
ainsi que la fiscalité latente éventuelle.

L’ANR triple net EPRA de Foncière Développement Logements au 30 juin 2017 était calculé comme suit :

(en M€)
ANR triple net EPRA au 31 décembre 2016 358,6
Versement du dividende (52,9)
Résultat Net Récurrent 2,9
Variation de juste valeur des actifs 2,0
Retraitement de l'impact des instruments financiers 7,4
Résultat net des cessions d’actifs (0,2)
Divers (1,9)
ANR triple net EPRA au 30 juin 2017 315,9
Nombre d'actions 67,8
ANR triple net EPRA par action 4,65 €
Prime induite par le prix de l’offre 73,3%


L’approche par l’ANR EPRA triple net au 30/06/2017 conduit à une valeur de l’action FDL de 4,65 €.

(ii) Approche par les transactions récentes sur le capital :

 Transaction retenue

Le 22 novembre 2017, la société Foncière des Régions a acquis auprès de 3 actionnaires de FDL 38,6% du
capital et des droits de vote de FDL par voie d’apports en nature par ces actionnaires de l’intégralité de leurs
participations dans FDL. Cette transaction a été retenue en vue de la valorisation des actions de FDL.




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 Analyse de la transaction précédente sélectionnée


Opération d’apport en nature de titres FDL à FDR (en €)
Part en numéraire
30% sur la base de 4,65€ par action (niveau de l’ANR 3x net de FDL au 30/06/2017) 1,39€
Soit 30%*4,65 = 1,39

Part en titres
70% en titres FDR avec une parité de 20 actions FDL pour 1 action FDR appréciée en 2,82€
valeur de l’ANR 3x net (80,50€/action), valorisation implicite de 4,025€/action FDL
Soit 70%*80,50*1/20 = 2,82
Valorisation globale de l’action Foncière Développement Logements (en €) 4,21€
Soit 1,39+2,82 = 4,21
91,4%
Prime induite par le prix de l’offre


(iii) Approche par les multiples constatés sur des transactions récentes dans le secteur immobilier :

Cette méthode consiste à appliquer la moyenne des multiples d’ANR triple net EPRA observés lors des
offres publiques intervenues ces dernières années dans le secteur des sociétés foncières.

vs.
Valeur
ANR
Date Date de Part. d'entre-
Acquéreur Cible triple
d'ann. clôture (%) prise
net
(100%)
(%)

11-juil.-17 Imminente Icade ANF Immobilier 50.5% 998 5.7%
21-juin-17 29-août-17 Gecina Eurosic 94.8% 5,799 5.6%
5-sept.-16 19-déc.-16 Vonovia SE Conwert 100.0% 3,014 8.9%
Immobilien Invest
4-mars-16 9-sept.-16 Eurosic Foncière de Paris 100.0% 2,932 1.0%
29-juil.-15 25-sept.-15 Lone Star Funds Quintain 100.0% 1,342 15.6%
16-juin-15 27-oct.-15 alstria office REIT- DO Deutsche 100.0% 1,807 9.0%
AG Office AG
8-juin-15 20-juin-16 Merlin Properties Testa Inmuebles 100.0% 3,474 15.7%
en Renta
16-févr.-15 23-juin-15 Adler Real Estate Westgrund 100.0% 783 17.9%
4-déc.-14 5-févr.-15 QIA & Brookfield Songbird Estates 71.4% 7,034 15.1%
1-déc.-14 6-mars-15 Deutsche Annington GAGFAH 100.0% 9,002 29.3%
29-juil.-14 8-janv.-15 Klépierre Corio 100.0% 7,087 18.8%
20-août-13 27-nov.-13 Deutsche Wohnen GSW 100.0% 3,542 15.2%
11-juin-13 2-sept.-13 Foncière des Régions FDL 68.4% 2,796 (10.6
%)
Moyenne 11.3%
Secteur résidentiel (pur) 12.8%
Médiane 15.1%
Min (10.6%)
Max 29.3%
Sources : Mergermarket, AMF, rapports annuels et semestriels


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Application de la méthode des multiples de transactions comparables (moyenne du secteur résidentiel
uniquement) sur la base du dernier ANR triple net EPRA publié par la Société :

Prime / (décote) sur ANR Triple Net EPRA
ANR Triple Net EPRA de FDL (euro par action) 4,65
Moyenne des transactions comparables (secteur résidentiel uniquement) 12,8%
Valorisation induite de Foncière Développement Logements (euro par action) 5,24
Prime induite par le prix de l’offre 53,7%


(iv) Approche par les multiples de sociétés comparables cotées :

L’approche par comparaison boursière consiste à appliquer aux agrégats financiers de Foncière
Développement Logements retenus les multiples boursiers observés sur d’autres sociétés cotées du même
secteur d’activité.

 Constitution de l’échantillon

Les multiples boursiers ont été calculés sur la base d’un échantillon de foncières françaises cotées ayant une
taille de patrimoine comparable à celle de FDL ainsi qu’une liquidité limitée : Société Foncière Lyonnaise,
Terreis, Société de la Tour Eiffel, Cegereal, Immobilière Dassault et Foncière Atland.

 Agrégats analysés

Dans le cadre de sociétés foncières, les multiples les plus couramment analysés sont les primes / décotes
sur ANR, le rendement sur la base du résultat net récurrent (RNR yield) et le taux de rendement offert par
le dividende (dividend yield).

- L’ANR constituant un agrégat clé pour une société foncière, l’analyse de la prime / décote sur
dernier ANR triple net EPRA publié semble être l’indicateur le plus pertinent pour l’analyse des
multiples boursiers ;

- Dans le cas présent, l’analyse du RNR yield a été écartée compte tenu de la décorrélation du cours
de bourse de la société aux résultats de celle-ci ;

- Dans le cas présent, l’analyse du dividend yield a été écartée compte tenu des obligations légales de
distribution minimum et du caractère discrétionnaire de la politique de distribution des différentes
sociétés étudiées, en particulier lors de cessions d’une partie du patrimoine.




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Cours de bourse / ANR Triple Net
Cours de
EPRA par action
bourse
de Capitalisation
référence boursière
Sociétés
ANR Triple
(VWAP
Net EPRA à Prime / décote
3 mois)
juin 2017

73,5 (24,4%)
Société Foncière Lyonnaise 55,6 2,586
49,7 (14,6%)
Terreis 42,4 1,068
57,3 (2,8%)
Société de la Tour Eiffel 55,8 681
41,4 (8,7%)
Cegereal 37,8 505
52,3 (13,4%)
Immobilière Dassault 45,2 290
107,1 3,3%
Foncière Atland 110,7 63
(10,1%)
Prime / (décote) moyenne

Foncière Développement Logements présenté à titre indicatif
Foncière Développement
8,06 548 4,65 73,3%
Logements
Sources : rapports semestriels, Thomson au 19/10/2017

- Analyse de la prime / décote sur l’ANR triple net

Prime / (décote) sur ANR Triple Net EPRA
ANR Triple Net EPRA de FDL (euro par action) 4,65
Moyenne des comparables boursiers (10,1%)
Valorisation induite de Foncière Développement Logements (euro par action) 4,18
Prime induite par le prix de l’offre 92,8%


(v) Approche par les cours de bourse :

Les titres FDL sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le 19 octobre 2017,
date de la veille de l’annonce de la transaction, a été retenue comme date de référence.

Le tableau ci-dessous présente les cours extrêmes et les cours moyens sur différentes périodes à la date de
référence :




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Référence Moyenne Prime/(décote)
(19/10/2017) Bas Haut pondérée par induite par le
En € par action les volumes prix de l’Offre

Clôture 8,54 8,54 8,54 (5,6%)

1 mois 8,51 8,61 8,39 (3,9%)

3 mois 7,54 8,61 8,06 -

6 mois 7,54 8,61 8,04 0,3%

9 mois 7,54 8,61 7,98 1,0%

12 mois 7,38 8,61 7,94 1,5%

Sources : Thomson au 19/10/2017

La valorisation fondée sur une approche par les cours de bourse de FDL fait ainsi ressortir une fourchette
de valeur par action comprise entre 7,94 € et 8,54 € correspondant aux cours moyens pondérés successifs
depuis la clôture jusqu’aux douze derniers mois.

4.3. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre


Valeur de Foncière
Prime / décote
Développement
Méthodes de référence induite par le prix
Logements
de l’Offre
(€/action)


Actif net réévalué triple net EPRA au 30/06/2017 4,65 73,3%

Transactions récentes sur le capital : Apports en nature de
4,21 91,4%
titres FDL à FDR le 22 novembre 2017

Transactions récentes dans le secteur immobilier 5,24 53,7%


Multiples de sociétés comparables : ANR triple net EPRA 4,18 92,8%

8,54 (5,6%)
Cours de bourse au 19/10/20171
8,39 (3,9%)
Moyenne pondérée 1 mois
8,06 -
Moyenne pondérée 3 mois
8,04 0,3%
Moyenne pondérée 6 mois
7,98 1,0%
Moyenne pondérée 9 mois
7,94 1,5%
Moyenne pondérée 12 mois
Note : 1 dernier cours coté de l’action FDL avant l’annonce de la transaction

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT




28
RAPPORT D’EXPERTISE INDÉPENDANTE



OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN
RETRAIT OBLIGATOIRE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
FONCIÈRE DES RÉGIONS SUR LA SOCIÉTÉ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS




Novembre 2017




2, rue de Monceau – 75008 Paris – France
Tél : 33 (1) 84 17 22 40 – Fax : 33 (1) 84 17 22 49
NOVEMBRE 2017



SOMMAIRE



Préambule ......................................................................................................................... 3
I. Contexte et motifs de l’Offre ........................................................................................... 4
II. Modalités de l’Offre......................................................................................................... 5
III. Présentation de Valphi ................................................................................................... 5
IV. Attestation d’indépendance ............................................................................................ 5
V. Diligences effectuées par Valphi..................................................................................... 6
VI. Accords pouvant avoir une incidence sur l’appréciation des termes de l’Offre ................ 7
VII. Présentation de Foncière Développement Logements ................................................... 8
VII.1. Origine de la société et développement 2006-2007 ............................................... 8
VII.2. Evolution 2008-2013 : développement du patrimoine allemand ............................. 9
VII.3. Evolution 2014-2017 post cession du patrimoine allemand ................................... 9
VII.4. Activités................................................................................................................10
VII.5. Marché .................................................................................................................12
VII.6. Performances financières historiques ...................................................................13
VIII. Analyse des conditions financières de l’Offre.................................................................16
VIII.1. Méthodes d’évaluation ........................................................................................16
VIII.2. Méthode de l’ANR ...............................................................................................16
VIII.3. Méthode des comparables boursiers ...................................................................18
VIII.4. Méthode des transactions comparables ..............................................................19
VIII.5. Références d’évaluation ......................................................................................20
IX. Analyse des travaux d’évaluation des conseils financiers ..............................................23
X. Conclusion ....................................................................................................................24
Annexes ........................................................................................................................26




VALPHI 2
FDL
NOVEMBRE 2017


OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE DES RÉGIONS




RAPPORT D’EXPERTISE INDÉPENDANTE
Valphi SAS
(Articles 261-1 à 262-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers)

Préambule

Foncière Développement Logements (ci-après « FDL » ou la « Société ») est une société
anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116
Paris. Son capital s’élève à 116 742 340,88 euros. Il est constitué de 67 873 454 actions
d’une valeur nominale de 1,72 euro chacune, toutes de même catégorie.
FDL a une activité de foncière spécialisée dans la détention et la gestion d’actifs résidentiels
en France. Ses actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext
Paris.
La Société a été reprise fin 2005 par Foncière des Régions (ci-après « FdR » ou
l’« Initiateur ») avec le concours d’investisseurs institutionnels : les groupes Predica (Crédit
Agricole Assurances), Generali, ACM Vie et Azur-GMF. Depuis le 1er janvier 2006, la Société
a opté pour le régime fiscal SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée).
Au 23 octobre 2017, l’actionnariat de la Société réunissait FdR et trois actionnaires
institutionnels, Cardif Assurance Vie (groupe BNP Paribas), Predica (Crédit Agricole
Assurances) et Generali Vie (ces trois actionnaires étant ci-après désignés ensemble par le
terme « Actionnaires Cédants »), auxquels s’ajoutent le capital flottant et l’autocontrôle
dans les proportions suivantes :

Actionnaires Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (*)
Foncière des Régions 41 552 861 61,22 % 61,22 %
Predica (Crédit Agricole Assurances) 10 494 348 15,46 % 15,46 %
Cardif (Groupe BNP Paribas) 9 539 791 14,06 % 14,06 %
Generali Real Estate (Generali Vie) 6 164 456 9,08 % 9,08 %
Public 103 982 0,15 % 0,15 %
Auto-contrôle (contrat de liquidité) 18 016 0,03 % 0,03 %
Total 67 873 454 100,00 % 100,00 %
(*) Note : Il n’y a pas de droit de vote double
Les actions en auto-contrôle n’ont pas de droit de vote.


Le 19 octobre 2017, les 3 Actionnaires Cédants ont accepté le principe d’apport en nature de
l’ensemble de leurs participations dans FDL à FdR (ci-après l’ « Opération ») dans les
conditions financières suivantes :
- par compensation en numéraire, au prix de 4,65 euros par action FDL (soit la valeur
de l’actif net réévalué, ANR « triple net EPRA » de la Société au 30 juin 2017), dans
la limite de 30% de leur participation au capital de FDL ;


VALPHI 3
FDL
NOVEMBRE 2017


- en échange de titres sur la base d’une parité de 1 action FdR pour 20 actions FDL,
pour un nombre d’actions FDL représentant 70% de leur participation au capital de
FDL.
L’Opération est conclue sous conditions suspensives de signature sans réserve du rapport
du commissaire aux apports chargé d’apprécier les apports et leur rémunération par FdR et
d’approbation par le conseil d’administration de FdR de l’Opération.
Ces conditions suspensives devraient être levées au plus tard le 30 novembre 2017. Suite à
la réalisation de l’Opération, FdR contrôlera environ 99,82% du capital de la Société. Dans
ce contexte, FdR s’est engagé à déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait
obligatoire (ci-après « l’Offre ») sur le solde des actions FDL au prix unitaire de 8,06 euros.
L’Initiateur contrôlant à la date d’ouverture anticipée de l’Offre plus de 95% des droits de
vote et du capital de la Société, la procédure de retrait obligatoire sera engagée à l’issue de
l’Offre, indépendamment des résultats de celle-ci, au même prix unitaire de 8,06 euros.
Le 26 septembre 2017, le conseil d’administration de la Société a désigné Valphi comme
expert indépendant dans le cadre de l’Offre. Valphi intervient en application de l’article 261-1,
alinéas I.1, I.2, I.4 et II. du règlement général de l’AMF.
Le présent rapport d’expertise indépendante (ci-après le « Rapport ») a pour objet de
communiquer au conseil d’administration de la Société une expertise indépendante telle que
définie dans le titre VI du livre II du règlement général de l’AMF, portant sur le caractère
équitable du prix par action proposé aux actionnaires de FDL, afin de permettre au conseil
d’administration de la Société d’apprécier les conditions financières de l’Offre pour rendre
son avis motivé.

I. Contexte et motifs de l’Offre

Depuis 2005, le patrimoine de FDL a été constitué par apport et acquisition de portefeuilles
de logements situés en France et en Allemagne. FDL a notamment acquis en 2006 un parc
immobilier d’environ 45 000 logements dans le nord-ouest de l’Allemagne, en Rhénanie-du-
Nord-W estphalie.
En juin 2013, une offre publique d’échange a été initiée par FdR sur le capital de FDL. A
cette occasion, deux actionnaires historiques de FDL, les groupes ACM Vie et Covéa,
représentant au total 26,59% du capital ont échangé leurs titres FDL contre des titres FdR. A
travers cette offre publique d’échange, le flottant du titre a été sensiblement réduit, passant
de 1,62% du capital au 31 décembre 2012 à 0,15% au 31 décembre 2013.
En juillet 2014, FDL a souhaité mettre en œuvre la scission de ses activités foncières en
France et en Allemagne, via la cession de sa filiale allemande à FdR, son actionnaire de
contrôle ainsi qu’à ses principaux actionnaires institutionnels, à proportion de leur
participation au capital de la Société.
FdR et les groupes Predica (Crédit Agricole), Generali Vie et Cardif Assurance Vie
(BNP Paribas), ensemble actionnaires à hauteur de 97,35% du capital de FDL au
31 décembre 2013, ont ainsi acquis 97,35% de la participation de FDL au capital de la
société allemande ImmeoWohnen AG, rassemblant l’ensemble des actifs résidentiels
allemands de FDL et les passifs correspondants. Cette cession a été suivie d’une distribution
exceptionnelle aux actionnaires de FDL correspondant à leur quote-part du patrimoine
allemand à la valeur d’actif net réévalué, soit 12,90 euros par action FDL.
Dans le contexte de cette opération, les tiers actionnaires minoritaires au capital de la
Société ont été privés de l’exposition au secteur résidentiel allemand (hormis la participation
résiduelle de FDL de 2,65%(1) au capital d’Immeo) et FDL a souhaité leur proposer un accès

(1)
En juillet 2014
VALPHI 4
FDL
NOVEMBRE 2017


à la liquidité de leur investissement à travers une offre publique de rachat d’action (OPRA)
au prix de 7,85 euros par action.
A fin 2014, le flottant(2) était ainsi réduit à 82 265 titres, soit 0,12% du capital de FDL. Il s’est
depuis maintenu à un niveau très proche (90 160 titres à fin 2015 et 90 176 à fin 2016).
Dans ce contexte, l’Opération permet aux Actionnaires Cédants de disposer d’une exposition
plus diversifiée d’actifs immobiliers à travers FdR, sur un titre présentant une meilleure
liquidité (la part du flottant sur le titre FdR est de 43,8% à fin 2016).
L’Offre initiée par FdR permet aux tiers minoritaires d’accéder directement à la liquidité en
numéraire de leur investissement, dans des conditions financières dont le caractère
équitable est soumis à l’appréciation de Valphi, en qualité d’expert indépendant.
L’Offre sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire entraînant l’indemnisation des
actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres à l’Offre au même prix unitaire de 8,06 euros.
L’action FDL sera ensuite radiée de la cote.

II. Modalités de l’Offre

Les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre percevront en contrepartie, en numéraire, une
rémunération de 8,06 euros par action apportée. Ce montant correspond également à
l’indemnisation qui sera proposée dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qui
sera engagée à l’issue de l’Offre.

III. Présentation de Valphi

Valphi est une société spécialisée dans l’analyse financière et l’évaluation d’entreprise. Elle a
été créée en 2013 par Emmanuel Dayan.
Emmanuel Dayan a près de 20 ans d’expérience en finance d’entreprise. Il a conduit ces
dernières années de nombreuses missions d’évaluation et d’expertise indépendante de
sociétés cotées ou non cotées dans divers secteurs d’activité, en qualité d’associé de Valphi
depuis 2013 et précédemment en qualité d’associé de Détroyat Associés (2006-2012).
Depuis 2014, Valphi est adhérent de l’Association Professionnelle des Experts Indépendants
(APEI).

IV. Attestation d’indépendance

Valphi et ses salariés n’ont pas de conflit d’intérêts et sont indépendants de l’ensemble des
intervenants sur ce dossier au sens de l’article 261-4 du règlement général de l’AMF et de
l’instruction 2006-08 du 25 juillet 2006 relative à l’expertise indépendante.
Ainsi, Valphi et ses salariés :
n’ont aucun lien passé, présent ou futur connu d’eux avec les personnes concernées

par l'Offre ou leurs conseils, susceptible d'affecter leur indépendance et l'objectivité
de leur jugement lors de l'exercice de la Mission ;
n’ont procédé à aucune évaluation de FDL ou de FdR au cours des dix-huit derniers

mois ;
n’ont conseillé aucune des sociétés concernées par l’Offre, ou toute personne que

ces sociétés contrôlent au titre de l’article L. 233-3 du code de commerce, au cours
des dix-huit derniers mois (nous rappelons néanmoins que Valphi est intervenu en

(2)
Soit l’ensemble des actions FDL non détenues par FdR et les 3 Actionnaires Cédants et hors auto-contrôle.
VALPHI 5
FDL
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qualité d’expert indépendant dans le contexte de l’OPRA engagée par la Société en
juillet 2014. Cette mission, conduite il y a plus de trois ans, n’est pas susceptible
d’affecter l’indépendance ou l’objectivité de jugement de Valphi dans le cadre de la
présente Mission) ;
ne détiennent aucun intérêt financier dans la réussite de l’Offre, une créance ou une

dette sur l’une des sociétés concernées par l’Offre, ou sur toute personne contrôlée
par ces sociétés au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, susceptible
d’affecter leur indépendance ;
ne se sont vus confier aucune mission par les sociétés concernées par l’Offre pour

les mois à venir, outre la présente mission faisant l’objet d’une lettre d’engagement
signée le 26 septembre 2017 par le directeur général de FDL avec l’accord du conseil
d’administration de la Société.

V. Diligences effectuées par Valphi

Principaux interlocuteurs
Nous avons participé à des échanges d’informations et à des réunions de travail avec
certains dirigeants et représentants de FDL :
M. Paul Arkwright, CFA, Head of Corporate Finance & Investor Relations, Foncière

des Régions
M. Tugdual Millet, Directeur Financier, Foncière des Régions


M. Badis Boudjakdji, Analyste Corporate Finance, Foncière des Régions



Documents reçus
Dans le cadre de l’exécution de notre mission, nous avons examiné différents documents et
éléments d’information communiqués par la Société à notre demande ou en réponse à nos
questions. La liste des principaux documents exploités figure en annexe au présent Rapport.
Conseils
Nous avons rencontré les conseils financiers de la Société, SG CIB représenté par
M. Alexandre Courbon (Head of M&A France), M. Christophe Montcerisier (Managing
Director), M. Asgar Sondarjee (Director), M. Gregory Lecomte (Directeur Adjoint) et
M. Dorian Barthel (Analyste).
Principaux sujets des échanges d’informations
Les échanges conduits avec nos interlocuteurs ont porté notamment sur (i) l’activité de FDL
et son positionnement concurrentiel, (ii) les comptes consolidés historiques de FDL, (iii) le
portefeuille immobilier de FDL et son évaluation par les experts immobiliers, (iv) les facteurs
de risque susceptibles d’affecter les performances attendues, (v) le comportement boursier
du titre FDL et (vi) les motifs de l’Offre.
Limite des travaux
Nous n’avons effectué aucune évaluation indépendante des immobilisations, de l’actif ou du
passif de la Société et de ses filiales et participations. Nous n’avons effectué aucune revue
indépendante des litiges en cours ou potentiels, des recours, réclamations ou autres
responsabilités potentielles dont FDL fait ou pourrait faire l’objet.
De manière générale, nous avons tenu pour acquise, sans vérification indépendante,
l’exactitude des données, documents ou informations qui nous ont été communiqués ou
auxquels nous avons eu accès sans que nous puissions encourir une quelconque
responsabilité du fait de ces données, documents et informations.
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Nous avons par ailleurs :
analysé les performances financières et boursières historiques de certaines sociétés

foncières cotées ;
recherché des informations à la disposition du public sur des transactions ayant

conduit à des changements de contrôle sur des sociétés foncières françaises depuis
2015 ;
revu tout autre document et conduit toute autre étude, analyse ou investigation qui

nous ont semblé appropriés.

VI. Accords pouvant avoir une incidence sur l’appréciation des termes de l’Offre

VI.1. Pacte d’Actionnaires entre FdR, Predica (Crédit Agricole) et Generali

FdR, Predica (Crédit Agricole) et Generali sont liés par un pacte d’actionnaires conclu le
29 novembre 2006 pour une durée de 5 ans, renouvelable tacitement par périodes de
5 années sauf dénonciation avec un préavis de 6 mois.
Le pacte encadre d’éventuelles cessions de titres en conférant aux actionnaires signataires
un droit de première offre et un droit de préemption. Il introduit également des dispositions
relatives aux transferts d’actions à l’intérieur d’un groupe et des dispositions générales sur la
gouvernance de la Société. Ce pacte limite la capacité de deux des trois Actionnaires
Cédants à rechercher la liquidité de leur participation dans FDL indépendamment de FdR. La
Société étant contrôlée par FdR, cette capacité est par nature limitée et le pacte
d’actionnaires ne nous paraît pas de nature à avoir une incidence sur l’appréciation des
termes de l’Offre. Le pacte deviendra caduc à la suite de la réalisation des apports en
nature, avant l’ouverture de l’Offre.

VI.2. Conventions d’assistance FdR-FDL

Il existe des conventions d’assistance entre les sociétés du groupe FdR et FDL qui font
l’objet de rapports spéciaux des commissaires aux comptes de FDL, repris dans les rapports
annuels de la Société. Ces conventions ne nous paraissent pas de nature à avoir une
incidence sur l’appréciation des termes de l’Offre.

VI.3. Projets de contrats d’apport en nature entre les 3 Actionnaires Cédants et FdR

Nous avons pris connaissance des trois projets de contrats d’apport en nature entre les
Actionnaires Cédants (Cardif Assurance Vie, Generali Vie et Predica) d’une part et FdR,
d’autre part.
Les projets de contrats d’apport prévoient une rémunération identique pour les 3
Actionnaires Cédants, qui apporteront leurs titres FDL à FdR en contrepartie :
- d’une compensation en numéraire, au prix de 4,65 euros par action FDL (soit la
valeur de l’actif net réévalué, ANR « triple net EPRA » de la Société au 30 juin 2017),
dans la limite de 30% de leur participation au capital de FDL ;
- de titres FdR sur la parité de 1 action FdR pour 20 actions FDL, pour un nombre
d’action FDL représentant 70% de leur participation au capital de FDL.
L’Initiateur retient une valeur induite par l’Opération sur l’action FDL de 4,21 euros,
correspondant à la somme de la valeur par action FDL :
- de la composante en numéraire à hauteur de 30%, soit 30%x4,65 =1,395 euros,

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- de la composante en titres FdR à hauteur de 70%, à raison d’une action FdR retenue
pour 20 actions FDL, chaque action FdR étant apprécié en valeur d’ANR triple net au
30 juin 2017 (80,50 euros par action), soit 70%x80,50x1/20 = 2,818 euros,
la somme des deux composantes en numéraire et en titres FdR ressortant à 1,395 euros +
2,818 euros = 4,213 euros, arrondi à 4,21 euros par actions FDL.
La composante en titres FdR peut aussi être appréciée sur la base de la moyenne des cours
de FdR pondérés par les volumes d’échange dans les 60 jours précédant l’annonce de
l’Opération le 19 octobre 2017, de la manière suivante :
������������������������������������������ 60 ������������������������������ ������������������������������ ������������������ ���������������������������������� ������������������������������������������
Composante titres FdR = 70%x
20
Dans ces conditions, la composante en titres FdR ressort à 2,940 euros par action FDL, et
ajoutée à la composante en numéraire de 30%x4,65 euros=1,395 euros, la valeur induite
pour les conditions des cessions des 3 Actionnaires Cédants ressort à 4,34 euros par action
FDL, représentant une décote moyenne de 6,77% sur l’ANR triple net EPRA au 30 juin 2017.
L’Opération est conclue sous conditions suspensives de signature sans réserve des rapports
du commissaire aux apports chargé d’apprécier les apports et leur rémunération par FdR et
d’approbation par le conseil d’administration de FdR de l’Opération.
Ces conditions suspensives devraient être levées au plus tard le 30 novembre 2017.
Les conditions financières proposées aux tiers minoritaires au capital de FDL dans le cadre
de l’Offre sont plus favorables que celles ressortant des projets de contrats d’apport entre les
Actionnaires Cédants et FdR (8,06 euros par action à comparer d’une part au prix de
4,21 euros par action FDL retenu dans les projets de contrats d’apport en nature pour les
3 Actionnaires Cédants et d’autre part à la valeur de 4,34 euros, ressortant de la moyenne
des cours FdR pondérés par les volumes d’échange dans les 60 jours précédant l’annonce
de l’Opération).
Dans ces conditions, les projets de contrats d’apport en nature entre les 3 Actionnaires
Cédants et FdR ne nous paraissent pas contenir de disposition contraire à l’équité des
termes de l’Offre présentée aux actionnaires minoritaires.

VII. Présentation de Foncière Développement Logements

VII.1. Origine de la société et développement 2006-2007

En novembre 2005, le groupe FdR, à travers la société Sovaklé, a pris le contrôle d’un
véhicule coté à la bourse de Paris, la société La Soie, qui a été renommée Foncière
Développement Logements (FDL).
FDL a opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) à effet
au 1er janvier 2006 et a constitué en 2006 l’essentiel de son patrimoine résidentiel en France
et en Allemagne, à travers les opérations suivantes :
l’absorption le 29 mars 2006 de la société Sovaklé, qui disposait alors d’un parc de

2 464 logements situés en France provenant à l’origine du patrimoine immobilier du
CEA (Commissariat à l'énergie atomique), d’une valeur d’expertise de 294 millions
d’euros ;
l’acquisition le 10 janvier 2006 auprès de Predica d’un portefeuille de 22 immeubles,

construits pour l’essentiel après 1990 et situés principalement en région parisienne,
comprenant 767 logements pour un montant total hors droits de 165 millions d’euros ;
l’acquisition auprès de Cardif d’un portefeuille de 361 logements situés à Paris et en

région parisienne pour un montant de 104 millions d’euros ;
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FDL
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l’acquisition d’environ 45 000 logements issus du patrimoine immobilier du groupe

ThyssenKrupp et situés dans la région Rhin-Ruhr au nord-ouest de l’Allemagne
(Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie), d’une valeur totale de 2,4 milliards d’euros
environ, en deux opérations :
- l’acquisition le 30 novembre 2006 des 5 500 logements acquis par FdR en 2005
dans le bassin de Düsseldorf auprès des fonds Morgan Stanley Real Estate et
Corpus ;
l’acquisition le 1er décembre 2006 de la société ImmeoWohnen auprès des
-
mêmes fonds cédants de 39 400 logements dans la région Rhin-Ruhr et de la
société de gestion de ces logements, avec 312 salariés.
Ces opérations ont été principalement financées par des augmentations de capital réalisées
pour partie par apport d’actifs et pour partie en numéraire. La valeur hors droits du
patrimoine de FDL au 31 décembre 2006 était de 3 042 millions d’euros, dont 632 millions
d’euros en France et 2 410 millions d’euros en Allemagne.
Les investissements réalisés en 2007 à hauteur de 415 millions d’euros en France et de
93 millions d’euros en Allemagne ont porté la valeur hors droits du patrimoine de FDL au
31 décembre 2007 à 3 720 millions d’euros.

VII.2. Evolution 2008-2013 : développement du patrimoine allemand

Entre 2008 et 2011, FDL a mis en œuvre une gestion active de son patrimoine afin de
valoriser et de céder un volume d’actifs suffisant pour réduire son niveau d’endettement.
Cette politique a permis d’abaisser l’endettement net de la Société rapporté à la valeur hors
droits des actifs (LTV) de 57% à fin 2007 à 48% à fin 2011.
Une première étape dans la diversification géographique du portefeuille allemand a été
franchie mi-2011 avec l’acquisition de deux portefeuilles d’actifs à Berlin représentant au
total 1 641 logements pour un prix d’acquisition droits inclus de 138 millions d’euros.
En septembre 2012, un nouveau portefeuille de 943 logements à Berlin a été acquis pour un
montant de 75 millions d’euros. Enfin, plusieurs acquisitions de portefeuilles d’actifs à Berlin
et à Dresde ont été réalisées en 2013, pour un montant total hors droits de 343 millions
d’euros sur un ensemble d’environ 4 050 logements. Ces acquisitions ont été financées pour
l’essentiel par le réinvestissement des produits de cession issus du portefeuille historique.
A fin 2013, le patrimoine allemand représentait près des trois quarts du patrimoine de FDL
en valeur d’expertise hors droits (2 456 millions d’euros en Allemagne et 861 millions d’euros
en France). Le patrimoine allemand recouvrait un nombre très supérieur de logements
(38 614 unités en Allemagne contre 2 335 en France au 31 décembre 2013), la valeur
moyenne hors droits par logement dans l’ensemble du portefeuille étant très inférieure en
Allemagne (63 k€ contre 369 k€ en France).

VII.3. Evolution 2014-2017 post cession du patrimoine allemand

L’Assemblée mixte du 16 juin 2014 a engagé la séparation des activités foncières en France
et en Allemagne via la cession de la filiale ImmeoWohnen AG, rassemblant l’ensemble des
actifs résidentiels allemands de FDL et les passifs correspondants, à FdR et aux principaux
actionnaires institutionnels, à proportion de leur participation au capital de la Société.
FdR et les groupes Predica (Crédit Agricole), Generali et Cardif Assurance Vie (BNP),
ensemble actionnaires à hauteur de 97,35% du capital de FDL au 31 décembre 2013, ont
ainsi acquis 97,35% de la participation de FDL dans ImmeoWohnen AG.


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FDL
NOVEMBRE 2017


A la suite de cession du patrimoine allemand, FDL a poursuivi et accéléré sa politique de
cession au détail d’actifs matures sur le patrimoine résidentiel français et n’a procédé à
aucune acquisition d’actif en 2015, 2016 et 2017.
Outre la participation financière résiduelle de la Société à hauteur de 1,85%(3) au capital de la
société allemande Immeo, le patrimoine de FDL est demeuré exclusivement constitué
d’actifs immobiliers français depuis juin 2014. Le parc d’actifs a évolué de 2 069 logements à
fin 2014 à 1 619 logements fin 2015, 1 213 fin 2016 et 1 036 au 30 juin 2017, soit une
diminution de 49,9% du nombre de logements entre décembre 2014 et juin 2017.
Sur la même période, la valeur du patrimoine hors droit a diminué de 53,6%, passant de
800 millions d’euros à fin décembre 2014 à 371 millions d’euros à fin juin 2017.

VII.4. Activités

Depuis la cession de la holding allemande Immeo AG aux principaux actionnaires de FDL en
juillet 2014, le patrimoine est constitué d’actifs résidentiels situés en France (un immeuble
détenu au Luxembourg a été cédé en 2016).
Actifs immobiliers
Environ 40% des 1 036 logements constituant le patrimoine de FDL au 30 juin 2017 (1 213
logements au 31 décembre 2016) se trouvent à Paris et en Ile de France. Ils représentent
68% de la valeur patrimoniale hors droits totale de FDL au 30 juin 2017 (371 millions
d’euros).
La répartition en valeur des actifs immobiliers par typologie et par zone géographique est
présentée ci-après.
Patrimoine en valeur hors droits au 30/06/2017 (371 M€) Nombre de logements au 30/06/2017 (1 036)
Sud Ouest - Grand Est Sud Ouest Grand Est Paris -
Grand 38
4 M€ 65 Neuily
Ouest 4%
1% 6% 220
Rhônes- 11 M€ Rhônes-
21%
Alpes Alpes
3% Paris -
30 M€ 113
Neuily
8% 11%
178 M€
PACA 48%
74 M€ Reste IdF
20% 189
18%
Reste IdF PACA
74 M€ 411
20% 40%

Source : Société Source : Société




(3)
Au 30 juin 2017
VALPHI 10
FDL
NOVEMBRE 2017



Cessions d’actifs depuis 2014
FDL a poursuivi sa politique de cessions ciblées d’actifs matures et diminué le nombre total
de logements constituant son patrimoine de 50% entre fin 2014 et mi 2017 (54% en valeur).


Evolution du patrimoine de FDL depuis 2014 (en nombre de logements)


(Unités)
2 500



2 069
40
2 000
147

1 619
40
676 107
1 500

1 213
38
576 1 036
77
265
38
1 000 65
Est
479
164
Grand Ouest
369 411
PACA
285 127
500 Rhône-Alpes
113
220 IDF (hors Paris et Neuilly)
189
572
Paris et Neuilly
447
272 220
0
2014 2015 2016 S1 2017



Source : Société (Document de référence)

Le montant total des cessions réalisées sur le patrimoine résidentiel français et
luxembourgeois entre fin 2014 et juin 2017 est de 451 millions d’euros et la valeur du
patrimoine hors droits est passée de 800 millions d’euros au 31 décembre 2014 à
371 millions d’euros au 30 juin 2017. Le montant des cessions effectuées sur le premier
semestre 2017 s’élève à 61 millions d’euros (59 millions d’euros net de frais).




VALPHI 11
FDL
NOVEMBRE 2017



Evolution de la valeur du patrimoine hors droits FDL depuis le 31/12/2013 (en M€)
(M€)
1 000

871
900
-
800
(95)
800 24

700 (208)
609
600 17

(184)
500
428
3
400 371
(59)
2
300

200

100

-
Cession




Cession




Cession




Cession
Patrimoine 2013




Patrimoine 2014




Patrimoine 2015




Patrimoine 2016
Variation de valeur




Variation de valeur




Variation de valeur




Variation de valeur



Patrimoine juin 2017
VII.5. Marché

Marché de l’immobilier résidentiel français
De 1998 à 2007, les prix des logements anciens en France ont été multipliés par 2,5 alors
que les loyers de marché n’ont augmenté que de 39% sur cette période.
Entre 2007 et 2009, les prix des logements anciens ont baissé de 8% en moyenne dans des
volumes de transactions annuels en diminution d’environ 200 000 logements, par
comparaison aux volumes annuels observés de l’ordre de 800 000 transactions en moyenne
au début des années 2000.
Dans un contexte de baisse des taux d’intérêt, le marché a évolué en hausse de 12% en
France et de 35% à Paris entre fin 2009 et fin 2011 avec des volumes annuels de
transactions revenus proches des 800 000 logements.
Une légère baisse des prix est observée de fin 2011 à 2014 en France (-6%) et à Paris (-5%)
dans des volumes de transactions annuels d’environ 700 000 logements.
Depuis 2015, le volume des transactions s’est inscrit en forte hausse et a atteint son plus
haut historique sur l’année 2016 (844 000 logements). Cette hausse des volumes s’est
accompagnée d’une hausse des prix des logements en France (+1%) et à Paris (+5%) entre
fin 2014 et fin 2016.




VALPHI 12
FDL
NOVEMBRE 2017



Evolution annuelle du nombre de ventes de logements anciens (en milliers)
(en milliers)

900
844
829
823 820
850 810
814
811 801
793 797
800 775
742 784 720
750
694
700 689 673
658 708
650
600
594
589
550
500
1999




2008
1996

1997

1998




2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007




2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
Source : CGEDD – Conseil Général de l’Environnement et du Développement Durable

Evolution annuelle des prix des logements anciens (France et Paris) et des loyers de marché

(Base 100 à 1998)
(Base 100 à T1 2010)
153 151 153 160
151
150
147
180 145
142
142
139
137
131
160 140
125
119
117
114 130 125 1 3 0
127
140 129 124
109 120
100 102 114
107
120 102 103 99 100
92
100 111
80 106
108 103 105
104
107 80
100
69 98
80 97
62 89
56
52 60
81
48
6 0 4 3 4 3 44 71
62 40
40 56
50
46
41 20
20 37 35 36
0 0
2004
1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003




2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
France métropolitaine Paris Indice des loyers de marché



Source : INSEE – Indices des prix des logements anciens, CLAMEUR


VII.6. Performances financières historiques
Baisse significative du niveau d’endettement
L’accélération de la politique de cession d’actifs matures engagée depuis 2014 a permis à
FDL de réduire significativement son niveau d’endettement. Sa dette financière nette a été
divisée par 4 en 2 ans et demi, passant de 395 millions d’euros à fin 2014 à 100 millions
d’euros au 30 juin 2017. Le ratio LTV qui rapporte les encours de dettes aux valeurs d’actifs
(droits inclus) a également diminué, de 42% fin 2014 à 13% au 30 juin 2017.
Dette nette consolidée (en M€) Ratio “Loan to Value” droits inclus (en %)

(M€)
LTV (droits inclus)
500 60%
400
40%
300 4 2 ,1 %
200 2 9 ,9 %
395
20%
236
100
1 3 ,0 %
109 100 1 0 ,8 %
0 0%
2014 2015 2016 juin-17
2014 2015 2016 ju in - 1 7
Dette nette consolidée L TV (droits inclus)

Source : Société Source : Société




VALPHI 13
FDL
NOVEMBRE 2017


Loyers
Sous l’effet des cessions d’actifs, la valeur hors droits du patrimoine et les revenus locatifs
ont baissé de 47% entre fin 2014 et fin 2016. Le rendement hors droits (loyer annualisé
rapporté à la valeur d’expertise hors droits du patrimoine) a diminué de 0,4%, passant de
3,2% en 2014 à 2,8% en 2015 et 2016.
Les actifs situés à Paris et Neuilly constituent toujours une part importante des loyers
générés. Ils représentent 44% de l’ensemble des loyers de la Société à fin 2016 (49% à fin
2014).
Evolution des loyers comptabilisés par région depuis 2014


( M €)
30 28,8


1,5

25
4,1
21,8

2,8
0,9
20

3,4
5,4 15,2
1,9
15 Luxembourg
0,7
Es t
2,6
4,3
1,3 Grand Ouest
10
3,1 PAC A
14,0
R hône-Alpes
10,1
5
ID F (hors Paris et Neuilly)
6,7

Paris et Neuilly
0
2014 2015 2016


Source : Société (Document de référence)

Evolution du patrimoine en valeur HD et des loyers Loyers annualisés (*) et rendement hors droit (**)
comptabilisés (en M€)
(M€)
(M€) ( M€ )
1 000 35 35 3 ,5 %
3,2%
28,8 30 2 ,8 % 2 ,8 %
30 3 ,0 %
800
25 25 2 ,5 %
21,8
600 20 20 2 ,0 %
15,2
15 15 1 ,5 %
400 800 25,9
609 10 10 1 ,0 %
17,3
428
200 12,0
5 5 0 ,5 %
0 0 0 0 ,0 %
2014 2015 2016
2014 2015 2016

Source : Société Source : Société
(*) montant brut des loyers en place en année pleine, sur la base des
actifs existants en fin de période
(**) loyers annualisés rapportés au patrimoine hors droit




VALPHI 14
FDL
NOVEMBRE 2017


Résultat net récurrent EPRA et résultat net part du groupe
FDL a généré un résultat net récurrent (RNR) de 9,4 millions d’euros en 2014, de 6,4 millions
d’euros en 2015, de 2,6 millions d’euros en 2016 et de 2,9 millions d’euros sur le 1er
semestre 2017. Les recettes locatives ont diminué sur les derniers exercices au rythme de
cession des actifs. En 2016, les recettes locatives sont ressorties en baisse de 6,6 millions
d’euros par rapport à 2015, sans variation du même ordre des niveaux de charges et de
coûts de fonctionnement, ce qui a entraîné une baisse du RNR de 3,8 millions d’euros. Au
premier semestre 2017, la réduction des frais financiers de 4 millions d’euros – dans le
contexte de désendettement de la Société à travers les cessions d’actifs – est à l’origine
d’une hausse du RNR par rapport au 1er semestre 2016. Le résultat net de 10,2 millions
d’euros au 1er semestre 2017 reflète également les variations de juste valeur des titres
Immeo (+6,7 millions d’euros) et celles du parc d’actifs immobiliers (+2 millions d’euros).
En 2016, la quote-part de résultat net qui ne provient pas du RNR 2016 correspond
principalement à la variation négative de juste valeur des actifs immobiliers (-1,1 million
d’euros) et de la variation des provisions financières (-1,3 million d’euros) compensées par
des marges sur ventes de +1,4 million d’euros. En 2015, la quote-part de résultat net qui ne
provient pas du RNR 2015 correspond principalement à la variation négative des provisions
financières (-1,0 million d’euros) et des marges sur ventes négatives (-0,7 million d’euros)
compensées par la variation positive de juste valeur des actifs en portefeuille (+3,7 millions
d’euros).
Evolution du RNR et du résultat net part du groupe de 2014 au 1 er semestre 2017 (en M€)
10,2
9,4
10,0
9,0 - 1,6 7,9
7,8
8,0
7,3
1,5
7,0 6,4
6,0
5,0
4,0
2,9
2,6
3,0
1,4
- 1,2
2,0
1,0
0,0
RNR S1 2017
RNR 2014




RNR 2015




RNR 2016
Autres




Autres




Autres




Autres
RN part du groupe




RN part du groupe




RN part du groupe




RN part du groupe
S1 2017
2014




2015




2016




Source : Société (Document de référence)


Tableau de passage des loyers au RNR et résultat net part du groupe de 2014 au 1 er semestre 2017
En millions d'euros

2014 2015 2016 S1 2017

Loyers comptabilisés 28,8 21,8 15,2 6,1
Charges immobilières (7,5) (6,5) (6,1) (3,0)
Loyers nets 21,2 15,3 9,1 3,1
Coûts de fonctionnement nets (5,8) (3,8) (2,6) (1,3)
Résultat des sociétés non consolidées - 1,1 1,2 1,2
Coût de l'endettement financier net (6,0) (6,1) (5,0) (0,7)
Autres - (0,1) (0,1) 0,6
Résultat net récurrent 9,4 6,4 2,6 2,9
Variation de juste valeur des actifs immobiliers 6,8 3,7 (1,1) 2,0
Variations des provisions financières et autres (3,1) (1,0) (1,3) (0,4)
Variation de juste valeur des instruments financiers (8,4) 0,7 0,3 6,6
Autres 3,1 (2,0) 0,9 (0,9)
Résultat net part du groupe 7,8 7,9 1,4 10,2

Source : Société (Document de référence)


VALPHI 15
FDL
NOVEMBRE 2017


VIII. Analyse des conditions financières de l’Offre

VIII.1. Méthodes d’évaluation

Méthodes retenues
Afin d’apprécier les conditions financières de l’Offre, nous avons mis en œuvre une approche
multicritères qui intègre les méthodes d’évaluation suivantes :
une approche intrinsèque par la méthode de l’Actif Net Réévalué (la « Méthode de

l’ANR ») ;
une approche analogique par référence à l’appréciation boursière des sociétés

foncières françaises cotées (la « Méthode des comparables boursiers ») ;
une approche analogique par référence aux conditions financières d’offres publiques

récentes réalisées sur le capital de sociétés foncières françaises (la « Méthode des
transactions comparables »).
La Méthode de l’ANR a été retenue à titre principal.
En l’absence de sociétés foncières françaises cotées directement comparables et de
transactions comparables (les foncières cotées ou les SIIC ayant fait l’objet d’offres
publiques récentes ont toutes un patrimoine composé principalement d’actifs non
résidentiels), les méthodes analogiques ont été mises en œuvre à titre indicatif uniquement.
Références d’évaluation
Nous avons par ailleurs complété notre analyse en considérant, à titre de référence
d’évaluation, l’historique de cours de l’action FDL.
Méthodes écartées
L’actualisation de dividendes futurs : les flux de dividendes dépendent des résultats de la
Société et de la politique de distribution adoptée. Ils ne permettent pas d’appréhender
directement la capacité de la Société à générer les flux futurs de trésorerie à l’origine de la
valeur de l’entreprise pour ses actionnaires.
La méthode DCF : cette méthode est indirectement retenue dans la Méthode de l’ANR, qui
intègre une évaluation intrinsèque des actifs immobiliers de la Société par l’actualisation de
flux futurs de trésorerie disponible ou la capitalisation des revenus.

VIII.2. Méthode de l’ANR

Nous avons conduit une évaluation des capitaux propres de FDL par la Méthode de l’ANR, à
partir d’une analyse des ANR historiques publiés par la Société.
Dans le cadre de la publication de ses comptes annuels et semestriels, Foncière
Développement Logements communique la valeur des deux actifs nets réévalués définis par
l’EPRA (European Public Real Estate Association) : l’ANR EPRA et l’ANR EPRA triple net.


Les capitaux propres consolidés part du groupe ainsi que les ANR EPRA et EPRA triple net
publiés par FDL depuis fin 2014 sont présentés ci-dessous :




VALPHI 16
FDL
NOVEMBRE 2017



ANR IFRS, EPRA et EPRA triple net – Décembre 2014 à juin 2017
En millions d'euros (sauf mention contraire) 2014 2015 2016 ju in - 1 7 Var.' 14- ' 15 Var.' 15- ' 16 Var.' 16- Ju in ' 17

Cap it au x propres consolidés part du groupe (ANR IFRS) 423,3 4 0 1 ,3 358,6 315,9 (22,0) ( 4 2 ,7 ) ( 4 2 ,7 )
Mise en juste valeur de l'activité "marchand de biens" 1 ,4 0,3 - - (1,1) ( 0 ,3 ) -
ANR EPRA Triple Net 4 2 4 ,7 401,6 358,6 315,9 (23,1) ( 4 3 ,0 ) ( 4 2 ,7 )
( Instr uments de couverture) 7 ,9 7,5 7,4 - (0,4) ( 0 ,1 ) ( 7 ,4 )
ANR EPRA 4 3 2 ,6 409,1 366,0 315,9 (23,5) ( 4 3 ,1 ) ( 5 0 ,1 )
Var . ANR IFRS (%) ( 5 ,2 % ) ( 10,6% ) ( 1 1 ,9 % )
Var . EPRA Triple Net (%) ( 5 ,4 % ) ( 10,7% ) ( 1 1 ,9 % )
Var . EPRA (%) ( 5 ,4 % ) ( 10,5% ) ( 1 3 ,7 % )

ANR EPRA Triple Net par action (€) 6,3€ 5,9€ 5,3€ 4,7€ (0,3€) ( 0 ,6 € ) ( 0 ,6 € )
ANR EPRA par action (€) 6,4€ 6,0€ 5,4€ 4,7€ (0,3€) ( 0 ,6 € ) ( 0 ,7 € )

Source: Société (Document de référence, comptes semestriels) et analyse Valphi

Au 30 juin 2017, l’ANR EPRA triple net est égal aux capitaux propres part du groupe et
ressort à 315,9 millions d’euros, soit 4,7 euros par action.
Il s’inscrit en baisse de 42,7 millions d’euros (-0,6 euro par action) par rapport à fin 2016.
Cette baisse provient principalement de la distribution de dividende de 52,9 millions d’euros
(0,78 euro par action). Cette distribution n’est que partiellement compensée par le résultat
net récurrent généré sur le premier semestre 2017 (+2,9 millions d’euros) et l’ajustement des
valeurs d’actifs (+2,0 millions d’euros) et des titres Immeo SE et FdR Zehnte.
Les swaps de couverture des emprunts ayant été annulés début 2017 (contre le versement
d’une soulte globale de 7,6 millions d’euros), il n’y a plus d’écart à fin juin 2017 entre l’ANR
EPRA et l’ANR EPRA triple net (l’écart ressortait entre +7 et +8 millions d’euros à la clôture
des 3 exercices précédents).
Nous retenons ainsi, au titre de la Méthode de l’ANR, une valeur de 4,7 euros par
action, soit l’ANR EPRA et EPRA triple net au 30 juin 2017.




VALPHI 17
FDL
NOVEMBRE 2017


VIII.3. Méthode des comparables boursiers

Nous avons analysé l’appréciation boursière de 25 sociétés foncières françaises cotées(4), à
partir des primes et décotes observées entre leurs cours de bourse et les derniers ANR
EPRA triple net publiés (ou les ANR dont la définition est la plus proche du triple net en
l’absence de données) retraités le cas échéant des dividendes détachés depuis les dates
d’ANR. Dans le cadre de cette analyse, nous privilégions la référence à l’ANR EPRA triple
net.
Les multiples de résultat net récurrent d’une société foncière (capitalisation boursière / RNR)
ne reflètent pas ses dynamiques de revenus (notamment les loyers potentiels d’actifs
vacants) et les risques attachés à son exploitation. Sur des foncières cotées avec des
patrimoines présentant des profils de risque et des rendements différents, les comparaisons
de multiples de résultat net ne nous paraissent pas constituer une méthode d’évaluation
adaptée.

Origine des primes et décotes d’ANR
La recherche académique a identifié différents facteurs pouvant expliquer l’existence et les
niveaux de primes et de décotes par rapport aux valeurs d’ANR dans les sociétés foncières,
parmi lesquels : le levier financier (le risque de faillite peut faire peser une incertitude sur la
valeur de réalisation des actifs), la liquidité des titres, les coûts de gestion de la foncière, la
capacité du management à créer de la valeur, les différences d’appréciation de la valeur des
actifs immobiliers entre experts et investisseurs (notamment liées au phénomène de lissage
des valeurs d’expertise – valuation smoothing), les capacités d’accès aux marchés de
capitaux et l’appartenance aux principaux indices boursiers.

Primes / décotes d’ANR et taille des foncières
Le facteur taille, tel qu’il peut être appréhendé par l’ANR, ne constitue pas en soi un élément
justifiant l’existence de prime ou de décote, mais il paraît regrouper plusieurs des facteurs
différenciants retenus par la recherche académique.
Nous présentons ci-après sur notre échantillon de foncières françaises cotées les multiples
d’ANR au 19 octobre 2017 (cours de bourse rapporté au dernier ANR EPRA triple net), en
fonction de leur ANR EPRA triple net (en échelle logarithmique en abscisse).




(4)
Les SIIC ci-dessous n’ont pas été retenues :
- ANF Immobilier, sur laquelle un projet d’offre publique d’achat simplifiée a été déposé le 25 octobre 2017
- Eurosic, dont le rapprochement avec Gecina a été annoncé le 21 juin 2017
- Paref, dont l’OPAS par Fosun a débuté le 5 octobre 2017
- Société de Tayninh, contrôlée à 98% par Unibail Rodamco et qui ne communique pas d’ANR
- Foncière Paris Nord, qui ne détient que 3 immeubles de bureaux avec une forte vacance et une
capitalisation boursière très faible (~3 M€)
- Eurasia Foncière Investissements qui ne communique pas d’ANR
- Montea, dont l’essentiel des actifs est situé hors de France (plus de 80% du patrimoine en juste valeur est
situé en Belgique et au Pays-Bas)
VALPHI 18
FDL
NOVEMBRE 2017



ANR EPRA triple net(*) (en x – échelle logarithmique) et multiple d’ANR EPRA triple net(*) (y)
2,0x

1,9x

1,8x Foncière Développement Logements

1,7x

1,6x

1,5x
Cours de bourse / ANR EPRA 3x Net




1,4x
A R GA N
1,3x AL TAREA
FONCIERE DES MURS
1,2x

100 M€ < ANR EPRA 3x Net < 1 Md€
1,1x y = 0,0623ln(x) + 0,4758 FONCIERE DES REGIONS UNIBAIL-RODAMCO
Moyenne : 0,86x R² = 0,2983
TOUR EIFFEL
Médiane : 0,92x
1,0x CEGEREAL
FONCIERE ATLAND ICADE KLEPIERRE
TERREIS
IMMOBILIERE DASSAULT
GECINA
0,9x CARMILA
SELECTIRENTE FONCIERE INEA
MERCIALYS

0,8x SOCIETE FONC.LYONNAISE
AFFINE
MR M
0,7x OFFICIIS PROPERTIES BOIS SCIERIE MANCH
ACANTHE DVPPT.
BLEECKER
0,6x

0,5x

0,4x
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL

0,3x
10 100 1 000 10 000

ANR EPRA 3x Net en échelle log. (M€)


(*) Pour Acanthe, Alliance Développement Capital, Immobilière Dassault, Selectirente et Terreis : ANR dont la définition a été
jugée la plus proche du triple net
Source : Données Thomson Reuters au 19 octobre 2017, Information publique

Le multiple d’ANR des sociétés foncières de l’échantillon ressort ainsi corrélé à leur ANR (R2
de 30%).
L’application des paramètres de régression des multiples d’ANR sur la taille des foncières
conduirait, en considérant l’ANR EPRA triple net de FDL au 30 juin 2017 (315,9 millions
d’euros), à un multiple de 0,83x (0,0623 x ln(315,9)+0,476).
La moyenne et la médiane des multiples d’ANR du sous-échantillon de 11 foncières
françaises cotées dont l’ANR est compris entre 100 millions d’euros et 1 milliard d’euros
ressortent respectivement à 0,86x et 0,92x.
Au titre de la Méthode des comparables boursiers, nous retenons un multiple d’ANR
EPRA triple net compris entre 0,83x et 0,92x, soit une valeur par action comprise entre
3,9 euros (4,7 € x 0,83) et 4,3 euros (4,7 € x 0,92).

VIII.4. Méthode des transactions comparables

Nous avons retenu les offres publiques réalisées sur le capital de sociétés foncières
françaises depuis début 2015 et calculé les multiples d’ANR EPRA triple net induits par les
prix d’offres :
Offres publiques d’achat sur des SIIC déclarées conformes depuis le 1er janvier 2015(*)
Dat e de conformité Typ e d'offre Cib le Prix d'offre (en €) ANR (en M€) ANR (en € par action) Dat e d'ANR Typ e d'ANR Mu lt ip le d'ANR Acq u éreu r
( 1) OPAS ANF 22,15 380 20,96 3 0 /0 6 /2 0 1 7 EPRA 3x Net 1 ,0 6 x Icade
03/10/2017 OPAS Par ef 73 106 88,9 3 0 /0 6 /2 0 1 7 EPRA 3x Net 0 ,8 2 x F osun Property Europe Holdings
19/09/2017 OPAS Eur osic 51 3 154 48,4 3 0 /0 6 /2 0 1 7 EPRA 3x Net 1 ,0 5 x Gecina
27/04/2016 Offr e publique alternative F oncièr e de Paris 136 1 479 123,8 3 1 /1 2 /2 0 1 5 EPRA 3x Net 1 ,1 0 x Eur osic
08/01/2016 OPAS C eger eal 35,7 501 37,5 3 0 /0 9 /2 0 1 5 EPRA 3x Net 0 ,9 5 x Nor thwood
( 2) 31/03/2015 OPA F oncièr e des Murs 23,0 1 679 22,7 3 1 /1 2 /2 0 1 4 EPRA 3x Net 1 ,0 2 x F oncièr e des Régions

M o yen n e 1 ,0 0 x
M e d ia n e 1 ,0 3 x

(1) Offre déposée le 25 octobre 2017, en cours d’examen par l’AMF
(2) L’OPA sur Foncière des Murs a été suivie d’une OPE déposée par Foncière des Régions le 29 avril 2016
(*) hors offre de Gecina sur Foncière de Paris, dont le capital a finalement été acquis par Eurosic
Source : AMF, Notes d’information




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FDL
NOVEMBRE 2017


Les multiples d’ANR EPRA triple net des transactions retenues ressortent ainsi entre 0,82x
(offre de Fosun sur Paref) et 1,10x (offre d’Eurosic sur Foncière de Paris).
Au titre de la Méthode des transactions comparables, nous retenons la fourchette de
multiples d’ANR EPRA triple net de 0,82x à 1,10x, soit une valeur par action FDL
comprise entre 3,9 euros (4,7 € x 0,82) et 5,2 euros (4,7 € x 1,10).

VIII.5. Références d’évaluation

Cours de bourse
Nous présentons ci-dessous le cours de l’action FDL depuis le 28 août 2014, premier jour de
négociation après la clotûre de l’offre publique de rachat d’actions (OPRA), comparé au
SBF 120 et à l’indice FTSE France REIT (rebasés à 100 au 28 août 2014).
Historique des cours de FDL et des indices SBF 120 et FTSE France REIT rebasé à 100 au 28 août 2014

130


125


120


115


110


105


100


95


90


85


80
août-17
avr.-17
sept.-16
août-14




août-15




août-16
avr.-15




avr.-16
mars-15




mars-16




mars-17
févr.-15




févr.-16




févr.-17
nov.-14
déc.-14




nov.-15
déc.-15




nov.-16
déc.-16
mai-15




mai-16




mai-17
sept.-14




sept.-15




sept.-17
oct.-14




oct.-15




oct.-16




janv.-17
janv.-15




janv.-16
juin-15




juin-16




juin-17
juil.-15




juil.-16




juil.-17




FDL SBF 120 FTSE FRANCE REIT INDEX




Source : Thomson Reuters

L’OPRA de juillet 2014 avait été initiée par la Société afin de proposer une liquidité à ses
investisseurs, suite à la cession des activités en Allemagne aux quatre actionnaires
institutionnels (Foncière des Régions, Cardif Assurance Vie, Predica et Generali Vie) et à la
distribution d’un montant de 12,90 euros par voie de réduction de capital et de distribution
exceptionnelle.
Entre le 28 août 2014 et le 19 octobre 2017, le cours de l’action FDL s’est inscrit entre un
minimum de 7,00 euros et un maximum de 9,98 euros avec une valeur moyenne de
7,91 euros et une moyenne pondérée par les volumes d’échanges de 8,17 euros.
Les moyennes de cours et moyennes pondérées par les volumes d’échanges sur les
périodes d’un mois, trois mois, six mois et un an jusqu’au 19 octobre 2017(5) sont rappelées
dans le tableau ci-après.

(5)
Dernier jour de bourse précédant la suspension de cours le 20 octobre 2017 et l’annonce de l’opération le
21 octobre 2017.
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FDL
NOVEMBRE 2017



Cours moyens et moyens pondérés volumes au 19 octobre 2017

(en €) 1 mois 3 mois 6 mois 1 an
Moy enne 8,44 € 8,25 € 8,09 € 7,87 €
Moy enne pondérée par les volumes 8,44 € 8,06 € 8,04 € 7,95 €

Source : Thomson Reuters - Datastream

Depuis août 2014, les volumes d’échanges ressortent en moyenne à environ 200 titres par
jour (140 en moyenne sur les 12 derniers mois). Sur près des 2/3 des jours de négociation
depuis août 2014, les volumes d’échanges sont restés inférieurs à 50 titres par jour.
Nous présentons ci-après les volumes mensuels d’échanges depuis septembre 2014, qui
ressortent en moyenne à 4 300 titres/mois (3 000 titres/mois en moyenne sur les 12 derniers
mois).
Volumes mensuels d’échange de titres depuis septembre 2014

18 000



16 000



14 000



12 000



10 000



8 000



6 000



4 000



2 000



0
août- 16




août- 17
août- 15
mai- 15




mai- 16




mai- 17
septembr e- 15
septembr e- 14




septembr e- 16




septembr e- 17
avr il- 17
avr il- 15




avr il- 16
janvier- 15




janvier- 16




janvier- 17
mar s- 15




mar s- 16




mar s- 17
octobr e- 16




févr ier - 17
octobr e- 14




févr ier - 15




octobr e- 15




févr ier - 16
novembr e- 14




novembr e- 15




décembr e- 16
décembr e- 14




décembr e- 15




novembr e- 16
juillet- 15




juillet- 16




juillet- 17
juin- 17
juin- 15




juin- 16




Source : Thomson Reuters

Au rythme moyen d’échanges observés sur les 12 derniers mois (octobre 2016 à septembre
2017), il faudrait près de 3 ans pour que le volume d’échanges sur le marché corresponde
au nombre de titres du flottant (103 982).
Dans ces conditions, la liquidité du titre FDL est faible et la référence constituée par le cours
de bourse doit être appréhendée dans ce contexte de liquidité.
Ceci d’autant que près des 2/3 des volumes d’échanges enregistrés depuis janvier 2016 ont
été réalisés par le prestataire auquel FDL a confié depuis 2006 un contrat de liquidité,
précisément aux fins de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations.
Depuis l’assemblée générale du 13 avril 2015, le plafond autorisé pour le rachat des titres
FDL par la Société dans le cadre du contrat de liquidité est demeuré inchangé à 10 euros

VALPHI 21
FDL
NOVEMBRE 2017


par action, malgré l’accélération de la politique de cession d’actifs matures sur le marché
français (qui a entraîné la diminution de moitié du nombre de logements en portefeuille entre
fin 2014 et mi-2017) et les distributions de dividendes aux actionnaires, à l’origine de la
baisse de 25% de l’ANR EPRA triple net entre fin 2014 et mi-2017.
Le cours lui-même ne semble pas refléter la politique suivie par la Société et en particulier la
baisse de valeur qu’ont entraînée les distributions successives de dividendes dans le
contexte de la diminution du parc d’actifs et de la contraction d’activité.
Dans le graphique ci-après, l’évolution du cours de l’action FDL depuis décembre 2014 a été
mise au regard de l’évolution de l’ANR EPRA triple net par action et le multiple d’ANR
correspondant est indiqué par la courbe rouge sur l’échelle de droite.
Cours, ANR EPRA triple net par action et multiple d’ANR de FDL depuis décembre 2014

€ Multiple d'ANR EPRA 3x Net
Cours de clôture (en €) ANR EPRA 3x Net par action (en €) (1)
11 1,9x



1,8x
10


1,7x
9


1,6x
8

1,5x

7
Moyenne à 1,4x
1,4x

6
1,3x


5
1,2x


4
1,1x



3 1,0x
mars-15




mars-16




mars-17
août-15




août-16




août-17
avr.-15




avr.-16




avr.-17
févr.-15




févr.-16




févr.-17
déc.-14




nov.-15

déc.-15




nov.-16

déc.-16
mai-15




mai-16




mai-17
sept.-15




sept.-16




sept.-17
oct.-15




oct.-16
janv.-15




janv.-16




janv.-17
juin-15




juin-16




juin-17
juil.-15




juil.-16




juil.-17




(1) ANR EPRA triple net ajusté des détachements de dividendes
Source : Thomson Reuters

Depuis septembre 2015, le multiple d’ANR de FDL a ainsi augmenté continûment, passant
d’environ 1,2x en septembre 2015 à plus de 1,8x au 19 octobre 2017. En moyenne depuis le
31 décembre 2014, il ressort à 1,4x.
La forte croissance des multiples d’ANR depuis deux ans n’apparaît justifiée ni par l’évolution
du marché immobilier, ni par l’évolution du profil de la Société. Le compartiment boursier des
foncières françaises ou européennes n’a pas connu d’évolution de cette nature (les multiples
de capitaux propres des foncières françaises cotées ont augmenté de 15% en moyenne sur
2 ans).
Ainsi, le cours de bourse de FDL n’a pas suivi ces deux dernières années de trajectoire qui
puisse être rapprochée de l’évolution de l’activité de la Société ou de ses perspectives, ni de
l’évolution des indices boursiers ou des foncières cotées.



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Malgré le contrat de liquidité confié par la Société à un prestataire tiers, les échanges sur le
titres sont restés limités, y compris au regard du flottant, lui-même très réduit relativement de
l’ensemble des titres de la Société constituant le capital de la Société (0,13%).
Dans ce contexte de faible liquidité et d’évolution boursière difficile à justifier, la référence au
cours de bourse nous paraît devoir être appréhendée avec réserve pour apprécier le
caractère équitable des termes de l’Offre pour les actionnaires minoritaires.

IX. Analyse des travaux d’évaluation des conseils financiers

Nous avons eu communication du projet de rapport d’évaluation établi par Société Générale
Corporate & Investment Banking, banque présentatrice de l’Offre (la « Banque
présentatrice » ou « SG »).
De même que Valphi, la Banque présentatrice met en œuvre (i) une méthode fondée sur les
références d’ANR, (ii) la méthode des multiples boursiers et (iii) la méthode des transactions
comparables. SG fait également référence aux conditions des projets d’apport en nature
entre chacun des 3 Actionnaires Cédants (Cardif Assurance Vie, Generali Vie et Predica) et
FdR signés le 19 octobre 2017.

Références d’ANR
La Banque présentatrice retient, comme Valphi, la référence à l’ANR EPRA triple net au
30 juin 2017.
Multiples boursiers
L’échantillon de sociétés comparables cotées retenu par SG comprend six sociétés foncières
françaises ayant une taille de patrimoine comparable à celle de FDL et une liquidité limitée.
Elles sont constituées en majorité d’actifs de bureaux et commerciaux, en l’absence de
foncière française purement orientée sur les actifs de logement.
Notre analyse, qui inclut l’échantillon de foncières françaises retenu par SG, a été étendue à
l’ensemble des SIIC, à travers une approche mettant en œuvre une analyse de régression
entre la taille et l’appréciation boursière des sociétés.
En conclusion de cette méthode, SG retient une fourchette de valeurs correspondant aux
multiples d’ANR minimum (0,76x) et maximum (1,03x) de leur échantillon. Cette fourchette
inclut celle, plus resserrée, que nous retenons (0,83x – 0,92x).
Transactions comparables
La Banque présentatrice considère un échantillon d’offres publiques, remontant à 2013,
réalisées sur le capital de foncières européennes détenant des actifs résidentiels.
Cette approche, légèrement différente de la nôtre fondée sur des transactions plus récentes
portant sur des foncières françaises ne détenant pas nécessairement d’actifs résidentiels,
conduit à des multiples d’ANR compris entre 0,89x et 1,29x, un peu supérieurs aux bornes
de la fourchette que nous retenons (0,82x-1,10x).
Cours de bourse
La banque présentatrice retient la référence aux cours de bourse observés depuis un an
conduisant à des valeurs comprises entre 7,38 euros et 8,61 euros, du même ordre que les
références de cours de bourse que nous retenons, qui correspondent aux cours de clôture
minimal et maximal sur les 6 derniers mois (dans une fourchette de 7,54 euros à 8,61 euros).
Par ailleurs, SG introduit également une analyse de la liquidité du titre FDL.




VALPHI 23
FDL
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X. Conclusion

La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation de Foncière Développement
Logements est présentée ci-dessous. Les pourcentages indiquent les primes ou décotes
induites par le prix d’Offre (8,06 euros) au regard des valeurs de Foncière Développement
Logements obtenues à travers les différentes méthodes et références d’évaluation retenues.

Valeur de Foncière Développements Logements en euros par action et Primes/Décotes induites par le prix de
l’Offre 8,06 euros



4,7
Méthode de l'ANR +71,5%



Méthode des
3,9 4,3 +87,4%
+106,7%
comparables boursiers

Méthode des
3,9 5,2
+106,7% +55,0%
transactions comparables

Cours de bourse
8, 5
au 19 octobre 2017 -5,6%
(cours de clôture précédant…

8, 1
Moyenne pondérée par les volumes 3 mois 0,0%




8, 0
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois +0,2%




8, 0
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois +1,4%



Min. / Max. sur 6 mois
7,5 8, 6 -6,4%
+6,9%
au 19 octobre 2017

Contrat d'apport en nature
4,2 +91,4%
entre les 3 Actionnaires Cédants et FdR

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

Source : Analyse Valphi

Le prix d’Offre de 8,06 euros par action fait ressortir une prime de 72% sur la valeur retenue
au titre de la Méthode de l’ANR (4,7 euros).
Le prix d’Offre de 8,06 euros par action fait également ressortir une prime comprise entre
87% et 107% sur la fourchette de valeurs retenue au titre de la Méthode des comparables
boursiers (3,9 euros à 4,3 euros par action), ainsi qu’une prime comprise entre 55% et 107%
sur la fourchette de valeurs retenue au titre la Méthode des transactions comparables (3,9
euros à 5,2 euros par action).
Le prix d’Offre de 8,06 euros par action est inférieur de 6% au cours de clotûre au 19 octobre
2017. Il correspond à la moyenne pondérée par les volumes de cours sur les 3 mois
précédant le 19 octobre 2017.
En retenant comme référence de valeur pour le titre FdR son ANR triple net au 30 juin 2017,
le prix d’Offre de 8,06 euros par action FDL est supérieur de 91% à la valeur induite par les
conditions de l’apport de Cardif Assurance Vie (groupe BNP Paribas), Predica (Crédit
Agricole Assurances) et Generali Vie de leur participation dans FDL à FdR. En retenant
comme référence de valeur pour le titre FdR la moyenne du cours FdR pondéré par les
volumes d’échanges sur les 3 mois jusqu’au 19 octobre, le prix d’Offre de 8,06 euros par
action FDL ressort en prime de 86% sur la valeur induite par les conditions de l’apport des
3 Actionnaires Cédants.

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FDL
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Dans ces conditions, nous estimons que les conditions financières envisagées de l’Offre sont
équitables pour les actionnaires minoritaires de Foncière Développement Logements, y
compris dans la perspective du retrait obligatoire qui sera initié à l’issue de l’Offre.


Paris, le 15 novembre 2017




Emmanuel Dayan
VALPHI




VALPHI 25
FDL
NOVEMBRE 2017




Annexes

Annexe A : Principales sources d’information
Les principaux documents que nous avons utilisés dans nos travaux sont rappelés ci-après.

Documents Source

Comptes annuels et semestriels consolidés du groupe, documents de référence et Information publique
présentations aux analystes

Rapports des experts immobiliers au 31 décembre 2016 et mise à jour au 30/06/2017 Foncière Développement
Logements

Projet de traité d’apport à FdR des titres FDL détenus par Prédica, Cardif Assurance Vie Foncière Développement
et Generali Vie et accords connexes à l’opération Logements
Information publique
Comptes historiques et rapports annuels des sociétés comparables

Projet de rapport d’évaluation des conseils financiers du 9 novembre 2017 SGCIB

Etudes / Données de marché Info. Publique / FDL

Compte-rendu du comité d’audit du 6 juillet 2017 Foncière Développement
Logements


Annexe B : Liste des missions d’expertise indépendante réalisées par Valphi au cours des
24 mois précédant sa désignation

Valphi est intervenue en septembre 2017 en qualité d’expert indépendant pour le compte
d’Accès Industrie dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société
Financière Accès Industrie.

Valphi est intervenue en septembre 2017 en qualité d’expert indépendant pour le compte de
Paref dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Fosun Property
Europe Holdings.
Valphi est intervenue en novembre 2016 en qualité d’expert indépendant pour le compte
d’Heurtey Petrochem dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par la société Axens.

Annexe C : Personnes intervenues sur la mission d’expertise indépendante conduite par
Valphi
Emmanuel Dayan – Associé – Ingénieur de l’Ecole Centrale de Paris, il dispose d’une

expérience de plus de 15 ans en finance d’entreprise (Bankers Trust puis Deutsche
Bank à Londres, Détroyat Associés à Paris)
Florent Myara – Analyste financier senior – Diplômé de l’Ecole HEC, il a rejoint Valphi

à sa création après 5 années passées chez Détroyat Associés et un début de
carrière en audit et en transaction services chez Ernst & Young (EY) à Paris
Serge Lejan, CFA, FRM – Analyste financier – Diplômé de Reims Management

School, il dispose d’une expérience de 5 ans en finance d’entreprise (Valphi, Détroyat
Associés, Leonardo & Co)




VALPHI 26
FDL
NOVEMBRE 2017


Annexe D : Montant de la rémunération perçue par Valphi
La rémunération perçue par Valphi s’inscrit dans une fourchette de 40 000 euros à
50 000 euros, hors taxes et hors frais de déplacement. Cette rémunération est indépendante
des conclusions du présent Rapport.




VALPHI 27
FDL
Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


6. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, les membres du conseil
d’administration de la Société se sont réunis le 22 novembre 2017 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et
de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses
salariés.

Il est rappelé que les sociétés Predica, Cardif Assurance Vie et Generali Vie ont démissionné de leurs
mandats d’administrateurs préalablement à ce conseil d’administration et en conséquence n’y ont pas
participé.

Tous les membres du conseil d’administration étaient présents ou représentés. La séance était présidée par
M. Bertrand de Feydeau, en sa qualité de président du conseil d’administration de la Société. Le conseil
d’administration a rendu à l’unanimité des membres présents ou représentés, sans qu’aucune opinion
divergente n’ait été exprimée, l’avis suivant :

« Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés, étant précisé que les
administrateurs qui représentent l’Initiateur ou qui lui sont liés (à savoir MM. Bertrand de Feydeau, Christophe Kullmann et
Thierry Beaudemoulin, ainsi que Foncière des Régions, FDR Participations et FDR 2) ont voté conformément au sens du vote
dégagé par le vote de Monsieur Michel Pariat, administrateur indépendant, aux seules fins de permettre le respect des règles de
quorum prévues par le Code de commerce :

- constate que l’Initiateur détient plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société ;

- constate que l’expert indépendant après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l’évaluation de la Société,
conclut dans son rapport au caractère équitable des conditions financières de l’Offre, qu’il s’agisse de l’Offre Publique
de Retrait ou du Retrait Obligatoire ;

- constate que la société Foncière des Régions entend poursuivre l’activité de la Société tel que cela est détaillé au
paragraphe 1.2.1 du projet de note d’information conjointe ;

- constate, conformément à la stratégie de poursuite de l’activité de la Société, que l’Offre n’aura pas d’incidence en
matière d’emploi ;

- constate que, du fait de la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, l’Offre permettra à la Société de se
libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur
Euronext Paris et, dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés ;

- constate que le prix de l’Offre se situe dans la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours des trois derniers
mois ;

- constate que le prix de l’Offre se situe dans le haut de la fourchette de l’ensemble des critères d’évaluation usuellement
retenus pour ce type de transactions en particulier, la surcote sur ANR de 71,5% est très sensiblement supérieure à
celle constatée dans des transactions comparables ;

- constate que l’Offre représente, une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires alors que, sur
le marché du titre, les échanges sont très limités ;

- décide que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu’elle constitue une
opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires et dans des conditions financières jugées équitables par l’expert
indépendant ;

- émet en conséquence un avis favorable sur le projet d’Offre au prix de 8,06 euros par action Foncière Développement
Logements ;




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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


- décide donc, de recommander aux actionnaires minoritaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre, étant
précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société Foncière des Régions dans le cadre du Retrait
Obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l’offre publique de retrait, soit 8,06 euros par action
Foncière Développement Logements ;

- approuve les termes du projet de note d’information conjointe qui lui a été présentée et qui sera déposée auprès de
l’Autorité des marchés financiers. »

7. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FDL

Pour des raisons essentiellement pratiques liées en particulier à leur obligation statutaire de détenir au moins
une action, les administrateurs de la Société ont déclaré, chacun pour ce qui le concerne, qu’ils n’ont pas
l’intention d’apporter à l’Offre Publique de Retrait les Actions FDL qu’ils détiennent et qu’en tout état de
cause, ils verront leurs actions transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.

A l’issue du Retrait Obligatoire, les statuts de FDL seront modifiés afin de supprimer l’obligation pour les
administrateurs de détenir au moins une action FDL.

8. INTENTIONS DE FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS RELATIVES AUX
ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Le conseil d’administration de FDL réuni le 22 novembre 2017 a annulé les 18.016 actions que la Société
auto-détenait dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas. La Société ne détient à
la date du présent projet de note d’information conjointe aucune de ses actions.

9. INFORMATIONS RELATIVES À L’INITIATEUR ET A LA SOCIETE

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société feront l’objet
de deux documents spécifiques déposés auprès de l’AMF et mis à disposition du public selon les modalités
propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre
Publique de Retrait.




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Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF


10. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION
CONJOINTE

10.1. Pour la présentation de l’Offre

« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, Société Générale, établissement présentateur de
l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la base des informations
communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée. »



Société Générale
10.2. Pour l’Initiateur

« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les données du présent projet
de note d’information conjointe sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée. »



Christophe Kullmann
Directeur Général de Foncière des Régions

10.3. Pour la Société

« Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les données du présent projet
de note d’information conjointe sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée. »



Thierry Beaudemoulin
Directeur Général de Foncière Développement Logements




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