Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE CONJOINT DU 23 NOVEMBRE 2017 RELATIF AU DEPOT
DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT
OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR LA SOCIETE




PRESENTEE PAR



PRIX DE L’OFFRE : 8,06 euros par action Foncière Développement Logements
DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation




Le présent communiqué relatif au dépôt, le 23 novembre 2017, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un
retrait obligatoire visant les actions de la société Foncière Développement Logements auprès de l’AMF est établi et
diffusé conjointement par Foncière des Régions et Foncière Développement Logements en application des
dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l’AMF.

AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), à l’issue de l'offre
publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier
sera mise en œuvre. Les actions Foncière Développement Logements qui n’auront pas été apportées à l’offre
publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l’offre publique de retrait à Foncière
des Régions, moyennant une indemnisation de 8,06 euros par action Foncière Développement Logements, nette de
tous frais.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION CONJOINTE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur le site Internet de Foncière des Régions
(www.foncieredesregions.fr), de Foncière Développement Logements (www.foncieredeveloppementlogements.fr) et
de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Foncière des Régions Foncière Développement Logements Société Générale
18, avenue François Mitterrand 10, avenue Kléber CORI/COR/FRA
57000 Metz 75116 Paris 75886 Paris cedex 18


Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des
Régions et de Foncière Développement Logements seront mises à la disposition du public, selon les mêmes
modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait conformément à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF.




1
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement
général de l’AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d’administration au capital
de 224.378.682 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060
(l’« Initiateur », « Foncière des Régions » ou « FDR »), dont les actions sont admises aux négociations
sur le compartiment A du marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0000064578, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière Développement
Logements, société anonyme au capital de 116.711.353,36 euros, dont le siège social est situé 10, avenue
Kléber, 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
552 043 481 (la « Société », « Foncière Développement Logements » ou « FDL »), et dont les actions
sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code
ISIN FR0000030181 (les « Actions FDL »), d’acquérir la totalité de leurs Actions FDL dans le cadre du
projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une
procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre »)
au prix unitaire de 8,06 euros (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre s’inscrit dans le prolongement de l’acquisition par l’Initiateur d’un total de 26.198.595 Actions
FDL auprès de Predica, Cardif Assurance Vie, et Generali Vie, par voie d’apports en nature dont la
réalisation est intervenue le 22 novembre 2017 (les « Apports »).

A la date du projet de note d’information conjointe, l’Initiateur détient 67.751.4561 Actions FDL,
représentant à 99,85% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre
total de 67.855.438 Actions FDL (ce nombre total tenant compte de l’annulation le 22 novembre 2017 des
18.016 actions qui étaient auto-détenues par la Société) représentant autant de droits de vote théoriques en
application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

L’Offre vise la totalité des Actions FDL d’ores et déjà émises et non détenues par FDR, soit à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal de 103.982 Actions FDL, soit 0,15% du capital et des
droits de vote théoriques de FDL.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier
ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social et aux droits de vote de la
Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions FDL autres que celles détenues par l’Initiateur seront
transférées à Foncière des Régions moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique de
Retrait, soit 8,06 euros par action, nette de tous frais.

L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13
du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
relatifs à l’Offre.




En ce compris deux actions faisant l’objet de prêts d’action consentis par l’Initiateur à ses filiales FDR 2 et FDR
1

Participations dans le cadre de l’exercice de leurs mandats d’administrateurs de la Société.



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Contexte de l’Offre

Foncière des Régions qui détient à ce jour 67.751.456 Actions FDL représentant 99,85% du capital et des
droits de vote théoriques de la Société, souhaite désormais acquérir le solde du capital de la Société. La
participation actuelle de l’Initiateur dans la Société résulte des opérations d’Apports en Nature réalisées le
22 novembre 2017 et rappelées ci-après.

Par décisions de son conseil d’administration en date du 22 novembre 2017, l’Initiateur a acquis ainsi qu’il
suit les Actions FDL détenues par les actionnaires minoritaires institutionnels de FDL dans le cadre de la
réalisation des Apports rémunérés en actions nouvelles FDR et par une soulte en numéraire :

- Predica, société anonyme dont le siège social est sis 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, a
apporté 10.494.348 Actions FDL représentant 15,46% du capital de la Société au
31 décembre 2016, soit l’intégralité des Actions FDL qu’elle détenait en contrepartie de 367.302
actions nouvelles FDR et d’une somme en numéraire de 14.639.615,50 euros à titre de soulte ;

- Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est sis 1, boulevard Haussmann, 75009
Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 723 028 154,
a apporté 9.539.791 Actions FDL représentant 14,06% du capital de la Société au
31 décembre 2016, soit l’intégralité des Actions FDL qu’elle détenait en contrepartie de 333.893
actions nouvelles FDR et une somme en numéraire de 13.308.008,40 euros à titre de soulte ; et

- Generali Vie, société anonyme dont le siège social est sis 2, rue Pillet-Will, 75009 Paris et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, a
apporté 6.164.456 Actions FDL représentant 9,08% du capital de la Société au 31 décembre 2016,
soit l’intégralité des Actions FDL qu’elle détenait en contrepartie de 215.756 actions nouvelles FDR
et d’une somme en numéraire de 8.599.416,10 euros à titre de soulte.

Les Actions FDL ont été valorisées dans le cadre des Apports à environ 4,21 euros par Action FDL
apportée à Foncière des Régions.

A l’issue de la réalisation des Apports et à la date du projet de note d’information conjointe, Foncière des
Régions détient 67.751.456 Actions FDL, représentant 99,85% du capital et des droits de vote de la
Société.

En dehors des Apports présentés ci-dessus, Foncière des Régions n’a procédé à aucune acquisition de
titres FDL pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre.

1.2.2. Déclarations de franchissement de seuils

Les déclarations de franchissement de seuils sont détaillées dans la section 1.2.2 du projet de note
d’information conjointe.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1.2.3. Répartition du capital social de Foncière Développement Logements

Avant la réalisation des Apports et l’annulation des actions auto-détenues par la Société intervenues le
22 novembre 2017, le capital social et les droits de vote de FDL étaient répartis comme suit :

Nombre d’actions et de % du capital et des
Actionnaires
droits de vote (**) droits de vote (**)

Foncière des Régions 41.552.861 61,22 %

Predica 10.494.348 15,46 %

Cardif Assurance Vie 9.539.791 14,06 %

Generali Vie 6.164.456 9,08 %

Flottant (*) 103.982 0,15 %

Autocontrôle (contrat de liquidité)(*) 18.016 0,03 %

Total 67.873.454 100 %
(*) Situation du public et de l’autocontrôle au 10 novembre 2017, date de résiliation du contrat de liquidité.
(**) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

A la connaissance de l’Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital
social et les droits de vote de Foncière Développement Logements sont répartis comme suit à la date du
projet de note d’information conjointe :

Nombre d’actions et de % du capital et des
Actionnaires
droits de vote (*) droits de vote (*)

Foncière des Régions 67.751.456 99,85%

Flottant 103.982 0,15%

Total 67.855.438 100%
(*) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.2.4. Motifs de l’Offre

Consécutivement à la réalisation des Apports, l’Initiateur, souhaitant acquérir le solde du capital de la
Société, a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237 et suivants du
règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie
d’un Retrait Obligatoire, les actionnaires minoritaires détenant à ce jour ensemble moins de 5% du capital
et des droits de vote de la Société.

L’Offre est réalisée dans le but de détenir 100% de FDL.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de se libérer des contraintes réglementaires
et administratives liées à l’admission de ses titres sur un marché réglementé, et dès lors de réduire les coûts
qui y sont associés. Les actionnaires de FDL obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs
Actions FDL.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Société Générale afin de procéder à une évaluation des
Actions FDL, dont une synthèse est reproduite à la section 3 du présent document.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1, I. et II. du règlement général de l’AMF, le
conseil d’administration de FDL a désigné le 26 septembre 2017 le cabinet Valphi en qualité d’expert
indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le
rapport de l’Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans
le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 4
du présent document.

1.3. Intention de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de note d’information conjointe pour
tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir, et notamment la politique
industrielle, commerciale et financière, les intentions en matière d’emploi, la composition des organes
sociaux et de la direction de FDL, et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue

L’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords.

2. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 23 novembre 2017 auprès de
l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant
les Actions de FDL non encore détenues à ce jour par l’Initiateur.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société
toutes les actions FDL visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de
8,06 euros par Action FDL, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de
négociation.

Les Actions FDL visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique
de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire le jour de négociation
suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation de 8,06 euros par Action
FDL, nette de tous frais, identique au prix de l’Offre Publique de Retrait.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

2.2. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du projet de note d’information conjointe, l’Initiateur détient 67.751.456 Actions
FDL représentant 99,85% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un
nombre total de 67.855.438 Actions FDL (ce nombre total tenant compte de l’annulation le 22 novembre
2017 des 18.016 actions qui étaient auto-détenues par la Société) représentant autant de droits de vote
théoriques de la Société calculés en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la
totalité des Actions FDL non détenues par Foncière des Régions, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un
nombre maximum de 103.982 actions représentant 0,15% du capital social et des droits de vote théoriques
de la Société.

2.3. Modalités de l’Offre

Les modalités de l’Offre ainsi que les procédures d’apport à l’Offre Publique de Retrait qui sera ouverte
pendant une période de dix (10) jours de négociation sont détaillées dans la section 2 du projet de note
d’information conjointe, déposé auprès de l’AMF le 23 novembre 2017.

2.4. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront respectivement
un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et un avis annonçant les caractéristiques de l’Offre Publique
de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise
d’effet. À titre purement indicatif, le calendrier de l’Offre pourrait être le suivant :

Dates Principales étapes de l’Offre

23 novembre 2017 Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information conjointe auprès
de l’AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF, de
FDR et FDL du projet de note d’information conjointe.
Diffusion par FDL et FDR du communiqué de presse présentant les
principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise à disposition.

12 décembre 2017 Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information conjointe.
Dépôt des documents « Autres informations » de FDR et FDL auprès de
l’AMF.

13 décembre 2017 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF, de
FDR et FDL de la note d’information conjointe visée par l’AMF et des
documents « Autres informations ».
Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué conjoint informant de
la mise à disposition de la note d’information conjointe visée par l’AMF et des
documents « Autres informations ».

14 décembre 2017 Ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

29 décembre 2017 Clôture de l’Offre Publique de Retrait.

2 janvier 2018 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait.



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.


Dates Principales étapes de l’Offre

2 janvier 2018 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions FDL du marché
réglementé Euronext Paris.

2.5. Financement de l’Offre

2.5.1. Frais liés à l’opération

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les
frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables
ainsi que tous les experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à
environ 520.000 euros, hors taxes.

2.5.2. Mode de financement de l’Offre

L'acquisition de la totalité des Actions FDL visées par l'Offre représentera, sur la base du prix de l'Offre
de 8,06 euros par Action FDL, un investissement d'un montant maximum (hors frais liés à l'opération) de
838.094,92 euros.

L’Offre sera intégralement financée par les ressources propres de Foncière des Régions.

Le financement de cette Offre, compte tenu de son coût et de la taille de l’Initiateur, n’aura pas
d’incidence sur les actifs, l’activité ou les résultats de l’Initiateur.

2.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre
n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité
réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent projet de note d’information conjointe et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent
pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse
de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est
autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et
ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de
restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent document ou de tout autre document relatif à
l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables
en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de
violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.7. Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.8 du projet de note d’information conjointe.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 4 du projet de note d’information, le prix de
l’Offre fait apparaître les primes suivantes :


Valeur de Foncière
Prime / décote
Développement
Méthodes de référence induite par le prix
Logements
de l’Offre
(€/action)


Actif net réévalué triple net EPRA au 30/06/2017 4,65 73,3%

Transactions récentes sur le capital : Apports en nature de
4,21 91,4%
titres FDL à FDR le 22 novembre 2017

Transactions récentes dans le secteur immobilier 5,24 53,7%


Multiples de sociétés comparables : ANR triple net EPRA 4,18 92,8%

8,54 (5,6%)
Cours de bourse au 19/10/20171
8,39 (3,9%)
Moyenne pondérée 1 mois
8,06 -
Moyenne pondérée 3 mois
8,04 0,3%
Moyenne pondérée 6 mois
7,98 1,0%
Moyenne pondérée 9 mois
7,94 1,5%
Moyenne pondérée 12 mois
Note : 1 dernier cours coté de l’action FDL avant l’annonce de la transaction

4. CONCLUSION DU RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet Valphi,
représenté par M. Emmanuel Dayan, a été nommé comme Expert Indépendant par le conseil
d’administration de Foncière Développement Logements le 27 septembre 2017 afin d’établir un rapport
sur les conditions financières de l’Offre.

Le rapport de l’Expert Indépendant, établi le 15 novembre 2017, est intégralement reproduit dans la
section 5 du projet de note d’information conjointe.

Les conclusions de ce rapport sont quant à elles reproduites ci-après :

« La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation de Foncière Développement Logements est présentée ci-dessous. Les
pourcentages indiquent les primes ou décotes induites par le prix d’Offre (8,06 euros) au regard des valeurs de Foncière
Développement Logements obtenues à travers les différentes méthodes et références d’évaluation retenues.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.




Le prix d’Offre de 8,06 euros par action fait ressortir une prime de 72% sur la valeur retenue au titre de la Méthode de
l’ANR (4,7 euros).

Le prix d’Offre de 8,06 euros par action fait également ressortir une prime comprise entre 87% et 107% sur la fourchette de
valeurs retenue au titre de la Méthode des comparables boursiers (3,9 euros à 4,3 euros par action), ainsi qu’une prime
comprise entre 55% et 107% sur la fourchette de valeurs retenue au titre la Méthode des transactions comparables (3,9 euros
à 5,2 euros par action).

Le prix d’Offre de 8,06 euros par action est inférieur de 6% au cours de clotûre au 19 octobre 2017. Il correspond à la
moyenne pondérée par les volumes de cours sur les 3 mois précédant le 19 octobre 2017.

En retenant comme référence de valeur pour le titre FdR son ANR triple net au 30 juin 2017, le prix d’Offre de 8,06
euros par action FDL est supérieur de 91% à la valeur induite par les conditions de l’apport de Cardif Assurance Vie
(groupe BNP Paribas), Predica (Crédit Agricole Assurances) et Generali Vie de leur participation dans FDL à FdR. En
retenant comme référence de valeur pour le titre FdR la moyenne du cours FdR pondéré par les volumes d’échanges sur les 3
mois juqu’au 19 octobre, le prix d’Offre de 8,06 euros par action FDL ressort en prime de 86% sur la valeur induite par
les conditions de l’apport des 3 Actionnaires Cédants.

Dans ces conditions, nous estimons que les conditions financières envisagées de l’Offre sont équitables pour les actionnaires
minoritaires de Foncière Développement Logements, y compris dans la perspective du retrait obligatoire qui sera initié à l’issue
de l’Offre. »




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d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, les membres du conseil
d’administration de la Société se sont réunis le 22 novembre 2017 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et
de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses
salariés.

Il est rappelé que les sociétés Predica, Cardif Assurance Vie et Generali Vie ont démissionné de leurs
mandats d’administrateurs préalablement à ce conseil d’administration et en conséquence n’y ont pas
participé.

Tous les membres du conseil d’administration étaient présents ou représentés. La séance était présidée par
M. Bertrand de Feydeau, en sa qualité de président du conseil d’administration de la Société. Le conseil
d’administration a rendu à l’unanimité des membres présents ou représentés, sans qu’aucune opinion
divergente n’ait été exprimée, l’avis suivant :

« Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés, étant précisé que les
administrateurs qui représentent l’Initiateur ou qui lui sont liés (à savoir MM. Bertrand de Feydeau, Christophe Kullmann
et Thierry Beaudemoulin, ainsi que Foncière des Régions, FDR Participations et FDR 2) ont voté conformément au sens du
vote dégagé par le vote de Monsieur Michel Pariat, administrateur indépendant, aux seules fins de permettre le respect des
règles de quorum prévues par le Code de commerce :

- constate que l’Initiateur détient plus de 95 % du capital et des droits de vote de la Société ;

- constate que l’expert indépendant après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l’évaluation de la
Société, conclut dans son rapport au caractère équitable des conditions financières de l’Offre, qu’il s’agisse de l’Offre
Publique de Retrait ou du Retrait Obligatoire ;

- constate que la société Foncière des Régions entend poursuivre l’activité de la Société tel que cela est détaillé au
paragraphe 1.2.1 du projet de note d’information conjointe ;

- constate, conformément à la stratégie de poursuite de l’activité de la Société, que l’Offre n’aura pas d’incidence en
matière d’emploi ;

- constate que, du fait de la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, l’Offre permettra à la Société de se
libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur
Euronext Paris et, dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés ;

- constate que le prix de l’Offre se situe dans la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours des trois
derniers mois ;

- constate que le prix de l’Offre se situe dans le haut de la fourchette de l’ensemble des critères d’évaluation
usuellement retenus pour ce type de transactions en particulier, la surcote sur ANR de 71,5% est très sensiblement
supérieure à celle constatée dans des transactions comparables ;

- constate que l’Offre représente, une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires alors que,
sur le marché du titre, les échanges sont très limités ;

- décide que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu’elle constitue une
opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires et dans des conditions financières jugées équitables par
l’expert indépendant ;

- émet en conséquence un avis favorable sur le projet d’Offre au prix de 8,06 euros par action Foncière
Développement Logements ;




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

- décide donc, de recommander aux actionnaires minoritaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre, étant
précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société Foncière des Régions dans le cadre du Retrait
Obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l’offre publique de retrait, soit 8,06 euros par
action Foncière Développement Logements ;

- approuve les termes du projet de note d’information conjointe qui lui a été présentée et qui sera déposée auprès de
l’Autorité des marchés financiers. »



Avertissement
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué de presse n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, sous réserve de la publication du
présent communiqué de presse sur les sites internet de Foncière des Régions et de Foncière Développement Logements conformément à la
réglementation applicable. La diffusion de ce communiqué de presse, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains
pays d’une réglementation ou de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué de presse sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Foncière des Régions et Foncière
Développement Logements déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.


Contacts

Relations Presse Relations Investisseurs
Géraldine Lemoine Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
geraldine.lemoine@fdr.fr paul.arkwright@fdr.fr

Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Foncière Développement Logements

Foncière Développement Logements, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans
la détention d’actifs résidentiels en France. Elle détient un patrimoine d’une valeur de 371
M€ (à fin juin 2017).

www.foncièredeveloppementlogements.fr

Foncière des Régions, co-créateur d’histoires immobilières

Acteur de référence de l’immobilier tertiaire, Foncière des Régions a construit son
développement et son patrimoine autour d’une valeur clé et caractéristique, celle du
partenariat. Avec un patrimoine total de 21 Md€ (13 Md€ en part du groupe) situé sur les
marchés porteurs que sont la France, l’Allemagne et l’Italie, Foncière des Régions est
aujourd’hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu’elle accompagne dans leur
stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et
concevoir l’immobilier de demain.

Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes (Orange,
Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage…) sur le marché des
Bureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon pionnière et pertinente, sur
deux autres secteurs stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l’Hôtellerie en
Europe.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d’Euronext Paris
(FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI,
SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des
foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques ESG
FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120
et France 20), Oekom, Ethibel et Gaïa.
Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor’s.

www.foncieredesregions.fr

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