31/07/2017 17:40 |
Foncière Développement Logements : Rapport financier semestriel 2017 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Société anonyme au capital de 116 742 340,88 €
Siège social : 10, avenue Kléber, 75 116 Paris 552 043 481 RCS Paris Rapport financier semestriel 2017 1 1 – ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2017 ................................... 3 1.1 Principaux chiffres clés et immobiliers.............................................................................................. 3 1.2 Patrimoine et structure ....................................................................................................................... 3 1.3 Activité & résultats.............................................................................................................................. 5 2 – GESTION DES RISQUES....................................................... 6 2.1.1 Risques relatifs au secteur d’activité et à la stratégie de la société .............................................. 6 2.1.2 Risques financiers ............................................................................................................................. 8 2.1.3 Risques juridiques, fiscaux et réglementaires ................................................................................ 8 2.1.4 Risques environnementaux .............................................................................................................. 9 2.1.5 Risques liés aux coûts et à la disponibilité de conventiosn d’assurances appropriées ................ 9 2.1.6 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de Foncière des Régions quant à la fourniture de certaines prestations................................................................................................................................ 10 2.1.7 Risques de conflits d’intérêts ......................................................................................................... 10 2.1.8 Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité .............................................. 10 3 – COMPTES CONSOLIDÉS ................................................... 11 3.1 Comptes consolidés ........................................................................................................................... 13 3.2 Annexes aux comptes consolidés ...................................................................................................... 19 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle .................... 43 4 –ATTESTATION DU RESPONSABLE ................................. 45 4.1. Responsable de l’information .......................................................................................................... 45 4.2 Attestation du responsable ............................................................................................................... 45 2 ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2017 Foncière Développement Logements (FDL), filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans la détention d’actifs résidentiels en France. Elle détient un patrimoine d’une valeur de 371 M€ (à fin juin 2017). 1.1 Principaux chiffres clefs immobiliers et financiers Les principales évolutions des présents agrégats sont présentées dans les paragraphes 1.2. & 1.3 du présent rapport. Principaux indicateurs immobiliers et financiers au 30 juin 2017 Loyers 6,1 M€ 2,9 M€ Résultat net recurrent RNR / action 0,04 € Ventes et promesses 98 M€ Marges sur ventes IFRS + 4,0% 371 M€ Juste valeur ANR EPRA triple net par action 4,7 € LTV H.D.** 13,8% LTV D.I.*** 13,0% ICR cash 4,89 ** LTV H.D. : dette nette sur valeur des actifs hors droits retraitée des actifs sous promesses de vente et des créances sur cessions ** LTV D.I.: dette nette sur valeur des actifs droits inclus retraitée des actifs sous promesses de vente et des créances sur cessions 1.2 Patrimoine & structure 1.2.1 Patrimoine La valeur du patrimoine de FDL au 30/06/2017 s’élève à 371 M€ hors droits. Les variations principales, par rapport au 31/12/2016, proviennent : Des cessions réalisées sur la période : elles se sont élevées à 61 M€, dégageant une marge brute moyenne de 4,0 % par rapport aux valeurs d’expertise du 31/12/2016 (hors actifs sous promesses de ventes à cette date) En outre, les promesses de vente signées et non encore réalisées au 30/06/2017 s’élèvent, à 37 M€ (cf évènements significatifs page 27) 3 1.2.2 Financement & ratios financiers La dette financière s’élève au 30/06/2017 à 100,4 M€, en baisse de 8,9 M€ par rapport au 31/12/2016 suite aux cessions d’actifs intervenues sur la période Le taux moyen de la dette ressort à 1,21 % au 30/06/2017 contre 2,39 % au 31/12/2016, pour une maturité moyenne de 2,1 ans contre 2,4 ans au 31/12/2016 L’échéancier des emprunts au 30/06/2017 (hors cessions d’actifs) est le suivant (en M€) 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 20 17 20 18 20 19 20 20 20 21 20 22 20 23 20 24 et plus Éc hé anc es Intérêts Compte tenu de l’évolution du patrimoine et de la dette nette, le ratio de LTV droits inclus (retraitée des actifs sous promesses et des créances sur cessions) s’établit à 13,0% au 30/06/2017, en augmentation sensible par rapport au 31/12/2016 où il était de 10,8 %. Pour sa part, l’ICR ressort à 4,89 au 30/06/2017 contre 1,54 au 31/12/2016. Ces ratios s’inscrivent dans les covenants bancaires les plus restrictifs de Foncière Développement Logements qui sont de 60 % pour la LTV et 1,50 pour l’ICR. 4 1.3 Activité et résultats Sous l’effet principal des cessions d’actifs intervenues en 2016 et sur le premier semestre 2017, les loyers se sont élevés à 6,1 M€, en baisse de 26 % par rapport à la même période de l’année dernière où ils représentaient un montant de 8,2 M€ Le Résultat Net Récurrent a augmenté de + 21 %. Il s’est élevé à 2,9 M€ au 30/06/2017 contre 2,4 M€ pour le premier semestre 2016. 1.3.1 Actif Net Réévalué Compte tenu de l’ensemble des évolutions de structure, et de résultats de la période, l’Actif Net Réévalué EPRA s’élève au 30/06/2017 à 315,9 M€ (soit 4,7 € par action) contre 366 M€ au 31/12/2016 (5,4 € par action). Cette évolution provient des principaux éléments suivants : Versement du dividende : - 52.9M€ Résultat Net Récurrent : + 2,9 M€ Variation de juste valeur des actifs : + 2,0 M€ Résultat net des cessions d’actifs : - 0,2 M€ Divers : - 1,9 M€ L’ANR EPRA triple net s’est élevé quant à lui à 315,9 M€ (4,7 € par action), contre 358,6 M€ au 31/12/2016. 1.3.2.Perspectives 2017 Foncière Développement Logements entend poursuivre le travail d’asset management sur les actifs de son patrimoine destiné à optimiser sa valorisation. 1.3.3. Principales transactions entre les parties liées Les principales transactions entre les parties liées ayant eu lieu au cours du premier semestre 2017 sont détaillées dans le § 3.2.7.3 de l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport financier. 5 2.1 Gestion des risques Foncière Développement Logements est une foncière résidentielle dont l’activité est potentiellement dépendante de tout événement susceptible d’affecter son domaine d’intervention. Les principaux risques susceptibles d’affecter son activité sont décrits dans les paragraphes ci-après du présent rapport. Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent rapport, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats. La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés à la date des présentes ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif. 2.1.1 Risques relatifs au secteur d’activité et à la stratégie de la société 2.1.1.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE L’activité, la situation financière, les résultats, les perspectives et la valorisation des actifs de la Société sont influencés par les conditions économiques internationales et nationales et notamment par le niveau de la croissance économique, les taux d’intérêts, le taux de chômage, le mode de calcul de l’indexation des loyers et l’évolution des différents indices, ainsi que par les alternatives d’investissement disponibles (actifs financiers, indices, etc.). Les variations des conditions économiques ou leur dégradation pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l’activité, la situation financière et les résultats de la Société, à travers notamment : une diminution de la demande pour ses projets immobiliers, une diminution du taux d’occupation et du prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers et une baisse de la valorisation de son patrimoine. 2.1.1.2 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DU MARCHÉ IMMOBILIER Le patrimoine de la Société est constitué pour l’essentiel d’actifs immobiliers à usage résidentiel, la Société est ainsi susceptible d’être affectée par une évolution du marché immobilier. Toutefois, Foncière Développement Logements estime que l’ampleur des ajustements éventuels qu’elle pourrait subir suite à une dégradation du marché immobilier serait limitée et maîtrisée, compte tenu : du besoin actuel de logements et d’une demande excédentaire qui semble pérenne ; de la diversification des locataires ; de l’indexation des flux sur l’IRL en France. La Société distingue cependant deux types de risques concernant d’une part le marché de l’accession et d’autre part le marché de la location. Marché de l’accession et de l’investissement en bloc Foncière Développement Logements mène une politique de rotation mesurée de son patrimoine et réalise à ce titre régulièrement des opérations d’arbitrages sur son portefeuille en bloc ou au détail. Une modification des tendances et des prix constatés sur le marché immobilier de l’accession et de l’investissement pourrait impacter le résultat de la Société ainsi que la composition de son patrimoine. Par ailleurs, les actifs étant comptablement évalués à leur juste valeur au sens des normes IFRS, le résultat de Foncière Développement Logements est susceptible d’être affecté en cas d’évolution négative des valeurs de marché (ce risque spécifique étant plus amplement décrit dans le paragraphe 2.1.1.5 du présent rapport). Marché de la location Les recettes locatives de Foncière Développement Logements sont constituées quasi-exclusivement de loyers générés par des actifs résidentiels. Les baux d’habitation conclus sont indexés annuellement par rapport à l’IRL. Ainsi, en prenant pour référence les loyers annualisés du portefeuille, une baisse théorique de 1 % de l’IRL pourrait entraîner une baisse de 0,1 M€ des loyers annualisés. 2.1.1.3 RISQUES LIÉS AUX RENOUVELLEMENTS DE BAUX ET À LA LOCATION D’ACTIFS IMMOBILIERS À l’expiration des baux existants, la Société pourrait être dans l’incapacité de les renouveler ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels, notamment en raison des conditions macroéconomiques et du marché immobilier. La Société pourrait notamment ne pas être en mesure d’attirer suffisamment de locataires et ne pas réussir à maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. 6 2.1.1.4 RISQUES LIÉS AU NON-PAIEMENT DES LOYERS L’intégralité du chiffre d’affaires des portefeuilles en France est constituée des loyers générés par la location à des tiers, principalement des particuliers. Des défauts de paiement de loyers multiples seraient donc susceptibles d’avoir une incidence négative sur les résultats de Foncière Développement Logements. Cependant, compte tenu du nombre important de logements et donc du nombre de locataires, il n’y a pas de réelle dépendance à l’égard d’un (ou d’un nombre limité) de locataires. 2.1.1.5 RISQUES LIÉS À LA VALORISATION DES ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS PAR FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS Compte tenu de la forte charge capitalistique de Foncière Développement Logements et de l’adoption des normes comptables de juste valeur en IFRS, l’évaluation des actifs immobilisés a une importance majeure dans la valorisation du bilan consolidé. Foncière Développement Logements fait ainsi expertiser ses actifs deux fois par an par des experts indépendants. L’évolution des valeurs d’expertises est largement corrélée à l’évolution du marché immobilier et pourrait dès lors impacter les états financiers de la Société pour les actifs évalués à leur juste valeur. En effet, la variation de juste valeur des immeubles sur une période annuelle ou semestrielle est enregistrée dans le compte de résultat de la Société. Par ailleurs le coût de l’endettement de la Société, le respect des ratios financiers et sa capacité d’emprunt pourraient être impactés, ces éléments étant notamment calculés en fonction du ratio d’endettement de la Société par rapport à la valeur globale de son portefeuille. Les valorisations retenues par les experts reposent sur plusieurs hypothèses étroitement liées au marché immobilier et donc, susceptibles de ne pas se réaliser ou d’être modifiées. Dès lors, il ne saurait être exclu que la valeur d’expertise ne reflète pas la valeur de réalisation des actifs en cas de cession. 2.1.1.6 RISQUES DE CONCENTRATION GÉOGRAPHIQUE ET SECTORIELLE Concentration géographique L’activité de Foncière Développement Logements est répartie en France entre les Régions et l’Ile de France. Une partie de l’activité de la Société est relativement concentrée dans les villes de Paris et de Neuilly qui représentent 48% de son patrimoine français en valeur. Ainsi cette concentration pourrait avoir des effets significatifs défavorables si ces secteurs géographiques connaissent une forte dégradation du marché résidentiel. Il apparait néanmoins que ces régions sont dynamiques et attirent un grand nombre d’habitants compte tenu des services et emplois qu’elles offrent. Concentration sectorielle Au 30 Juin 2017, le patrimoine détenu par Foncière Développement Logements est constitué en majeure partie de logements. Une dégradation des conditions du marché locatif, du marché de la vente et du marché de l’investissement pourrait avoir des conséquences significatives sur l’activité et les états financiers de la Société, telles que décrites dans les paragraphes 2.1.1.5 et 2.1.1.2 du présent document. 2.1.1.7 RISQUES D’ACQUISITION L’acquisition d’actifs immobiliers ou des sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Foncière Développement Logements. Cette politique comporte des risques, notamment : Foncière Développement Logements pourrait surestimer le rendement attendu des actifs et, par conséquent, les acquérir à un prix trop élevé compte tenu des financements mis en place pour les besoins de telles acquisitions, ou ne pas être en mesure de les acquérir à des conditions satisfaisantes, notamment en cas d’acquisitions réalisées lors d’un processus concurrentiel ou en période de volatilité ou d’incertitude économique élevée ; les actifs acquis pourraient par ailleurs comporter des défauts cachés, notamment en matière d’environnement, ou des non-conformités non couverts par les garanties obtenues dans le contrat d’acquisition. Les due diligences exhaustives réalisées avant chaque acquisition avec l’aide de conseils externes spécialisés ont notamment pour objectif de minimiser ces risques. 7 2.1.2 Risques financiers Ces risques sont plus spécifiquement décrits, avec des calculs de sensibilité, dans la partie 3.2.2. du présent document. Risques de taux d’intérêt et de contreparties financières Emprunteur à taux variable, Foncière Développement Logements est soumise au risque de variation des taux d’intérêt. Ainsi les frais financiers de Foncière Développement Logements pourraient augmenter significativement sur sa dette à taux variable. Foncière Développement Logements utilise des instruments dérivés pour couvrir ce risque de taux d’intérêt, principalement des caps et des swaps, il n’existe plus de swaps de couverture au 30 juin 2017. Le groupe ne réalise pas d’opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux. L’utilisation de contrats de couverture de taux d’intérêt pourrait exposer la Société au risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement qui pourraient avoir un impact négatif sur les résultats de Foncière Développement Logements. Le risque de contrepartie est notamment le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une contrepartie. En dehors des opérations de couverture de taux évoquées ci-dessus, Foncière Développement Logements étant structurellement emprunteur, le risque de contrepartie se limite essentiellement aux placements effectués par le groupe. La norme IFRS 13 prévoit explicitement l’appréciation du risque de contrepartie dans l’évaluation de la juste valeur des passifs. Ainsi, cette évaluation a été réalisée par un organisme spécialisé et prise en compte dans les comptes de Foncière Développement Logements. Pour plus d’information, veuillez vous référer au paragraphe 3.2.2.2 et 3.2.2.3 du chapitre 3. Risque de liquidité Foncière Développement Logements, de part son activité mobilise des ressources financières soit sous la forme d’emprunt, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et acquisitions, et de refinancer les dettes arrivées à échéance. Dans le cadre du régime SIIC, Foncière Développement Logements est tenue de distribuer une part significative de ses bénéfices. Elle s’appuie sur l’endettement notamment lors d'opérations de croissance. Ce mode de financement pourrait ne pas être disponible à des conditions avantageuses et par la même impacter les résultats de la Société. La politique de désendettement menée par Foncière Développement Logements depuis quelques années a permis de réduire considérablement ce risque. De plus, certains emprunts comportent des covenants qui, en cas de non- respect, pourraient entraîner l’exigibilité immédiate de la dette faisant l’objet du covenant non respecté. Foncière Développement Logements a mis en place un suivi très strict en matière de respect des covenants bancaires. Ceux-ci sont présentés lors des réunions de gouvernance et à chaque clôture comptable. Pour plus d’information, veuillez vous référer au paragraphe 3.2.2.1 du chapitre 3. 2.1.3 Risques juridiques, fiscaux et règlementaires 2.1.3.1 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX Le suivi des risques juridiques et fiscaux relève de la Direction Juridique ainsi que de la Direction Fiscale. Composées de juristes spécialisés en droit des affaires, en droit fiscal et en droit de l’immobilier, les Directions Juridique et Fiscale s’assurent du respect des réglementations applicables aux opérations que réalisent les sociétés du groupe Foncière des Régions, notamment Foncière Développement Logements. La Direction Juridique ainsi que la Direction Fiscale sont par ailleurs garantes de la protection des intérêts du groupe en particulier dans le cadre des sociétés communes que le groupe détient avec ses partenaires. Activité juridique La Direction Juridique élabore tous les documents contractuels adaptés à chacun des engagements pris dans le cadre de l’activité courante de Foncière Développement Logements. Elle peut être assistée, le cas échéant, par des experts externes qui ont notamment pour mission l’audit desdites opérations et le contrôle de la rédaction des actes d’acquisition et des garanties s’y rattachant. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du groupe, notamment de Foncière Développement Logements et le développement de son activité, les Directions Juridique et Fiscale, assistées des diverses fonctions impliquées, contribuent, en liaison avec le réseau de conseils externes de la Société, à la collecte, au traitement et à la diffusion auprès du groupe des informations appropriées. En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Foncière Développement Logements s’exercent, la Société pourrait en cas de non-respect de ces réglementations être exposée à des risques fiscaux. Dans ce cadre, Foncière Développement Logements est susceptible de faire l’objet de redressement et de contentieux en matière fiscale. 8 À la connaissance de Foncière Développement Logements, outre les contrôles fiscaux précités, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. 2.1.3.2 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION Le suivi des risques juridiques relève de la Direction juridique du groupe Foncière des Régions. Composée de juristes spécialisés en droit des affaires, et en droit immobilier, la Direction juridique s’assure du respect des réglementations applicables aux opérations que réalisent les sociétés du groupe, que ce soit en France ou dans les autres pays européens. Principaux risques liés à l’évolution de la réglementation susceptibles d’affecter l’activité et le résultat de la Société Compte tenu de son activité de détention et de gestion d’actifs à usage résidentiel, Foncière Développement Logements est soumise à de nombreuses dispositions légales et réglementaires relatives notamment au régime fiscal, plus particulièrement à celui des SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) (cf. paragraphe 2.1.3.3), à la sécurité, à la santé publique, à l’urbanisme, à l’environnement, aux conditions d’occupation des locataires (cf. paragraphe 2.1.1.2), aux conditions d’achat et de vente de ses actifs, etc. Des évolutions dans la nature, l’interprétation ou l’application de ces réglementations pourraient remettre en cause certaines pratiques de la Société dans la gestion de son patrimoine immobilier, limiter sa capacité à céder des actifs ou à mettre en œuvre des programmes d’investissement, augmenter les coûts d’exploitation, d’entretien ou de rénovation de son patrimoine. Risques liés à l’évolution de la réglementation relative aux baux d’habitation L’activité de Foncière Développement Logements est étroitement liée à l’évolution des dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux d’habitation qui imposent au bailleur un certain nombre de contraintes d’ordre public, lesquelles concernent notamment : la durée du bail, les modalités de sa résiliation, les conditions du renouvellement, le dépôt de garantie, l’indexation des loyers etc. Ainsi, il ne peut être exclu que certaines modifications des règles applicables en matière de baux d’habitations puissent affecter les résultats de la Société, son activité, sa situation financière ainsi que la valorisation de ses actifs. 2.1.3.3 RISQUES RELATIFS AU RÉGIME SIIC Maintien des conditions nécessaires au bénéfice du régime SIIC Au 1er janvier 2006, Foncière Développement Logements a opté pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC lui permettant ainsi de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie (exit tax) au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. En contrepartie de son régime d'exonération, la société s’engage à distribuer 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immo-biliers, 60% des plus-values de cessions et 100% des divi-dendes perçus de filiales soumises au régime SIIC. Le bénéfice de ce régime est également subordonné au respect d'autres conditions qui doivent être respectées lors de l'option et/ou durant toute la durée du régime. Les conditions de bénéfice du régime d'exonération SIIC font l'objet de suivis et d'analyses réguliers tant au niveau interne par la Direction de la Fiscalité que par des conseils fiscaux externes, ce qui permet de limiter la survenance de risques et de rester à jour des éventuelles évolutions de positions tant administratives que jurispru-dentielles. 2.1.4 Risques environnementaux Le patrimoine de la Société n’est pas de nature à exposer des tiers à des risques environnementaux significatifs. Les risques ayant trait à l’environnement ainsi que les moyens mis en œuvre par Foncière Développement Logements afin de protéger ses locataires sont plus amplement décrits dans le chapitre 2 du present document. En sa qualité de propriétaire immobilier, Foncière Développement Logements doit se conformer aux réglementations environnementales applicables. La non-conformité à ces réglementations environnementales ou la nécessité de se conformer à de nouvelles réglementations environnementales qui pourraient être promulguées, pourraient entraîner une hausse des dépenses et avoir ainsi des répercussions sur les résultats de la société. Les principaux risques potentiels dans ce domaine sont les sinistres environnementaux, atteintes à la sécurité et plus généralement non-respect des obligations légales et réglementaires susceptible d’entraîner la mise en cause de la responsabilité civile et, le cas échéant, pénale, et d’avoir des conséquences défavorables sur l’image de la société. 2.1.5 Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d’assurances appropriées Foncière Développement Logements estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont elle bénéficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur d’activité. Toutefois, elle pourrait être confrontée à une augmentation du coût de ses polices d’assurance, subir des pertes qui ne soient pas intégralement couvertes par les 9 assurances souscrites ou rencontrer des difficultés dans le placement et le maintien de couvertures d’assurances appropriés à la suite de sinistres. La direction des Assurances pilote l’ensemble de ces risques en challengeant les différentes compagnies d'assurance notamment avec l'intervention de son courtier et en travaillant très en amont les renouvellements des polices. 2.1.6 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de Foncière des Régions quant à la fourniture de certaines prestations Les activités du coeur de metier de Foncière Développement Logements, dont l’asset management, sont assurées directement par une équipe de professionnels dédiée sur le secteur résidentiel. Depuis 2012 en France, la gestion locative des immeubles a été confiée à une société extérieure via un contrat de gestion locative et technique. On peut considérer par ailleurs que la Société est dépendante vis-à-vis de Foncière des Régions quant à la fourniture de prestations supports notamment dans les domaines des ressources humaines, de la finance, du juridique et des systèmes d’information. 2.1.7 Risques de conflits d’intérêts La Société pourrait être théoriquement exposée à des risques de conflits d’intérêts avec les sociétés du groupe Foncière des Régions tant en matière d’acquisition que de gestions d’actifs immobiliers. Le groupe est néanmoins organisé autour de sociétés dédiées ayant chacune des compétences et activités spécifiques : • activité majoritairement « bureaux » et « logistique » : Foncière des Régions (SIIC) • activité majoritairement « logements » : Foncière Développement Logements (SIIC) • activité majoritairement « murs d’exploitation » : Foncière des Murs (SIIC) Ainsi, la Société estime que la spécialisation par ligne de produits des sociétés du groupe, est de nature à limiter le risque de conflits d’intérêts, à tout le moins concernant son activité d’investissement. 2.1.8 Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité Les systèmes d’information ont un rôle essentiel dans le cadre des activités de la société. Une défaillance, arrêt, du système perte ou atteinte aux données pourraient avoir des conséquences néfastes sur la poursuite et bonne tenue des activités de la société. Foncière Développement Logements pourrait faire l’objet de cyber attaques y compris de tentative de fraude par ingénierie astucieuse pouvant entrainer des vols, pertes de données, ou une interruption d’activité. Les interruptions, violations ou défaillances des systèmes d’information pourraient avoir des conséquences financières néfastes ou porter atteinte au risque d’image de la société. De nombreuses meusures sont en place afin de réduire ce risque : - L’existance d’un plan de secours permet de re-médier à tous types d’atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d’information grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d’exploitation des principaux serveurs. - Un Plan de continuité d’Activité est opérationnel. Il a été élaboré avec l’appui du leader mondial des solutions de continuité d’activité. Le plan de continuité d’activité couvre : • Le secours informatique, en cas d’incident IT entraînant un non-fonctionnement de l’informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le presta-taire, pour s’assurer de l’efficacité du dispositif. • Le secours utilisateurs, en cas d’incident sur un immeuble d’exploitation entraî-nant une impossibilité pour les collabo-rateurs de se rendre sur leur lieu de travail. - Un test de pénétration est éfféctué annuellement. Celui-ci peut donner lieu à des recommandations qui sont alors mises en place par la Direction des Systèmes d’information. - Pour compélter le dispositif de maitrise, des for-mations et sensibilisations à l’enssemble des col-laborateurs sont effectuées très régulièrement, leur rappelant les bonnes pratiques et compor-tements à adopter. 10 COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017 SOMMAIRE 3.1. COMPTES CONSOLIDES .................................................. 13 3.1.1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE ............................................................................................. 13 3.1.2. ETAT DU RESULTAT NET............................................................................................................... 15 3.1.3. ETAT DE RESULTAT GLOBAL ...................................................................................................... 16 3.1.4. ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES .................................................................. 17 3.1.5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ...................................................................................... 18 3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ..................... 19 3.2.1 PRINCIPES GENERAUX ................................................................................................................... 19 3.2.1.1. Référentiel comptable ....................................................................................................................... 19 3.2.1.2. Principes de consolidation ................................................................................................................ 21 3.2.1.2.1. Filiales et entités structurées consolidées ................................................................................... 21 3.2.1.2.2. Entreprises associées .................................................................................................................. 21 3.2.1.2.3. Partenariats (ou contrôle conjoint) ............................................................................................. 21 3.2.1.3.3.1. Coentreprises 23 3.2.1.3.3.2. Activités conjointes 23 3.2.1.3. Estimations et jugements .................................................................................................................. 23 3.2.1.4. Secteurs opérationnels ...................................................................................................................... 24 3.2.1.5. IFRS 7 – Table de correspondance ................................................................................................... 24 3.2.2 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ......................................................................................... 25 3.2.2.1 Risque de liquidité ............................................................................................................................. 25 3.2.2.2 Risque de taux ................................................................................................................................... 25 3.2.2.3 Risque de contreparties financières ................................................................................................... 26 3.2.2.4 Risque de contreparties locatives ....................................................................................................... 26 3.2.2.5 Risque lié aux variations de valeur du patrimoine ............................................................................. 26 3.2.2.6 Risque de taux de change .................................................................................................................. 27 3.2.2.6.1 Evolution de l’environnement français ........................................................................................ 27 3.2.2.6.2 Risques fiscaux ............................................................................................................................ 27 3.2.2.6.3 Fiscalité Latente ........................................................................................................................... 27 3.2.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION .............................................................................................. 28 3.2.3.1 Modifications du périmètre ............................................................................................................... 28 3.2.3.2 Liste des sociétés consolidées ............................................................................................................ 28 3.2.4 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ..................................................................... 28 3.2.4.1 Cessions d’actifs et accords de cessions ............................................................................................ 28 3.2.4.2 Rupture des swaps de couverture des emprunts ................................................................................ 28 3.2.5 NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE ............................................... 29 3.2.5.1 Patrimoine ......................................................................................................................................... 29 3.2.5.1.1 Tableau de mouvement du patrimoine ......................................................................................... 29 3.2.5.1.2 Immeubles de placement, stocks et immobilisations en cours ..................................................... 29 3.2.5.2 Actifs financiers................................................................................................................................. 31 3.2.5.3 Impôts différés à la clôture ................................................................................................................ 32 11 3.2.5.4 Créances clients et comptes de régularisation locataires ................................................................... 32 3.2.5.5 Autres créances .................................................................................................................................. 32 3.2.5.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................................... 32 3.2.5.7 Variations des capitaux propres ......................................................................................................... 33 3.2.5.8 Etat des dettes .................................................................................................................................... 33 3.2.5.9 Emprunts bancaires ........................................................................................................................... 33 3.2.5.10 Instruments Financiers dérivés ........................................................................................................ 34 3.2.5.11 Covenants bancaires ........................................................................................................................ 35 3.2.5.12 Provisions pour risques et charges ................................................................................................... 37 3.2.5.13 Comptabilisation des actifs et passifs financiers ............................................................................. 37 3.2.6 NOTES SUR L’ETAT DU RESULTAT NET ................................................................................... 38 3.2.6.1 Résultat d’exploitation ....................................................................................................................... 38 3.2.6.1.1 Revenus locatifs ........................................................................................................................... 38 3.2.6.1.2 Charges immobilières .................................................................................................................. 38 3.2.6.1.3 Coûts de fonctionnement nets ...................................................................................................... 39 3.2.6.2 Résultat des cessions d’actifs............................................................................................................. 39 3.2.6.3 Variations de Juste Valeur des Immeubles ........................................................................................ 39 3.2.6.4 Coût de l’endettement net .................................................................................................................. 40 3.2.6.5 Résultat financier ............................................................................................................................... 40 3.2.6.6 Impôts ................................................................................................................................................ 40 3.2.6.6.1 Impôts et taux retenus par zone géographique ............................................................................. 40 3.2.6.6.2 Preuve d’impôt ............................................................................................................................ 40 3.2.7 AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION ...................................................................................... 41 3.2.7.1 Rémunérations consenties au personnel ............................................................................................ 41 3.2.7.1.1 Frais de personnel ........................................................................................................................ 41 3.2.7.2 Résultat par action et résultat dilué par action ................................................................................... 41 3.2.7.3 Transactions entre parties liées .......................................................................................................... 42 3.2.8 INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................... 42 3.2.9 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ........................................................................ 42 12 3.1. COMPTES CONSOLIDES 3.1.1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE Actif K€ Note 30-juin-17 31-dé c.-16 ACTIFS INCORPORELS Ec arts d'acquisition 0 0 A utres immobilisations incorporelles 1 1 ACTIFS CORPORELS Immeubles d'exploitation 0 0 A utres immobilisations corporelles 3.2.5.1.1 14 18 Immobilis ations en cours 0 0 Immeubles de placement 3.2.5.1.2 333 456 387 614 A c tif s financiers non courants 3.2.5.2 35 398 27 046 Partic ipations dans les entreprises associées 0 0 Impôts Différés Actifs 3.2.5.3 0 0 Dériv és long terme 3.2.5.10 5 16 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 368 874 414 695 A c tif s destinés à la vente 3.2.5.1.2 35 513 38 017 Prêts et créances court terme 41 62 Stoc ks et en-cours 3.2.5.1.2 1 855 1 822 Dériv és court terme 3.2.5.10 0 0 Créanc es clients et comptes de régul. Locataires 3.2.5.4 4 469 4 617 Créanc es fiscales 128 116 A utres créances 3.2.5.5 14 882 24 783 Charges constatées d'avance 127 52 Trés orerie et équivalent de trésorerie 3.2.5.6 2 584 9 271 TOTAL ACTIFS COURANTS 59 599 78 740 TOTAL ACTIF 428 473 493 435 13 Passif K€ Note 30-juin-17 31-dé c.-16 Capital 116 742 116 742 Primes 0 0 A c tions propres -178 -260 Réserves consolidées 189 149 240 691 Rés ultat 10 179 1 389 TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE 3.2.5.7 315 892 358 562 Intérêts non contrôlant 0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 315 892 358 562 Emprunts long terme 3.2.5.8 85 864 118 426 Dériv és long terme 3.2.5.10 0 5 460 Impôts Différés Passifs 3.2.5.3 0 0 Engagements de retraite et autres 3.2.5.12 90 133 A utres dettes long terme 0 0 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 85 954 124 019 Dettes fournisseurs 1 905 1 817 Emprunts Court Terme 3.2.5.8 17 114 170 Dériv és court terme 3.2.5.10 0 1 978 Dépôts de garantie 1 111 1 279 A v anc es , acomptes et comptes de régul. Locataires 3 692 4 430 Prov is ions Court Terme 3.2.5.12 649 662 Impôts courants 0 0 A utres dettes Court Terme 2 035 396 Produits constatés d'avance 121 122 TOTAL PASSIFS COURANTS 26 627 10 854 TOTAL PASSIF 428 473 493 435 14 3.1.2. ETAT DU RESULTAT NET K€ Note 30-juin-17 30-juin-16 Loy ers 3.2.6.1.1 6 087 8 182 Charges locatives non récupérées 3.2.6.1.2 -2 238 -2 366 Charges sur Immeubles 3.2.6.1.2 -658 -912 Charges nettes des créances irrécouvrables 3.2.6.1.2 -116 -98 LOYERS NETS 3 075 4 806 Rev enus de gestion et d'administration 194 136 Frais liés à l'activité -206 -154 Frais de structure -1 292 -1 412 Frais de développement 0 0 COUT DE FONCTIONNEMENT NET 3.2.6.1.3 -1 304 -1 430 Revenus des autres activités 0 0 Dépens es des autres activités 0 0 RESULTAT DES AUTRES ACTIVITES 0 0 A mortis s ements des biens d'exploitation -4 -4 Variation nette des provisions et autres -104 -38 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 663 3 334 Produits de cessions des immeubles en stock 0 452 V aleur nette des immeubles en stock cédés 33 -467 RESULTAT NET DES IMMEUBLES EN STOCK 33 -15 Produits des cessions d'actifs 61 273 72 497 V aleurs de sortie des actifs cédés -61 436 -72 728 RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS 3.2.6.2 -163 -231 Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 2 152 2 019 A jus tement à la baisse des valeurs des immeubles de placement -188 -2 026 RESULTAT DES AJUSTEMENTS DE VALEURS 3.2.6.3 1 964 -7 RESULTAT DE CESSION DE TITRES 0 0 RESULTAT OPERATIONNEL 3 497 3 081 Rés ultat des sociétés non consolidées 3.2.6.5 1 200 1 200 Coût de l'endettement financier net 3.2.6.4 -747 -2 784 Ajustement de valeur des instruments dérivés 3.2.6.5 -112 -1 707 Ajustement de valeur des titres non consolidés 3.2.6.5 6 737 A c tualis ation des dettes et créances -9 -2 Variation nette des provisions financières et autres 3.2.6.5 -384 -373 Quote-part de résultat des entreprises associées 0 0 RESULTAT NET AVANT IMPOTS 10 182 -585 Impôts différés 3.2.6.6 0 0 Impôts sur les sociétés 3.2.6.6 -3 -52 RESULTAT NET DE LA PERIODE 10 179 -637 Intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT NET DE LA PERIODE PART DU GROUPE 10 179 -637 RESULTAT GROUPE NET PAR ACTION 0,15 -0,01 RESULTAT GROUPE NET DILUE PAR ACTION 0,15 -0,01 15 3.1.3. ETAT DE RESULTAT GLOBAL K€ Note 30-juin-17 30-juin-16 RESULTAT NET DE LA PERIODE 10 179 -637 Autres élem e nts du Résultat Global com ptabilis é s directem e nt en capitaux propres et : - Appelés à un reclassement ultérieur dans la section "Résultat Net" de l'état des Résultats Appl i c ati on IAS 19 révisé Vari ati on de valeur des actifs financiers destinés à la vente 0 Vari ati on de valeur des actifs d'exploitation mis en placement 0 Parti e efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture 0 Impôts sur les autres élements du résultat global 0 - Non appelés à un reclassement ultérieur dans la section "Résultat Net" 0 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 0 0 RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE 10 179 -637 RESULTAT GLOBAL TOTAL ATTRIBUABLE A ux propriétaires de la société mère 10 179 -637 Aux intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE 10 179 -637 RESULTAT GLOBAL GROUPE NET PAR ACTION 0,15 -0,01 RESULTAT GLOBAL GROUPE NET DILUE PAR ACTION 0,15 -0,01 16 3.1.4. ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Ga ins & pertes Tota l Ré se rve s et Tota l Prim e s Actions comptabilisés Capitaux Inté rê ts non K€ Ca pi ta l résultats non capitaux d'émission propres directement propres part contrôlant distribués propres en capitaux du Groupe propres Situa tion au 31 décembre 2015 116 742 0 -298 291 985 -7 160 401 269 0 401 269 Dis tribution de dividendes -44 098 -44 098 -44 098 Rés ultat Global Total de la période -637 -637 -637 Titres d'autocontrôle 35 -35 1 1 1 Autres Variations 0 0 0 0 Situa tion au 30 juin 2016 116 742 0 -263 247 215 -7 159 356 535 0 356 535 Dis tribution de dividendes 0 0 0 Rés ultat Global Total de la période 2 026 2 026 2 026 Titres d'autocontrôle 3 -3 1 1 1 Autres Variations 0 0 0 0 Situa tion au 31 décembre 2016 116 742 0 -260 249 238 -7 158 358 562 0 358 562 Dis tribution de dividendes -52 922 -52 922 -52 922 Rés ultat Global Total de la période 10 179 10 179 10 179 Titres d'autocontrôle 82 -82 73 73 73 Autres Variations 0 0 0 0 Situa tion au 30 juin 2017 116 742 0 -178 206 413 -7 085 315 892 0 315 892 La variation des capitaux propres est uniquement due à la distribution d’un dividende de 52.9 M€, net du résultat de la période. 17 3.1.5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE K€ Note 30-juin-17 31-dé c.-16 Résultat net consolidé (y com pr is intérêts non contrôlant) 10 179 1 389 Dotations nettes aux amortissements et provisions -85 -394 (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -8 589 791 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 9 0 A utre produits et charges calculés 98 2 164 Plus et moins-values de cession 163 -1 566 Dividendes (titres non consolidés) -1 200 -1 200 Capacité d'autofinancem e nt après coût de l'endettem e nt financier net et 575 1 184 im pôt Coût de l'endettement financier net 747 4 985 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3 79 Capacité d'autofinancem e nt avant coût de l'endettem e nt financier net et 1 325 6 248 im pôt Impôt versé -15 30 V ariation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 1 477 -1 446 2 787 4 832 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE Inc idenc e des variations de périmètre 0 10 702 Déc ais s ements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3.2.5.1.2 -608 -3 247 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3.2.5.2 68 665 164 078 Déc ais s ements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 3.2.6.2 -1 605 0 Div idendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 1 200 1 200 V ariation des prêts et avances consentis 11 71 A utres flux liés aux opérations d'investissement FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEM ENT 67 663 172 804 Sommes reçues (versées) des actionnaires lors d'augmentations (réductions) de capital : Rachats et reventes d'actions propres 73 2 Div idendes mis en paiement au cours de l'exercice : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -52 922 -44 098 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 39 725 Rembours ements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -32 946 -147 798 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -709 -4 984 Autres flux sur opérations de financement -7 626 0 FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS DE FINANCEM ENT -94 130 -157 153 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -23 680 20 483 Trés orerie d'ouverture 9 264 -11 219 Trésorerie de clôture -14 416 9 264 V ar iation de trésorerie -23 680 20 483 Clôtur e Clôtur e Trés orerie brute (a) 2 584 9 271 Soldes débiteurs et concours bancaires courants (b) -17 000 -7 Trésorerie nette (c) = (a)-(b) -14 416 9 264 Endettement brut (d) 86 794 119 789 A mortis s ement des frais de financement ( e ) -816 -1 200 Endettement financier net (d) - (c) + ( e ) 100 394 109 325 18 3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 3.2.1 PRINCIPES GENERAUX 3.2.1.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés au 30 juin 2017 du groupe Foncière Développement Logements –FDL sont établis en conformité avec la norme internationale d’informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière Développement Logements pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 11 juillet 2017. Principes et méthodes comptables retenus Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés condensés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2017 et qui n’avaient pas été appliquées de façon anticipée par le groupe. Nouvelles normes en attente d’adoption par l’Union Européenne dont l’application est possible à partir du 1er janvier 2017 : Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d’actifs d’impôts différés au titre de pertes latentes », publié le 19 janvier 2016; L’adoption par l’Union Européenne est attendue sur le 2ème semestre 2017. L’amendement apporte des clarifications sur la façon d’apprécier l’existence de profits taxables futurs. Amendements à IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir », publié le 29 janvier 2016 ; L’adoption par l’Union Européenne est attendue au 2ème semestre 2017. Dans le cadre de sa réflexion globale sur la présentation des états financiers, l’IASB a publié des amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ». Il est ainsi posé comme principe qu’une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie. Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016), publié le 8 décembre 2016; L’adoption par l’Union Européenne est attendue sur le 2ème semestre 2017. L’application anticipée est possible pour l’amendement IAS 28. Le groupe Foncière Développement Logements n’applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes adoptés par l’Union Européenne mais non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2017 : IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients», adopté par l’Union Européenne le 22 septembre 2016 ; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l’IASB. L'IASB et le FASB ont publié en mai 2014 la norme IFRS 15, qui révise les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires et remplace les normes IAS 18, Produits des Activités Ordinaires et IAS 11, Contrats de Construction. IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation des produits résultant de contrats avec les clients doit traduire le montant auquel un vendeur s'attend à avoir droit lors du transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service. Pour le Groupe, cette norme est sans impact sur les comptes. 19 IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture », adopté par l’Union Européenne le 22 novembre 2016. La date d’entrée en vigueur selon l’IASB est fixée au 1er janvier 2018. Cette norme remplacera la norme IAS 39 sur les instruments financiers et devrait avoir un impact limité sur les comptes. Normes IFRS et amendements publiés par l’IASB mais non adoptés par l’Union Européenne, non encore applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 : Amendements à IFRS 2 «Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions», publié le 20 juin 2016; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l’IASB. L’adoption par l’Union Européenne est attendue au 2ème semestre 2017. Cet amendement a trois volets qui concernent : les effets des conditions d’acquisition des droits sur l’évaluation d’un paiement fondé sur les actions et réglé en trésorerie, les paiements fondés sur des actions et soumis à une retenue fiscale, et une modification des conditions d’un paiement fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres. Amendements à IFRS 15, publié le 12 avril 2016 ; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l’IASB. L’adoption par l’Union Européenne est attendue pour le 2ème semestre 2017. Il s’agit de clarifications apportées à la norme IFRS 15 : identification des obligations de performance, mise en œuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d’un « principal », licences, dispositions transitoires. IFRS 16 « Contrats de location» ; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2019 selon l’IASB. L’adoption par l’Union Européenne est attendue au 2ème semestre 2017. Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16, qui remplacera la norme éponyme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). Le changement le plus important est que tous les contrats de location concernés seront portés au bilan des preneurs, ce qui donnera une meilleure visibilité de leurs actifs et de leurs passifs. Une analyse des incidences pour le Groupe est en cours. Amendements à IAS 40 « Transfert d’immeubles de placement », publié le 8 décembre 2016; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l’IASB. L’adoption par l’Union Européenne est attendue sur le 2ème semestre 2017. IFRS 17 « Contrats d’assurance », publié le 18 mai 2017 ; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2021 selon l’IASB. La norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d’assurance dans le champ d’application de la norme. Cette norme est sans impact sur les comptes. 20 3.2.1.2. Principes de consolidation 3.2.1.2.1. Filiales et entités structurées consolidées Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Foncière Développement Logements et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales. Foncière Développement Logements a le contrôle lorsqu’elle : • détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; • à la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Foncière Développement Logements doit réévaluer si elle contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci- dessus ont changé. Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Si le Groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants : • le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; • les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties; • les droits découlant d’autres accords contractuels; • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. 3.2.1.2.2. Entreprises associées Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Aucune société du Groupe n’est considérée comme entreprise associée. 3.2.1.2.3. Partenariats (ou contrôle conjoint) 21 Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. 22 3.2.1.3.3.1. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises seraient comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Aucune société du Groupe n’est considérée comme coentreprise. 3.2.1.3.3.2. Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants. Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe : • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant; • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant; • les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe; • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe; • les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant. Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges. Aucune société du Groupe n’est considérée comme activité conjointe. 3.2.1.3. Estimations et jugements Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par Foncière Développement Logements pour l'établissement des états financiers portent principalement sur : les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers l'évaluation des provisions En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, Foncière Développement Logements révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. 23 Outre l’utilisation d’estimations, la direction de la société fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. . 3.2.1.4. Secteurs opérationnels Foncière Développement Logements détient un patrimoine immobilier de logements, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. Le patrimoine de FDL est situé en France. Le secteur fait l’objet d’un reporting interne régulièrement suivi par le management du groupe en vue de prendre des décisions en matière d’affectation des ressources et d’évaluation de leurs performances. Le principal décideur opérationnel est le Directeur général de Foncière Développement Logements. 3.2.1.5. IFRS 7 – Table de correspondance § 3.2.2.1 Risque de liquidité § 3.2.2.2 Sensibilité de taux § 3.2.2.3 Risque de contreparties financières § 3.2.2.5 Risque lié aux variations de valeur du patrimoine § 3.2.5.1.2 Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs § 3.2.5.11 Covenants 24 3.2.2 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants : 3.2.2.1 Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. A fin juin 2017, les disponibilités de Foncière Développement Logements s’élèvent à 41.6 M€ et sont composées de 5 M€ de découverts non utilisés, de 2.5 M€ de cash disponible, 0.1 M€ de SICAV et de 34 M€ de lignes de crédit disponibles. L’histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) tels qu’existant au 30 juin 2017 : 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 20 17 20 18 20 19 20 20 20 21 20 22 20 23 20 24 et plus Éc hé anc es Intérêts Le détail des échéances de la dette est fourni en note 3.2.5.9. et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 3.2.5.11. 3.2.2.2 Risque de taux L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme. La dette bancaire est, dans la mesure du possible, couverte par des instruments financiers (cf. 3.2.5.10). Au 30 juin 2017, la couverture active moyenne s’élève à 7%, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous : L’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2017 est de - 482 K€ sur le résultat net récurrent de 2017. L’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2017 est de - 241 K€ sur le résultat net récurrent de 2017. L’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux 30 juin 2017 est de + 239 K€ sur le résultat net récurrent de 2017. 25 3.2.2.3 Risque de contreparties financières Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient Foncière Développement Logements avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements, le résultat pourrait subir des impacts négatifs. Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrits et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur. Le risque de contrepartie est limité par le fait que Foncière Développement Logements est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués et aux contreparties dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement. Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 30 juin 2017, le risque est nul, les swaps ayant été annulés. 3.2.2.4 Risque de contreparties locatives Bénéficiant d’un portefeuille large et diversifié de locataires (particuliers essentiellement), Foncière Développement Logements n’est pas exposée à des risques significatifs dans ce domaine. En conséquence, les créances de Foncière Développement Logements et de ses filiales ne présentent pas de défaut locatif ou d’impayé significatif. 3.2.2.5 Risque lié aux variations de valeur du patrimoine Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe. En outre, une partie des résultats opérationnels est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles. Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d’environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d’intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens. Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d’influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants : les taux d’intérêts ; la liquidité sur le marché et la disponibilité d’autres investissements profitables alternatifs ; la croissance économique. De faibles taux d’intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d’investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers. 26 La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l’inflation puis une hausse des taux d’intérêts, accroissant l’existence d’investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l’immobilier. La politique d’investissement de Foncière Développement Logements a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements : comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit ; situés dans les principales agglomérations nationales; avec de faibles taux de vacance afin d’éviter le risque d’avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée. La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des taux de capitalisation est analysée dans le paragraphe 3.2.5.1.2. 3.2.2.6 Risque de taux de change La société opère en zone Euro. Elle n’est donc pas exposée au risque de taux de change. 3.2.2.6.1 Evolution de l’environnement français Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal français. 3.2.2.6.2 Risques fiscaux Compte tenu de l’évolution permanente de la législation fiscale, FDL et ses filiales sont susceptibles de faire l’objet de proposition de rectification par l’Administration fiscale. Après avis de nos conseils, si une proposition de rectification présente un risque de redressement, une provision est alors constituée. Actuellement, il n’y a pas de procédure en cours. 3.2.2.6.3 Fiscalité Latente La plupart des sociétés immobilières du Groupe FDL ont opté pour le régime SIIC en France, l’impact de la fiscalité latente est donc limité aux activités situées au Luxembourg. 27 3.2.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les variations du périmètre de consolidation au 30 juin 2017 par rapport à celui du 31 décembre 2016 sont les suivantes : 3.2.3.1 Modifications du périmètre Aucune modification de périmètre n’est intervenue au 1er semestre 2017. 3.2.3.2 Liste des sociétés consolidées Type de consolidation : intégration globale pour toutes les sociétés du Groupe. % d'intérêts % contrôle Société concernée Siè ge social 2017.06 2016.12 2017.06 FDL 10, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 46 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 65 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 71 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 88 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 93 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 95 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Iméfa 97 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Bagatelle Courbevoie 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Suresnes 2 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI 25,rue Abbé Carton 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI 40, rue Abbé Groult 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI 24-26, rue Duranton 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI 25, rue Gutenberg 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Le Chesnay 1 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Montrouge 3 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Rueil 1 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Saint-Maurice 2 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Saint-Jacques 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 SCI Dulud 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 100,00 100,00 Total sociétés ayant leur activité en France 20 20 20 Batis ic a 19, rue Aldringen Luxembourg 100,00 100,00 100,00 Total sociétés ayant leur activité au Luxembourg 1 1 0 Tota l sociétés en intégration globale 21 21 20 3.2.4 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 3.2.4.1 Cessions d’actifs et accords de cessions Au cours de la période arrêtée au 30 juin 2017, Foncière Développement Logements a réalisé des cessions pour un prix de vente de 61.3 M€ (58.8 M€ net de frais). Le résultat des cessions s’élève à – 0.2 M€. Les promesses de vente signées nettes de frais et non encore réalisées s’élèvent au 30 juin 2017 à 35.5 M€. 3.2.4.2 Rupture des swaps de couverture des emprunts Les swaps existants au 31 décembre 2016, ont été annulés au début de l’exercice contre le versement d’une soulte globale de 7.6 M€ 28 3.2.5 NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 3.2.5.1 Patrimoine 3.2.5.1.1 Tableau de mouvement du patrimoine Augm e ntations Ce s s ions V ar iations K€ 31-dé c.-16 Transferts 30-juin-17 / Dotations / Reprises Juste Valeur Ecar ts d'acquisitions 0 0 0 0 0 0 Val eurs Brutes 2 372 0 0 0 0 2 372 Dépréc i ati ons -2 372 0 0 0 0 -2 372 Im m obilis ations incorporelles 1 0 0 0 0 1 Val eurs Brutes 2 0 0 0 0 2 Amorti s s ements -1 0 0 0 0 -1 Im m obilis ations corporelles 18 -4 0 0 0 14 Immeubles d'exploitation 0 0 0 0 0 0 A utres immobilisations corporelles 18 -4 0 0 0 14 Val eurs Brutes 238 0 0 0 0 238 Amorti s s ements -220 -4 0 0 0 -224 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 Im m e uble s de placem e nt 387 614 309 0 1 964 -56 431 333 456 Immeubles en location 387 614 309 0 1 964 -56 431 333 456 Immeubles en développement 0 0 0 0 0 0 Actifs destinés à être cédés 38 017 0 -58 935 0 56 431 35 513 A c tif s destinés à être cédés 38 017 0 -58 935 0 56 431 35 513 (immeubles en location) Total 425 650 305 -58 935 1 964 0 368 984 L’augmentation des immeubles de placement pour 0.3 M€ correspond aux travaux réalisés sur la période. 3.2.5.1.2 Immeubles de placement, stocks et immobilisations en cours V ar iations Dé pr é ciation K€ 31-dé c.-16 Acquis itions Tr avaux Ce s s ions de Juste Tr ans fe r ts 30-juin-17 du stock Valeur Im m e uble s de Placem e nt 387 614 0 309 0 1 964 0 -56 431 333 456 Franc e 387 614 0 309 0 1 964 -56 431 333 456 Dont immeubles en développement 0 0 0 0 0 0 0 Actifs destinés à être cédés 38 017 0 0 -58 935 0 0 56 431 35 513 Franc e 38 017 0 0 -58 935 0 56 431 35 513 Stock s et im m obilis ations en cours 1 822 0 0 0 0 33 0 1 855 Stoc ks France (Activité MDB) 1 822 0 0 0 0 33 0 1 855 Total 427 453 0 309 -58 935 1 964 33 0 370 824 Les ventes réalisées au cours de la période se rapportent en partie à des actifs valorisés à leur valeur de promesse minorée des frais de vente. 29 La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau de Flux de Trésorerie (608 K€) correspond aux travaux réalisés (309 K€) corrigé de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (299 K€). 30 IFRS 13 Fourchettes de données non observables A noter que le Groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. Taux de rendem e nt * vale ur Clas s e m e nt Im m e uble s Re gr oupe m e nt Patr im oine m oye nne Ensem ble du IFRS 13 valorisés en en €/m ² Patrim oine Bloc Gra n d Est Nive a u 3 6 M€ 4 , 5 %- 6 , 5 % 15 3 3 Pa c a Nive a u 3 71 M€ 3 , 5 %- 7 , 0 % 4 ,0 % - 5,5% 2322 P a ris- Neuilly Nive a u 3 178 M€ 2 , 0 %- 5 , 5 % 5 ,0 % 8234 Re ste IDF Nive a u 3 72 M€ 3 , 0 %- 5 , 5 % 5088 Rh ô n e Alpes Nive a u 3 29 M€ 2 , 0 %- 6 , 5 % 3225 S u d Ouest - Grand Ouest Nive a u 3 12 M€ 3 , 5 %- 7 , 0 % 2 12 3 Total France Nive au 3 369 M€ 2,0% - 7,0% 4,0% - 5,5% 4302 * hors actifs en MDB et hors actifs dont les taux représentent moins de 2% du patrimoine de la région concernée Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs : Taux Taux M€ Re nde m e nt Rendem e nt Rendem e nt -50 bps +50 bps Rés identiel France 3,4% 63,8 -47,4 Si le taux de capitalisation hors droits baisse de 50 bps (« -0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 63,8 M€ Si le taux de capitalisation hors droits augmente de 50 bps (« + 0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de 47,4 M€ 3.2.5.2 Actifs financiers 31-déc.-16 V ar iation 30-juin-17 Dé pr é ciation 30-juin-17 K€ Augm e ntation Dim inution Ne t juste Valeur Br ut Ne t Prêts ordinaires 144 10 0 0 154 0 154 Total prêts 144 10 0 0 154 0 154 Titres de participation non consolidés 26 902 1 605 0 6 737 35 244 0 35 244 Total autres actifs financiers 26 902 1 605 0 6 737 35 244 0 35 244 Total actifs financiers non courants 27 046 1 615 0 6 737 35 398 0 35 398 Les autres actifs financiers correspondent aux titres de participation d’Imméo SE (1.60 % de détention) et FDR Zehnte (5.10 % de détention) détenus par Batisica et non consolidés depuis le désengagement de FDL sur le résidentiel allemand. La valorisation de ces titres, réalisée à l’Actif Net Réévaluée Triple net du périmètre résidentiel allemand, entraîne une variation de juste valeur de 6,7 M€. La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières » du Tableau de Flux de Trésorerie (1.605 K€) correspond à la souscription par Batisica de l’augmentation de capital réalisée par Imméo SE. 31 3.2.5.3 Impôts différés à la clôture Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale. Compte tenu du régime fiscal applicable en France (régime SIIC), l’économie d’impôt potentielle sur les déficits fiscaux reportables de l’activité immobilière en France n’est pas comptabilisée. En effet, le Groupe n’a pas de visibilité d’imputation de ses déficits sur d’éventuels résultats fiscaux du secteur taxable. 3.2.5.4 Créances clients et comptes de régularisation locataires K€ 30-juin-17 31-dé c.-16 V ar iation Clients charges à régulariser 3 466 4 334 -868 Créances clients et autres 2 738 1 949 789 Dépréc iation des créances -1 735 -1 666 -69 Total net clients débiteurs 4 469 4 617 -148 La ligne « clients charges à régulariser » correspond aux appels de charges en attente de reddition et ont une contrepartie au passif en « avances et acomptes ». 3.2.5.5 Autres créances K€ 30-juin-17 31-dé c.-16 V ar iation Créanc es sur l'Etat 150 270 -120 Autres créances 1 010 898 112 Créanc es sur cessions 13 722 23 615 -9 893 Total 14 882 24 783 -9 901 3.2.5.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie K€ 30-juin-17 31-dé c.-16 Titres monétaires disponibles à la vente France 117 443 Intérêts courus non échus sur VMP France 0 0 Dis ponibilités bancaires France et Luxembourg 2 467 8 828 Total 2 584 9 271 Le portefeuille de Titres monétaires disponibles à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2. Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Foncière Développement Logements ne détient aucun placement présentant un risque en capital. 32 3.2.5.7 Variations des capitaux propres Les actions composant le capital sont toutes libérées et de même catégorie. Il n’y a pas de restriction de dividende. Foncière Développement Logements est soumise aux obligations de distribution du régime fiscal des sociétés SIIC. Variations du nombre d’actions sur la période Actions Actions Actions en Date Opé r ation ém is e s Propres circulation 31-dé c.-16 67 873 454 31 822 67 841 632 Actions propres - contrat de liquidité -9 234 9 234 30-juin-17 67 873 454 22 588 67 850 866 3.2.5.8 Etat des dettes V ar iation de Au t r e s K€ 31-dé c.-16 Augm e ntation Dim inution 30-juin-17 périm è tr e variations Em pr unts portants intérêts 119 626 0 -32 946 0 0 86 680 Intérêts courus 163 114 -163 0 0 114 Etalement des frais d'émissions d'emprunts -1 200 384 0 0 0 -816 Banques créditrices 7 0 0 0 16 993 17 000 Total Em pr unts (LT / CT) 118 596 498 -33 109 0 16 993 102 978 dont Long Terme 118 426 85 864 dont Court Terme 170 17 114 V alor is ation des instrum e nts financiers 7 422 -7 427 -5 dont Actif -16 -5 dont Passif 7 438 0 Total Dette bancaire 126 018 498 -33 109 0 9 566 102 973 Suite aux cessions réalisées, les emprunts ont baissés de 32.9 M€, Les swaps résiliés au début de l’exercice font baisser l’endettement financier de 7.4 M€. 3.2.5.9 Emprunts bancaires Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux moyen de la dette de Foncière Développement Logements s’élève à 1.21 % au 30 juin 2017. Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière Développement Logements (de nominal supérieur à 100 M€) : Patrimoines gagés / libres Total Valeur Encour s Date de m is e en Nom inal e n k€ De tte adossée d'expertise dette Date d'échéance place Initial 30 juin 2017 30 juin 2017 15/01/14 31/10/18 < 100 M€ 256 133 350 000 RESIDENTIEL FRANCE 46 680 TOTAL GAGE 256 133 46 680 08/02/16 31/03/21 < 100 M€ 114 691 40 000 50 000 RESIDENTIEL FRANCE TOTAL LIBRE 114 691 40 000 Total général 370 824 86 680 33 Ventilation du capital restant dû des emprunts selon la durée restant à courir et par type de taux Encour s au Éché ance Encour s au Eché ance K€ 30 juin-17 à - 1 an 30 juin-18 de 1 à 5 ans Dettes Financières à taux fixe 0 0 0 0 De tte s Financières à taux variable 86 680 0 86 680 86 680 Logements Franc e - Emprunts banc aires 86 680 0 86 680 86 680 Total 86 680 0 86 680 86 680 Les principales caractéristiques de la dette au 30 juin 2017 sont les suivantes : 31-déc-16 30-juin-17 Va ria tion Taux moyen de la dette 2,39% 1,21% - 118 b ps Maturité de la dette 2,4 2,1 -0,3 an 3.2.5.10 Instruments Financiers dérivés Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt variables sur les financements bancaires. Conformément à la norme IFRS 13, les justes valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties. M€ 31-dé c-16 30-juin-17 FDL France -7 422 5 Total IFT -7 422 5 Dont IFT passif 0 Dont IFT actif 5 Dont risque de contrepartie 119 0 Les swaps existants au 31 décembre 2016, ont été annulés au début de l’exercice contre le versement d’une soulte globale de 7.6 M€ Répartition par échéance des nominaux des instruments de couverture : 34 à m oins à plus K€ au 30 juin-17 de 1 à 5 ans d' un an de 5 ans Couve r tur e Ferm e SWA P payeur fixe SWA P receveur fixe Couve r tur e Optionnelle A c hat de CAP 42 100 0 42 100 0 V ente de CAP A c hat de FLOOR V ente de FLOOR Total 42 100 0 42 100 0 Couverture des dettes au 30 juin 2017 : K€ Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières brutes 0 86 680 Banques créditrices 17 000 Pas s ifs financiers nets avant couverture 0 103 680 0 0 Sw aps Caps 42 100 -42 100 Total couverture 42 100 -42 100 Pas s ifs financiers nets après couverture 42 100 61 580 Au 30 juin 2017, la couverture est constituée uniquement par un cap d’un nominal 42.1 M€, non actif à ce jour, à échéance du 31 décembre 2018. 3.2.5.11 Covenants bancaires Les dettes de Foncière Développement Logements sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés qui, en cas de non-respect, seraient susceptibles de constituer un cas d’exigibilité anticipé de la dette : ratio dette par rapport à la valeur de marché des actifs (LTV) : ce ratio correspond au rapport entre - l’endettement net et la valeur réévaluée de la totalité des actifs du Groupe ratio de couverture des intérêts (ICR) : il est calculé à partir du compte de résultat consolidé, en - divisant le résultat opérationnel courant avant cession des actifs de placement, retraité des dotations et reprises de provisions, par les frais financiers nets. Les seuils de ces covenants les plus restrictifs ressortent à 60% pour la LTV consolidée et 150% pour l’ICR consolidé. LTV Conso Pé r im è tr e Se uil covenant Ratio 350 M€ (2014) Fonc ière Developpement Logements ≤ 60% res pec té ICR Conso Pé r im è tr e Se uil covenant Ratio 350 M€ (2014) Fonc ière Developpement Logements ≥ 150% res pec té L’ensemble de ces covenants financiers est respecté au 30 juin 2017. Ces covenants, de nature comptable et consolidée, sont par ailleurs et le plus souvent (dans le cadre de financements hypothécaires) assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés. 35 Ces covenants « Périmètres » (ratio de couverture ou plus notablement de « LTV Périmètre ») ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous- jacents donnés en garantie. Les seuils en sont usuellement moins contraignants que ceux des covenants consolidés. 36 3.2.5.12 Provisions pour risques et charges Re pr is e s de provisions K€ 31-déc.-16 Dotations 30-juin-17 Utilis é e s Non utilisées Autres provisions pour litiges 317 0 0 -13 304 (1) Prov is ions pour Développement Durable 345 0 0 0 345 A utres provisions 0 0 0 0 0 Autr e s provisions 662 0 0 -13 649 Prov is ion Retraites 109 0 -20 -20 69 Prov is ion Médailles du travail 24 0 0 -3 21 Pr ovis ion Pensions et Médailles 133 0 -20 -23 90 Total des Provisions 795 0 -20 -36 739 Le solde est relatif aux coûts de dépollution de l’immeuble Les Andelys (1) 3.2.5.13 Comptabilisation des actifs et passifs financiers M ontant figurant dans l'Etat de 30-juin-17 Situation Financière évalué: Jus te A la juste A la juste Pos te concerné Catégories selon IAS 39 Valeur Valeur par valeur par dans l'etat de situation financière Au Coût (K€) Net (K€) le biais des le biais du am or ti capitaux com pte de propres Résultat Titres de participations A c tif s financiers non courants 35 244 35 244 35 244 Prêts & Créances A c tif s financiers non courants 154 154 154 Total Actifs financiers non courants 35 398 35 398 Prêts & Créances Créanc es clients 4 469 4 469 4 469 A c tif s en juste valeur par Résultat Dériv és à la juste valeur par Résultat 5 5 5 A c tif s en juste valeur par Résultat Equiv alents de trésorerie 117 117 117 Total Actifs Financiers 39 989 4 623 0 35 366 39 989 Dettes au coût amorti Dettes financières 86 680 86 680 86 680 (1) Pas s if s en juste valeur par Résultat Dériv és à la juste valeur par Résultat 0 0 0 0 Dettes au coût amorti Dépots de Garantie 1 111 1 111 1 111 Dettes au coût amorti Dettes fournisseurs 1 905 1 905 1 905 Total Passifs Financiers 89 696 89 696 0 0 89 696 Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur : Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau : Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires. K€ Nive au 1 Nive au 2 Nive au 3 Total Dériv és à la juste valeur par résultat 5 5 Titres monétaires disponibles à la vente 117 117 Total Actifs financiers 0 122 0 122 Dériv és à la juste valeur par résultat 0 0 Total Passifs financiers 0 0 0 0 37 3.2.6 NOTES SUR L’ETAT DU RESULTAT NET 3.2.6.1 Résultat d’exploitation 3.2.6.1.1 Revenus locatifs V ar iation K€ 30-juin-17 30-juin-16 en % France 6 087 7 863 -22,6% Lux embourg 0 319 -100,0% Total Loyers 6 087 8 182 -25,6% Les loyers s’élèvent à 6,1 M€ au 30 juin 2017, contre 8,2 M€ au 30 juin 2016, soit une baisse de 25 % qui s’explique principalement par les cessions réalisées sur les années 2016 et 2017. 3.2.6.1.2 Charges immobilières V ar iation K€ 30-juin-17 30-juin-16 en % Loyers France et Luxembourg 6 087 8 182 -25,6% Charges locatives non récupérées France et Luxembourg -2 238 -2 366 -5,4% Charges sur Immeubles France et Luxembourg -658 -912 -27,9% Charges nettes des créances irrécouvrables France -116 -98 N.S. Loye r s Nets 3 075 4 806 -36,0% Charges locatives non récupérées : Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires. Elles comprennent les charges sur locaux vacants et les taxes foncières. Selon l’interprétation IFRIC 21, les charges foncières sont redevables par les propriétaires des locaux au 1 er janvier. Ces charges comptabilisées, correspondant à une année pleine, se sont élevées à 1,3 M€ au 30 juin 2017 contre 1.2 M€ au 30 juin 2016. Charges sur immeubles : Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux d’entretien, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. Charges nettes des créances irrécouvrables : Elles se composent des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses. 38 3.2.6.1.3 Coûts de fonctionnement nets Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement, nets des revenus des activités de gestion et d’administration. K€ V ar iation 30-juin-17 30-juin-16 en % Rev enus de gestion et d'administration France et Luxembourg 194 136 42,6% Frais liés à l'activité France et Luxembourg -206 -154 33,8% Frais de structure France et Luxembourg -1 292 -1 412 -8,5% Frais de développement France 0 0 NS Total Coûts de Fonctionnem e nts Nets -1 304 -1 430 -8,8% Les revenus de gestion et d’administration correspondent à des facturations de services rendus aux filiales allemandes du groupe Foncière des Régions. Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertise, de frais et honoraires d’Asset management et de travaux. Les frais de structure intègrent la masse salariale. 3.2.6.2 Résultat des cessions d’actifs K€ 30-juin-17 30-juin-16 Prix de vente France 61 273 72 497 V ale ur de sortie des im m e uble s destinés à être cédés France -61 436 -72 728 Dont frais sur cessions des immeubles cédés France -2 501 -3 246 Total Résultat de cessions -163 -231 La ligne « Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau de Flux de Trésorerie (68 665 K€) correspond aux prix de vente (61 273 K€), diminués des frais de cession (2 501 K€) et corrigé de la variation des créances sur cessions d’actif (9 893 K€). 3.2.6.3 Variations de Juste Valeur des Immeubles K€ 30-juin-17 30-juin-16 France 1 964 -7 Total Variation de la Juste Valeur des Immeubles 1 964 -7 39 3.2.6.4 Coût de l’endettement net K€ 30-juin-17 30-juin-16 Produits d'intérêts sur opérations de Trésorerie 0 0 Charges d'intérêts sur opérations de financements -600 -1 542 Charges nettes sur SWAP -147 -1 242 Coût Net de l'endettem e nt -747 -2 784 Le coût de l’endettement net a sensiblement baissé suite à la baisse des emprunts et à l’annulation des swaps au début de l’exercice. 3.2.6.5 Résultat financier K€ 30-juin-17 30-juin-16 Divide nde s des sociétés non consolidées 1 200 1 200 Coût de l'endettem e nt financier net -747 -2 784 Variations positives de jv des instruments financiers 0 0 V ariations négatives de jv des instruments financiers -112 -1 707 Variations positives de jv des titres non consolidés 6 737 0 Va r . de juste valeur des instruments et actifs financiers 6 625 -1 707 Actualisation -9 -2 Effets actualisations & variations de juste valeur 6 616 -1 709 Résultat net des provisions financières et autres -384 -373 Total du Résultat Financier 6 685 -3 666 3.2.6.6 Impôts 3.2.6.6.1 Impôts et taux retenus par zone géographique Char ge s Char ge s Taux K€ d'im pôts d'im pôts Total d'im pôt exigibles différés Franc e -1 0 -1 34,43 % / 28,9% Lux embourg -2 0 -2 30,00% Total -3 0 -3 La charge d’impôts en France correspond à la contribution de 3 % sur les dividendes. La charge d’impôts au Luxembourg correspond à un impôt forfaitaire. 3.2.6.6.2 Preuve d’impôt Foncière Développement Logements et ses filiales ont opté pour le régime SIIC. 40 3.2.7 AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION 3.2.7.1 Rémunérations consenties au personnel 3.2.7.1.1 Frais de personnel Au 30 juin 2017, les charges de personnel s’élèvent à 0,7 M€ contre 0,8 M€ au 30 juin 2016. Effectifs L’effectif présent au 30 juin 2017 des sociétés consolidées s’élève à 6 personnes, dont 5 en France et 1 personne au Luxembourg. Répartition géographique des frais de personnel K€ 30-juin-17 30-juin-16 France -688 -721 Luxembourg -54 -42 Total -742 -763 3.2.7.2 Résultat par action et résultat dilué par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période K€ 30-juin-17 30-juin-16 Ré s ultat net part du groupe 10 179 - 637 Nombre d'action à la clôture 67 873 454 67 873 454 Nom br e d'action auto-détenues -27 564 -31 836 Nombre d'action non dilué 67 845 890 67 841 618 Ré s ultat net par action non dilué (en euros) 0,15 -0,01 Conformément à la norme IAS33 « résultat par action », l’impact de la dilution n’est pas présenté lorsque ce dernier est relutif. Foncière Développement Logements n’a pas d’instrument dilutif dans ses comptes du 30 juin 2017. 41 3.2.7.3 Transactions entre parties liées Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées. Les transactions faites avec les parties liées sont celles réalisées avec les sociétés consolidées au sein de Foncière des Régions. Détail des transactions avec parties liées Qualité du Ré s ultat Ré s ultat Partenaires Bilan Com m e ntair e s partenaires d'exploitation financier Fonc ière des Régions Soc iété actionnaire -311 -300 Frais de réseau Fonc ière des Régions Soc iété actionnaire -212 -281 Convention de mise à disposition du personnel Fonc ière des Régions Soc iété actionnaire -20 0 Coût des locaux Filiales FDR Soc iété actionnaire 5 3 Pres tations de service GFR Kléber Soc iété sœur -162 0 Coût des locaux FDR SGP Soc iété sœur 25 30 Conv ention de mise à disposition du personnel IMMEO GFR Soc iété sœur 44 44 Frais de réseau refacturés Filiales FDM Soc iété sœur 70 51 Pres tations de service Filiales IMMEO Soc iété sœur 77 40 Pres tations de service 3.2.8 INFORMATION SECTORIELLE Le patrimoine de Foncière Développement Logements est situé en totalité en France. Le secteur France fait l’objet d’un reporting interne régulièrement suivi par le Management du groupe en vue de prendre des décisions en matière d’affectation des ressources et d’évaluation de leurs performances. Le principal décideur opérationnel est le Directeur Général de Foncière Développement Logements 3.2.9 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant. 42 3.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle MAZARS ERNST & YOUNG et Autres 61, rue Henri Regnault 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 S.A.à Directoire et Conseil de Surveillance S.A.S. à capital variable au capital de € 8.320.000 Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles Foncière Développement Logements Période du 1er janvier au 30 juin 2017 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière Développement Logements - FDL, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. 43 Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie, le 26 juillet 2017 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gilles Magnan Sophie Duval 44 ATTESTATION DU RESPONSABLE 4.1 Responsable de l’information Thierry Beaudemoulin, Directeur Général de Foncière Développement Logements. 4.2 Attestation du Responsable "J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice." Paris, le 26 juillet 2017 Thierry Beaudemoulin Directeur Général de Foncière Développement Logements 45 |