28/04/2017 17:30 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
Sommaire Présentation de CPCU p. 2 Rapport de gestion du Conseil d’administration p. 3 Rapport du Président du Conseil d'administration p. 39 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration p. 53 Présentation des comptes annuels p. 55 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels p. 74 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés p. 76 Informations financières complémentaires p. 92 Etats financiers consolidés au 31 décembre 2016 p. 93 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p. 127 Déclaration des personnes physiques qui assurent la responsabilité du rapport financier annuel 2016 p. 129 1 Présentation de CPCU Opérateur de réseau de chaleur urbain en métropole parisienne, la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU) produit, transporte et distribue, sous forme de vapeur ou d’eau chaude, de la chaleur pour répondre aux besoins de chauffage et d’eau chaude sanitaire de l’habitat et du tertiaire public ou privé, dans Paris et dans 16 communes avoisinantes. Filiale du Groupe ENGIE, CPCU est délégataire de service public de distribution de chaleur de la ville de Paris, en vertu d’une convention de concession en date du 10 décembre 1927, modifiée par 10 avenants. Ainsi, CPCU développe, exploite et assure la maintenance du plus important réseau de chaleur urbain de France (505 km) pour les besoins de 500 000 équivalents logements. CPCU exploite 8 sites de production d'énergie qui ont une capacité de production de 3 500 MW (Bercy, Ivry-sur-Seine, Grenelle, Kremlin-Bicêtre, Vaugirard, Saint-Ouen ainsi que deux cogénérations à Saint-Ouen et à Vitry-sur-Seine). Les centrales utilisent un bouquet énergétique varié : la production de vapeur est issue des UIOM du SYCTOM de l’agglomération parisienne et des chaudières utilisant du gaz, du charbon, de la biomasse, de l’ester méthylique d’acide gras (EMAG) et de l'eau géothermale. Ces installations sont soumises à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et des Grandes Installations de Combustion (GIC). L’ordre d’utilisation de ces ressources donne la priorité aux énergies renouvelables et de récupération, puis aux combustibles fossiles les plus vertueux en termes d’impact environnemental. CPCU distribue la chaleur grâce à un réseau de canalisations enterrées, principalement sous voie publique, véhiculant l’énergie thermique depuis les sites de production jusqu’aux postes de livraison, installés dans des sous-stations situées chez ses clients. Grâce à son bouquet énergétique favorisant les énergies locales, renouvelables et de récupération, CPCU est un acteur privilégié du Plan Climat de la ville de Paris et de l’aménagement urbain durable. Chiffres clés Un grand énergéticien en métropole parisienne : • 1er réseau de chaleur en France • 17 communes interconnectées, dont Paris • 8 sites de production d’énergie dont 2 sites de cogénération, exploités par CPCU • 3 sites de valorisation énergétique des déchets ménagers du Syctom et un site de géothermie, Géométropole, pour alimenter le réseau • 3 500 MW de capacité de production • 5,2 TWh de chaleur distribuée en moyenne par an • 0,5 TWh d’électricité produite par an issue de la cogénération • 505 km de réseau maillé • 22 Boucles d’Eau Chaude gérées par CPCU pour une puissance installée de 490 MW • un engagement responsable de service public : garantie de la continuité du service 365 jours/an, 24h/24. 2 Rapport de gestion du Conseil d’administration 1. 2016 : année de rigueur climatique moyenne marquée par le franchissement de 50 % d’énergies renouvelables et de récupération (EnR&R) dans le mix énergétique L’année 2016 a été marquée par une rigueur climatique supérieure de 2 % à la moyenne des 15 années précédentes, succédant à une année 2015 douce avec une rigueur climatique inférieure de 18 % à la moyenne des 15 années précédentes. Les « Degrés Jours Unifiés » (DJU) sur les 7 mois d’hiver, mesure de la rigueur climatique, sont en augmentation de 16 % par rapport à 2015. En dépit de la crue de la Seine survenue en juin 2016 (6 m 10), l'introduction de nouvelles énergies renouvelables dans le mix énergétique de CPCU, avec la biomasse et le biocombustible liquide, associée à la production de chaleur issue des usines d'incinération des ordures ménagères du Syctom, a permis de dépasser le seuil de 50 % d’énergies renouvelables et de récupération (EnR&R) dans le mix énergétique de CPCU. 2. Un programme d’investissements massifs pour assurer le verdissement du réseau de chaleur, la protection de l’air et la mise aux nouvelles normes de certains équipements. CPCU a fait face à un programme d’investissements massifs ces dernières années avec une troisième année consécutive à près de 100 M€ d'investissements annuels. Les dépenses de 2016 avec 92 M€ d'investissements concernent principalement : • les centrales de production et les canalisations hors Paris pour un montant de 54 M€ avec deux projets majeurs : - la nouvelle logistique à Saint-Ouen permettant la combustion de biomasse, le passage à 50 % d'EnR&R dans le mix énergétique de CPCU et la diminution des émissions de CO2 de 250 kt/an. Les investissements réalisés en 2016 s'élèvent à 8 M€, pour un coût total de 75 M€, - la mise aux normes, notamment environnementales, des cinq centrales fioul, par passage au gaz ou au biocombustible liquide permettant la diminution des émissions de CO2 de 50 kt/an. Les investissements réalisés en 2016 s’élèvent à 23 M€, pour un coût total de 100 M€ ; • les canalisations dans Paris pour 29 M€ avec notamment : - les travaux menés dans le cadre du Plan quadriennal de remise en état du réseau de retour d’eau avec un investissement de 12 M€ en 2016, - les travaux de dévoiement consécutifs à l’allongement de la ligne de Tramway T3 au Nord-Est de Paris avec un investissement de 4 M€ en 2016. 3 3. Un fort renouvellement des compétences La Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences est restée au cœur des préoccupations, pour anticiper le remplacement des nombreux départs à la retraite et les conséquences des orientations stratégiques adoptées par l'entreprise. Une attention particulière est maintenue quant au transfert des compétences clés et l'identification de successeurs potentiels. Les chiffres ci-dessous viennent illustrer l’année écoulée : • 51 recrutements en CDI : 9 issus de l’alternance (14,2 %), 16 recrutements issus de la mobilité au sein du Groupe ENGIE (20,4 %), 26 recrutements extérieurs ; • 26 nouveaux contrats d'alternance portant le nombre de contrats en cours à 42 au 31 décembre 2016, soit un taux d’environ 7,25 % de l’effectif, sachant que l’obligation légale est de 5 % ; • le taux de transformation en CDI des contrats d’alternance terminés en 2016 au sein de CPCU est de 54 %, hors intérim ; • au global, 20 % des candidats retenus sont des femmes ; • les dépenses globales de formation continue ont représenté 4,62 % de la masse salariale. Par ailleurs, le dialogue social a été nourri, avec sept accords d’entreprise signés touchant à la diversité, la rémunération, le temps de travail et les élections de représentativité du personnel. 4. Une diminution des puissances souscrites Les puissances souscrites sont en diminution de 4 334 MW fin 2015 à 4 294 MW fin 2016, soit une baisse de 40 MW (à comparer à une augmentation de 10 MW en 2015). Le développement brut s’élève à 82 MW en 2016 (72 MW en 2015), réparti comme suit : habitat public collectivités (60 %) le tertiaire (30 %) et l’habitat privé (10 %). Les résiliations au profit de la concurrence représentent une perte de 11 clients pour une puissance de 3,6 MW (2,1 MW en 2015 et 13 clients). Les résiliations liées à des cessations d’activités, rénovations ou démolitions engendrent une perte de puissance de 28,7 MW (25,9 MW en 2015). Les affaires gagnées à la concurrence s’élèvent à 19 clients pour une puissance de 11,9 MW (10,8 MW en 2015 et 20 clients). Les ajustements de puissance consécutifs à des opérations de rénovation des installations thermiques ou des optimisations de la puissance souscrite s’élèvent à 90 MW (34 MW en 2015). Au-delà de la fourniture d’énergie, CPCU offre un service plus global, appelé "vente de chaleur" comprenant le financement, la réalisation et l’exploitation du poste de livraison et 4 contribuant à une meilleure maîtrise de l'énergie. Les puissances souscrites liées à des contrats de vente de chaleur baissent de 3 MW par rapport à 2015 soit 397 MW (400 MW en 2015). Les opérations les plus importantes en termes de puissance souscrite sont : Fourniture d’énergie Hotel de Crillon, 6 rue Boissy d'Anglas 75008 Paris (3,2 MW) Zac des Docks Saint-Ouen - 93400 Saint-Ouen (3,2 MW) AP-HP - Blanchisserie Mac Donald Bld Mac Donald 75019 Paris (2 MW) La Monnaie de Paris, 2 rue Guénégaud 75006 Paris (1,5 MW) Vente de chaleur Zac Clichy Batignolles - 75017 Paris (5,6 MW) - Arelia - Bouygues Bâtiment (4,3 MW) - Préfecture de Police - DRPJ (1,3 MW) Zac Pont d'Issy - 75014 Paris (1,3 MW) Paris Nord Est - 75019 Paris (1,1 MW) 5. L’outil de production et de transport a fonctionné de manière très satisfaisante en 2016, comme en 2015. Le plan quadriennal de maintenance du réseau de retour d'eau (condensats) se poursuit avec un taux de restitution des condensats en augmentation La rigueur climatique de 2016 est favorable par rapport à celle de 2015, avec une augmentation des DJU calculés sur 7 mois (octobre à avril) de 16 % (1 784 DJU en 2015 et 2 067 DJU en 2016). La rigueur climatique 2016 s’établit à 1,02 par rapport à la moyenne des 15 dernières années à comparer à 0,92 pour 2015. L’impact de la rigueur a généré en 2016 par rapport à 2015 : - une hausse des volumes vendus de 7 %, soit 314 GWh, - une hausse des volumes produits de 7 %, soit 374 GWh. Avec l'introduction de nouvelles énergies renouvelables dans le mix énergétique de CPCU, avec la biomasse et le biocombustible liquide, la part d’énergies renouvelables et de récupération dans le mix énergétique s’élève à 50,6 % en 2016, versus 47 % en 2015. La disponibilité moyenne des installations de CPCU et de COGE VITRY est à un niveau élevé avec un taux de 96 % en 2016 en lien avec la qualité de la maintenance et la fiabilité des équipements. Le nombre de fuites sur le réseau vapeur est stable (17 en 2016 et 15 en 2015). Au niveau du réseau de retour d'eau (condensats), la poursuite du plan de maintenance quadriennal permet d’améliorer le taux de retour d'eau en centrales, avec 38 % en 2016 contre 36 % en 2015. 5 6. L'aboutissement de projets majeurs en faveur des énergies renouvelables et de la protection de l'environnement Le projet d’approvisionnement en biomasse de la centrale de Saint-Ouen a contribué au franchissement du taux de 50 % d'énergies renouvelables et de récupération en 2016 Le projet d’approvisionnement en biomasse de la centrale de production de CPCU à Saint- Ouen, lancé au plan opérationnel mi-2014, s'est poursuivi en 2016 avec l'achèvement des principaux travaux et la combustion de biomasse. L'investissement, d'un montant global de 75 M€, a porté sur la construction d'une nouvelle plate-forme ferroviaire, permettant l'acheminement des granulés de bois par voie douce, et sur l'adaptation du dispositif de transport et de stockage de combustible de la centrale de Saint-Ouen aux caractéristiques techniques de la biomasse. Une conversion au gaz réussie pour les cinq anciennes centrales au fioul, pour réduire très fortement les émissions atmosphériques de CPCU CPCU a converti au gaz naturel et au biocombustible liquide cinq de ses centrales fonctionnant précédemment au fioul (Ivry-sur-Seine, Grenelle, Vaugirard, Bercy et Kremlin-Bicêtre). Cette transformation a pour principal impact de réduire drastiquement les émissions de polluants atmosphériques locaux et, ainsi, contribuer à l'amélioration de la qualité de l'air en Île-de- France. Cette évolution, qui passait par un renouvellement complet des autorisations administratives d’exploitation de ces sites, s’est accompagnée d'une modernisation importante des centrales par la mise aux normes, notamment en matière de sécurité incendie et de rejets aqueux. Les travaux de mise en conformité sont en cours de terminaison (avec un avancement à 95 %). Depuis le 1er juin 2016, plus aucune tonne de fioul n'est brûlée par CPCU. Ce projet d’ampleur d'un montant global de 100 M€ a constitué un véritable défi pour CPCU qui l'a conduit sur cinq sites en exploitation sans perturber la continuité d’approvisionnement en chaleur de ses clients. Avec ces deux projets majeurs de conversion à la biomasse, au gaz et au biocombustible liquide, CPCU contribue à l'amélioration de la qualité de l'air en Île-de-France, à la lutte contre le dérèglement climatique ainsi qu'à la préservation des ressources, en renforçant son recours aux énergies renouvelables Ces deux projets représentent un gain par rapport à la situation antérieure de : - 25 % pour les émissions de gaz à effet de serre (CO2), - 25 à - 50 % pour les polluants locaux : 50 % pour les oxydes d’azote, 40 % pour les poussières et 25 % pour les oxydes de soufre, + 10 % pour la part des énergies renouvelables. CPCU développe et fiabilise son réseau de distribution de vapeur et d’eau CPCU délivre la chaleur à ses clients à travers un réseau de 505 km, sous forme de vapeur et de 22 boucles d’eau chaude. En 2016, l’entreprise a poursuivi l'extension de son réseau (7 km additionnels construits) pour augmenter et améliorer la desserte de ses clients. 6 Le réseau de distribution s'est pour sa part étendu, avec notamment : le développement du réseau dans les nouvelles zones d'aménagement de Paris (secteur des Batignolles et de Paris Austerlitz) ou pour alimenter des bâtiments ou secteurs en profonde rénovation (secteur Nation-Pyrénées, boulevard d'Indochine), la poursuite de la densification dans les zones où le réseau est déjà présent. CPCU a par ailleurs poursuivi en 2016 de lourds travaux de dévoiement de son réseau pour permettre la prolongation du Tramway T3 entre les Portes de Vincennes et d'Asnières. En parallèle de ces développements, CPCU œuvre à fiabiliser son réseau, et notamment le réseau de retour des condensats qui assure le retour de l’eau ayant délivrée ses calories aux clients vers les centrales de production de vapeur. Son bon état de fonctionnement est en effet indispensable à la performance économique et environnementale du réseau de chaleur. Ainsi, dans le cadre d'un plan de maintenance préventive et curative sur quatre ans (2014- 2017), approuvé par la ville de Paris, CPCU mène des actions ciblées sur la fraction du réseau la plus stratégique en termes de collecte et de transport des condensats, appelée réseau prioritaire, en particulier : la mise en œuvre d’un nouveau programme de maintenance préventive, permettant de fiabiliser en moyenne 9 km de réseau prioritaire par an sur quatre ans, à travers des campagnes d’inspection puis de remplacement ciblé, la réparation en urgence des fuites survenant sur le retour d’eau prioritaire (maintenance curative). A fin 2016, 75 % du programme de fiabilisation 2014-2017 ont ainsi été réalisés, principalement dans les 12ème, 13ème, 14ème, 15ème et 19ème arrondissements de Paris, ainsi qu'à Ivry-sur-Seine et Vitry-sur-Seine. Les longueurs fiabilisées sur l'ensemble du réseau de retour d'eau sont de 13 km en 2016 contre 17,1 km en 2015. Activités de la Société en matière de Recherche & Développement Des techniques innovantes d'inspection et de réparation sont actuellement en cours de développement afin de réduire l'impact pour les riverains et les usagers de la voirie lors des travaux de maintenance. En 2016, CPCU a poursuivi les tests de robots équipés de sondes à ultra-sons ou à courant de Foucault, qui seraient capables d'investiguer l'état du réseau et de détecter les corrosions sur de longues distances (plusieurs centaines de mètres) à partir d'un unique point d’ouverture de la chaussée. En outre, CPCU a expérimenté la mise en place d'une solution de réparation provisoire de la tuyauterie par l'intérieur. Cette solution dite de "tubage" consiste à introduire un tube en matériau composite (inox et plastique) dans la canalisation corrodée. Ce premier pilote a permis d'éviter l'ouverture du boulevard Montparnasse pour réparer une fuite critique. CPCU a enfin mis au point une solution d'obturation des branchements fuyards sans ouverture de fouille pour permettre le maintien en service du tronçon de réseau. Plus de comptage intelligent chez les clients 7 CPCU poursuit l’équipement en compteurs communicants des postes de livraison de l'énergie à ses clients. A fin 2016, ce sont ainsi 68 % des compteurs qui sont équipés d'un système de télé-relève des consommations. CPCU développe par ailleurs les moyens de surveillance technique à distance des postes de livraison chez les clients pour en améliorer la performance et détecter les anomalies. Aujourd'hui 39 % de ces postes sont ainsi pourvus d’équipements permettant la remontée de données de températures relatives au relevage des condensats. En 2016, CPCU a testé une nouvelle technologie, via le réseau « SIGFOX », qui propose une solution de communication moins coûteuse que le réseau GSM (ou RTC). Nous avons travaillé au développement d’un module multicapteurs (compteurs, température, pression, hygrométrie), compatibles avec plusieurs protocoles (OMS, SIGFOX, LoRa), et communiquant en sous-sol. A ce jour, nous avons 5 sites (niveau -3 et -5) équipés de ces modules en comptage et température. Le taux de réception avoisine les 99 %. En 2017, l’objectif est d’équiper 200 nouveaux sites. 7. Qualité, santé, sécurité et environnement Le Système de Management Intégré QSE a fait l’objet d’un audit de suivi qui a conclu au maintien de la certification des exigences : de la norme ISO 9001 en matière de Qualité, du référentiel OHSAS 18001 en matière de Santé, Sécurité au travail, de la norme ISO 14001 en matière d’Environnement, de la norme ISO 50001 en matière de management de l'Energie. 8. Perspectives CPCU va être mobilisée en 2017, et les années suivantes, sur la poursuite de la modernisation du réseau de retour d'eau dans le cadre de plans quadriennaux de remise à niveau de ce réseau afin de continuer à augmenter le taux de retour d'eau. En particulier, CPCU va poursuivre la mise en œuvre de nouvelles techniques d’investigation et de réparation du réseau en continuant à rechercher des technologies innovantes permettant de diminuer les impacts sur la voirie. Par ailleurs, CPCU va poursuivre le développement du réseau de chaleur par des créations (sur de nouvelles zones d’aménagement), des extensions et de la densification. Le développement se fait notamment sur des boucles d’eau chaude, parfois indépendantes du réseau. 9. Comptes annuels Comptes sociaux : le chiffre d’affaires progresse de 15 % en 2016 par rapport à 2015, en lien notamment avec la rigueur climatique. Le résultat net est en baisse de 12 % (40 M€ en 2016 et 45 M€ en 2015). L'endettement continue d'augmenter. 8 Chiffre d'affaires et résultat Le chiffre d’affaires est en hausse de 15 % de 392 M€ en 2015 à 452 M€ en 2016. Le chiffre d’affaires de l’activité thermique augmente de 15 %, de 380 M€ en 2015 à 437 M€ en 2016, avec une hausse des volumes vendus de 7 % en lien avec la rigueur climatique. Le chiffre d’affaires de l’activité électrique augmente de 12 M€ en 2015 à 15 M€ en 2016 du fait d'un produit non récurrent suite à la fin du dispositif transitoire de prime de cogénération et d'une hausse de la production de 20 %. L'effet rigueur climatique positif et la marge additionnelle sur l’électricité (cogénération de Saint-Ouen) sont compensés par le recours plus important au biocombustible liquide (pour l'atteinte des 50 % d'EnR&R), de moindres reprises sur les provisions et une hausse des amortissements. Ainsi, le résultat opérationnel courant est stable entre 2015 et 2016. Le résultat net est en baisse de 45 M€ en 2015 à 40 M€ en 2016 du fait notamment d'un dividende exceptionnel versé par Climespace en 2015. Endettement En raison principalement du cycle d’investissements majeurs pour atteindre 50 % d’EnR&R et diminuer la pollution atmosphérique, l'endettement net de CPCU continue à augmenter passant de 264 M€ à fin 2015 à 277 M€ à fin 2016. Par ailleurs, du fait notamment du gel des tarifs jusqu'à fin 2018 sur la délégation de service public de Paris (en dépit de surcoûts prévisibles) et de la poursuite de la modernisation du réseau de retour d'eau dans le cadre de plans quadriennaux de remise à niveau de ce réseau, l'endettement de CPCU devrait se maintenir à un niveau élevé à moyen terme avant de diminuer progressivement jusqu'à l’horizon de la fin de la concession de Paris. Informations fiscales CPCU n'a pas de charges non déductibles telles que celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts (CGI). CPCU n'a pas de réintégrations dans les bénéfices imposables telles que celles visées par les articles 39-5 et 223 quinquies du CGI. Comptes consolidés : le chiffre d’affaires consolidé est en hausse de 6 % (441 M€ en 2015 et 469 M€ en 2016). Le résultat net consolidé part du Groupe est en hausse de 33 % de 21 M€ en 2015 à 28 M€ en 2016. L'endettement continue d'augmenter. Ces comptes consolidés intègrent les filiales (Cogé Vitry, Climespace, CVE, CVD, Tiru, TRS, Géométropole et Géotelluence). Chiffre d'affaires et résultat Le chiffre d’affaires est en hausse, l’activité thermique croît de 16 % (de 375 M€ en 2015 à 433 M€ en 2016), comme l’activité électrique (33 M€ en 2015 à 38 M€ en 2016), en lien avec la rigueur climatique plus favorable et une activité électrique plus favorable (hausse des volumes produits et fin du dispositif transitoire de prime de capacité). L'effet rigueur climatique positif avec une hausse des volumes vendus de 7 % et la marge 9 additionnelle sur l’électricité (2 cogénérations à Saint-Ouen et à Vitry-sur-Seine) provenant à la fois d'un produit non récurrent suite à la fin du dispositif transitoire de prime cogénération et d'une hausse de la production de 20 % ne sont que partiellement compensés par le recours plus important au biocombustible liquide et par la hausse des amortissements. Par ailleurs, la contribution des sociétés mises en équivalence augmente de 2 M€ entre 2015 et 2016 (notamment Tiru). Ainsi, le résultat opérationnel courant (après quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence) augmente de 44 M€ en 2015 à 56 M€ en 2016. Le résultat net consolidé part du Groupe augmente de 21 M€ en 2015 à 28 M€ en 2016. Endettement L'évolution de l'endettement du Groupe CPCU est très similaire à celle constatée au niveau des comptes sociaux de CPCU SA. 10. Résultats des filiales et des participations CLIMESPACE (participation CPCU pour 22 %) Concessionnaire de la ville de Paris au titre d’une délégation de service public de production et de distribution d’eau glacée, Climespace poursuit son développement avec des raccordements clients en augmentation de 13,8 MW, portant la puissance souscrite à 415 MW. Le chiffre d’affaires IFRS est en hausse de 16,1 M€ et s'analyse comme suit : • hausse du chiffre d'affaires d’exploitation de + 1 % de 64,6 M€ en 2015 à 65,6 M€ en 2016 en lien avec la hausse des puissances souscrites compensée par la baisse des ventes de froid, • hausse du chiffre d'affaires de développement de + 19 % de 18,4 M€ en 2015 à 21,8 M€ en 2016 en raison du principe comptable de linéarisation des droits de raccordement sur la durée restante de concession, • hausse du chiffre d'affaires de la concession de 10 M€ en 2015 à 21,7 M€ en 2016. Le résultat net IFRS est en hausse de + 1,3 M€, la hausse du chiffre d’affaires IFRS liée à l’activité de + 4,4 M€ étant compensée essentiellement par la hausse des impôts différés. La charge de renouvellement est en hausse par rapport à 2015, de 6,2 M€ en 2015 à 8,3 M€ en 2016. Les investissements sont en hausse de 16 M€ en 2015 à 27,5 M€ en 2016 en lien avec la construction de la centrale BNF et du maillage Concorde/Rivoli. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 76 825 81 440 Résultat net social 16 033 42 786 Chiffre d’affaires IFRS 93 009 109 120 Résultat net IFRS 17 272 18 575 10 Géométropole (filiale CPCU pour 75 %) Suite au rachat des parts de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) par CPCU et Climespace (CPCU devenant actionnaire à hauteur de 75 % et Climespace 25 %), Géométropole est intégrée globalement dans les comptes consolidés à fin 2016 ; elle était auparavant mise en équivalence (44 %) dans les comptes de 2015. Géométropole est une Société par Actions Simplifiée, dont le siège social est au 185 rue de Bercy 75012 Paris, qui a pour objet d’assurer en France : la réalisation de toutes opérations techniques, financières, juridiques et commerciales - portant sur l’exploitation de la centrale de production de chaleur et de froid et d’un doublet géothermique comprenant les liaisons reliant le doublet à la centrale dans le 19ème arrondissement de Paris (les « ouvrages »), la vente de la chaleur et le froid ainsi produits à partir des ouvrages à CPCU et - Climespace afin que cette chaleur et ce froid soient distribués respectivement par CPCU et Climespace prioritairement sur le territoire de la ville de Paris ou à tout délégataire de service public désigné par la ville de Paris, qui se substituerait respectivement à CPCU et/ou à Climespace au terme de leurs contrats de délégation de service public les liant à la ville de Paris, la réalisation de toutes démarches à cet effet visant à obtenir toutes autorisations, - agréments, certificats administratifs ou autres nécessaires à l’exploitation des ouvrages, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, - économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes, susceptibles d’en faciliter directement ou indirectement le fonctionnement ou le développement. L’exploitation a commencé le 6 janvier 2014. L'année 2016 a été marquée par la cession des parts que la CDC détenait dans Géométropole (34 K€) et le rachat de celles-ci par CPCU et Climespace. La participation de CPCU évolue de 44 % à 75 %. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 3 303 3 341 Résultat net social - 938 -428 Chiffre d’affaires IFRS * 3 303 3 341 Résultat net IFRS -615 -366 * avant élimination d'intercos de CA Le chiffre d’affaire 2016 se décompose comme suit : • les ventes proportionnelles s’élèvent à 12,7 GWh et 0,8 M€ et se répartissent entre chaleur (47 %) et froid (53 %), • les ventes de redevances forfaitaires s’élèvent à 2,5 M€. L’investissement s’élève à 23 M€ et génère des frais financiers sur 2016 (0,4 M€) en baisse par rapport à 2015 (0,7 M€) provenant notamment de la baisse du taux de 3 % en 2015 à 2 % en 2016. 11 Le résultat de 2016 (- 0,4 M€) est en légère hausse par rapport à 2015 (- 0,6 M€), suite notamment à une hausse des volumes proportionnels (+ 28 % pour le chaud et 26 % pour le froid). Les ventes proportionnelles restent néanmoins insuffisantes pour couvrir les frais proportionnels (eau, électricité), les amortissements ainsi que les frais financiers. SNC COGE VITRY (filiale CPCU pour 50 %) Cette société exploite une cogénération chaleur/électricité de 125 MW, laquelle a bien fonctionné en 2016 avec un taux de disponibilité satisfaisant. Le chiffre d’affaires baisse de 4 % entre 2015 et 2016 et s’analyse comme suit : • une baisse du prix de vente à CPCU en lien avec la baisse des prix des combustibles, • la cogénération a bénéficié du dispositif de prime de capacité d’un montant de 5,8 M€ en 2016 à comparer à 4,3 M€ en 2015, • les volumes sont en hausse : - hausse des ventes d’électricité en 2016 de 20 % (350 GWhé en 2016 contre 292 GWhé en 2015) en raison de la rigueur climatique, - hausse des ventes de chaleur à CPCU de 12 % (805 GWh en 2016 contre 715 GWh en 2015). Les indicateurs financiers sont en hausse entre 2015 et 2016 en raison de la hausse du dispositif de prime de capacité. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 45 464 43 785 Résultat net social 2 407 3 151 Chiffre d’affaires IFRS * 45 464 43 785 Résultat net IFRS 1 985 2 781 * avant élimination d'intercos de CA SNC Choisy Vitry Énergie (filiale CPCU pour 55 %) Cette société achète la chaleur à CPCU, la transporte et la transforme en eau chaude dans une station d’échange, avant de la vendre à la SNC Choisy Vitry Distribution qui la distribue parmi les abonnés des communes de Choisy-le-Roi et de Vitry-sur-Seine. Le chiffre d’affaires est en baisse de 2 % entre 2015 et 2016 : • le chiffre d’affaires proportionnel R1 décroît de 3 % lié à une baisse des volumes vendus de 3 % de 168 GWh en 2015 à 164 GWh en 2016, • le chiffre d’affaires R2 est stable entre 2015 et 2016. L'avenant 5 au contrat de vente de chaleur par CPCU à Choisy Vitry Energie intègre, depuis le 1er avril 2013, une augmentation de prix en raison (i) de la fin des contrats « 97-01 » de vente d'électricité à des tarifs réglementés et (ii) de la facturation du coût réel des gaz à effet de serre - quotas de CO2. En conséquence, le résultat net est négatif sur l'exercice 2016, comme sur les exercices 2014 et 2015. 12 En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 9 855 9 653 Résultat net social - 425 - 402 Chiffre d’affaires IFRS * 9 855 9 653 Résultat net IFRS - 402 - 421 * avant élimination d'intercos de CA SNC Choisy Vitry Distribution (participation CPCU pour 45 %) Cette société distribue aux clients finaux l'énergie achetée à la SNC Choisy Vitry Energie et, depuis février 2015, à l’usine d’incinération de Rungis par une canalisation de 3 km réalisée par le concédant « SICUCV ». Cette société distribue aux clients finaux l'énergie achetée à la SNC Choisy Vitry Energie. Des travaux effectués par le SICUCV ont pour objet d'ajouter une nouvelle énergie au mix énergétique, l'utilisation de l'énergie de Semmaris permettant ainsi d'atteindre un taux de 50 % d'EnR&R et de faire bénéficier aux abonnés d'un taux réduit de TVA, et donc d'une baisse du prix de la chaleur aux abonnés. Les puissances souscrites augmentent légèrement à 156 MW fin 2016 versus 155 MW fin 2015 liées à des raccordements. Les ventes R1 augmentent de 15 GWh (+ 8 %) avec un effet rigueur climatique de + 10 GWh et un effet hausse de rendement de + 5 GWh. La rigueur climatique a permis à CVD de prendre 50 266 MWh à la Semmaris, soit 22 % de l’énergie, le reste étant pris à CVE, soit 78 % (sur 2015, nous avions respectivement 16 % et 84 %). Malgré le décalage des investissements lié à des retards sur des programmes immobiliers, CVD continue d'investir avec notamment les programmes en cours tels que Moulin Vert et RD5. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 14 949 16 956 Résultat net social -257 670 Chiffre d’affaires IFRS 16 024 17 765 Résultat net IFRS -386 776 TIRU (participation CPCU pour 19 %) Les faits marquants de l’exercice 2016 portent notamment sur les constructions : le début de la mise en service industrielle de l'unité de méthanisation d'Ovade (Bourg en • Bresse) a eu lieu au 1er mai 2016, • les essais de performance de l'unité de méthanisation de Chagny (Ecocea) se sont finalisés le 21 juillet 2016, • TIRU a été choisie en décembre 2015 pour reprendre pour sept ans renouvelables le centre de valorisation organique et énergétique des déchets de Dunkerque pouvant traiter plus de 100 000 tonnes de déchets par an. TIRU s’implante donc encore un peu plus dans le Nord après avoir gagné, en 2012, l’unité d’Hénin-Beaumont qui produit des combustibles solides 13 de récupération à partir des ordures ménagères, une première en France. Le passage à la mise en service industrielle a eu lieu le 18 janvier 2016. Un avenant travaux a été signé pour améliorer le process afin de se rapprocher de la performance attendue. Les résultats 2016 du groupe TIRU sont en amélioration par rapport à 2015, mais restent négatifs du fait notamment des difficultés sur l’unité de Tri Valorisation Matières et Energies (TVME) d'Hénin-Beaumont, dont la montée en charge est très progressive avec des incidents mécaniques qui génèrent des détournements de déchets et des surcoûts d'exploitation significatifs. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 80 576 70 200* Résultat net social - 19 694 - 14 100* Chiffre d’affaires IFRS 232 652 221 525 Résultat net IFRS -7 397 -493 * données provisoires Transports Réunis Services (TRS) (participation CPCU pour 26 %) L’activité de cette société consiste en : • le traitement (concassage) et le transport de charbon destiné à des centrales raccordées à des chauffages urbains, la plus importante étant la centrale CPCU de Saint-Ouen, • le stockage des mâchefers issus de la combustion du charbon, • le transport de matériaux. Le chiffre d’affaires entre 2015 et 2016 est en très légère hausse de 2 % grâce à l’augmentation du transport hors charbon et des manutentions. Les livraisons, sur l’exercice écoulé, ont été effectuées à plus de 90 % par train. Le tonnage en entrée et sortie entre 2015 et 2016 est en légère baisse : entrée - 9 % par rapport à l’exercice précédent qui a été compensé sur la partie déchargement par le démarrage de l’activité biomasse, sortie - 12 %. Le volume concassé est en baisse de 16 % ; cette baisse est directement liée à l’arrivée de la biomasse qui est un produit fini. Le résultat est en léger recul, principalement en raison de l’augmentation de la dotation aux amortissements ; en effet, sur les deux derniers exercices, l’installation de traitement du charbon a été complètement modernisée. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 5 166 5 274 Résultat net social 351 308 Chiffre d’affaires IFRS 5 166 5 274 Résultat net IFRS 351 308 14 Géotelluence (filiale CPCU pour 50 %) La société Géotelluence a été créée le 3 juin 2014, l’autre associé étant Soccram. Son activité est la production et la distribution d’énergie calorifique sur le secteur Ivry Port Centre dans le cadre d’une convention de délégation de service public conclue avec la ville d’Ivry-sur-Seine d’une durée de 22 ans et 6 mois. 17 sous-stations sont en service à ce jour, pour une puissance souscrite de 6 MW. Au 31 décembre 2016, Géotelluence a facturé les parties fixes aux abonnés raccordés, soit un chiffre d’affaires R2 de 647 K€ HT. Aucune facturation n’a pu être émise sur le terme variable R1 compte tenu d'un désaccord avec la ville d'Ivry-sur-Seine. En milliers d’euros 2015 2016 Chiffre d’affaires social 149 647 Résultat net social -33 -214 Chiffre d’affaires IFRS 10 680 3 295 Résultat net IFRS -33 -172 11. Événements significatifs survenus depuis la clôture La rigueur climatique en janvier 2017 a été favorable pour les activités thermiques et électriques. L'outil de production et le réseau ont fonctionné de manière satisfaisante. Aucun autre événement significatif n'est intervenu depuis la clôture pour CPCU ou le Groupe CPCU. 12. Informations sur la Société et le capital Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain. Elle exerce son activité sous le nom commercial CPCU. Siège social 185, rue de Bercy 75012 Paris (France) Forme juridique, droit applicable, immatriculation CPCU est une Société Anonyme à Conseil d’administration, société de droit français, régie par les dispositions du Code de commerce. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 097 324. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 10 juillet 1928 pour une durée allant, après prorogation, jusqu'au 14 juin 2062. 15 Objet social (article 4 des statuts) La Société a pour objet : ♦ la distribution et la vente de calories et frigories par tous moyens, sous toutes leurs formes et pour tous usages commerciaux, industriels et domestiques ou pour tous services publics dans les limites du territoire de la ville de Paris, et éventuellement dans celles de la Préfecture de la Région d'Île-de-France, ♦ la construction, l'entreprise, l'entretien et l'exploitation de toutes installations et de tous réseaux de distribution de chaleur ou de froid dans ladite région ; les travaux se rattachant directement ou indirectement à l'industrie de la chaleur et du froid ; la création, l'acquisition ou l'exploitation directe ou indirecte de toutes industries ou tous établissements commerciaux ayant trait à l'industrie de la chaleur et du froid auxdites installations, fabrications, vente ou travaux, ♦ et d'une manière générale en France, et à l'étranger, toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus. La Société peut notamment : ♦ créer des sociétés filiales, ♦ s'intéresser par voie d'apports, de commandite ou d'association, de souscriptions d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux pouvant apporter une clientèle à son activité sociale, ou qui auraient pour effet de favoriser les affaires dans lesquelles elle ou ses sociétés filiales auraient des intérêts, ♦ prêter tous concours techniques et financiers à ses sociétés filiales ou patronnées, ♦ acheter, vendre, édifier, donner ou prendre à bail, exploiter tous ateliers et usines destinés à la fabrication du matériel qui lui est nécessaire ou qui est nécessaire à ses filiales ou à des tiers, et rentrant dans le cadre des industries et commerces prévus dans son objet social, ♦ acheter, vendre, fabriquer, donner ou prendre à bail, exploiter tous matériels soit pour son compte, soit pour le compte des filiales ou de tiers, ♦ passer tous accords avec d'autres sociétés pour la fourniture des calories ou frigories à distribuer et à vendre ; en assurer en tout ou partie la production, ♦ prendre, acheter, vendre, exploiter tous brevets ou licences ayant trait à son industrie ou à son commerce, ♦ poursuivre l'obtention de toutes concessions auprès des autorités compétentes, passer tous contrats ou traités de travaux publics, ♦ plus généralement, elle peut se livrer à toutes opérations quelconques pourvu qu'elles rentrent, même accessoirement dans le cadre de son industrie, sans aucune exception, ni réserve. Exercice social Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Capital social Les actions Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain sont cotées sur le compartiment C d'Euronext à Paris. 16 Au 31 décembre 2016, le capital social s’élève à 27 605 120 euros, divisé en 1 725 320 actions, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 16 euros chacune. Aucune modification n’est intervenue durant l’exercice 2016. A la connaissance de la Société, les actions ne font l'objet d'aucun nantissement au 31 décembre 2016. Actionnariat Au 31 décembre 2016, le capital de CPCU est détenu par ENGIE Energie Services (64,39 %), la ville de Paris (33,50 %) et le public (2,11 %). Aucune modification significative de l’actionnariat n’est intervenue au cours de l’exercice 2016. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droits de vote (articles 9, 10, 11 et 34 des statuts) Aux termes de l’article 34 des statuts de la Société, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, sans limitation, sauf dans le cas où la loi et les statuts en disposent autrement. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. Droit de vote double Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, conformément à 34 des statuts et aux dispositions légales en vigueur. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées conformément à l'article L. 225-123 al 3 du Code de commerce. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Modifications des droits des actionnaires Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Participation aux Assemblées Générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires. Le droit de participer personnellement aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de la propriété de ses titres deux jours ouvrés au moins précédent l'Assemblée par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir 17 justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : • pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription, sur les registres de la société, des actions dans son compte de titres nominatifs, • pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu’il n’y a aucune participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l’exercice. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Pour l’exercice 2013, le dividende distribué a été de 7,40 €, dont 3,90 € de dividende exceptionnel. Pour l’exercice 2014, le dividende distribué a été de 3,50 €. Pour l’exercice 2015, le dividende distribué a été de 3,50 €. Délégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d’administration (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce) Néant. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Le rapport spécial des commissaires aux comptes vous apportera toutes précisions utiles sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Déclassement de conventions En raison de l’évolution de la jurisprudence et du marché, lors de l’examen des conventions conclues et autorisées antérieurement, le Conseil a procédé au déclassement des conventions listées ci-après, au motif qu’il s’agit d’opérations courantes conclues à des conditions normales. Conventions conclues avec ENGIE Energie Services • Convention d'assistance administrative, financière, juridique, informatique et technique • Convention de gestion des quotas d'émission de gaz à effet de serre PNAQ 3 18 Convention conclue avec ENGIE Finance • Convention de compte-courant Conventions conclues avec Climespace • Bail à construction d'une centrale frigorifique dans la centrale de Bercy • Convention pour le passage de canalisations dans la centrale Bercy • Convention de sous-occupation des galeries quai de la Rapée • Convention de fourniture d’énergie thermique de la Centrale « Hôtel de Ville » au réseau de chaleur de la ville de Paris Conventions conclues avec Choisy Vitry Energie • Convention de fourniture de chaleur par CPCU à CVE • Convention d’exploitation par CPCU des canalisations de transport de vapeur et d’eau de condensation des équipements vapeur de la station d’échange • Convention d’assistance • Contrat de prêt et son avenant Conventions conclues avec Cogé Vitry • Convention d'assistance dans les domaines technique, comptable, administratif, financier et fiscal, informatique, juridique et communication • Contrat de conduite, d'entretien et de maintenance des installations Convention conclue avec Soven • Contrat de prestations de services, d'achat et de vente d'électricité, de gaz et de quotas de CO2 Conventions conclues avec Géométropole • Pacte d’associés relatif à la société Géométropole avec CPCU, Climespace et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) • Convention de mise à disposition du doublet géothermique et de la boucle géothermale • Convention d'assistance Convention conclue avec CVD-AUXIFIP • Lettre d'engagement de maintien de participation et de forme juridique octroyée à CVD pour le prêt souscrit par CVD Convention tripartite cautionnement ENGIE et ville de Paris en cas d'appel de la BEI Conventions visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce A notre connaissance, aucune convention visée au dernier alinéa de l'article L 225-102-1 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice. Échéance de la dette fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article D 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, les soldes fournisseurs créditeurs au 31 décembre 2016 s’élèvent à 18 539 K€ dont 1 329 K€ échus au 31 décembre 2016 et 17 210 K€ à échéance au 31 janvier 2017. Les soldes fournisseurs créditeurs au 31 décembre 2015 s’élevaient à 21 767 K€ dont 9 943 K€ échus au 31 décembre 2015 et 11 824 K€ à échéance au 31 janvier 2016. 19 Liste des mandats des Administrateurs et des mandataires sociaux au 31 décembre 2016 Administrateurs élus par l'Assemblée Générale des actionnaires Frédéric Martin né le 20 novembre 1963 Diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers, Frédéric Martin est entré dans le Groupe en 1989 chez EDF GDF Services. Après avoir occupé différentes fonctions de management dans les domaines techniques et commerciaux liés à l’électricité et au gaz naturel, en 1998, il est nommé Directeur Général de GNVERT, puis découvre les réseaux urbains comme Directeur Général Adjoint de Coriance et de Climespace, premier réseau de froid en Europe. Lors de la fusion GDF SUEZ, il participera activement durant 2 ans à la mise en œuvre du projet de rapprochement des branches Services Cofathec et Elyo, puis développera pendant 8 ans des filiales du Groupe dans les territoires ultramarins et en Italie. En 2012, il prend la direction du Pôle Réseaux de Cofely. En janvier 2016, il est nommé Directeur de la Business Unit France Réseaux. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Président du Conseil d’administration et Président du Conseil d’administration et Néant Administrateur de CPCU Administrateur de Climespace Président-Directeur Général et Administrateur de NE VARIETUR Administrateur SMEG Administrateur EEC Administrateur STORENGY Administrateur THION & Cie Directeur BU France Réseaux Représentant permanent d'ENGIE Energie Services, Administrateur de SMA Représentant permanent d'ENGIE Energie Services, Administrateur de EDT Représentant permanent d'ENGIE Energie Services, Administrateur de Marama Nui Représentant permanent d'ENGIE Energie Services, Administrateur de UNELCO Représentant permanent d'ENGIE Energie Services, Administrateur de Vanuatu Services Camille Bonenfant-Jeanneney, née le 2 avril 1981 Camille Bonenfant-Jeanneney est ingénieur diplômée de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole des Ponts et Chaussées et titulaire d’un master d’affaires publiques et européennes de l’Institut d’études politiques de Paris. Elle a commencé sa carrière à Bruxelles, comme conseillère chargée des affaires industrielles, puis de l’environnement et du climat au sein de la Représentation permanente de la France auprès de l’Union européenne (2006-2012). De 2012 à 2013, elle a été membre du cabinet du Ministre délégué chargé des affaires européennes. Puis, elle rejoint la RATP, où elle est successivement responsable de la mission « Grand Paris » et Directeur de cabinet du Président. 20 En octobre 2015, elle a rejoint ENGIE comme directeur du Siège du Groupe au sein du Secrétariat général. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Représentant permanent d’ENGIE, Présidente de la SFIG Néant Membre du Conseil d'administration d'ENGIE CC Administrateur de CPCU (début de mandat 1er septembre 2016) Didier Engels, né le 1er mars 1959 Didier Engels a rejoint ENGIE en 2003 en tant que CFO de Fluxys (activités régulées en Belgique). En 2006, il reprend la fonction de SVP Controlling du Groupe SUEZ à Paris. Après deux ans, il est nommé Directeur Financier de la branche Infrastructures, puis Directeur du Contrôle de Gestion de GDF SUEZ et ensuite Directeur Financier de la branche Europe. Depuis mi-2015 il est Directeur Financier Opérationnel Groupe en charge des Business Units européennes. En outre, il occupe également la fonction ad interim de Directeur de la Performance du Groupe. Avant de rejoindre ENGIE, il avait occupé plusieurs fonctions financières au sein de Digital Equipment Corporation, Compaq et HP. Il a un diplôme d’ingénieur commercial de la Solvay Business School à Bruxelles. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats société Représentant permanent d'ENGIE Energie Administrateur/CFO ELECTRABEL Néant Services, Administrateur de CPCU (début de Administrateur d'ENGIE CC mandat 17 février 2016) Administrateur/CEO ENGIE ENERGY MANAGEMENT Administrateur ENERGY EUROPE INVEST Administrateur ENGIE Energie Services France (début de mandat 29/04/2016) Administrateur de Climespace Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Nationale du Rhône (début de mandat 21/06/2016) Administrateur ENGIE E.S.I. France (début de mandat 15/06/2016) Membre du conseil de surveillance d'ENGIE International Holdings B.V. Gwenaelle Huet née le 16 novembre 1979 Gwenaelle Huet est diplômée de l'Ecole Normale Supérieure de Lyon, Agrégée de Physiques- chimie, titulaire d’un DEA de Chimie moléculaire à l’Ecole Polytechnique et Ingénieur du Corps des Ponts et Chaussées. Elle a débuté sa carrière professionnelle en 2007 au Secrétariat général des affaires européennes, service du Premier ministre principalement chargé de la coordination interministérielle pour les questions européennes ainsi que pour les activités de l’OCDE. Elle a été en charge des sujets énergie et industrie /compétitivité. En 2008, elle a rejoint le cabinet du Secrétaire d’Etat aux affaires européennes, M. Jean-Pierre 21 Jouyet puis M. Bruno Le Maire où elle exerçait la fonction de conseillère technique en charge des sujets développement durable, compétitivité, commerce et innovation. Puis, elle a été nommée en 2009 conseillère technique en charge des questions climatiques au cabinet du Ministre de l’écologie, de l’énergie, du développement durable et de l’aménagement du territoire, M. Jean-Louis Borloo. Elle y exerçait également la fonction de chef de cabinet de l’ambassadeur chargé des négociations internationales sur le climat, M. Brice Lalonde. Depuis 2010, Gwenaelle Huet a rejoint le Groupe ENGIE où elle occupait la fonction de Directeur des affaires européennes du Groupe. Elle dirigeait également, depuis le 1er janvier 2012, les activités régulatoires et jouait le rôle de sherpa pour le Président Directeur Général. Depuis le 1er janvier 2016, elle est Directeur Général de la Business Unit France Renouvelables d’ENGIE. Mandats et fonctions exercés dans la Mandats et fonctions exercés dans le Autres Mandats société Groupe Administrateur de CPCU (début de Néant Administrateur de SHEM SA mandat 23 février 2016) Administrateur de ALTISERVICES SA Administrateur de MAIA EOLIS SA Président d'ENGIE GREEN France SAS Président DG d’EOLIENNES en mer Dieppe Le Tréport SAS Président DG d’EOLIENNES en mer Île d'Yeu Noirmoutier SAS Président DG d’EOLIENNES SERVICES SAS Membre de Comité Stratégique de SOLAIREDIRECT SA Membre de Comité Stratégique de CNR SA Président du Comité de Direction d'ENGIE FUTURES ENERGIES SAS Président du Comité de Direction de FEIH SAS Laurence Poirier-Dietz née le 18 août 1966 Titulaire d’une maîtrise de Sciences et gestion et d’un DESS Finances et Contrôle de gestion, elle débute sa carrière au sein d’EDF GDF Services en 1991 et exerce différentes fonctions telles que les relations clients, le marketing et la gestion des concessions d’électricité et de gaz naturel. En 2004, elle prend en charge la relation aux collectivités et autorités concédantes de GrDF. En 2011, Laurence Poirier-Dietz est nommée Directeur Général de Climespace, filiale du Groupe ENGIE en charge de l’exploitation et développement du réseau de froid urbain de la ville de Paris. Depuis le 1er octobre 2016, elle a été nommée Directeur Général Adjoint d’ENGIE Inéo en charge de la stratégie et des opérations sur les marchés tertiaire, industrie et énergies renouvelables. 22 Mandats et fonctions exercés dans le Mandats et fonctions exercés dans la Groupe Autres Mandats société Administrateur de CPCU Administrateur de Climespace (début de Néant mandat 3 octobre 2016) Directeur Général de Climespace (fin du mandat 3 octobre 2016) Administrateur d'ALTISERVICES Directeur Général et Administrateur d'Electrification générale Membre du comité stratégique de Géométropole Cécile Prévieu, née le 20 avril 1976 Cécile Prévieu est diplômée de l'Ecole Polytechnique et ingénieur du Corps des Ponts et Chaussées, ainsi que de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris. Elle a débuté sa carrière professionnelle en 2002 à la Direction du budget (bureau industrie) au Ministère de l'économie, des finances et de l'industrie. En 2005, elle a rejoint le cabinet de Patrick Devedjian, puis François Loos, ministres délégués à l'Industrie au sein du Ministère de l'économie, des finances et de l'industrie, où elle exerçait les fonctions de conseillère technique pour l'énergie. En 2007, elle est nommée conseillère technique pour les transports au cabinet du Premier Ministre, François Fillon. En 2010, elle rejoint le Groupe ENGIE pour occuper la fonction de Directrice de cabinet du DGA d'ENGIE en charge de la Branche Infrastructures. Elle est Directeur Général de Storengy depuis 2014, société qu'elle a rejointe en 2011 en qualité de Directrice Financière et Juridique. Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Mandats et fonctions exercés dans la Autres Mandats société Administrateur de CPCU (début de Directeur Général de Storengy Néant mandat 22 février 2016) Président du Conseil d'administration de Storengy Deutschland et Storengy UK Membre du Board de Gas Storage Europe (GSE) association des stockeurs européens Administrateur de GTT Administrateurs représentant la ville de Paris Pierre-Yves Bournazel, né le 31 août 1977 Pierre-Yves Bournazel est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques (IEP) de Toulouse. Il a débuté sa carrière politique en décembre 2004 aux côtés de Françoise de PANAFIEU, maire du 17ème arrondissement de Paris et députée. Il travaille alors sur les perspectives d’urbanisme et de logement dans l’arrondissement. En mars 2008, il devient Conseiller de Paris, puis prend la tête du groupe d’opposition UMP au 23 Conseil du 18ème arrondissement. En 2010, il est élu Conseiller Régional d’Île-de-France. En 2011, Pierre-Yves Bournazel s’est vu confier le Secrétariat national de l’UMP en charge des grandes métropoles et notamment du Grand Paris. Pierre-Yves Bournazel est actuellement conseiller de Paris du 18ème arrondissement, vice- président délégué du groupe Les Républicains au Conseil de Paris, ainsi que conseiller régional d’Île-de-France, délégué spécial aux Jeux Olympiques de 2024. Il est également Président de la commission du film d’Île-de-France et Président du Fonds de soutien au cinéma et audiovisuel de la région Île-de-France. Autres Mandats Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Administrateur de CPCU Néant Administrateur de SEMAVIP Administrateur de la Halle Saint Pierre Administrateur de l’Institut Culture d’islam Rémi Féraud, né le 24 août 1971 Rémi Féraud est diplômé de l’Ecole supérieure de commerce de Paris (ESCP) et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (IEP). Il fut responsable de la communication de la Mairie de Montmagny de 1999 à 2001 puis, de 2001 à 2002, conseiller du Ministre de la Défense, Alain Richard. Conseiller du 10ème arrondissement de Paris depuis 2001, puis Conseiller de Paris, il est Maire du 10ème arrondissement depuis 2008, réélu en 2014. Il est également conseiller métropolitain depuis 2015. Premier secrétaire de la Fédération du Parti Socialiste de Paris de 2008 à 2015, il codirigea la campagne municipale d’Anne Hidalgo en 2013 et 2014. Il est actuellement Président du groupe socialiste et apparentés au Conseil de Paris, depuis 2014. Mandats et fonctions exercés dans la Autres Mandats société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Administrateur de CPCU Néant Administrateur de SIEMP Raphaëlle Primet, née le 5 septembre 1964 Raphaëlle Primet, libraire, s’est engagée à 22 ans au Parti Communiste Français et au Mouvement des Jeunes Communistes. Elle est membre du conseil national du PCF et responsable du collectif Palestine national. Dans son activité militante, elle a pris des responsabilités nationales depuis 2006 et dans le 20ème arrondissement de Paris en tant que secrétaire de section depuis 2009. Elle est conseillère de Paris du 20ème arrondissement, déléguée à la coopération décentralisée depuis 2014 et conseillère métropolitaine depuis 2015. 24 Mandats et fonctions exercés dans la Autres Mandats société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Administratrice de CPCU Néant Administratrice du Théâtre des arts de la marionnette Administratrice de la Maison du geste et de l'image Vice-présidente du SIAAP Hermano Sanches-Ruivo, né le 23 mai 1966 Hermano Sanches-Ruivo, diplômé en droit international et relations internationales, est consultant. Élu Conseiller de Paris du 14ème arrondissement en 2008, il est vice-président de la Commission Culture et Relations internationales au Conseil de Paris. Réélu en 2014, il est, au sein de l’exécutif d'Anne Hidalgo, conseiller délégué chargé des questions relatives à l’Europe. Mandats et fonctions exercés dans la Autres Mandats société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Administrateur de CPCU Néant Néant Dirigeants Mandataires sociaux Marc Barrier, né le 2 juillet 1956 Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats Directeur Général de CPCU Représentant permanent de CPCU, Administrateur Néant de Climespace, Représentant permanent de CPCU, administrateur de TIRU, Représentant permanent de CPCU, Président de Géométropole, Représentant permanent de CPCU, Président de Géotelluence (début du mandat 30 juin 2016), Administrateur de TRS, Gérant de la SNC Cogé Vitry Gérant de la SNC Choisy Vitry Energie Jean-Michel Semelier, né le 5 juillet 1957 Mandats et fonctions exercés dans la société Mandats et fonctions exercés dans le Groupe Autres Mandats Directeur Général Délégué de CPCU Membre comité stratégique de GEOMETROPOLE Néant 25 13. Organes d’administration, de direction et de contrôle Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général En vertu des dispositions règlementaires et des statuts, la Direction Générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, parmi ses membres ou en dehors, et qui a dans ce cas le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou, dans la limite de cinq, plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Lors de sa séance du 14 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Les évaluations successives ont révélé que cette structure de gouvernance donnait satisfaction. Ainsi, ce choix a été reconduit le 13 février 2014, puis le 6 décembre 2016. Le Conseil d'administration estime que cette structure de gouvernance est appropriée aux enjeux actuels de la société. Le Président (nomination, pouvoirs) Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président, qui doit être une personne physique. Il fixe sa rémunération, ainsi que la durée de son mandat, qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration est fixée à 65 ans. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Directeur Général (nomination et pouvoirs) Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, ainsi que sa rémunération. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales, ainsi que de ceux qu’elle réserve de façon spéciale aux Conseils d’administration ou des règles d'ordre interne définies par ce dernier. Lors de la séance du Conseil d’administration du 6 décembre 2016, le Conseil a approuvé à l'unanimité le renouvellement du mandat de Marc Barrier en qualité de Directeur Général qui expire le 12 février 2017, pour une durée de trois ans. 26 Limitation des pouvoirs du Directeur Général A titre interne, en application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce et par décision du 6 décembre 2016, le Conseil a autorisé le Directeur Général, pour une durée d’un an, à accorder au nom de la société, dans la limite d’un montant total de 4,5 M€, toutes les cautions, avals et garanties dont le montant n’excéderait pas 1,5 M€ par engagement. Par exception, les cautions, avals ou garanties à consentir aux administrations fiscales ou douanières ne sont assorties d’aucune limite. Au-delà de ces montants, le Directeur Général doit s'assurer, avant d'engager la société, du consentement du Conseil d'administration. Le Directeur Général Délégué Le Directeur Général Délégué, sur proposition du Directeur Général, est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, ainsi que sa rémunération. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs du Directeur Général. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à 65 ans. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. Lors de la séance du Conseil d’administration du 16 mars 2017, sur proposition du Directeur Général, le Conseil a approuvé à l'unanimité le renouvellement du mandat de Monsieur Jean- Michel Semelier en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de trois ans. Il est spécifiquement en charge des Directions de l'Exploitation et de l'Ingénierie et du Développement afin de garantir une coordination optimale entre ces deux Directions. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Délégué Le Directeur Général Délégué dispose vis-à-vis des tiers des mêmes pouvoirs que ceux du Directeur Général, avec les mêmes limitations. Evolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016 L'Assemblée Générale du 16 juin 2016 a ratifié la cooptation de Madame Cécile Prévieu aux lieu et place de Monsieur Frank Demaille et celle de Madame Gwenaelle Huet aux lieu et place de Monsieur Charles-Henri Balsan pour le temps restant à courir sur la durée de mandat de ces derniers, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui a statué sur les comptes de l'exercice 2015. Cette même Assemblée Générale a renouvelé, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateurs de la société ENGIE, de Madame Cécile Prévieu et de Madame Gwenaelle Huet. Conformément aux dispositions de l'article L.225-20 du Code de commerce, ENGIE Energie Services a informé le Président de la nomination de Monsieur Didier Engels en qualité de représentant permanent, en remplacement de Monsieur Sven de Smet, à compter du 17 février 2016. Conformément aux dispositions de l'article L.225-20 du Code de commerce, ENGIE a informé le Président de la nomination de Madame Camille Bonenfant-Jeanneney en qualité de représentant permanent, en remplacement de Monsieur Jérôme Tolot à compter du 1er septembre 2016. Lors de sa séance du 6 décembre 2016, le Conseil d'administration a procédé à la désignation à titre provisoire de Monsieur Guillaume Robert en qualité de Censeur, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Nicolas, pour le temps restant à courir sur la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. Cette désignation est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017. 27 Evolution de la composition du Conseil d'administration depuis le 31 décembre 2016 La composition du Conseil d'administration n'a connu aucune évolution à la date d'établissement du rapport, étant précisé qu'aucun mandat d'administrateur n'arrive à échéance à l'occasion de la présente Assemblée Générale. 14. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée en fonction de la pesée du poste via la méthode Hay et de l’accompagnement de la carrière du cadre concerné. La cartographie des fonctions construite autour des grades Hay a permis de définir une bande de rémunération correspondant à chaque grade. Au sein de chaque bande de rémunération, une fourchette salariale est définie autour de la médiane du marché général. Rémunération fixe versée en 2016 - Pour Monsieur Frédéric Martin, Président, la quote-part de la rémunération fixe brute affectée à CPCU s’élève à 74 783 euros. - Pour Monsieur Marc Barrier, Directeur Général, la rémunération fixe brute s’élève à 163 200 euros. - Pour Monsieur Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué en charge de l’Exploitation et de l’Ingénierie et du Développement, la rémunération fixe brute s’élève à 126 139 euros. Rémunération fixe au titre de 2017 - Pour le Président, la quote-part de la rémunération fixe brute de M. Frédéric Martin affectée à CPCU s’élève à 74 783 euros. - Pour le Directeur Général, la rémunération fixe brute s’élève à 163 200 euros. - Pour le Directeur Général Délégué en charge de l’Exploitation et de l’Ingénierie et du Développement, la rémunération fixe brute s’élève à 126 139 euros. Rémunération variable Rémunération variable versée en 2016 La rémunération variable brute versée en 2016 au Président, Monsieur Frédéric Martin, prise en charge par CPCU, s'élève à 52 959 euros. La part variable est fonction de différents indicateurs, à savoir : les résultats en termes de sécurité du personnel, • le développement commercial, • l’avancement des grands projets structurants pour l’entreprise, • les résultats financiers : résultat avant amortissement, provisions, résultat financier • et impôts («EBITDA») ; résultat opérationnel courant ; résultat net récurrent part du Groupe ; investissements bruts (hors subventions) ; free cash-flow. La rémunération variable brute versée en 2016 au Directeur Général, Monsieur Marc Barrier, 28 s'élève à 71 406 euros. La part variable est fonction de différents indicateurs, à savoir : les résultats en termes de sécurité du personnel, • le développement commercial, • l’avancement des grands projets structurants pour l’entreprise, • les résultats financiers : résultat avant amortissement, provisions, résultat financier • et impôts («EBITDA») ; résultat opérationnel courant ; résultat net récurrent part du Groupe ; investissements bruts (hors subventions) ; free cash-flow. La rémunération variable brute versée en 2016 au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean- Michel Semelier, s'élève à 34 053 euros. La part variable est fonction de différents indicateurs, à savoir : les résultats en termes de sécurité du personnel, • l’avancement des grands projets structurants pour l’entreprise et le respect des • engagements budgétaires de l'Exploitation et de l'Ingénierie. Principes et critères de rémunération variable au titre de 2017 Chaque cadre dirigeant est positionné sur une fourchette de bonus déterminée en fonction du niveau de classification de son poste : - pour le Président et le Directeur Général : la fourchette est comprise entre 0-40-60 % (0 % de la rémunération principale pour des objectifs non atteints, 40 % pour des objectifs atteints à 100 %, 60 % pour des objectifs dépassés), - pour le Directeur Général Délégué : la fourchette varie en fonction de la performance de l’année : 0 à 18 % pour objectifs non atteints – 23 à 25 % pour objectifs atteints – 26 à 30 % pour objectifs dépassés. La performance annuelle est évaluée via une « scorecard » qui comprend différents indicateurs. Chaque indicateur a le même poids (10 %) dans la détermination du bonus. Pour chaque indicateur, des seuils et des plafonds sont définis, ainsi que des pentes, pour déterminer un pourcentage d’atteinte. Pour les indicateurs individuels et comportementaux, le seuil est à 80 %, le plafond à 120 %. Pour les indicateurs économiques, le seuil est à 90 % et le plafond à 120 %, sauf pour ROC/CA (seuil à 95 %, plafond à 110 %). Les indicateurs pris en compte sont les suivants : 1/ économiques : • Résultat net récurrent part du Groupe (RNRPG), • RNRPG de la BU France Réseaux, • Free Cash Flow de la BU France Réseaux, • ROC/CA de la BU France Réseaux ; 2/ individuels ou opérationnels : • responsabilité environnementale et sociétale (objectif entité fixé lors de l’entretien individuel en fin d’année, pour l’année suivante), 29 Santé Sécurité (objectif entité fixé lors de l’entretien individuel en fin d’année, pour • l’année suivante), Indicateur a (indicateur propre à l’entité, fixé lors de l’entretien individuel en fin • d’année, pour l’année suivante), Indicateur b (indicateur propre à l’entité, fixé lors de l’entretien individuel en fin • d’année, pour l’année suivante) ; 3/ management way • Indicateur « Group leadership », • Indicateur « People leadership ». Le Groupe peut décider, pour toutes les "scorecard", de multiplier par un « coefficient ENGIE » (de 0,9 à 1,1), fonction de la réussite de transformation du Groupe. Le Groupe peut également décider d’appliquer un malus pour des sociétés qui auraient engendré des impairments. Régime de retraite-protection sociale Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un régime de protection sociale. Autres avantages Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un accord d'intéressement et d'un avantage en nature (véhicule de fonction) : en 2016, Frédéric MARTIN a perçu au titre de l’intéressement 2 695 euros, Marc BARRIER 6 871 euros et Jean-Michel SEMELIER 1 475 euros. Le montant de l’avantage en nature s’est élevé en 2016 à 1 543 euros pour Frédéric MARTIN, 3 941 euros pour Marc BARRIER et 2 784 euros pour Jean-Michel SEMELIER. Le Président bénéficie d'une prime de 1 740 euros pour 2016 (soit 1/3 de 5 220 euros) et le Directeur Général d'une prime de 5 220 euros. Le Directeur Général Délégué bénéficie d'une prime exceptionnelle de 14 534 euros. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'actions de performance ENGIE (actions dont l'attribution est conditionnée à l'atteinte de critères de performance du Groupe ENGIE). Le montant de ces actions de performance ENGIE s'est élevé en 2016 à 4 200 euros pour Frédéric MARTIN, 3 400 euros pour Marc BARRIER et 1 440 euros pour Jean-Michel SEMELIER. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 16 mars 2017, a approuvé les principes et critères de rémunération des mandataires sociaux. Le versement des éléments variables et exceptionnels attribuables au titre de l'exercice 2017 est conditionné à un vote ex post positif de l'Assemblée Générale des actionnaires. 15. Rémunération des Administrateurs Chaque Administrateur a perçu en 2016 au titre des jetons de présence, la somme de 4 748 euros. 30 16. Risques de CPCU La politique de management global des risques s'inscrit dans le cadre général de la politique "Entreprise Risk Management" (ERM) définie par ENGIE France Réseaux, et d’une façon plus générale, le Groupe ENGIE. Chaque année, une revue des risques est réalisée par CPCU en Comité Exécutif, chaque risque prioritaire identifié étant coordonné par un membre du Comité Exécutif. Les risques font l’objet d’une analyse, d’une quantification et d’actions de suivi afin d’en maîtriser les conséquences. Sont présentés ci-après les risques significatifs auxquels CPCU estime être exposée. D'autres risques non cités ou non connus à ce jour pourraient également l'affecter. CPCU est soumise aux risques relatifs à l’exploitation de ses installations et à la règlementation applicable à ces dernières, aux risques inhérents à la climatologie et donc liés à la demande, aux risques liés au marché et donc à la concurrence, aux risques sur les approvisionnements et les cours des énergies fossiles, aux risques financiers ainsi qu'aux risques sur les accidents du travail. Les risques économiques et opérationnels qui ont été identifiés font l’objet d’un pilotage par la Direction Générale. 1. Risques liés à l'environnement externe Les politiques en matière de transition énergétique, d'efficacité énergétique, de réduction des émissions de CO2, d'augmentation de la part des énergies renouvelables et autres dispositifs règlementaires et fiscaux complexifient les équilibres concurrentiels entre les diverses formes d'énergies et peuvent, d'une part, obérer la rentabilité des actifs existants, d'autre part entraîner une incertitude quant aux choix technologiques pertinents pour le futur. 1.A. Risque climat Des variations climatiques importantes d'une année sur l'autre (essentiellement en termes de températures) peuvent avoir un impact substantiel sur les volumes de vente, et ont un effet direct sur les résultats de CPCU. Au-delà des variations annuelles, on assiste à un réchauffement du climat moyen, même si des périodes de froid intense sont possibles en France. 1.B. Risque concurrentiel L'activité de CPCU dépend du niveau de l'activité économique qui peut se traduire chez ses clients par une baisse de la demande en énergie et services associés. Des modifications de l'offre ou la demande sur le marché des énergies impactent les prix des matières premières. Ces changements de l'environnement externe affectent directement les volumes d'affaires et les marges de CPCU. Les risques économiques mentionnés ci-après, ainsi que les variations du prix des énergies (fatales et fossiles), peuvent être répercutés au niveau des tarifs avec deux limites : • pour les ventes à l’intérieur du territoire concédé de Paris, les tarifs de CPCU sont encadrés par le mécanisme du Tarif Maximum Autorisé (TMA) figurant à l’article 13 du traité de concession, 31 • CPCU ne peut ajuster ses tarifs sans prendre en compte ceux de ses concurrents, essentiellement les énergies fossiles (principalement le gaz) et l’électricité. Les baisses fortes constatées sur les marchés du gaz et de l'électricité présentent un risque important de perte de marché pour CPCU. Avec l’évolution prévue de la taxe carbone, l’écart de compétitivité avec le gaz s’atténuera, mais seulement partiellement. 1.C. Risque lié à l'environnement législatif et règlementaire L'activité de CPCU est soumise à de nombreuses lois et règlementations relatives au respect de l'environnement, à la promotion des systèmes de production énergétique à faibles émissions de gaz à effet de serre, à la réduction des consommations d'énergie, à la protection de la santé, ainsi qu'à des normes de sécurité. Les installations de production sont régies par les réglementations applicables aux Grandes Installations de Combustion et les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. L’évolution du contexte réglementaire a conduit à une transformation profonde de nos installations d’appoint/secours, en particulier pour respecter les seuils de rejets atmosphériques. Le plan global d’adaptation des cinq sites de production au fioul à ces évolutions réglementaires s’est poursuivi. Les 16 chaudières fioul de ces cinq sites ont été converties au gaz ou au biocombustible liquide (2 chaudières à Bercy et 2 à Grenelle). La chaudière 4 de Vaugirard et la chaudière du Kremlin Bicêtre seront opérationnelles en 2017. La chaudière 1 de Vaugirard est arrêtée et sera démantelée. Ce contexte législatif et règlementaire est susceptible d'évoluer. Toute évolution ultérieure pourrait exiger que CPCU modifie, remplace ou adapte ses technologies afin que ces dernières demeurent conformes. Bien que CPCU ait toujours été en mesure d'anticiper l'entrée en vigueur des évolutions, elle ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure d'adapter ses technologies aux évolutions requises dans les délais nécessaires et à des coûts lui permettant de conserver son niveau de rentabilité. 1.D. Risque au niveau de l’allocation des quotas de Gaz à Effet de Serre (GES) CPCU et sa filiale COGE VITRY ont bénéficié d’allocations de quotas dans le dispositif mis en place pour la 1ère période (2005-2007) ainsi que pour la 2ème (2008-2012), au cours de laquelle les allocations étaient en baisse de 21 % par rapport à la 1ère période. Le 3ème Plan National d’Allocations des quotas de gaz à effets de serre (période 2013 à 2020) est le dernier à allouer des quotas gratuits de CO2, les allocations décroissant d’environ de 15 % par an. Les quotas sont une charge d’exploitation croissante pour CPCU, laquelle doit être répercutée au client final. L’avenant n°10 au traité de concession avec la ville de Paris précise les conditions économiques de cette répercussion pour les clients situés sur le territoire de la ville de Paris, représentant 90 % des ventes de chaleur de CPCU. 1.E. Risque au niveau des Certificats d'Economies d'Energie En application de la loi Energie dite Loi « Pope » du 13 juillet 2005, CPCU est « obligée » de 32 produire des certificats d’économies d’énergie (« CEE ») par la réalisation d’opérations standardisées. Les obligations, déjà substantiellement accrues entre la 1ère période (2006-2009) et la seconde (2011-2014), sont augmentées de 60 % dans la 3ème période (2015-2017) et rendues plus difficiles à générer, certaines actions permettant de générer des CEE ayant été modifiées à la baisse voire suspendues. De plus, en application de la Loi sur la Transition Energétique et pour la Croissance Verte du 17 août 2015, une obligation supplémentaire apparaît pour les années 2016-2017 en vertu de laquelle des actions d’économies d’énergie bénéficiant aux ménages en situation de précarité énergétique doivent être réalisées. Le coût de ces dispositifs devient croissant et n’est pas refacturé aux clients à ce jour. 1.F. Risque amiante Une problématique nationale est apparue début 2014 avec la présence fréquente d’amiante dans les tapis, remblais et enrobés routiers. Les travaux relatifs au réseau sont obérés par les délais et frais de détection d’amiante, puis en cas de présence avérée, de délais et de frais de désamiantage préalable à la réalisation de tous travaux sur le réseau CPCU. Les coûts en résultant sont très significatifs (4 M€/an), la ville de Paris et CPCU divergent sur la responsabilité financière de ces travaux. 1.G. Acceptabilité sociétale L'exercice des activités de CPCU implique la détention de diverses autorisations délivrées ou renouvelées par les autorités règlementaires compétentes. CPCU peut être confrontée à l'opposition de la population locale ou d'associations lors de l'installation ou de l'exploitation de certains. 2. Risques opérationnels 2.A. Risque industriel Les domaines d’activités dans lesquels CPCU opère comportent des risques industriels susceptibles de générer des dommages aux personnes (salariés, prestataires, riverains, consommateurs, tiers) et aux biens mettant en jeu sa responsabilité civile, pénale et environnementale. La sécurité industrielle des installations est une de nos préoccupations majeures. Le traitement de ces risques fait l’objet d’une attention soutenue et d’investissements spécifiques. Pour garantir ces risques, CPCU bénéficie d'une assurance responsabilité civile, incluant l'atteinte à l'environnement, pour couvrir sa responsabilité en cas de dommages corporels, matériels ou immatériels causés à des tiers (Cf. 2.G. couverture des risques et assurances). CPCU déploie un Plan de Continuité d’Activité (PCA) reprenant l’ensemble des risques et conséquences associées avec, comme objectif, de recenser et d’organiser, en amont, toutes les structures nécessaires pour revenir, dans un délai le plus court possible, à une situation acceptable. Pour assurer la gestion opérationnelle des événements, les différentes situations à risques ont 33 fait l’objet de fiches réflexes référencées au niveau des Plan d’Opération Interne (POI) et Plan Interne de Sécurité (PIS) pour les sites de production (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et également pour le réseau de distribution et les sous- stations. Ces documents servent de base pour la réalisation d’exercices de mise en situation avec la collaboration périodique de la Brigade des Sapeurs Pompiers de Paris et des représentants de la DRIEE. Ces exercices donnent également l’occasion de déployer l’organisation de gestion de crise une à deux fois par an. L’ensemble de ces exercices offre l’opportunité de faire évoluer les procédures après analyse des éléments lors des réunions de restitution. 2.B. Risque d’inondation Une forte crue de Seine aurait des conséquences très importantes sur le fonctionnement et l’intégrité des installations de CPCU et donc sur la qualité du service, conséquences d’autant plus importantes que le niveau de la crue serait élevé. Les sites de production, y compris les usines Syctom, situés en bord de Seine sont vulnérables au niveau de leur approvisionnement en combustibles (biocombustible) et de leur accessibilité, puis éventuellement par le risque d’envahissement par l’eau. Pour le réseau vapeur, le risque principal réside dans son inondation par des venues d’eau via les accès et ventilations d’ouvrages, en cas de submersion des voies empruntées par les canalisations. Un recueil de procédures définit les dispositions à mettre en œuvre, selon l’évolution de la crue, allant de la simple surveillance jusqu’à la mise hors service de sites de production ou de tronçons du réseau vapeur. Une crue de grande ampleur (type 1910) se traduirait par des coûts majeurs de remise en état des installations inondées, ainsi que par des pertes d’exploitation liées à la réduction de la fourniture de chaleur et à la dégradation du mix énergétique. À Paris, un Plan de Prévention des Risques d’Inondation (PPRI) a été approuvé le 15 juillet 2003 et révisé le 19 avril 2007 par arrêté du Préfet de la région d’Île-de-France. Parmi les dispositions particulières du PPRI liées à l’exercice d’une mission de service public, les établissements et réseaux situés en zone inondable sont visés par un Plan de Protection Contre les Inondations de Paris (PPCI) qui définit les méthodes à employer et les ressources à mobiliser afin de : • réaliser une analyse détaillée de la vulnérabilité d’un bâtiment face à l’inondation, • élaborer un plan d’actions permettant de réduire au maximum cette vulnérabilité (aux personnes, bâti, biens et équipements) et de planifier des mesures et procédures (avant, pendant et après la crise). Aussi conformément aux dispositions réglementaires du PPRI, CPCU a déposé un PPCI de ses installations le 31 octobre 2012 afin de rendre compte au Préfet d’Île-de-France, au Préfet de Paris ainsi qu’au Préfet de Police de la validité des plans d’action envisagés. A la demande du Préfet de Police, des compléments ont été apportés en juin 2015 et en novembre 2016 suite à l'épisode de crue de Seine de juin 2016. 2.C. Risque de dégradation du réseau de retour d’eau 34 Le non-retour de condensats aux sites de production a pour conséquences : • un risque de défaillance de fourniture de chaleur par grand froid si les capacités de production d’eau d’appoint devenaient insuffisantes, • un surcoût lié à la production de cette eau d’appoint à partir d’eau de Seine et à l’énergie complémentaire à fournir compte tenu de la température des condensats, • en cas de fuites sur la tuyauterie de retour de condensats du réseau, un risque accru de dommages collatéraux avec des risques sanitaires et environnementaux. Pour améliorer la restitution des condensats, un programme de modernisation du réseau est engagé avec la mise en œuvre de technologies limitant la durée des travaux et les risques de corrosion des tuyauteries de condensats. Les grandes difficultés à obtenir les autorisations de voirie sont un risque majeur pour la réalisation de ces travaux. Après l’adoption fin 2014, par la ville de Paris, d’un plan quadriennal d’entretien du réseau de retour d’eau, une amélioration significative est attendue. En 2016, les travaux du plan de maintenance quadriennal se sont poursuivis et l’année a confirmé une nouvelle amélioration du taux de restitution des condensats en centrales (38 % en 2016 contre 36 % en 2015 et 34 % en 2014). 2.D. Risque de non-atteinte du taux de 50 % d'EnR&R Sur l'exercice 2016 et conformément à ses engagements, CPCU a atteint le seuil de 50 % d'Energies Renouvelables et de Récupération (EnR&R) dans son mix énergétique. CPCU a, par conséquent, appliqué un taux de TVA réduit sur l'intégralité de ses factures d'énergie thermique, à la fois sur l'abonnement mais également sur la partie proportionnelle de la facture. En dehors de circonstances particulières affectant de manière temporaire la composition habituelle du bouquet énergétique du réseau, la non-atteinte du taux de 50 % EnR&R remettrait en cause l'application de la TVA à taux réduit sur la partie proportionnelle de la facture. 2.E. Risque prestataires/fournisseurs La performance de la fonction Achats et Approvisionnements et son efficacité dans la gestion des risques associés sont susceptibles d'impacter les activités de CPCU. La gestion des risques achats et fournisseurs fait l'objet d'un suivi, en particulier les risques tels que la défaillance d'un fournisseur ou prestataire majeur et la dépendance que pourrait avoir CPCU vis-à-vis d'un fournisseur critique ou inversement. CPCU étant soumise à l'Ordonnance du 27 juillet 2015 relative aux marchés publics, ratifiée par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le processus de sélection et de qualification des prestataires ou fournisseurs est encadré et permet de renforcer le contrôle réalisé. CPCU est maître d’ouvrage d'actifs dont la durée de vie atteint plusieurs dizaines d'années et dont la rentabilité dépend de la maîtrise des coûts et des délais de construction, de la performance opérationnelle de l'actif industriel, de phénomènes exogènes (catastrophes naturelles, mouvements de grève), des aléas règlementaires et fiscaux, et de l'évolution du contexte concurrentiel. Bien que les projets de conception et de construction d'installations fassent l'objet d'études poussées, il peut arriver que les délais de construction ne soient pas 35 respectés, que les coûts de construction soient supérieurs à ceux initialement prévus, que la performance des installations ne soit pas conforme au cahier des charges, cela pourrait avoir un impact négatif sur l'image, la situation financière ou les résultats de CPCU. CPCU a renforcé le suivi opérationnel et la supervision des projets en mettant en place des comités de pilotage des projets majeurs pour fournir les alertes nécessaires à la mise en œuvre des actions correctives. 2.F. Risques juridiques Dans le cours normal de ses activités, CPCU est confrontée à des risques juridiques dans l'ensemble de ses activités. Ces risques découlent du cadre légal et règlementaire, des activités opérationnelles, des contrats conclus avec les clients et les prestataires ou fournisseurs. Il se peut, en conséquence, que des réclamations en résultent ou que la responsabilité de la société soit mise en jeu. Ainsi, CPCU risque d'être impliquée dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires. CPCU constitue une provision dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d'entraîner des coûts à sa charge et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable. A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative significative sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine. A la date de l'établissement du présent rapport, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure judiciaire, administrative ou arbitrale qui soit en suspens ou dont elle serait menacée, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours de l'exercice, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de CPCU. 2.G. Couverture des risques - Assurances CPCU bénéficie des programmes d'assurances mis en place et gérés par ENGIE dans les domaines de la protection des personnes et du patrimoine (dommages matériels et pertes de bénéfices), des recours de tiers (responsabilité civile), des assurances automobiles. Il ne peut être exclu que CPCU, dans certains cas, soit obligée de verser des indemnités non couvertes par le programme d'assurances en place ou d'engager des dépenses significatives non remboursées par ses assureurs. Responsabilité civile Un programme couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux et dirigeants d'ENGIE, de ses filiales et des représentants du Groupe au sein de ses participations. Un programme d'assurance de responsabilité civile générale (y compris atteinte à l'environnement) est souscrit au bénéfice de l'ensemble des entités du Groupe, dont CPCU. En outre, dans le domaine maritime, CPCU bénéficie également du programme d'assurance couvrant la responsabilité en tant qu'affréteur pour l'affrètement de barges transportant les combustibles. Dommages matériels CPCU bénéficie d'assurances de dommages couvrant les installations en propre, louées ou confiées, à l'exception des canalisations de réseaux de transport ou de distribution. Les programmes prévoient des garanties formulées soit en valeur de remplacement à neuf, soit 36 sur la base de limites contractuelles d'intervention par sinistre, fixées en fonction de scenarii majeurs estimés selon les règles du marché des assurances. L'assurance des pertes d'exploitation et frais supplémentaires d'exploitation est souscrite en fonction de chaque analyse de risques. Les projets de construction font l'objet d'une garantie "tous risques chantier" souscrite également en fonction d'une analyse de risques. Protection du personnel Conformément à la législation en vigueur et aux accords de la branche Industrie Electriques et Gazières (IEG), un programme de protection du personnel contre les risques d'accidents et frais médicaux est mis en place. 2.H. Risque lié au système d’information CPCU est particulièrement attentive à son système d’information et à sa sécurité. Les intrusions ou la défaillance des systèmes informatiques pourraient conduire à des pertes ou des retards pouvant nuire aux activités de CPCU. En outre, CPCU investit également dans l'architecture de ses systèmes pour la rendre plus sûre et plus performante. La complexité de ces projets peut engendrer des coûts et des délais non prévus. 3. Risques financiers 3.A. Risque sur matières premières CPCU est principalement exposée à l'évolution du prix de marché des matières premières en particulier sur le gaz, la biomasse, le biocombustible liquide, le charbon, l'électricité et le CO2. CPCU a mis en place un Comité des risques en charge de la validation de la politique de risques et du suivi de l'exposition des mandats de risques de marché. 3.B. Risque de contrepartie CPCU est exposée, par ses activités, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, partenaires). L'impact peut se ressentir au niveau du paiement (non-paiement des prestations ou livraisons réalisées) ou de la livraison (non-livraison de travaux, prestations ou fournitures payées). 3.C. Risque fiscal L'évolution de la règlementation fiscale, ou de la jurisprudence, peuvent avoir un impact sur les résultats de CPCU. 3.D. Risque sur le financement des pensions de retraite Le régime spécial des Industries Electriques et Gazières (IEG), régime légal à prestations définies, est applicable au personnel de CPCU. Les engagements sont estimés sur la base d'hypothèses actuarielles et de règles régissant respectivement les prestations versées par les régimes de droit commun et les montants restant à la charge de CPCU. Ces hypothèses et ces règles peuvent faire l'objet d'ajustements susceptibles d'augmenter les engagements de CPCU et donc nécessiter une augmentation des provisions correspondantes. Des engagements au titre d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi et d'avantages à long terme du personnel en activité s'ajoutent aux passifs de retraite ; il s'agit notamment de 37 l'avantage en nature énergie consenti au personnel du périmètre IEG pendant la période de retraite. 38 Rapport du Président du Conseil d’administration établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce Le présent rapport, établi par le Président du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, comprend les informations relatives à la composition du Conseil d’administration et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration, des éventuelles limitations que le Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs de la Direction Générale, au fonctionnement de la Direction Générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, notamment celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Il rend compte également des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire. Ce rapport précise les dispositions applicables en matière de gouvernement d'entreprise et rappelle les dispositions applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 mars 2017 et transmis aux commissaires aux comptes. I. Composition du Conseil d’administration En application de l’article 15 des statuts de la Société, le Conseil d’administration est composé de neuf à douze membres. Les Administrateurs appelés à représenter la ville de Paris, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre et peut être modifié en proportion de la participation de la ville dans le montant du capital social, sont désignés par le Maire de Paris conformément à l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales sans que cette désignation ne doive être soumise à la ratification de l’Assemblée Générale. Les autres Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale et doivent être propriétaires de cinq actions au moins pendant la durée de leur mandat, conformément à l’article 16 des statuts et sauf dispense résultant des dispositions législatives ou règlementaires. Les mandats des Administrateurs, autres que ceux désignés par la ville de Paris, sont d’une durée de trois ans. Les mandats des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale réunie, dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Entre deux Assemblées, en cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un Administrateur représentant la ville de Paris, il est pourvu à son remplacement par Madame la Maire de Paris. En application de l’article 19 bis des statuts, sur proposition du Conseil d’administration, 39 l’Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs Censeurs. Ils sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration. Il désigne également le Directeur Général qui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux. En outre, conformément à l’article L. 2323-62 du Code du travail, des représentants du Comité d'entreprise assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration. A la date d'établissement du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 15 membres dont 10 avec voix délibérative : • 4 Administrateurs représentant de la ville de Paris - Monsieur Pierre-Yves Bournazel, Conseiller de Paris - Monsieur Rémi Féraud, Conseiller de Paris - Madame Raphaëlle Primet, Conseillère de Paris - Monsieur Hermano Sanches-Ruivo, Conseiller de Paris • 6 Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires - Monsieur Frédéric Martin - Madame Gwenaelle Huet - Madame Laurence Poirier-Dietz - Madame Cécile Prévieu - la société ENGIE, représentée par Madame Camille Bonenfant-Jeanneney (à compter du 1er septembre 2016, en remplacement de Monsieur Jérôme Tolot) - la société ENGIE Energie Services, représentée par Monsieur Didier Engels • 1 Censeur - Monsieur Guillaume Robert, Directeur des Finances de la ville de Paris (à compter du 6 décembre 2016, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Nicolas) • 4 représentants du Comité d'entreprise (désignation par le Comité d'entreprise du 8 décembre 2016) - Monsieur Marc Bontemps - Monsieur Laurent Bruant - Monsieur Nicolas Jumel - Monsieur Éric Tronchon Représentation équilibrée des hommes et des femmes En 2016, le Conseil d'administration comprenait 4 femmes Administrateurs sur 10, puis à compter du 1er septembre 2016, 5 femmes Administrateurs, conformément à la loi n°2011- 103 du 27 janvier 2011 qui a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration. Ainsi, la représentation des femmes au 31 décembre 2016 était de 50 % au sein du Conseil d’administration de CPCU. Pour mémoire, la loi prévoit que le taux devra atteindre 40 % à l'issue de l'Assemblée Générale intervenant en 2017. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’administration, la loi prévoit que les Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. 40 Administrateurs en exercice au 31 décembre 2016 Date de Date de Date Adresse première dernière d’expiration nomination nomination du mandat Frédéric Martin 14/06/2012 17/06/2015 2018 CPCU AG statuant (53 ans, nationalité française) 185 rue de Bercy sur les 75579 PARIS Cedex 12 comptes 2017 Administrateur et Président Gwenaelle Huet 16/06/2016 - 2019 ENGIE AG statuant (37 ans, nationalité française) Tour T1 sur les Administratrice 1-2 place Samuel de Champlain comptes 2018 92930 Paris La Défense Cedex Didier Engels 10/06/1998 17/06/2015 2018 ENGIE AG statuant (58 ans, nationalité belge) Tour T1 sur les 1-2 place Samuel de Champlain Représentant permanent comptes 2017 92930 Paris La Défense Cedex d’ENGIE Energie Services, Administrateur Pierre-Yves Bournazel 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (39 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administrateur Cécile Prévieu 16/06/2016 - 2019 STORENGY AG statuant (40 ans, nationalité française) Bat. Djinn sur les 12 rue Raoul Nordling Administratrice comptes 2018 92270 Bois-Colombes Rémi Féraud 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (45 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administrateur Laurence Poirier-Dietz 13/02/2014 17/06/2015 2018 ENGIE INEO AG statuant (50 ans, nationalité française) Tour Voltaire sur les 1 place des Degrés comptes 2017 92059 PARIS LA DEFENSE Administratrice Raphaëlle Primet 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (52 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administratrice Hermano Sanches-Ruivo 19/05/2014 - 2020 Hôtel de ville de Paris (51 ans, nationalité française) 9 Place de l’Hôtel de Ville 75196 PARIS Cedex 04 Administrateur Camille Bonenfant-Jeanneney 17/06/1992 16/06/2016 2019 ENGIE AG statuant (35 ans, nationalité française) Tour T1 sur les Représentant permanent 1-2 place Samuel de Champlain comptes 2018 d’ENGIE 92930 Paris La Défense Cedex Administrateur 41 Direction générale en exercice au 31 décembre 2016 Date de Date de Date Adresse première dernière d’expiration nomination nomination du mandat Marc Barrier 13/02/2014 06/12/2016 13/02/2020 CPCU (60 ans, nationalité française) 185 rue de Bercy 75579 PARIS Cedex 12 Directeur Général Jean-Michel Semelier 29/08/2014 16/03/2017 29/08/2020 CPCU (59 ans, nationalité française) 185 rue de Bercy Directeur Général Délégué 75579 PARIS Cedex 12 Obligation pour les Administrateurs de revêtir la qualité d’actionnaire Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, chaque Administrateur, désigné par l'Assemblée Générale, est tenu de détenir au moins cinq actions de la Société sous la forme nominative pure. Absence de condamnation ou d’incrimination des Administrateurs et mandataires sociaux A la connaissance de CPCU et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun des Administrateurs, ni mandataires sociaux de CPCU n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, participé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l'objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par un tribunal, une autorité statutaire ou réglementaire, les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Indépendance des Administrateurs - Conflits d’intérêts Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil et exprime son vote, l'Administrateur agit dans l'intérêt social de la Société. Le Conseil d'administration ne comprend aucun Administrateur indépendant au 31 décembre 2016. A la connaissance de CPCU, il n'existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de CPCU des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, chacun des Administrateurs doit s’efforcer d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société, informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement impliqué et, dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Par ailleurs, aucun prêt, ni aucune garantie, n'ont été accordés ou constitués en faveur des membres organes d'administration ou de direction. 42 II. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 1. Attributions du Conseil d’administration En vertu des dispositions légales et règlementaires et de l’article 25 des statuts de la Société, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive : - il autorise le Directeur Général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société, y compris aux administrations fiscales et douanières ; - il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société ; - il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) et contrôle leur gestion ; - il fixe la rémunération des mandataires sociaux ; - il définit la politique de communication financière de la Société. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations majeures ; il est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société ; - il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ; - il approuve le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce (le « rapport du Président »). 2. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil est déterminé par les dispositions légales et règlementaires, ainsi que par les statuts de la Société Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation soit du Président, soit de l’Administrateur spécialement désigné pour le remplacer en cas d’impossibilité pour le Président d’exercer ses fonctions, soit d’un Vice- président, soit du tiers des membres du Conseil. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans l’avis de convocation, conformément à l’article 21 des statuts. Toute convocation à un Conseil d’administration doit mentionner l’ensemble des points à l’ordre du jour et être adressée, sauf cas d’urgence, aux Administrateurs, aux Censeurs et aux Représentants du Comité d'entreprise 15 jours avant la date de la réunion. Assistent également aux réunions du Conseil d’administration le Censeur, les représentants du Comité d'entreprise, le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier, et le Directeur Juridique en sa qualité de Secrétaire du Conseil d’administration. 43 Le Président préside les réunions du Conseil et dirige les délibérations. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et s’attache à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée. En cas d’empêchement, le Président est remplacé conformément à l’article 19 des statuts par l’un des Vice-Présidents ou, à défaut, par un Administrateur choisi par le Conseil en début de séance. Le Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Il est choisi parmi ses membres ou en dehors des Administrateurs. Ces fonctions sont assurées par Frédérique Dosseur, Directeur Juridique. Une fois par an, le Conseil procède à sa propre évaluation. 3. Activités du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’administration s’est réuni à trois reprises, avec un taux moyen de participation de 93 % en date des 13 avril 2016, 31 août 2016 et 6 décembre 2016. Les Administrateurs empêchés d’assister à une réunion du Conseil ont usé de la faculté prévue par l’article 22 des statuts, de donner mandat à un autre Administrateur afin de les représenter. Les Administrateurs, le Censeur, les Représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués par lettres simples, adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion et comportant en annexe l’ordre du jour de la réunion. Les commissaires aux comptes ont été convoqués dans les cas et conditions fixés par la loi. Dans un second temps, et au moins 15 jours avant la date de la réunion, un dossier a été transmis aux personnes convoquées comprenant le procès-verbal de la séance précédente et tous les documents utiles à la discussion des points inscrits à l’ordre du jour. Ces dossiers ont été établis par le Président du Conseil d’administration avec l’appui des différentes directions de la Société. Un exemplaire de ces dossiers a également été adressé à l’Adjoint à la Maire de Paris chargé des sociétés d’économie mixte, au Secrétariat Général et Secrétariat Général Adjoint de la ville de Paris, à la Direction des Finances de la ville de Paris, à la Direction de la Voirie et des Déplacements, ainsi qu'au Chargé de Mission Energie Climat Résilience et au Conseiller Energie auprès du Secrétariat Général Adjoint, conformément à la demande de la ville de Paris pour les sociétés d’économie mixte dont elle est Actionnaire. À chaque réunion du Conseil d’administration, le Président a informé les Administrateurs des faits marquants survenus depuis la précédente réunion du Conseil d’administration et a répondu à toutes les questions et demandes d’éclaircissement. Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015 ont été examinés et arrêtés au cours de la réunion du 13 avril 2016, les comptes semestriels au 30 juin 2016 ont été examinés au cours de la réunion du 31 août 2016 et le budget 2017 au cours de la réunion du 6 décembre 2016. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2016 qui vous sont soumis au cours de la 44 présente Assemblée ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 16 mars 2017. Les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions consacrées à l’examen des comptes sociaux et consolidés et des comptes semestriels et ont rendu compte de la synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions. Le Censeur, qui a voix consultative, n'a pas assisté à toutes les réunions du Conseil. Le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Secrétaire du Conseil d’administration ont assisté aux réunions du Conseil. À l’issue de chaque réunion du Conseil d’administration, un procès-verbal est établi par le Secrétaire du Conseil sous le contrôle du Président et est soumis à l’approbation des Administrateurs lors de la réunion suivante. Après approbation, le procès-verbal est reproduit sur le registre coté et paraphé, puis signé par le Président et l’un des Administrateurs ayant assisté à la séance. Conformément aux dispositions du Code général des collectivités territoriales applicable aux sociétés d’économie mixte, une copie du procès-verbal est adressée à la Préfecture de Paris. Dans l’intervalle de deux réunions du Conseil d’administration, des contacts réguliers ont eu lieu entre le Président, le Directeur Général et les Administrateurs afin de leur donner toutes informations utiles sur la marche de la Société. Les jetons de présence alloués au Conseil d’administration, par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2016, ont été répartis en parts égales entre les Administrateurs. Lors de sa séance du 6 décembre 2016, le Conseil d’administration a échangé sur ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé auquel la majorité des Administrateurs a répondu. Il est ressorti de cette évaluation une appréciation globale très positive du fonctionnement du Conseil. 4. Modalités d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale est assurée par Monsieur Marc Barrier, Directeur Général, avec l’assistance d’un Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Michel Semelier, depuis le 29 août 2014. Conformément à la loi, le Directeur Général Délégué assiste le Directeur Général, et ils disposent des mêmes pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Dans l'ordre interne, les pouvoirs respectifs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont déterminés par le Conseil d'administration. La Direction Générale établit les décisions stratégiques de CPCU selon les orientations définies par le Conseil d’administration. Le Comité Exécutif élargi Le Comité Exécutif élargi examine les questions et décisions relatives principalement à la stratégie, au développement, à l'organisation et au pilotage de la Société. Il est composé de 10 membres et se réunit tous les quinze jours : Marc Barrier, Directeur Général, • • Jean-Michel Semelier, Directeur Général Délégué, • Cécile Tlili, Directrice Générale Adjointe, en charge de l'Ingénierie et du Développement, • Stéphane Béthune, Directeur Qualité, Sécurité et Environnement, • Thierry Dargent, Directeur Digital et Système d’information, 45 Frédérique Dosseur, Directeur Juridique et Déontologue, • • Pascale Polchi-Pedelucq, Directeur des Ressources Humaines, • Cédric Salewyn, Directeur Administratif et Financier, • Bruno Vinatier, Directeur Stratégie et Innovation, • Florence Wiederkehr, Directeur Commercial. III. Code de gouvernement d'entreprise CPCU a décidé de ne pas adopter de code de gouvernement d'entreprise lors de la séance du Conseil d'administration du 13 avril 2016. Les règles ou principes, issus du Code AFEP-MEDEF ou du Code Middlenext, auxquels CPCU se conforme en complément des dispositions légales sont les suivantes : • composition du Conseil : tableau récapitulant les mandats des Administrateurs (âge, nationalité, biographie, date de première nomination, date de la dernière nomination, date d'expiration du mandat), durée du mandat (6 ans légalement, 3 ans dans les statuts) ; répartition équilibrée entre hommes et femmes au sein du Conseil d'administration, charte éthique, • fonctionnement du Conseil : mode de gouvernance (mode d'exercice de la Direction générale), information sur les séances du Conseil (nombre de séances, taux de participation des Administrateurs), évaluation formelle du Conseil d'administration, tableau récapitulant les mandats des dirigeants mandataires sociaux. IV. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées au paragraphe 12 du rapport de gestion. V. Procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la Société Il est précisé que CPCU étant une filiale d'ENGIE Energie Services (64,39 %), l’organisation du contrôle interne s’inscrit dans le cadre général des procédures d'ENGIE Energie Services, et d’une façon plus générale, du Groupe ENGIE. 1. Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale de CPCU et destiné à fournir une assurance raisonnable sur la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants : • la conformité aux lois et réglementations en vigueur, • la fiabilité de l’information comptable et financière, • la réalisation et l’optimisation des opérations. La mise en place du système de contrôle interne s’appuie sur une évaluation préalable des risques identifiés dans les activités de CPCU, et du Groupe ENGIE, et sur un système de gestion de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut donner qu’une assurance raisonnable que les risques d’erreurs ou de fraudes sont convenablement maîtrisés ou éliminés. 46 Au travers de l’amélioration de son système de contrôle interne, CPCU contribue au renforcement de la fiabilité et de l’efficacité de ses opérations ainsi qu’à la maîtrise de ses processus. 2. Référentiel Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, CPCU a retenu une organisation et des procédures de contrôle interne fondées sur le modèle promu par le « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO), conformément au référentiel du Groupe ENGIE. Cette organisation et ces procédures sont conformes aux principes décrits par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans le cadre de référence et prend en compte son guide d'application, documents publiés en janvier 2007 par l'AMF et actualisés en matière de gestion des risques en juillet 2010. Elles prennent également en compte les préconisations du rapport sur le Comité d'Audit publié le 14 juin 2010 par l'AMF ainsi que la recommandation AMF n°2013-17, actualisée le 13 janvier 2015. 3. Pilotage du contrôle interne CPCU s’est dotée du programme de contrôle interne « Internal Control Management and Efficiency » (INCOME) du Groupe ENGIE. L’organisation chez CPCU, en matière de pilotage du contrôle interne, repose sur les principes ci-dessous exposés. Orientations générales du contrôle interne Les orientations générales du Groupe ENGIE, et donc de CPCU, en matière de contrôle interne portent sur : • le développement et le suivi d’un programme de pilotage efficace et rigoureux, sous la responsabilité des dirigeants, adapté aux risques, • la formalisation d’un engagement des dirigeants sur la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne sur leur périmètre de responsabilité ainsi que d’actions d’améliorations identifiées notamment par les résultats de l’évaluation de l’environnement général de contrôle, du dispositif de contrôle interne, des contrôles du programme INCOME et des missions d’audit, • le déploiement d’une filière « contrôle interne » en appui aux dirigeants et au management. Mise en œuvre du contrôle interne Le contrôle interne est mis en œuvre de la manière suivante : • le Directeur Général s'assure du bon fonctionnement du contrôle interne au sein de CPCU, • le Comité Exécutif élargi, composé de 10 membres : le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, la Directrice Générale Adjointe, le Directeur Commercial, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Juridique, le Directeur Digital et Système d'information, le Directeur Qualité Sécurité Environnement et, le Directeur Stratégie et Innovation se réunit toutes les deux semaines pour piloter et contrôler les activités de CPCU, • les Directions Opérationnelles (Exploitation, Ingénierie et Développement, Commerce) et Fonctionnelles (Communication, Digital et Système d'information, Financière, Juridique, Qualité Sécurité Environnement, Ressources Humaines, Stratégie et Innovation). Chaque Direction définit ses propres procédures de contrôle en fonction des référentiels et des politiques du Groupe et de manière adaptée à chacun de leurs métiers. 47 L’audit interne d'ENGIE assure la mise en œuvre des standards professionnels, ainsi que des procédures et instructions définies par l’audit interne Groupe. En parallèle, le service d’audit interne, fonction indépendante et objective, constitué d’auditeurs disposant des connaissances techniques requises et mettant leurs compétences particulières au service de l’ensemble des entités : • traite de manière transversale des sujets d’intérêt commun pour la Société, • mène les audits, • émet un avis sur la qualité du dispositif de contrôle interne mis en place dans chaque entité, dont CPCU, en se fondant notamment sur des travaux visant à évaluer la conception adéquate et le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne au sein de la Société, en particulier par le biais de tests des contrôles clés. Par ailleurs, le service d'audit interne, fonction indépendante du management, apporte aux dirigeants et aux instances de gouvernance une assurance complémentaire sur l'efficacité des dispositifs de contrôle interne. 4. Prévention et maîtrise des risques Les principaux risques encourus par la Société et les dispositifs destinés à assurer leur évaluation et leur gestion sont mentionnés dans le rapport de gestion. Un travail d’agrégation par nature de classification, par probabilité d’occurrence et niveau d’impacts potentiels, permet de réaliser annuellement une cartographie des principaux risques de CPCU qui est discutée en Comité Exécutif. Cette analyse est partagée avec le Risk Officer d'ENGIE Energie Services qui reporte au Chief Risk Officer du Groupe ENGIE. Il est chargé au niveau de la branche ENGIE Energie Services de déployer de manière homogène et cohérente les méthodes d’évaluation et de gestion des risques, adaptée aux activités spécifiques d'ENGIE Energie Services, dont celles de CPCU. La mise en œuvre de la politique de gestion des risques et des plans d’actions demeure, dans leur domaine de compétence respectif, de la responsabilité des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Certains risques transversaux sont directement gérés par les Directions Fonctionnelles concernées : • la Direction Juridique analyse les principaux risques juridiques découlant du cadre légal et réglementaire des activités opérationnelles ; • la Direction Financière analyse et gère les principaux risques financiers (taux, devises, achat des combustibles, vente d'électricité, gaz à effet de serre-quotas de CO2, certificats d'économie d'énergie). Un comité des risques, comprenant des représentants de CPCU, d'ENGIE Energie Services et de la ville de Paris, se réunit trois fois par an ; • la Direction Qualité Sécurité Environnement étudie les risques environnementaux et coordonne les actions requises pour renforcer la maîtrise de ces risques et le respect des prescriptions ; • la Direction des Systèmes d’Information analyse et gère les risques liés aux systèmes d’information afin d’assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. 5. Mise en œuvre du contrôle interne Conformité aux lois et règlements La Direction Juridique contribue à sécuriser juridiquement le fonctionnement de CPCU et les 48 décisions de ses dirigeants en apportant son appui aux différentes directions de la Société. Cet appui est notamment effectué par (i) les contributions aux contractualisations des activités opérationnelles, (ii) les contributions aux litiges, sinistres et arbitrages, (iii) les études et analyses en matière de protection de la responsabilité pénale de CPCU, de ses dirigeants et des salariés, dans le domaine de l'environnement, du droit des sociétés, de la propriété intellectuelle, de la concurrence, (iv) par les analyses juridiques effectuées à l’occasion des comités d’engagement, (iv). Elle bénéficie de l’appui de la Direction Juridique d'ENGIE Energie Services (BU France Réseaux) et des centres d’expertises d'ENGIE. Le respect des lois et des règlements demeure de la responsabilité de chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle dans son domaine de compétences. La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de conformité aux lois et règlements est assurée par les directions opérationnelles et fonctionnelles. Par exemple, certains objectifs de conformité transversaux sont gérés par les directions fonctionnelles concernées : • la Direction Financière veille à la conformité de CPCU en matière comptable, financière et fiscale. Elle réalise le reporting financier réglementaire ; • la déontologue veille à la diffusion des principes éthiques et apporte aide et conseil à tout collaborateur en matière d’éthique. Elle procède aux déclarations d'incidents ; • la Direction des Ressources Humaines veille à la conformité de CPCU en matière sociale et réalise le reporting social réglementaire ; • la Direction Qualité Sécurité Environnement veille à la conformité de CPCU en matière environnementale et réalise le reporting environnemental réglementaire. Elle veille à la mise en œuvre des politiques de CPCU, notamment celles relatives à la santé, la sécurité et le respect de l'environnement. Fiabilité de l’information comptable et financière La Direction Financière s’assure que les opérations concourant à l’établissement de l’information comptable et financière s’effectuent en conformité avec la méthodologie de contrôle interne définie par la Direction Audit et Risques du Groupe ENGIE et diffusée dans le cadre du programme INCOME, en prenant en compte le cadre de référence de l'AMF. Les procédures de contrôle interne chez CPCU peuvent être décrites de la façon suivante : 5.A. Procédures d’autorisations et de délégations Les procédures d’autorisations des différentes transactions ayant des conséquences financières pour l’entreprise : achats (énergies, travaux, prestations, achats stockés), ressources humaines (paie) et ventes (vapeur, électricité) sont définies par la Direction Générale, documentées et appliquées. Toute dépense significative doit être budgétée, puis autorisée lors de son engagement effectif. 5.B. Procédures comptables et financières Les procédures comptables et financières permettent d’enregistrer avec exactitude et exhaustivité les transactions autorisées dans les comptes. CPCU peut solliciter le Centre d’Expertise Normes Comptables d'ENGIE pour répondre à tout approfondissement nécessaire. Le contrôle interne vise en particulier le cycle des paiements : les décaissements se font par chèques sécurisés ou virements sécurisés transmis aux banques par fichiers. 49 5.C. Contrôle de gestion CPCU est dotée d’un contrôle de gestion placé sous la responsabilité de la Direction Financière. Un budget est établi chaque année. Le contrôle budgétaire analyse les performances et les résultats chaque mois. Les comptes sont analysés en comparaison du budget et des comptes de l’année passée. Chaque mois, le contrôle de gestion identifie les écarts par rapport aux objectifs budgétaires afin de permettre aux directions concernées de les expliquer et de prendre des mesures correctives. Les processus budgétaires et de clôture comptable sont effectués régulièrement dans le cadre des procédures du Groupe ENGIE. 5.D. Contrôle des engagements des contrats et risques juridiques La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de conformité aux lois et règlements est assurée avec l'appui de la Direction Juridique. Ses missions sont conduites en étroite collaboration avec les directions concernées et consistent notamment à identifier, analyser et encadrer les risques juridiques de la Société, à préparer la documentation juridique, à émettre des avis juridiques et à participer à l’analyse des projets d’investissements. La gestion de la fiscalité et des risques associés est assurée par la Direction Financière. CPCU a recours aux compétences du Centre d’Expertise Fiscale d'ENGIE. La gestion des ressources humaines et des risques associés est assurée par la Direction des Ressources Humaines, qui a recours aux compétences du centre d'expertise d'ENGIE. 5.E. Procédure d’investissement La procédure d’investissement a comme objectifs de : • renforcer le contrôle des investissements sur le plan de l’autorisation et du suivi, • étendre cette procédure aux charges de gros entretien, d’un montant significatif, • sensibiliser l’ensemble des décideurs de la Société à l’importance stratégique de bien sélectionner les investissements et à bien les anticiper par le processus budgétaire. 5.F. Risques financiers liés aux effets du changement climatique De part son activité de vente d'énergie thermique, CPCU est soumise aux effets du changement climatique et aux risques financiers associés. Ainsi, l'entreprise a pris plusieurs mesures structurantes pour réduire ces risques en mettant notamment en œuvre une stratégie bas-carbone au niveau de son activité de production. Avec la conversion au gaz des cinq anciennes centrales au fioul et avec la nouvelle logistique à Saint-Ouen permettant la substitution de 50 % du charbon par de la biomasse, CPCU a permis de réduire de manière très significative ses émissions de dioxyde de carbone avec une baisse de 300 000 tonnes par an. Par ailleurs, à partir de l'année 2016, moins de 50 % de l'énergie produite par CPCU provient de combustibles fossiles, diminuant ainsi fortement l'exposition de CPCU aux prix des énergies fossiles. Enfin, CPCU a recours à des instruments financiers et réalise des achats à terme sur ces énergies fossiles, plus de 2 ans en avance, ce qui permet de maîtriser les achats de 50 combustibles et neutraliser à moyen terme les risques d'évolution des prix. 6. Démarche d’amélioration dans le domaine du contrôle interne CPCU est engagée dans un processus pluriannuel d’amélioration de son système de contrôle interne qui respecte les orientations générales et les priorités fixées par ENGIE. Les actions entreprises sont placées sous la responsabilité des directions fonctionnelles et opérationnelles et sont pilotées par le réseau du contrôle interne au niveau adéquat de l’organisation. Travaux réalisés en 2016 Les travaux réalisés en 2016 ont visé à : • finir l'amélioration des procédures relatives à la sécurité industrielle, • améliorer la documentation et la formalisation des contrôles de paie. Travaux prévus en 2017 Les travaux prévus en 2017 visent à : • garantir l'exhaustivité de la facturation, • avoir une parfaite adéquation entre les données comptables et la réalité physique, • maîtriser les risques associés à des liquidations financières de tiers. Le système de contrôle interne, partie intégrante des processus de CPCU, évolue et s’adapte en fonction des changements de l’environnement. Il continue de s’améliorer, en particulier, pour répondre aux exigences croissantes de la Direction Générale ainsi qu’aux attentes de ses partenaires et des autorités de régulation. 7. Ethique Les principes fondamentaux en matière d’éthique « d’agir partout et en toutes circonstances conformément aux valeurs et aux engagements du Groupe dans le respect des lois et réglementations » qui doivent guider les comportements et les actions des dirigeants et de chaque collaborateur de CPCU sont définis dans la Charte Éthique ENGIE et le Guide des pratiques de l’éthique et les référentiels (le référentiel Intégrité, le référentiel Droits Humains, le référentiel Management de la conformité éthique), ainsi que dans les politiques et codes de conduite métiers qui en découlent (notamment code de conduite de la relation commerciale, le code de conduite de la relation avec les fournisseurs, la politique mécénat sponsoring, la politique cadeaux et invitations, la politique consultants commerciaux, le code de conduite à l’usage des financiers du Groupe). La Charte éthique définit les quatre principes d’éthique d'ENGIE : agir en conformité avec les lois et les réglementations, ancrer une culture d’intégrité, faire preuve de loyauté et d’honnêteté et respecter les autres. Elle fixe également le cadre général de la gouvernance de l’éthique qui repose sur l’implication et la responsabilité managériale et s’inscrit dans une logique d’amélioration continue des pratiques et conçoit la conformité éthique comme une contribution à la performance globale du Groupe. Le guide des pratiques de l'éthique détaille les modalités de mise en œuvre de l'éthique dans des situations professionnelles au quotidien. Concernant la mise en œuvre opérationnelle, l’éthique est intégrée dans le processus d’appréciation annuel des collaborateurs. Une clause « éthique, responsabilité environnementale et sociétale » est insérée dans les contrats avec les prestataires et fournisseurs, qui comporte notamment l’interdiction de toute forme de corruption, le respect 51 des normes et réglementations notamment en matière de droits humains. Un système d’alerte éthique confidentiel est ouvert à chaque collaborateur du Groupe ENGIE sous forme d’adresse mail. Des formations, notamment en e-learning et actions de sensibilisation sont organisées par la Direction Ethique et Compliance d’ENGIE. En 2016, CPCU s'est attachée à diffuser la politique éthique, notamment par la diffusion des mises à jour des politiques et codes établis en application des référentiels, et à poursuivre la sensibilisation aux risques éthiques. Une attention particulière a également été portée à la relation avec les fournisseurs, en rappelant la politique cadeaux et invitations. VI. Rémunérations et avantages des membres des organes d’administration et de Direction 1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux ont été rémunérés pour l’exercice 2016 suivant les règles en vigueur pour les filiales du Groupe ENGIE et les principes arrêtés pour l’ensemble des mandataires sociaux des filiales d'ENGIE Energie Services. Ces éléments figurent au paragraphe 14 du rapport de gestion du Conseil d’administration. 2. Principes et critères de rémunération Les principes et critères de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2017 sont exposés au paragraphe 14 du rapport de gestion de gestion du Conseil d'administration. 3. Rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale du 16 juin 2016 a fixé le montant des jetons de présence à la somme de 47 480 € en conformité avec les règles de gouvernance de la ville de Paris. Ainsi, chaque Administrateur a perçu en 2016 au titre des jetons de présence, la somme de 4 748 euros. Le présent rapport, préparé avec l’aide des Directions concernées de la Société a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2017. Frédéric MARTIN Président du Conseil d’administration 52 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société CPCU Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CPCU et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et • d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations 53 Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie-Cécile Moinier Stéphane Pédron 54 COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN Comptes annuels I – Bilan au 31 décembre 2016 (En euros) 2016 2015 A c ti f A m o r ti ssem en ts Brut N et N et et provisions Ac tif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Logiciels………………………….…………………………………………. 4 279 590 4 270 897 8 693 106 584 Autres immobilisations incorporelles…………………………………… 6 098 6 098 6 098 Immobilisations corporelles : Terrains…………………………………………………………………….. 14 064 748 14 064 748 14 064 748 Constructions……………………………………………………………… 90 367 867 48 932 748 41 435 119 24 115 947 Installations techniques, matériel et outillage industriels…………….. 550 818 694 269 594 362 281 224 332 220 640 816 Autres immobilisations corporelles…….………………………………. 14 407 269 13 508 169 899 100 1 148 856 Immobilisations mises en concession..………………………………. 617 168 676 80 707 671 536 461 005 510 759 815 Immobilisations corporelles en cours…………………………………. 117 719 343 117 719 343 168 349 096 Av anc es et acomptes (sur commandes d'immobilisations en cours)………………………………………….. 26 487 26 487 26 487 Immobilisations financières (1) : Participations……………………………………………………………… 8 564 195 175 000 8 389 195 8 533 195 Créances rattachées à des participations……………………………. Autres titres immobilisés……………………………………………….. 136 752 136 752 136 752 Prêts………..…………………………………………………………….. 1 147 019 1 147 019 1 174 409 Autres……...…………………………………………………………….. 1 342 704 1 342 704 1 244 250 Sous-total…..……………………………………………………………….. 1 420 049 442 417 188 847 1 002 860 595 950 307 053 Ac tif circulant : Stocks et encours : Matières premières (combustibles)….……………………………….. 26 513 019 26 513 019 28 695 653 Quotas d'émission de gaz à effet de serre…….……………………… 2 989 757 2 989 757 3 343 831 Matières et fournitures consommables..……………………………… 7 338 087 2 131 356 5 206 731 5 657 831 Av anc es et acomptes v ers és sur commandes d'ex ploitation…………. 1 952 191 1 952 191 2 584 874 Créances d'ex ploitation (2) : Créances clients et comptes rattachés……………………………….. 107 487 279 1 984 915 105 502 364 96 900 458 Autres créances d'ex ploitation…………………………………………. 24 189 868 24 189 868 26 270 755 Créances div ers es (2)………………………………………………………. 34 408 559 34 408 559 34 892 850 Valeurs mobilières de placement…………………………………………… 0 0 Disponibilités………………………………………………………………….. 145 299 145 299 711 539 Charges constatées d'av anc e (2)…………………………………………. 3 841 697 3 841 697 4 426 523 Sous-total.………………………………………………………………… 208 865 756 4 116 271 204 749 485 203 484 314 Total bilan actif…………………………………….…………………….. 1 628 915 198 421 305 118 1 207 610 077 1 153 791 367 (1) Dont à moins d'un an……………………………………………………….. 4 307 7 447 (2) Dont à plus d'un an………………………………………………………….. 3 109 641 3 972 911 55 P a s s if 201 6 20 15 Capitaux propres : Capital………………………………………………………………………… 27 605 120 27 605 120 Primes d'émission………………………………………………………….. 4 568 188 4 568 188 Réserve légale……………………………………………………………… 2 760 512 2 760 512 Réserve réglementée (plus-value à long terme)………………………. Réserve générale……………………………………………………………. 67 312 211 67 312 211 Report à nouveau…………………………………………………………… 189 404 311 150 422 789 Résultat de l'exercice……………………………..…………………………… 39 620 613 45 020 141 Situation nette……………...……………………………………………………. 331 270 955 297 688 961 Subventions d'investissement (montant net)…………………………… 30 703 264 12 716 018 Provisions réglementées………………………………………………… 55 726 864 57 325 328 Sous-total……………………………………………………………………… 86 430 128 70 041 346 Amortissement de caducité…………………………………………………….. 156 618 914 153 957 193 Sous-total……………………………………………………………………….. 156 618 914 153 957 193 Capitaux propres 574 319 996 521 687 500 Autres fonds propres : Avances conditionnées……………………………………………………… 0 16 688 200 Autres…………………………………………………………………………… 3 000 334 3 318 447 Sous-total……………………………………………………………………….. 3 000 334 20 006 647 Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques……………………………………………………. 79 162 243 78 334 292 Provisions pour charges…………………………………………………… 41 412 957 49 524 145 Sous-total……………………………………………………………………… 120 575 200 127 858 437 Dettes : Dettes financières (1) : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)……….. 218 074 225 107 589 747 Emprunts et dettes financières diverses………………………………. 63 064 872 158 374 585 Avances et acomptes reçus sur commandes……………………………. 10 897 875 9 103 515 Dettes d'exploitation : Dettes fournisseurs et comptes rattachés……………………………… 116 729 037 102 273 950 Dettes fiscales et sociales……………………………………………….. 16 748 062 25 183 017 Autres dettes d'exploitation…..………………………………………….. 24 197 154 25 209 083 Dettes diverses : Dettes sur immobilisations et comptes rattachés…………………….. 57 856 728 54 714 294 Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices)……………………………… 1 122 896 670 109 Produits constatés d'avance………………………………………………… 1 023 697 1 120 483 Sous-total……………………………………………………………………… 509 714 546 484 238 783 Total bilan passif………………………………………….………………. 1 207 610 077 1 153 791 367 193 561 159 96 527 011 (1) Dont à plus d'un an…………………………………………………………….. (1) Dont à moins d'un an…………………………………………………………… 87 577 938 169 437 322 0 0 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques….. 56 II – Compte de résultat au 31 décembre 2016 (En euros) 2016 2015 Produits d'ex ploitation : Production v endue : v ente de chaleur et d'électricité…………………………………… 441 552 600 380 290 980 Production v endue : serv ic es ……………………………………………………………… 10 944 554 11 748 189 Montant net du chiffre d'affaires…………………………………………………………….. 452 497 154 392 039 169 Production immobilisée……………………………………………………………………… 214 600 496 000 Subv entions d'ex ploitation…………………………………………………………………. . 17 758 28 217 Reprises sur prov is ions et amortissements…………………………………………….. 27 691 114 64 679 155 Autres produits……………………………………………………………………………….. 8 774 815 1 629 076 Transferts de charges………………………………………………………………………. 2 354 086 2 545 821 Total des produits d'ex ploitation……………………………………………. . . ………… 491 549 527 461 417 438 C harges d'ex ploitation : Achats stockés d'approv is ionnem ent : Matières premières et approv is ionnem ents ………………………………………….. 67 005 891 63 243 208 Variations des stocks d'approv is ionnem ents ………………………………………… 3 040 770 -8 729 622 Variation de la v apeur non facturée : Achats non stockés de matières et fournitures………………………………………. 147 503 466 127 887 012 Serv ic es ex térieurs : Personnel ex térieur………………………………………………………………………. 4 075 308 4 077 541 Loy ers en crédit-bail…………………………………………………………………….. Autres serv ic es ex térieurs ……………………………………………………………. . 73 466 361 73 123 354 Impôts, tax es et v ers em ents assimilés………………………………………………….. 10 496 690 9 062 559 Charges de personnel : Salaires et traitements…………………………………………………………………… 31 238 277 30 075 103 Charges sociales……………………………………………………………………….. 17 174 263 16 675 666 Autres frais de personnel………………………………………………………………. 550 439 645 205 Redev anc es sur v entes et autres………………………………………………………… 7 987 048 6 108 568 Dotations aux amortissements et prov is ions : Sur le domaine concédé : dotations aux amortissements de caducité………….. 3 471 801 3 274 233 Sur immobilisations : dotations aux amortissements industriels………………….. 34 237 812 30 528 719 Sur immobilisations : dotations aux prov is ions ……………………………………… Sur actif circulant : dotations aux prov is ions ………………………………………… 1 461 991 1 578 754 Pour risques et charges : dotations aux prov is ions ………………………………. . 19 218 343 34 994 846 Autres charges……………………………………………………………………………….. 1 817 955 1 990 695 Total des charges d'ex ploitation………………………………………………………. 422 746 416 394 535 842 R és ultat d'ex ploitation……………………………………………………………………………. 68 803 111 66 881 596 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - perte………………..…………. -4 281 123 875 Produits financiers : Produits financiers de participations……………………………………………………….. 3 572 314 9 762 194 Produits des autres v aleurs mobilières et créances de l'actif immobilisé…………… 1 036 2 785 Autres intérêts et produits assimilés………………………………………………………. 440 376 709 828 Reprises sur prov is ions et transferts charges……………...…………..………………. 166 177 543 743 Total des produits financiers…………………………………………………………….. 4 179 903 11 018 549 C harges financières : Intérêts et charges assimilées………………………………………………………………. 3 690 354 3 171 671 Total des charges financières……………………………………………………………. 3 690 354 3 171 671 R és ultat financier………………………………………………………………………………….. 489 549 7 846 878 R és ultat courant av ant impôt…………………………..…………………………………...….. 69 296 941 74 604 599 57 2016 2015 Produits ex c eptionnels : Produits ex c eptionnels sur opérations de gestion……………………………………… Produits ex c eptionnels sur opérations en capital : Produits des cessions d'éléments d'actif……………………………………………. 104 138 22 697 489 Subv entions d'inv es tis s em ents v irées au résultat………………………………… 277 598 215 474 Autres…………………………………………………………………………………….. 0 4 299 Reprises sur prov is ions et amortissements : Reprises sur amortissements dérogatoires..……………………………………… 1 574 973 2 049 281 Reprises sur prov is ion de réév aluation……. ……………………………………… 4 804 803 0 Reprises sur prov is ion pour hausse des prix . …………………………………… Reprises sur prov is ion pour risques et charges ex c eptionnels . . ……………… 765 502 33 548 Total des produits ex c eptionnels …………. ……………………………………. . 7 527 014 25 000 091 C harges ex c eptionnelles : Charges ex c eptionnelles sur opérations de gestion………………………………… 696 987 199 172 Charges ex c eptionnelles sur opérations en capital : Valeur comptable des éléments cédés…………………………………………… 5 316 203 26 576 653 Autres éléments………………………………………………………………………….. 5 715 466 10 761 Dotations ex c eptionnelles aux amortissements et prov is ions : Dotations aux prov is ions réglementées…………………………………………… 4 781 312 7 245 080 Dotations aux prov is ions pour dépréciation, risques et charges…….………… 0 731 954 Dotations aux amortissements ex c eptionnels …………………………………… Total des charges ex c eptionnelles ……………………………………………… 16 509 969 34 763 620 R és ultat ex c eptionnel…………………………………………………………………………. . -8 982 955 -9 763 529 Partic ipation des salariés aux résultats……………………………………………………… 1 657 124 1 401 691 Im pôt sur les bénéfices…………………………………………………………………………. 19 036 249 18 419 238 Total des produits………………………………………………………………………. 503 256 443 497 436 077 Total des charges………………………………………………………………………. 463 635 830 452 415 936 Bénéfic e…………………………………………………………………………………………… 39 620 613 45 020 141 58 III – Annexe au bilan et compte de résultat (Articles R 123-172 à D 123-208-1 du Code de commerce) Note liminaire – activité de la Société CPCU est concessionnaire de la ville de Paris pour « la distribution de chaleur pour tous usages par la vapeur ou l’eau chaude, sur le territoire de la ville de Paris » aux termes de la convention de concession en date du 10 décembre 1927 ayant fait l’objet d’un renouvellement par avenant du 13 juin 1983 pour une période de 30 ans courant du 1er janvier 1987 au 31 décembre 2017 et par un avenant du 9 avril 2009 portant la fin de la concession au 31 décembre 2024. Cette convention définit les droits et obligations du concessionnaire, dont les conséquences comptables sont les suivantes : - le concessionnaire est tenu de payer au concédant une redevance comportant deux termes, l’un proportionnel à la longueur des canalisations du réseau intra- muros (droit statistique), l’autre proportionnel au produit de la quantité de vapeur distribuée sur le réseau dans Paris intra-muros, par le tarif maximum autorisé (droit complémentaire). Cette redevance est identifiée en charges d’exploitation avec la ligne « redevances sur ventes et autres », - le concessionnaire est tenu d’entretenir et de renouveler les installations de distribution et de production de chaleur, sur le territoire de la ville et en dehors. En conséquence, CPCU constitue des provisions conformes à la réglementation applicable aux sociétés concessionnaires : - provision de grosses réparations destinée à faire face à des charges prévisibles importantes ne présentant pas un caractère annuel, qui ne sauraient être supportées par le seul exercice au cours duquel elles sont engagées, - provision pour renouvellement des biens renouvelables. Elle représente la différence entre le coût estimé de remplacement et le coût d’achat de ces biens, - la convention de concession définit les biens du concessionnaire faisant partie du domaine concédé, dits « biens de retour », par opposition aux biens ne faisant pas partie du domaine concédé, dits « biens de reprise ». Les conditions de reprise des installations en fin de concession sont détaillées : - les biens de retour seront remis gratuitement à la ville de Paris. A titre dérogatoire, pour les biens de retour établis depuis le 1er janvier 2001 et non amortis à la fin de la concession, la ville de Paris versera à CPCU une indemnité égale à leur valeur brute, diminuée d’un trentième, pour chaque année depuis leur établissement. Cette indemnité ne pourra pas être supérieure à la valeur nette comptable du bien considéré, - les biens de reprise : - les terrains, le mobilier, le matériel mobile, les biens immatériels et les stocks seront indemnisés à leur valeur vénale, - pour les centrales de production et l’ensemble des canalisations, installations et ouvrages accessoires de distribution et transport situés en dehors de la ville de Paris : l’indemnité sera calculée selon la règle énoncée pour les biens de retour. Les biens de retour, acquis avant le 1er janvier 2001, font l’objet d’un amortissement de caducité. Les biens de retour acquis après le 1er janvier 2001, et les biens de reprise font l’objet d’un amortissement industriel. Note 1 – Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1 - Principes généraux Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices. 1.2 - Règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions comptables en vigueur applicables en France (Plan Comptable Général issu des règlements ANC n° 2014- 03 et ANC n° 2015-06 et aux spécificités particulières découlant du régime applicable aux entreprises concessionnaires de service public). 1.3 - Changement de méthode Aucun changement de méthode sur l’année 2016. 1.4 - Utilisation d’estimations La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur l’évaluation des provisions pour risques et charges ainsi que l’évaluation des engagements de retraites et assimilés. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations diffèrent de ces estimations. 1.5 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels évalués à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur un an. 1.6 - Immobilisations corporelles On distingue : - les immobilisations du domaine privé, appartenant en propre à la Société ; - les immobilisations mises en concession correspondant au réseau de distribution de vapeur de Paris y compris les stations d’échange. Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux moyens de production et au réseau de distribution hors Paris qui constituent des biens de reprise. En règle générale, les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes : - Matériel de transports…………………………………………………………. 5 ans linéaire - Matériel de bureau…………………………………………………………….. 5 ans linéaire - Mobilier de bureau…………………………………………………………….. 10 ans linéaire - Matériel informatique………………………………………………………….. 3 ans linéaire 59 - Liaisons intérieures……………………………………………………………. 30 ans linéaire - Postes de livraison clients ……………………………………………………….. 15 ans linéaire - Stations d’échange réseau…………………………………………………….…. 30 ans linéaire - Constructions…………………………………………………………………… 30 ans linéaire - Agencement aménagement constructions………………………………….. 10 ans linéaire - Installations techniques, matériels et outillages industriels : - matériel de production…………………………………………... 30 ans linéaire - cogénération : - turbine à combustion………………………………. 12 ans linéaire - chaudière et reste de la centrale…………………. 30 ans linéaire - Outillage et compteurs – télécomptage………………………………………. 10 ans linéaire - Aménagement et agencement matériels et outillages industriels………… 10 ans linéaire - Réseau y compris stations d’échange………….……..……….…………….. 30 ans linéaire Les amortissements dérogatoires résultant des dispositions légales en vigueur correspondent à l’écart entre la dépréciation fiscale et la dépréciation économique. L’amortissement de caducité est destiné à reconstituer les capitaux investis par le concessionnaire dans les biens devant être restitués gratuitement au concédant en fin de contrat. Il est calculé sur la valeur des biens de retour acquis avant le 1er janvier 2001 et pour la durée résiduelle du contrat de concession. Le contrat actuel se termine le 31 décembre 2024. 1.7 - Immobilisations financières Les titres de participation sont valorisés à leur coût historique, sous déduction éventuelle des dépréciations jugées nécessaires compte tenu de la quote-part de situation nette et des perspectives d’avenir de chaque société. 1.8 - Actifs circulant 1.8.1 – Stocks Les stocks combustibles sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de fournitures sont évalués au coût unitaire moyen pondéré d’achat. Les stocks de quotas de CO2 et de CEE sont évalués au coût moyen pondéré entre les allocations de quotas gratuites, et les achats réalisés. Dépréciations des stocks : - les références (hors compensateurs) non mouvementées depuis plus de 2 ans sont dépréciées à 100 % de leur valeur, - les références (hors compensateurs) non mouvementées entre 1 et 2 ans sont dépréciées à 50 % de leur valeur. 1.8.2 – Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement de la créance est incertain. Une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de 50 % du montant HT lorsqu’une créance est échue depuis plus de 120 jours. 1.9 - Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques sont destinées à couvrir les risques des litiges en cours ainsi que les engagements de travaux de CPCU, pris à la demande des autorités de tutelle. Les provisions pour charges couvrent le gros entretien et renouvellement, afin de faire face aux engagements de maintien en état des matériels et de leur remplacement dans le cadre normal de leur exploitation. 1.10 - Chiffre d’affaires Les ventes sont de trois natures : - ventes d’énergie à Paris et en première couronne, - ventes d’électricité produite par la cogénération de Saint-Ouen, - ventes de prestations de service. 1.11 Principales opérations de la période Aucune opération majeure n’est à signaler en 2016. 60 Note 2 – Notes sur le bilan 2.1 Actif immobilisé 2.1.1 Variation sur l’exercice Valeur brute des Valeur brute des 2016 immobilisations au Augmentations Diminutions Mises en service immobilisations à début de l'exercice la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles : Logiciels…………………………………………. 4 059 787 219 803 4 279 590 Autres immobilisations incorporelles………… 6 098 6 098 Immobilisations incorporelles en-cours…….. 0 219 803 -219 803 0 Total……………………………………………. 4 065 885 219 803 0 0 4 285 688 Immobilisations corporelles : Terrains…………………………………………… 14 064 748 14 064 748 Constructions : Sur sol propre……………………………….. 53 781 717 16 857 260 70 638 977 Sur sol d'autrui………………………………. 1 719 887 679 859 2 399 746 Installations générales, agencements et aménagements des constructions……… 15 324 043 570 854 2 575 955 17 329 144 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels…………….. 480 154 862 -445 291 6 879 744 77 988 867 550 818 694 Autres immobilisations corporelles : Installations générales, agencements, aménagements divers……………..….. 1 703 253 43 757 1 747 010 Matériel de transport………………………… 257 515 67 412 190 104 Matériel de bureau et informatique, mobilier…………………………………… 11 987 007 8 943 482 181 12 460 246 Autres…………………………………………. 9 909 9 909 Immobilisations mises en concession……….. 580 491 255 -6 448 7 783 162 44 467 034 617 168 678 Immobilisations corporelles en cours………… 168 349 097 92 465 159 -143 094 912 117 719 344 Avances et acomptes………………………….. 26 487 26 487 Total………………………………………….. 1 327 869 781 92 013 420 15 310 115 0 1 404 573 086 Immobilisations financières : Participations…………………………………….. 8 533 195 31 000 8 564 195 Autres titres immobilisés……………………….. 136 752 136 752 Prêts……………………………………………….. 1 174 409 8 353 35 743 1 147 019 Autres immobilisations financières……………. 1 244 250 117 723 19 270 1 342 704 Total………………………………………….. 11 088 606 157 076 55 013 0 11 190 669 Total général………………………………… 1 343 024 271 92 390 299 15 365 128 0 1 420 049 443 Les immobilisations corporelles augmentent de 92 M€ en 2016 (136 M€ en 2015). Les immobilisations mises en service s’élèvent à 143 M€ en 2016 (80 M€ en 2015), les plus importantes sont : les biens de retour (45 M€), dont : - Délégation du Service Public de la ville de Paris (45 M€) : - • les nouvelles canalisations (10 M€), • le renouvellement des canalisations de retour d’eau (10 M€), • les branchements (6 M€), • les canalisations réalisées dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 Nord (5 M€), • la liaison Suffren-Pasteur (4 M€), • le raccordement Levallois-Perret (4 M€), • les boucles d’eau chaude (3 M€), dont la boucle d’eau chaude SEMAPA – Austerlitz (2 M€), 61 • le développement de la ZAC Clichy Batignolles (3 M€), Délégation du Service Public de la ZAC des Docs de Saint-Ouen (0,1 M€) ; - les biens de reprise (95 M€) dont : - production (90 M€), les plus importants investissements sont : - • le projet co-combustion (52 M€), • le projet de mise en conformité des centrales fioul (32 M€), distribution (5 M€), - • les canalisations hors Paris (3 M€), • les ouvrages hors Paris (2 M€), les biens propres correspondants aux postes de livraison (3 M€). - Les immobilisations en cours s’élèvent à 118 M€ fin 2016 (169 M€ fin 2015) dont : les biens de retour (37 M€) parmi lesquels : - Délégation du Service Public de la ville de Paris (30 M€) : - • le renouvellement des canalisations de retour d’eau (17 M€), • les canalisations de raccordement dans Paris (4 M€) et les branchements (3 M€), • le développement de la ZAC Clichy Batignolles (2 M€), • les canalisations réalisées dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 (2 M€), • les boucles d’eau chaude (2 M€), • la canalisation structurante T3 Nord (1 M€) ; Délégation du Service Public de la ZAC des Docs de Saint-Ouen (2 M€) ; - Délégation du Service Public de Ivry Confluences (4 M€) ; - les biens de reprise (76 M€) dont : - production (74 M€) parmi lesquels : - • le projet de mise en conformité des centrales fioul (48 M€), • le projet co-combustion (5 M€), • la rénovation architecturale du site de Saint-Ouen (5 M€) • le projet de démantèlement de la cuve fioul RF4 et la création d’un système aéraulique pour le local de traitements des effluents (ventilation et désenfumage) (3 M€), • le projet de reprise de l’aéraulique des chaudières du site de Grenelle (1 M€), distribution (2 M€), principalement : - • les canalisations dans Paris (1 M€) ; les biens propres (5 M€) représentés principalement par : - • les postes de livraison (3 M€), • le droit d’utilisation du logiciel de conduite NEMO (1 M€). Les désinvestissements (15 M€ en 2016 versus 32 M€ en 2015) dont : • la mise au rebut des installations fioul des centrales dans le cadre du projet de transformation des chaudières fioul au gaz (Grandes Installations de Combustion) GIC (7 M€), • la mise au rebut des canalisations dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est (7 M€), • la mise au rebut des canalisations des condensats prioritaires (1 M€). 62 2.1.2 Etat des amortissements sur l’exercice Situations et mouv em ents de l'ex erc ic e D i m i n u ti o n s : M o n tan t des M o n tan t des A u g m en tati o n s : am o r ti ssem en ts am o r ti ssem en ts am o r ti ssem en ts Im m o b i l i sati o n s am o r ti ssab l es dotations de afférents aux élém en ts au début de à la fin de l'exercice sortis de l'actif et l'exercice l'exercice reprises Logic iels ……………. . ………………………………. 3 953 203 317 694 4 270 897 C ons truc tions : Sur sol propre……………………………...….. 35 767 990 1 497 087 37 265 077 Sur sol d'autrui…………………………………. 1 395 867 47 811 1 443 678 Installations générales, agencements et aménagements des constructions……… 9 545 843 1 088 878 410 727 10 223 993 Ins tallations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels……………. 258 642 017 16 285 370 5 434 493 269 492 894 Autres immobilisations corporelles : Installations générales, agencements, aménagements div ers ……………. . ……… 1 600 590 15 353 1 615 943 Matériel de transport……………………………. 227 675 22 726 62 891 187 510 Matériel de bureau et informatique, mobilier………………………………………. 10 980 564 733 096 8 943 11 704 717 Autres…………………………………………….. 0 0 Im m obilis ations mises en concession ...……….. 69 731 440 14 229 798 3 258 625 80 702 613 Prov is ion dépréciation……………………………… 106 527 106 527 Total…………..………………………………….. 391 845 189 34 344 339 9 175 680 417 013 848 Ven ti l ati o n des m o u vem en ts affectant la provision pour am o r ti ssem en ts dérogatoires M o u vem en ts D o tati o n s R ep r i ses nets A m o r t. A m o r t. I m m o b i l i sati o n s am o r ti ssab l es M o d e dégressif M o d e dégressif am o r ti ssem en ts exceptionnel exceptionnel fin d'exercice Logic iels ……………. . ………………………………. C ons truc tions : Sur sol propre……………………………...….. Sur sol d'autrui…………………………………. Installations générales, agencements et aménagements des constructions……… Ins tallations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels……………. 4 781 312 1 574 973 3 206 340 Autres immobilisations corporelles : Installations générales, agencements, aménagements div ers ……………. . ……… Matériel de transport……………………………. Matériel de bureau et informatique, mobilier………………………………………. Autres…………………………………………….. Im m obilis ations mises en concession ...……….. Total…………..………………………………….. 0 4 781 312 0 1 574 973 3 206 340 63 2.2 Actif circulant 2.2.1 Eléments fongibles Les montants inscrits au bilan pour chaque catégorie de stock fongible, soit 16 895 K€ pour le charbon, 2 916 K€ pour le biocombustible liquide, 6 277 K€ pour le bois et 425 K€ pour l’achat de certificats verts pour le gaz, sont évalués au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de quotas d’émissions de gaz à effet de serre, soit 693 KT pour 1 800 K€, sont évalués au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks des certificats d’économies d’énergie, soit 476 Gwh cumac pour 1 190 K€, sont évalués au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de matières et fournitures soit 7 338 K€ correspondent à des pièces de rechange dépréciées à hauteur de 2 131 K€. 2.2.2 Charges constatées d’avance (En euros) 2016 2015 Droit de raccordement (1) ……………………………… 3 551 075 3 972 911 Locations diverses…………………………………. 140 451 93 027 Transport combustibles……………………………. 0 201 521 Assurances…………………………..……………… 0 159 064 Achats gaz 150 171 0 Total………………………………………………. 3 841 697 4 426 523 (1) Raccordement au réseau GRDF payé d’avance 2.2.3 Produits à recevoir sur créances Les produits à recevoir et factures à établir s’élèvent à 94 873 K€. Ils concernent essentiellement la TVA sur les factures non parvenues pour 22 179 K€, et les ventes de chaleur au titre de décembre 2016 pour 72 669 K€. 64 2.3 Etat des créances et des dettes A plus d'1 an et 5 Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans ans au plus De l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations (1)…………. Prêts (1)……………………………………………………. 1 147 019 4 307 4 056 1 138 656 Autres immobilisations financières…………………….. 1 342 704 1 342 704 De l'actif circulant : Client douteux ou litigieux……………………………….. 303 364 303 364 Autres créances clients………………………………….. 107 183 914 107 183 914 Personnel et comptes rattachés………………………… 33 580 33 580 Etat et autres collectivités publiques : Taxe sur la valeur ajoutée…………………………… 23 435 257 23 435 257 Impôt sur les sociétés………………………………. 0 0 Groupe et associés……………………………………… 0 0 Débiteurs divers………………………………………….. 34 408 559 34 408 559 Autres créances ………………………………………….. 720 977 720 977 Charges constatées d'avance (2)……………………………. 3 841 697 732 056 1 765 738 1 343 903 Totaux……………………………………………….. 172 417 071 168 164 718 1 769 794 2 482 559 (1) Montant des : Prêts et créances accordés en cours d'exercice….. 7 260 Remboursements obtenus en cours d'exercice……. 34 650 (2) Dont charges constatées d'avance à plus d'un an……. 3 109 641 A plus d'1 an et 5 Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans ans au plus Emprunts et dettes des établissements de crédit : A 1 an maximum à l'origine………………………… A plus d'1 an à l'origine……………...………………….. 218 074 225 25 586 566 129 092 272 63 395 388 Total emprunts et dettes………………………………. 218 074 225 25 586 566 129 092 272 63 395 388 Emprunts et dettes financières divers……………………… 63 064 872 61 991 372 1 073 500 Avances et acomptes reçus………………………………. 10 897 875 10 897 875 Fournisseurs et comptes rattachés………………………… 116 729 037 116 729 037 Personnel et comptes rattachés……………………………. 11 515 673 11 515 673 Sécurité sociale et autres organismes sociaux…………. 4 326 362 4 326 362 Impôts et autres collectivités publiques : Impôt sur les sociétés..………………………………. 1 122 896 1 122 896 Taxe sur la valeur ajoutée…………………………….. 33 596 33 596 Autres impôts, taxes et assimilés…………………….. 872 430 872 430 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés………… 57 856 728 57 856 728 Autres dettes………………………………………………….. 24 197 154 24 197 154 Produits constatés d'avance……………………………….. 1 023 697 1 023 697 Totaux…………………………………………………. 509 714 545 316 153 386 130 165 772 63 395 388 Tous les emprunts sont à taux fixe 65 2.4 Etat des provisions 2.4.1. Provisions réglementées D i m i n u ti o n s : Reprises de l'exercice M o n tan t au A u g m en tati o n s : M o n tan t à la fin M o n tan ts non Montants N atu r e des provisions début de dotations de de l'exercice utilisés repris utilisés au l'exercice l'exercice cours de au cours de l'exercice l'exercice Prov is ions réglementées : Prov is ion pour hausse des prix …………………. . 9 008 532 1 409 461 3 395 342 4 203 729 Amortissements dérogatoires…………………….. 48 316 796 4 781 312 1 574 973 51 523 136 Total……………………………………………….. 57 325 328 4 781 312 2 984 434 3 395 342 55 726 864 Prov is ions pour risques et charges : Prov is ions pour risques ………………………….. 78 334 292 6 649 113 5 418 059 403 102 79 162 243 Prov is ions pour charges…………………………… 49 524 145 12 394 230 20 505 417 41 412 957 Total………………………………………………… 127 858 436 19 043 343 25 923 476 403 102 120 575 200 Prov is ions pour dépréciation : 872 030 765 502 106 527 Sur immobilisations corporelles………………… Sur stocks matières consommables…………….. 2 184 318 52 962 2 131 356 Sur comptes clients………………………………… 1 516 386 1 461 991 993 462 1 984 915 Sur dépréciation des titres consolidés…………… 175 000 175 000 Total………………………………………………… 4 572 733 1 636 991 1 811 926 0 4 397 798 Total général..…………………………………….. 189 756 498 25 461 646 30 719 836 3 798 444 180 699 863 Dont dotations et reprises d'ex ploitation………………. 20 680 333 27 735 402 403 102 Dont dotations et reprises ex c eptionnelles …………… 4 781 312 2 984 434 Provision pour hausse des prix : Détail de la provision Charbon Total 2011 ……………………………………………….. 414 767 414 767 2012 ……………………………………………….. 0 0 2013 ……………………………………………….. 0 0 2014 ……………………………………………….. 0 0 2015 ……………………………………………….. 3 788 962 3 788 962 2016 ……………………………………………….. 0 0 Total…………………………………………… 4 203 729 4 203 729 La provision pour hausse des prix associée au fioul a été reprise en 2016. 66 Les provisions pour risques et charges concernent essentiellement : Diminutions : Reprises de l'exercice Montant au Augmentations : Montant à la fin Nature des provisions début de dotations de Montants utilisés Montants non de l'exercice l'exercice l'exercice au cours de utilisés repris au l'exercice cours de l'exercice Provisions pour risques : Provision désamiante réseau 4 738 764 850 549 61 261 5 528 053 Provision retours d'eau Paris 66 843 965 1 912 483 4 378 566 391 115 63 986 768 Provision retours d'eau hors Paris 2 433 694 380 797 11 988 2 040 909 Provision réseau dessus-dessous 1 090 368 367 434 722 934 Autres 3 227 500 3 886 081 230 000 6 883 581 Total………………………………………………… 78 334 291 6 649 113 5 418 058 403 102 79 162 244 Provisions pour charges : Provision pour renouvellement compensateurs 18 101 222 8 665 275 13 927 611 12 838 886 Provision pour renouvellement retours d'eau structurants 0 0 Provision pour renouvellement retours d'eau réseau prioritaire 15 837 398 39 400 5 078 756 10 798 042 Provision pour décennale chaudière et économiseurs 11 391 300 3 314 123 1 150 000 13 555 423 Autres 4 194 224 375 431 349 049 4 220 606 Total………………………………………………… 49 524 144 12 394 230 20 505 417 0 41 412 957 Total général..…………………………………….. 127 858 435 19 043 343 25 923 475 403 102 120 575 201 2.4.2 Provisions pour risques et charges 2.4.2.1 Dotations aux provisions pour risques et charges Les dotations aux provisions pour risques et charges s’élèvent à 19 M€ en 2016 contre 35 M€ en 2015 et concernent essentiellement : • la provision pour renouvellement du réseau « prioritaire » Les dotations au titre de l’année 2016 sont très faibles (39 K€ (15,8 M€ en 2015)) et liées à la mise à jour du coût d’inspection (coûts Sirac). Le programme 2018/2021 est en cours d’élaboration et sera présenté à la ville de Paris en 2017. Il n’y a donc pas eu de dotations complémentaires. • la provision retours d’eau 1,9 M€ (16,5 M€ en 2015) essentiellement pour le réseau Paris Cette dotation correspond à des tronçons pour lesquels le solde de provision était nul (compte tenu des reprises pour travaux comptabilisés sur ces tronçons par le passé), mais susceptibles d’être sujets à des travaux d’entretien et de maintenance dans les années futures selon la Direction d’Ingénierie et du Développement. 4 tronçons dans Paris sont concernés. • la provision pour renouvellement des compensateurs de 8,7 M€ (0 M€ en 2015) Le programme de renouvellement des compensateurs a été remis à jour par la Direction de l’Ingénierie de CPCU. La liste des compensateurs à remplacer a été définie sur base d’une Analyse des Modes de Défaillance Et de leur Criticité (AMDEC). En résumé, plusieurs paramètres sont intégrés : âge, proximité de centrale, retour d’expérience technique et technologique des sinistres. Le programme est établi jusqu’à la fin de la DSP sur Paris, soit jusqu’en 2024 sous la forme d’un Plan de Surveillance et de Maintenance Particulier issu de nos obligations réglementaires (arrêté du 8 août 2013). • la provision pour décennales chaudières et économiseurs de 3,3 M€ (2,2 M€ en 2015) Les dotations ont pour origine : la comptabilisation par dixième des travaux d’entretien effectués tous les 10 ans (1 M€) ; - la mise à jour du programme de travaux d’entretien sur les cogénérations suite à la signature en 2016 du nouveau contrat d’entretien avec General Electric - depuis le dernier entretien réalisé (2 M€). 67 2.4.2.2 Reprises aux provisions pour risques et charges Les reprises aux provisions pour risques et charges s’élèvent à 26 M€ en 2016 contre 64 M€ en 2015 et concernent essentiellement : • la provision sur les retours d’eau, 5,1 M€ contre 14,7 M€ en 2015 dont : - 4,7 M€ de reprise sur le réseau Paris, - 0,4 M€ de reprise sur le hors Paris. Cette reprise correspond à: des travaux curatifs suite à des sinistres ou préventifs suite à des inspections (4,7 M€ en 2016 contre 4,9 M€ en 2015). 0,4 M€ du à l’effet de la baisse du cout d’inspection de 130,11 € à 127 € et de la légère augmentation du taux de remplacement de 27,06 % à 27,20 %. • la provision dessus-dessous (0,4 M€), • la provision pour renouvellement du réseau prioritaire (reprise de 5,1 M€ en 2016 versus 36,1 M€ en 2015). Cette reprise correspond à : des travaux acceptés par le Concédant de remise à neuf des tronçons après inspection, et concernant le programme du réseau retour - d’eau prioritaire, une sortie du programme : le tronçon SW16 n’est plus considéré à risque en terme de fuite. Il a, par conséquent, été retiré du programme. - • la provision pour renouvellement des compensateurs de 13,9 M€ (0,3 M€ en 2015) Le programme de renouvellement des compensateurs a été remis à jour par la Direction de l’Ingénierie de CPCU : cf. 2.4. 2.2 • la provision pour travaux de décennales chaudières et économiseurs (1,1 M€ en 2016 versus 2,9 M€ en 2015), en lien avec : La réalisation des décennales chaudières réalisées sur les chaudières fioul : numéro 6 de la centrale de Grenelle. 2.5 Capital social Le capital social est entièrement libéré et composé de 1 725 320 actions de 16 €, soit 27 605 120 €. La réserve légale s’élève à 10 % du capital. 2.6 Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres au 31 décembre 2015…………………………………… 521 687 Distribution de dividendes……………………………………………………. -6 039 Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement… 16 389 Autres variations : amortissement caducité………………………………… 2 662 Résultat de l'exercice 2016…………………………………………………… 39 621 Capitaux propres au 31 décembre 2016…………………………………… 574 320 2.7 Charges à payer Elles s’élèvent à 172 117 K€. La nature des charges à payer en fin d’exercice se présente comme suit : - Fournisseurs – factures non parvenues……………………………………. 156 047 K€ Personnel – dette provisionnée pour congés à payer et autres charges… 11 516 K€ - Organismes sociaux, charges à payer………………………………………. 3 682 K€ - Etat, charges à payer………………………………………………………….. 872 K€ - 68 Note 3 – Notes sur le résultat 3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires augmente de 15 % (392 M€ en 2015 à 452 M€ en 2016), cette variation s’analyse comme suit : le chiffre d’affaires de l’activité thermique augmente de 15 % de 380 M€ en 2015 à 437 M€ en 2016 avec une hausse des volumes vendus de 7 % en lien avec - la rigueur climatique, le chiffre d’affaires de l’activité électrique augmente de 25 % de 12 M€ en 2015 à 15 M€ en 2016. - 3.2 Charges de personnel La variation des « autres frais de personnel » vient de la comptabilisation de la différence tarifaire, avantage en nature des retraités CPCU qui bénéficient d’un tarif réduit du gaz et de l’électricité. En 2016, une charge de 0,5 M€ a été comptabilisée contre une charge de 0,6 M€ comptabilisée en 2015. 3.3 Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 2 016 2015 Plus et moins-value sur cession d'actifs……………………………………(1) -5 212 -3 879 Dotations et reprises de provision pour : Risques………………………………………………………………………. Charges ……………………………………………………………………… Dotations et reprises de provisions réglementées……………………… (2) 1 598 -5 196 Dotations et reprises aux provisions pour dépréciation exceptionnelle… 766 -698 Autres produits et charges exceptionnels………………………………(3) -6 135 9 Total …………………………………………………………………………… -8 983 -9 764 (1) Les plus ou moins values de cession concernent essentiellement la sortie de biens suite au dévoiement du Feeder Nord-Est (- 3,6 M€) et aux travaux de mise en conformité des centrales de production (- 1,4 M€) (2) Les dotations et reprises de provisions réglementées comprennent : - 4,781 M€ de dotations aux amortissements dérogatoires et 1,575 M€ de reprises aux amortissements dérogatoires, - 4,805 M€ de reprises sur la provision pour hausse des prix. (3) Les autres produits et charges exceptionnels comprennent : - la comptabilisation d’une pénalité au titre de volumes contractuels non consommés (5,6 M€). 3.4 Impôt sur les bénéfices Résultat net Résultat avant Impôt théorique (En milliers d'euros) impôt (1) Théorique C o m p t a b le Courant……………………………………….. 69 297 -16 440 52 857 30 638 Exceptionnel…………………………………. 8 983 -3 089 5 894 8 983 Total………………………………………. 78 280 -19 529 58 751 39 621 (1) La ventilation de l'impôt entre les résultats courant et exceptionnel est réalisée après affectation des déductions et réintégrations fiscales aux divers éléments du résultat comptable avant impôt. L’écart entre l’impôt présenté dans le tableau ci-dessus (19,529 M€) et l’impôt présenté au compte de résultat (19,036 M€) correspond d’une part à la régularisation d’IS 2015 (- 0,628 M€), de l’IS sur dividendes (0,181 M€), d’un crédit d’impôt compétitivité emploi (- 0,591 M€), de l’IS sur crédit d’impôt compétitivité emploi 2015 (0,605 M€), de régularisation IS (- 0,060 M€). L’impôt 2016 est calculé avec une contribution à 3,3 % appliquée au taux normal de 33,33 % ce qui porte le taux d’IS à 34,43 %. CPCU n’a pas de report déficitaire (cf partie sur la situation fiscale latente § 4.5). L’impôt sur les bénéfices tient compte du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) dont les utilisations ont été les suivantes : la mise en conformité avec les règles relatives à la durée quotidienne du temps de travail et de repos (mise en place d’équipes en 2x8 à la production, renforcement des - équipes de maintenance des installations de production et création d’une équipe supplémentaire au Service Réseau) ; le financement des travaux d’innovation notamment sur l’entretien du réseau de retour d’eau ; - le financement des travaux de recherche afin notamment d’améliorer l’efficacité énergétique. - 69 Note 4 – Autres informations 4.1 Effectif La situation de l’effectif moyen au cours de l’exercice se présente comme suit : Salariés de Salariés mis à Catégories Total l'entreprise disposition Cadres (et assimilés)…………………………………………. 13 8 138 Agents de maîtrise (et assimilés) dont 25 en alternance……………………………… 35 9 359 Agents d'exécution (et assimilés) dont 17 en alternance …………………………….. 69 69 Total………………………………………………………… 56 6 0 566 4.2 Engagements financiers particuliers L’intégralité des engagements hors bilan figurent ci-dessous : Engagements réciproques : - - Commandes à des fournisseurs d’immobilisations et autres engagements d’achat…………………. 48 M€ - Achat de combustibles : Charbon 75 000 tonnes………………………………………………………………. 7 M€ - Gaz …………………………………………………………… 13 M€ - Bois Black pellets 99 233 tonnes …………………………………………………………….. 61 M€ - Emag 2 000 tonnes ……………………………………………………………. 2 M€ - 104 M€ (charbon 13,4 M€ / gaz 72,3 M€ / CO2 18 M€) - Opération de swap sur achats de combustibles fossiles…………………………………………………… - Achats de dollars………………………………………………………………………………………………… 146 M$ - Achat de quotas de CO2……………………………………………………………………………………….. 18 M€ Engagements reçus : cautions bancaires des fournisseurs………………………………………………. 18 M€ - Engagement retraite (cf annexe au bilan § 4.3)……………………………..……………………………… 179 M€ - Engagement donné : cautions bancaires fournisseurs …………………………………………………………………… 3 M€ - 4.3 Régime de retraite Le régime de retraite des agents statutaires des entreprises des industries électriques et gazières est un régime spécial, légal et obligatoire. Les conditions de détermination des droits à la retraite et le mode de financement du régime, fixés par le statut national du personnel des industries électriques et gazières (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en adapter ou d’en modifier les termes. Le métier de CPCU ne relève pas du champ d’application des industries électriques et gazières. C’est en vertu du traité de concession que CPCU assure à son personnel la plupart des dispositions du statut des IEG et notamment le régime de retraite du personnel des industries électriques et gazières. L’évolution du régime de retraite IEG et notamment celle des taux de cotisations, et des montants au titre des droits spécifiques du passé (antérieurs à l’adossement au régime de droit commun, soit au 31 décembre 2004) appelés par la CNIEG reste tributaire des évolutions générales de la pyramide des âges du régime et de ses prestations. Le montant des engagements pour retraites est évalué à 179 M€. Cet engagement fait l’objet d’une provision dans les comptes consolidés IFRS. La Société ne possède pas d’actif finançant son régime de retraite. 4.4 Consolidation La Société entre dans le périmètre de consolidation des sociétés ENGIE Energie Services et ENGIE qui détiennent 64,39 % des actions de CPCU. Par ailleurs, la Société est cotée à la Bourse de Paris par Euronext, Compartiment C et établit des comptes consolidés. 4.5 Situation fiscale différée et latente La situation différée et latente se présente comme suit à la clôture de l’exercice. Elle tient compte de la contribution sociale sur les bénéfices. Impôt dû : - provisions réglementées………………………. 19 172 382 € - subventions d’investissements……………….. 10 563 213 € ___________ 29 735 595 € Impôt payé d’avance : - charges non déductibles temporairement……. 31 796 408 € 70 4.6 Liste des filiales et participations (En milliers d’euros) Pr i m e Pr êts et M o n tan t B én éf i ce d'ém i ssi o n C h i ffr e Qu o te- avances des D i vi d en d es d'affaires ou pertes réserves et Ob ser - p ar t de Val eu r consentis cautions alloués à la HT du (-) du report à vati o n s capital com p tab l e par la et avals société au Société ou groupe de sociétés C ap i tal nouveau dernier dernier clôture de détenue société et donnés cours de avant exercice exercice l'exercice non encore (en %) par la l'exercice écoulé clos affectation rem b o u r sés société du résultat Brute N ette A . Filiales (50% au m o i n s du capital détenu par la société) : SNC Cogé Vitry 185 rue de Bercy 75012 Paris N° SIREN 440 258 366…………….. 40 13 284 50 20 20 - - 43 785 3 152 SAS Géotelluence 80 av enue du Général de gaulle 92800 Puteaux N° SIREN 802 692 509…………….. 2 000 - 213 50 1 000 1 000 515 647 -214 SNC Choisy-Vitry-Energie 185 rue de Bercy 75012 Paris N° SIREN 452 249 832…………….. 100 - 793 55 55 0 - - 9 653 -402 SAS Géom étr o p o l e 185 rue de Bercy 75012 PARIS N° SIREN 799 144 399…………….. 100 -2 324 75 75 0 - - 3 341 -428 B. Participations (10 à 50% au m o i n s du capital détenu par la société) : S.A. Tiru Tour Franklin La Défense 8 92042 Paris la Défense cedex N° SIREN 334 303 823…………….. 10 000 75 923 19 724 724 - - 70 190 -14 069 S.A. Clim esp ace 3 Boulev ard Diderot 75588 Paris cedex 12 N° SIREN 378 993 455…………….. 14 410 37 748 22 6 278 6 278 - - 81 440 42 786 3 527 S.A. Transports réunis services 79 rue Julian Grimau BP 36 93701 Drancy N° SIREN 377 508 858…………….. 550 1 084 26 366 366 - - 5 274 309 46 30 sept. SNC Choisy-Vitry-Distribution 2 à 10, rue Gabriel Péri 94400 Vitry sur Seine N° SIREN 480 627 199………….. 100 -2 118 45 45 0 - 5 151 16 956 670 71 Note 5 – Tableau de financement 2016 Emplois et ressources (en milliers d'euros) 20 16 201 5 Capacité d'autofinancement : Résultat net………………………………………………………………. 39 621 45 020 + Dotations aux amortissements…………………………………. 42 492 37 056 - Reprises……………………………………………………………. -1 574 -2 049 + Dotations aux provisions………………………………………… 20 681 41 298 - Reprises……………………………………………………………. -33 261 -64 713 - Subventions d'investissement virées au résultat…………….. -277 -2 1 5 - Plus-values de cession………………………………………….. 0 0 + Moins-values de cession………………………………………… 5 213 3 879 Total capacité d'autofinancement……………………………… 72 895 60 275 Ressources durables : Capacité d'autofinancement………………………………………… 72 895 60 275 Cessions d'immobilisations incorporelles………………………….. 0 0 Cessions d'immobilisations corporelles………………………….. 10 5 22 697 Cessions ou réductions d'immobilisations financières…………. 55 35 Augmentation des autres capitaux propres……………………… 1 577 8 320 Augmentation des dettes financières……………………………… 128 957 26 5 Total des ressources…………………………………………… 203 589 91 593 Emplois stables : Distributions mises en paiement………………………………….. 6 039 6 039 Acquisitions d'immobilisations incorporelles……………………. 22 0 87 4 Acquisitions d'immobilisations corporelles……………………… 92 013 134 903 Acquisitions d'immobilisations financières………………………. 15 7 14 3 Remboursement de dettes financières………………………….. 18 491 12 285 Total des emplois……………………………………………… 116 919 154 243 Variation du fonds de roulement net global ……………………. 86 670 -62 650 Variations d'exploitation : Stocks et encours…………………………………………………. 3 042 -8 730 Avances et acomptes versés sur commandes………………. 63 3 94 0 Créances clients et comptes rattachés …………………………. -14 054 36 000 Avances et acomptes reçus sur commandes………………… -4 804 4 921 Dettes fournisseurs et autres…………………………………….. 14 067 -7 688 Besoin ou dégagement de fonds de roulement d'exploitation……. -1 116 25 443 Variations hors exploitation : Autres débiteurs…………………………………………………….. 4 481 -28 821 Autres créditeurs……………………………………………………. -92 291 67 203 Besoin ou dégagement de fonds de roulement hors exploitation… -87 810 38 382 Variations de trésorerie : Placement compte courant associés……………………………. Valeur mobilière de placement…………………………………… Disponibilités…………………………………………………………. 2 256 -1 175 Concours bancaires courants……………………………………. Variation nette de trésorerie……………………………………………. 2 256 -1 175 Utilisation de la variation du fonds de roulement net global… -86 670 62 650 72 Note 6 – Litiges en cours Aucun litige significatif n’est à signaler. Note 7 – Quotas d’émission de gaz à effet de serre Concernant la comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre, CPCU applique le modèle « production » avec une gestion des quotas pour se conformer aux obligations liées aux émissions. En effet, compte tenu de son activité de production d’énergie thermique, CPCU émet des gaz à effet de serre et doit donc acheter des quotas d’émission de gaz à effet de serre pour remplir ses obligations. La comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre se fait dans des comptes de stocks, selon les modalités propres au modèle « production ». Les quotas alloués sont entrés en stock pour une valeur nulle. Les sorties de quotas sont comptabilisées dès leur consommation, du fait des émissions de CO2. Le montant des quotas gratuits a été défini dans le Plan National d’Allocation de Quotas de CO2 (PNAQ III) pour la période 2013-2020. Sur l’année 2016, CPCU a émis 780 ktonnes de CO2, en diminution de 10 % par rapport à 2015 du fait du verdissement du réseau de chaleur. Sur la même année, CPCU a bénéficié de 399 ktonnes de CO2. Pour répondre aux obligations liées à ces émissions et compte tenu du fait que les allocations gratuites sont inférieures aux émissions, CPCU achète des quotas de CO2 sur le marché. Afin de maîtriser les évolutions du prix des quotas de CO2, CPCU réalise des achats à terme plusieurs années en avance. A noter que les quotas gratuits restants à recevoir dans le cadre du Plan National d’Allocation de Quotas de CO2 (PNAQ III) s’élève à 1 099 197 ktonnes de CO2 pour la période 2017 à 2020. Note 8 – Certificats d’Economies d’Energie Concernant la comptabilisation des certificats d’économies d’énergie, CPCU applique le modèle «Économies d’énergie » avec une gestion des certificats pour se conformer aux exigences de la réglementation relative aux économies d’énergie. En effet, compte tenu de son activité de distribution, CPCU vend de l’énergie thermique et doit donc acheter des certificats d’économies d’énergie pour remplir ses obligations. Les certificats obtenus de l’Etat ou en cours d’obtention sont enregistrés à leur coût de production. Les certificats acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les certificats d’économies d’énergie sont consommés par la survenance du fait générateur de l’obligation d’économies d’énergie, qui vaut consommation de leur unité de compte. Ils sont sortis de stocks lors de la réalisation des ventes d’énergie générant l’obligation d’économies d’énergie A partir du 1er janvier 2016, prend effet une nouvelle obligation d’économies d’énergie au bénéfice des ménages en situation de précarité énergétique : « CEE précarité énergétique ». En 2016, le résultat des « CEE classiques » et « CEE précarité énergétique » est une charge de 2,8 M€ versus 2,4 M€ en 2015. 8.1 CEE classiques Le résultat sur le poste « CEE classiques » est une charge de 1,5 M€ en 2016 versus 2,4 M€ en 2015. La 3ème période définie par le décret n°2014-1668 du 29 décembre 2014 couvre les années 2015 à 2017, sur la base des ventes des exercices 2015 à 2017. Sur cette période, les ventes s’élèvent à 15 TWh et l’obligation de CPCU à 2 382 GWh cumac. Le montant total des CEE achetés sur cette 3ème période s’élève à 1 544 GWh cumac, acquis auprès de partenaires (Gesten) ou auprès de ENGIE Energie Services ou ENGIE Réseaux à un prix moyen de 3,2 €/Mwh cumac. 8.2 CEE précarité énergétique Le résultat sur le poste « CEE précarité énergétique » est une charge de 1,3 M€ en 2016 (rien en 2015, l’obligation prenant effet le 1er janvier 2016). Sur la 3ème période précitée, les ventes s’élèvent à 10 TWh et l’obligation de CPCU à 525 GWh cumac. Note 9 – Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes Les cabinets BM&A et Ernst & Young agissent en tant que commissaires aux comptes de CPCU. Les informations sur les honoraires des commissaires aux comptes sont présentées conformément au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008. BM&A Cabinet ERNST & YOUNG (En milliers d'euros) Montant (HT) % Montant (HT) % 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 101 101 93% 98% 112 112 88% 87% Services autres que certification des comptes 8 2 7% 2% 16 16 12% 12% TOTAL 109 103 100% 100% 128 128 100% 100% Les 16 K€ pour Ernst & Young au niveau de la ligne « Services autres que certification des comptes » portent sur l’établissement du rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales, et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 73 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société CPCU, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Comme il est précisé dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes annuels, la préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des valeurs des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Cette note de l’annexe aux comptes annuels précise également, qu’en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, votre société révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour, et qu’il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations. 74 Les estimations comptables significatives concernent en particulier les provisions « réseaux » et les engagements de retraite et assimilés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons également vérifié que la note 2.4.2 relative aux provisions pour risques et charges et la note 4.3 relative au régime de retraite, de l’annexe aux comptes annuels, fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie-Cécile Moinier Stéphane Pédron 75 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisées au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1. Avec la société Géométropole, dont vous êtes actionnaire à hauteur de 75 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, est également président du conseil d’administration de Climespace actionnaire de Géométropole, et ayant le pouvoir d’engager la société ENGIE Energie Services (Engie ES) « pour la BU France Réseaux », administrateur et actionnaire de Climespace ; • M. Marc Barrier, directeur général de votre société, est également représentant permanent de votre société, président et actionnaire de Géométropole, ainsi que représentant permanent de votre société, administrateur de Climespace actionnaire de Géométropole ; • Mme Laurence Poirier-Dietz, administratrice de votre société, directrice générale de Climespace (jusqu’au 3 octobre 2016) puis administratrice de Climespace (depuis le 3 octobre 2016) actionnaire de Géométropole, également membre du comité stratégique de Géométropole ; • M. Jean-Michel Semelier, directeur général délégué de votre société, également membre du comité stratégique de Géométropole ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney), administrateur et actionnaire d’ENGIE ES et de votre société, également actionnaire indirect de Climespace, de Géométropole et de votre société ; 76 • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société et de Climespace actionnaire de Géométropole, et également actionnaire indirect de Géométropole. a) Convention de fourniture d’énergie thermique Lors de sa séance du 19 décembre 2013, votre conseil d’administration avait autorisé la signature d’une convention de fourniture d’énergie thermique sous forme d’eau chaude par Géométropole à votre société pour l’alimentation du réseau de distribution de chaleur exploité par votre société sur le secteur Paris Nord Est. Cette convention est entrée en vigueur à compter de la date de réception de la centrale PNE et est conclue pour une durée de 30 ans. Cette convention a été signée le 22 juin 2014. Un avenant à cette convention a été conclu qui a pour objet de modifier les modalités de révision du prix d’achat par votre société. Votre conseil d’administration du 31 août 2016 a autorisé la signature de cet avenant. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 une charge d’exploitation de K€ 335. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la clause de révision du prix de l’électricité de l’élément R1 prévue dans la convention n’était pas suffisamment précise et générait des difficultés d’applications. b) Convention de mise à disposition de la boucle géothermale Lors de la séance du 19 mars 2015, votre conseil d’administration avait autorisé la signature d’une convention de mise à disposition par votre société au profit de Géométropole du doublet géothermique et de la boucle géothermale reliant les puits à la centrale, dans le respect de la convention d’occupation du domaine public fluvial conclue avec la ville de Paris. Un avenant à cette convention a été conclu, qui a pour objet de revoir les modalités financières de mise à disposition des ouvrages. Le loyer annuel est ramené de K€ 819 à K€ 484. Votre conseil d’administration a autorisé la signature de cet avenant en date du 31 août 2016. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 484. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les ventes d’énergie calorifique de Géométropole à votre société ont été inférieures aux prévisions en 2014 et 2015 en raison notamment du décalage ou de l’annulation de raccordements, entraînant un déséquilibre du compte d’exploitation. Les parties se sont rapprochées pour étudier les conditions de rééquilibrage des recettes et des charges. La baisse du loyer de mise à disposition s’est avérée possible en raison de la baisse des taux d’intérêts long terme, permettant un loyer annuel fixe de K€ 484. c) Modification de l’article 15 de l’acte notarié du 30 janvier 2015 de la cession de la centrale PNE par CPCU à Géométropole La vente de la centrale PNE par votre société à Géométropole est intervenue par acte notarié le 30 janvier 2015. L’article 15 prévoyait le paiement du prix de la centrale par Géométropole au plus tard le 30 juin 2016 et le paiement d’intérêts au taux de 3 % entre le 30 janvier 2015 et la date du paiement. Les parties se sont rapprochées pour différer la date de paiement au 30 juin 2017 et remplacer le taux d’intérêts de 3 % par le plus petit taux entre 3 % et le taux maximal déductible pour un prêt avec un associé au sens du Code général des impôts (CGI). Votre conseil d’administration a autorisé la signature de cette modification à l’acte de vente en date du 31 août 2016. 77 Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 une charge d’exploitation de K€ 436. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : en raison de la baisse des taux d’intérêts depuis janvier 2015, le taux d’intérêts applicable de 3 % est devenu supérieur au taux maximal déductible au sens de l’article 39.1-3 du CGI, pénalisant ainsi Géométropole et ses associés. En outre, la mise en place du financement prévu au 30 juin 2016 a été retardée. d) Convention de mise à disposition de la centrale de production de chaleur et de froid PNE Géométropole a été immatriculée le 17 décembre 2013 et son activité a débuté en janvier 2014. Les opérations foncières (bornage, division castrale et division en volumes) préalables à la cession de la seule centrale de production de chaleur et de froid PNE (centrale PNE) ont nécessité de longs délais. Par conséquent, la vente de la centrale PNE par votre société à Géométropole n’a été signée par acte notarié que le 30 janvier 2015. Cette convention définit les modalités de mise à disposition par votre société au profit de Géométropole de la centrale PNE pour la période comprise entre la mise en service industrielle de la centrale et la cession de la centrale. Votre conseil d’administration a autorisé la signature de cette convention en date du 31 août 2016. Au titre de cette convention, votre société n’a supporté aucune charge sur l’exercice 2016. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet de définir les modalités de mise à disposition par votre société au profit de Géométropole de la centrale PNE pour la période comprise entre la mise en service industriel de la centrale et la cession de la centrale par votre société à Géométropole. Géométropole assure depuis janvier 2015 la production et la vente d’énergie calorifique à votre société et d’énergie frigorifique à Climespace. e) Convention d’assistance par CPCU de Géométropole Cette convention a pour objet l’assistance dans plusieurs domaines (comptable, financier, fiscal, juridique et communication) par votre société à Géométropole. La rémunération de cette assistance est fixée à 5 % du chiffre d’affaire hors taxes pour les exercices 2014 et 2015 (soit K€ 173 en 2014, et K€ 165 en 2015), et K€ 50 en 2016. La convention est entrée en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2014 et prend fin le 31 décembre 2016. Votre conseil d’administration a autorisé la signature de cette convention en date du 31 août 2016. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 50. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la réalisation de prestations ou de services par un associé pour accompagner le développement des activités d’une filiale est habituelle. Géométropole a souhaité bénéficier de prestations pour lesquelles votre société dispose d’une expertise et de services spécialisés, lui permettant ainsi de réaliser une économie d’échelle. 2. Avec la société ENGIE Energie Services (« ENGIE ES »), actionnaire de votre société à 64,39 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux », administrateur et actionnaire de votre société ; 78 • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur de votre société, actionnaire d’ENGIE ES et de votre société. Convention d’assistance administrative, financière, juridique et technique Lors de sa séance du 6 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour une durée de un an de la convention d’assistance administrative, financière, juridique et technique autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 24 mars 1999. Par cette convention, ENGIE ES assure à votre société une assistance dans les domaines comptable, administratif, financier, informatique, audit, technique, juridique, achats ainsi qu’une assistance à la direction générale. La rémunération de cette assistance est fixée à 0,11 % du chiffre d’affaires social hors taxes de votre société. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé sur l’exercice 2016 une charge d’exploitation de K€ 464. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les conventions d’assistance sont habituelles au sein d’un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mère a pour objet d’accompagner le développement des activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés, et ce, en réalisant des économies d’échelle et en bénéficiant des synergies existant dans le groupe. 3. Avec la S.N.C. Cogé Vitry, dont votre société est associé à hauteur de 50 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société, et également associé indéfiniment responsable de la S.N.C. Cogé Vitry ; • M. Marc Barrier, directeur général de votre société et gérant de la S.N.C. Cogé Vitry ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et d’ENGIE ES, et également associé indirect de la S.N.C. Cogé Vitry ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société, également associé indéfiniment responsable de la S.N.C. CogéVitry. Convention d’assistance Votre société a conclu le 14 décembre 2001 une convention par laquelle elle s’engage à fournir à la S.N.C. Cogé Vitry une assistance dans les domaines comptable, administratif, financier et fiscal, informatique, juridique, communication et technique. Par cette convention, votre société assure à la S.N.C. Cogé Vitry une assistance dans des domaines dont cette dernière ne s’est pas dotée. Lors de sa séance du 6 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de un an. 79 Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 61. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les conventions d’assistance sont habituelles au sein d’un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mère a pour objet d’accompagner le développement des activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés, et ce en réalisant des économies d’échelle et en bénéficiant des synergies existant dans le groupe. 4. Avec la S.N.C. Choisy Vitry Energie (CVE), dont votre société est associé à hauteur de 55 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société, et associé indéfiniment responsable de la S.N.C. CVE. • M. Marc Barrier, directeur général de votre société, associée indéfiniment responsable de la S.N.C. CVE, également gérant de la S.N.C. CVE. • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et d’ENGIE ES, également associée indirect de la S.N.C. CVE. • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société, également associé indéfiniment responsable de la S.N.C. CVE. Convention d’assistance Votre société a conclu le 4 juillet 2005 une convention par laquelle elle s’engage à fournir à la S.N.C. CVE une assistance dans les domaines comptable, administratif, financier, informatique, juridique, achat, technique et une assistance spécifique à la gérance. Cette convention prévoit une facturation forfaitaire annuelle. Le 29 décembre 2009, votre société et la SN.C. CVE ont conclu un avenant (« avenant n° 1 ») visant à remplacer l’indice ICHTTS1 « salaires, revenus et charges sociales – coût de la main-d’œuvre et du travail – industries mécaniques et électriques » utilisé dans le calcul de la redevance versée par la S.N.C. CVE à votre société par l’indice ICHT-IME « salaires, revenus et charges sociales – coût de la main-d’œuvre et du travail – industries mécaniques et électriques ». Cet avenant a été autorisé par votre conseil d’administration en date du 17 décembre 2009. Par cette convention, votre société assure à la S.N.C. CVE une assistance dans des domaines pour lesquels cette dernière ne s’est pas dotée de compétences. Lors de sa séance du 6 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de un an. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé au cours de l’exercice 2016 un produit d’exploitation de K€ 381. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les conventions d’assistance sont habituelles au sein d’un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mère a pour objet d’accompagner le développement des activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés, et ce en réalisant des économies d’échelle et en bénéficiant des synergies existant dans le groupe. 80 5. Avec la société Soven Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » actionnaire de Soven ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et d’ENGIE ES, également actionnaire indirect de Soven ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société et actionnaire de Soven. Convention de prestations de services et d’achat/vente de gaz, d’électricité et de CO2 La société Soven et votre société ont conclu, en date du 21 septembre 2012, un contrat aux termes duquel cette dernière s’engage à mettre en œuvre une stratégie de valorisation afin de maximiser la marge énergie de la turbine à gaz de la cogénération de Saint- Ouen. Ce contrat avait été préalablement autorisé par votre conseil d’administration du 30 août 2012. Dans le cadre de cette convention, la société Soven fournit des prestations de conseil afin de : • valoriser la vente d’électricité sur les marchés tout en réalisant la fourniture et/ou la couverture financière des quotas de CO2 et du gaz nécessaires à cette production d’électricité ; • réduire les risques issus de la volatilité des prix des marchés de l’électricité et du gaz naturel tout en optimisant la marge sur énergies. Ce contrat a été conclu initialement pour une durée de trois ans. Lors de sa séance du 6 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour une durée de un an de cette convention. Au titre de ce contrat, votre société a comptabilisé au cours de l’exercice 2016 une charge d’exploitation de K€ 153. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à votre société de bénéficier des services offerts par Soven qui consistent notamment en une expertise du marché de l’énergie. La mutualisation des achats d’énergie par Soven pour les filiales d’ENGIE ES permet d’optimiser les coûts. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration : 1. Avec les sociétés TIRU (dont votre société est actionnaire à hauteur de 19 %), TSI, Ivry Paris XIII et le Syctom Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société et de TIRU ; 81 • M. Marc Barrier, directeur général de votre société, est également représentant permanent de votre société qui est administratrice et actionnaire de TIRU ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société, également actionnaire indirect de TIRU ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société et de TIRU. Convention de fourniture de la vapeur issue des centres de valorisation énergétique du Syctom Lors de sa séance du 16 mars 2017, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’un 8e avenant au contrat conclu le 21 décembre 2004 ayant pour objet la fourniture à votre société par TIRU, TSI, Ivry Paris XIII et le Syctom de la vapeur issue des centres de valorisation énergétique du Syctom. Cet avenant a pour objet : • d’augmenter l’engagement du Syctom sur les volumes livrés dès 2017, • de constater l’engagement de votre société et, en contrepartie, de ne pas répercuter la hausse du prix du Syctom résultant de l’avenant nº 7 aux communes de première couronne (et ce de façon rétroactive sur 2016), • d’acter l’engagement du Syctom de racheter à votre société les ouvrages réalisés par cette dernière sur l’emprise du site du Syctom, • de définir un facteur de conversion entre l’eau chaude et la vapeur, • de modifier la formule de révision (substitution de l’indice B2S), • de créer une équipe commune SYCTOM/CPCU pour des études sur une unité de combustion fonctionnant avec des Combustibles Solides de Récupération (CSR). Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016 de votre société. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : compte tenu du fait que votre société fournit de l’énergie thermique en gros à des réseaux de chaleur sur des communes de première couronne et que les Unités de Valorisation Energétique (UVE) du Syctom sont implantées sur des communes de première couronne, le Syctom, en cohérence avec sa politique de développement des territoires où il a implanté ses UVE, a décidé de réviser à la hausse son engagement sur les volumes de vapeur livrés à votre société sur la période 2017 à 2024 afin de stabiliser le prix de la chaleur Syctom introduit par l’avenant nº 7 aux délégataires des communes de première couronne sur la durée du contrat et de manière rétroactive pour 2016. Cet avenant permet ainsi de sécuriser la quantité de vapeur livrée par le Syctom, ainsi que les contrats de fourniture d’énergie en gros par votre société. Conventions et engagements non autorisés préalablement En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. 82 Avec la société ENGIE Finance Personne concernée • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société également actionnaire d’ENGIE Finance. Convention de compte courant Une convention de compte courant a été signée en date du 5 octobre 2016 entre votre société et la société ENGIE Finance par laquelle : • un compte courant en euros est ouvert pour une durée indéterminée en vue de permettre à votre société de recevoir un crédit intra-groupe ou d’effectuer des dépôts dans le cadre de ses activités habituelles ; • la limite intra-day est fixée par la convention à un solde négatif de M€ 70 ; • les taux d’intérêts appliqués par la société ENGIE Finance sur le compte courant sont basés sur le taux EONIA. Par omission cette convention n’a pas été soumise à l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Pour l’exercice 2016, ces taux sont majorés d’une marge (0,51 %) en cas de solde débiteur, minorés d’une marge (0,02 %) en cas de solde créditeur. Au 31 décembre 2016, ce compte courant présente pour votre société un solde créditeur d’un montant de M€ 59,3. Au titre de la rémunération de cette convention, votre société a comptabilisé sur l’exercice 2016 (du 5 octobre 2016 au 31 décembre 2016) une charge financière nette de K€ 63. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la société ENGIE Energie Services (« ENGIE ES »), actionnaire de votre société à 64,39 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société, également actionnaire d’ENGIE ES ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société. 83 Convention relative à la gestion des quotas d’émission de gaz à effet de serre PNAQ 3 Lors de sa séance du 30 août 2013, votre conseil d’administration avait autorisé le projet de convention confiant à ENGIE ES la gestion des quotas d’émission de gaz à effet de serre (CO2) pour la durée du 3e Plan National d’Allocation des Quotas (PNAQ 3), soit les exercices 2013 à 2020. Le prix comprend : • une partie fixe forfaitaire annuelle de K€ 3 par installation de catégorie A et K€ 6 par installation de catégorie B ; • une partie variable de 0,5 % des transactions effectuées plafonnées à € 5.000 par transaction. Ce contrat a été conclu le 10 décembre 2013. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé sur l’exercice 2016 une charge d’exploitation de K€ 36. 2. Avec les sociétés TIRU (dont votre société est actionnaire à hauteur de 19 %), TSI, Ivry Paris XII et le Syctom Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société et de TIRU ; • M. Marc Barrier, directeur général de votre société, est également représentant permanent de votre société qui est administratrice et actionnaire de TIRU ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et d’ENGIE ES, également actionnaire indirect de TIRU ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société et de TIRU. Convention de fourniture de la vapeur issue des centres de valorisation énergétique du Syctom Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 8 décembre 2004, a autorisé votre société à signer un contrat de fourniture de vapeur issue des centres de valorisation énergétique du Syctom avec la société TIRU et le Syctom. Un avenant (« avenant n° 1 ») a été signé le 6 mai 2006 portant sur la modification du prix indiqué au contrat. Le 28 février 2008, votre société a signé un deuxième avenant (« avenant n° 2 ») dont l’objet est de fixer le prix de base d’une tonne de vapeur hors taxes pour les années 2008, 2009 et 2010. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 5 décembre 2007. En date du 1er août 2008, votre société a conclu un troisième avenant (« avenant n° 3 ») avec la société TIRU et le Syctom dont l’objet est d’acter la maîtrise-d’œuvre et la réalisation de travaux d’aménagements des processus de traitement des eaux alimentaires des UIOM SYCTOM d’Ivry et de Saint-Ouen par votre société. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 26 février 2009. Le 10 août 2009, votre société a signé un quatrième avenant (« avenant n° 4 ») avec les sociétés TIRU, TSI et le Syctom visant à : • acter le transfert de propriété des installations réalisées par votre société pour le traitement des eaux alimentaires des UIOM SYCTOM d’Ivry et de Saint-Ouen en complément des dispositions prises dans l’avenant n° 3 ; 84 • autoriser votre société à réaliser les études et travaux d’aménagement in situ relatifs aux installations précitées ; • introduire la société exploitante de l’UVE Isséane, la société TSI, en tant que partie prenante à la présente convention de fourniture de vapeur. Par omission, l’avenant n° 4 n’a pas été autorisé par le conseil d’administration de votre société préalablement à sa mise en œuvre. Le conseil d’administration de votre société en date du 28 août 2009 a finalement autorisé cet avenant a posteriori. Lors du conseil d’administration en date du 16 décembre 2010, un cinquième avenant a été autorisé, visant à : • réaliser le transfert de propriété de l’installation réalisée par votre société pour le traitement de l’eau alimentaire de l’UVE d’Isséane, en complément des dispositions prises dans le cadre de l’avenant n° 4 ; • introduire la société Ivry Paris XII, nouvel exploitant de l’UIOM d’Ivry Paris XII à compter du 1er février 2011, en tant que partie prenante du contrat de fourniture de vapeur. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 16 décembre 2010. Un avenant n° 6 ayant pour objet de redéfinir la formule de révision du prix de vente de vapeur à la suite d’un changement intervenu sur un indice a été conclu en date du 28 février 2013. Par omission, cet avenant n° 6 n’avait pas été autorisé préalablement à sa conclusion mais il l’a été a posteriori lors du conseil d’administration du 28 mars 2013. Lors de sa séance du 17 décembre 2015, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’un septième avenant ayant pour objet de : - prolonger la durée du contrat jusqu’au 31 décembre 2024 ; - modifier le prix à compter du 1er janvier 2016 en intégrant un prix complémentaire ; - de confirmer l’exclusivité de la fourniture de vapeur et d’eau chaude à votre société ; - d’actualiser le programme de disponibilité et d’enlèvement. L’avenant a été signé le 30 décembre 2015. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé sur l’exercice 2016 une charge d’exploitation de K€ 58.512. 3. Avec la S.N.C. Choisy Vitry Energie (CVE), dont votre société est associé à hauteur de 55 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société, et associé indéfiniment responsable de la S.N.C. CVE. • M. Marc Barrier, directeur général de votre société, associée indéfiniment responsable de la S.N.C. CVE, également gérant de la S.N.C. CVE. • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et d’ENGIE ES, également associée indirect de la S.N.C. CVE. • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société, également associé indéfiniment responsable de la S.N.C. CVE. 85 a. Convention de prêt Lors de sa séance du 16 mars 2006, votre conseil d’administration a autorisé votre société à signer une convention de prêt par laquelle elle s’engage à fournir à la S.N.C. CVE un financement de M€ 12 dans le cadre de la réalisation des ouvrages suivants : • alimentation en énergie calorifique sous forme de vapeur par réseau de tuyauteries depuis le réseau de votre société jusqu’à la sous-station de production d’eau surchauffée ; • sous-station d’échange vapeur/eau surchauffée située sur le terrain sis 172, rue Léon-Geoffroy à Vitry-sur-Seine (Val-de-Marne). Ce prêt, assorti d’un intérêt de 5,5 %, est remboursable sur dix-neuf ans et neuf mois par annuité constante. Compte tenu de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2007 de la loi n° 2005-1719 introduisant de nouvelles règles limitant la déductibilité des intérêts payés par la S.N.C. CVE, la S.N.C. CVE étant sous-capitalisée aux termes de l’article 212 du Code général des impôts, un avenant à la convention de prêt a été signé le 1er juillet 2008 aux termes duquel il a été décidé de : • suspendre le prêt entre votre société et la S.N.C. CVE à compter du 1er juillet 2008 jusqu’au 31 décembre 2013 ; • refinancer pendant cette période la S.N.C. CVE auprès d’un établissement externe : un contrat de prêt d’un montant de M€ 11 et d’une durée de cinq ans et demi a été signé à cet effet le 16 août 2008 entre la S.N.C. CVE et la BNP au taux (TEG) de 4,99 %. Ce prêt a fait l’objet d’un avenant au 30 juin 2012 dont les termes essentiels sont : le taux d’intérêt est fixé à 3,50 %, - une première tranche de M€ 5,1 est remboursable en cinq versements annuels constants du 30 juin 2013 au 30 juin 2017, - une seconde tranche de M€ 3,87 est remboursable au plus tard le 30 juin 2017. - Votre société est solidairement engagée avec la S.N.C. CVE vis-à-vis de BNP Paribas dans une limite de M€ 8,97 concernant le prêt souscrit par ces derniers. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 29 août 2008. Au titre de cette convention, votre société n’a enregistré aucun produit sur l’exercice 2016. b. Convention de fourniture de chaleur La S.N.C. CVE a construit et exploite depuis le 10 février 2004, dans le cadre d’un contrat de concession, le réseau de chaleur du Syndicat Intercommunal pour le Chauffage Urbain de Choisy-le-Roi/Vitry-sur-Seine (SICUCV). Votre société alimente en vapeur ce réseau de chaleur à partir de la canalisation assurant la liaison Vitry-Ivry. La vapeur est par la suite transformée par la S.N.C. CVE en eau surchauffée. Par convention en date du 4 juillet 2005, votre société et la S.N.C. CVE ont défini les conditions techniques et commerciales régissant la fourniture de chaleur. Cette convention est entrée en vigueur à la date de mise en service des installations et se poursuivra jusqu’au terme de la concession de travaux et de service attribuée à la S.N.C. CVE qui est, à la date de la signature de la convention, le 30 juin 2025. Votre société et la S.N.C. CVE ont conclu en date du 22 décembre 2006 un avenant (« avenant n° 1 ») au contrat principal par lequel la valeur initiale de l’indice FUO du fioul lourd utilisé dans le calcul de l’actualisation du prix proportionnel à la consommation de la chaleur sous forme de vapeur est remplacée par la valeur du barème Total « Marchés publics » des fiouls lourds TTBTS au départ de la raffinerie de Grandpuits en euros/tonne hors T.V.A. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 29 mars 2007. 86 Les dispositions de l’avenant n° 1 ont été applicables rétroactivement du 1er octobre 2005 au 31 décembre 2006. A compter du 1er janvier 2007, l’indice du FUO du fioul lourd précédemment utilisé dans le calcul de la redevance a été de nouveau appliqué. Le 5 février 2007, votre société et la S.N.C. CVE ont conclu un deuxième avenant (« avenant n° 2 ») portant modification de l’indice CHO des houilles et agglomérés pour l’industrie, utilisé dans le calcul de l’actualisation du prix proportionnel à la consommation de la chaleur sous forme de vapeur. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 29 mars 2007. Le 20 février 2008, votre société et la S.N.C. CVE ont conclu un troisième avenant (« avenant n° 3 »), avec effet rétroactif au 1er janvier 2008. L’objet de cet avenant est la prise en considération dans le prix de la chaleur facturé par la S.N.C. CVE à votre société de la taxe intérieure sur la consommation de charbon. Cette taxe est en effet supportée par la S.N.C. CVE sur les importations de charbon postérieures à la date du 1er juillet 2007. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 26 février 2008. Le 29 décembre 2009, votre société et la S.N.C. CVE ont conclu un quatrième avenant (« avenant n° 4 »), avec effet rétroactif au 1er octobre 2009. L’objet de cet avenant est la prise en compte dans le calcul du prix proportionnel à la consommation ou de la redevance forfaitaire annuelle de la modification des indices suivants : • CH « Houilles importées pour autres industries que sidérurgie et électricité » ; • G « Gaz manufacturé hors ventes aux ménages » ; • ICHTTS1 « salaires, revenus et charges sociales – coût de la main-d’œuvre et du travail – industries mécaniques et électriques». Cet avenant a été autorisé par votre conseil d’administration en date du 17 décembre 2009. Lors de sa séance du 30 août 2013, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’un cinquième avenant (« avenant n° 5 ») qui prévoit la modification du terme C1, prix proportionnel à la consommation et ses modalités de révision afin de prendre en compte les événements de nature à modifier les conditions économiques de vente telles que la fin du contrat d’obligation d’achat d’électricité « 97-01 » au 31 mars 2013 et de l’évolution de la législation sur les gaz à effet de serre. Ce contrat a été conclu le 20 septembre 2013. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé au cours de l’exercice 2016 un produit d’exploitation de K€ 8.488. c. Convention d’exploitation par votre société des canalisations de transport de vapeur et d’eau de condensation et des équipements vapeur de la station d’échange Aux termes de la convention de concession de travaux et de services pour la fourniture d’énergie calorifique au chauffage urbain du Syndicat Intercommunal pour le Chauffage Urbain de Choisy-le-Roi/Vitry-sur-Seine (SICUCV) attribuée le 10 février 2004, la S.N.C. CVE construit et exploite les ouvrages : • de prélèvement de vapeur dans le réseau de votre société ; • d’échange permettant la transformation de la vapeur prélevée en eau surchauffée injectée dans le réseau du SICUCV. Par convention en date du 4 juillet 2005, la S.N.C. CVE a confié à votre société, moyennant différentes conditions, l’exploitation des installations de transport de vapeur et d’eau de condensation et des équipements vapeur de la station d’échange. Cette convention, autorisée par votre conseil d’administration le 8 décembre 2004, est entrée en vigueur à la date de mise en service des installations et se poursuivra jusqu’au terme de la concession de travaux et de services attribuée à la S.N.C. CVE qui est, à la date de la signature de la convention, le 30 juin 2025. 87 La rémunération de l’ensemble des prestations de votre société est fixée à K€ 192 hors taxes par an, valeur au 1er mars 2003. Cette rémunération est indexée trimestriellement selon une formule prévue dans le contrat. Le 29 décembre 2009, votre société et la S.N.C. CVE ont conclu un avenant (« avenant n° 1 ») visant à remplacer l’indice ICHTTS1 « salaires, revenus et charges sociales – coût de la main-d’œuvre et du travail – industries mécaniques et électriques » utilisé dans le calcul de la redevance versée par CVE à votre société par l’indice ICHT-IME « salaires, revenus et charges sociales – coût de la main-d’œuvre et du travail – industries mécaniques et électriques ». Cet avenant a été autorisé par votre conseil d’administration en date du 17 décembre 2009. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé au cours de l’exercice 2016 un produit d’exploitation de K€ 275. 4. Avec la S.N.C. Cogé Vitry, dont votre société est associé à hauteur de 50 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, ayant également le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de votre société, et également associé indéfiniment responsable de la S.N.C. Cogé Vitry ; • M. Marc Barrier, directeur général de votre société et gérant de la S.N.C. Cogé Vitry ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et d’ENGIE ES, et également associé indirect de la S.N.C. Cogé Vitry ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société, également associé indéfiniment responsable de la S.N.C. Cogé Vitry. a. Convention de fourniture de vapeur La S.N.C. Cogé Vitry et votre société ont conclu, en date du 18 décembre 2002, un contrat aux termes duquel la S.N.C. Cogé Vitry s’engageait à fournir à votre société, moyennant différentes conditions, de la vapeur produite par son site de Vitry-sur-Seine. Votre société s’était alors engagée à payer à la S.N.C Cogé Vitry la vapeur vendue moyennant un prix fixé à € 9,90 toutes taxes comprises pour une tonne de vapeur, valeur au 1er juillet 2002 indexée mensuellement selon une formule prévue au contrat. Compte tenu de la modification des conditions économiques : • un avenant n° 3 au contrat principal de vente de vapeur et aux précédents avenants, à effet au 1er novembre 2006, a été signé le 15 décembre 2006 et autorisé par votre conseil d’administration lors de sa séance du 7 décembre 2006 aux termes duquel une redevance sera désormais facturée à votre société dans le cadre du fonctionnement de la chaudière en post combustion et air ambiant. Cette redevance est calculée selon les dispositions suivantes : une partie fixe annuelle de K€ 950 facturée mensuellement et non indexée, - le prix d’achat par la S.N.C. Cogé Vitry des quantités de gaz consommées en mode post combustion et air ambiant majoré - de 5 % ; • un avenant n° 4 au contrat principal de vente de vapeur a été signé le 15 mars 2008 et autorisé par votre conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2008. Cet avenant fixe le prix de la tonne de vapeur à € 14,03 hors taxes et modifie donc la formule d’indexation. Les dispositions résultant de cet avenant n° 4 ont été appliquées rétroactivement à compter du 1er janvier 2008. 88 Lors de sa séance du 30 août 2013, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’un avenant n° 5 au contrat conclu le 18 décembre 2002 ayant pour objet la fourniture de vapeur produite par la S.N.C. Cogé Vitry sur son site de Vitry-sur-Seine à votre société. En raison d’événements de nature à modifier les conditions économiques de vente, dont la fin du contrat d’obligation d’achat d’électricité « 97-01 » au 31 mars 2013 et de l’évolution de la législation sur les gaz à effet de serre, votre société et la S.N.C. Cogé Vitry se sont rapprochées pour modifier le prix de la chaleur selon le mode de fonctionnement de la chaudière (postcombustion et air ambiant ou mode récupération simple), les obligations des parties et pour prolonger la durée du contrat jusqu’au 31 décembre 2024. Ce contrat a été conclu le 20 septembre 2013 et a pris effet rétroactivement à compter du 1er avril 2013. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé au cours de l’exercice 2016 une charge d’exploitation de K€ 19.775. b. Contrat de conduite, d’entretien et de maintenance des installations La S.N.C. Cogé Vitry et votre société ont conclu, en date du 31 mai 2002, un contrat aux termes duquel la S.N.C. Cogé Vitry confiait à votre société, moyennant différentes conditions, la conduite, l’entretien et la maintenance de ses installations de cogénération situées 10, rue des Fusillés à Vitry-sur-Seine. La S.N.C. Cogé Vitry s’était alors engagée à payer à votre société une rémunération forfaitaire annuelle égale à K€ 2.464, valeur au 1er juillet 2000 et indexée mensuellement selon une formule prévue au contrat. A la suite de la suppression de l’indice des produits et services divers catégorie C, utilisé dans la formule d’indexation mensuelle de la rémunération du contrat principal, votre société et la S.N.C. Cogé Vitry ont conclu en date du 5 janvier 2005 un avenant (« avenant n° 1 ») au contrat principal par lequel : • la rémunération forfaitaire mensuelle perçue par votre société en contrepartie de ses prestations est fixée à K€ 237 hors taxes, valeur au 30 septembre 2004 ; • cette rémunération forfaitaire est indexée mensuellement selon une formule prévue à l’avenant n° 1. L’avenant n° 1 au contrat initial a été autorisé par votre conseil d’administration lors de sa séance du 8 décembre 2004. Les dispositions résultant de cet avenant ont été appliquées rétroactivement à compter du 1er octobre 2004. Par ailleurs, en date du 20 décembre 2007, votre société et la S.N.C. Cogé Vitry ont conclu un second avenant (« avenant n° 2 ») au contrat de conduite, d’entretien et de maintenance dont l’objet est le remplacement par votre société, à l’occasion des opérations de visite des parties chaudes de la turbine, de pièces complémentaires dans le but d’améliorer le rendement de la machine. La rémunération des travaux complémentaires prévus pour 2008 a été fixée contractuellement à K€ 1.326. Cet avenant a été autorisé par le conseil d’administration de votre société en date du 26 février 2008. Lors de sa séance du 19 décembre 2013, votre conseil d’administration avait autorisé le renouvellement pour une durée de dix ans de cette convention conclue entre votre société et la S.N.C. Cogé Vitry le 31 mai 2002. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 3.859. 5. Avec la société Climespace, dont vous êtes actionnaire à hauteur de 22 % Personnes concernées • M. Frédéric Martin, président du conseil d’administration de votre société, également président du conseil d’administration de Climespace Climespace ayant le pouvoir d’engager la société ENGIE ES « pour la BU France Réseaux » administrateur et actionnaire de Climespace ; • M. Marc Barrier, directeur général de votre société et représentant permanent de votre société, administratrice de Climespace ; 89 • Mme Laurence Poirier-Dietz, administratrice de votre société, également directrice générale (jusqu’au 3 octobre 2016) puis administratrice (depuis le 3 octobre 2016) de Climespace ; • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société, actionnaire d’ENGIE ES et actionnaire indirect de Climespace ; • ENGIE ES (représenté par M. Sven de Smet puis, à partir du 17 février 2016, par M. Didier Engels) administrateur et actionnaire de votre société et de Climespace. a. Convention de sous-occupation des galeries Quai de la Rapée Votre société a signé le 14 mai 2002 une convention de sous-occupation des galeries techniques souterraines situées Quai de la Rapée à Paris (12e) avec la société Climespace. Cette convention a été établie conformément à l’autorisation d’occupation du Port Autonome de Paris en date du 19 mars 2001. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 1. b. Bail à construction d’une centrale frigorifique Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 17 juin 1992, a autorisé la mise à disposition par votre société, dans l’usine de Bercy, d’un volume destiné à l’édification d’une centrale de climatisation au prix forfaitaire annuel de K€ 46. Un contrat de location à construction a donc été conclu en date du 29 juin 1994 pour une durée de vingt-cinq ans, et ce rétroactivement à compter du 1er octobre 1992. Le bail prévoit un loyer annuel de € 45.735 révisable en fonction de l’indice de la construction publié par l’INSEE. Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 73. c. Convention de droit de passage de canalisations dans la chaufferie de votre société située à Bercy Votre conseil d’administration a autorisé votre société, lors de sa séance du 29 octobre 1995, à signer une convention avec la société Climespace pour le passage de deux canalisations dans la chaufferie de votre société à Bercy (Paris 12e). Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en 2016 un produit d’exploitation de K€ 7. d. Convention de fourniture d’énergie thermique de la centrale Hôtel de Ville au réseau de chaleur de la Ville de Paris Lors de sa séance du 19 décembre 2013, votre conseil d’administration avait autorisé la signature d’une convention ayant pour objet de fixer les conditions d’application de la fourniture d’énergie thermique assurée par la société Climespace à votre société. Cette convention est entrée en vigueur à compter du 15 février 2014 et ce pour une durée de quinze ans. Au titre de cette convention, votre société n’a supporté aucune charge sur l’exercice 2016. 6. Avec la société ENGIE Finance Personne concernée • ENGIE (représenté par M. Jérôme Tolot puis, à partir du 1er septembre 2016, par Mme Camille Bonenfant-Jeanneney) administrateur et actionnaire de votre société et actionnaire d’ENGIE Finance. Convention de compte courant Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 septembre 2007, a autorisé une convention de compte courant entre votre société et la société ENGIE Finance par laquelle : 90 • un compte courant en euros est ouvert pour une durée indéterminée en vue de permettre à votre société de recevoir un crédit intra-groupe ou d’effectuer des dépôts dans le cadre de ses activités habituelles ; • la limite intra-day est fixée par la convention à M€ 30 et celle de solde négatif à M€ 100 ; • les taux d’intérêts appliqués par la société ENGIE Finance sur le compte courant sont basés sur le taux EONIA. Pour l’exercice 2016, ces taux sont majorés d’une marge de 0,51 % en cas de solde débiteur, minoré d’une marge de 0,02 % en cas de solde créditeur. Cette convention a été remplacée par la nouvelle convention signée en le 5 octobre 2016 présentée dans la première partie du présent rapport. Au titre de la rémunération de cette convention, votre société a comptabilisé sur l’exercice 2016 (du 1er janvier au 4 octobre 2016) une charge financière nette de K€ 122. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec la société ENGIE actionnaire direct et indirect de votre société à hauteur de 64,39 % et la Ville de Paris, actionnaire de votre société à hauteur de 33,50 % Personnes concernées • ENGIE, administrateur et actionnaire de votre société, • Ville de Paris, administrateur et actionnaire de votre société. Convention de garantie / contre-garantie sur l’emprunt B.E.I. Lors de sa séance du 28 mars 2013, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’une convention tripartite qui complète le mécanisme de garantie et de contre garantie mis en place dans le cadre du contrat de prêt en date du 20 mai 2010 souscrit par votre société auprès de la Banque Européenne d’Investissement (B.E.I.) d’un montant de € 145.000.000 ayant pour objet de contribuer au financement de l’extension du réseau de chauffage urbain dans l’est de Paris, à la rénovation d’installations existantes et à la construction de nouvelles unités de production énergétique. Cette convention tripartie a pour objet, en cas d’appel par la B.E.I. de la garantie autonome à première demande et/ou du cautionnement, en vue du paiement des sommes qui lui seraient dues au titre du contrat de financement si votre société était défaillante, de déterminer le rang conventionnel de règlement des créances potentielles d’ENGIE et de la Ville de Paris à l’encontre de votre société et d’organiser le recours entre les garants. Cette convention, conclue le 17 juillet 2013, a pris effet le 1er avril 2013 et son terme est fixé à la date du complet règlement et au maximum deux ans après l’échéance du contrat de Concession. Cette convention n’a pas donné lieu à exécution en 2016. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie-Cécile Moinier Stéphane Pédron 91 Informations financières complémentaires Résultats financiers et autres de la société au cours des cinq derniers exercices (en €) Nature des indications 2012 2013 2014 2015 2016 1. Capital en fin d'exercice : Capital social……………………………………………………………… 27 605 120 27 605 120 27 605 120 27 605 120 27 605 120 Nombre d'actions ordinaires existantes………………………………. 1 725 320 1 725 320 1 725 320 1 725 320 1 725 320 Nombre d'obligations convertibles en actions……………………….. Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes…………………………………….. 2. Opérations et résultats de l'exercice : Chiffre d'affaires hors taxes…………………………………………….. 422 583 622 432 747 209 362 222 526 392 039 170 452 497 154 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions…………………….. 92 392 235 72 186 843 79 076 677 39 812 187 69 333 056 Impôt sur les bénéfices………………………………………………….. 24 502 682 17 949 695 19 693 538 18 419 238 19 036 249 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions…………………….. 41 295 828 32 584 587 36 537 303 45 020 141 39 620 613 Résultat distribué……………………………………………………………… 6 038 620 12 767 368 6 038 620 6 038 620 (1) 3. Résultat par action : Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions……………… 37,48 29,97 32,43 11,59 28,19 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions…………………….. 23,94 18,89 21,18 26,09 22,96 Dividende attribué à chaque action……………………………………. 3,50 7,40 3,50 3,50 (1) 4. Personnel : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice………… 578 566 558 562 566 Montant de la masse salariale de l'exercice………………………… 30 216 645 30 254 135 30 842 095 28 283 542 31 238 277 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (mariage, naissance, sursalaire familial…) 681 638 621 392 674 400 627 961 718 343 (1) A déterminer au plus tard lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2017. 92 COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN Comptes consolidés Les comptes consolidés de CPCU sont présentés en euros. I – Etat de situation financière au 31 décembre 2016 (En milliers d’euros) Actif N o tes 31/ 12/ 2016 31/ 12/ 2015 Im m obilis ations incorporelles…………….……………………. 3 328 185 349 184 Im m obilis ations corporelles……………………………………. 3 475 041 420 816 T itres disponibles à la v ente …………………………………. 137 138 Prêts et créances au coût amorti ……………………………. 4. 1. 1 32 762 27 080 Ins trum ents financiers dériv és ……………………………. 4. 1. 2 27 981 13 391 Partic ipation dans les entreprises associées………………… 6 14 466 13 953 Im pôts différés actif…………………………………………….. 16. 3 17 662 31 541 Total actif non courant……………………………………… 896 234 856 103 Prêts et créances au coût amorti ……………………………. 4. 1. 1 4 7 Ins trum ents financiers dériv és ………………………………… 4. 1. 2 20 226 0 C réanc es clients et autres débiteurs…………………………. 4. 1. 3 147 212 162 168 Stoc k s …………………. . . ………………………………………. . 7 34 870 37 955 T rés orerie et équiv alents de trésorerie……….……………….. 4. 2. 6 5 151 732 Total actif courant…………………………………………… 207 463 200 862 Total actif…………………………………….………… 1 103 697 1 056 965 Passi f N o tes 31/ 12/ 2016 31/ 12/ 2015 C apitaux propres…….………………....…………………...… V 305 685 274 932 Dont participations ne donnant pas de contrôle ……… 12 002 10 997 Prov is ions ……………………………. . ………………………… 8 249 568 232 942 Dettes financières…………………………..…………………… 4. 2. 4 192 488 100 415 Autres passifs financiers…………………………………… 4. 2. 1 500 500 Autres passifs……………………………………..…………….. 4 626 21 332 Im pôts différés passif…………………………………………… 16. 3 0 6 171 Total passif non courant…………………………………… 447 182 361 360 Prov is ions ………………………………………. . ……………… 8 10 863 11 423 Dettes financières…………………………………..…………… 4. 2. 4 102 999 181 243 Ins trum ents financiers dériv és ………………………………… 4. 1. 2 0 3 335 Dettes fournisseurs et autres créditeurs……………………… 4. 2. 1 187 225 176 600 Autres passifs………………………………………………..….. 4. 2. 1 49 743 48 072 Total passif courant………………………………………… 350 830 420 673 Total passif et capitaux propres…………………………. 1 103 697 1 056 965 93 II – Compte de résultat au 31 décembre 2016 (En milliers d’euros) Notes 3 1/ 1 2/ 2 0 1 6 31/ 12/ 2015 C hiffre d'affaires…………………………..……….…………….. 10 469 010 441 292 Autres produits opérationnels………………………………….. Ac hats ……………………………………………………………. . -239 949 -200 016 C harges de personnel………………………………………….. -47 837 -47 131 Am ortis s em ents , dépréciations et prov is ions ………………. . -40 939 -30 821 Autres charges opérationnelles……………………………….. 11 -88 996 -122 087 51 289 41 237 R ésu l tat opérationnel courant…………………………………. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équiv alenc e 6 4 326 2 529 R ésu l tat opérationnel courant après quote-part 55 615 43 766 du résultat net des entreprises mises en équivalence R és ultat sur cession d'actifs…………………………………… 12 -5 273 -4 315 R és ultat MtM des dériv és ……………. ………………………. 13 2 295 824 R ésu l tat des activités opérationnelles………………………… 52 637 40 275 C oût de l'endettement financier net……………………………. 14. 2 -3 751 -2 910 Autres produits financiers……………………………………… 14. 4 4 1 126 Autres charges financières……………………………………… 14. 3 -4 977 -4 941 14. 1 R ésu l tat financier…………………………………………………. -8 724 -6 725 Im pôts sur les bénéfices………………………………………… 16 -15 357 -12 036 R ésu l tat net total ...…………………………………….…………. 28 556 21 514 Participations ne donnant pas le contrôle………………… -1 020 -806 Résultat net part du groupe…………...……………………. 27 536 20 708 R és ultat net par action (1)…………………………………………… 1. 4. 13 15, 96 12, 00 R és ultat net dilué par action (1)……………………………………. 15, 96 12, 00 (1) Le nombre d’actions est inchangé sur les exercices 2015 et 2016 et s’élève à 1 725 320 actions. 94 III – Etat du résultat global au 31 décembre 2016 (En milliers d’euros) 31/ 12/ 2016 31/ 12/ 2015 Part Part participations participations Total Part Groupe ne donnant T otal Part Groupe ne donnant pas le pas le contrôle contrôle R ésu l tat net de la période 28 556 27 536 1 020 21 514 20 708 806 Variation de la juste v aleur des instruments de 35 843 35 843 11 391 11 391 couv erture… Ec art de conv ers ion…………………………………………… -129 -114 -15 -52 -46 -6 Im pôt……………………………………………………………. . 2 077 -1 -12 077 -3 875 -3 875 TOTA L ELEMENTS RECYCLABLES 23 637 23 652 -15 7 464 7 470 -6 Pertes et gains actuariels……………………………………… 673 -15 -15 673 6 374 6 374 Im pôt……………………………………………………………. . 318 318 -2 314 -2 314 TOTA L ELEMENTS NON RECYCLABLES -15 355 -15 355 0 4 060 4 060 0 Autres éléments du résultat global………………………….. 8 282 8 297 -15 11 524 11 530 -6 36 838 35 833 1 005 33 038 32 238 800 R ésu l tat global Ventilation de l'impôt différé sur les autres éléments du résultat global (En milliers d'euros) 2016 2015 Bas e Im pôt différé Bas e Im pôt différé Pertes et gains actuariels……………………………………… 673 -15 318 6 374 -2 314 Variation de juste v aleur des instruments financiers ……… 843 35 -12 077 11 391 -3 875 Ec art de conv ers ion……………………………………………. -129 0 -52 0 To tal 20 041 -11 759 17 713 -6 189 Les écarts de conversion correspondent à une écriture de « réévaluation » des réserves du Groupe TIRU. 95 IV – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros) Note A u 31/12/2016 A u 31/12/2015 R és ultat net………………………………………………………………………………………… 28 556 21 514 Quote-part de résultat MEE……………………………………………………………………… -4 326 -2 529 Div idendes reçus des MEE (1)……………………………………………………………….. 3 572 9 762 Dotations nettes aux amortissements et aux prov is ions …………………………………… 38 144 28 539 R és ultat sur cessions d'actifs………………………………………………………………….. 5 307 3 617 R és ultat financier………………………………………………………………………………….. 14. 1 8 724 6 725 Im pôt sur les bénéfices………………………………………………………………………….. 16. 1 15 357 12 036 Perte de v aleur……………………………………………………………………………………. -2 295 -126 Marge brute d'autofinancement av ant charges financières et impôts…………….….. 93 039 79 538 Im pôt décaissé …………………………………………………………………………………… -19 173 -15 509 Variation du besoin en fonds de roulement ……………………………………………….. 744 4 520 Flux issus des activ ités opérationnelles……………………………………………….. 74 610 68 549 Inv es tis s em ents (2)…..……………………………………………………………………………… -76 993 -105 052 C es s ions …. . …………. . . ………………………………………………………………………. . 104 940 Ac quis ition des prêts au personnel et hausse des dépots et cautionnement…………..… -109 -158 R éduc tion des prêts au personnel et baisse des dépots et cautionnement……………… 37 51 Intérêts reçus sur actifs financiers non courants………………..………………………….. -855 -327 Ac quis ition titres de participations consolidées (3)………………………………….. -31 Dis ponibilités acquises…………………………………………………………………….. 3 077 Flux issus des activ ités d'inv es tis s em ent……………………………………………… -74 770 -104 546 Opérations de financement : Div idendes v ers és ……………. . ………………………………………………………………. . 9. 4 -6 039 -6 039 R em bours em ent des dettes financières…………………..…………………………………. -19 545 -13 127 Em is s ion de dette financière (4)...…………………………………………….. 128 957 0 Intérêts financiers v ers és ……………..………………………………………………………. -3 751 -2 910 Variation des découv erts bancaires et des comptes courants de trésorerie -95 583 58 468 R ec las s em ent…………………………………………………………………………………………. . 540 0 Flux issus des activ ités de financement…………………………………………….. 4 579 36 392 T rés orerie et équiv alents de trésorerie d'ouv erture (au 1er janv ier de l'année en cours)… 732 337 Variation de trésorerie…………………………………………………………………………… 4 419 395 T rés orerie de clôture……………………………………………………………………………. 5 151 732 (1) Climespace (3,527 M€) et TRS (0,045 M€) (2) L'écart par rapport aux ac quis itions détaillées au niv eau de la note 3 prov ient es s entiellem ent des subv entions Ademe qui av aient été déjà perçues par CPCU. (3) Acquisition par CPCU d’une partie des parts de la Caisse des Dépôts Prêt ENGIE Finance (90 M€), Prêt BEI (38,4 M€) et Intérêts prêt ENGIE (0,6 M€) (4) 96 V – Etat de variations des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Variations Participation Pertes et Capitaux Réserves justes Ecarts de ne donnant Nombre d'actions Capital Primes gains propres part du Total consolidées valeurs et conversion pas le actuariels groupe autres contrôle 1 725 320 27 605 4 568 263 531 -55 526 -2 346 -9 6 237 735 10 198 247 933 Capitaux propres au 31 décembre 2014…………………….. Résultat net……………………………………………………….. 20 708 20 708 806 21 514 Autres éléments du résultat global……………………………… 4 060 7 516 -4 6 11 530 -6 11 524 Résultat global de l'exercice 2015……………… 20 708 4 060 7 516 -46 32 238 800 33 038 -6 039 Dividendes distribués……………………………………………. -6 039 -6 039 Variation de périmètre Autres……………………………………………………………… 1 725 320 27 605 4 568 278 201 -51 466 5 170 -142 263 934 10 998 274 932 Capitaux propres au 31 décembre 2015…………………….. Résultat net……………………………………………………….. 27 536 27 536 1 020 28 556 Autres éléments du résultat global……………………………… -15 354 23 766 -114 8 298 -15 8 283 35 834 1 005 36 839 Résultat global de l'exercice 2016……………… 27 536 -15 354 23 766 -114 -6 039 -1 Dividendes distribués……………………………………………. -6 039 -6 040 Variation de périmètre 0 0 -46 1 Autres……………………………………………………………… -46 -46 1 725 320 27 605 4 568 299 653 -66 820 28 936 -256 293 683 12 002 305 685 Capitaux propres au 31 décembre 2016…………………….. 97 VI – Notes aux états financiers En date du 16 mars 2017, le Conseil d’Administration de CPCU SA a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 de la Société CPCU et de ses filiales. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juin 2017. Informations sur CPCU SA CPCU SA, Société mère du Groupe et de ses filiales, dont le siège social est situé au 185 rue de Bercy 75012 Paris, est une Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. CPCU SA est détenue majoritairement par le Groupe ENGIE, lequel publie des comptes consolidés IFRS. CPCU SA est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts. CPCU SA est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris. Activité de CPCU SA CPCU SA est concessionnaire de la ville de Paris pour « la distribution de chaleur pour tous usages par la vapeur ou l’eau chaude, sur le territoire de la ville de Paris » aux termes de la convention de concession en date du 10 décembre 1927 ayant fait l’objet d’une prolongation par avenant du 9 avril 2009 portant la fin de la concession au 31 décembre 2024. Cette convention définit les droits et obligations du concessionnaire, dont les conséquences comptables sont les suivantes : - le concessionnaire est tenu de payer au concédant une redevance comportant deux termes, l’un proportionnel à la longueur des canalisations du réseau intra-muros (droit statistique), l’autre proportionnel au produit de la quantité de vapeur distribuée sur le réseau dans Paris intra-muros par le tarif maximum autorisé (droit complémentaire), - le concessionnaire est tenu d’entretenir et de renouveler les installations de distribution et de production de chaleur sur le territoire de la ville et en dehors, - la convention de concession définit les biens du concessionnaire faisant partie du domaine concédé, dits « biens de retour », par opposition aux biens ne faisant pas partie du domaine concédé, dits « biens de reprise ». Les conditions de reprise des installations en fin de concession sont détaillées comme suit : - les biens de retour seront remis gratuitement à la ville de Paris. A titre dérogatoire, pour les biens de retour établis depuis le 1er janvier 2001 et non amortis à la fin de la concession, la ville de Paris versera à CPCU SA une indemnité égale à leur valeur brute, diminuée d’un trentième, pour chaque année depuis leur établissement. Cette indemnité ne pourra pas être supérieure à la valeur nette comptable du bien considéré, - les terrains, le mobilier, le matériel mobile, les biens immatériels et les stocks seront indemnisés à leur valeur vénale. - pour les centrales de production et l’ensemble des canalisations, installations et ouvrages accessoires de distribution et transport situés en dehors de la ville de Paris : l’indemnité sera calculée selon la règle énoncée pour les biens de retour. Les biens de retour, soit le réseau, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis sur leur durée de vie, avec un maximum de 30 ans. Les biens de reprise font l’objet d’un amortissement industriel. Cf note 1.4.3. « Immobilisations corporelles ». 98 Note 1 – Référentiel et méthodes comptables 1.1 Référentiel comptable En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 sur le prospectus, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de CPCU sont fournies pour les deux derniers exercices 2015 et 2016 et sont établies conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2016, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne (1). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers au 31 décembre 2016 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2015 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous en 1.1.1. 1.1.1 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables de façon obligatoire en 2016 La norme IFRS 8 est applicable à CPCU. Cette norme ne trouve toutefois par d’application pertinente. En effet, CPCU n’ayant qu’un seul secteur d’activité, l’information par secteur d’activité n’est pas nécessaire. • Amendements IFRS 11 – Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes. • Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles et IAS 38 – Immobilisations incorporelles : Clarifications sur les modes d’amortissement acceptables. • Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : Initiative concernant les informations à fournir. • Amendements IAS 19 – Avantages du personnel : Plans à prestations définies : contributions des employés. • Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012. • Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014. Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 1.1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2017 et non anticipés par le Groupe • Amendements IAS 7 – État des flux de trésorerie: Initiative concernant les informations à fournir(2). • Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat : Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes(2). 1.1.3 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2017 • IFRS 9 – Instruments financiers. Un projet a été initié en 2015 au sein du Groupe ENGIE, structuré autour des trois volets de la nouvelle norme (classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture), projet auquel CPCU est associée Comme le Groupe ENGIE, le Groupe va appliquer cette nouvelle norme à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2018, sans opter pour son application anticipée. • IFRS 15 – Produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires) tirés de contrats conclus avec des clients. Un projet Groupe a été déployé afin d’identifier les sujets pouvant avoir des impacts sur la manière de comptabiliser le chiffre d’affaires consolidé. Comme le Groupe ENGIE, le Groupe va appliquer cette nouvelle norme à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2018, sans opter pour son application anticipée. • IFRS 16 – Contrats de location(3). Un projet interne a été structuré dès la publication de la norme IFRS 16 par le Groupe Engie. L’application de ce texte conduira à reconnaître au bilan tous les engagements de location au sens de la nouvelle norme, sans distinction entre contrats de «location simple», actuellement repris en engagements hors bilan, et contrats de «location financement». (1) Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm (2) Ces normes et amendements n’ayant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre. (3) Ces normes et amendements n’ayant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre. (4) Les améliorations de ce cycle sont applicables en 2018 hormis celle concernant IFRS 12 applicable en 2017. 99 CPCU a été associée aux travaux d’analyse d’impacts liés à la transition, lesquels se poursuivront en 2017. Ils portent notamment sur le recensement des contrats de location et leur analyse au regard des critères du nouveau texte (identification d’un contrat de location, appréciation de la durée du contrat, évaluation et détermination des taux d’actualisation, etc.). • Amendements IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions(1). • IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée(1). • Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2014-2016(4). L’analyse des incidences de l’application de ces normes est en cours. 1.1.4 Rappel des options de transition IFRS 1 Le Groupe, à l’occasion de la transition aux IFRS en 2005, a utilisé certaines options permises par IFRS 1. Les options qui ont encore un impact sur les états financiers concernent : • les écarts de conversion : le Groupe a choisi de reclasser au sein des capitaux propres en réserves consolidées les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ; • les regroupements d’entreprises : le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. 1.2 Base d’évaluation et de présentation des états financiers consolidés Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d’évaluations décrites ci-après. Utilisation d’estimations et du jugement 1.3 L’évolution de l’environnement économique et financier a conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation de ceux-ci dans l’évaluation des instruments financiers et les tests de perte de valeur. Cet environnement et la volatilité importante des marchés ont été pris en considération par le Groupe dans les estimations comme les business plans et les différents taux d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de perte de valeur et les calculs des provisions. 1.3.1 Estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur les provisions (cf. note 8), dont les engagements de retraite et assimilés (cf. note 8.1), les provisions sur le réseau (cf. note 8.2) et sur les instruments financiers (cf. note 4.1.2). Le chiffre d’affaires du mois de décembre ainsi que les coûts associés aux consommations de combustibles du mois de décembre sont estimés sur la base des derniers éléments connus au 15 décembre. 1.3.2 Jugement Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour l’évaluation de la nature du contrôle, la classification des accords qui contiennent des contrats de location, la comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle antérieures au 1er janvier 2010, et la détermination des «activités normales», au regard d’IAS 39, des contrats d’achat et de vente d’éléments non financiers (électricité, gaz, etc.). La liste des entités pour lesquelles le Groupe a exercé son jugement sur la nature du contrôle figurent dans la Note 2 «Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation». 100 Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l’état de situation financière les actifs courants et non courants, et les passifs courants et non courants. Il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois. 1.4 Méthodes comptables 1.4.1 Périmètre et méthodes de consolidation Entités contrôlées Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont il détient le contrôle en application d’IFRS 10 – États financiers consolidés. Le Groupe contrôle une entité, et la consolide en tant que filiale, si les trois critères suivants sont remplis : • l’investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clés de l’entité ; • l’investisseur a droit aux rendements variables de l’entité en raison de ses liens avec celle-ci ; • l’investisseur peut utiliser son pouvoir de décision pour influer sur ces rendements. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Le Groupe comptabilise les participations dans des entreprises associées (entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable) et les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la norme IFRS 11 – Partenariats, une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le Groupe a opté pour une présentation du résultat des entités mises en équivalence dans le résultat opérationnel pour les entités dont l'activité est opérationnelle et dans le prolongement de l'activité du groupe. Participations dans des activités conjointes Selon la norme IFRS 11 – Partenariats, une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de celle-ci. Conformément à cette norme, le Groupe comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans des activités conjointes en conformité avec les normes IFRS applicables à ces actifs, passifs, produits et charges. 1.4.2 Immobilisations incorporelles Le traitement des concessions et en particulier des biens de retour (immobilisations mises en concession correspondant au réseau de distribution de vapeur de Paris) est décrit dans la note 1.4.6 « Concessions ». Les autres immobilisations incorporelles hors concession sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et d’éventuelles pertes de valeur. 1.4.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les actifs de concession. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût de revient et diminuées des amortissements et d'éventuelles pertes de valeur. Evaluation initiale et évaluation postérieure En application d’IAS 16, le Groupe comptabilise ses immobilisations par composants en fonction de leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le Groupe a décidé d’utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 pour comptabiliser le siège social à sa juste valeur dans l’état de situation financière d’ouverture au 1er janvier 2004. Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues en application d’IAS 20. Amortissement En application d’IAS 16, le Groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un des composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Ces durées d’utilité sont régulièrement revues par le Groupe en fonction de l’utilisation effective des immobilisations concernées. Les amortissements sont pratiqués selon les méthodes et durées suivantes : 101 - Matériel de transport………………………………………………………….. 5 ans linéaire - Matériel de bureau…………………………………………………………….. 5 ans linéaire - Mobilier de bureau…………………………………………………………….. 10 ans linéaire - Matériel informatique………………………………………………………….. 3 ans linéaire - Liaisons intérieures……………………………………………………………. 30 ans linéaire - Postes de livraison clients…………………………………………………… 15 ans linéaire - Constructions…………………………………………………………………… 30 ans linéaire - Agencement aménagement constructions………………………………….. 10 ans linéaire - Installations techniques, matériels et outillages industriels : - matériel de production…………………………………………... 30 ans linéaire - cogénération : - turbine à combustion………………………….…… 12 ans linéaire - chaudière et reste de la centrale ………………… 30 ans linéaire - Outillage et compteurs - télécomptage………………………………………. 10 ans linéaire - Aménagement et agencement matériels et outillages industriels………… 10 ans linéaire - Réseau y compris stations d’échange .…………………….……………….. 30 ans linéaire Tests de perte de valeur Conformément à la norme IAS 36, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Le cas échéant, une dépréciation est enregistrée dans les comptes. 1.4.4 Stocks Les stocks de combustibles et de fournitures sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré. Les stocks font l’objet d’un test de valeur à chaque clôture en fonction des données de marché et de leur utilisation probable dans le cadre des activités du Groupe. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Dans le cadre de la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre (GES) dans l’Union Européenne, des quotas d’émission de GES ont été alloués à titre gratuit à plusieurs sites industriels du Groupe. Les sites visés sont tenus de restituer un nombre de quotas égal au total des émissions des gaz à effet de serre constatées lors de l’année écoulée. Afin de couvrir un éventuel déficit de quotas, le Groupe peut être amené à acheter des quotas sur les marchés d’échange de droits à polluer. En l’absence de principe IFRS spécifique définissant précisément le traitement comptable à adopter, le Groupe a décidé d’appliquer les principes suivants concernant les problématiques comptables relatives aux quotas d’émissions de GES : - les droits à polluer constituent des stocks, - les droits à polluer alloués à titre gratuit par l’Etat sont comptabilisés dans l’état de situation financière pour une valeur nulle, - les droits acquis à titre onéreux sur le marché pour couvrir les besoins opérationnels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. En cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de GES de l’exercice, le Groupe constitue un passif correspondant à la sortie de ressource économique qu’il serait tenu d’effectuer pour acheter les quotas manquants. Ce passif est constitué sur la base du prix de marché pour les quotas restant à acquérir. 1.4.5 Provisions courantes et non courantes Provisions pour retraites et autres avantages du personnel Selon les lois et usages, les sociétés du Groupe ont des obligations en termes de retraites, préretraites, indemnités de départ et régimes de prévoyance. Ces obligations existent généralement en faveur de l’ensemble des salariés des sociétés concernées. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel sont celles édictées par la norme IAS 19. En conséquence : - le coût des régimes à cotisations définies est enregistré en charges sur la base des appels à cotisations dues pour la période, - la valorisation du montant de ces engagements de retraite et assimilés, lorsqu’ils sont représentatifs de prestations définies, est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions économiques propres à chaque société du Groupe. Les taux d’actualisation sont déterminés en référence au rendement, à la date d’évaluation, des obligations émises par les entreprises de premier rang (ou par l’Etat s’il n’existe pas de marché représentatif pour les emprunts privés) de la zone concernée. Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode. Pour les autres avantages à long terme tels que les médailles du travail, les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Autres provisions Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation actuelle (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers sans contrepartie attendue, et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler cette obligation. 102 Les provisions sont destinées à couvrir les risques des litiges en cours ainsi que les engagements de travaux que le Groupe a pris à la demande des autorités de tutelle. Classification courant / non courant Les provisions dont la part est à moins d’un an sont classées en passif courant. Les autres provisions sont classées en tant que passif non courant. Pour les engagements de retraite et assimilés la part à moins d’un an correspond aux décaissements que le Groupe estime devoir réaliser dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice tant pour les régimes financés que pour les régimes non financés. 1.4.6 Concessions Le Groupe applique IFRIC 12 – Service Concession Arrangement depuis 2006. Cette interprétation traite de la comptabilisation de certains contrats de concession par le concessionnaire d’un service public dans lequel le concessionnaire ou « opérateur » assure le service public ainsi que la gestion et le renouvellement des infrastructures. En effet, IFRIC 12 précise les caractéristiques communes aux contrats de concession : - la fourniture d’un service public et la gestion de l’infrastructure associée sont confiées au concessionnaire avec des obligations plus ou moins étendues d’extension et de renouvellement, - le concédant a l’obligation d’offrir et d’assurer le service public qui fait l’objet de la concession (critère déterminant), - le concessionnaire est le responsable de l’exploitation et non un simple agent agissant sur ordre, - le prix et les conditions (régulation) de révision de prix sont fixés à l’origine du contrat. Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre de l’interprétation IFRIC 12, l’utilisation de l’infrastructure doit être contrôlée par le concédant. Le contrôle de l’utilisation de l’infrastructure par le concédant est assuré quand les deux conditions suivantes sont remplies : - le concédant contrôle ou régule le service public c’est-à-dire qu’il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l’infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à quel prix ils doivent être rendus, - le concédant contrôle l’infrastructure, c’est-à-dire a le droit de reprendre l’infrastructure en fin de contrat. Ainsi, certaines infrastructures de concession ne répondant pas aux critères d’IFRIC12 restent classées en tant qu’immobilisations corporelles. Selon IFRIC 12, les droits du concessionnaire sur les infrastructures des contrats de concession sont comptabilisés selon la nature du véritable débiteur (responsable du paiement) ainsi : - le modèle « actif incorporel » est applicable quand le concessionnaire est payé en substance par l’usager, - le modèle « actif financier » est applicable quand le concessionnaire est payé en substance par le concédant. Le terme « en substance » signifie que l’identité du payeur n’est pas en soit le critère déterminant mais qu’en fait, il convient de déterminer qui est le véritable débiteur final. Le Groupe a retenu le modèle de « l’actif incorporel », dans la mesure où les usagers payent directement le Groupe et qu’aucune garantie sur les montants qui seront versés n’est accordée par la ville de Paris. En application de ces principes : - les immobilisations reçues à titre gratuit du concédant ne sont pas inscrites dans l’état de situation financière, - les investissements de premier établissement et d’extension effectués par le Groupe sur le domaine concédé sont comptabilisés sous forme d’actifs incorporels pour la juste valeur des travaux réalisés, sous déduction des droits de raccordements perçus sur l’usager au titre du branchement concerné. Les dépenses de renouvellement correspondent à des obligations prévues aux contrats. Elles sont comptabilisées en tant qu’actif incorporel si elles génèrent des avantages économiques futurs (renouvellement améliorant) soit en charges dans le cas inverse (renouvellement à l’identique). Les dépenses de renouvellement à l’identique font l’objet de la comptabilisation d’un actif ou d’un passif de renouvellement, lorsqu’à une date donnée il existe un décalage entre l’engagement contractuel et sa réalisation. Les incidences sur l’état de situation financière et l’état du résultat global sont calculées en fonction des règles comptables suivantes : - immobilisation des extensions et du renouvellement améliorant au moment de la réalisation des travaux en tant qu’actif incorporel par le crédit du chiffre d’affaires, - charge de renouvellement pour le montant du coût des travaux de renouvellement à l’identique, - amortissement linéaire des actifs incorporels sur la durée résiduelle du contrat de concession. 1.4.7 Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 32 et IAS 39. Ils comprennent les titres disponibles à la vente, les prêts et créances au coût amorti, les instruments financiers dérivés, les créances clients et autres débiteurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. La catégorie «titres disponibles à la vente» comprend les participations du Groupe dans des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur c’est-à-dire généralement à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Aux dates de clôture, les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. S’agissant de sociétés non cotées, la juste valeur est estimée principalement par référence à la quote part de situation nette ou le cas échéant au moyen d’autres techniques d’évaluation reconnues (actualisation de flux de trésorerie futurs, etc). 103 Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres sauf lorsque la perte de valeur par rapport au coût d’acquisition historique est significative ou prolongée. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est comptabilisée en résultat sur la ligne «dépréciations d’actifs». Seules les pertes de valeur sur des instruments de dettes (titres de dette/obligations) peuvent être reprises par résultat. La catégorie «prêts et créances au coût amorti» comprend principalement des créances clients, des prêts au personnel, des créances rattachés à des titres non consolidés, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées et des dépôts de garantie. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif. S’agissant des instruments financiers dérivés, les principes comptables appliqués sont détaillés à la note 1.4.9. Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisées à leur juste valeur ce qui dans la plupart des cas correspond à leur valeur nominale. Une perte de valeur est constituée en fonction du risque de non recouvrement. La trésorerie comprend les liquidités du Groupe placées sur des comptes bancaires ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par l’IAS 7. Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. 1.4.8 Passifs financiers Les passifs financiers sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 32 et IAS 39. Ils comprennent les dettes financières, les instruments financiers dérivés, les dettes fournisseurs et autres créditeurs ainsi que les autres passifs. Les passifs financiers sont ventilés dans l’état de situation financière entre passifs non courants et courants. Les passifs financiers courants comprennent principalement : les passifs financiers dont l’échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture, - les instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de juste valeur dont le sous-jacent est classé en courant. - 1.4.9 Dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la fluctuation des taux d’intérêt et des cours de change. Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont systématiquement comptabilisés dans l’état de situation financière à leur juste valeur. Néanmoins, leur comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de : couverture de juste valeur d’un actif ou passif, - couverture de flux de trésorerie. - Couverture de juste valeur : une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le risque provenant des variations de juste valeur d’actifs, de passifs, tels que prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou d’engagement ferme en devises étrangères.. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique, l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le résultat de la période. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la part inefficace de la couverture. Couverture de flux de trésorerie : il s’agit de la couverture d’une exposition provenant du risque de variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de contrats sur actifs financiers déjà traduits dans l’état de situation financière, ou de transactions futures non encore traduites dans l’état de situation financière, dès lors que ces flux futurs présentent un caractère hautement probable. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période. Evaluation de la juste valeur La juste valeur des instruments cotés sur un marché actif est déterminée par référence à leur cotation. Dans ce cas, ces instruments sont présentés en niveau 1 d’évaluation de juste valeur. La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché : la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés ; - la juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est calculé par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profits - de maturité similaires en actualisant le différentiel de flux futurs de trésorerie (différence entre le cours à terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des nouvelles conditions de marché appliquées au montant nominal) ; la juste valeur des options de change ou de taux est déterminée à partir de modèles de valorisation d’options ; - les contrats dérivés de matières premières sont valorisés en fonction des cotations du marché sur la base des flux de trésorerie actualisés (contrats - fermes : commodity swap ou commodity forward), et de modèles de valorisation d’options (contrats optionnels) pour lesquels il peut être nécessaire d’observer la volatilité des prix du marché. Pour les contrats dont la maturité excède la profondeur des transactions pour lesquelles les prix sont observables ou qui sont particulièrement complexes, les valorisations peuvent s’appuyer sur des hypothèses internes ; dans le cas de contrats complexes négociés avec des établissements financiers indépendants, le Groupe utilise exceptionnellement des évaluations - effectuées par les contreparties. 104 Ces instruments sont présentés en niveau 2 d’évaluation de juste valeur, sauf dans le cas où leur évaluation dépend significativement de paramètres non observables. Dans ce dernier cas ils sont présentés en niveau 3 d’évaluation de juste valeur. Il s’agit le plus souvent d’instruments financiers dérivés dont la maturité excède l’horizon d’observabilité des prix à terme du sous-jacent ou dont certains paramètres tels que la volatilité du sous-jacent ne sont pas observables. Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont systématiquement comptabilisés dans l’état de situation financière à leur juste valeur. Néanmoins, leur comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de : couverture de juste valeur d’un actif ou passif, - couverture de flux de trésorerie. - CPCU a recours à des instruments financiers et réalise des achats à terme sur les énergies fossiles (gaz et charbon notamment), les quotas de CO2 et le dollar (la biomasse étant achetée en dollars), ce qui permet de maîtriser les achats de combustibles et neutraliser à moyen terme les risques d'évolution des prix. Lorsque le sous-jacent se réalise, les variations de juste valeur comptabilisées précédemment en OCI sont reclassées au niveau de la ligne « Achats » (achats de combustible) du compte de résultat. 1.4.10 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe comprend essentiellement les revenus liés à la vente de chaleur et les prestations de services dans le cadre de la concession de Paris et des 16 communes de première couronne, ainsi que la vente d’électricité générée par les cogénérations. Le chiffre d’affaires dégagé sur l’activité de vente de chaleur est comptabilisé au fur et à mesure des consommations des clients. Un relevé des compteurs des clients est régulièrement effectué par la Société. La vente de l’électricité produite par les installations de cogénération était régie par un contrat avec EDF et appelé « 97-01 », dont l’échéance est survenue le 8 mars 2013 et le 31 mars 2013 pour les cogénérations de Saint-Ouen et Vitry-sur-Seine respectivement. L’électricité produite par ces installations est dorénavant vendue sur le marché. 1.4.11 Résultat Opérationnel Courant (ROC) Le résultat opérationnel courant (ROC) est un indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter «un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente» (en conformité avec la Recommandation ANC 2013-03, relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international). En effet, le ROC est un solde de gestion qui permet de faciliter la compréhension de la performance du Groupe en excluant les éléments qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Pour le Groupe, ces éléments correspondent au Mark-to-market (MtM) sur instruments financiers à caractère opérationnel, aux pertes de valeur sur actifs, aux charges de restructuration, aux effets de périmètre, aux autres éléments non récurrents et sont définis comme suit : • «MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel» : cette rubrique correspond à la variation de juste valeur (Mark-to-market) des instruments financiers de matières premières, gaz et électricité, qui ne sont qualifiés ni de négoce, ni de couverture. Ces contrats sont mis en place dans le cadre de couvertures économiques de transactions opérationnelles dans le secteur de l’énergie. La variation de juste valeur de ces instruments, qui doit être enregistrée en résultat selon IAS 39, est isolée sur une ligne spécifique du compte de résultat car elle peut être significative et elle n’est pas prédictible ; • «Pertes de valeur» : cette rubrique comprend les pertes de valeur sur les goodwills, les autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles, les participations dans les entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente ; • «Restructurations» : il s’agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37 ; • «Effets de périmètre». Cette ligne regroupe : les coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle, − les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date d’acquisition, des intérêts précédemment détenus en cas d’acquisitions par − étapes, les variations ultérieures de juste valeur des compléments de prix, − les résultats de cessions de participations qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que, le cas échéant, les − effets des réévaluations des intérêts conservés ; • «Autres éléments non récurrents» : cette rubrique comprend notamment les plus ou moins-values de cession sur les actifs non courants et les titres disponibles à la vente. 1.4.12 Impôts Le Groupe calcule l’impôt sur le résultat de ses entités conformément aux législations fiscales en vigueur. 105 Conformément à la norme IAS 12, les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les soldes d’impôts différés sont compensés par entités fiscales. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 1.4.13 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Secteur d’activité 1.4.14 Le Groupe est considéré comme mono secteur. Le suivi de l’activité par le management du Groupe ne se fait en effet qu’à travers un seul reporting. 106 Note 2 – Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation Le Groupe est composé des entités suivantes : % de % de Méthode de consolidation Méthode de consolidation Nom et siège social contrôle contrôle au 31/12/2016 au 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 CPCU Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain 185, rue de Bercy, 75012 100 Maison-mère 100 Maison-mère Paris Tiru Traitement Industriel des Résidus Urbains Tour Franklin, La Défense 8, 19 Mise en équivalence 19 Mise en équivalence 92042 Paris La Défense Cedex 22 Mise en équivalence 22 Mise en équivalence Climespace 3, boulevard Diderot, 75012 Paris SNC Cogé Vitry 185, rue de Bercy, 75012 Paris 100 Intégration globale 100 Intégration globale SNC Choisy Vitry Energie 185, rue de Bercy, 75012 Paris 55 Intégration globale 55 Intégration globale SNC Choisy Vitry Distribution 2 à 10, rue Gabriel Péri, 94400 Vitry/Seine 45 Mise en équivalence 45 Mise en équivalence Transports Réunis Services 79, rue Julian Grimau, 93700 Drancy 26 Mise en équivalence 26 Mise en équivalence SAS Géométropole 185, rue de Bercy, 75012 Paris 75 Intégration globale 44 Mise en équivalence SAS Géotelluence 80, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux 50 Mise en équivalence 50 Mise en équivalence Plusieurs éléments sont pris en compte pour apprécier l’existence d’une influence notable sur une entité, en particulier la gouvernance (représentation du Groupe aux organes de gouvernance, règles de majorité, etc.). Avec une détention de 19 % des droits de vote, CPCU détient une influence notable sur le Groupe Tiru en raison de la présence d’un administrateur au Conseil d’administration de Tiru. En conséquence, le Groupe Tiru est mis en équivalence dans les comptes de CPCU. 107 Note 3 – Immobilisations incorporelles et corporelles Note 3.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur brute des Valeur brute des Reclassements Variation du (En milliers d'euros) immobilisations au Acquisitions Cessions immobilisations au (1) périmètre (2) 31/12/2015 31/12/2016 Immobilisations incorporelles : 570 736 -2 335 -7 783 220 0 560 838 Concessions………………………………………………………………………………………………… 566 670 -2 335 -7 783 556 552 Autres ……………………………………………………………………………………………………………. 4 066 220 4 286 Immobilisations corporelles : 878 324 60 088 -8 363 -220 23 424 953 253 Terrains…………………………………………………………………………………………………………… 8 576 8 576 Constructions……………………………………………………………………………………………….. 118 035 -571 20 345 6 287 144 096 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels… 624 714 -366 -7 715 78 116 17 137 711 886 Autres immobilisations corporelles…………………………………………………………. 14 049 -77 526 14 498 Immobilisations corporelles en cours……………………………………………………… 112 951 60 454 -99 207 74 198 Total……………………………………………………………………………………………………….. 1 449 061 57 753 -16 146 0 23 425 1 514 092 (1) Mises en service. (2) Cette variation de périmètre concerne la filiale Géométropole. Au 31 décembre 2016, les commandes à des fournisseurs d’immobilisations et autres engagements d’achat s’élèvent à 75 M€. Les immobilisations incorporelles représentent principalement les droits de concession du réseau de distribution de vapeur donnés par la ville de Paris (cf note 1.4.6 « Concessions »). Les acquisitions du poste « Concessions » : les nouvelles canalisations (5 M€), - les canalisations réalisées dans le cadre du dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 Nord (5 M€), - les branchements (4 M€), - une diminution due aux subventions de l’Ademe (- 16 M€) attribuées pour le développement du T3 et les boucles d’eau chaude locales - (subventions qui étaient conditionnées à l’atteinte des 50 % de ENR). Les immobilisations corporelles concernent essentiellement les centrales de production, les installations techniques, le matériel et outillage industriels et les canalisations hors Paris. Concernant les acquisitions : production (54 M€), les investissements les plus importants sont : - • le projet de transformation des chaudières fioul au gaz (grandes installations combustibles GIC) (24 M€), • le projet de la centrale de co-combustion (8 M€), • la rénovation architecturale de la centrale de Saint-Ouen (4 M€), • le démantèlement de la cuve fioul RF4 du site de Grenelle (3 M€), • le projet de la ventilation de la chaudière n°6 de Grenelle (1 M€), • le projet de désenfumage de la centrale d’Ivry-sur-Seine (1 M€); distribution (6 M€), principalement : - • les canalisations et branchements hors Paris (2 M€), • les postes de livraison clients (3 M€). Au niveau des immobilisations corporelles, les acquisitions 2016 intègrent les frais financiers comptabilisés en 2016 sur les grands projets d’investissement à hauteur de 166 K€. Les désinvestissements (16 M€ en 2016 versus 31 M€ en 2015) : • la mise au rebut suite au dévoiement du Feeder Nord-Est pour le T3 Nord (8 M€), • la mise au rebut des installations fioul des centrales dans le cadre des mises en conformité des centrales de production (7 M€). 108 Note 3.2 – Amortissements et pertes de valeurs cumulés Montant des Montant des Perte de Variation du (En milliers d'euros) amortissements au Dotations Reprises Reclassements amortissements au valeur périmètre 31/12/2015 31/12/2016 221 554 11 099 0 0 0 0 232 653 Immobilisations incorporelles : 217 601 10 781 228 382 Concessions……………………………………………………. 3 953 318 4 271 Autres…………………………………………………………………… 457 508 29 796 10 769 0 0 1 678 478 213 Immobilisations corporelles : 64 366 3 751 41 1 4 15 68 121 Constructions……………………………………………… 380 322 25 264 10 286 1 263 396 563 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels… 12 820 781 72 13 529 Autres immobilisations corporelles…………………….. 679 062 40 895 10 769 0 0 1 678 710 866 Total……………………………………………….. Note 3.3 – Valeur nette comptable (En milliers d'euros) 3 1 /1 2 /2 0 1 6 31/12/2015 Immobilisations incorporelles : 328 185 349 184 Concessions…………………………………………………………………… 328 170 349 069 Autres……………………………………………………………………………….. 15 115 Immobilisations corporelles : 475 041 420 816 Terrains……………………………………………………………….. 8 576 8 576 Constructions …………………………………………………… 75 975 53 669 Installations techniques, compteurs, matériel et outillage industriels… 315 323 244 392 Autres immobilisations corporelles………………………………. 969 1 229 Immobilisations mises en concession………………………….. Immobilisations corporelles en cours…………………………… 74 198 112 951 Total………………………………………………………… 803 225 769 999 109 Note 4 – Instruments financiers Tous les instruments financiers du Groupe sont classés en niveau 2 selon la définition des niveaux de juste valeur à l’exception des titres disponibles à la vente classés en niveau 3 et des équivalents de trésorerie classés en niveau 1. Note 4.1 – Actifs financiers Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes : 31/12/2016 31/12/2015 (En milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Titres disponibles à la vente…………………………………….. 137 137 138 138 Prêts et créances au coût amorti……………………………….. 32 762 4 32 766 27 080 7 27 087 Instruments financiers dérivés …………………………………. 27 981 20 226 48 207 13 391 13 391 Créances clients et autres débiteurs ………………………….. 147 212 147 212 162 168 162 168 Trésorerie et équivalent de trésorerie …………………………. 5 151 5 151 732 732 Total actifs financiers…………………………………… 60 880 172 593 233 473 40 609 162 907 203 516 Note 4.1.1 - Prêts et créances au coût amorti 31/12/2016 31/12/2015 (En milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Prêts au personnel……………………………………………………… 1 143 4 1 147 1 167 7 1 174 Créances sur cession d'immobilisations (1)………………………… 30 276 30 276 24 670 24 670 Dépôt et cautionnement……….…………….…………………...………… 787 787 688 688 Autres créances………………………………...….……………… 556 556 556 556 Autres immobilisations financières………………………………… 0 0 Compte courant sociétés apparentées ...………………………… 0 0 Total prêts et créances au coût amorti …………………………………...…………...… 32 762 4 32 766 27 081 7 27 088 (1) Les créances sur cession d'immobilisation sont une créance sur le concédant relative au renouvellement modernisant des canalisations de retour d'eau Note 4.1.2 - Instruments financiers dérivés Les actifs correspondent à des achats à terme de combustibles fossiles (indices fioul pour le SYCTOM, charbon, gaz, CO2), ainsi que l'achat d'USD pour achat des Black Pellets. Quantités par échéance Combustible Valorisation Valorisation K€ 31/12/2016 K€ 31/12/2015 2 017 2018 20 19 2 020 Fioul chaleur Syctom (milliers de tonnes)* 33 31 3 297 Charbon (milliers de tonnes) 18 0 1 80 9 165 -1 672 Gaz (GWh) 1 900 1 900 945 19 669 -8 561 CO² (Ktonnes de quotas) 40 0 8 00 900 15 0 -2 721 3 412 Total 29 409 -6 821 Quantités par échéance Devises Valorisation Valorisation K€ 31/12/2016 K€ 31/12/2015 2017 2018 20 19 2 020 USD (millions) 26 39 39 40 18 798 16 876 Total 26 39 39 40 48 207 10 056 * Fioul pour la composante fossile du prix de la chaleur Syctom. Ces instruments remplissent les critères de qualification de couverture de flux de trésorerie selon la norme IAS 39. En conséquence, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Compte tenu de la hausse importante du prix des énergies fossiles et de la dépréciation de l’euro par rapport au dollar, CPCU a réalisé des achats à terme à des niveaux de prix bien plus favorables que les prix de marché à la date du 31 décembre 2016. Concernant le CO2, la baisse du prix de marché à la date du 31 décembre 2016 a entraîné une valorisation négative sur 2016 contrairement à 2015. 110 Note 4.1.3 - Créances clients et autres débiteurs (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Avances et acomptes versés sur commande…………………….. 1 947 5 626 Clients et autres débiteurs………………………………………….. 109 526 103 045 Créances diverses…………………………………………………….. 35 739 53 497 Créances clients et autres débiteurs………………………………… 147 212 162 168 La juste valeur des créances clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Note 4.2 – Passifs financiers Note 4.2 .1 – Synthèse des passifs financiers 3 1/1 2/2 0 1 6 31/12/2015 (En milliers d'euros) Non courant Courant T o t al Non courant Courant Total Dettes financières ………………………………… 192 488 102 999 295 487 100 415 181 243 281 658 Autres passifs (1)……………………………………….. 5 126 5 126 21 832 21 832 Instruments financiers dérivés …………………. 0 3 335 3 335 Avances et acomptes reçus sur commandes… 9 101 9 101 7 916 7 916 Fournisseurs…………………………………………… 161 869 161 869 128 885 128 885 Autres dettes d'exploitation ………………………… 25 356 25 356 39 798 39 798 Passif de renouvellement………………………. 0 0 Autres passifs d'exploitation………………………… 40 642 40 642 48 072 48 072 Total passifs financiers……………………… 197 614 339 967 537 581 122 247 409 249 531 496 (1) Les autres passifs incluent le capital non versé de Géotelluence (500 K€) Note 4.2.2 – Dettes financières (En milliers d'euros) 3 1 / 1 2/ 2 0 1 5 Augmentation Diminution 3 1/ 1 2 / 2 0 1 6 Dettes financières ………………………………… 181 243 25 593 103 837 102 999 Dettes financières NC …………………………… 100 415 104 339 12 266 192 488 Total dettes financières ……………………… 281 658 129 932 116 103 295 487 Note 4.2.3 – Répartition par échéance 3 1/1 2/2 0 1 6 3 1/1 2/2 0 1 5 (En milliers d'euros) Non courant Courant T o t al Non courant Courant Total Dettes à - d'un an………………………………….. 339 967 339 967 409 249 409 249 Dettes à plus d'un an et moins de cinq ans…… 112 931 112 931 76 679 76 679 Dettes à + de cinq ans…………………………… 84 683 84 683 45 568 45 568 Total…………………………………………… 197 614 339 967 537 581 122 247 409 249 531 496 111 Note 4.2.4 – Dettes financières par nature Toutes les dettes financières sont contractées en euros. 3 1 /1 2 /2 0 1 6 3 1 /1 2 /2 0 1 5 (En milliers d'euros) Non courant C o u ra n t Non courant C o u ra n t Emprunts……………………………………………………………… 192 488 30 635 100 415 13 296 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie…….. 72 364 167 947 Total dettes financières………………………………………… 192 488 102 999 100 415 181 243 Note 4.2 .5 – Dettes financières par type de taux (avec intérêts) 31/12/2016 31/12/2015 (En milliers d'euros) 167 947 A taux variable…………………………………………………………… 72 364 A taux fixe………………………………………………………………… 113 711 223 123 Note 4.2.6 – Ratio d’endettement (En m i l l i er s d'euros) 31/ 12/ 2016 31/ 12/ 2015 T otal des emprunts ………...……………………….. 223 123 113 711 Déc ouv erts bancaires et comptes courants de trésorerie… 72 364 167 947 Endettem ent brut………………………………………. 295 487 281 658 T rés orerie et équiv alents de trésorerie …………. -5 151 -732 Endettem ent net………………………………………. 290 336 280 926 T otal des capitaux propres…………………………. 305 685 274 932 R atio d'endettement..………………………………… 0, 95 1, 02 112 Note 5 – Gestion des risques liés aux instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change, des prix des matières premières et de l’énergie. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux, de change et de matières premières. Note 5.1 - Risque de crédit L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit peut être appréciée à hauteur de la valeur comptable des actifs financiers et de la juste valeur des dérivés inscrits à l’actif de son état de situation financière. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles et financières. Activités opérationnelles L’encours des créances clients et autres débiteurs est présenté dans le tableau ci-dessous : Actifs non Actifs (En milliers d'euros) Actifs non dépréciés échus à la date de clôture dépréciés non Total dépréciés échus au-delà d'un Créances clients et autres débiteurs 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois Total T o t al Total Total an au 31 décembre 2016 16 995 82 1 282 99 3 19 352 1 985 125 875 147 212 au 31 décembre 2015 17 386 2 51 1 630 55 6 19 823 1 516 141 414 162 753 Le tableau ci-dessous indique les variations de la dépréciation des créances clients et autres débiteurs : (En milliers d'euros) Au 1er janv ier 2015………………………………………………… 931 Dépréc iation de créances……………………………….…………… 1 243 C réanc es irrécouv rables décomptabilisées durant l’ex erc ic e…. . -658 R epris e de montants inutilisés………………………………………. Au 31 décembre 2015……………………………………………… 1 516 Dépréc iation de créances……………………………….…………… 1 462 C réanc es irrécouv rables décomptabilisées durant la période…. -993 R epris e de montants inutilisés………………………………………. Ac quis ition de filiales………………………………………………….. Au 31 décembre 2016……………………………………………….. 1 985 Le risque de crédit des comptes clients est limité pour plusieurs raisons : le nombre important de clients (5 750), - la diversification de la clientèle (public, habitat privé, entreprises privées), - la solvabilité des clients, et l’importance des actifs détenus par ces clients (valeur des immeubles chauffés par CPCU). - Les pertes sur comptes clients sont de ce fait très limitées. La méthode de dépréciation des créances sur comptes clients est analytique et statistique basée sur l’ancienneté des créances : les créances considérées comme litigieuses sont toujours dépréciées à 100 % de leur montant HT, - les créances échues depuis plus de 120 jours sont dépréciées à hauteur de 50 % de leur montant HT. - Activités financières L’encours des prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) s’analyse comme suit : A cti fs non A cti fs non dépréciés A cti fs (En milliers d'euros) dépréciés non To tal échus à la date dépréciés échus de clôture Prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) au 31 décembre 2016 0 0 2 486 2 486 au 31 décembre 2015 0 0 2 418 2 418 Ces créances constituent essentiellement des prêts au personnel. 113 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le Groupe est exposé de façon limitée au risque de crédit sur le placement de ses excédents (hors prêts et créances au coût amorti). En effet, le risque de crédit correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Dans le cas des instruments financiers dérivés, ce risque correspond à la juste valeur positive. En cours d’année, CPCU peut, par ailleurs, être amenée à placer de la trésorerie dans le cadre de la convention de centralisation de trésorerie auprès d’ENGIE Finance SA. S’agissant de l’une des filiales de sa maison mère, le risque de contrepartie est limité. Note 5.2 - Risque de liquidité Une convention de trésorerie mise en place en octobre 2007 entre CPCU et ENGIE Finance SA couvre les besoins de trésorerie depuis cette date. La Société dispose de 70 M€ de ligne de crédit sur compte courant ENGIE Finance SA par convention de trésorerie. Les financements externes mis en place (emprunts) ont été accordés de manière irrévocable. Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, la répartition des dettes financières par échéance est la suivante : Au-delà de 5 (En milliers d'euros) Total 2017 2018 2019 2020 2021 ans Emprunts…………………………………………………………. 223 123 30 635 30 175 25 610 25 877 26 151 84 674 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie… 72 364 72 364 Fournisseurs…………………………………………………….. 161 869 161 869 Au 31 décembre 2016………………………………………….. 457 355 264 868 30 175 25 610 25 877 26 151 84 674 Au-delà de 5 (En milliers d'euros) Total 2016 2017 2018 2019 2020 ans Emprunts…………………………………………………………. 113 711 13 296 17 228 12 400 12 538 12 681 45 568 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie… 167 947 167 947 Fournisseurs…………………………………………………….. 128 885 128 885 Au 31 décembre 2015………………………………………….. 410 543 310 128 17 228 12 400 12 538 12 681 45 568 Note 5.3 - Risque de marché Risque sur les matières premières CPCU a acheté 140 M€ de charbon, bois, gaz, biocombustible liquide et fioul (4 M€) en 2016. Une variation du prix de ces matières premières peut avoir un impact sur la marge. Cependant, cette variation peut être répercutée aux clients par des prix de ventes indexés sur ce coût. Risque de change Du fait de son activité, le Groupe est essentiellement exposé au risque de conversion de ses dettes afférentes aux achats de charbon et au contrat de maintenance des cogénérations, libellés en dollars US. L’instrument de couverture utilisé est l’achat de devises à terme. Risque de taux d’intérêt Afin d’optimiser le coût de son endettement et/ou de réduire son exposition au risque de taux, le Groupe a recours à des instruments de couverture (swaps de taux d’intérêt, caps, etc.) qui modifient la structure taux fixe/taux variable de sa dette. Au 31 décembre 2016, CPCU n’a pas de swap de taux d’intérêt. Note 5.4 - Analyse de sensibilité Pour le risque de taux d’intérêt : L’ensemble des prêts long-terme sont à taux fixe. L’exposition de CPCU aux variations des taux d’intérêt n’est donc pas significative. Pour le risque de taux de change : En matière de change, l’exposition de CPCU est uniquement fonction des achats de combustibles (charbon, biomasse) libellés en dollars US. Afin de neutraliser le risque, CPCU réalise des achats à terme plus de 2 ans en avance : achats à terme de dollars pour les achats de biomasse en dollars, achats à terme d’API2 en €/t pour le charbon (permettant de couvrir à la fois le risque de change et le risque de variation du combustible). L’exposition de CPCU aux variations des taux de change n’est donc pas significative. 114 Note 6 – Participations dans les entreprises associées Sociétés mises en équivalence : Valeur d'équivalence Quote-part de résultat Chiffre d'affaires (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Groupe Tiru…………………………… 4 981 6 134 -105 -1 172 221 525 232 652 Climespace…………… 8 353 7 850 4 087 3 800 109 119 93 009 Transports Réunis Services (1)…….. 3 90 3 70 80 92 5 274 5 166 SNC Choisy Vitry Distribution………. -172 -522 3 50 97 15 989 16 113 SAS Géométropole (2)…………………. N/A -886 N/ A -271 N/A 3 303 SAS Géotelluence…………………… 9 14 1 000 -86 -17 3 295 10 679 Total………………………………. 14 466 13 946 4 326 2 529 355 202 360 922 (1) La société Transports Réunis Services clôture au 30 septembre. (2) La société Géométropole est intégrée globalement à fin 2016. Les dividendes reçus de ces sociétés en 2016 sont : Climespace : 3,527 M€ et - TRS : 0,045 M€ - (En milliers d'euros) 31/ 12/ 2016 31/ 12/ 2015 SN C Choisy Vitry Distribution Total de l'actif…………………………………. 27 330 26 659 Total du passif hors capitaux propres……. 27 712 28 305 Total des produits de l'activ ité……………. . 15 989 16 113 Résultat de la période………………………. 777 215 C l i m esp ace Total de l'actif…………………………………. 295 626 267 087 Total du passif hors capitaux propres……. 257 657 231 382 Total des produits de l'activ ité……………. . 109 119 93 009 Résultat de la période………………………. 18 575 17 273 Gr o u p e Tiru Total de l'actif…………………………………. 271 702 290 514 Total du passif hors capitaux propres……. 245 480 258 192 Total des produits de l'activ ité……………. . 221 525 232 652 Résultat de la période………………………. -552 -6 169 Tr an sp o r ts Réunis Services Total de l'actif…………………………………. 3 411 3 306 Total du passif hors capitaux propres……. 1 013 922 Total des produits de l'activ ité……………. . 5 274 5 166 Résultat de la période………………………. 309 352 SA S Géométropole Total de l'actif…………………………………. N /A 26 886 Total du passif hors capitaux propres……. N /A 28 310 Total des produits de l'activ ité……………. . N /A 3 303 Résultat de la période………………………. N /A -615 SA S Géotelluence Total de l'actif…………………………………. 17 620 15 362 Total du passif hors capitaux propres……. 4 568 13 363 Total des produits de l'activ ité……………. . 3 295 10 679 Résultat de la période………………………. -171 -33 Total des actifs……………………………. 615 689 629 814 Total des passifs hors capitaux propres 536 430 560 474 Total des produits de l'activité………….. 355 202 360 922 Résultats de la période………………….. 18 938 11 023 115 Note 7 – Stocks (En milliers d'euros) 3 1/1 2/2 0 1 6 3 1/1 2/2 0 1 5 Matières premières (charbon, fioul, bois, EMAG, gaz vert)……… 26 513 28 696 Autres pièces détachées ………………..……………………………………… 7 338 7 842 Quotas CO2 et CEE…………………………………………………………………… 3 150 3 601 Valeur brute……………………………………………………………………… 37 001 40 139 Provision pour dépréciation……………………………………………………… 2 131 2 184 Valeur nette……………………………………………………………………… 34 870 37 955 La variation du stock de matières premières est liée : - à la variation des quantités stockées : - charbon (164 212 tonnes en 2016 contre 114 008 tonnes en 2015) + 6,2 M€ - fioul (0 tonne en 2016 contre 2 965 tonnes en 2015) - 2,6 M€ - bois (24 403 tonnes en 2016 contre 52 700 tonnes en 2015) - 6,4 M€ - à la variation des prix : - charbon (103 €/tonne en 2016 contre 123 €/tonne en 2015) - 3,3 M€ - bois (257 €/tonne en 2016 contre 228 €/tonne en 2015) + 0,71 M€ - au nouveau stock d’EMAG + 3 M€ - au nouveau stock de certificats verts sur le gaz + 0,4 M€ Quotas CO2 Le plan national d’affectation des quotas de gaz à effet de serre (CO2) pour la troisième période 2013 - 2020 a attribué au Groupe CPCU, pour l’année 2016, 517 317 quotas (de tonnes de CO2). En 2016, les émissions réelles se sont élevées à 1 065 424 quotas (779 178 pour CPCU et 286 246 pour Cogé Vitry). Les quotas non utilisés sont reportables sur les années restantes de la période. Le stock de quotas est en progression de 602 KT fin 2015 à 747 KT fin 2016, en raison : - de la hausse de 86 % d’achats de CO2 entre 2015 (374 KT) et 2016 (696 KT), - partiellement compensées par une consommation plus importante que les quotas gratuits alloués en 2016. Certificats d’Economies d’Energie Le résultat sur le poste Certificats d’Economies d’Energie (« CEE ») est une charge de 1,6 M€ en 2016 versus 2,4 M€ en 2015. La 3ème période définie par le décret no 2014-1668 du 29 décembre 2014, couvre les années 2015 à 2017 sur la base des ventes des exercices 2015 à 2017. Sur cette période, les ventes estimées s’élèvent à 15 TWh et l’obligation de CPCU à 2 382 GWh cumac. Le montant total des CEE achetés sur la 3ème période s’élève à 1 544 GWh cumac, acquis auprès de partenaires (Gesten) ou auprès de ENGIE Energie Services ou ENGIE Réseaux à un prix moyen de 3,24 €/Mwh cumac. 116 Note 8 – Provisions (courant et non courant) Diminutions : Variation Augmentations reprises de la période Changemen Montant à la fin Reclassemen liée à la Montant au (En milliers d'euros) Notes : dotations de la t de de la période 31/12/2015 désactua- ts période Méthode 31/12/2016 Montants Montants lisation utilisés non utilisés Non courant ………………………………………………………… 232 944 9 453 11 756 3 91 -156 19 475 0 249 568 Avantages du personnel……………………………………… 8.1 155 614 3 911 6 949 -156 19 475 171 895 Provision pour retours d'eau…………………… 8.2 66 844 1 912 4 379 3 91 63 986 Autres…………………………………………………………… 8.3 10 486 3 630 42 8 13 687 Courant………………………………………………………………. 11 422 25 7 96 0 12 156 0 0 10 863 Avantages du personnel……………………………………… 8.1 6 809 156 6 965 Provision pour réparation retours d'eau…………………… 8.2 2 433 38 1 12 2 040 Autres …………………………………………………………… 8.3 2 180 25 7 57 9 1 858 Total provisions courantes et non courantes………… 244 366 9 710 12 716 4 03 0 19 475 0 260 431 Note 8.1 – Avantages du personnel Le régime de retraite des agents statutaires des entreprises des industries électriques et gazières (IEG) est un régime spécial, légal et obligatoire. Les conditions de détermination des droits à la retraite et le mode de financement du régime, fixés par le statut national du personnel des IEG (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en adapter ou d’en modifier les termes. Le métier de CPCU ne relève pas du champ d’application des IEG. C’est en vertu du traité de concession que CPCU assure à son personnel la plupart des dispositions du statut des IEG et notamment le régime de retraite du personnel des IEG. L’évolution du régime de retraite IEG et notamment celle des taux de cotisations et des montants au titre des droits spécifiques du passé (antérieurs à l’adossement au régime de droit commun, soit au 31 décembre 2004) appelés par la Caisse Nationale des IEG reste tributaire des évolutions générales de la pyramide des âges du régime et de ses prestations. Le total des engagements retraite et avantages sociaux provisionné dans les comptes consolidés s’élève à 178,9 M€. Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence au rendement, à la date d’évaluation, des obligations émises par des entreprises de premier rang, pour une échéance correspondant à la duration de l’engagement. Les taux de la zone Euro ont été déterminés à partir des données sur le rendement des obligations AA (d’après Bloomberg), extrapolées pour les maturités longues à partir du rendement des obligations d’Etat. 8.1.1 – Rappel des hypothèses Hypothèses actuarielles : Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe CPCU (identiques à celles de ENGIE) sont les suivantes : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 2,04% 2,58% Taux d'actualisation des engagements post emploi ……………………………… Taux d'actualisation des engagements long terme ……………………………… 1,64% 2,17% Taux d'inflation………………………………………………………..…………… 1,83% 1,75% Cotisation CNIEG, droits spécifiques futurs et autres …………………………… 6,19% 5,87% Taux cotisations préretraites ………………………...……………………………..… 6,19% 5,87% 117 8.1.2 – Eléments de l’état de situation financière Actif / passif enregistré dans l’état de situation financière : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Valeur actualisée de l'obligation………………………………………………. 178 860 162 423 Juste valeur des actifs du régime……………………………………………. Obligation en excès / (déficit) par rapport aux actifs……………………… 178 860 162 423 Coût des services passés …………………….…………………………….. (Actifs)/passifs enregistrés au bilan……………………………………………. 178 860 162 423 Gains / (pertes) actuariels comptabilisés en capitaux propres……………… -14 660 5 889 La variation des actifs / (passifs) nets des régimes de retraite et avantages postérieurs à l'emploi se présente ainsi : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Dette actuarielle en début d'exercice………………………………………… 162 423 166 710 Coût des services rendus…………………………………………………….. 3 911 4 528 Intérêts sur la dette actuarielle………………………………………………… 4 118 3 487 (Pertes) / Gains actuariels générés………………………………………….. 15 357 -5 889 Prestations payées…………………………………………………………….. -6 949 -6 085 Impacts réformes des régimes de retraites et clause de revoyure 2010 0 -327 Dette actuarielle en fin d'exercice…………………………………………… 178 860 162 424 Variation des montants nets dans l’état de situation financière : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Provision pour engagements de retraite et assimilés en début d'exercice... 162 423 166 710 Coût des services rendus…………………………………………………….. 3 911 4 528 Intérêts sur la dette actuarielle………………………………………………… 4 118 3 487 Montant des gains / (pertes) actuariels……………………………………… 15 357 -5 889 Impacts réformes des régimes de retraites et clause de revoyure 2010 0 -327 Prestations payées…………………………………………………………….. -6 949 -6 085 Provision pour engagements de retraite et assimilés en fin d'exercice… 178 860 162 424 Gains / (pertes) actuariels variation des capitaux propres…………………… 14 660 -5 889 Les variations de l’année ont été comptabilisées au compte de résultat (coûts des services rendus et prestations payées au niveau des charges de personnel et intérêt sur la dette actuarielle au niveau du résultat financier) à l’exception des pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres. 118 8.1.3 – Engagements par nature et évolution sur la période Le montant des engagements, évalué conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », s’élève au 31 décembre 2016 à 178,9 M€. Il se détaille comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Avantages post emploi 92 908 85 549 1) Retraite et frais de gestion de la CNIEG 3 464 3 223 2) Indemnités fin de carrière 70 031 62 168 3) Avantages en nature énergie 166 403 150 940 Sous total Autres avantages à long terme 4 116 3 516 1) Secours immédiat 11 1 11 5 2) Indemnités compensatrices de frais d’études 7 098 6 689 3) Invalidité : rentes accidents du travail – maladies professionnelles - médailles 4) Indemnités congés exceptionnels 1 132 1 163 12 457 11 483 Sous total Total 178 860 162 423 Analyse de sensibilité : Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus ou moins 100 points de base du taux d’actualisation entrainerait une variation de la dette actuarielle d’environ 18 %. Une variation du taux d’inflation de plus ou moins 100 points de base (à taux d’actualisation inchangé) entrainerait une variation de la dette actuarielle d’environ 18 %. Provisions pour engagements de retraite et autres engagements avec le personnel Ces provisions augmentent de 162 M€ au 31 décembre 2015 à 179 M€ au 31 décembre 2016 et se décomposent comme suit : - la provision pour retraites augmente de 85 M€ au 31 décembre 2015 à 93 M€ au 31 décembre 2016, - les autres provisions (avantage tarifaire, indemnité de fin de carrière, etc.) augmentent de 77 M€ au 31 décembre 2015 à 86 M€ au 31 décembre 2016. La variation de ces provisions a pour origine : une hausse relative due à la désactualisation de la provision d’un montant de 4,1 M€ en 2016 supérieur au montant de 2015 (3,5 M€), dont la - contrepartie se trouve en charges financières. Cette hausse plus importante en 2016 qu’en 2015 provient de la diminution des taux d’actualisation (2,01 % en 2016 vs 2,57 % en 2015). une hausse très importante liée aux pertes et gains actuariels d’un montant de 15,4 M€ (dont 14,7 M€ en impact réserves et + 0,7 M€ en impact - résultat) en 2016 versus une baisse de - 5,9 M€ en 2015 (dont - 6,4 M€ en impact réserves et + 0,5 M€ en impact résultat) venant de : Compte tenu de la moindre incertitude quant à la valorisation des avantages à long terme, les écarts actuariels sur ces avantages long terme sont comptabilisés en compte de résultat et non pas en OCI (cf. Norme IAS19, §154). 1) Ecarts dus aux changements d’hypothèses financières (hausse de 20 M€ versus une baisse de 12 M€ en 2015) : • la baisse des taux d’actualisation retenus, générant une hausse des provisions d’un effet de 17,6 M€ (hausse des taux d’actualisation et baisse des provisions de 15 M€ en 2015). La baisse est significative et s’élève pour les deux plus importantes provisions : • de 2,55 % en 2015 à 2,01 % en 2016 pour la retraite (Droits Sociaux), • de 2,60 % en 2015 à 2,06 % en 2016 pour l’Avantage en Nature Energie. Cette baisse de l’ordre de 55 bp se décompose en (i) une baisse des taux « souverains » (OAT) de 40 bp et (ii) une baisse des spreads correspondants à un corporate AA de 15 bp. 119 • l’impact de la courbe de taux d’inflation, générant une hausse de 2,3 M€ en 2016 versus une baisse de 1,5 M€ en 2015 ; les taux d’inflation ont augmenté de 1,75 % en 2015 à 1,83 % en 2016. 2) Ecarts dus aux changements d’hypothèses démographiques (baisse de 4,1 M€ en 2016 versus baisse de 1,5 M€ en 2015) : La loi de salaire (évolutions futures des salaires) a été revue à la baisse par rapport au scenario central de la Caisse Nationale de IEG. Pour rappel, elle définit un scénario d’augmentation des salaires commun à l’ensemble des sociétés des IEG pour déterminer les engagements de retraites totaux des IEG. Chaque Groupe adapte ensuite cette hypothèse d’augmentation des salaires futurs en fonction de sa propre politique salariale. Compte tenu des évolutions observées depuis 2011, le Groupe a considéré que ces hypothèses étaient trop élevées. Il a donc été décidé de revoir à la baisse de 25 bp le taux d’augmentation futur des salaires. Cette révision se traduit par une diminution des engagements de retraites de 4,1 M€. Ecarts actuariels d’expérience (baisse de 0,4 M€ en 2016 versus hausse de 7,2 M€ en 2015) : 3) La perte actuarielle en 2016 est principalement liée aux éléments relatifs à l’avantage en nature Energie (1 M€). Le gain actuariel en 2015 était principalement lié au fait que l’hypothèse d’inflation retenue par la Caisse Nationale des IEG dans les évaluations était de 2 %, alors que beaucoup plus faible dans la réalité, d’où des revalorisations de prestations inférieures à celles attendues. une augmentation correspondant aux droits acquis (Coût des Services Rendus « CSR ») en 2016, soit 3,9 M€ (4,5 M€ en 2015). - Les CSR sont corrélés au calcul des engagements de l’année précédente, soit 2015. une baisse correspondant aux prestations payées en 2016, soit 6,9 M€ (6,1 M€ en 2015). - La duration de la dette actuarielle « retraites » relative au régime des IEG est de 18 ans. La duration de l’engagement relatif à l’avantage en nature énergie est de 20 ans. Note 8.2 – Provision pour retour d’eau La provision pour retour d’eau a été constituée afin de remettre en état les canalisations de retour d’eau, lesquelles véhiculent les condensats restitués par les clients en sortie des sous-stations jusqu’aux centrales produisant de la vapeur. Cette provision couvre une obligation de travaux à effectuer par CPCU, signifiée par la Direction d’Ingénierie et du Développement. La provision est calculée de la manière suivante : une liste des canalisations à inspecter est établie, liste détaillée par tronçons, - un devis de remplacement est établi pour chaque tronçon par le bureau d’études en fonction du diamètre de la canalisation et tient compte des différents - éléments (génie civil, canalisation, désamiantage éventuel, etc.) Le coût de remplacement est alors égal au prix du mètre de canalisation multiplié par la longueur du tronçon, la provision, par tronçon, est ensuite calculée sur la base du coût de remplacement et d’un taux de remplacement issu de données historiques et validé - par la Direction Générale. Les données historiques sont les longueurs remplacées et les longueurs inspectées entre 2005 et 2016, le montant de la provision est égal à la somme des provisions par tronçon, diminuée des travaux réalisés. - La partie « courante » de la provision pour retour d’eau correspond à l’anticipation du montant des travaux pour l’exercice suivant. La partie « courante » de la provision pour retour d’eau correspond à l’anticipation du montant des travaux pour l’exercice suivant. Dotation à la provision pour remise en état des retours d’eau, 1,9 M€ (16,5 M€ en 2015) essentiellement pour le réseau Paris. - Cette dotation correspond à des tronçons pour lesquels le solde de provision était nul (compte tenu des reprises pour travaux comptabilisés sur ces tronçons par le passé), mais susceptibles d’être sujets à des travaux d’entretien et de maintenance dans les années futures selon la Direction d’Ingénierie et du Développement. 4 tronçons dans Paris sont concernés. Reprise à la provision pour remise en état des retours d’eau, 5,1 M€ contre 14,8 M€ en 2015 dont : - 4,7 M€ de reprise sur le réseau Paris, - 0,4 M€ de reprise sur le hors Paris. - Cette reprise correspond : • à des travaux curatifs suite à des sinistres ou préventifs suite à des inspections (4,7 M€ en 2016 contre 4,9 M€ en 2015). • 0,4 M€ dû à l’effet de la baisse du coût d’inspection de 130,11 € à 127 € et de la légère augmentation du taux de remplacement de 27,06 % à 27,20 %. Note 8.3 – Autres provisions Au 31 décembre 2016, elles varient principalement : 120 Dotations aux provisions : - la provision branchements à obturer car amiante (2,8 M€) provision pour désamiantage réseau (0,9 M€) Reprises de provisions : - la provision dessus-dessous (0,4 M€), Note 9 – Capitaux propres Note 9.1 – Capital social Le capital social est entièrement libéré et composé de 1 725 320 actions de 16 €, soit 27 605 120 € au 31 décembre 2016. Chaque détenteur d’action(s) dispose d’un droit de vote par action à chacune des Assemblées Générales du Groupe. Il n’existe pas de privilèges et restrictions attachés aux actions. Note 9.2 – Evolution du nombre d’actions en circulation Le nombre d’actions en circulation en 2016 était de 36 485 actions représentant environ 2 % du capital social. Aucune variation n’a été constatée sur l’exercice. Note 9.3 – Réserves distribuables Les réserves consolidées (306 M€ au 31 décembre 2016) intègrent la réserve légale de la société CPCU S.A. pour 2,8 M€ représentant 10 % du capital social, en conformité avec les dispositions légales françaises. Cette réserve ne peut être distribuée qu’en cas de liquidation. Les réserves distribuables du Groupe s’élèvent à 256,7 M€ au 31 décembre 2016, composées du report à nouveau et de la réserve générale de la société CPCU S.A. Note 9.4 – Dividendes Dividendes payés par CPCU S.A. : Montant réparti en milliers Dividende net par action d’euros en euros 6 039 3,50 2015 (payé le 30/06/2016) 6 039 3,50 2014 (payé le 30/06/2015) 12 767 7,40 2013 (payé le 27/06/2014) 6 039 3,50 2012 (payé le 25/06/2013) 2011 (payé le 29/06/2012) 6 039 3,50 Note 9.5 – Gestion du capital CPCU S.A. n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum, excepté les exigences légales. En particulier, les contrats d’endettement du Groupe n’imposent aucune contrainte en matière de ratio type : capitaux propres sur endettement financier net ou de notation par des agences de crédit. Aussi, en matière de gestion de capital, CPCU poursuit les objectifs suivants : - avoir un niveau de fonds propres en adéquation avec les risques pris par l’entreprise, - assurer une rentabilité satisfaisante des fonds investis par les actionnaires. Le Groupe peut donc être amené à apporter des ajustements à sa structure financière au regard de l’évolution des conditions économiques et des risques des actifs sous jacents à son activité. Dans ce cadre, CPCU peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital, émettre de nouvelles actions. 121 Note 10 – Chiffre d’affaires (En milliers d'euros) 3 1/1 2/2 0 1 6 3 1/1 2/2 0 1 5 Ventes de chaleur et prestations de services…………………… 433 403 375 205 Ventes d'électricité………………………………………………………….. 37 942 32 736 Ventes au concédant …………………………………………………… -2 335 33 351 Total……………………………………………………………………………… 469 010 441 292 Cf. note 1.4.10 « Chiffre d’affaires ». Le chiffre d’affaires consolidé augmente de 6 % de 441 M€ en 2015 à 469 M€ en 2016 et se décompose de la manière suivante : les ventes de chaleur augmentent de 16 % de 375 M€ en 2015 à 433 M€ en 2016 résultant de : - • la hausse des volumes vendus de 7 %, en raison de la rigueur climatique plus favorable en 2016 par rapport à 2015, • un ajustement tarifaire moyen de 8,7 % (avec une baisse moyenne du tarif TTC de - 2,1 %) permettant le financement du cycle d’investissements majeurs pour l’atteinte des 50 % d’Energies Renouvelables & de Récupération (EnR&R) et la diminution de la pollution atmosphérique (baisse des émissions annuelles de 300 000 tonnes de CO2), les ventes d’électricité croissent de 16 % de 33 M€ en 2015 à 38 M€ en 2016, en lien avec : - • la hausse de la production de 431 GWh en 2015 à 518 GWh en 2016, en lien avec la rigueur climatique, • la prime de capacité augmente avec un produit non récurrent suite à la fin du dispositif transitoire en 2016, les ventes au concédant (investissements de biens de retour) baissent de 107 % : 33 M€ en 2015 et - 2 M€ en 2016, en raison de 2 éléments : - • moins d’investissements sur biens concédés, • comptabilisation des subventions perçues par l’ADEME (- 17M€), subventions conditionnées pour l’atteinte des 50 % de ENR, réalisés en 2016. Note 11 – Autres charges opérationnelles Les autres charges opérationnelles passent de 122 M€ en 2015 à 89 M€ en 2016. Les autres charges opérationnelles comprennent notamment : • la neutralisation au niveau du compte de résultat des ventes au Concédant comptabilisées au niveau du chiffre d’affaires, • les charges d’entretien, • les achats et services extérieurs, • les impôts hors impôts sur les sociétés. Note 12 – Résultat sur cessions d’actifs (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Résultats sur cessions d'actifs -5 273 -4 315 Les résultats sur cessions d’actifs correspondent aux : travaux de dévoiement du Feeder Nord-Est, suite à l’allongement du T3 (3,6 M€), - sortie des biens en centrale suite aux travaux de conversion fioul au gaz (1,4 M€). - Note 13 – Résultat MtM des dérivés Le résultat Mark-to-Market (MtM) des dérivés intègre à la fois la variation du MtM des opérations de couvertures réalisées avec EGM (part non éligible à la couverture CFH) mais également la variation de part taux d’intérêt du MtM des couvertures de dollars. 122 Note 14 – Résultat financier Note 14.1 – Résultat financier Le résultat financier au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 se compose comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Coût de la dette nette…………………………………………………. -3 751 -2 910 Autres charges financières…………………………………………… -4 977 -4 941 Autres produits financiers…………………………………………….. 4 1 126 Total……………………………………………………………….. -8 724 -6 725 Note 14.2 – Coût de la dette nette (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Charges d'intérêts : Charges d'intérêts sur emprunts…………………………………….. -3 751 -2 910 Charges d'intérêts et de financement sur instruments taux et change… Sous-total………………………………………………………….. -3 751 -2 910 Produits d'intérêts : Produits sur trésorerie actif…………………………………………………. Revenus des valeurs mobilières de placement ...……………… Produits nets sur cessions des valeurs mobilières de placement… Produits d'intérêts et de financement sur instruments taux et change... Sous-total………………………………………………………….. 0 0 Impairment et fair value sur coût de la dette : Reprise de provision pour risques et charges financières……… Sous-total………………………………………………………….. 0 0 Total coût de la dette nette………………………………………. -3 751 -2 910 Note 14.3 – Autres charges financières (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Désactualisation des provisions………………………… -3 704 -3 485 Actualisation de la créance sur le concédant …………………………….. -1 273 -1 456 Total…………………………………………………………………… -4 977 -4 941 La désactualisation des provisions concerne les provisions liées aux engagements postérieurs à l’emploi, elle augmente de 3,5 M€ en 2015 à 4,1 M€ en 2016. L’actualisation de la créance sur le concédant est liée à la modernisation des tronçons structurants. Note 14.4 – Autres produits financiers (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Intérêts et produits financiers sur autres actifs financiers…………. 4 1 126 Total……………………………………………………………………… 4 1 126 123 Note 15 – Parties liées Liste des parties liées et des principales transactions : - ENGIE Finance SA : - compte-courant de trésorerie entre CPCU et ENGIE Finance SA par une convention (70 M€), - prêt long terme entre CPCU et ENGIE Finance SA par un contrat de financement (85 M€), - Tiru : achat par CPCU de la vapeur produite par les usines Tiru (23,9 M€), - Cogé Vitry : - refacturation de services rendus par CPCU (ex : contrat de conduite de maintenance, assistance administrative) (3,9 M€), - achat de vapeur par CPCU à Cogé Vitry (19,7 M€), - SOVEN : achat de gaz par CPCU (45 M€), - Transports Réunis Services : achat par CPCU de prestations de transport, traitement, manutention et stockage de charbon (4,8 M€), - CVD : garantie d’emprunt donnée par CPCU sur le montant du capital restant dû (5,1 M€), - ville de Paris : vente d’énergie par CPCU d’un montant de 28 M€. Les informations concernant les dirigeants sont en note 17. Note 16 – Impôt sur les bénéfices de l’exercice Note 16.1 – Ventilation de la charge d’impôt comprise dans le résultat (en milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Impôts courants ……..……………………………………… -18 566 -11 937 Impôts différés ……………………………………………….. 3 209 -99 Total ……………………………………………………………. -15 357 -12 036 Taux effectif d'impôt …………………..…………………. 39% 39% L’impôt a augmenté, passant de 12 M€ en 2015 à 15 M€ en 2016. Le taux effectif d’impôt n’a pas évolué. L’impôt 2016 est calculé avec les contributions additionnelles de 3,3 % appliqué au taux normal de 33,33 %, ce qui porte le taux d’Impôt sur les Sociétés à 34,43 %. Note 16.2 – Rationalisation du taux effectif d’impôt Le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Résultat avant impôt (hors résultat des sociétés mises en équivalence)………. 39 587 31 021 Taux d'impôt théorique de la maison mère…………………….. 34,43% 38,00% Produit/(charge) d'impôt théorique………………………………… -13 630 -11 788 Différences permanentes : Différences permanentes sur les comptes sociaux…………. 1 454 3 691 Différences permanentes sur les retraitements consolidés…. -1 230 -3 330 Impôt forfaitaire et autres compléments d'impôt…………………. 416 262 Divers (1) ……………………………………………………………. -2 367 -871 Produit/(charge) d'impôt réel……..………………………………… -15 357 -12 036 Taux effectif d'impôt…………………………………………………. 39% 39% (1) Dont taxe 3 % sur les dividendes distribués et la différence correspond au changement de taux d’impôt qui passera à 28,92 % en 2020. Note 16.3 – Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés s’analysent comme suit : (En milliers d'euros) 3 1 /1 2 /2 0 1 6 3 1 /1 2 /2 0 1 5 Actifs d'impôt différé brut avant compensation………………….. 62 655 76 668 Compensation par entité légale…………………………………… -44 993 -45 127 Impôts différés actifs……………………...…...……………….. 17 662 31 541 Passifs d'impôt différé brut avant compensation……………….. 44 993 51 298 Compensation par entité légale…………………………………… -44 993 -45 127 Impôts différés passifs……………………...…...……………….. 0 6 171 Impôts différés nets……………………...…...………………………….. 17 662 25 370 124 Impôts différés par source : (En milliers d'euros) 3 1 /1 2 /2 0 1 6 31/12/2015 Autres différences temporelles déductibles 9 548 17 375 Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires 51 784 55 814 Autres provisions non déductibles temporairement 1 323 3 479 Impôts différés actifs 62 655 76 668 Amortissement fiscal accéléré -1 529 3 406 Autres déductions fiscales temporaires 46 522 47 892 Impôts différés passifs 44 993 51 298 Actif net d'impôt différé 17 662 25 370 Note 16.4 – Déficits fiscaux reportables et crédits d’impôts Le seul déficit reporté concerne Géométropole et s’élève à 0,4 M€ au titre de l’exercice 2016 (0,9 M€ au titre de l’exercice 2015), ce déficit est maintenant de 2,8 M€ à fin 2016. Note 17 – Rémunérations des Dirigeants et avantages annexes Les trois principaux dirigeants de la CPCU (Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué) sont rémunérés par ENGIE Management Company et ENGIE Energie Services, le montant pris en charge par la CPCU s’élève à 563 343 € en 2016 (montants hors charges patronales). Note 18 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes Les cabinets BM&A et Ernst & Young et Autres agissent en tant que commissaires aux comptes de CPCU. Les informations sur les honoraires des commissaires aux comptes sont présentées conformément au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008. BM&A Ernst & Young et Autres (En milliers d'euros) Montant (HT) % Montant (HT) % 2016 2015 20 16 2015 2016 2015 2016 2 015 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ¤ Emetteur 101 10 1 69% 78% 112 112 88% 88% ¤ Filiales intégrées globalement (CVE, CVIT ET GEOM) 37 26 25% 20% Services autres que certification des comptes ¤ Emetteur 8 2 5% 2% 16 16 13% 13% ¤ Filiales intégrées globalement (CVE, CVIT ET GEOM) TOTAL 146 12 9 100% 1 00% 128 128 100% 100% Les honoraires des commissaires aux comptes augmentent du fait d’un écart de périmètre avec Géométropole qui est maintenant en intégration globale. Les 16 K€ pour Ernst & Young au niveau de la ligne « Services autres que certification des comptes » portent sur l’établissement du rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales, et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 125 Note 19 – Effectif La situation de l’effectif moyen au cours de l’exercice se présente comme suit : Salariés de Salariés mis à Catégories Total l'entreprise disposition Cadres (et assimilés)…………………………………………. 13 8 138 Agents de maîtrise (et assimilés) dont 25 en alternance……………………………… 35 9 359 Agents d'exécution (et assimilés) dont 17 en alternance …………………………….. 69 69 Total………………………………………………………… 56 6 0 566 Note 20 – Engagements hors bilan L’intégralité des engagements hors bilan figurent ci-dessous : engagements réciproques : - - commandes à des fournisseurs d’immobilisations et autres engagements d’achat…………………. 48 M€ - achat de combustibles : Charbon 75 000 tonnes………………………………………………………………. 7 M€ - Gaz …………………………………………………………… 13 M€ - Bois Black pellets 99 233 tonnes …………………………………………………………….. 61 M€ - Emag 2 000 tonnes ……………………………………………………………. 2 M€ - engagements reçus : cautions bancaires des fournisseurs………………………………………………. 18 M€ - engagements donnés : cautions bancaires fournisseurs ……………………………………………………… 3 M€ - 126 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société CPCU, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et méthodes comptables Nous avons examiné les traitements comptables retenus par votre groupe, en particulier en ce qui concerne le contrat de concession et les quotas d’émissions de gaz à effet de serre, domaines qui ne font pas l’objet de dispositions ou de précisions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous nous sommes assurés que les notes VI 1.1, VI 1.4.3, VI 1.4.4 et VI 1.4.6 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée à cet égard. Estimations comptables 127 Comme il est précisé dans la note VI 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés, la préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des valeurs des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et les charges de l’exercice. Cette note de l’annexe aux comptes consolidés précise également, qu’en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, votre groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour, et qu’il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations. Les estimations comptables significatives concernent en particulier les provisions « réseau » et les engagements de retraite et assimilés. La note VI 1.4.5 et la note VI 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés exposent respectivement les principes et les modalités d’évaluation des provisions pour retours d’eau. Notre appréciation de ces provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par votre société pour identifier et évaluer les coûts de remise en état des réseaux et à vérifier que ces notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. La note VI 1.4.5 et la note VI 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés exposent respectivement les principes et les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi et/ou les autres avantages à long terme tels que l’avantage tarifaire. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues et à vérifier que ces notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie-Cécile Moinier Stéphane Pédron 128 DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSURENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016 Je soussigné, Marc BARRIER, Directeur Général, certifie qu’à ma connaissance les comptes 2016 et les comptes consolidés 2016 du Groupe CPCU sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe CPCU et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Je certifie également que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe CPCU et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés. Fait à Paris, le 21 mars 2017 Le Directeur Général Marc BARRIER 129 |