IMMOBEL
Société Anonyme,
(Cotation NYSE Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles
Registre des Personnes Morales - Bruxelles
TVA : BE 0405.966.675




Assemblée Générale Ordinaire
Les Actionnaires ainsi que les Porteurs d’Obligations sont invités à assister à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
réunira le mercredi 24 mai 2017 à 10h30, au Cercle de Lorraine, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles avec l’Ordre du Jour
repris ci-dessous.

Afin de faciliter l’établissement de la liste de présences, nous prions les Actionnaires ainsi que les Porteurs
d’Obligations de se présenter au moins 30 min. avant le début de la réunion, soit à 10h00.

Ordre du Jour
1. Présentation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels
Consolidés.

2. Approbation du Rapport de Rémunération tel que préparé par le Comité de Rémunération :
Proposition d’approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération.

3. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2016 :
• Proposition d’approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2016.
• Affectation du Résultat :
- Proposition de distribuer un dividende brut de 2 EUR par action en circulation.
- Proposition d’allouer 1 % du bénéfice net consolidé, soit 525 KEUR, à des œuvres de bienfaisance.
- Proposition d’affecter le solde bénéficiaire de 103.097 KEUR au report à nouveau.

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice 2016 :
Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.

5. Renouvellement de mandat d’Administrateur :
Proposition de renouveler le mandat d’Administrateur de la société ZOU2 sprl, représentée par Mme Sophie
LAMBRIGHS comme représentante permanente, pour une période de 4 ans expirant lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2021.

6. Décharge au Commissaire pour l’exercice 2016 :
Proposition de donner décharge au Commissaire pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.
7. Renouvellement du mandat du Commissaire.
Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES SC s.f.d. SCRL,
représentée par Mr. Kurt DEHOORNE pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2020 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 127.000 EUR par an, indexables
annuellement.

8. Approbation de clauses de changement de contrôle :
Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise
dans la convention de crédit datée du 27 janvier 2017, intervenue entre, d’une part les sociétés anonymes UP2,
UP3, UP3 AB, UP3 C et la société momentanée UP Développement (IMMOBEL et Cœur de Ville) et, d’autre part
les banques BNP Paribas Fortis et ING et, en particulier, la clause de remboursement anticipé obligatoire du
Crédit en cas de tout Changement de Contrôle d’une des Sociétés (article 8.3). Cette convention de crédit porte
sur un montant de 97.544.159 EUR.

9. Approbation de l’extension du NV IMMOBEL SA Performance Share Plan 2017-2019 à d’autres Membres du
Comité Exécutif :
Proposition d’approuver, sur proposition du Conseil d’Administration, l’éventuelle extension du NV IMMOBEL SA
Performance Share Plan 2017-2019 à d’autres Membres du Comité Exécutif. En effet, en date du 17 novembre
2016, ce plan a été approuvé lors d’une Assemblée Générale au bénéfice du du Président Exécutif et du CEO,
mais ce Plan pourrait être élargi au bénéfice d’autres Membres du Comité Exécutif.
En application de ce Plan, et tel que prévu pour le Président Exécutif et le CEO, d’autres Membres du Comité
Exécutif pourraient se voir accorder des Actions de Performance, annuellement, sous certaines conditions. Ces
Actions seraient acquises définitivement (‘will vest’) après une période de ‘vesting’ de trois années civiles
complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen des
fonds propres sur 3 ans ainsi que le revenu net moyen par action sur 3 ans, au niveau du Groupe IMMOBEL. Les
seuils, objectifs et niveau maximum des performances seraient fixés chaque année par le Conseil
d'Administration, conformément à la stratégie de la Société. Le degré exact auxquels les Actions de Performance
seraient définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint :
• aucune acquisition définitive (‘vesting’) si la performance est inférieure ou égale au seuil minimum
défini ;
• la mise en œuvre complète des objectifs conduira à une acquisition nominale de 100% (target - ‘par
vesting’) des Actions de Performance attribuées ;
• une acquisition définitive (‘vesting’) maximale de 150% des Actions de Performance attribuées lorsque
la performance est égale ou supérieure à la limite supérieure convenue;
• entre ces valeurs, l'acquisition définitive (‘vesting’) sera proportionnelle.
Au moment de l'acquisition définitive (‘vesting’), les bénéficiaires ne percevraient pas la valeur des dividendes
des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent. Il y aurait une
attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions
de Performance à offrir serait déterminé annuellement par le Conseil d’Administration, sur proposition du
Comité de Rémunération. En 2017, en target, un total maximum 2.819 actions pourraient être accordées à
d’autres Membres du Comité Exécutif (à l’exception du Président Exécutif et du CEO – déjà bénéficiaires du Plan
initial) sous condition de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seraient
offertes gratuitement aux bénéficiaires.




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10. Autorisation conformément à l'article 561 du Code des Sociétés :
Proposition de mandater le Conseil d'Administration sur la base de l’article 561 du Code des Sociétés afin
d'intenter une action judiciaire contre les anciens Administrateurs Mme Davina BRÜCKNER et MM. Maciej DROZD
et Maciej DYJAS concernant leur responsabilité d’administrateur dans le cadre d’actions de
revendication/privatisation concernant la rue Zielna et parcelles environnantes, affectant les projets CBD One et
Zielna à Varsovie en Pologne.

11. Divers.

Formalités
Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les Actionnaires et les Porteurs d’Obligations
doivent respecter les dispositions suivantes :

• Date d’enregistrement
Conformément à l’article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d’y exercer le droit
de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’Actionnaire le quatorzième jour
qui précède l’Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le mercredi 10 mai 2017,
soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les
comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre
d’actions détenues par l’Actionnaire au jour de l’Assemblée Générale.

• Notification
En outre, les Actionnaires ou les Porteurs d’Obligations qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale
Ordinaire sont invités, au plus tard le jeudi 18 mai 2017 :
- titulaires d’actions dématérialisées :
à produire auprès du siège social/ des banques suivantes : BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIQUE, KBC BANK et
BANQUE DEGROOF PETERCAM une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de
comptes agréé certifiant, le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’Actionnaire dans
ses comptes à la date d’enregistrement, et pour lequel l’Actionnaire a déclaré vouloir participer à
l’Assemblée Générale.

- titulaires d’actions nominatives :
à notifier leur intention de prendre part à l’Assemblée à la Société.

Les Porteurs d’Obligations peuvent assister à l’Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, ne
disposant pas du droit de vote.

• Procurations
Les propriétaires d’actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l’Assemblée
Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur
convocation individuelle et le remettre à la Société le jeudi 18 mai 2017 au plus tard.




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Les propriétaires d’actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l’Assemblée
Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration disponible
sur le site Internet et le remettre, avec leur attestation, auprès d’une des institutions bancaires susmentionnées
le jeudi 18 mai 2017 au plus tard.

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Société et peut
également être téléchargé sur www.immobel.be/fr, rubrique « Actionnaires », suivie de la rubrique «
Assemblées Générales ».

La désignation d’un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par l’Actionnaire. Les Actionnaires
qui souhaitent se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire doivent de plus se conformer à la
procédure d’enregistrement et de notification susmentionnée.

• Le droit d’ajouter des sujets à l’Ordre du Jour et de déposer des propositions de décisions
Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter
des sujets à l’Ordre du Jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision
concernant des sujets inscrits à l’Ordre du Jour, au moyen d’une notification écrite à la Société le mardi 2 mai
2017 au plus tard.

Le cas échéant la Société publiera un Ordre du Jour complété le mardi 9 mai 2017 au plus tard.

• Le droit de poser des questions
Les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration avant l’Assemblée Générale
Ordinaire, en soumettant ces questions à la Société le jeudi 18 mai 2017 au plus tard.

Les questions adressées valablement à la Société seront discutées lors du temps consacré aux questions. Il sera
répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces
Actionnaires aient satisfait aux conditions d’enregistrement et de notification de participation telles que
décrites ci-dessus.

• Adresses de la Société – Documents – Informations
Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l’une des adresses
suivantes :

IMMOBEL SA
Att. Joëlle Micha
Head of Corporate Affairs
Rue de la Régence 58,
1000 Bruxelles
Belgique
Fax. : +32 2 422 53 01
e-mail : joelle.micha@immobel.be




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Tous les documents requis en vue de l’Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont
disponibles aux adresses susmentionnées ou sur le site Internet www.immobel.be; la version online du Rapport
Annuel 2016 est également disponible à l’adresse https://annualreport2016.immobel.be/.




Pour le Conseil d’Administration,




A3 MANAGEMENT sprl
AHO CONSULTING sprl
Administrateur Délégué Président du Conseil d’Administration
(représentée par Alexander HODAC) (représentée par Marnix GALLE)




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