Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers.


COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT DU PROJET DE NOTE
ETABLI PAR




EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIETE EURO DISNEY S.C.A. INITIEE PAR

EDL HOLDING COMPANY, LLC
EURO DISNEY INVESTMENTS S.A.S.
ET
EDL CORPORATION S.A.S.




Le présent communiqué de presse a été établi par Euro Disney S.C.A. et diffusé le 30 mars 2017
conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF »).
Le projet d’offre, le projet de note d’information d’EDL Holding Company, LLC, d’Euro Disney
Investments S.A.S. et d’EDL Corporation S.A.S., ainsi que le projet de note en réponse d’Euro
Disney S.C.A. (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet d’Euro Disney S.C.A.
(http://corporate.disneylandparis.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à
la disposition du public sans frais au siège social d’Euro Disney S.C.A., 1, rue de la Galmy, 77700
Chessy.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Euro Disney S.C.A.
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après).
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, EDL Holding Company, LLC, une compagnie à responsabilité limitée (limited
liability company) régie par le droit de l’Etat du Delaware (États-Unis d’Amérique) dont le siège social
est situé 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A. (« EDL Holding »),
Euro Disney Investments S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le
siège social est situé 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Meaux sous le numéro 478 002 702 (« EDI S.A.S. ») et EDL Corporation S.A.S., une société
par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700
Chessy, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 001 621
(« EDLC S.A.S. » et, ensemble avec EDL Holding et EDI S.A.S., les « Initiateurs »), agissant de concert
et toutes trois détenues indirectement par The Walt Disney Company, une société anonyme (corporation)
régie par le droit de l’Etat du Delaware (États-Unis d’Amérique) dont le principal établissement est situé
500 S. Buena Vista Street, Burbank, Californie 91521, U.S.A. (« TWDC »), ont offert de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Euro Disney S.C.A., une société en commandite par actions,
dont le siège social est situé 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Meaux sous le numéro 334 173 887 et dont les actions sont admises aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext Paris (sous le code ISIN FR0010540740) (« Euro Disney S.C.A. » ou
la « Société »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les Initiateurs ne détiennent pas déjà (à
l’exclusion des actions auto-détenues), au prix de deux (2) euros par action (le « Prix de l’Offre »),
payable exclusivement en espèces, et ce sous réserve d’un éventuel ajustement de prix et dans les
conditions décrits ci-après (l’« Offre »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas,
agissant pour le compte des Initiateurs en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé auprès
de l’AMF, le 30 mars 2017, le projet d’Offre comprenant un projet de note d’information (le « Projet de
Note d’Information ») sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée, étant précisé que BNP
Paribas garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le
cadre de l’Offre.

1.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par les Initiateurs à la date
du Projet de Note d’Information, y compris 10 actions de la Société détenues par EDL Participations
S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1, rue de
la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le
numéro 349 621 979, et détenue à 100 % par EDL Holding (« EDL Participations »), mais à l’exclusion
des 190 441 actions auto-détenues, soit un nombre total de 111 749 275 actions existantes, représentant
14,27 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 783 364 900
actions de la Société composant le capital social de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument
financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de
vote de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions de la Société, ni
aucun plan d’attribution d’actions gratuites de la Société en cours au sein de la Société.




2
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Il est rappelé qu’à la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs détenaient ensemble
671 425 184 actions de la Société, représentant 85,71 % du capital et des droits de vote de la Société,
réparties comme suit (voir section 7.1 ci-dessous) :

– EDL Holding détenait 320 400 604 actions de la Société, représentant 40,90 % du capital social et
des droits de vote de la Société ;

– EDI S.A.S. détenait 175 512 290 actions de la Société, représentant 22,40 % du capital social et
des droits de vote de la Société ; et

– EDLC S.A.S. détenait 175 512 290 actions de la Société, représentant 22,40 % du capital social et
des droits de vote de la Société.

En outre, 10 actions de la Société sont détenues par EDL Holding via sa filiale EDL Participations et la
Société détient 190 441 de ses propres actions.

Conformément à l’article 231-38 du règlement général de l’AMF, les Initiateurs se réservent la faculté
d’acheter, sur le marché ou hors marché, au Prix de l’Offre, des actions de la Société pendant la durée de
la période d’offre (au sens de l’article 231-2 6° du règlement général de l’AMF).

1.3 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

Dans le cadre de l’Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Initiateurs s’engagent irrévocablement à
acquérir en espèces les actions de la Société au Prix de l’Offre, soit deux (2) euros par action.

Les Initiateurs sont solidairement et inconditionnellement responsables de l’Offre. Cependant, les
Initiateurs sont convenus que leurs obligations en lien avec l’Offre seront satisfaites uniquement et
entièrement par EDL Holding (étant précisé que cet accord ne restreint pas leur responsabilité solidaire et
inconditionnelle vis-à-vis des tiers). En conséquence, l’ensemble des actions apportées à l’Offre seront
acquises par EDL Holding (qui est également l’acquéreur dans le cadre de la Cession de Bloc telle que
définie à la section 1.4 ci-après).

Si, avant le 16 février 2018, EDL Holding ou l’une de ses sociétés apparentées venait à conclure avec un
tiers, autre qu’une filiale de TWDC, un accord conclu dans des conditions normales en vue de
l’acquisition (y compris par le biais d’une offre publique ou d’un retrait obligatoire) d’actions de la
Société à un prix, payable en espèces ou en nature, supérieur à deux (2) euros par action (tel
qu’éventuellement ajusté au résultat de tout fractionnement ou regroupement des actions de la Société,
l’ « Acquisition Post-Offre ») :

– EDL Holding devrait verser, conformément au contrat de cession de bloc conclu entre EDL
Holding et KH (tel que défini à la section 1.4 ci-après) le 10 février 2017 (voir section 1.4 ci-
après) à la date de réalisation de l’Acquisition Post-Offre, un complément de prix en espèces à
KH d’un montant égal au nombre d’actions de la Société cédées par KH dans le cadre de la
Cession de Bloc multiplié par la différence entre le prix total par action payé par EDL Holding ou
sa société apparentée au titre de l’Acquisition Post-Offre et deux (2) euros (le « Complément de
Prix KH ») ; et

– à la date de réalisation de l’Acquisition Post-Offre, les Initiateurs verseraient en espèces à chaque
actionnaire ayant apporté des actions à l’Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée (tel
que ce terme est défini à la section 1.5 ci-après) un complément de prix par action égal au
Complément de Prix KH, soit pour un actionnaire donné un montant total égal au nombre

3
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

d’actions de la Société apportées à l’Offre par ledit actionnaire multiplié par la différence entre le
prix total par action payé par EDL Holding ou sa société apparentée au titre de l’Acquisition Post-
Offre et deux (2) euros. Les actionnaires apportant des actions à l’Offre dans le cadre de la
Procédure Non-Centralisée (tel que ce terme est défini à la section 1.5 ci-après) n’auront pas droit
au paiement de ce complément de prix. Ce complément de prix serait également versé aux
actionnaires dont les titres feraient l’objet d’un retrait obligatoire si celui-ci intervenait
postérieurement à l’Acquisition Post-Offre.

Le Prix de l’Offre ne fera l’objet d’aucun autre ajustement, y compris au résultat des opérations décrites à
la section 1.4 ci-après.

En outre, l’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d’un nombre minimum
d’actions pour qu’elle ait une suite positive. Enfin, l’Offre n’est pas soumise à une quelconque condition
d’obtention d’une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de
l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité de l’Offre après
s’être assurée de la conformité de celle-ci aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et de la note
en réponse (la « Note en Réponse »).

La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document « Autres Informations » (voir
section 8 ci-après) seront déposés auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au plus
tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront disponibles sur les sites Internet d’Euro
Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et pourront être
obtenus sans frais au siège social d’Euro Disney S.C.A., 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre, incluant le calendrier de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse.1

La participation à l’Offre et la diffusion des documents relatifs à celle-ci peuvent faire l’objet de
restrictions légales hors de France. Ces restrictions sont décrites en détails à la section 3.10 du Projet de
Note d’Information.

En application de l’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du
règlement général de l’AMF, les Initiateurs ont précisé dans le Projet de Note d’Information avoir
l’intention de procéder au retrait obligatoire et à la radiation des actions de la Société de la cote
d’Euronext Paris dans le cas où les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du
capital ou des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

1.4 Contexte de l’Offre et motifs de l’Offre

A la suite de discussions et de négociations entre TWDC et Kingdom 5-KR-11 Ltd, société à
responsabilité limitée (limited company) de droit des îles Caïman, dont le siège social est situé c/o Maples

1
L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse tels qu’applicables aux États-Unis. Si le New York Stock Exchange et
Euronext Paris ne sont pas ouverts à la négociation les mêmes jours entre l’ouverture de l’Offre et le dernier jour
d’ouverture de l’Offre, le calendrier sera modifié en conséquence.


4
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (« KH »), actionnaire de la Société détenant alors 78 336 508
actions de la Société, soit environ 10 % du capital de la Société, KH a, le 8 février 2017, remis à TWDC
sa meilleure et dernière offre proposant la cession hors marché par KH d’un bloc de 70 502 859 actions
de la Société représentant 90 % de sa participation (soit environ 9 % du capital de la Société) à TWDC ou
l’une de ses filiales au prix de deux (2) euros par action (la « Cession de Bloc »), ce prix étant payable en
actions TWDC, le nombre de ces actions étant déterminé en fonction du cours de l’action TWDC et du
taux de change euro/dollar à la clôture des marchés la veille du jour de la réalisation de la Cession de
Bloc. Cette offre prévoyait, entre autres, que, dans l’hypothèse où, dans les 366 jours suivant la date de
réalisation de la Cession de Bloc, une Acquisition Post-Offre serait réalisée par EDL Holding ou l’une de
ses sociétés apparentées, EDL Holding devrait verser en espèces à KH le Complément de Prix KH.
TWDC a accepté cette offre de KH le 10 février 2017 et un contrat relatif à la Cession de Bloc a été
conclu le même jour.

La Cession de Bloc a été réalisée le 15 février 2017.

Le nombre d’actions de la Société détenues par EDL Holding indiqué dans le Projet de Note en Réponse
inclut les actions acquises par EDL Holding au titre de la Cession de Bloc.

Le 10 février 2017, à l’occasion de l’annonce de la Cession de Bloc, TWDC a également annoncé son
intention d’initier une offre publique d’achat en espèces pour la totalité des actions de la Société restant
en circulation à un prix de deux (2) euros par action et, dans l’hypothèse où à l’issue de l’Offre les
actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la
Société, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Dans ce contexte, les Initiateurs ont fait l’Offre afin d’accorder à tous les actionnaires de la Société la
possibilité de céder tout ou partie de leurs actions de la Société à un prix équivalent au prix agréé dans le
cadre de la Cession de Bloc.

Le 10 février 2017, TWDC a également annoncé son engagement de soutenir une proposition de
recapitalisation du groupe Euro Disney S.C.A. (le « Groupe ») d’un montant global pouvant aller jusqu’à
1,5 milliard d’euros, visant à permettre au Groupe de poursuivre ses investissements dans Disneyland®
Paris, de réduire son endettement et d’améliorer sa trésorerie (le « Nouveau Plan de Recapitalisation »).

A cet égard, dans l’hypothèse où les actions de la Société resteraient cotées sur Euronext Paris à l’issue de
la réalisation de l’Offre, il est prévu, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de Surveillance
de la Société (le « Conseil de Surveillance ») et des actionnaires de la Société réunis en assemblée
générale, que le Nouveau Plan de Recapitalisation prenne la forme d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant de 1,23 milliard d’euros
(l’ « Augmentation de Capital avec DPS »), à laquelle chacune des filiales de TWDC actionnaires de la
Société souscrirait au prorata de sa participation dans le capital de la Société. L’Augmentation de Capital
avec DPS serait accompagnée d’un mécanisme de backstop en vertu duquel une ou plusieurs desdites
filiales de TWDC prendraient l’engagement unilatéral de souscrire en espèces toutes les actions offertes et
non souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription par les titulaires de ceux-ci à l’issue de
la période de souscription, et ce à un prix de souscription égal à celui proposé dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec DPS. Le produit net de l’Augmentation de Capital avec DPS serait
apporté par la Société à la principale filiale opérationnelle de la Société, Euro Disney Associés S.C.A.
(« EDA S.C.A. »), afin de permettre à la Société de maintenir son niveau de participation dans le capital
d’EDA S.C.A., soit 82 % à la date du Projet de Note en Réponse. Le produit net de l’Augmentation de
Capital avec DPS serait utilisé aux fins de permettre au Groupe de poursuivre ses investissements dans
Disneyland® Paris, de réduire son endettement et d’améliorer sa trésorerie. A cela s’ajouterait un


5
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

investissement direct en espèces par TWDC ou l’une de ses filiales de 270 millions d’euros au niveau
d’EDA S.C.A. Les caractéristiques de l’éventuelle Augmentation de Capital avec DPS feraient l’objet
d’une description détaillée dans une note d’opération spécifique soumise au visa de l’AMF.

Les Initiateurs ont indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’ils ont l’intention de demander à
l’AMF, dès la clôture de l’Offre et en toute hypothèse dans un délai de trois mois suivant la clôture de
l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société
(le « Retrait Obligatoire »), qui serait suivie de la radiation des actions de la Société de la cote
d’Euronext Paris (le « Retrait de la Cote »), dans l’hypothèse où les actions de la Société détenues par
les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la
Société. En outre, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient radiées, les Initiateurs ont indiqué
qu’il est prévu de mettre en œuvre le Nouveau Plan de Recapitalisation, par un apport de nouveaux fonds
propres pour un montant global pouvant aller jusqu’à 1,5 milliard d’euros, mais selon des modalités et
une répartition entre la Société et ses filiales qui restent à définir. Ces fonds propres nouveaux seraient
utilisés comme indiqué ci-dessus pour ce qui concerne l’objectif du Nouveau Plan de Recapitalisation.

Il est en outre mentionné à la section 1.2.2.7 du Projet de Note d’Information que dans l’hypothèse où le
Retrait Obligatoire et le Retrait de la Cote ne pourraient pas être mis en œuvre dans les conditions visées
ci-dessus, les Initiateurs se réservent la possibilité, s’ils venaient à détenir ultérieurement, directement ou
indirectement, de concert, au moins 95 % des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un
projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la
Société, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF.

Le Conseil de Surveillance de la Société a exprimé unanimement son avis positif sur le principe de
l’Offre et sur celui du Nouveau Plan de Recapitalisation dont les grandes lignes lui ont été présentées le
9 février 2017.

En application des dispositions de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF, le Conseil de
Surveillance de la Société a désigné à l’unanimité, dans une décision adoptée le 24 février 2017, le
cabinet Finexsi S.A. 14, rue de Bassano, 75116 Paris, France, en qualité d’expert financier indépendant en
charge d’attester le caractère équitable du Prix de l’Offre et son caractère acceptable au regard du Retrait
Obligatoire suivi du Retrait de la Cote qui seraient mis en œuvre pour autant que certaines conditions
soient remplies.

1.5 Procédure d’apport à l’Offre et publication des résultats de l’Offre

Les actions apportées à l’Offre doivent être libres de tout privilège, gage ou restriction de quelque nature
que ce soit. Les Initiateurs se réservent le droit, à leur seule discrétion, de refuser l’apport à l’Offre de
toute action ne répondant pas à ces critères.

L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse.2

Les actionnaires de la Société pourront participer à l’Offre en apportant leurs actions à l’Offre selon les
modalités suivantes :

 Les actionnaires dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (entreprises
d’investissement, banques et établissements de crédit) devront remettre à leur intermédiaire
2
L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse tels qu’applicables aux États-Unis. Si le New York Stock Exchange et
Euronext Paris ne sont pas ouverts à la négociation les mêmes jours entre l’ouverture de l’Offre et le dernier jour
d’ouverture de l’Offre, le calendrier sera modifié en conséquence.


6
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

financier, au plus tard le dernier jour d’ouverture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme
au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

 Les actions inscrites sous la forme nominative devront être converties et inscrites au porteur avant
d’être apportées à l’Offre. Par conséquent, les titulaires d’actions inscrites au nominatif qui
souhaitent apporter leurs actions de la Société à l’Offre devront demander la conversion de ces
actions au porteur dès que possible.

 Aucune commission ne sera versée par les Initiateurs à un intermédiaire financier par lequel un
actionnaire a apporté ses actions à l’Offre.

 Les frais de courtage des actionnaires seront remboursés par EDL Holding selon les modalités
décrites ci-après.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, relatif à
l’Offre devra être porté devant les juridictions compétentes.

Les actions présentées dans le cadre de l’Offre seront acquises, conformément au droit applicable, par
Exane S.A., membre du marché acheteur, en qualité d’intermédiaire agissant pour le compte des
Initiateurs.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre pourront le faire
conformément à l’une des deux procédures suivantes :

 « Procédure Non-Centralisée » : les actionnaires pourront céder leurs actions sur le marché,
auquel cas le règlement-livraison des actions cédées (et donc du prix versé) aura lieu le deuxième
jour de bourse suivant la mise en œuvre des ordres de cession, et les frais de transaction (en ce
compris les frais de courtage et la TVA afférente) relatifs à ces cessions seront intégralement
supportés par les actionnaires cédants. Les actionnaires faisant le choix de la Procédure Non-
Centralisée n’auront pas droit au paiement du complément de prix décrit à la section 1.3 ci-avant ;
ou

 « Procédure Semi-Centralisée » : les actionnaires pourront céder leurs actions dans le cadre
d’une Procédure Semi-Centralisée gérée par Euronext Paris, auquel cas le règlement-livraison des
actions cédées (et donc du prix versé) aura lieu à l’issue de la procédure de semi-centralisation,
après le dernier jour d’ouverture de l’Offre. Seuls les actionnaires faisant le choix de la Procédure
Semi-Centralisée auront droit au paiement du complément de prix décrit à la section 1.3 ci-avant.

EDL Holding remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les
actionnaires cédants dont les actions auront été apportées dans la Procédure Semi-Centralisée dans les
limites suivantes : (i) dans le cas d’ordres d’apport d’actions pour un prix cumulé inférieur ou égal à
3 333 euros, 10 euros par opération et (ii) dans le cas d’ordres d’apport d’actions pour un prix cumulé
supérieur à 3 333 euros, 0,30 % dudit prix, dans la limite d’un maximum de 100 euros par opération ;
étant toutefois précisé que, dans l’hypothèse où l’Offre serait déclarée nulle pour quelque raison que ce
soit, les actionnaires de la Société ne pourront pas réclamer de remboursement des frais de négociation.
Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte la veille de l’ouverture de l’Offre peuvent
bénéficier du remboursement de ces frais de négociation par EDL Holding.

Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus seront acceptées et gérées par les
intermédiaires financiers pendant une période de 25 jours de bourse à compter du dernier jour d’ouverture
de l’Offre.


7
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Publication des résultats de l’Offre

L’AMF fera connaître le résultat de l’Offre au plus tard neuf jours de bourse après le dernier jour
d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des
actions et de règlement du Prix de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.

Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la section 3.7 du Projet de Note d’Information.

1.6 Existence de liens entre la Société et les Initiateurs

A la date du Projet de Note d’Information, EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. détiennent
ensemble 85,71 % du capital social et des droits de vote de la Société. En outre, EDI S.A.S. et EDLC
S.A.S. détiennent ensemble 18 % du capital d’EDA S.C.A. La Société et EDA S.C.A. sont ainsi
indirectement contrôlées par TWDC.

En sus de ces liens capitalistiques, des liens contractuels existent entre TWDC (ou ses filiales) et la
Société ou certaines entités du Groupe, notamment des accords commerciaux essentiels pour
l’exploitation de Disneyland® Paris, en vertu desquels TWDC (ou ses filiales) perçoi(ven)t des
rémunérations, redevances ou remboursements de coûts. Ces divers liens financiers et accords sont
susceptibles de générer des situations de conflits d’intérêts potentiels.

Le Groupe estime que ses relations d’affaires avec TWDC et les filiales de celle-ci lui procurent des
avantages commerciaux. En outre, le Groupe estime qu’il contrôle les implications financières et
commerciales de ces accords, ce qui se traduit notamment par la validation des budgets ou la revue, par le
Groupe ou par des tiers indépendants, des dépenses réellement engagées dans le cadre de ces accords.

Dès lors qu’il correspond aux critères définissant les conventions réglementées, tout accord doit faire
l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société ou de celui d’EDA S.C.A. et
d’un vote ultérieur des actionnaires de ces sociétés. Un rapport spécial sur les conventions réglementées
doit également être préparé par le Conseil de Surveillance de la Société ou celui d’EDA S.C.A. ainsi que
par leurs commissaires aux comptes. Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent TWDC ne
prennent pas part au vote relatif à ces conventions réglementées.

Une description détaillée du risque lié aux conflits d’intérêts potentiels figure à la section B.2. « Rapport
du Gérant pour le Groupe et la société mère », sous-section « Assurances et facteurs de risques – Facteurs
de Risques – Risques liés aux conflits d’intérêt potentiels » (p. 56) du document de référence de la Société
déposé auprès de l’AMF le 9 février 2017 sous le numéro D. 17-0087 (le « Document de Référence »).
Par ailleurs, les conventions réglementées conclues entre TWDC et les filiales de la Société sont décrites
à l’Annexe 3 (pp. 63-64) de la section B.2. « Rapport du Gérant pour le Groupe et la société mère » du
Document de Référence.




8
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil de
Surveillance s’est réuni le 29 mars 2017 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un
avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et
ses salariés.

Il est précisé que trois membres du Conseil de Surveillance, à savoir Madame Christine McCarthy,
Madame Patricia Wilber et Monsieur Karl L. Holz, représentants de TWDC, sont intéressés à l'Offre. En
conséquence, ces membres n'ont pas participé aux discussions et au vote sur l'avis motivé émis par le
Conseil de Surveillance, étant précisé que Monsieur Karl L. Holz était absent et excusé lors de ladite
séance du Conseil de Surveillance.

Un extrait des délibérations de cette réunion contenant l’avis motivé du Conseil de Surveillance
de la Société est reproduit ci-dessous. Cet avis motivé a été rendu par les membres indépendants du
Conseil de Surveillance présents lors de cette réunion, à savoir Monsieur Axel Duroux (le « Président »
ou « Monsieur le Président »), Monsieur Michel Corbière, Monsieur Philippe Geslin, Monsieur Philippe
Labro, Madame Catherine Pariset et Monsieur Martin Robinson. Madame Christine McCarthy et Madame
Patricia Wilber étaient également présentes mais n’ont pas pris part au vote relatif à l’Offre.

« Le Conseil a été réuni afin de considérer le projet d’offre publique qu’EDL Holding Company LLC,
Euro Disney Investments S.A.S. et EDL Corporation S.A.S. (collectivement, les « Initiateurs ») agissant
de concert déposeront le 30 mars 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur les
actions de la société Euro Disney S.C.A. (l’« Offre »).

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des documents suivants :

– le projet devant être daté du 30 mars 2017 de note d’information des Initiateurs contenant les
motifs de l'Offre, les intentions des Initiateurs, les accords pouvant avoir une incidence
significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, ainsi que les caractéristiques de l'Offre et
les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, soit deux (2) euros par action (le « Projet de Note
d’Information ») ;

– le projet devant être daté du 30 mars 2017 de note en réponse de la Société établi par le gérant
de la Société ; et

– le rapport d’expertise indépendante établi par le cabinet Finexsi S.A. (l’ « Expert Indépendant »)
en date du 29 mars 2017, conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF (le
« Rapport de l’Expert Indépendant »).

Le Président a rappelé, à titre liminaire, le contexte dans lequel s’inscrit l’Offre :

– A la suite d’une série de discussions et de négociations entre TWDC et Kingdom 5-KR-11 Ltd
(« KH »), actionnaire de la Société détenant alors environ 10 % du capital, KH a, le 8 février
2017, remis à TWDC sa meilleure et dernière offre proposant la cession hors marché par KH
d’un bloc d’actions représentant 90 % de sa participation (soit environ 9 % du capital de la
Société) à TWDC ou l’une des filiales (la « Cession de Bloc »), au prix de deux (2) euros par
action (le « Prix de l’Offre »), le paiement de ce prix étant réalisé en actions TWDC, le nombre
de ces actions étant déterminé en fonction du cours de l’action TWDC et du taux de change
euro/dollar à la clôture des marchés la veille du jour de la réalisation de la Cession de Bloc.
Cette offre prévoyait, entre autres, que, dans l’hypothèse où, dans les 366 jours suivant la date de
réalisation de la Cession de Bloc, EDL Holding ou une de ses sociétés apparentées viendrait à


9
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

conclure avec un tiers, autre qu’une filiale de TWDC, un accord conclu dans des conditions
normales en vue de l’acquisition (y compris par le biais d’une offre publique ou d’un retrait
obligatoire) d’actions de la Société à un prix, payable en espèces ou en nature, supérieur à deux
(2) euros par action (tel qu’éventuellement ajusté au résultat de tout fractionnement ou
regroupement d’actions), EDL Holding devrait verser en espèces un complément de prix à KH à
la date de réalisation de ladite acquisition, d’un montant égal au nombre d’actions de la Société
cédées dans le cadre de la Cession de Bloc multiplié par la différence entre le prix par action
payé par EDL Holding ou sa société apparentée au titre de ladite acquisition et deux (2) euros (le
« Complément de Prix KH »). TWDC a accepté cette offre le 10 février 2017 et un contrat relatif
à la Cession de Bloc a été conclu le même jour. La Cession de Bloc a été réalisée le 15 février
2017, le paiement s’étant fait en actions TWDC dont le nombre a été fixé sur la base du cours de
l’action TWDC et du taux de change euro/dollar à la clôture des marchés le 14 février 2017.

– Le 10 février 2017, à l’occasion de l’annonce de la Cession de Bloc, TWDC a également annoncé
son intention d’initier une offre publique d’achat en espèces pour la totalité des actions de la
Société non détenues par les Initiateurs à un prix de 2 euros par action.

– Le 10 février 2017, TWDC a en outre annoncé son engagement de soutenir une proposition de
recapitalisation du groupe Euro Disney S.C.A. (le « Groupe ») d’un montant global pouvant aller
jusqu’à 1,5 milliard d’euros, visant à permettre au Groupe de réduire son endettement,
d’améliorer sa trésorerie et de poursuivre ses investissements dans Disneyland® Paris (le
« Nouveau Plan de Recapitalisation »).

– A cet égard, Monsieur le Président a rappelé que le Conseil de Surveillance a exprimé
unanimement le 9 février 2017 un avis positif sur le principe de l’Offre et sur celui du Nouveau
Plan de Recapitalisation et a, le 24 février 2017, décidé de nommer le cabinet Finexsi S.A. en
qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre.

– Monsieur le Président rappelle qu’aux termes de l’annonce faite par TWDC le 10 février 2017,
les Initiateurs ont l’intention de procéder, dès la clôture de l’Offre et en toute hypothèse dans un
délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, au retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »)
et à la radiation des actions de la Société de la cote d’Euronext Paris (le « Retrait de la Cote »)
dans le cas où les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des
droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre ou postérieurement à celle-ci.

– Monsieur le Président précise en outre que le Projet de Note d’Information mentionne que dans
l’hypothèse où le Retrait Obligatoire et le Retrait de la Cote ne pourraient pas être mis en œuvre
dans les conditions visées ci-dessus, les Initiateurs se réservent la possibilité, s’ils venaient à
détenir ultérieurement, directement ou indirectement, de concert, au moins 95 % des droits de
vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une
procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, dans les conditions des articles
236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

– S’agissant du Nouveau Plan de Recapitalisation, Monsieur le Président rappelle que :

dans l’hypothèse où les actions de la Société resteraient cotées sur Euronext Paris à
o
l’issue de la réalisation de l’Offre, il est prévu, sous réserve de l’approbation préalable
du Conseil de Surveillance et de celle des actionnaires de la Société réunis en assemblée
générale, que le Nouveau Plan de Recapitalisation prenne la forme d’une augmentation
de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’un montant de 1,23 milliard d’euros (l’ « Augmentation de Capital avec
DPS »), à laquelle chacune des filiales de TWDC actionnaires de la Société souscrirait

10
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

au prorata de sa participation dans le capital de la Société. Les caractéristiques de
l’éventuelle Augmentation de Capital avec DPS de la Société feraient l’objet d’une
description détaillée dans une note d’opération spécifique soumise au visa de
l’AMF. L’Augmentation de Capital avec DPS serait accompagnée d’un mécanisme de
backstop en vertu duquel une ou plusieurs desdites filiales de TWDC prendraient
l’engagement unilatéral de souscrire en espèces toutes les actions offertes et non
souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription par les titulaires de ceux-
ci à l’issue de la période de souscription, et ce à un prix de souscription égal à celui
proposé dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS. Le produit net de
l’Augmentation de Capital avec DPS serait apporté par la Société à la principale filiale
opérationnelle de la Société, Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA S.C.A. »), afin de
permettre à la Société de maintenir son niveau de participation dans le capital d’EDA
S.C.A, soit 82 % à la date du Projet de Note en Réponse. Le produit net de
l’Augmentation de Capital avec DPS serait utilisé aux fins de permettre au Groupe de
poursuivre ses investissements dans Disneyland® Paris, de réduire son endettement et
d’améliorer sa trésorerie. A cela s’ajouterait un investissement direct en espèces par
TWDC ou l’une de ses filiales de 270 millions d’euros au niveau d’EDA S.C.A.; et

dans l’hypothèse où les actions de la Société feraient l’objet d’un Retrait Obligatoire
o
suivi d’un Retrait de la Cote, les Initiateurs ont indiqué qu’il est prévu de mettre en
œuvre le Nouveau Plan de Recapitalisation, toujours par apport de nouveaux fonds
propres pour un montant global pouvant aller jusqu’à 1,5 milliard d’euros, sous réserve,
cependant, de modalités et d’une répartition entre la Société et ses filiales restant à
définir. Ces fonds propres nouveaux seraient utilisés conformément aux objectifs du
Nouveau Plan de Recapitalisation.

Monsieur le Président rappelle à cet égard que, lors de sa réunion du 9 février 2017, le Conseil de
Surveillance avait, compte tenu de la dégradation des résultats du Groupe au titre de l’exercice clos le 30
septembre 2016 , accueilli de façon positive l’annonce par TWDC du soutien par celle-ci du Nouveau
Plan de Recapitalisation, estimant que ce Nouveau Plan de Recapitalisation répondait aux besoins de la
Société et de ses filiales opérationnelles qui doivent, à brève échéance, procéder à une reconstitution du
montant de leurs capitaux propres respectifs devenus inférieurs à la moitié de leur capital social
respectif.

Le Conseil de Surveillance reconnaît en outre, après avoir analysé les principales caractéristiques du
Nouveau Plan de Recapitalisation, que celui-ci répond aux besoins du Groupe de bénéficier d’un nouvel
apport financier lui permettant, d’une part, d’améliorer sa situation financière et sa trésorerie, tout en
contribuant à réduire l’endettement du Groupe et, d’autre part, de poursuivre la mise en œuvre de sa
stratégie d’investissements à long terme.

Le Conseil de Surveillance est informé qu’à la date de dépôt de l’Offre, les Initiateurs détiendront
directement 671 425 184 actions de la Société, représentant 85,71 % du capital social et des droits de
vote de la Société, réparties comme suit :

– EDL Holding détiendra 320 400 604 actions de la Société représentant 40,90 % du capital social
et des droits de vote de la Société ;

– EDI S.A.S. détiendra 175 512 290 actions de la Société, représentant environ 22,40 % du capital
social et des droits de vote de la Société ; et

– EDLC S.A.S. détiendra 175 512 290 actions de la Société, représentant environ 22,40 % du
capital social et des droits de vote de la Société.

11
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

En outre, 10 actions de la Société sont détenues par EDL Holding via EDL Participations S.A.S., une
société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1, rue de la Galmy,
77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 349 621
979 et détenue à 100 % par EDL Holding (« EDL Participations »).

Le Conseil de Surveillance a ainsi constaté que les Initiateurs proposent d'acquérir, en espèces et au prix
de deux (2) euros par action, la totalité des actions de la Société qu’ils ne détiennent pas à la date de
dépôt de l’Offre, y compris 10 actions de la Société détenues par EDL Participations, mais à l’exclusion
des 190 441 actions auto-détenues par la Société, soit un nombre de 111 749 275 actions existantes,
représentant environ 14,27 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Le Conseil de Surveillance a également constaté que l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure
simplifiée et sera ouverte pendant 20 jours de bourse,3 ne sera soumise à aucune condition prévoyant la
présentation d’un nombre minimum d’actions pour qu’elle ait une suite positive.

Monsieur Philippe Geslin, en sa qualité de Président du comité d’audit, a ensuite présenté au Conseil de
Surveillance un compte-rendu des travaux que le comité ad hoc a réalisé dans le cadre de l’examen de
l’Offre. Il a rappelé que le comité ad hoc s’est notamment réuni à cette fin le 27 mars 2017, avant de
présenter au Conseil de Surveillance les conclusions des travaux du comité ad hoc sur l’analyse de
l’Offre, travaux menés en collaboration avec le conseil juridique indépendant du Conseil de Surveillance,
le cabinet Orrick Rambaud Martel, ainsi que son analyse des grandes lignes du Nouveau Plan de
Recapitalisation.

Le Conseil de Surveillance a également pris connaissance du Rapport de l’Expert Indépendant, l’Expert
Indépendant étant représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Christophe Lambert, établi
conformément à l’article 262-1 du règlement général de l’AMF, en amont du dépôt de l’Offre par les
Initiateurs. Il a pris acte de ce que (i) l’Expert Indépendant a confirmé au Comité avoir reçu toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, (ii) l’Expert Indépendant a été assisté par un
expert immobilier dont les analyses ont été intégrées dans le Rapport de l’Expert Indépendant et (iii) le
Rapport de l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable de l’Offre, y compris dans la perspective
d’un Retrait Obligatoire suivi d’un Retrait de la Cote.

A cet égard, le Conseil de Surveillance a aussi attaché une attention particulière à la prise en compte par
l’Expert Indépendant dans son analyse de sensibilité des éventuelles conséquences des procédures
initiées par un actionnaire de la Société, le fonds Charity & Investment Merger Arbitrage Fund (CIMA).

En outre, le Conseil de Surveillance a pris acte de ce que le comité d’entreprise serait réuni à deux
reprises aux fins d’information dans le cadre du dépôt de l’Offre, conformément aux dispositions des
articles L. 2323-35 et suivants, notamment l’article L. 2323-45, du Code du travail.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil de
Surveillance a ainsi été appelé à donner son appréciation sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences
de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

A cette fin, le Conseil de Surveillance a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs
déclarés par les Initiateurs dans le Projet de Note d’Information. Le Conseil de Surveillance a
notamment pris acte des éléments suivants :


3
L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse tels qu’applicables aux États-Unis. Si le New York Stock Exchange et
Euronext Paris ne sont pas ouverts à la négociation les mêmes jours entre l’ouverture de l’Offre et le dernier jour
d’ouverture de l’Offre, le calendrier sera modifié en conséquence.


12
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

– concernant l’intérêt de la Société et de ses salariés, l'Offre n’aura de conséquences significatives
(i) ni sur la stratégie et la politique industrielle de la Société (ii) ni en matière d’emploi,
notamment pour ce qui concerne le volume et la structure des effectifs, étant précisé à cet égard
que les Initiateurs ont déclaré ne pas avoir l’intention de modifier la stratégie ou les projets
actuels de la Société en matière d’emploi ou d’organisation du travail; et

– dans le cas où les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des
droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, les Initiateurs demanderaient la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non présentées à l’Offre.

Le Conseil de Surveillance a constaté que le Prix de l’Offre de deux (2) euros par action proposé par les
Initiateurs représente une prime de 67 % par rapport au cours de clôture de l’action Euro Disney S.C.A.
le 9 février 2017, dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, soit 1,20 euro.

Le Conseil de Surveillance a noté que si un Complément de Prix KH devait être payé en vertu de l’accord
relatif à la Cession de Bloc, les Initiateurs paieraient à chaque actionnaire de la Société ayant apporté
ses titres à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée un complément de prix égal au
Complément de Prix KH pour chaque action apportée. Le Conseil de Surveillance a également noté que
les actionnaires faisant le choix d’apporter leurs titres à l’Offre dans le cadre de la procédure non-
centralisée n’auraient pas droit au paiement de ce complément de prix.

Le Conseil de Surveillance a ainsi constaté que l’Offre permet aux actionnaires souhaitant en profiter de
trouver une liquidité pour tout ou partie de leur investissement dans la Société, à des conditions jugées
équitables par l’Expert Indépendant. Les conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant sont
reproduites ci-dessous :

« La présente Offre vise le rachat de toutes les actions Euro Disney, à l’exception de celles
auto-détenues, au prix de 2,00 € par action par son actionnaire principal TWDC au travers de
plusieurs de ses filiales.

Le prix d’Offre de 2,00 € appelle les principales remarques suivantes :

Sur les différents critères d’évaluation examinés, il fait ressortir des primes très significatives
comprises entre 64% et 651% ; en particulier la prime est très significative sur le critère du DCF
qui nous semble central dans l’appréciation de la valeur d’Euro Disney.

Ce prix est similaire au prix d’achat par TWDC des actions Euro Disney détenues par KH dont la
modalité de paiement en actions TWDC n’appelle pas de remarques particulières, dès lors que la
présente Offre permet aux actionnaires d’Euro Disney d’accéder également à la liquidité à un prix
équivalent.

En ce qui concerne le retrait obligatoire, les différentes analyses de sensibilité que nous avons
développées, tendent à montrer que le prix d’Offre de 2,00 € intègre la valorisation des réserves
foncières, ainsi qu’une issue positive de l’action Ut Singuli, sur la situation financière d’ Euro
Disney, à un niveau très élevé, que l’on peut considérer comme favorable à l’actionnaire Euro
Disney, quel que soit le scénario examiné.

En définitive, nous considérons que le prix d’Offre de 2,00 € est équitable, y compris dans le cadre
d’un retrait obligatoire. »




13
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Le Conseil de Surveillance s'est aussi attaché à vérifier que les intérêts des actionnaires qui
n’apporteraient pas leurs titres à l’Offre seront préservés.

A la lumière des considérations qui précèdent, Monsieur le Président a invité le Conseil de Surveillance à
rendre son avis motivé sur le projet d’Offre. Cet avis est ainsi exprimé :

« Le Conseil de Surveillance d’Euro Disney S.C.A. émet l’avis suivant sur le projet d’offre publique initié
par EDL Holding Company LLC, Euro Disney Investments S.A.S. et EDL Corporation S.A.S. :

1. l’Offre permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de trouver une liquidité immédiate pour tout
ou partie de leur investissement dans Euro Disney S.C.A., dans des conditions jugées équitables
par l’Expert Indépendant, sur la base d’un Prix de l’Offre par action faisant apparaître une prime
de 67 % par rapport au cours de clôture de l’action Euro Disney S.C.A. le 9 février 2017 ;

2. il convient d’attirer l’attention des actionnaires qui souhaiteraient, en l’absence d’une procédure
de retrait obligatoire, conserver une participation dans le capital d’Euro Disney S.C.A., sur le fait
que, à court et moyen terme :

(i) la liquidité du titre Euro Disney S.C.A. pourrait être extrêmement réduite en cas d’apport
d’un nombre important de titres à l’Offre ;

(ii) la mise en œuvre du Nouveau Plan de Recapitalisation, dans l’hypothèse dans laquelle les
actionnaires minoritaires représenteraient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de
la Société à l’issue de l’Offre, leur imposerait de devoir souscrire à l’augmentation de
capital de la Société s’ils ne souhaitaient pas voir leur participation dans celui-ci diluée ;
et

(iii) la poursuite des investissements, dont la réalisation est envisagée par le Groupe au
résultat de la mise en œuvre du Nouveau Plan de Recapitalisation, pourrait peser
fortement sur la rentabilité du Groupe et sur sa capacité à générer de la trésorerie, et donc,
potentiellement, sur le cours de bourse de l’action Euro Disney S.C.A. ;

3. au vu de ces éléments, le Conseil de Surveillance a reconnu, à l’unanimité, que l’Offre représente
une opportunité pour ceux des actionnaires qui souhaiteraient, par l’apport de leurs titres à cette
Offre, bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions équitables ; et

4. au vu des objectifs et intentions déclarés par les Initiateurs, ainsi que des conséquences de l'Offre,
et après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a estimé à l’unanimité de ses membres
prenant part au vote que l’Offre s’inscrit dans le respect de la pérennité des activités du Groupe et
n’entraîne pas de conséquences négatives pour l’ensemble de ses salariés.

Le Conseil de Surveillance considère par conséquent que l’Offre est conforme aux intérêts d’Euro Disney
S.C.A., de ses salariés et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires d’apporter leurs titres à
l’Offre.

Le Conseil de Surveillance a pris note de ce que la Société détient à ce jour 190 441 de ses propres
actions et que ces actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre.

Les membres du Conseil de Surveillance présents et représentés, détenteurs de titres d’Euro Disney
S.C.A., à savoir Monsieur Axel Duroux, Monsieur Michel Corbière, Monsieur Philippe Geslin, Monsieur
Philippe Labro, Madame Catherine Pariset et Monsieur Martin Robinson, ont unanimement indiqué qu’ils
apporteront leurs titres à l’Offre, étant précisé que chaque membre du Conseil de Surveillance conservera


14
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

néanmoins une action de la Société afin de satisfaire la condition de détention minimale requise par les
statuts de la Société.” »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi S.A. a été désigné
le 24 février 2017 par le Conseil de Surveillance en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport
sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, qui a été établi par le cabinet Finexsi S.A. en date du 29 mars 2017, est intégralement
reproduit en Annexe 1 au Projet de Note en Réponse.

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Les membres du Conseil de Surveillance présents et représentés lors de la séance du 29 mars 2017 à
l’occasion de laquelle l’avis motivé du Conseil de Surveillance sur l’Offre a été rendu, détenteurs de titres
de la Société, à savoir Monsieur Axel Duroux, Monsieur Michel Corbière, Monsieur Philippe Geslin,
Monsieur Philippe Labro, Madame Catherine Pariset et Monsieur Martin Robinson, ont unanimement
indiqué qu’ils apporteront leurs titres à l’Offre, étant précisé que chaque membre du Conseil de
Surveillance conservera néanmoins une action de la Société afin de satisfaire la condition de détention
minimale requise par les statuts de la Société.

5. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

Il est rappelé que les 190 441 actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON
ISSUE

A l’exception des éléments décrits aux sections 1.3, 1.4 et 1.6 ci-dessus, la Société n’a pas connaissance
d’accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

7. ELEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE

7.1 Structure et répartition du capital de la Société

Le capital de la Société, d’un montant de 783 364 900 euros à la date du Projet de Note en Réponse, est
divisé en 783 364 900 actions, d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune, entièrement libérées et toutes
de même catégorie.




15
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, la répartition du capital social
et des droits de vote de la Société est la suivante :

% du Nombre de % des droits
Nombre
Actionnaire capital droits de vote de vote
d’actions
théoriques4
social exerçables

EDL Holding Company LLC5 40,90 % 40,91 %
320 400 614 320 400 614
Euro Disney Investments S.A.S. 175 512 290 22,40 % 175 512 290 22,41 %
EDL Corporation S.A.S. 175 512 290 22,40 % 175 512 290 22,41 %
Total TWDC 671 425 194 85,71% 671 425 194 85,73%
AIMCO 33 101 026 4,23 % 33 101 026 4,23 %
Charity Investment Asset Management 10 792 011 1,38 % 10 792 011 1,38 %
6
Kingdom 5-KR-11, Ltd. 7 833 649 1,00 % 7 833 649 1,00 %
Public 60 022 579 7,66 % 60 022 579 7,66 %
Auto-détention 190 441 0,02 % 190 441 -
TOTAL 783 364 900 100 % 783 364 900 100 %


Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

7.2 Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une
déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi
qu’il est indiqué à la section 7.1 ci-dessus.




4
Conformément aux dispositions de l’article 223-11, I al. 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote
a été calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées
de droit de vote.
5
Dont 10 actions détenues par EDL Participations S.A.S.
6
Société appartenant au Groupe Kingdom Holding Company, par l’intermédiaire de laquelle les intérêts de SAS le Prince
Alwaleed dans la Société sont détenus.


16
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Depuis le 30 septembre 2016, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils suivantes :

Date du % %
Seuil(s)
Société déclarante franchissement capital droits de vote
franchi(s)
de seuil déclaré déclaré


EDL Holding Company LLC 15/02/2017 1/3 40,90 40,90


Euro Disney Investments SAS 15/02/2017 1/3 22,40 22,40


EDL Corporation SAS 15/02/2017 1/3 22,40 22,40

Kingdom 5-KR-11, Ltd 15/02/2017 10 % et 5 % 1,00 1,00


Kingdom 5-KR-11, Ltd 02/02/2017 5 % et 10 % 10,00 10,00


Kingdom 5-KR-222, Ltd 02/02/2017 5% 0 0




Par déclaration adressée à la Société le 7 octobre 2015 conformément à l’article 2.4 (d) des statuts de la
Société, Alberta Investment Management Corporation (AIMCO) a notifié à la Société avoir franchi à la
hausse le seuil de 2 % du capital social et des droits de vote de la Société.

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIETE

Le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société, lequel est requis au titre de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. Ce document sera disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et d’Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr), et pourra être obtenu sans frais au siège
social d’Euro Disney S.C.A., 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy.



* * *




17
L’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

* * *

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.



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Euro Disney – Lorraine Lenoir Yoann Nguyen
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Direction de la Communication e-mail : yoann.nguyen@disney.com
François Banon
e-mail : francois.banon@disney.com

Prochain communiqué de presse : annonce des résultats du premier semestre clos le 31 mars 2017

Toutes les informations financières peuvent être consultées sur notre site internet
http://corporate.disneylandparis.fr

Code ISIN : FR0010540740
Code Reuters : EDLP.PA
Code Bloomberg : EDL:FP


Le Groupe exploite le site de Disneyland® Paris qui comprend le Parc Disneyland®, le Parc Walt Disney Studios®, sept hôtels à
thèmes d'une capacité totale d'environ 5 800 chambres (sans tenir compte d'environ 2 700 chambres des hôtels exploités par des
partenaires tiers, localisés sur le site), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village ® et un golf. L'activité
du Groupe comprend également le développement d'un site de 2 230 hectares, dont la moitié reste à développer. Les actions
d'Euro Disney S.C.A. sont inscrites et cotées sur Euronext Paris.




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