COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2016




-1-
SOMMAIRE


COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ................................................................................................................................................ 3
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDE ........................................................................................................................................ 4
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ......................................................................................................................... 5
BILAN CONSOLIDE .......................................................................................................................................................................... 6
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES........................................................................................................................... 7
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES................................................................................................................................ 8
1. RÉFERENTIEL COMPTABLE ..................................................................................................................................................... 8
1.1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2016 ................................................................................................. 8
1.2 NOUVEAUX TEXTES D’APPLICATION OBLIGATOIRE APRES LE 31 DECEMBRE 2016............................................................................ 8
1.3 CONVERSION..................................................................................................................................................................................... 9
1.4 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATION ............................................................................................................................................. 9
2. INFORMATIONS SECTORIELLES............................................................................................................................................ 10
2.1 INFORMATION PAR SECTEURS OPERATIONNELS ............................................................................................................................ 10
2.2 INFORMATIONS PAR DESTINATION GEOGRAPHIQUE ..................................................................................................................... 12
2.3 CHIFFRES D’AFFAIRES PAR TYPE DE CONTRATS ............................................................................................................................... 12
3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE ....................................................................................................................... 13
3.1 PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE ....................................................................................................................................... 13
3.2 RESULTAT DES CESSIONS, VARIATIONS DE PERIMETRE ET AUTRES ................................................................................................. 13
4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ........................................................................................................ 14
4.1 ECARTS D’ACQUISITION .................................................................................................................................................................. 14
4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ...................................................................................................... 15
4.3 ENGAGEMENTS LIES AUX CONTRATS DE LOCATION........................................................................................................................ 16
5. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES........................................................................... 16
5.1 CO-ENTREPRISES ............................................................................................................................................................................. 16
5.2 ENTREPRISES ASSOCIEES ................................................................................................................................................................. 18
6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS .................................................................................................................... 19
6.1 RESULTAT FINANCIER ...................................................................................................................................................................... 19
6.2 TRESORERIE (DETTE FINANCIERE) NETTE ........................................................................................................................................ 19
6.3 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS .............................................................................................................................................. 21
6.4 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ......................................................................................................................... 22
6.5 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ................................................................................................................................................ 23
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES .................................................................................................................................................. 27
7.
7.1 CHARGE D’IMPÔT............................................................................................................................................................................ 27
7.2 IMPÔT COMPTABILISE EN CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................... 28
7.3 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT PRESENTES AU BILAN .......................................................................................................................... 28
8. CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION ................................................................................................................... 30
8.1 CAPITAUX PROPRES ........................................................................................................................................................................ 30
8.2 RESULTAT PAR ACTION.................................................................................................................................................................... 32
9. AVANTAGES AU PERSONNEL ............................................................................................................................................... 32
9.1 EFFECTIF CONSOLIDE ...................................................................................................................................................................... 32
9.2 CHARGES DE PERSONNEL ................................................................................................................................................................ 32
9.3 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME ............................................................ 33
9.4 REMUNERATIONS FONDEES SUR DES ACTIONS............................................................................................................................... 36
9.5 REMUNERATION DES DIRIGEANTS .................................................................................................................................................. 37
10. ACTIFS / PASSIFS OPERATIONNELS COURANTS ................................................................................................................... 38
10.1 EVOLUTION DES ACTIFS ET PASSIFS OPERATIONNELS ................................................................................................................... 38
10.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (CONTRATS DE CONSTRUCTION EXCLUS) .................................................................................. 39
10.3 ECHEANCIER DES CREANCES ET DES DETTES ................................................................................................................................. 39
10.4 ENGAGEMENTS LIES AUX CONTRATS COMMERCIAUX .................................................................................................................. 40
11. FLUX DE TRÉSORERIE .......................................................................................................................................................... 41
11.1 VARIATION DE LA TRESORERIE (DETTE) NETTE .............................................................................................................................. 41
11.2 INVESTISSEMENT D’EXPLOITATION ............................................................................................................................................... 41
11.3 INVESTISSEMENT FINANCIER NET ................................................................................................................................................. 41
12. LITIGES ................................................................................................................................................................................ 42
13. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE......................................................................................................................... 42
14. PRINCIPES COMPTABLES ..................................................................................................................................................... 43
15. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .............................................................................................................. 50
16. DIVERS ................................................................................................................................................................................ 50
17. LISTE DES PRINCIPALES SOCIETES CONSOLIDEES ................................................................................................................. 51




-2-
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ


(en millions d’euros) Notes 2016 2015

Chiffre d'affaires note 2 14 884,8 14 063,2
Coût de l’activité (11 274,6) (10 688,1)
Frais de recherche et développement (736,1) (692,0)
Frais commerciaux (1 025,4) (980,9)
Frais généraux et administratifs (543,5) (531,8)
Coût des restructurations note 10.2 (100,5) (94,3)
Amortissement des actifs incorporels acquis * note 4.2 (107,3) (111,6)

Résultat opérationnel courant note 2 1 097,4 964,5

Résultat des cessions, variations de périmètre et autres note 3.2 205,1 53,4
Perte de valeur sur actifs immobilisés -- --

Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence 1 302,5 1 017,9

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 119,6 112,8
dont, quote-part dans le résultat net des co-entreprises note 5.1 72,4 55,8
dont, quote-part dans le résultat net des entreprises associées note 5.2 47,2 57,0

Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence 1 422,1 1 130,7

Intérêts financiers relatifs à la dette brute (11,3) (15,5)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 17,6 19,3
Intérêts financiers nets note 6.1 6 ,3 3,8

Autres résultats financiers note 6.1 (80,6) (41,8)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme note 9.3 (77,6) (60,1)
Impôt sur les bénéfices note 7.1 (255,6) (219,9)

Résultat net 1 014,6 812,7

Attribuable :

aux actionnaires de la société mère 946,4 765,1
aux participations ne donnant pas le contrôle 68,2 47,6

Résultat par action (en euros) note 8.2 4 ,4 9 3,68
Résultat par action dilué (en euros) note 8.2 4 ,4 4 3,63


* Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (PPA) d’entités
intégrées globalement. L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote-
part du résultat des sociétés mises en équivalence et détaillé en note 2.1.




-3-
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2016 2015

Total attribuable aux : Total attribuable aux :
Actionnaires Part. ne Actionnaires Part. ne
de la société donnant pas le de la société donnant pas le
(en millions d’euros) Total Total
mère contrôle mère contrôle

946,4 68,2 1 014,6 765,1 47,6 812,7
Résultat net de la période

Ecarts de conversion : filiales (note 8.1) 32,2 (0,3) 31,9 9,6 1,3 10,9
Im pôt différé (note 7.2) 1,3 -- 1,3 (1,3) -- (1,3)
Co-entrepris es (note 5.1) (26,9) -- (26,9) 11,6 -- 11,6
Entrepris es associées (note 5.2) (30,7) -- (30,7) 27,6 -- 27,6
Net (24,1) (0,3) (24,4) 47,5 1,3 48,8

Couverture de flux de trésorerie : filiales (note 8.1) 49,5 3,0 52,5 (186,9) (4,1) (191,0)
Im pôt différé (note 7.2) (17,4) (1,5) (18,9) 44,3 1,4 45,7
Co-entrepris es (note 5.1) (0,5) -- (0,5) 0,8 -- 0,8
Entrepris es associées (note 5.2) 0,5 -- 0,5 (16,5) -- (16,5)
Net 32,1 1,5 33,6 (158,3) (2,7) (161,0)

Actifs financiers disponibles à la vente : filiales 3,5 -- 3,5 0,6 -- 0,6
Co-entrepris es (note 5.1) 6,7 -- 6,7 -- -- --
Net 10,2 -- 10,2 0,6 -- 0,6
18,2 1,2 19,4 (110,2) (1,4) (111,6)
Eléments reclassés ultérieurement en résultat

(658,1) (2,9) (661,0) 268,9 2,6 271,5
Gains (pertes) actuariels / retraite : filiales (note 9.3)
22,6 (0,3) 22,3 5,9 (0,8) 5,1
Im pôt différé (note 7.2)
Co-entrepris es (note 5.1) (12,7) -- (12,7) 5,1 -- 5,1
Entrepris es associées (note 5.2) 0,4 -- 0,4 (1,9) -- (1,9)

(647,8) (3,2) (651,0) 278,0 1,8 279,8
Eléments non reclassés ultérieurement en résultat

Autres éléments du résultat global, net d’impôt (629,6) (2,0) (631,6) 167,8 0,4 168,2

Total du résultat global pour la période 316,8 66,2 383,0 932,9 48,0 980,9



-4-
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Nombre Partici-
Total attrib. aux Capitaux
Couverture
d’actions en Titres Ecarts de Actions pations ne
Capital Primes Réserves de flux de actionnaires de propres
(en millions d’euros)
circulation AFS conversion propres donnant pas
trésorerie la sté mère totaux
le contrôle
(milliers)
205 964
Au 1er janvier 2015 623,5 3 889,9 (421,2) (118,5) 1,6 (134,7) (58,9) 3 781,7 299,1 4 080,8
Résultat net de l’exercice -- -- -- 765,1 -- -- -- -- 47,6
765,1 812,7
Autres éléments du résultat global -- -- -- 278,0 (158,3) 0,6 47,5 -- 0,4
167,8 168,2
Résultat global 2015 -- -- -- 1 043,1 (158,3) 0,6 47,5 -- 932,9 48,0 980,9
Souscriptions d’actions réservées aux salariés 3 120 9,4 105,5 -- -- -- -- -- 114,9 -- 114,9
Distribution de dividendes de la société mère (note 8.1) -- -- -- (234,0) -- -- -- -- (234,0) -- (234,0)
Part des tiers dans les distributions des filiales -- -- -- -- -- -- -- -- (51,3)
-- (51,3)
Paiements en actions (note 9.4) -- -- -- 22,2 -- -- -- -- 22,2 -- 22,2
Achat / vente de titres d’autocontrôle (note 8.1) 1 038 -- -- (15,0) -- -- -- 33,7 18,7 -- 18,7
Autres -- -- -- 9,3 -- -- -- -- 0,1
9,3 9,4
Variation de périmètre -- -- -- 0,2 -- -- -- -- --
0,2 0,2
210 122
Au 31 décembre 2015 632,9 3 995,4 404,6 (276,8) 2,2 (87,2) (25,2) 4 645,9 295,9 4 941,8
Résultat net de l’exercice -- -- -- 946,4 -- -- -- -- 68,2
946,4 1 014,6
Autres éléments du résultat global -- -- -- (647,8) 32,1 10,2 (24,1) (2,0)
(629,6) (631,6)
Résultat global 2016 -- -- -- 298,6 32,1 10,2 (24,1) -- 316,8 66,2 383,0
Souscriptions d’actions réservées aux salariés 1 233 3,7 41,5 -- -- -- -- -- 45,2 -- 45,2
Distribution de dividendes de la société mère (note 8.1) -- -- -- (296,8) -- -- -- -- (296,8) -- (296,8)
Part des tiers dans les distributions des filiales -- -- -- -- -- -- -- -- (48,3)
-- (48,3)
Paiements en actions (note 9.4) -- -- -- 16,7 -- -- -- -- 16,7 -- 16,7
Achat / vente de titres d’autocontrôle (note 8.1) 90 -- -- (13,8) -- -- -- (36,4) (50,2) -- (50,2)
Rachat de la participation de Raytheon dans TRS SAS -- -- -- (52,8) -- -- -- -- (85,8)
(52,8) (138,6)
Autres -- -- -- 12,2 (5 ,8 ) -- -- -- (0,6)
6,4 5,8
Variation de périmètre -- -- -- 7,8 (0 ,2 ) -- 1,3 -- (1,5)
8,9 7,4
211 445
Au 31 décembre 2016 636,6 4 036,9 376,5 (250,7) 12,4 (110,0) (61,6) 4 640,1 225,9 4 866,0




-5-
BILAN CONSOLIDE
(en millions d’euros)

ACTIF Notes 31/12/16 31/12/15
Ecarts d'acquisition, net note 4.1 3 424,4 3 215,9
Autres immobilisations incorporelles, net note 4.2 958,8 862,9
note 4.2
Immobilisations corporelles, net 1 798,9 1 696,7
6 182,1 5 775,5
Total de l’actif opérationnel non courant
Participations dans les co-entreprises 997,5 1 126,4
note 5.1
Participations dans les entreprises associées 219,5 359,5
note 5.2
Titres de participation non consolidés 82,3 71,1
note 6.3
note 6.3
Actifs financiers non courants 138,3 131,2
1 437,6 1 688,2
Total de l’actif financier non courant
note 6.5
Instruments dérivés non courant - actif 27,9 36,2
Impôts différés actifs note 7.3 975,8 967,0

Actifs non courants 8 623,4 8 466,9
Stocks et en-cours note 10.1 2 734,6 2 560,8
note 10.1 2 331,5 2 042,6
Contrats de construction : actif
note 10.1 348,3 383,0
Avances et acomptes versés sur commandes en cours
note 10.1 4 547,5 4 404,2
Clients et autres créances courantes
Instruments dérivés courants - actif note 6.5 161,7 154,2
Total de l’actif opérationnel courant 10 123,6 9 544,8
59,8 70,8
Impôts sur les bénéfices
Actifs financiers courants note 6.2 265,9 27,5
note 6.2 3 616,9 3 450,2
Trésorerie et équivalents trésorerie
Total de l’actif financier courant 3 882,8 3 477,7
Actifs courants 14 066,2 13 093,3
Total de l’actif 22 689,6 21 560,2

PASSIF Notes 31/12/16 31/12/15
4 811,7 4 758,3
Capital, primes et autres réserves
(110,0) (87,2)
Ecarts de conversion
Actions propres (61,6) (25,2)
4 640,1 4 645,9
Total attribuable aux actionnaires de la société mère
Participations ne donnant pas le contrôle 225,9 295,9
Capitaux propres note 8.1 4 866,0 4 941,8
Dettes financières à long terme note 6.2 1 433,7 837,6
note 9.3 2 785,8 2 318,9
Provisions pour retraite et avantages à long terme
Impôts différés passifs note 7.3 294,6 257,9
Passifs non courants 4 514,1 3 414,4
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours note 10.1 4 478,4 4 317,2
note 10.1 133,4 127,6
Avances remboursables
note 10.1 1 139,4 1 021,0
Contrats de construction : passif
note 10.2 1 037,0 1 022,9
Provisions pour risques et charges
note 10.1 5 872,6 5 547,6
Fournisseurs et autres dettes courantes
Instruments dérivés courants - passif note 6.5 478,3 405,3
Total du passif opérationnel courant 13 139,1 12 441,6
Impôts sur les bénéfices 59,0 63,7
Dettes financières à court terme note 6.2 111,4 698,7
Passifs courants 13 309,5 13 204,0

Total du passif et des capitaux propres 22 689,6 21 560,2


-6-
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Note s 2016 2015
(en millions d’euros)

Ré s ulta t net 1 014,6 8 1 2 ,7
A ajouter (déduire) :
C h a rg e (profit) d’im p ô t sur les bénéfices 2 5 5 ,6 2 1 9 ,9
In té rê ts financiers nets (6 ,3 ) (3 ,8 )
Pe rte (profit) des sociétés m i s e s en équivalence (1 1 9 ,6 ) (1 1 2 ,8 )
D i vi d e n d e s reçus des sociétés en équivalence : co-entreprises 4 3 ,6 5 1 ,8
D i vi d e n d e s reçus des sociétés en équivalence : entreprises associées 2 9 ,1 3 1 ,6
D o ta ti o n aux am o rti s s e m e n ts des im m o b i l i s a ti o n s corporelles et incorporelles n o te 4.2 3 8 4 ,6 3 8 1 ,3
D o ta ti o n aux am o rti s s e m e n ts des im m o b i l i s a ti o n s incorporelles acquises n o te 4.2 1 0 7 ,3 1 1 1 ,6
D o ta ti o n aux provisions pour retraite et avantages à long term e n o te 9.3 1 7 0 ,5 1 6 5 ,9
Pe rte (profit) sur cessions et autres n o te 3.2 (2 0 5 ,1 ) (5 3 ,4 )
D o ta ti o n s nettes aux provisions pour restructuration n o te 10.2 (7 ,4 ) (1 6 ,8 )
Au tre s élém e n ts 3 1 ,4 5 4 ,9
Autofina nc e m e nt d'exploitation avant intérêts et impôts 1 698,3 1 642,9

Va r. du besoin en fonds de roulem e n t et des prov. pour risques et charges note 10.1 (6 3 ,4 ) 1 4 3 ,0
Ve rs e m e n t des contributions de retraite (régim e s à prestations définies) : n o te 9.3 (1 9 0 ,1 ) (2 2 5 ,1 )
- au titre de la réduction des déficits au Royaum e -U n i (8 8 ,3 ) (1 0 1 ,0 )
- au titre des contrib u ti o n s / prestations récurrentes (1 0 1 ,8 ) (1 2 4 ,1 )
In té rê ts financiers payés (2 1 ,1 ) (2 5 ,3 )
In té rê ts financiers reçus 1 3 ,6 3 4 ,5
Im p ô ts sur les bénéfices payés (9 9 ,4 ) (1 0 2 ,3 )
Ca s h flow net des activités opérationnelles 1 337,9 1 467,7
-I-
Acq u i s i ti o n s d'im m o b i l i s a ti o n s corporelles et incorporelles (4 8 0 ,3 ) (4 7 3 ,4 )
C e s s i o n s d'im m o b i l i s a ti o n s corporelles et incorporelles 8 ,3 1 5 ,1
(4 7 2 ,0 ) (4 5 8 ,3 )
Inve s tis s e m e nt net d'exploitation n o te 11.2

In ve s ti s s e m e n ts nets dans les filiales et participations n o te 11.3 (3 9 1 ,2 ) (5 1 ,2 )
C e s s i o n nettes de filiales et participations n o te 11.3 2 9 6 ,9 8 7 ,8
D i m i n u ti o n (augm e n ta ti o n ) des prêts et actifs financiers non courants (2 6 ,5 ) 2 3 ,3
D i m i n u ti o n (augm e n ta ti o n ) des actifs financiers courants (2 3 5 ,6 ) 1 5 ,2
Inve s tis s e m e nt financier net (3 5 6 ,4 ) 7 5 ,1

Ca s h flow net des activités d’investissement (8 2 8 ,4 ) (3 8 3 ,2 )
- II -
D i s tri b u ti o n s de dividendes de la société m è re (2 9 6 ,8 ) (2 3 4 ,0 )
Pa rt des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (4 8 ,3 ) (5 1 ,3 )
Au g m e n ta ti o n de capital (levées d’options de souscription) 4 5 ,7 1 1 6 ,2
Ach a t / vente de titres d’auto-contrôle (40,8) 9 ,2
Au g m e n ta ti o n des dettes financières 6 4 1 ,1 4 0 ,4
R e m b o u rs e m e n t des dettes financières (6 4 3 ,7 ) (2 ,5 )
(3 4 2 ,8 ) (1 2 2 ,0 )
Ca s h flow net des activités de financement - III -
Im p a ct des variations de change et autres - IV - -- 6 ,3
Augm e nta tion (diminution) totale de la trésorerie I+II+III+IV 1 6 6 ,7 9 6 8 ,8

3 450,2 2 481,4
Tré s o re ri e et équivalents de trésorerie en début de période
3 616,9 3 450,2
Tr é s or e r ie et équivalents de trésorerie en fin de période


La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2
et 11.1.




-7-
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros


1. RÉFERENTIEL COMPTABLE
Le 27 février 2017, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. Conformément à la législation française,
les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les
actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 17 mai 2017.
Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2016
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Thales sont
conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles
1
qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2016 .
Ces principes, décrits dans la note 14, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au
er
31 décembre 2015. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1 janvier 2016
(améliorations annuelles 2010-2012, puis 2012-2014, amendements à IAS 16 et IAS 38, amendements à
IFRS 11, et amendements à IAS 19) n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe.

1.2 NOUVEAUX TEXTES D’APPLICATION OBLIGATOIRE APRES LE 31 DECEMBRE 2016
Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous
réserve de leur adoption par l’Union européenne :

Première Adoption
Texte Description
application UE
Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités er
IFRS 15 (Revenu des contrats 1 janvier
ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et Oui *
avec les clients) 2018
les interprétations liées.
er
Remplace l’ensemble des textes relatifs aux 1 janvier
IFRS 9 (Instruments financiers) Oui
instruments financiers. 2018
Remplace la norme IAS 17. Supprime la distinction
er
entre les contrats de location simple et les contrats 1 janvier
IFRS 16 (Contrats de location) En cours
de location-financement, tous les contrats donnant 2019
lieu à un enregistrement au bilan.
IFRIC 22 (Transactions en Précise le cours de change à utiliser lors de la er
1 janvier
monnaies étrangères et réception / du paiement d’une avance en monnaie En cours
2018
contrepartie anticipée) étrangère.
Précise les règles de comptabilisation des impôts er
Amendements à IAS 12 (Impôt 1 janvier
différés relatifs aux instruments de dette évalués à la En cours
sur le résultat) 2017
juste valeur.
Impose de fournir un rapprochement entre la
er
Amendements à IAS 7 (Etat des variation des postes de bilan et les flux de trésorerie 1 janvier
En cours
flux de trésorerie) associés des passifs financiers inclus dans le cash- 2017
flow de financement.
Amendements à IFRS 2 Apporte des précisions sur l’évaluation et la er
1 janvier
(Paiements fondés sur des comptabilisation des conditions d’acquisition de En cours
2018
actions) droits et des conditions de paiement.

* A l’exception du texte complémentaire « Clarifications à IFRS 15 », en cours d’adoption



1
disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.



-8-
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes
consolidés est en cours.
Le Groupe a notamment mis en œuvre une structure projet pour analyser les divergences entre la norme
IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients) et les normes existantes (IAS 18 - Produit des activités
ordinaires et IAS 11 - Contrats de construction).
En 2016, le Groupe a poursuivi son analyse en suivant avec attention l’évolution des positions de place
dans les secteurs Aéronautique et Défense.
La nouvelle norme prévoit notamment :
- une segmentation des contrats en obligations de prestations (affaires comptables) ;
- une reconnaissance du revenu fondée sur le transfert du contrôle des biens et services au client, ce
transfert pouvant se produire à une date donnée ou progressivement ;
- de nouveaux critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens au client et
reconnaître le revenu à l’avancement. Pour la grande majorité des contrats de construction du
Groupe, la société devra démontrer que le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et qu’elle dispose
d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date, en cas de résiliation pour
convenance du client ;
- des méthodes appropriées pour mesurer l’avancement des contrats (ou obligations de prestations en
cas de segmentation). Dans ce cadre, le Groupe étudie les modalités de passage à la méthode de
l’avancement des dépenses.
Le Groupe communiquera sur les incidences de la norme au second semestre 2017 et confirmera, dans
ce cadre, les modalités de transition.


1.3 CONVERSION
Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la
monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont les suivants :

31 décembre 2016 31 décembre 2015 31 décembre 2014
Euros Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen
Dollar australien 1,4596 1,4852 1,4897 1,4837 1,4829 1,4723
0,8562 0,8227 0,7340 0,7242 0,7789 0,8031
Livre Sterling
Dollar U.S. 1,0541 1,1032 1,0887 1,1046 1,2141 1,3211



1.4 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATION
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des
estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et
des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les
conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de
préparation des états financiers.
Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont
historiquement élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des
changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat
et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants :

Contrats de construction (note 10.1)
La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur
l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 14-c). Ces estimations sont réalisées par
les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction Générale, en lien avec les procédures du Groupe.
Ecarts d’acquisition (note 4.1)
Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est
appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures
du Groupe. Des tests de sensibilités aux changements d’hypothèses majeures permettent de sécuriser
les conclusions obtenues.


-9-
Frais de développement (note 4.2)
Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note 14-e) sont inscrits
en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation. Le Groupe apprécie notamment
ces critères au regard des prévisions d’activité et de profitabilité des projets correspondants.
Retraites et avantages à long terme (note 9.3)
Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et
actuarielles selon les modalités décrites en note 14-j. Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe
(taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires
du Groupe.
Impôts différés actifs (note 7)
Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre
les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs
est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun
des périmètres fiscaux considérés, et ce sur un horizon généralement de 5 ans.
Litiges (note 12)
Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours, et constitue le cas
échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges
en cours sont décrites dans la note 12.

Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase
accounting ») décrite dans la note 14-b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et
passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants
qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’évènements futurs,
incertains à la date d’acquisition.



2. INFORMATIONS SECTORIELLES
2.1 INFORMATION PAR SECTEURS OPERATIONNELS
Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants :

▪ Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales "Avionique" et "Espace", qui développent des
systèmes embarqués et des services, majoritairement pour des clients civils (avionneurs, compagnies
aériennes, opérateurs de satellites), ainsi que, dans une moindre mesure, pour des clients
étatiques/défense (Etats, agences spatiales et autres organismes parapublics) ;
▪ Le secteur Transport correspond à l'Activité Mondiale "Systèmes de Transport Terrestre", qui développe
des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d'opérateurs d'infrastructures
de transport terrestre ;
▪ Le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales "Systèmes d’Information et de
Communication Sécurisés", "Systèmes Terrestres et Aériens" et "Systèmes de Mission de Défense", qui
développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection
des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense.
Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités du Groupe, les
dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non
strictement comptable, qui sont définis dans la note 14-a de la présente annexe. Leur calcul permet
d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents.
En particulier, l’EBIT, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel
s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures
relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, PPA) enregistrées
er
dans le cadre de regroupements d’entreprises. A compter du 1 janvier 2016, il exclut également les
autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces
regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature.




-10-
Thales
2016 Aérospatial Transport Défense et Autres, élim,
Sécurité non alloués
33 530,2
Carnet de commandes hors Groupe 9 913,6 4 567,1 18 964,3 85,2
16 514,3
Prises de commandes hors Groupe 5 872,3 1 503,5 9 051,6 86,9

14 884,8
Chiffre d’affaires hors Groupe 5 812,0 1 602,8 7 383,1 86,9
--
Chiffre d’affaires inter-secteurs 93,9 5,6 293,4 (392,9)
14 884,8
Chiffre d’affaires total 5 905,9 1 608,4 7 676,5 (306,0)
1 354,5
EBIT 571,3 11,3 788,2 (16,3)
Dont, part dans DCNS -- -- -- 33,8 33,8
Dont, DCNS exclus 571,3 11,3 788,2 (50,1) 1 320,7

480,3
Acquisitions d’immos corp. et incorp. 147,0 10,3 126,4 196,6
384,6
Dot. aux amort. d’immos corp.et incorp. 182,5 8,3 94,9 98,9


Thales
2015 retraité * Aérospatial Transport Défense et Autres, élim,
Sécurité non alloués**
32 292,1
Carnet de commandes hors Groupe 9 778.6 4 841,5 17 598,9 73,1
18 879,9
Prises de commandes hors Groupe 6 281,3 2 826,0 9 701,2 71,4

14 063,2
Chiffre d’affaires hors Groupe 5 387,2 1 519,2 7 078,5 78,3
--
Chiffre d’affaires inter-secteurs 81,9 10,4 252,9 (345,2)
14 063,2
Chiffre d’affaires total 5 469,1 1 529,6 7 331,4 (266,9)
1 215,7
EBIT 517,8 (36,9) 760,1 (25,3)
Dont, part dans DCNS -- -- -- 21,9 21,9
Dont, DCNS exclus 517,8 (36,9) 760,1 (47,2) 1 193,8

473,4
Acquisitions d’immos corp. et incorp. 162,4 11,4 104,0 195,6
381,3
Dot. aux amort. d’immos corp.et incorp. 163,3 7,9 105,1 105,0

* Les données 2015 ont été retraitées pour prendre en compte un transfert d’activité entre deux secteurs.

** Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non
alloués » concernent les activités corporate (Thales société-mère, Thales Global Services, centres de recherche du
Groupe, pôle immobilier), ainsi que l'élimination des flux entre les secteurs.
L’EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35%) dans le résultat net de DCNS, le résultat des activités
corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts
(principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont
été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe.




Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit :

2016 2015
Résultat opérationnel courant 1 097,4 964,5
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 119,6 112,8
Sous total 1 217,0 1 077,3
Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées 107,3 111,6
Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence 11,2 26,8
Charges directement liées aux regroupements d’entreprises 19,0 --
EBIT 1 354,5 1 215,7




-11-
2.2 INFORMATIONS PAR DESTINATION GEOGRAPHIQUE

Prises de commandes (directes ou indirectes) par
2016 2015
destination

France 3 509,2 4 101,9
Royaume-Uni 1 003,2 2 226,6
Autres pays d'Europe 3 646,3 3 483,2
Europe 8 158,7 9 811,7
Etats-Unis et Canada 1 215,6 1 364,0
Australie et Nouvelle Zélande 763,7 1 525,2
Proche et Moyen-Orient 2 043,2 3 726,4
Asie 3 708,5 1 982,3
Reste du monde 624,6 470,3
Marchés émergents 6 376,3 6 179,0
Total 16 514,3 18 879,9



Chiffre d’affaires (direct ou indirect) par destination 2016 2015

France 3 580,6 3 420,5
Royaume-Uni 1 272,3 1 382,1
Autres pays d'Europe 3 227,2 3 039,8
Europe 8 080,1 7 842,4
Etats-Unis et Canada 1 555,9 1 533,4
Australie et Nouvelle Zélande 759,2 725,6
Proche et Moyen-Orient 1 887,2 1 430,6
Asie 2 047,9 1 898,3
Reste du monde 554,5 632,9
Marchés émergents 4 489,6 3 961,8
Total 14 884,8 14 063,2



2.3 CHIFFRES D’AFFAIRES PAR TYPE DE CONTRATS

Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issue de contrats spécifiquement négociés avec le
client, qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat. Ces contrats répondent à des
besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de longues durées.

2016 2015
Contrats de construction 7 312,7 7 009,8
Ventes de biens et d’équipements 3 549,3 3 405,9
Prestations de services 3 951,3 3 550,5
Autres 71,5 97,0
Total 14 884,8 14 063,2




-12-
3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE
3.1 PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE
En 2016 :
• Fin mars 2016, Thales a finalisé l’acquisition de Vormetric, un des leaders des solutions de protection
des données, pour un montant de 408 M$ (372,4 M€). La société est consolidée par intégration globale
depuis cette date. Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels amortissables
à hauteur de 243,6 M$ (technologie et relation clientèle acquises) et à un impôt différé passif associé de
85,3 M$. L’écart d’acquisition résiduel s’élève à 208,1 M$ (189,9 M€).
Dans le cadre de cette transaction, Thales a mis en place des accords de rémunération des managers
clés, conditionnée à leur présence future dans l’entreprise, et ce jusqu’en 2020. Ces montants sont étalés
linéairement, par tranche, sur la durée d’acquisition des droits.
Les montants correspondants sont enregistrés au sein du résultat opérationnel courant. Etant liés à un
événement non usuel par sa nature, Ils sont donc retraités dans le cadre du calcul de l’EBIT (19 M€ en
2016, cf. note 2.1).

• Fin juin 2016, Thales a signé un accord avec Raytheon pour réduire le périmètre de leur société
commune Thales-Raytheon Systems, spécialisée dans les systèmes de commandement et de contrôle
de défense aérienne, les radars de surveillance et les radars de localisation. A compter du 1er juillet
2016, le périmètre de l’accord se limite aux seuls marchés / programmes OTAN.
Dans ce cadre, Thales a racheté les intérêts minoritaires de Raytheon dans la société française TRS
SAS, et cédé, en contrepartie, sa participation dans la société américaine TRS LLC, pour un solde net en
faveur de Thales de 90 M$ (81 M€).
Dans les comptes consolidés, le rachat des minoritaires de Raytheon dans TRS SAS se traduit par un
reclassement au sein des capitaux propres. La cession de la participation dans TRS LLC génère une
plus- value de cession d’un montant de 91,8 M€. La société Thales-Raytheon Systems Air and Missile
Defense Command reste co-détenue et mise en équivalence dans les comptes du Groupe.

• En octobre 2016, Thales a cédé sa participation dans Hanwha Thales, la société commune que le
Groupe détenait avec Hanwha pour répondre aux besoins du marché de l’électronique de défense en
Corée, pour un montant de 204,4 M€. Dans les comptes consolidés, la plus-value de cession s’élève à
113,8 M€.
• Mi-novembre 2016, Thales est entré en négociation exclusive en vue de céder son activité de collecte
de paiements ainsi que de systèmes de gestion de péages routiers et de parkings. Cette opération est
toujours en cours à la date d’arrêté des comptes du Groupe.
En 2015 :
• En août 2015, Thales a cédé à Munich investment holding sa participation de 30% dans la société ESG
Elektroniksystem-und Logistik GmbH, pour un montant de 75,2 M€. Dans les comptes consolidés, la
plus-value de cession s’élève à 47,2 M€.


3.2 RESULTAT DES CESSIONS, VARIATIONS DE PERIMETRE ET AUTRES

2016 2015

Cessions de titres et activités : 200,5 42,3
Hanwha-Thales (50%) 113,8 --
Thales Raytheon Systems LLC (50%) 91,8 --
ESG Elektroniksystem-und Logistik GmbH (30%) -- 47,2
Autres (5,1) (4,9)

Cessions d'autres actifs : 4,6 1,0
Actifs immobiliers 8,0 0,7
Actifs mobiliers (3,4) 0,3

Incidence des liquidations / modifications de régimes de retraite (note 9.3) -- 10,1

Total 205,1 53,4


-13-
4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
4.1 ECARTS D’ACQUISITION

a) Evolution
Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des
regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU). L’évolution des
écarts d’acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégration globale est présentée ci-après :

Acquisi- Pertes Var. change
31/12/15 31/12/16
Cessions
tions de valeur et autres
472,0 476,1
Avionique -- -- -- 4,1
472,7 481,8
Espace 11,1 -- -- (2,0)
Aérospatial 944,7 11,1 -- -- 2,1 957,9
875,3 875,3
Transport -- -- -- --
625,1 819,4
Systèmes d’Information et de Comm. Sécurisés 189,9* -- -- 4,4
309,8 309,8
Systèmes Terrestres et Aériens -- -- -- --
461,0 462,0
Systèmes de Mission de Défense -- -- -- 1,0
Défense et Sécurité 1 395,9 189,9 -- -- 5,4 1 591,2
Total 3 215,9 201,0 -- -- 7,5 3 424,4

Pertes
Acquisi- Var. change
31/12/14 31/12/15
Cessions
tions et autres
de valeur
456,7 472,0
Avionique 3,6 -- -- 11,7
467,0 472,7
Espace 5,2 -- -- 0,5
Aérospatial 923,7 8,8 -- -- 12,2 944,7
875,3 875,3
Transport -- -- -- --
642,5 625,1
Systèmes d’Information et de Comm. Sécurisés (19,0)** -- -- 1,6
309,9 309,8
Systèmes Terrestres et Aériens -- -- -- (0,1)
461,2 461,0
Systèmes de Mission de Défense -- -- -- (0,2)
Défense et Sécurité 1 413,6 (19,0) -- -- 1,3 1 395,9
Total 3 212,6 (10,2) -- -- 13,5 3 215,9

* Ecart d’acquisition Vormetric après allocation du prix d’acquisition
** Affectation de l’écart d’acquisition des activités de cyber sécurité et sécurité des communications



b) Tests de dépréciation
Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le calendrier budgétaire du
Groupe. La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs
d’exploitation sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans
stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Dans certains cas particuliers (acquisitions
récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections
réalisées sur une durée appropriée.
A fin 2016, et comme en 2015, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse initiale de
taux d’actualisation de 8,5% pour toutes les UGT (celles-ci présentant un niveau de risque sensiblement
équivalent, les risques spécifiques des UGT étant pris en compte dans les projections).
Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur
une approche raisonnable et spécifique au secteur (en général, valeur terminale basée sur la moyenne
du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, et sur une croissance limitée à
2%).
A fin 2016, l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Groupe demeure supérieur à leur valeur nette
comptable.

-14-
c) Sensibilité des valeurs d’utilité
Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité à une variation raisonnable des hypothèses
structurantes. A fin 2016, une augmentation de 1% du taux d’actualisation, une diminution de 1% du taux
de croissance ou une diminution de 2% de la profitabilité opérationnelle des UGT du Groupe
n’entraîneraient pas de dépréciation.



4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES


a) Evolution des immobilisations nettes


Actifs Frais de Immo-
Autres
Total
incorporels dévelop- bilisations
incorporelles
acquis (PPA) pement corporelles
er
Valeur nette au 1 janvier 2015 715,5 147,2 83,5 1 557,0 2 503,2
Acquisitions / capitalisations -- 15,0 54,9 403,5 473,4
Cessions -- -- -- (15,1) (15,1)
Dotations aux amortissements des incorporels
(111,6) -- -- -- (111,6)
acquis
Autres dotations aux amortissements -- (42,0) (38,2) (301,1) (381,3)
Périmètre, change et autres 45,3 3,1 (9,8) 52,4 91,0
Valeur nette au 31 décembre 2015 649,2 123,3 90,4 1 696,7 2 559,6
Acquisitions / capitalisations -- 6,6 45,1 428,6 480,3
Cessions -- -- -- (8,3) (8,3)
Dotations aux amortissements des incorporels
(107,3) -- -- -- (107,3)
acquis
Autres dotations aux amortissements -- (48,1) (39,1) (297,4) (384,6)
Périmètre *, change et autres 232,0 (2,5) 9,2 (20,7) 218,0
Valeur nette au 31 décembre 2016 773,9 79,3 105,6 1 798,9 2 757,7

* Dont 231 M€ relatifs à Vormetric, incluant 142,6 M€ au titre de la technologie acquise.

b) Détail par nature
31/12/16 31/12/15 01/01/15
Amort.
Net Net Net
Brut et pertes
de valeur
Technologie acquise 814,1 (374,5) 439,6 339,7 385,8
Relation clientèle acquise 562,2 (284,8) 277,4 239,1 269,0
Carnet de commandes acquis 277,7 (249,2) 28,5 35,3 47,0
Autres 74,5 (46,1) 28,4 35,1 13,7
Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 1 728,5 (954,6) 773,9 649,2 715,5
Frais de développement 892,6 (813,3) 79,3 123,3 147,2
Autres 721,2 (615,6) 105,6 90,4 83,5

Immobilisations incorporelles 3 342,3 (2 383,5) 958,8 862,9 946,2

Terrains 51,1 (0,9) 50,2 51,3 50,1
Constructions 1 547,4 (834,5) 712,9 616,3 600,7
Installations techniques, matériel et outillages industriels 2 457,2 (1 810,6) 646,6 588,7 577,1
Autres 1 075,1 (685,9) 389,2 440,4 329,1
Immobilisations corporelles 5 130,8 (3 331,9) 1 798,9 1 696,7 1 557,0




-15-
4.3 ENGAGEMENTS LIES AUX CONTRATS DE LOCATION

Les engagements futurs irrévocables relatifs aux contrats de location immobilière en cours aux
31 décembre 2016 et 2015 sont les suivants :

Loyers à payer
A moins d’un De un à cinq A plus de
Total
an ans cinq ans
31 décembre 2016 1 345,4 212,5 615,9 517,0

31 décembre 2015 1 361,0 215,2 615,9 529,9




5. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES

5.1 CO-ENTREPRISES

a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co-entreprises

Participations dans Quote-part de résultat Quote-part de
les co-entreprises net résultat global
31/12/16 2016 2016
31/12/15 2015 2015
DCNS (35%) 713,9 680,9 23,9 (3,5) 26,9 2,2
Autres co-entreprises * 283,6 445,5 48,5 59,3 12,1 71,1
Total 997,5 1 126,4 72,4 55,8 39,0 73,3
* Individuellement non significatives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10% de la valeur
totale.

b) Evolution des titres de participation dans les co-entreprises

31/12/16 31/12/15
Participations à l’ouverture 1 126,4 1 104,2

Quote-part de résultat net dans les co-entreprises 72,4 55,8
Différence de conversion (26,9) 11,6
Couverture de flux de trésorerie (0,5) 0,8
Actifs financiers disponibles à la vente 6,7 --
Gains (pertes) actuariels sur retraite (12,7) 5,1
Quote-part de résultat global des co-entreprises 39,0 73,3
Dividendes versés (43,6) (51,8)
Périmètre (Hanwha Thales Co., Ltd) (112,3) --
Autres (12,0) 0,7
Participations à la clôture 997,5 1 126,4




-16-
c) Informations financières résumées relatives à DCNS
Thales détient 35 % du capital de DCNS et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance
de la société. DCNS est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense et les infrastructures
marines.
Les états financiers de DCNS, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment
liés aux actifs incorporels acquis), se présentent comme suit :

Bilan résumé à 100% 31/12/16 31/12/15
Actifs non courants 2 359,9 2 599,4
Actifs courants 6 078,9 7 527,4
Total de l’actif 8 438,8 10 126,8


Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 205,3 1 111,2
Participations ne donnant pas le contrôle 86,2 22,4
Passifs non courants 649,6 710,7
Passifs courants 6 497,7 8 282,5
Total du passif et des capitaux propres 8 438,8 10 126,8

Trésorerie et équivalents trésorerie 2 301,9 2 296,3
Titres de placement 424,4 424,2
Passifs financiers non courants (200,8) (192,8)
Trésorerie nette 2 525,5 2 527,7

Intégration dans Thales : 31/12/16 31/12/15
Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 205,3 1 111,2
% de détention de Thales 35% 35%
Quote-part Thales 421,9 388,9
Ecart d’acquisition 292,0 292,0
Participation dans la co-entreprise 713,9 680,9



Compte de résultat à 100% 2016 2015
Chiffre d’affaires 3 191,2 3 038,8
Résultat opérationnel après mises en équivalence * 4,3 (51,0)
Résultat financier 23,9 20,8
Impôt 33,3 10,3
Résultat net retraité * 61,5 (19,9)
Dont, part de l’entité 68,3 (9,9)
Dont, participations ne donnant pas le contrôle (6,8) (10,0)

Intégration dans Thales : 2016 2015
Résultat net retraité, part de l’entité 68,3 (9,9)
% de détention de Thales 35% 35%
Quote-part de résultat dans la co-entreprise 23,9 (3,5)
Dont, impact du PPA (9,9) (25,4)
Dont, Quote-part de résultat avant PPA 33,8 21,9

Dividendes reçus de la co-entreprise -- --

* Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA




-17-
d) Engagements à l’égard des co-entreprises

Au 31 décembre 2016, l’en-cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en
soutien de ses co-entreprises s’élève à 238,3 M€ (332,9 M€ au 31 décembre 2015).
La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou
d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier.

e) Transactions avec les co-entreprises (parties liées)
Le montant des transactions avec les co-entreprises et leurs co-actionnaires est présenté ci-après :

2016 2015
Chiffre d’affaires 559,7 575,8
Achats 189,7 178,5
Prêts et comptes courants financiers débiteurs 47,5 44,2
Emprunts et comptes courants financiers créditeurs 12,4 13,8




5.2 ENTREPRISES ASSOCIEES

Les principales entreprises associées sont listées dans la note 17. Aucune de ces sociétés n’est
individuellement significative au regard des agrégats consolidés. Les informations requises sont donc
présentées de manière agrégée dans les tableaux ci-après.


a) Evolution des titres de participation dans les entreprises associées

31/12/16 31/12/15
Titres de participation à l’ouverture 359,5 385,5

Résultat des sociétés mises en équivalence 47,2 57,0
Différence de conversion (30,7) 27,6
Couverture de flux de trésorerie 0,5 (16,5)
Gains (pertes) actuariels sur retraite 0,4 (1,9)
Total résultat global 17,4 66,2
Dividendes versés (29,1) (31,6)
Variations de périmètre (TRS LLC en 2016, Cloudwatt et ESG en 2015) (127,8) (58,5)
Autres (0,5) (2,1)
Titres de participation à la clôture 219,5 359,5



b) Engagements à l’égard des entreprises associées
Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées.




-18-
6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

6.1 RESULTAT FINANCIER

a) Intérêts financiers nets
2016 2015
Charges financières :
- sur dette brute (36,4) (37,2)
- sur swaps de taux 25,1 21,7
(11,3) (15,5)
Produits financiers / trésorerie et équivalents de trésorerie 17,6 19,3
Total 6,3 3,8


b) Autres résultats financiers
2016 2015

Profits (pertes) de change (2,4) 4,4
Inefficacité des couvertures de change (5,9) (6,9)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change * (70,3) (32,2)
Résultat de change (78,6) (34,7)

Dividendes reçus 2,8 5,0
Dépréciation des titres de participation, créances et prêts financiers (1,4) (7,9)
Autres (3,4) (4,2)

Total (80,6) (41,8)

* Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (-54,0 M€ en 2016, -15,5 M€ en
2015), de la valeur temps pour les dérivés documentés en couverture (-7,3 M€ en 2016, -6,3 M€ en 2015),
ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture.




6.2 TRESORERIE (DETTE FINANCIERE) NETTE

La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit :
31/12/16 31/12/15

Actifs financiers courants 265,9 27,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 616,9 3 450,2
Trésorerie et autres placements (I) 3 882,8 3 477,7

Dettes financières à long terme 1 433,7 837,6
Dettes financières à court terme 111,4 698,7
Instruments dérivés en couverture de taux * (27,9) (36,2)
Dette financière brute (II) 1 517,2 1 500,1

Trésorerie nette (I –II) 2 365,6 1 977,6

* La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste
valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des
swaps de couverture (note 6.5).




-19-
a) Actifs financiers courants
31/12/16 31/12/15

Comptes courants débiteurs auprès de parties liées 8,5 17,5
Valeurs mobilières de placement (VMP) 250,0 6,3
Intérêts courus 7,4 3,7
Actifs financiers courants 265,9 27,5

Les VMP sont constituées de dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d'une
maturité entre 3 et 12 mois.

b) Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé s’élève à 3 616,9 M€ au 31 décembre 2016
(3 450,2 M€ au 31 décembre 2015). Elle inclut :
- 3 183,1 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (2 949,8 M€ en 2015). Ces
montants incluent 2 886,2 M€ (2 585,2 M€ en 2015) de certificats de dépôt bancaires à très court
terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires ;
- 433,8 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (500,4 M€ en 2015), principalement à
l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours
de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée.


c) Dettes financières
31/12/16 31/12/15
Emprunt obligataire 2023 595,6 --
Emprunt obligataire 2021 315,9 314,0
Emprunt obligataire 2018 502,8 504,3
Emprunt obligataire 2016 -- 605,6
Instruments dérivés en couverture de taux (note 6.5) (27,9) (36,2)
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées 48,7 28,4
Autres dettes 82,1 84,0
Dette financière brute 1 517,2 1 500,1



Taux
Caractéristiques des
Nominal Echéance Nominal Effectif
emprunts obligataires Nature
(hors couverture)
dt 400 M€ swapés
Emprunt obligataire 2023 600 M€ juin 2023 fixe 0,75% 0,84%
à taux variable
dt 300 M€ swapés
Emprunt obligataire 2021 300 M€ mars 2021 fixe 2,25% 2,40%
à taux variable
dt 300 M€ swapés
Emprunt obligataire 2018 500 M€ mars 2018 fixe 1,625% 1,74%
à taux variable
dt 400 M€ swapés
Emprunt obligataire 2016 600 M€ octobre 2016 fixe 2,75% 2,91%
à taux variable




-20-
Dette brute par échéance :

Echéances :
31/12/16 Total
2017 2018 2019 2020 >2020
Dette brute au bilan* 1 517,2 111,4 509,4 4,3 1,4 890,7
Flux de trésorerie contractuels 1 572,3 106,9 523,4 11,1 8,9 922,0


Echéances :
31/12/15 Total
2016 2017 2018 2019 >2019
Dette brute au bilan* 1 500,1 689,6 7,0 501,7 5,5 296,3
Flux de trésorerie contractuels 1 543,1 693,4 15,8 514,5 9,5 309,9
* après déduction de la juste valeur des dérivés de taux.

Ventilation de la dette brute par devise :
31/12/16 31/12/15
Euro 1 468,6 1 453,6
Livre sterling 13,7 19,8
Dollar US 11,6 7,6
Autres 23,3 19,1
Total 1 517,2 1 500,1

Après incidence des instruments dérivés y afférant.




6.3 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

a) Titres de participation non consolidés

% 31/12/16 31/12/15
N/A
Participations de Thales International Offsets * 28,0 28,2
AvioVision NV (Belgique)** 100% 11,0 --
Tronic's Microsystems (France) 21% 10,3 6,0
Autres *** 33,0 36,9
Total 82,3 71,1
* Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe.
** Cette société sera consolidée à compter de 2017.
*** Participations de valeur inférieure à 10 M€



b) Actifs financiers non courants
31/12/16 31/12/15

Prêts accordés à des partenaires 86,6 67,5
Autres créances et prêts évalués au coût amorti 37,3 52,1
Placements en valeur de marché 19,4 19,4
Valeur brute 143,3 139,0
Provisions pour dépréciation (5,0) (7,8)
Net 138,3 131,2




-21-
6.4 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS



31/12/2016 31/12/15
Au coût / Juste valeur par :
Valeur Valeur
Juste Juste
coût capitaux
résultat au bilan au bilan
valeur valeur
amorti propres
Actifs financiers non courants :
71,1
82,3 71,1
82,3
Titres de participation -- -- 82,3
131,2
-- 131,2
138,3
Créances et prêts financiers, non courants 118,9 19,4 138,3
36,2
-- 36,2
27,9
Instruments dérivés documentés en couverture -- 27,9 27,9
Actifs financiers courants :
134,7
154,2 134,7
154,2
Instruments dérivés documentés en couverture -- -- 154,2
19,5
-- 19,5
7,5
Instruments dérivés non documentés en couverture -- 7,5 7,5
27,5
-- 27,5
265,9
Actifs financiers courants 265,9 -- 265,9
3 450,2
-- 3 450,2
1 070,9 3 616,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 546,0 3 616,9
Passifs financiers non courants :
837,6
-- 870,3
1 433,7
Dettes financières à long terme 1 405,8 27,9 1 477 ,4
--
-- --
--
Instruments dérivés non courants, passif -- -- --
Passifs financiers courants :
392,7
458,3 392,7
458,3
Instruments dérivés documentés en couverture -- -- 458,3
12,6
-- 12,6
20,0
Instruments dérivés non documentés en couverture -- 20,0 20,0
111,4 698,7
Dettes financières à court terme 111,4 -- -- 111,4 711,1

Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables, telles que détaillées dans la note 10.1, sont des actifs
et passifs financiers au sens d’IAS 32/39, évalués au coût amorti.



La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et
passif financier. Les catégories sont définies comme suit :
 niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour
des actifs ou des passifs identiques ;
 niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont
observables directement ou indirectement ;
 niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur
comptable, à l’exception des dettes financières.
La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste
valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de
trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice
corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).

La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs
liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à
moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon
(nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d'actualisation
utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des
produits.
La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les
intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché
observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de
l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés.




-22-
6.5 GESTION DES RISQUES FINANCIERS
La politique de gestion des risques est décrite de manière détailée dans le rapport de gestion du Groupe
(chapitre 1 du document de référence 2016, § 1.1.2).

a) Gestion du risque de marché
Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des
banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des
risques de marché est présentée ci-dessous :
31/12/16 31/12/15
Actif Passif Actif Passif
Instruments dérivés non courant :
- instruments dérivés de change -- -- -- --
- instruments dérivés de taux 27,9 -- 36,2 --
Instruments dérivés courant :
- instruments dérivés de change 160,4 476,8 154,2 402,0
- instruments dérivés de taux 1,3 1,5 -- 3,3
Instruments dérivés de change, net (316,4) (247,8)
Instruments dérivés de taux, net 27,7 32,9


 Risque de change
Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la
devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales
courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques
patrimoniaux sur ses actifs nets à l'étranger.
Aux 31 décembre 2015 et 2016, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit :

31/12/16 31/12/15
valeur nominale
INSTRUMENTS DERIVES DE CHANGE valeur de valeur valeur de
marché nominale marché
USD GBP Autres Total

Couvertures de négociations et opérations commerciales
Documentés en couverture :
Ventes à terme de devises 4 825,9 738,5 2 146,3 7 710,7 7 794,0
(179,1) (223,0)
Achats à terme de devises 1 552,2 822,6 1 824,4 4 199,2 4 037,4
Options vendeuses de devises (call et put) 90,6 -- -- 90,6 45,9 0,8
0,2
Options acheteuses de devises (call et put) -- -- 14,8 14,8 -- --
Non documentés en couverture :
Ventes à terme de devises -- -- -- -- 13,8
-- (0,7)
Achats à terme de devises -- -- -- -- 99,2
Options vendeuses de devises (call et put) 1,4 -- 2,1 3,5 171,8
0,4 0,8
Options acheteuses de devises (call et put) 10,4 -- 0,7 11,2 98,2
Couvertures liés à la centralisation de trésorerie
Swaps de change vendeurs de devises 65,9 -- 247,8 313,7 201,7
(13,8) 7,7
Swaps de change acheteurs de devises 281,7 181,6 461,7 924,9 1 209,2
Couvertures d’actifs nets à l’étranger (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises 716,5 -- -- 716,5 517,2
(124,1) (33,4)
Swaps de change acheteurs de devises -- 561,0 -- 561,0 339,9

Actif net total (316,4) (247,8)

Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture.
La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est en phase avec les
échéances moyennes de paiement des contrats couverts. Elle est généralement inférieure à 5 ans. Les
autres dérivés ont une maturité inférieure à un an.


-23-
La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de
trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse)
de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué)
les capitaux propres d’environ 153 M€ au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015.

La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non
éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse)
de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait été sans impact au 31
décembre 2016 et aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 1 M€ au 31 décembre 2015.

 Risque de taux
Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de
ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition
à ces risques. Aux 31 décembre 2015 et 2016, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme
suit :
31/12/16 31/12/15
Valeur de Valeur de
INSTRUMENTS DERIVES DE TAUX Nominal Nominal
marché marché
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux
variable) :
- swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 0,1 -- --
- swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 21,6 300,0 19,9
- swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300,0 6,2 300,0 8,1
- swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 -- -- 400,0 8,2
27,9 36,2
En couverture de flux de trésorerie (financements de
projets à taux variables swapés à taux fixes) 12,8 (1,3) 19,4 (2,4)
Swaps non documentés en couverture :
- cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 15,2 1,3 16,0 (0,5)
6,3 (0,2) 8,7 (0,4)
- swap payeur taux fixe adossé à un prêt
Actif net total 27,7 32,9


Le tableau ci-après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de
gestion de ces risques.
Total
< 1 an > 1 an
31/12/16 Taux Taux Taux Taux Taux Taux
fixe variable fixe variable fixe variable
Dette financière brute * (14,5) (96,9) (1 387,1) (18,7) (1 401,6) (115,6)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents -- 3 882,8 -- -- -- 3 882,8
Exposition nette avant prise en compte des dérivés (14,5) 3 785,9 (1 387,1) (18,7) (1 401,6) 3 767,2
991,2 (991,2) 987,2 (987,2)
Instruments dérivés documentés en couverture (4,0) 4,0
(18,5) 3 789,9 (395,9) (1 009,9) (414,4) 2 780,0
Exposition nette après prise en compte des dérivés


Total
< 1 an > 1 an
31/12/15 Taux Taux Taux Taux Taux Taux
fixe variable fixe variable fixe variable
Dette financière brute * (612,1) (77,5) (792,2) (18,3) (1 404,3) (95,8)
-- -- -- 3 477,7
Actifs financiers, trésorerie et équivalents -- 3 477,7
(792,2) (18,3) (1 404,3) 3 381,9
Exposition nette avant prise en compte des dérivés (612,1) 3 400,2
585,3 (585,3) 980,8 (980,8)
Instruments dérivés documentés en couverture 395,5 (395,5)
(216,6) 3 004,7 (206,9) (603,6) (423,5) 2 401,1
Exposition nette après prise en compte des dérivés

* après déduction de la juste valeur des dérivés de taux.

Une hausse de 1% des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en
compte des instruments de couverture, aurait en 2016, un impact positif sur les intérêts financiers nets de
21,6 M€ (11,4 M€ en 2015).

-24-
b) Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou
l’encaissement des créances.

 Risque de défaillance d’un client privé
Thales réalise auprès de ses clients non-gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes,
opérateurs privés d’infrastructures, industrie) environ 25% de son chiffre d’affaires. Ces clients sont
susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner
des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir
des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe.
Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses
clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de
garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

 Risque de crédit d’un client public
Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou
institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de
crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se
trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s'efforce de limiter son
exposition à ces risques, en souscrivant des polices d'assurance auprès des agences de crédit-export
(comme BPIFrance) ou d'assureurs privés.
Au 31 décembre 2016, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales,
l’Etat français (environ 2,5 Md€), l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien (environ 0,6 Md€).
Au 31 décembre 2016, ces trois Etats bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute
qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s - Royaume-Uni AA par Standard & Poor’s
et Aa1 par Moody’s – Australie AAA par Standard & Poor’s et Aaa par Moody’s).
La direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque
de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non
dépréciées. Aux 31 décembre 2016 et 2015, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit :

31/12/16 Total Créances échues depuis :
Créances échues non provisionnées :
Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois
Etat et assimilés 158,0 80,1 10,3 67,6
Autres clients 430,1 274,3 61,1 94,7

31/12/15 Total Créances échues depuis :
Créances échues non provisionnées :
Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois
Etat et assimilés 132,1 101,1 8,5 22,5
Autres clients 377,7 246,4 51,6 79,7


 Risque de crédit sur les contreparties bancaires
Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés
avec des banques, elles-mêmes de premier rang.
Le groupe Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de
conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une
des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de
la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils
entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la
compensation.

Effet des autres accords de
Valeur brute Soldes
Montants
compensation
comptable nets
Au 31/12/16 compensés Net
(avant présentés Accords de Collatéraux
au bilan
compensation) au bilan compensation financiers
Instruments dérivés - Actif 189,6 -- 189,6 (185,0) -- 4,6
Instruments dérivés - Passif 478,3 -- 478,3 (185,0) -- 293,3

-25-
Effet des autres accords de
Valeur brute Soldes
Montants
compensation
comptable nets
Au 31/12/15 compensés Net
(avant présentés Accords de Collatéraux
au bilan
compensation) au bilan compensation financiers
Instruments dérivés - Actif 190,4 -- 190,4 (172,0) -- 18,3
Instruments dérivés - Passif 405,3 -- 405,3 (172,0) -- 233,3



c) Gestion du risque de liquidité
Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses
besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de
Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du
crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.
Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par
les ressources financières à court et à long terme suivantes :
- des capitaux propres (cf. note 8.1) ;
- un endettement brut (cf. note 6.2, notamment ventilation par échéance);
- une ligne de crédit confirmée, accordée par un pool de banques et non utilisée, s'élèvant à 1 500 M€ et
venant à échéance en 2021. Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de
trésorerie et de réserve financière.

Les programmes de financement de Thales société mère font l’objet des notations financières par
Standard & Poor’s et Moody’s. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux
emprunts du Groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes :

Moody’s Standard & Poor’s
Emprunts à moyen & long terme A2 A-
Perspective Stable Stable
Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime-1 A-2

L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans
les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de
crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique
au capital de la Société, et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à
2
L’EBITDA serait supérieur à 3.
L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au
crédit confirmé de 1,5 Md€ ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en
cas de réhaussement d’une notation. Les autres financements ne prévoient pas de « covenants » sur
base de ratios financiers.




2
L’EBITDA, tel que défini dans les accords de financement, est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs
mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est
établi selon les principes comptables français.



-26-
7. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
La détermination de la charge d'impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes
d'intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux Etats-
Unis et de l'Organschaft en Allemagne.

7.1 CHARGE D’IMPÔT
2016 2015
Impôts exigibles * (262,4) (197,9)
Impôts différés 6,8 (22,0)

Total (255,6) (219,9)

* Ce montant exclut la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France (76,0 M€ en 2016 et
69,0 M€ en 2015), ainsi que les autres impôts et taxes d’exploitation (incluant principalement les taxes foncières
et la contribution sociale de solidarité). Tous ces impôts sont enregistrés en charge d’exploitation.


Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

2016 2015

Résultat net 1 014,6 812,7
Moins charge d'impôt 255,6 219,9
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (119,6) (112,8)
Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence 1 150,6 919,8
Taux moyen d’imposition 29,6% 31,0%
Produit (charge) d'impôt théorique (340,9) (284,9)
Eléments en rapprochement :
- Effet des crédits d’impôts 76,9 69,6
- Variation de la provision pour impôt différé actif 38,7 30,1
- Impôts non pris en compte dans le taux théorique (29,2) (15,9)
- Effet des distributions de dividendes (18,8) (13,8)
- Ajustements / exercices antérieurs 5,2 (9,4)
- Incidence des changements de taux sur les impôts différés (7,7) (1,4)
- Incidence des cessions non imposables 22,3 14,8
- Autres (2,1) (9,0)
Produit (charge) d'impôt réel (255,6) (219,9)

Taux effectif d’impôt 22,2% 23,9%

Le taux moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et
en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat mis en équivalence. Pour chaque société
consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local.
Le taux moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France,
dont le taux s’élève à 34,43% hors contributions additionnelles, représente, en 2016 comme en 2015, près de 70%
du résultat avant impôt.
L’effet des crédits d’impôts inclut :
- L’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (176,2 M€ en 2016, 153,5 M€ en 2015) et du crédit
d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE, comptabilisés en résultat opérationnel;
- Les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (en Australie et aux
Pays-Bas notamment).
Les impôts exclus du taux moyen d’imposition comprennent notamment le State tax aux USA, l’impôt des
établissements à l’étranger ainsi que, en 2015, la contribution additionnelle en France.
L’incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut essentiellement, en 2016, l’effet de la baisse du
taux d’impôt votée en France à compter de 2020 (28,9% au lieu de 34,43%).



-27-
7.2 IMPÔT COMPTABILISE EN CAPITAUX PROPRES


2016 2015
Sociétés consolidées par intégration globale
Impôt Impôt
Base Base

35,8 7,0
Conversion des états financiers des entités étrangères -- --
(3,9) 3,9
Couverture d’investissements à l’étranger 1,3 (1,3)
52,5 (191,0)
Couverture de flux de trésorerie (18,9) 45,7
3,5 0,6
Actifs financiers disponibles à la vente -- --
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat (17,6) 44,4
87,9 (179,5)
(553,0) 140,6
Pertes et gains actuariels / retraite – Royaume-Uni 11,5* 43,5*
(108,0) 130,9
Pertes et gains actuariels / retraite – Autres pays 10,8 ** (38,4)
Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat 22,3 5,1
(661,0) 271,5
Auto-contrôle et paiements en actions 7,1 0,5
Impôt différé en capitaux propres sur l’exercice 11,8 50,0


* Reprise partielle de dépréciation des actifs d’impôts différés sur retraites au Royaume-Uni.
** Dont (16,5) M€ au titre de la baisse du taux d’impôt en France à compter de 2020.



7.3 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT PRESENTES AU BILAN

Périmètre
Profit Capitaux Flux de
01/01/16 31/12/16
Autres
et change
(charge) propres trésorerie
Impôts exigibles actifs 70,8 -- -- (11,0) -- -- 59,8
Impôts exigibles passifs (63,7) (262,4) -- 110,4 -- 156,7 (59,0)
Impôts exigibles net 7,1 (262,4) -- 99,4 -- 156,7 0,8
Impôts différés actifs 967,0 (37,6) 11,8 -- 28,0 6,6 975,8
Impôts différés passifs (257,9) 44,4 -- -- (81,1) -- (294,6)
Impôts différés net 709,1 6,8 11,8 -- (53,1) 6,6 681,2
Total (255,6) 11,8 99,4


Périmètre
Profit Capitaux Flux de
01/01/15 31/12/15
Autres
et change
(charge) propres trésorerie
Impôts exigibles actifs 60,3 -- -- 10,5 -- -- 70,8
Impôts exigibles passifs (54,0) (197,9) -- 91,8 (2,7) 99,1 (63,7)
Impôts exigibles net 6,3 (197,9) -- 102,3 (2,7) 99,1 7,1
Impôts différés actifs 942,4 (41,3) 50,0 -- 13,7 2,2 967,0
Impôts différés passifs (265,3) 19,3 -- -- (11,9) -- (257,9)
Impôts différés net 677,1 (22,0) 50,0 -- 1,8 2,2 709,1
Total (219,9) 50,0 102,3




a) Impôts exigibles
Le décaissement net d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation
des crédits d’impôt est présentée dans la colonne « autres ».




-28-
b) Impôts différés
 Evolution par nature :
(Charge)/ Imputation Var. de
Au Au
Produit de en capitaux change, périm
01/01/16 31/12/16
l'exercice propres et autres
Différences temporelles : 846,7 884,2
35,8 80,5 (78,8)
- retraite et prestations assimilées 531,1 (21,3) 104,3 (20,7) 593,3
- actifs incorporels (262,5) 32,8 -- (80,4) (310,1)
- pertes à terminaison 118,6 24,1 -- (1,2) 141,5
- autres 459,5 0,2 (23,8) 23,6 459,5
Déficits reportables 248,0 192,4
(67,7) -- 12,1
Total 1 094,7 (31,9) 80,5 (66,7) 1 076,6
Dont, non reconnus au bilan (385,6) (395,4)
38,7 (68,7) 20,2
Actif net d’impôt différé total 709,1 6,8 11,8 (46,5) 681,2


(Charge)/ Imputation Var. de
Au
Au 31/12/15
Produit de en capitaux change, périm
01/01/15
l'exercice propres et autres
Différences temporelles : 838,3 846,7
21,7 (33,6) 20,3
- retraite et prestations assimilées 608,4 (20,5) (81,9) 25,1 531,1
- actifs incorporels (288,6) 41,8 -- (15,7) (262,5)
- pertes à terminaison 131,3 (12,8) -- 0,1 118,6
- autres 387,2 13,2 48,3 10,8 459,5
Déficits reportables 316,1 248,0
(73,8) -- 5,7
Total 1 154,4 (52,1) (33,6) 26,0 1 094,7
Dont, non reconnus au bilan (477,3) (385,6)
30,1 83,6 (22,0)
Actif net d’impôt différé total 677,1 (22,0) 50,0 4,0 709,1




 Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 192,4 M€ au
31 décembre 2016 (248,0 M€ au 31 décembre 2015). Les dates de péremption correspondantes sont les
suivantes :

31/12/16 31/12/15
2017 1,0 2016 0,4
2018-2021 0,8 2017-2020 1,0
Au-delà de 2021 47,5 Au-delà de 2020 29,7
Sans limitation de durée 143,1 Sans limitation de durée 216,9
Total 192,4 Total 248,0
Dont, non reconnus au bilan (112,5) Dont, non reconnus au bilan (165,4)
Actif net d’impôt différé total 79,9 Actif net d’impôt différé total 82,6



Seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer, conformément
à la note 14-i, sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles
d’utilisation.




-29-
8. CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

8.1 CAPITAUX PROPRES

a) Capital
Au 31 décembre 2016, le capital social de Thales Société mère s’élève à 636 584 298 € et se compose
de 212 194 766 actions de 3 €, contre 210 961 404 actions au 31 décembre 2015, soit une augmentation
de 1 233 362 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions.

b) Titres en circulation donnant accès au capital de la société
Au 31 décembre 2016, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la société, à l’exception des
options de souscription d’actions décrites dans la note 9.4.

c) Actions propres
Au 31 décembre 2016, les actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de
749 559. Elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de
61,6 M€.
Dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, la
société a effectué, en 2015 et 2016, les opérations suivantes :
2016 2015
er
Actions propres au 1 janvier 839 254 1 876 732
Achats dans le cadre du contrat de liquidité 513 001 807 144
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (472 001) (822 144)
Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (41 714) (457 596)
Livraison d’actions gratuites (607 381) (535 532)
Achats dans le marché 575 000 --
Exercice d’options d’achat d’actions (56 600) (29 350)
Actions propres au 31 décembre 749 559 839 254


Aux 31 décembre 2016 et 2015, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les
moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
2016 2015
Nombre de titres au 31 décembre 50 000 9 000
Trésorerie (en millions d’euros) 29,5 31,9



d) Ecarts de conversion
Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie
fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés
libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères.
Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global, puis reclassés
en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit :

2016 2015
er
Ecarts de conversion au 1 janvier (87,2) (134,7)
Variation de valeur 21,4 48,8
Recyclé en résultat des cessions (46,8) --
Variation brute (25,4) 48,8
Impôt différé 1,3 (1,3)
Périmètre 1,3 --
Ecarts de conversion au 31 décembre (110,0) (87,2)
Dont :
Couverture d’investissements net à l’étranger -- 3,9

-30-
e) Réserve de couverture de flux de trésorerie
Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur
des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du
Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée
directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

2016 2015
er
Couverture de flux de trésorerie au 1 janvier (276,8) (118,5)
Variation de valeur des dérivés 17,6 (238,9)
Recyclé en charges (produits) opérationnels 27,4 116,9
Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices (9,9) (40,3)
Variation de périmètre et change (9,0) 4,0
Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre * (250,7) (276,8)

* Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture
sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice.


f) Distribution de dividendes de la société mère
Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 1,60 € au titre de l’exercice 2016 et
1,36 € au titre de l’exercice 2015.
Le 27 février 2017, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront
convoqués en assemblée générale le 17 mai 2017, la distribution d’un dividende total de 1,60 € par
action. Compte tenu de l’acompte de 0,40 € par action, le solde de 1,20 € par action sera détaché le
31 mai 2017.

Les distributions de 2015 et 2016 sont décrites ci-après :

Total
Dividende par Date de Modalités de
Année Décision Nature
action (en €) distribution distribution (en M€)

Conseil d'administration
Acompte 2016 0,40 € déc. 2016 n u m é ra i re 84,6 M€
du 22 septembre 2016
Assemblée Générale
2016
Solde 2015 1,01 € mai 2016 n u m é ra i re 212,2 M€
du 18 mai 2016
Distributions de dividendes en 2016 296,8 M€
Conseil d'administration
Acompte 2015 0,35 € déc. 2015 n u m é ra i re 73,4 M€
du 17 septembre 2015
2015 Assemblée Générale
Solde 2014 0,78 € mai 2015 n u m é ra i re 160,6 M€
du 13 mai 2015
Distributions de dividendes en 2015 234,0 M€
Conseil d’administration du 16
2014 Acompte 2014 0,34 € déc. 2014 n u m é ra i re 70,0 M€
septembre 2014



g) Participations ne donnant pas le contrôle
Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo-Finmeccanica dans le sous-groupe Thales Alenia
Space (33%), les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell
SAS (49%) ainsi que, jusqu’au 29 juin 2016, ceux de Raytheon dans Thales-Raytheon Systems
Company SAS (50%).
La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement
pas significative.
La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de
Thales, sans restriction d’utilisation.



-31-
8.2 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société
mère, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de
l'exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.
Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments
n'ayant pas un effet dilutif. L'effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions
d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte
le cours de bourse moyen de la période concernée.
2016 2015

Numérateur (en millions d'euros) :
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (a) 946,4 765,1

Dénominateur (en milliers) :
Nombre moyen d'actions en circulation (b) 210 872 208 112
Options de souscription et d’achat d'actions * 1 004 1 403
Plans d’actions gratuites et en unités ** 1 432 1 421
Nombre moyen d'actions en circulation dilué (c) 213 308 210 936

Résultat net par action (en euros) (a) / (b) 4,49 3,68
Résultat net par action dilué (en euros) (a) / (c) 4,44 3,63

Cours moyen de l’action 77,59 € 57,86 €

* Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul
du résultat par action dilué.
** Les actions / unités soumises à des conditions de performance (pour la part livrée en actions) ne sont prises en
compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.



9. AVANTAGES AU PERSONNEL

9.1 EFFECTIF CONSOLIDE
L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des
sociétés mises en équivalence. A fin 2016, il représente 63 783 personnes contre 61 848 personnes à fin
2015.
L’effectif est constitué aux trois-quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou
manager.



9.2 CHARGES DE PERSONNEL
2016 2015

Salaires et charges sociales * (5 875,8) (5 635,2)
Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus de
(92,9) (115,9)
l’exercice (note 9.3)
Rémunérations accordées sous condition de présence dans le cadre de
(19,0) --
regroupements d’entreprises
Paiements fondés sur des actions (note 9.4) (36,9) (32,9)
Total (6 024,6) (5 784,0)

* Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à cotisations
définies.




-32-
9.3 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES A LONG
TERME
Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraite, d'indemnités
de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du
travail, primes d’ancienneté au moment du départ …).

a) Description des régimes
Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations
définies.
▪ Régimes à cotisations définies
Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux
chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité Sociale ou les régimes
complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au-delà de ces régimes de base, Thales cotise
également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par
exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des
cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisés en charge
dans le résultat de l’exercice.
▪ Régimes à prestations définies
Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages :
- des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres
avantages à long terme (médailles du travail, …), notamment en France. Ces engagements ne sont
pas, en général, couverts par des actifs de couverture ;
- des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. Dans ce pays, le plan principal
« Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des
salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le
cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal.
La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière
indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est
constatée.

b) Evolution de la provision au bilan

2016 2015
Provision à l’ouverture (2 318,9) (2 556,8)
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) (92,9) (115,9)
Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) -- 10,1

Charge d'intérêt (182,6) (213,5)
Rendement attendu des placements 122,0 146,8
Intérêts nets (60,6) (66,7)
Frais de gestion des fonds (5,2) (5,8)
Ecarts actuariels / autres avantages à long terme (11,8) 12,4
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (77,6) (60,1)
Charge totale de la période (170,5) (165,9)

Réévaluation / retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global) (661,0) 271,5

Prestations et contributions versées 190,1 225,1
- au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni 88,3 101,0
- au titre des autres contributions / prestations 101,8 124,1
Ecarts de conversion 163,2 (77,6)
Variations de périmètre et autres 1 1 ,3 (15,2)
Provision à la clôture (2 785,8) (2 318,9)
(2 586,9) (2 138,2)
Dont : Avantages postérieurs à l’emploi
Autres avantages à long terme (198,9) (180,7)
-33-
c) Evolution des engagements et des actifs de couverture

31 décembre 2016 Royaume-Uni France Pays-Bas Autres Total
Engagements au 1er janvier (4 294,5) (1 042,2) (27,0) (528,0) (5 891,7)
Coût normal de la période (19,9) (51,4) (0,9) (20,7) (92,9)
Charge d'intérêt (148,7) (21,4) (0,3) (12,2) (182,6)
Cotisations versées par les salariés (11,4) -- -- (1,8) (13,2)
Modifications / liquidations de régime -- -- -- -- --
Ecarts actuariels d’expérience 8,1 (11,5) -- 2,9 (0,5)
Ecarts actuariels / hyp. financières (1 011,8) (17,3) 0,4 (28,7) (1 057,4)
Ecarts actuariels / hyp.démographiques 79,7 (56,8) -- 2,3 25,2
Ecarts actuariels / aut. av. à long terme -- (10,1) (0,1) (1,6) (11,8)
Prestations payées par le fond 141,7 2,4 -- 5,1 149,2
Prestations payées par l'employeur 0,5 58,5 4,5 14,2 77,7
Var. de change, périmètre et autres 650,6 11,7 (0,1) (5,3) 656,9
Engagements au 31 décembre (4 605,7) (1 138,1) (23,5) (573,8) (6 341,1)

Placements au 1er janvier 3 274,6 139,2 -- 159,0 3 572,8
Rendement attendu des placements 115,0 2,9 -- 4,1 122,0
Contribution de l'employeur 106,1 2,0 -- 4,3 112,4
Cotisations versées par les salariés 11,4 -- -- 1,8 13,2
Modifications / liquidations de régime -- -- -- -- --
Prestations payées par le fond (141,7) (2,4) -- (5,1) (149,2)
Ecarts actuariels d’expérience 371,0 0,0 -- 0,7 371,7
Var. de change, périmètre et autres (490,2) (0,2) -- 2,8 (487,6)
Placements au 31 décembre 3 246,2 141,5 -- 167,6 3 555,3

Provision au 31 décembre (1 359,5) (996,6) (23,5) (406,2) (2 785,8)


31 décembre 2015 Royaume-Uni France Pays-Bas Autres Total
Engagements au 1er janvier (4 135,4) (1 072,0) (1 293,9) (494,4) (6 995,7)
Coût normal de la période (25,7) (48,8) (18,0) (23,4) (115,9)
Charge d'intérêt (160,7) (15,8) (24,3) (12,7) (213,5)
Cotisations versées par les salariés (12,7) -- (9,8) (1,7) (24,2)
Modifications / liquidations de régime * 7,7 -- 1 238,0 -- 1 245,7
Ecarts actuariels d’expérience (21,5) (32,5) 5,0 3,2 (45,8)
Ecarts actuariels / hyp. financières 154,1 66,2 45,8 20,5 286,6
Ecarts actuariels / hyp.démographiques -- -- -- 2,5 2,5
Ecarts actuariels / aut. av. à long terme -- 7,9 0,3 4,2 12,4
Prestations payées par le fond 151,6 2,4 29,4 8,1 191,5
Prestations payées par l'employeur 0,6 52,0 0,3 18,3 71,2
Var. de change, périmètre et autres (252,5) (1,6) 0,2 (52,6) (306,5)
Engagements au 31 décembre (4 294,5) (1 042,2) (27,0) (528,0) (5 891,7)

Placements au 1er janvier 2 989,2 128,4 1 200,6 120,7 4 438,9
Rendement attendu des placements 118,0 2,0 22,8 4,0 146,8
Contribution de l'employeur 124,5 3,2 19,5 6,9 154,1
Cotisations versées par les salariés 12,7 -- 9,8 1,7 24,2
Modifications / liquidations de régime * -- -- (1 235,6) -- (1 235,6)
Prestations payées par le fond (151,6) (2,4) (29,4) (8,1) (191,5)
Ecarts actuariels d’expérience 8,1 7,8 13,6 (1,3) 28,2
Var. de change, périmètre et autres 173,7 0,2 (1,3) 35,1 207,7
Placements au 31 décembre 3 274,6 139,2 (0,0) 159,0 3 572,8

Provision au 31 décembre (1 019,9) (903,0) (27,0) (369,0) (2 318,9)

* Aux Pays-Bas, les employés bénéficiaient d’un plan à prestations définies dont l’indexation était conditionnée au
niveau de financement atteint, tel qu’évalué selon les normes prudentielles locales. Fin 2015, le règlement de ce plan
a été modifié en accord avec les partenaires sociaux, et le régime transformé en un régime collectif à cotisations
définies, les cotisations futures de l’employeur ne dépendant plus, dorénavant, de la situation financière du fonds de
retraite. Au 31 décembre 2015, la provision restante ne concerne plus, pour l’essentiel, qu’un régime de pré-retraite.


-34-
d) Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités
de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes :

2016 Royaume-Uni France

Taux d'inflation 3,22% 1,40%
Taux d'actualisation 2,79% 1,50%
Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans
2015 Royaume-Uni France

Taux d'inflation 3,02% 1,60%
Taux d'actualisation 3,96% 2,03%
Duration moyenne des régimes 17 ans 11 ans


Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate
AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de
crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie.
L’évolution de ces hypothèses entre 2015 et 2016 (baisse des taux d’actualisation et hausse de
l’inflation), résulte en particulier des incertitudes induites par le vote du Royaume-Uni en faveur de sa
sortie de l’Union Européenne.
La sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation au 31 décembre 2016 est
présentée ci-après :
Sensibilité en points de base +0,25% -0,25% +0,50% -0,50% +1% -1%
Réduction (hausse) de la provision (M€) 256,9 (273,0) 498,5 (564,6) 939,0 (1 205,0)

Au Royaume-Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de
l’engagement de 129,8 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une
réduction de l’engagement de 112,6 M€.

e) Allocation et rendement des actifs de couverture
Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 14% en 2016 contre 4% en 2015. Au
31 décembre 2016, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume-Uni, s’analyse comme
suit :
2016 2015
32% 36%
Obligations à taux fixe
13% 11%
Placements indexés
33% 31%
Actions
8% 9%
Placements alternatifs liquides
14% 12%
Alternatifs illiquides (immobilier..)
-- 1%
Liquidités
Total 100% 100%

f) Financement
Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à
prestations définies au Royaume-Uni.
Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de
financement de ses obligations de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation
avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de
garantie en faveur du plan. La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2014, a été finalisée en
septembre 2016. Elle a conduit, pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution
annuelle de 60 M£ (6 M£ pour les autres plans).
En fonction de l’évolution du sous-financement, à la hausse ou à la baisse, les contributions futures au
plan principal pourraient évoluer dans une fourchette de 45 M£ à 75 M£.
Par ailleurs, en support des contributions de Thales aux plans de pensions britanniques, des garanties
couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été
accordées par Thales Holdings UK. Au 31 décembre 2016, le solde de ces garanties est de 858,9 M£, ce
montant se réduisant à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre des plans de
financement. Ces engagements sont contre-garantis par Thales (société mère) à hauteur de 974 M€.
-35-
9.4 REMUNERATIONS FONDEES SUR DES ACTIONS

Au 31 décembre 2016, sont en vigueur :
- 40 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 44,64 € ;
- 1 320 693 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,01 € dont
236 472 sont soumises à des conditions de performance ;
- 859 445 actions gratuites dont 374 405 sont soumises à des conditions de performance ;
- 1 270 140 unités dont 497 200 sont soumises à des conditions de performance ;
- 77 340 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont
37 910 sont soumises à des conditions de performance.
Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le document de référence (capital et actionnariat).
Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre, en 2015, un plan d’actionnariat salarié dont les caractéristiques
sont décrites dans le document de référence 2015, note 9.4.f de l’annexe aux comptes consolidés.


a) Plans d’options d’achat d’actions en vigueur
Date du Conseil Nombre d’options Options Options Nombre d’options
Période Prix
ayant décidé en vigueur au exercées annulées en vigueur au
d’exercice d’exercice
l’attribution 31/12/15 en 2016 en 2016 31/12/16
du 25 nov. 2012
25/11/2008 38,50€ 8 450 (7 600) -- 850
au 24 nov. 2018
du 4 juillet 2011
04/07/2007 44,77€ 80 000 (40 000) -- 40 000
au 3 juillet 2017


b) Plans d’options de souscription d’actions en vigueur

Date du Conseil Nombre d’options Options Options Nombre d’options
Période Prix
ayant décidé en vigueur au exercées annulées en vigueur au
d’exercice d’exercice
l’attribution 31/12/15 en 2016 en 2016 31/12/16

du 15 sept.2015
15/09/2011 (a) 26,34 € 224 833 (98 511) -- 126 322
au 14 sept. 2021
du 23 sept. 2014
23/09/2010 (a) 26,34 € 175 115 (63 765) (1 200) 110 150
au 22 sept. 2020
du 25 juin 2013
25/06/2009 32,88 € 514 699 (150 895) (1 220) 362 584
au 24 juin 2019
er
du 1 juillet 2012
01/07/2008 38,50 € 659 215 (193 168) (2 810) 463 237
au 30 juin 2018
du 4 juillet 2011
04/07/2007 44,77 € 501 615 (240 635) (2 580) 258 400
au 3 juillet 2017
du 09 nov. 2010
09/11/2006 36,47 € 540 388 (486 388) (54 000) --
au 08 nov. 2016
(a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution.


c) Attribution d’actions gratuites
Cours de Actions
Date du Conseil Solde d’actions Actions Actions Solde d’actions
Période l’action à la attribuées en
ayant décidé gratuites au annulées livrées gratuites au
d’acquisition date 2016
l’attribution 31/12/15 en 2016 en 2016 31/12/16
d’octroi
-- 88 020 (160) -- 87 860
du 27/10/2016
27/10/2016 83,10 €
au 27/10/2020 -- 148 070 (a) -- -- 148 070
406 010 -- (8 830) -- 397 180
du 17/09/2013
17/09/2013 39,16 €
au 17/09/2017 235 043 (a) -- (8 708) -- 226 335
449 620 -- (10 900) (438 720) --
du 20/12/2012
20/12/2012 27,47 €
au 20/12/2016 173 804 (a) -- (5 143) (168 661) --
(a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution.
Solde du plan 2013 à fin 2015 corrigé pour prendre en compte 1 340 actions radiées à tort.

-36-
d) Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales
Cours de
Date de décision Période Solde d’unités Unités annulées Unités livrées Solde d’unités
l’action à la
d’attribution d’acquisition au 31/12/15 en 2016 en 2016 au 31/12/16
date d’octroi
375 870 (8 070) (70) 367 730
du 17/09/2015 61,75€
17/09/2015 au 17/09/2019 232 000 (a) (2 800) -- 229 200
417 040 (11 590) (240) 405 210
du 16/09/2014
16/09/2014 42,42€
au 16/09/2018 275 600 (a) (7 600) -- 268 000
(a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution

e) Attribution de phantom share indexées sur la valeur de l’action Thales

Cours de
Date de décision Période Solde de phantom Phantom share Solde de phantom
l’action à la
d’attribution d’acquisition share au 31/12/15 annulées en 2016 share au 31/12/16
date d’octroi

du 27/10/2016 40 620 (1 190) 39 430
27/10/2016 --
au 27/10/2020 38 900 (a) (990) 37 910

(a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution

f) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions
Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-
dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci-après :

Juste valeur
Charge Charge
Plans résiduelle à
2016 2015
fin 2016
Actions gratuites * 19,2 (9,9) (11,1)
Plans en unités ** 45,5 (19,0) (10,5)
Phantom shares 5,8 (0,3) --
Actionnariat salarié -- -- (6,5)
Cotisations sociales sur l’ensemble des plans 21,5 (7,7) (4,8)
Total 92,0 (36,9) (32,9)
Dont, contrepartie :
Capitaux propres 16,6 22,2
Dettes d’exploitation 20,3 10,7

* La juste valeur des plans d’actions gratuites prend en compte un taux de distribution du résultat futur
de 2,5% pour les plans 2012 et 2013, et de 2% pour le plan 2016.
** La juste valeur du plan, évaluée selon le modèle de Monte-Carlo, tient compte des hypothèses
respectives suivantes en 2014 et 2015 : taux de volatilité de 22% puis 23%, taux de distribution du
résultat futur de 2,7% puis 2%, et taux sans risque de 0,14% puis 0,10%.


9.5 REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif
compris dans le résultat net de l’exercice se décomposent comme suit :
2016 2015
Avantages à court terme :
- Rémunérations fixes 4,8 4,4
- Rémunérations variables 3,9 3,0
- Charges sociales patronales 2,9 2,6
- Indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels -- 2,1
- Charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat -- 0,7
- Jetons de présence 0,5 0,6
Autres avantages :
- Avantages postérieurs à l’emploi 1,7 1,3
- Rémunérations fondées sur des actions 2,5 1,8
-37-
10. ACTIFS / PASSIFS OPERATIONNELS COURANTS
Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de
roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges. Leur évolution est présentée ci-après.
Les contrats relevant de la norme IAS 11 font l’objet d’un classement spécifique dans le bilan consolidé :
pour chaque contrat, le solde des factures à établir, travaux en-cours et provisions pour risques et
charges est présenté, à l’actif ou au passif, dans la rubrique « contrats de construction » (note 14-c).

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’Etat français, et
d’effets de commerce. Au 31 décembre 2016, l’en-cours des créances cédées s’élève à 130,3 M€. Il était
de 103,7 M€ au 31 décembre 2015. La variation de l’en-cours, à périmètre constant, s’élève à 21,1 M€ en
2016 contre -126,3 M€ en 2015.
Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une
« décomptabilisation » de l’actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été transférée.
Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la part
du risque de dilution non transférée à la banque et la rémunération perçue au titre du mandat de
recouvrement des créances cédées.


10.1 EVOLUTION DES ACTIFS ET PASSIFS OPERATIONNELS


Variation Aut périm., Variation Périmètre,
01/01/15 du BFR et change et 31/12/15 du BFR et change et 31/12/16
provisions reclassts provisions reclassts

Stocks et en-cours 2 437,6 98,3 24,9 2 560,8 177,4 (3,6) 2 734,6
Contrats de construction : actif 1 996,4 25,1 21,1 2 042,6 285,2 3,7 2 331,5
Avances et acomptes versés 326,0 52,0 5,0 383,0 (32,4) (2,3) 348,3
Clients et aut. créances courantes 4 129,1 330,2 (55,1) 4 404,2 223,3 (80,0) 4 547,5
Instruments dérivés - actif 108,2 46,3 (0,3) 154,2 18,0 (10,5) 161,7
Actif opérationnel courant 8 997,3 551,9 (4,4) 9 544,8 671,5 (92,7) 10 123,6

Avances et acomptes reçus * (3 676,4) (599,6) (41,2) (4 317,2) (193,0) 31,8 (4 478,4)
Avances remboursables (130,4) 2,2 0,6 (127,6) (6,6) 0,8 (133,4)
Contrats de construction : passif (1 072,3) 57,6 (6,3) (1 021,0) (116,8) (1,6) (1 139,4)
Provisions pour risques et charges (1 038,0) 50,8 (35,7) (1 022,9) 5,6 (19,7) (1 037,0)
Fournisseurs et autres dettes (5 254,4) (189,1) (104,1) (5 547,6) (310,7) (14,3) (5 872,6)
Instruments dérivés - passif (282,2) -- (123,1) (405,3) 21,0 (94,0) (478,3)
Passif opérationnel courant (11 453,7) (678,1) (309,8) (12 441,6) (600,5) (97,0) (13 139,1)

Provision pour restructuration ** 134,2 (16,8) (1,1) 116,3 (7,4) 5,4 114,3

Augm. (dim.) du BFR & prov. (143,0) 63,4


* Les avances reçues sur contrats de construction s’élèvent respectivement à 2 679,2 M€, 3 262,8 M€ et 3 302,7 M€
er
aux 1 janvier 2015, 31 décembre 2015 et 2016.
** Incluse dans les provisions pour risques et charges.




-38-
10.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (contrats de construction exclus)

31/12/15 31/12/16
Dotations Utilisations Reprises change & aut.
Restructuration (a) 116,3 72,4 (68,1) (11,7) 5,4 114,3
Litiges 127,7 33,4 (18,9) (24,4) 7,7 125,5
Garanties 239,7 82,2 (51,8) (10,4) (3,9) 255,8
Pertes à terminaison 76,1 52,9 (27,9) (4,8) -- 96,3
Provisions sur contrats 147,4 44,9 (12,7) (4,8) (1,3) 173,5
Autres (b) 315,7 71,1 (58,4) (23,0) (33,8) 271,6
Total 1 022,9 356,9 (237,8) (79,1) (25,9) 1 037,0

01/01/15 change & aut. 31/12/15
Dotations Utilisations Reprises
Restructuration (a) 134,2 81,2 (91,1) (6,9) (1,1) 116,3
Litiges 142,5 32,9 (27,3) (20,4) -- 127,7
Garanties 230,9 63,3 (50,1) (13,0) 8,6 239,7
Pertes à terminaison 69,1 40,9 (24,2) (9,5) (0,2) 76,1
Provisions sur contrats 171,6 32,9 (37,6) (10,6) (8,9) 147,4
Autres (b) 289,7 74,3 (38,3) (22,2) 12,2 315,7
Total 1 038,0 325,5 (268,6) (82,6) 10,6 1 022,9


(a) Le coût net des restructurations s’analyse comme suit :
2016 2015
Dotations de l’exercice (72,4) (81,2)
Reprises de l’exercice 79,8 98,0
Dépenses de l’exercice (107,9) (111,1)
Coût net des restructurations (100,5) (94,3)

(b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques fiscaux et sociaux,
les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres.



10.3 ECHEANCIER DES CREANCES ET DES DETTES
Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit :
31/12/16 31/12/15
Total < 1 an > 1 an Total

Clients et factures à établir, brut 3 357,0 3 172,6 184,4 3 189,2
Provisions pour dépréciation clients * (94,8) (53,7) (41,1) (102,2)
Clients et factures à établir, net 3 262,2 3 118,9 143,3 3 087,0
Impôts et taxes (hors IS) 966,0 715,8 250,2 966,6
Autres créances, brut 319,3 299,7 19,6 351,7
Provisions pour dépréciation des autres créances -- -- -- (1,1)
Net 1 285,3 1 015,5 269,8 1 317,2
Clients et autres créances courantes 4 547,5 4 134,4 413,1 4 404,2
Fournisseurs et effets à payer 2 467,0 2 459,9 7,1 2 297,5
Prov. pour congés payés et organismes sociaux 1 455,6 1 421,8 33,8 1 406,5
Impôts et taxes (hors IS) 679,0 678,6 0,4 697,5
Autres créanciers et charges à payer 1 271,0 1 161,2 109,8 1 146,1
Fournisseurs et autres dettes courantes 5 872,6 5 721,5 151,1 5 547,6

* La dotation aux provisions pour dépréciation clients de l’exercice 2016, nette des reprises de provisions devenues
sans objet, s’élève à -2,1 M€ (-10,3 M€ en 2015).




-39-
10.4 ENGAGEMENTS LIES AUX CONTRATS COMMERCIAUX

Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d'assurer le
caractère définitif de l'offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une
garantie de soumission. Au 31 décembre 2016, le montant total de ces garanties s'élève à 26,2 M€
(66,2 M€ au 31 décembre 2015).
De la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le Groupe s'engage, par l'intermédiaire de
banques, à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à
la mise en place de cautions de bonne exécution. Au 31 décembre 2016, le montant total de ces
garanties s'élève à 2 288,6 M€ (2 038,6 M€ au 31 décembre 2015).
Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses
obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. A
défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du
Groupe le cas échéant.
Pour financer l'exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la
part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d'en garantir la restitution éventuelle en cas de
non respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demande du client une
garantie de restitution d'avances. Au 31 décembre 2016, le montant total de ces garanties s'élève à
2 336,7 M€ (2 183,4 M€ au 31 décembre 2015).
Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité
des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue
provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la
mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2016, ces
engagements s'élèvent à 114,9 M€ (115,2 M€ au 31 décembre 2015).

L’échéancier de ces engagements se présente comme suit :

< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/16 31/12/15
Garantie de soumission 25,0 1,2 -- 26,2 66,2
Caution de bonne exécution 804,3 1 157,9 326,4 2 288,6 2 038,6
Garantie de restitution d'avances 852,2 1 244,4 240,1 2 336,7 2 183,4
Caution de garantie 79,9 18,8 16,2 114,9 115,2
Autres cautions bancaires 55,1 32,6 75,5 163,2 175,0
Total 1 816,5 2 454,9 658,2 4 929,6 4 578,4


L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans
certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales
ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la partie « facteurs
de risques » du rapport de gestion.

Garanties Société-mère
Thales société-mère accorde à des tiers, en soutien de ses filiales et sans l’intermédiaire d’une banque,
des garanties dites « maison-mère ». L’en-cours s’élève au 31 décembre 2016 à 13 697,1 M€
(14 688,3 M€ au 31 décembre 2015).

Cet en-cours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par
ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Leonardo-Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %)
dans le capital de Thales Alenia Space.




-40-
11. FLUX DE TRÉSORERIE
11.1 VARIATION DE LA TRESORERIE (DETTE) NETTE
2016 2015
Trésorerie (dette) nette à l’ouverture 1 977,6 1 006,3
Cash-flow net des activités opérationnelles 1 337,9 1 467,7
Moins, réduction des déficits de pensions 88,3 101,0
Investissements net d’exploitation (472,0) (458,3)
Free cash-flow opérationnel 954,2 1 110,4
Investissements dans les filiales et participations (391,2) (51,2)
Cessions de filiales et participations 296,9 87,8
Réduction des déficits de pension (Royaume-Uni) (88,3) (101,0)
Variation des prêts financiers (26,5) 23,3
Distribution de dividendes de la société mère (296,8) (234,0)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (48,3) (51,3)
Auto-contrôle et levées d’options de souscription d’actions 4,9 125,4
Variations de change : conversion et opérations de financement (19,8) 26,6
Variation des dettes / acquisition de titres et autres 2,9 35,3
Variation totale 388,0 971,3
Trésorerie (dette) nette à la clôture (note 6.2) 2 365,6 1 977,6



11.2 INVESTISSEMENT D’EXPLOITATION
Seules les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ayant donné lieu à un
mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. Sont notamment incluses les
capitalisations de frais de développement (note 4.2).


11.3 INVESTISSEMENT FINANCIER NET

Investissement dans les filiales et participations 2016 2015
Acquisition de Vormetric (372,4) --
Acquisition des activités optoélectroniques de Ruag (12,7) --
Complément de prix Visionix -- (12,9)
Prise de participation dans la société Tronics (19,7%) -- (10,3)
Autres (13,1) (28,0)
Total (398,2) (51,2)
Moins, trésorerie des sociétés acquises 7,0 --
Investissement net dans les filiales et participations (391,2) (51,2)


Cessions de filiales et participations 2016 2015
Hanwha Thales Co. Ltd (50%) 204,4 --
Soulte / Thales - Raytheon Systems 81,0 --
ESG Elektroniksystem-und Logistik GmbH (30%) -- 75,2
Autres 11,5 12,6
Cessions nettes de titres de participation 296,9 87,8




-41-
12. LITIGES

Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et commerciaux.
D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de
généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue
régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnée de séances de
formation.
D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature
commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support
des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de nombreuses années.

Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et l’une de ses filiales, a été saisi
collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le
demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe
d’industriels pourrait être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution
d’anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre de l’accord signé entre les parties en juin 2003,
le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête
en arbitrage pour un montant révisé de 226 M€, la quote part de Thales étant de l’ordre de 28 % du montant
demandé. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le
risque financier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est
toujours en cours.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance,
qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.



13. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.




-42-
14. PRINCIPES COMPTABLES
a) Présentation des états financiers
Compte de résultat
Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique par destination.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :
- du résultat de cession d'immobilisations incorporelles ou corporelles, d’activités ou de participations ;
- de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat consolidé (note 14-b) ;
- de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à
long terme ;
- des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ;
- des autres résultats opérationnels, provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature
et leur montant.

Bilan
Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle
d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du
cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont
présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un
an et la part à plus d’un an.

Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de
trésorerie » , tel que défini dans la note 14-h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat
net consolidé et est ventilé selon trois catégories :
- le cash flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et impôts inclus) ;
- le cash flow net des activités d’investissement, incluant l’investissement net d’exploitation (acquisition
et cession d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement
capitalisés) et l’investissement financier net ;
- le cash flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au
capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions / cessions d’actions propres, les émissions
et remboursements d’emprunts, la variation des découverts bancaires ...
Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui
intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des
placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en note 11.1, met
notamment en évidence le free cash-flow opérationnel, qui correspond au cash-flow net des activités
opérationnelles, diminué de l’investissement net d’exploitation, et augmenté du paiement des déficits de
financement des régimes de retraite au Royaume-Uni.

Résultats ajustés
Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le
Groupe présente des indicateurs-clés définis comme suit :
L'EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des
sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs
incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement
er
d’entreprises. A compter du 1 janvier 2016, il exclut également les autres charges enregistrées au sein
du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises,
événements non usuels par leur nature.
Le résultat net ajusté, considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments
non récurrents est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé
attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets
impôt associés :
- L’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) ;
- Les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées
à ces regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature ;
- Le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;
- La variation de valeurs des instruments dérivés de change, comptabilisées au sein des « autres
éléments du résultat financier » ;
-43-
- Les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et
avantages à long terme ».
Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la
société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation dans l’exercice considéré.

Engagements hors bilan
Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes :
- Note 4.3 : engagements liés aux contrats de location ;
- Note 9.3-f : engagements liés aux retraites ;
- Note 10.4 : engagements liés aux contrats commerciaux.

Parties liées
Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment
l’Etat français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés
sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.
La section 4.3.3.3 du document de référence 2016 décrit les principales dispositions relatives au pacte
d’actionnaires régissant les relations entre l’Etat français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le
« Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques
nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’Etat et Thales.
Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes :
- Le chiffre d’affaires avec l’Etat français (principalement avec la Direction Générale de l’Armement) en
note 6.5-b.
- Les transactions avec les co-entreprises et leurs co-actionnaires en note 5.1-e.
Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives.
Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif
compris dans le résultat net de l’exercice, figurent dans la note 9.5.

b) Périmètre de consolidation et variations de périmètre
Périmètre de consolidation
Les états financiers des sociétés d'importance significative que Thales contrôle directement ou
indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle
conjointement (les co-entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (les
entreprises associées) sont mises en équivalence.

Prise de contrôle (regroupements d’entreprises)
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que
définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise
de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation
ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise.
Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part
proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite
appliquer.
Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en
« autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont encourus.
Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ».
Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en
« immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en
équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ».
Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur.
Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de
valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres
mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de
valeur sont réversibles.




-44-
c) Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables : les ventes de biens et
services et les contrats de construction.
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où
l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, le chiffre
d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet financier des différés de paiement.

Ventes de biens et services
Le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de
licences, sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe
et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants
doivent également être remplis pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu :
- Les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les
principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens ;
- Les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré
d’avancement de la prestation.
Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou prestations de services) sont reconnus en
résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés.
Contrats de construction
Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un
ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie
et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation.
En fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre
à une affaire comptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné à un
autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur
laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants.
Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de
l'avancement technique. Toutefois, lorsque l'avancement technique et les dates contractuelles de
transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l'avancement retenu est celui des
clauses contractuelles de transfert de propriété.
Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution
du chiffre d’affaires. Au bilan, les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat.
Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue.
Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans
l'exercice.
L'estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations
présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client.
Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme
de l’avancement du contrat. Les paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants n’aient
été exécutés, sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan.
Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés, diminué des pertes comptabilisées
et des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est
comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de construction : actif » et s’il est négatif, en
« contrats de construction : passif » au passif du bilan.

d) Stocks et en-cours
Dans le bilan consolidé, les travaux en-cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les
lignes « Contrats de construction : actif » ou « Contrats de construction : passif ».
Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix
moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. Les en-
cours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main
d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté
d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux
contrats.
Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif
qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le
financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe.
-45-
e) Frais de recherche et de développement
Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et
organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en
charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des
projets pour lesquels les critères ci-après sont satisfaits. Dans ce cas, les frais de développement sont
inscrits à l'actif du bilan :
• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce
domaine est confirmée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
• il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne ;
• l'entreprise a l'intention de produire et de commercialiser, ou d'utiliser le nouveau produit ou procédé
et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales
prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans
l’aéronautique. Des taux de rentabilité internes minimum sont requis dans le cas de projets jugés
risqués.
La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité
pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus
grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de
défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs plus
limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études
de développement et donc l’activation des coûts engendrés.
Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d'utilisation du produit. Le mode
d'amortissement est, en règle générale, déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en
compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement
linéaire est pratiqué. La période d'amortissement est fonction du domaine d'activité.
Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites
en note 4. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont
identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement.
Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont
inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un
bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les
bénéfices.

f) Restructurations
Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif
résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un
organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers
concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts.
Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail,
des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses
liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les
coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…)
sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat.

g) Immobilisations incorporelles et corporelles
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :
- les écarts d’acquisition (note 14-b),
- les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement la technologie, la
relation clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur
leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de
marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de
trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…).
- les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à l’actif (note 14-e),
Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur.


-46-
Immobilisations corporelles
Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L'amortissement des immobilisations
corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes :
- 20 ans pour les constructions ;
- 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels ;
- 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier ...).
Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une
immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation
estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement sont significativement différents.
Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction
d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

h) Actifs financiers, passifs financiers et instruments dérivés
Actifs financiers
Les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Selon la catégorie à laquelle ils
appartiennent, au sens d’IAS 39, ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût
amorti.
• Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur.
La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché
réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de
modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote-part de situation nette
détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux
propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne
« autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre
considéré.
• Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il
existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres
résultats financiers », peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette
dépréciation ont cessé d’exister.
• Les dépôts que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont comptabilisés au coût amorti.
• Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Ils comprennent des
OPCVM monétaires et non monétaires, ainsi que des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à
terme, bons à moyen terme négociables …).
• Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes
bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement
convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de
valeur).

Passifs financiers
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le
taux d’intéret effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais
d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intéret effectif et sont donc constatés en résultat
de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.

Instruments dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation
des taux d'intérêt et des cours de change.
Les dérivés de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés
comme suit :
- la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie
efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est
enregistrée en résultat,
- le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de
couverture.


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La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur
« temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus
de la relation de couverture.
Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :
• une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de
passifs,
• une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de
trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des
emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple).
Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts
obligataires à taux fixes swapés à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments
dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément
couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations
symétriques de l’instrument dérivé.
Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des
instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie
des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

i) Imposition différée
Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa
valeur comptable.
Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance
raisonnable de les récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte
notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de
cinq ans, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

j) Retraite et autres avantages à long terme
Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon
la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent
principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du
personnel...
Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts
d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes :
- Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont reconnus en « autres éléments
du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les
ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la
même méthode.
- Les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en
résultat financier (note 9.3).
Le coût des services passés, évalué dans le cadre d’une modification ou d’une réduction de régime, ainsi
que les liquidations de régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période
au cours de laquelle ils sont intervenus, au sein du résultat opérationnel non courant.
La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est
comptabilisée en résultat financier.

k) Paiements fondés sur des actions
Plans d’actions gratuites
Entre 2007 et 2013, puis en 2016, Thales a attribué à ses salariés des actions gratuites et/ou des actions
de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la
juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en
contrepartie des capitaux propres.
La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date
d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés
sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence.
Les conditions de performance, internes, sont prises en compte uniquement par le biais de l'ajustement
du nombre probable d'instruments dont l'acquisition par les membres du personnel est attendue à l'issue

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de la période d'acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l'évaluation de la juste valeur
des instruments octroyés, déterminée à la date d'attribution.
La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour
contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le
versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée
linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de
la perte des droits.

Plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales
Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions
de performance, a été mis en œuvre en 2014 puis en 2015. A échéance, les bénéficiaires recevront la
valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en trésorerie.
La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les plans d’actions gratuites. S’agissant
de la part réglée en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru
à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture
en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de
performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes.

Phantoms shares
S’agissant d’un plan réglé en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif
encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de
clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la
condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-
jacentes.

Plans d’actionnariat salarié
Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de
marché dans le cadre des Plan d’Epargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des
droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans.
L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette
condition d’incessibilité.




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15. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs
réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2016 et 2015 est présenté ci-après :


Mazars EY Total
2016 2015 2016 2015 2016 2015
Certification des comptes 5 427 5 022 4 627 4 561 10 054 9 583
- Emetteur 779 730 856 807 1 635 1 537
- Filiales 4 648 4 292 3 771 3 754 8 419 8 046
Autres services 526 420 791 633 1 317 1 053
- Emetteur 190 279 31 48 221 327
- Filiales 336 141 760 585 1 096 726

Total 5 953 5 442 5 418 5 194 11 371 10 636




16. DIVERS
Les filiales allemandes Thales Transportation Systems GmbH et Electronic Signalling Services (ESS)
GmbH, situées au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, ont demandé à être exemptées de leur obligation de
publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2016, en application de l’alinéa 264 du
paragraphe 3 du Code de Commerce allemand.




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17. LISTE DES PRINCIPALES SOCIETES CONSOLIDEES
(outre Thales SA, société mère)
% Intérêt
PAYS 31/12/16 31/12/15
1. ENTITES CONTROLEES (INTEGRATION GLOBALE) *
TDA Armements SAS France 100% 100%
Thales Alenia Space SAS France 67% 67%
Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67% 67%
Thales Air Operations SAS France 100% 50%
Thales Air Systems SAS France 100% 100%
Thales Australia Ltd Australie 100% 100%
Thales Avionics SAS France 100% 100%
Thales Avionics, Inc. Etats-Unis 100% 100%
Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100% 100%
Thales Canada Inc. Canada 100% 100%
Thales Communications & Security SAS France 100% 100%
Thales Defense & Security, Inc. Etats-Unis 100% 100%
Thales Electronic Systems GmbH Allemagne 100% 100%
Thales e-Security, Inc ** Etats-Unis 100% 100%
Thales Espana Grp, S.A.U. Espagne 100% 100%
Thales Electron Devices SAS France 100% 100%
Thales Italia SpA Italie 100% 100%
Thales Nederland B.V. Pays-Bas 99% 99%
Thales Optronique SAS France 100% 100%
Thales Transportation Systems GmbH Allemagne 100% 100%
Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume-Uni 100% 100%
Thales Rail Signalling Solutions AG Suisse 100% 100%
Thales Services SAS France 100% 100%
Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100% 100%
Thales Systèmes Aéroportés SAS France 100% 100%
Thales Transport & Security (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong 100% 100%
Thales Transport & Security Ltd Royaume-Uni 100% 100%
Thales Training & Simulation SAS France 100% 100%
Trixell SAS France 51% 51%
Thales Underwater Systems SAS France 100% 100%
Thales UK Ltd Royaume-Uni 100% 100%
2.CO-ENTREPRISES (MISE EN EQUIVALENCE)
Thales-Raytheon Systems Air and Missile Defense Command
and Control SAS (TRS AMDC2) France 50% 50%
Citylink Telecommunications Holdings Ltd Royaume-Uni 33% 33%
DCNS France 35% 35%
Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49% 49%
Hanwha Thales Co., Ltd Corée du Sud -- 50%
Sofradir SAS France 50% 50%
3.ENTREPRISES ASSOCIEES (MISE EN EQUIVALENCE)
Aviation Communications & Surveillance Systems Etats-Unis 30% 30%
Airtanker Holdings Ltd Royaume-Uni 13% 13%
Elettronica SpA Italie 33% 33%
Thales-Raytheon Systems Company LLC Etats-Unis -- 50%
Telespazio SpA Italie 33% 33%


* Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0.5% du chiffre d’affaires consolidé.
** En 2016, cette société inclut les activités de Vormetric nouvellement acquises.
La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe
(https://www.thalesgroup.com/fr/responsabilité)




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