09/11/2009
Communiqué 1


de presse CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE DISTRIBUÉ OU PUBLIÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.
CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE, AUX ÉTATS-UNIS,
AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON, DE VALEURS MOBILIERES EMISES PAR
AXA. PRIÈRE DE SE RÉFÉRER À L’AVERTISSEMENT À LA FIN DE CE COMMUNIQUÉ.



AXA lance une augmentation
de capital d’environ 2 milliards
d’euros avec maintien du droit
préférentiel de souscription
Parité : 1 action ordinaire nouvelle pour 12 actions ordinaires
existantes
Prix unitaire de souscription : 11,90 € par action nouvelle
Période de souscription : du 10 novembre 2009 au 23 novembre 2009
inclus


AXA annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont le montant s’élève à
2 071 937 8931 euros (prime d’émission incluse).

Cette augmentation de capital permettra au Groupe de saisir de futures opportunités
d’acquisition, en priorité dans les marchés à forte croissance, incluant le rachat potentiel
d’intérêts minoritaires en Europe centrale et de l’Est, ainsi que la transaction proposée à
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AXA Asia Pacific Holdings , tout en conservant un bilan solide.

Commentant cette opération, M. Henri de Castries, Président du Directoire, a déclaré :
« Au travers de cette augmentation de capital, nos actionnaires auront la possibilité de tirer
parti des perspectives offertes par les opportunités d’acquisition nées du contexte de
marché actuel ».

12 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à une action nouvelle à un
prix de 11,90 euros par action. 174 112 428 actions ordinaires nouvelles seront créées,
correspondant à un montant brut de l’émission de 2 071 937 893 euros.


1
Le nombre d’actions créées et le montant brut de l’émission pourraient être augmentés en
cas d’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions
dont la période d’exercice est en cours et de conversion des obligations convertibles 2017.
2
En cas de succès, l’offre soumise à AXA PH équivaudrait pour AXA à céder la participation
de 54% que le Groupe détient dans les activités australiennes et néo-zélandaises d’AXA
APH tout en acquérant les 46% d’intérêts minoritaires des filiales asiatiques d’AXA APH
qu’AXA ne détient pas encore pour un montant net de 1,1 milliard d’euros en numéraire.
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Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles donneront droit aux dividendes
versés au titre de l’année 2009 et des exercices suivants.

Chaque actionnaire d’AXA recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue
à l’issue de la séance de bourse du 9 novembre 2009.

La période de souscription des actions nouvelles commencera le 10 novembre 2009 et se
terminera le 23 novembre 2009 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de
souscription seront négociables et cotés sur Euronext Paris (code ISIN FR0010821561).
Les souscriptions à titre réductible seront admises.

L’offre sera ouverte au public en France, en Allemagne, en Belgique, en Espagne, en
Finlande, en Irlande, en Italie, au Luxembourg, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Suède
ainsi qu’en Suisse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A)
des actions nouvelles sont prévus pour le 4 décembre 2009. Les actions nouvelles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes d’AXA, déjà négociées sur Euronext
Paris (compartiment A), et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de
cotation que ces actions sous le même code ISIN FR 0000120628.

Les Mutuelles AXA, qui détiennent 14,29 % du capital d’AXA, se sont engagées à souscrire
à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels
de souscription qui leur seront attribués.

BNP Paribas et Schneider Electric, qui détiennent, directement ou indirectement,
respectivement 5,36 % et 0,47% du capital de la Société, ont indiqué avoir l’intention de
souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la totalité des droits préférentiels de
souscription qui leur seront attribués.


Information du public

Un numéro vert est mis à la disposition du public : 08.00.43.48.43. Du lundi au vendredi de
9h à 19h, des conseillers répondent à l’ensemble des questions concernant les modalités
de l’augmentation de capital.

Un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le visa n° 09-323 en
date du 9 novembre 2009 est disponible sans frais au siège social d’AXA, auprès des
intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet d’AXA (www.axa.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé
auprès de l’AMF le 26 mars 2009 sous le numéro D.09-0158, de son actualisation déposée
auprès de l’AMF le 6 novembre 2009 et d’une note d’opération (incluant le résumé du
prospectus).

AXA attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant aux
pages 40 à 47 et 196 à 234 du document de référence susvisé et au chapitre 2 de la note
d’opération.

AXA a conclu un contrat de garantie avec un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS
en qualité de Coordinateur Global et comprenant BNP PARIBAS, HSBC et Deutsche Bank
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en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre associés, et CALYON et Société Générale
en qualité de Chefs de File Associés portant sur les actions nouvelles ne faisant pas l’objet
des engagements et intentions de souscription susvisés, soit 79,9 % de l’émission. Cette
garantie constitue une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
Commerce.


**
*


A propos du Groupe AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de la protection financière. Les activités d’AXA sont
géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d’Europe,
d’Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. Le chiffre d’affaires du premier
semestre 2009 aux normes IFRS s’élève à 48,4 milliards d’euros et le résultat opérationnel
à 2,1 milliards d’euros. AXA avait 967 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin
2009.

L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN
FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux États-Unis, l’American
Depository Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole AXA.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet d’AXA : www.axa.com


Relations investisseurs AXA Relations presse AXA

Etienne Bouas-Laurent : +33.1.40.75.46.85 Emmanuel Touzeau : +33.1.40.75.46.74
Marie-Elodie Bazy : +33.1.40.75.97.24 Laurent Sécheret : +33.1.40.75.48.17
Gilbert Chahine : +33.1.40.75.56.07 Armelle Vercken : +33.1.40.75.46.42
Paul-Antoine Cristofari : +33.1.40.75.73.60
Sylvie Gleises : +33.1.40.75.49.05
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AVERTISSEMENT
Aucune communication, ni aucune information relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’AXA ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une procédure d’enregistrement ou
d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) pour l’offre des droits préférentiels
de souscription ou des actions nouvelles en dehors de la France, l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, la Finlande,
l’Irlande, l’Italie, le Luxembourg, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la Suède ainsi que la Suisse, dans un quelconque pays
dans lequel de telles démarches seraient requises.

L’émission, l’exercice ou la vente des droits préférentiels de souscription et la souscription ou l’achat des actions
nouvelles ou des droits préférentiels de souscription sont l’objet, dans certains pays, de restrictions légales ou
règlementaires spécifiques. AXA n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.

Espace Économique Européen
L’offre est ouverte au public en France à compter de la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le
Prospectus. L’offre ne sera ouverte au public en Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg,
Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède qu’une fois que le Prospectus y aura été passeporté conformément à la Directive
Prospectus.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États
membres ») autres que la France, l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, la Finlande, l’Irlande, l’Italie, le Luxembourg, les
Pays-Bas, le Royaume-Uni et la Suède, une fois que le Prospectus y aura été passeporté conformément à la Directive
Prospectus telle que transposée dans l’État membre considéré, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à
l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des
États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles mentionnés dans ce
communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi
qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des
valeurs mobilières ;

(b) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au
moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un
chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux
ou consolidés annuels de la Société ; ou

(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus aux termes de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie
toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant
une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un
investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant,
modifiée dans l’État membre considéré, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la directive 2003/71/CE, telle
que transposée dans l’État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les
États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni
Avant le passeport et la publication au Royaume-Uni du prospectus, en application de la Directive Prospectus, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ; (ii) aux
professionnels en matière d’investissement au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005; (iii) aux personnes visées par l’article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies,
unincorporated associations, etc.”) du Financial Services and Market Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv)
à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes
susmentionnées étant ensemble désignées comme les “Personnes Habilitées”).

Avant le passeport et la publication au Royaume-Uni du prospectus susmentionnés, les titres sont uniquement destinés
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat, ou l’acquisition des titres
ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées, et toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Les personnes
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diffusant le présent communiqué doivent s’assurer que cette diffusion est faite conformément à la loi. Les performances
passées des titres d’AXA ne doivent pas être considérées comme un indicateur des performances futures.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute
autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Suisse
Pour le moment, les droits préférentiels de souscription et les actions ne sont pas offerts au public en ou depuis la
Suisse ; par ailleurs, ni ce communiqué, ni un quelconque autre document d’offre se rapportant aux droits préférentiels
de souscription ou aux actions nouvelles ne sera distribué en ou depuis la Suisse en relation avec une telle offre
publique. Il est prévu d’étendre l’offre au public en Suisse ultérieurement.

États-Unis d’Amérique
Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne peuvent être distribués aux États-Unis d’Amérique. Ce
document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs
mobilières aux États-Unis. Les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés
dans ce communiqué de presse ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique sans bénéficier d’une
exemption à l’obligation d’enregistrement ou sans procéder à un enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933. AXA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux
États-Unis.

Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada
(sous réserve de certaines exceptions), en Australie ou au Japon.

Stabilisation
BNP PARIBAS, agissant en tant qu’agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte), pourra, sans y
être tenu, intervenir afin de soutenir le cours des droits préférentiels de souscription ou des actions à un niveau plus
élevé que ce qu’il pourrait être sur le marché. Ces interventions peuvent être mises en œuvre à compter de la date de
lancement de l’opération et pendant toute la durée de la période de souscription.