09/11/2009 02:53 |
AXA annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital de 2 milliards d'Euros |
INFORMATION REGLEMENTEE
communiqué Paris, le 9 novembre 2009
de presse CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE DISTRIBUÉ OU PUBLIÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON, DE VALEURS MOBILIERES EMISES PAR AXA. PRIÈRE DE SE RÉFÉRER À L’AVERTISSEMENT À LA FIN DE CE COMMUNIQUÉ. AXA annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant de 2 milliards d’euros en vue de financer des opportunités de croissance externe Cette augmentation de capital servira à saisir de futures opportunités d’acquisition, en priorité dans les marchés à forte croissance, incluant le rachat potentiel d’intérêts minoritaires en Europe centrale et de l’Est, ainsi que la transaction proposée au conseil d’administration d’AXA Asia Pacific Holdings1, tout en conservant un bilan solide. « Au travers de cette augmentation de capital, nos actionnaires auront la possibilité de tirer parti des perspectives offertes par les opportunités d’acquisition nées du contexte de marché actuel », a déclaré Henri de Castries, Président du Directoire d’AXA. Modalités de l’augmentation de capital et calendrier2 L’émission de 2 milliards d’euros de capital avec droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants d’AXA devrait se traduire par la création d’un minimum de 174 112 428 actions nouvelles. Les actionnaires se verront attribuer 1 droit préférentiel de souscription pour chaque action détenue à la clôture des marchés le 9 novembre 2009. 12 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle au prix de souscription de 11,90 euros. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 27,9% par rapport au cours théorique de l’action ex-droit, sur la base du cours de clôture de l’action AXA le 6 novembre 2009. La période de souscription s’étendra du 10 au 23 novembre 2009 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Euronext Paris. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris devraient intervenir le 4 décembre 2009. Communiqué disponible sur le site internet d’AXA décrivant les termes de l’offre 1 Les modalités détaillées de l’augmentation de capital font l’objet d’un communiqué de presse spécifique disponible 2 sur le site internet d’AXA Ce document ne doit pas être distribué aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA »), détenant 14,29% du capital d’AXA, se sont engagées à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à leurs actions. BNP Paribas SA et Schneider Electric, qui détiennent respectivement 5,36% et 0,47% du capital d’AXA, ont indiqué avoir l’intention de souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à leurs actions. Le solde de l’émission est garanti par un syndicat bancaire. Un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le visa n° 09-323 en date du 9 novembre 2009 est disponible sans frais au siège social d’AXA, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet d’AXA (www.axa.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2009 sous le numéro D.09-0158, de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 6 novembre 2009 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus). AXA attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant aux pages 40 à 47 et 196 à 234 du document de référence susvisé et au chapitre 2 de la note d’opération Ce document ne doit pas être distribué aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. . Page 2/4 A propos du Groupe AXA Le Groupe AXA est un leader mondial de la protection financière. Les activités d’AXA sont géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d’Europe, d’Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2008 aux normes IFRS s’élève à 91,2 milliards d’euros, et le résultat opérationnel à 4,0 milliards d’euros. AXA avait 981 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2008. L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, l'American Depository Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole AXA. Ce communiqué de presse est disponible sur le site : www.axa.com Relations investisseurs AXA : Relations presse AXA : Etienne Bouas-Laurent : +33.1.40.75.46.85 Emmanuel Touzeau: +33.1.40.75.46.74 Marie-Elodie Bazy: +33.1.40.75.97.24 Laurent Sécheret: +33.1.40.75.48.17 Gilbert Chahine: +33.1.40.75.56.07 Armelle Vercken: +33.1.40.75.46.42 Paul-Antoine Cristofari: +33.1.40.75.73.60 Sylvie Gleises: +33.1.40.75.49.05 Actionnaires individuels AXA : +33.1.40.75.48.43 AVERTISSEMENT Vous êtes invités à vous référer au rapport annuel d’AXA (Formulaire 20-F) et au Document de référence du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2008 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. Nous attirons plus particulièrement votre attention sur la section du Rapport Annuel intitulée « Avertissements ». AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre circonstance. Aucune communication, ni aucune information relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’AXA ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une procédure d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) pour l’offre des droits préférentiels de souscription ou des actions nouvelles en dehors de la France, l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, la Finlande, l’Irlande, l’Italie, le Luxembourg, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la Suède ainsi que la Suisse, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, l’exercice ou la vente des droits préférentiels de souscription et la souscription ou l’achat des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription sont l’objet, dans certains pays, de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. AXA n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Espace Économique Européen L’offre est ouverte au public en France à compter de la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le Prospectus. L’offre ne sera ouverte au public en Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède qu’une fois que le Prospectus y aura été passeporté conformément à la Directive Prospectus. S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres ») autres que la France, l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, la Finlande, l’Irlande, l’Italie, le Luxembourg, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la Suède, une fois que le Prospectus y aura été passeporté conformément à la Directive Prospectus telle que transposée dans l’État membre considéré, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement : à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la Société ; ou dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant Ce document ne doit pas être distribué aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Page 3/4 une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l’État membre considéré. Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus. Royaume-Uni Avant le passeport et la publication au Royaume-Uni du prospectus, en application de la Directive Prospectus, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ; (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005; (iii) aux personnes visées par l’article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) du Financial Services and Market Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes susmentionnées étant ensemble désignées comme les “Personnes Habilitées”). Avant le passeport et la publication au Royaume-Uni du prospectus susmentionnés, les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat, ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées, et toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Les personnes diffusant le présent communiqué doivent s’assurer que cette diffusion est faite conformément à la loi. Les performances passées des titres d’AXA ne doivent pas être considérées comme un indicateur des performances futures. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. Suisse Pour le moment, les droits préférentiels de souscription et les actions ne sont pas offerts au public en ou depuis la Suisse ; par ailleurs, ni ce communiqué, ni un quelconque autre document d’offre se rapportant aux droits préférentiels de souscription ou aux actions nouvelles ne sera distribué en ou depuis la Suisse en relation avec une telle offre publique. Il est prévu d’étendre l’offre au public en Suisse ultérieurement. États-Unis d’Amérique Ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux États-Unis. Les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique sans bénéficier d’une exemption à l’obligation d’enregistrement ou sans procéder à un enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933. AXA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis. Canada, Australie et Japon Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (hormis certaines exceptions limitées), en Australie ou au Japon. Stabilisation BNP Paribas, agissant en tant qu’agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte), pourra, sans y être tenu, intervenir afin de soutenir le cours des droits préférentiels de souscription ou des actions à un niveau plus élevé que ce qu’il pourrait être sur le marché. Ces interventions peuvent être mises en œuvre à compter de la date de lancement de l’opération et pendant toute la durée de la période de souscription. Ce document ne doit pas être distribué aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Page 4/4 |