OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
Visant les actions de la Société




Initiée par la Société

CAP HOLDING




INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR, CAP HOLDING




Le présent document relatif aux autres informations de la société CAP HOLDING a été déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers le 7 octobre 2009, conformément à l’article 231-28 du Règlement Général
et à l’instruction 2006-07 de l’Amf. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société CAP
HOLDING et de l’Etablissement présentateur.


Des exemplaires du présent document sont disponibles sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org) et sans frais sur simple demande auprès de :
- INVEST SECURITIES, 126 rue Réaumur, 75002 Paris ;
- BANQUE DEGROOF & PHILIPPE, 1 Rond Point des Champs Elysées, 75001 Paris ;
- CAP HOLDING, 1 Route de Wallonie, 70 11 Ghlin.
Table des matières

I.
I. PRESENTATION DE L’INITIATEUR ...................................................................... 3
PRESENTATION ................................
1.1. Renseignement de caractère général concernant CAP HOLDING ..................................... 3
1.1. Renseignement ................................
1.1.1. Dénomination sociale ................................................................................................ 3
1.1.2. Forme juridique ......................................................................................................... 3
1.1.3. Siège social ................................................................................................................. 3
1.1.4. Immatriculation......................................................................................................... 3
1.1.5. Durée .......................................................................................................................... 3
1.1.6. Objet social ................................................................................................................ 3
1.1.7. Exercice social........................................................................................................... 4

1.2. Renseignements de caractère général concernant le capital social de CAP HOLDING
1.2. Renseignements
1.2.1. Capital social............................................................................................................. 4
1.2.2. Forme des actions ..................................................................................................... 4
1.2.3. Instruments financiers non représentatifs du capital............................................. 4
1.2.4. Pactes d’actionnaires ................................................................................................ 4
1.2.5. Droits de vote ........................................................................................................... 4
1.2.6. Répartition du capital et des droits de vote de CAP HOLDING .......................... 5
Autres titres donnant accès au capital ...................................................................... 5
1.2.7.
1.2.8. Dividendes ................................................................................................................ 5

1.3. Administration et contrôle de l’Initiateur ............................................................................. 5
1.3. Administration ................................
1.3.1. Présidence et Direction Générale ............................................................................. 5
1.3.2. Commissaires aux comptes ..................................................................................... 6

1.4. Description des activités de l’Initiateur ................................................................................ 7
1.4. Description ................................
1.4.1. Principales activités ...................................................................................................7
1.4.2. Faits exceptionnels et litiges .................................................................................... 9

1.5. Patrimoine, situation financière, résultats ............................................................................ 9
1.5. Patrimoine, ................................


II.
II. CONTRÔ L’INITIATEUR ............ 10
PRESENTATION DES PERSONNES CONTRÔLANT L’INITIATEUR ............ 10


III.
III. PERSONNES
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT
DOCUMENT ................................ 10
DOCUMENT ......................................................................................................10




2
I.
I. PRESENTATION DE L’INITIATEUR
PRESE

Le Présent document est établi conformément aux dispositions de l’article 231-28 du
Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de l’Offre publique
d’achat simplifiée déposée le 3 septembre 2009 par CAP HOLDING et visant l’acquisition
de la totalité des actions de la Société EGTN (« EGTN »), société anonyme à conseil
EGTN
d’administration immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le n°
455 504 324, au capital de 3.445.000 euros dont le siège social est à Santes, 59211, au 30 avenue
du Général Koenig.

1. 1.
1.1. Renseignement de caractère général concernant CAP HOLDING
Renseignement

1.1.1. Dénomination sociale

CAP HOLDING (« CAP HOLDING », ou « l’Initiateur »).
CAP l’Initiateur

1.1.2. Forme juridique

Société anonyme de droit belge au capital de 500 000 euros.

Siège social
1.1.3.

1, route de Wallonie, 7011 Ghlin, Belgique.

1.1.4. Immatriculation

N° 888 223 555 au Greffe du tribunal de commerce de Mons.

1.1.5. Durée

Illimitée. CAP HOLDING, immatriculée le 21 mars 2007, peut être dissoute par décision
d’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour la modification des
statuts.

1.1.6. Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant
en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et immobilières à l’exclusion des
activités protégées par la loi.
CAP HOLDING a plus précisément pour objet la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises belges ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion,
la mise en valeur de son portefeuille et la vente de ses participations.
CAP HOLDING pourra se porter caution ou donner garantie pour compte de tiers. De
plus, elle eut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients à
l’effet d’accomplir toutes missions, sans limites dans le temps ni dans l’espace ni dans la
nature des prestations.




3
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par tout moyen dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de ses activités. CAP HOLDING peut également exercer les fonctions d’administrateur
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.


1.1.7. Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Exceptionnellement, le premier exercice social a débuté le 21 mars 2007 et s’est terminé le
31 décembre 2007.

1 . 2.
1.2. Renseignement de caractère général concernant le capital social de CAP
HOLDING
HOLDING

1.2.1. Capital social

Le capital social est de 500 000 euros, en 500 actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/500ème du capital. Chacune des actions est libérée et de même
catégorie.

Forme des actions
1.2.2.

Les actions non entièrement libérées sont sous la forme nominative. Les actions non
entièrement libérées et les autres titres de la société sont au nominatif, au porteur ou
dématérialisés, dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment et à
ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés. Le
titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d’n teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout
titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

1.2.3. Instruments financiers non représentatifs du capital

Aucun.

1.2.4. Pacte d’actionnaires

Aucun.

1.2.5. Droits de vote

Un droit de vote est attaché à chaque action.




4
1.2.6. Répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur
A ce jour,
Monsieur David FABRY détient 499 actions représentant 99,8% du capital et des droits de
vote de l’Initiateur.
Madame Marij ROMMENS détient une (1) action représentant 0,2% du capital et des
droits de vote de l’Initiateur.

1.2.7. Autres titres conférant accès au capital

A ce jour, aucun autre titre conférant accès au capital n’a été émis par l’Initiateur.

1.2.8. Dividendes

L’Initiateur n’a procédé à aucune distribution de dividende depuis sa création.

1. 3 .
1.3. Administration et contrôle de l’Initiateur
Administration

1.3.1. Présidence et Direction Générale

CAP HOLDING est gérée et administrée par un conseil composé de trois administrateurs
au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en
tous temps révocable par elle. Toutefois, s’il est constaté en assemblée générale que la
société ne comporte que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à
deux membres.

Le Président est nommé par le conseil d’administration, parmi ses membres.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous le présidence de son
président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président s’il en existe ou, à leur
défaut, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés, et a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que le
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de
l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué,
- soit à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil
d’administration fixe les attributions respectives.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire ; les délégués à la
gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.


5
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs, et peut révoquer celles-ci en
tous temps.

La société est représentée, y compris dans les actes de justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué,
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion
qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

La société peut être représentée à l’étranger, soit par l’un de ses administrateurs, soit par
un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d’administration.

A ce jour, le Conseil d’administration de CAP HOLDING est composé de deux
membres nommés pour une période de six ans :
- Monsieur David Fabry,
- Madame Marij Rommens.
Leur mandat viendra à expiration après l’assemblée générale annuelle des actionnaires
devant se tenir en 2014.

Monsieur David Fabry a été nommé Président du Conseil d’administration. Ayant aussi
été nommé administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de
la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion.


1.3.2. Commissaires aux comptes

Aussi longtemps que CAP HOLDING répondra aux critères énoncés à l’article 15 du
Code des sociétés en Belgique, il n’y aura pas lieu à nomination d’un commissaire-
réviseur, sauf décision contraire d’assemblée générale. A ce jour l’assemblée générale de
CAP HOLDING n’a pas décidé de nommer de commissaire-réviseur.




6
1 . 4.
1.4. Description des activités de l’Initiateur
Description

1.4.1. Principales activités


L’Initiateur gère et anime des participations le plus souvent majoritaires au capital de
sociétés exerçant leurs activités visant à faciliter les échanges de marchandises en Europe
et dans le monde : représentation fiscale et sous-traitance pour les déclarations d’échanges
de biens au sein de l’union Européenne, stockage, préparation et expédition de
commandes, conditionnement de produits.

CAP HOLDING a été créée le 21 mars 2007 par apports des titres détenus directement par
Monsieur David FABRY afin de faciliter la gestion, l’animation, le contrôle et le
financement des filiales.
M o nsieur David FABRY

M adame M arij ROM M E N S 99,80%
0,20%


CAP HOLDING



99,90% 50,00%
COSMOPOLITE BV SA M



99,05% 94,90%
COSMOPOLITE NV EGTN

99,9%

5,20%
COSMOPOLITE France ITS



COSMOPOLITE BV, dont le siège social est sis à Tulspraat 5, 4645 Putte, Pays-Bas, est
une société de droit hollandais dont CAP HOLDING détient 100% du capital.
COSMOPOLITE BV a une activité de représentation fiscale et de sous traitant pour les
déclarations d’échanges de biens au sein de l’union Européenne. Elle est présente en
France, Belgique et aux Pays-Bas et s’appuie sur un réseau de correspondants dans les
autres pays de l’Union pour proposer ses services à l’échelle Européenne. Au 31 décembre
2008, ses effectifs s’élèvent à 15 personnes pour un chiffre d’affaires cumulé de 1.7 millions
d’euros et un résultat d’exploitation de 494K€.




7
COSMOPOLITE NV, dont le siège social est sis au 1 Route de Wallonie, 7011 Ghlin, est
une société anonyme de droit belge, dont CAP HOLDING détient 105 actions
représentant 99,05% du capital, Monsieur David FABRY détenant le solde. Son activité est
similaire à celle de COSMOPOLITE BV.

COSMOPOLITE France, dont le siège social est sis au 1 Route de Wallonie, 7011 Ghlin,
est une société à responsabilité limitée de droit français, dont COSMOPOLITE NV
détient 99,9% des parts. Son activité est similaire à celle de COSMOPOLITE BV.

SAM, dont le siège social est sis Parc des Longenelles, rue Robert Fabry, 59750 Feignies,
est une société à responsabilité limitée de droit français, dont CAP HOLDING détient
200 parts représentant 50% du capital, le solde appartenant à FAM HOLDING, société
dont Monsieur Robert FABRY détient 99,98% du capital et Monsieur David FABRY
détenant 0,02%. SAM Equity Support propose des services d’assistance tels que le
marketing & commercial, le juridique, les ressources humaines, la comptabilité & finance,
l’informatique et la domiciliation. ITS FABRY, EGTN et Cosmopolite font partie des
clients de SAM. Au 31 décembre 2008, ses effectifs s’élèvent à 22 personnes pour un chiffre
d’affaires de 2,4 millions d’euros et un résultat d’exploitation à l’équilibre.

EGTN, dont le siège social est sis au 30 avenue du Général Koenig, 59211 Santes, est une
société anonyme à conseil d’administration de droit français dont CAP HOLDING
détient 163 494 actions représentant 94,9% du capital. EGTN mène une activité de
Conditionnement de produits, d’Entreposage et de gestion des stocks, et accessoirement
une activité de transports. AU 31 décembre 2008, EGTN a réalisé un chiffre d’affaires
consolidé de 9,1 millions d’euros et un résultat opérationnel en perte de 595 k€.

ITS FABRY, dont le siège social est sis Parc des Longenelles, rue Robert Fabry, 59750
Feignies, est une société par actions simplifiée de droit français dont CAP HOLDING
détient 4,17% du capital, Monsieur David FABRY détenant 17,71%, le solde appartenant
directement et indirectement à Monsieur Michel FABRY. ITS FABRY est spécialisée dans le
stockage, la préparation des commandes, l’expédition de produits pour la grande distribution,
l’industrie et certains sites marchands. Dans ce cadre, elle prend aussi en charge les formalités
fiscales liées aux droits de douane et à la TVA sur les opérations intra-communautaires et
internationales. Au 31 décembre 2008, ses effectifs s’élèvent à 97 personnes pour un chiffre
d’affaires de 23 millions d’euros et une perte d’exploitation de 390 k€.




8
1.4.2. Faits exceptionnels et litiges.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel, autre que
l’Offre et les opérations qui lui sont liées, susceptibles d’avoir une incidence
significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de CAP
HOLDING.

1.5. Patrimoine, situation financière, résultats

Comptes annuels de CAP HOLDING :


Bilan au 31.1 2.2008 31.1 2.2007 31.1 2.2008 31 .12.2007
Frais d'établissement 588 291 € 589 691 € Capital souscrit 500 000 € 500 000 €
Immobilisations corporelles 49 679 € - Réserves 4 135 475 € -€
Immobilisations financières 14 941 559 € 12 731 606 € Résultat net 2 095 601 € 4 135 475 €
ACTIFS IMMOBILISES 15 579 529 € 13 321 297 € CAPITAUX PROPRES 6 731 076 € 4 635 475 €

Créances à un an au plus 88 569 € 1 525 € Dettes à un an au plus :
Placements de trésorerie 307 501 € 144 655 € Dettes financières 2 410 700 € 4 550 810 €
Valeurs disponibles 67 586 € 41 800 € Dettes commerciales 15 814 € 25 030 €
Comptes de régularisation 1 677 € 923 € Autres dettes 6 887 272 € 4 298 885 €
ACTIFS CIRCULANTS 465 333 € 188 903 € DETTES 9 313 786 € 8 874 725 €

TOTAL DE L'ACTIF 16 044 862 € 13 510 200 € TOTAL DU PASSIF 16 044 862 € 13 510 200 €




Compte de résultat au 31.12.2008 31.12.2007
M arge brute d'exploitation 16 373 € - 56 490 €
Amortissements et réductions de valeurs 13 819 € -€
Autres charges d'exploitation 6 845 € 36 €
Bénéfice ou perte d'exploitation - 4 291 € - 56 526 €
Produits financiers 2 384 692 € 4 363 354 €
Charges financières 284 800 € 171 352 €
Bénéfice courant avant impôts 2 095 601 € 4 135 476 €
Résultat exceptionnel -€ -€
Impôt sur le résultat -€ -€
Bénéfice à affecter 2 095 601 € 4 135 476 €




9
II.
II. PRESENTATION DES PERSONNES CONTRÔLANT L’INITIATEUR
PRESENTATION


L’Initiateur, CAP HOLDING, est contrôlé par Monsieur David FABRY, à hauteur de
99,8% du capital et des droits de vote, et par Madame Marij ROMMENS à hauteur de
0,02% du capital et des droits de vote.


III.
III. PERSONNES
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT
DOCUME
DOCUMENT

« J’atteste que le présent document qui a été déposé le 7 octobre 2009 et qui sera diffusé
le 8 octobre 2009, la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des
informations requises par l’article 231-28 du Règlement Général de l’Autorité des
marchés financiers et par l’instruction 2006-07 de l’Autorité des marchés financiers,
dans le cadre de l’Offre initiée par la Société CAP HOLDING et visant les actions de
la Société EGTN. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et
ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

Paris, le 7 octobre 2009




Monsieur David FABRY
Président et administrateur-délégué de CAP HOLDING.




10