Rapport financier
semestriel
2009



27 août 2009 - 32 Hoche - Paris




Société Anonyme au capital de 343 601 750 €
Siège social : 32, avenue Hoche - 75008 PARIS
572 015 246 RCS PARIS - APE : 7010Z 1
SOMMAIRE




Conseil d’administration ......................................................................................................page 3



Rapport semestriel d’activité ........................................................................................... page 4



Comptes semestriels consolidés condensés ................................................................. page 31



Déclaration de la personne responsable du rapport financier semestriel ........................ page 64



Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle .......... page 65




2
CONSEIL D’ADMINISTRATION


COMPOSITION DU CONSEIL

Président-directeur général

Martin Bouygues

Administrateur et directeur général délégué

Olivier Bouygues
Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM, administrateur

Administrateurs

Pierre Barberis
Jean-Michel Gras
Ancien directeur général délégué d’Oberthur
Représentant des salariés actionnaires
Patricia Barbizet
Thierry Jourdaine
Directeur général – administrateur d’Artémis
Représentant des salariés actionnaires
François Bertière
Patrick Kron
Président-directeur général de Bouygues
Immobilier Président-directeur général d’Alstom

Madame Francis Bouygues Hervé Le Bouc
Président-directeur général de Colas
Georges Chodron de Courcel
Helman le Pas de Sécheval
Directeur général délégué de BNP Paribas
Directeur financier Groupe de Groupama
Charles de Croisset
International advisor – Goldman Sachs Nonce Paolini
International Président-directeur général de TF1

Lucien Douroux Jean Peyrelevade
Ancien président du conseil de surveillance de Vice-président de Leonardo France
Crédit Agricole - Indosuez
François-Henri Pinault
Yves Gabriel Président-directeur général de PPR
Président-directeur général de Bouygues
Construction



Censeur
Alain Pouyat

Comité des rémunérations
COMITES DU CONSEIL Pierre Barberis (président)
Patricia Barbizet
Comité des comptes
Helman le Pas de Sécheval (président)
Patricia Barbizet
Georges Chodron de Courcel Comité de l’éthique et du mécénat
Thierry Jourdaine Lucien Douroux (président)
François-Henri Pinault
Comité de sélection des administrateurs Jean-Michel Gras
Jean Peyrelevade (président)
François-Henri Pinault

3
RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE




I - ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE

Au premier semestre 2009, l’activité du Groupe est restée à un niveau élevé : 14,9 milliards
d’euros (-2%). Le résultat opérationnel s’élève à 789 millions d’euros (-28%) et le résultat net
à 547 millions d’euros (-22%). L’évolution des résultats du deuxième trimestre est plus
favorable que celle du premier trimestre 2009.
La solidité financière se renforce avec un cash flow libre et un ratio d’endettement en
amélioration.

Chiffres-clés
er er
1 semestre 1 semestre Variation
(millions d'euros)
2008 2009 %
(1)
Chiffre d’affaires 15 299 14 929 -2%
Résultat opérationnel 1 099 789 -28%
Résultat net part du Groupe 701 547 -22%
(2)
Ratio d’endettement 78% 72% -6 pts
(1) A méthode comptable comparable à 2009 : exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1 (11 millions d’euros au
premier semestre 2008)
(2) Fin de période

Commentaires par métier

Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction (4 758 millions d’euros) est en hausse de 4%
(+3% à périmètre et change constants). La progression est de 2% en France et 5% à
l’International. La marge opérationnelle (3,4%) est en baisse de 0,6 point par rapport à celle
du premier semestre 2008, essentiellement sous l’effet des difficultés rencontrées sur le projet
Gautrain en Afrique du Sud. Le résultat net s’établit à 121 millions d’euros en baisse de 26%
en raison notamment de la diminution des taux d’intérêts qui a pesé sur le résultat financier.
Les prises de commandes du premier semestre 2009 (4,4 milliards d’euros) sont en recul de
24% par rapport au premier semestre 2008. Par trimestre, les prises de commandes sont
stables depuis septembre 2008.
Le carnet de commandes offre une bonne visibilité : 11,9 milliards d’euros à fin juin 2009.


Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier (1 433 millions d’euros) est en hausse de 10%
(+ 9% à périmètre et change constants) grâce aux réservations des années passées. Les
efforts promotionnels sur les opérations de logements continuent de peser sur la marge
opérationnelle qui ressort à 7,3% (-2,1 points par rapport au premier semestre 2008). Le
résultat net est de 60 millions d’euros (61 millions d’euros au premier semestre 2008).
L’activité commerciale du Logement est en forte progression par rapport au premier semestre
2008 (4 916 logements vendus en France, soit +20%). Les réservations de l’Immobilier
d’entreprise restent très faibles. Au total, le carnet de commandes, à 2,7 milliards d’euros, est
en baisse de 7% par rapport à fin mars 2009.




4
Le chiffre d’affaires de Colas (5 116 millions d’euros) est en baisse de 9% (-10% à périmètre
et change constants) sous l’effet de conditions climatiques difficiles au premier trimestre, du
décalage d’investissements par les collectivités locales en France dans l’attente des plans de
relance et d’une base de comparaison élevée au deuxième trimestre avec la livraison de
grands chantiers en 2008. Le chiffre d’affaires est en recul de 11% en France et de
6% à l’International. Cette baisse affecte la marge opérationnelle et le résultat net qui
s’établissent respectivement à 1,5% (-1,3 point par rapport au premier semestre 2008) et 58 millions
d’euros (-55%).
Le carnet de commandes est stable par rapport à fin juin 2008 (+1%) et reste élevé.


Dans une conjoncture économique toujours défavorable, le chiffre d’affaires de TF1, à
1 130 millions d’euros, est en retrait de 16% par rapport au premier semestre 2008. Le résultat
opérationnel s’élève à 38 millions d’euros et le résultat net à 49 millions d’euros. Le plan de
réduction des coûts est en ligne avec l’objectif de l’année 2009 (70 millions d’euros). TF1 a
initié de nombreuses mesures stratégiques pour préparer l’avenir : renforcement sur son cœur
de métier (accord avec Groupe AB), prises de position sur les nouveaux médias (radio
numérique terrestre, nouveau TF1.fr…), développement des activités de diversification
(accords avec Sony, UGC…).


Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom progresse de 6%, à 2 625 millions d’euros. Le
chiffre d’affaires réseau atteint 2 407 millions d’euros (+5%). L’EBITDA de Bouygues Telecom
est en retrait de 7%, à 702 millions d’euros, en raison des bonnes performances
commerciales, des coûts de développement du Fixe et des nouvelles taxes.
Le résultat net de Bouygues Telecom ressort à 268 millions d’euros (-13% par rapport au premier
semestre 2008).
Comme prévu, les investissements du premier semestre 2009 sont en baisse (285 millions
d’euros), après un niveau exceptionnel en 2008 dû au déploiement du réseau 3G+ et à
l’acquisition d’un réseau DSL.
Bouygues Telecom réalise une excellente performance commerciale au premier semestre
2009 avec 300 000 nouveaux clients Mobile (contre 62 000 au premier semestre 2008), soit
33% de la croissance nette du marché.
Le démarrage dans le Fixe est réussi, avec un parc de 125 000 Bbox au 21 août 2009, dont
55 000 activées sur le seul deuxième trimestre (soit 15%* de la croissance nette du marché).
Le démarrage de l’offre quadruple-play ideo, lancée le 25 mai 2009, est prometteur. Cette
offre, qui s’adresse pour la première fois aux foyers et aux individus, s’inscrit dans la tradition
d’innovation de Bouygues Telecom et constitue un relais de croissance.
Durant l’été, Bouygues Telecom a franchi le cap des 10 millions de clients.
* Calculé à partir de la croissance nette du marché estimé par France Télécom à 381 000 nouveaux clients au
deuxième trimestre 2009



Alstom

La contribution d’Alstom au résultat net du Groupe s’élève à 182 millions d’euros, en
croissance de 21%. Alstom a annoncé un carnet de commandes à fin juin 2009 de
46,6 milliards d’euros, soit 29 mois d’activité et confirmé son objectif de marge opérationnelle
d’environ 9% pour l’exercice 2009/2010.
La coopération opérationnelle entre Alstom et Bouygues se poursuit dans d’excellentes
conditions.




5
Structure financière

Au 30 juin 2009, l’endettement net du Groupe s’établit à 6,3 milliards d’euros, stable par
rapport au 30 juin 2008. Les capitaux propres atteignent 8,6 milliards d’euros, en hausse de
609 millions d’euros. Le ratio d’endettement ressort à 72%, en amélioration de 6 points. Le
cash flow libre (566 millions d’euros) est en augmentation de 126 millions d’euros par rapport
au premier semestre 2008, grâce à la maîtrise des investissements. Standard & Poor’s a
confirmé le 12 juin sa notation A- perspective stable.


Annulation d’actions

Le Conseil d’administration a décidé l’annulation de 493 471 actions acquises dans le cadre
du programme de rachat d’actions. Après cette annulation le nombre d’actions s’élève à
343 601 750 et le nombre de droits de vote à 456 620 016.


Objectif de chiffre d’affaires 2009 revu en hausse à 31,5 milliards d’euros

L’objectif de chiffre d’affaires 2009 a été revu à 31,5 milliards d’euros contre 31,3 milliards
d’euros annoncés en juin 2009.
Grâce à sa forte culture d’entreprise partagée par tous, à l’expérience et à la capacité
d’adaptation de son management, à la diversité de ses métiers et de ses implantations
géographiques et à sa situation financière saine, Bouygues résiste bien à la crise.


Chiffre d’affaires des métiers

Réalisé Objectif 2009 Variation
(millions d’euros)
2008 2009/2008
en mars en juin en août

Bouygues Construction 9 497 9 300 9 000 9 200 -3%
Bouygues Immobilier 2 924 2 700 2 700 2 700 -8%
Colas 12 789 12 300 12 300 12 300 -4%
TF1 2 595 2 360 2 250 2 250 -13%
Bouygues Telecom 5 089 5 200 5 200 5 200 +2%
Holding et divers 483 480 530 530 +10%
Retraitements intra-Groupe (664) (640) (680) (680) ns
TOTAL 32 713 31 700 31 300 31 500 -4%
dont France 22 321 21 350 21 200 21 100 -6%
dont International 10 392 10 350 10 100 10 400 =




6
Compte de résultat consolidé résumé

er
1 semestre Variation
(millions d’euros)
%
2008 2009

Chiffre d’affaires 15 299* 14 929 -2%

Résultat opérationnel courant 1 099 789 -28%

Résultat opérationnel 1 099 789 -28%

Coût de l’endettement financier net (132) (171) +30%

Autres produits et charges financiers (21) 3 ns

Charge d’impôt (305) (208) -32%

Quote-part du résultat net des entités
177 206 +16%
associées

Résultat net 818 619 -24%

Intérêts minoritaires (117) (72) -38%

Résultat net part du Groupe 701 547 -22%

* A méthode comptable comparable à 2009 : exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1 (11 millions d’euros
au premier semestre 2008)



Compte de résultat consolidé résumé des premier et deuxième trimestres


(millions d’euros) er ème
1 trimestre 2 trimestre

Variation Variation
2008 2009 2008 2009
% %

Chiffre d’affaires 6 810* 6 655 -2% 8 489* 8 274 -3%
Résultat opérationnel 387 174 -55% 712 615 -14%
Résultat net part du Groupe 224 159 -29% 477 388 -19%
* A méthode comptable comparable à 2009 : exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1 (5 millions d’euros au
premier trimestre 2008 et 6 millions d’euros au deuxième trimestre 2008)




7
Chiffre d’affaires des métiers

er
1 semestre Variation
%
(millions d’euros)
2008 2009

Bouygues Construction 4 594 4 758 +4%
Bouygues Immobilier 1 300 1 433 +10%
Colas 5 631 5 116 -9%
TF1 1 353* 1 130 -16%
Bouygues Telecom 2 465 2 625 +6%
Holding et divers 237 248 +5%
Retraitements intra-Groupe (281) (381) ns
Total 15 299* 14 929 -2%
France 10 885* 10 496 -4%
International 4 414 4 433 =
* A méthode comptable comparable à 2009 : exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1
(11 millions d’euros au premier semestre 2008)



Contribution des métiers au chiffre d’affaires

er
1 semestre Variation
(millions d’euros)
%
2008 2009

Bouygues Construction 4 448 4 531 +2%
Bouygues Immobilier 1 299 1 420 +9%
Colas 5 609 5 079 -9%
TF1 1 341* 1 120 -16%
Bouygues Telecom 2 457 2 616 +6%
Holding et divers 145 163 ns
TOTAL 15 299* 14 929 -2%
dont France 10 885* 10 496 -4%
dont International 4 414 4 433 =
* A méthode comptable comparable à 2009 : exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1
(11 millions d’euros au premier semestre 2008)



Contribution des métiers à l’EBITDA

er
1 semestre Variation
(millions d’euros)
%
2008 2009

Bouygues Construction 269 304 +13%
Bouygues Immobilier 135 132 -2%
Colas 344 286 -17%
TF1 237 90 -62%
Bouygues Telecom 755 702 -7%
Holding et divers 3 21 ns

TOTAL 1 743 1 535 -12%




8
Contribution des métiers au résultat opérationnel

er
1 semestre Variation
(millions d’euros)

2008 2009

Bouygues Construction 186 164 -12%
Bouygues Immobilier 122 104 -15%
Colas 155 75 -52%
TF1 171 38 -78%
Bouygues Telecom 469 415 -12%
Holding et divers (4) (7) ns

TOTAL 1 099 789 -28%


Contribution des métiers au résultat net part du Groupe

er
1 semestre Variation
(millions d’euros)

2008 2009

Bouygues Construction 164 121 -26%
Bouygues Immobilier 61 60 -2%
Colas 126 57 -55%
TF1 54 21 -61%
Bouygues Telecom 275 240 -13%
Alstom 151 182 +21%
Holding et divers (130) (134) ns

TOTAL 701 547 -22%


Trésorerie nette par métier

A fin juin Variation
(millions d’euros)
2008 2009

Bouygues Construction 2 178 2 500 +322 M€
Bouygues Immobilier (313) (138) +175 M€
Colas (702) (919) -217 M€
TF1 (706) (820) -114 M€
Bouygues Telecom (344) (681) -337 M€
Holding et divers (6 413) (6 201) +212 M€

TOTAL (6 300) (6 259) +41 M€




9
Contribution des métiers à la capacité d’autofinancement


er
1 semestre Variation
(millions d’euros)
M€
2008 2009

Bouygues Construction 213 242 +29 M€
Bouygues Immobilier 115 89 -26 M€
Colas 344 289 -55 M€
TF1 218 85 -133 M€
Bouygues Telecom 757 707 -50 M€
Holding et divers 63 104 +41 M€
TOTAL 1 710 1 516 -194 M€


Contribution des métiers aux investissements nets

er
1 semestre Variation
(millions d’euros)
(en millions
d’euros)
2008 2009

Bouygues Construction 123 64 -59 M€
Bouygues Immobilier 4 2 -2 M€
Colas 230 136 -94 M€
TF1 83 45 -38 M€
Bouygues Telecom 375 285 -90 M€
Holding et divers 18 39 +21 M€
TOTAL 833 571 -262 M€


Actionnariat de Bouygues au 30 juin 2009


Répartition du capital Répartition des droits de vote




Au 30 juin 2009
344 078 003 actions
456 913 108 droits de vote
SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues




10
Bouygues Construction


Bouygues Construction est un des leaders mondiaux dans les domaines du Bâtiment, des
Travaux Publics et de l’Electricité/maintenance. Conjuguant la puissance d’un grand groupe
et la réactivité d’un réseau d’entreprises, sa gamme de savoir-faire comprend le
financement, la conception, la construction, l’exploitation et la maintenance des projets.

Chiffres clés

1er semestre
Variation
(en millions d’euros)
2008 2009
Chiffre d’affaires 4 594 4 758 +4%
dont France 2 653 2 713 +2%
dont international 1 941 2 045 +5%
Résultat opérationnel 186 164 -12%
Résultat net part du Groupe 164 121 -26%


Faits marquants du semestre

La prise de commandes de Bouygues Construction s’établit à 4 439 millions d’euros sur le
premier semestre 2009 (-24% par rapport à fin juin 2008). En France (2 580 millions d’euros,
-20%), comme à l’international (1 859 millions d’euros, -30%), le niveau de la prise de
commandes est en retrait par rapport au niveau exceptionnel de 2008.

A fin juin 2009, le carnet de commandes s’élève à 11,9 milliards d’euros, en légère baisse
par rapport à fin décembre 2008 (-2,5%), et représente 16 mois d’activité.

Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction continue de progresser au premier semestre
2009 (4 758 millions d’euros, +4%), tant à l’international (2 045 millions d’euros, +5%), qu’en
France (2 713 millions d’euros, +2%). A périmètre et change constants, la croissance du
chiffre d’affaires atteint 3%.

La marge nette à fin juin 2009 ressort à 2,5% (3,6% à fin juin 2008) pour un résultat net de
121 millions d’euros. Le résultat opérationnel atteint 164 millions d’euros et le résultat
financier, très pénalisé par la baisse des taux d’intérêt, 22 millions d’euros.

Enfin, la trésorerie nette des dettes financières s’établit à 2 500 millions d’euros, en retrait
par rapport à fin décembre 2008, en raison notamment du versement du dividende le
22 avril 2009.

ACTIVITE BATIMENT ET TRAVAUX PUBLICS

L’activité Bâtiment et Travaux Publics représente 3 974 millions d’euros, répartie entre
2 164 millions d’euros en France et 1 810 millions d’euros à l’international.




11
France

Leader sur son marché, Bouygues Bâtiment Ile-de-France (933 millions d’euros) a
enregistré une croissance de son activité de 12% sur le premier semestre 2009. Ses
activités de logement social continuent de progresser (+10%). Elle intervient également sur
de nombreux grands projets, tant en construction neuve qu’en rénovation, comme par
exemple la Tour First à La Défense, l’Université de Jussieu à Paris et le centre commercial
d’Aubervilliers. Sodéarif, sa filiale de développement immobilier, a généré 116 millions
d’euros de travaux, en hausse de 5% par rapport au premier semestre 2008.

En France, Bouygues Entreprises France Europe rassemble six filiales régionales, qui
interviennent à la fois dans le Bâtiment et les Travaux Publics. Son chiffre d’affaires a
progressé de 3% pour atteindre 1 045 millions d’euros à fin juin 2009. Les filiales régionales
sont très actives dans la construction d’équipements publics de santé (centre hospitalier
d’Amiens, CHU de Bourgoin-Jallieu…), de justice (centre pénitentiaire de Réau…), éducatifs
et de loisirs. Le réseau des Cirmad, filiales de développement immobilier, a généré pour
143 millions d’euros de travaux, en augmentation de 4% par rapport au premier semestre
2008.

A fin juin 2009, l’activité en France de Bouygues Travaux Publics (115 millions d’euros) et
de DTP Terrassement (67 millions d’euros) est en retrait, suite à la livraison en décembre
2008 de l’autoroute A41, qui relie Genève et Annecy. Les travaux de génie civil de la
centrale nucléaire EPR de Flamanville se poursuivent.

Europe (hors France)

L’activité en Europe (hors France) s’élève à 953 millions d’euros sur le premier semestre
2009, en légère hausse (+1%) par rapport à l’année précédente.

Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires (218 millions d’euros) est en augmentation de 52%
malgré un impact négatif du taux de change sur la période. L’activité de Bouygues UK, qui
intervient dans les projets en Private Finance Initiative (PFI) et en Design & Build dans la
région de Londres, a continué de progresser, soutenue par la forte activité sur les grands
projets en cours et les affaires prises en commandes mi-2008 et début 2009. Bouygues
Travaux Publics poursuit la construction d’un nouveau tunnel sous le fleuve Tyne à
Newcastle, dans le cadre d’un contrat de concession.

L’activité de Bouygues Construction en Suisse atteint 288 millions d’euros à fin juin 2009, en
baisse de 9% par rapport à fin juin 2008. Losinger Construction poursuit son développement
en zone alémanique grâce à sa filiale Marazzi.

En Espagne, le chiffre d’affaires (64 millions d’euros) recule en raison d’une conjoncture
particulièrement dégradée, liée notamment au resserrement du crédit et à la crise
immobilière.

A Chypre, la construction de la nouvelle aérogare de l’aéroport de Larnaka se poursuit après
la livraison de celle de Paphos en septembre 2008.

En Europe de l’Est, les activités des filiales locales en Pologne et en République tchèque,
ont notamment été pénalisées par un impact change négatif significatif sur la période. En
Pologne, DTP Terrassement finalise le chantier de l’autoroute A4 pour une livraison prévue
sur le second semestre 2009.




12
En Croatie, Bouygues Travaux Publics, en partenariat avec DTP Terrassement, réalise le
doublement de l’autoroute d’Istrie, qu’elle avait construite précédemment et dont le Pôle
Concessions assure l’exploitation.

International

En Asie-Pacifique (415 millions d’euros, +22%), Bouygues Construction bénéficie
d’implantations locales fortes, notamment à Hong-Kong, à Singapour, au Turkménistan et en
Thaïlande. En Corée du Sud, Bouygues Travaux Publics réalise également, dans le cadre
d’une concession, le port de Pusan.

Les activités de Bouygues Construction en Afrique sont stables sur le premier semestre
2009 (265 millions d’euros). En Afrique du Sud, Bouygues Travaux Publics poursuit les
travaux de construction de la ligne ferroviaire de Gautrain, qui doit relier Pretoria,
Johannesburg et l’aéroport international. En Guinée équatoriale, BBGE intervient sur des
projets de bâtiment et de travaux publics. Au Maroc, Bouygues Construction réalise
notamment l’extension du nouveau port de Tanger.

Au Moyen-Orient, Bouygues Construction a réalisé un chiffre d’affaires de 84 millions
d’euros, en baisse de 15%. Le Groupe termine actuellement les travaux de construction de
l’hôtel Ritz Carlton et du métro aérien de Dubaï.

La zone Amériques/Caraïbes (94 millions d’euros, + 38%) connaît également un fort
développement. Sur le premier semestre 2009, Bouygues Bâtiment International a signé son
quinzième contrat de construction d’hôtels à Cuba. Bouygues Travaux Publics, au sein d’un
consortium composé en particulier d’Alstom, réalise les études d’un projet de construction de
deux lignes de train express à Trinité-et-Tobago.


ACTIVITE ÉLECTRICITE/MAINTENANCE

La contribution d’ETDE au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à
784 millions d’euros (-2% par rapport au premier semestre 2008).

En France, son chiffre d’affaires s’établit à 549 millions d’euros (578 millions d’euros à fin
juin 2008). Le début d’année a été marqué par la cession d’une participation majoritaire dans
les Délégations de Services Publics (DSP) détenue par la filiale spécialisée Axione. Les
activités de travaux publics de réseaux ont été pénalisées par un fort niveau d’intempéries
sur le premier semestre. ETDE, en partenariat avec les filiales de construction du Groupe, a
pris en commandes plusieurs projets en PPP, notamment le centre pénitentiaire de Réau et
le pôle logistique de l’hôpital de Carcassonne. Sa filiale Exprimm en assurera la
maintenance.

A fin juin 2009, le volume d’activité à l’international (234 millions d’euros) a été pénalisé par
des variations monétaires importantes, notamment liées à la baisse de la livre sterling par
rapport à l’euro. ETDE intervient à travers des filiales locales bien implantées sur leurs
marchés en Europe (principalement au Royaume-Uni et en Suisse) et en Afrique. ETDE
intervient aussi à l’international sur des grands projets, comme la construction et la
réhabilitation de 500 km de lignes et de postes électriques au Congo.




13
Perspectives 2009

Bouygues Construction a revu en légère hausse sa prévision de chiffre d’affaires 2009 à
9 200 millions d’euros. Pour atteindre ce niveau d’activité, le Groupe peut compter sur :

une activité acquise au 30 juin 2009 de 8,9 milliards d’euros, couvrant 96% de l’activité
prévisionnelle, qui apporte une visibilité plutôt rassurante pour l’année en cours,

un carnet à long terme (au-delà de cinq ans), qui atteint 1,4 milliard d’euros au
30 juin 2009,

une stratégie commerciale opportuniste qui permet à Bouygues Construction de se
positionner sur des marchés moins affectés par la crise, en particulier dans les pays
producteurs de matières premières énergétiques,

une structure financière solide, forte d’une trésorerie nette de 2,5 milliards d’euros.


Objectif de chiffre d’affaires

Objectif
2008 Variation
(en millions d’euros)
2009
Chiffre d’affaires 9 497 9 200 -3%
dont France 5 384 5 100 -5%
dont international 4 113 4 100 =




14
Bouygues Immobilier

Leader dans le secteur du logement en France (appartements, maisons individuelles groupées),
Bouygues Immobilier est aussi leader en immobilier d’entreprise (bureaux, commerces, hôtels).

Chiffres clés – normes IFRS

1er semestre Exercice
Variation
(en millions d’euros)
2008 2009 2008
Chiffre d’affaires 1 300 1 433 +10,2% 2 924
dont logement 838 936 +11,7% 1 797
dont immobilier d’entreprise 462 497 +7,6% 1 127
Résultat opérationnel 122 104 -14,8% 247
Résultat net part du groupe 61 60 -1,6% 105

Faits marquants du semestre

Au premier trimestre 2009, le marché du logement neuf en France a enregistré un net rebond :
+68,5% par rapport au quatrième trimestre 2008, principalement grâce aux mesures
d’accompagnement du plan de relance gouvernemental : doublement du Prêt à Taux Zéro et
dispositif Scellier. Cette tendance s’est poursuivie au deuxième trimestre.

Pour sa part, Bouygues Immobilier enregistre au premier semestre 2009 un chiffre d’affaires en
progression de 10% par rapport au premier semestre 2008, résultant de la forte activité
commerciale enregistrée les années précédentes. Au cours du premier semestre 2009, les
réservations en logement affichent une progression de 23%, plus forte que celle du marché.

Activité commerciale

Bouygues Immobilier réalise au premier semestre 2009 943 millions d’euros de réservations.

844 millions d’euros ont été réservés en logement (pour 5 227 logements), soit une hausse de
38% en nombre de réservations par rapport au dernier semestre 2008, et de 23% par rapport au
premier semestre 2008.

Après la forte chute du marché du logement en France au second semestre 2008, l’activité
commerciale logement s’est nettement redressée. L’Ile-de-France est stable par rapport au
1er semestre 2008 avec 1 166 logements réservés et la Province est en hausse de 27% avec
3 750 logements réservés. Le nombre de logements achevés invendus en France reste très limité
au 30 juin (175). Ils représentent moins d’une semaine de vente.

Dans le reste de l’Europe, 311 logements ont été réservés principalement en Pologne.

Le marché de l’immobilier d’entreprise reste très difficile. Au premier semestre, les
investissements en immobilier d’entreprise en France représentent 2,6 milliards d’euros, soit une
chute de 63% par rapport au premier semestre 2008. Dans le même temps, la demande placée
en Ile-de-France a chuté de 27% par rapport à la même période 2008.

Pour Bouygues Immobilier, les réservations du 1er semestre 2009 en tertiaire se montent à
99 millions d’euros. Une seule transaction significative a été réalisée pour 35 000 m² à Portimaõ
au Portugal. Les premières livraisons du quartier Seine Ouest à Issy-les-Moulineaux ont
commencé avec Eos-Generali (46 000 m²), futur siège de Microsoft France et Galeo (5 250 m²),
futur siège de Bouygues Immobilier.



15
Réservations

Premier semestre Exercice
Variation
2008 2009 2008
Logement
Nombre 4 237 5 227 +23% 8 015
Montant (en M€) 756 844 +12% 1 310
Immobilier d’entreprise
M2 de bureaux, commerces, ... 116 000 39 000 -66% 186 000
Montant (en M€) 410 99 -76% 675


Carnet de commandes

(en millions d’euros) Fin juin 2007 Fin juin 2008 Fin juin 2009
Carnet de commandes 2 998 3 930 2 722
dont logement 2 162 2 426 1 936
dont immobilier d’entreprise 836 1 504 786
En mois d’activité 21 mois 18 mois 11 mois

Bouygues Immobilier bénéficie d’un carnet de commandes représentant un an d’activité en
logement et 8 mois en tertiaire.

Perspectives et stratégie

Pour le second semestre 2009, Bouygues Immobilier anticipe un marché du logement en
consolidation à un niveau supérieur à celui du second semestre 2008. L’activité tertiaire restera
faible, dans un marché très réduit.

Dans ce contexte, Bouygues Immobilier entend poursuivre sa stratégie de maîtrise des risques
tout en maintenant une activité commerciale supérieure au marché.

Le chiffre d’affaires comptable de l’exercice devrait s’établir à 2 700 M€, en baisse de 8% sur
l’exercice 2008.

En outre, Bouygues Immobilier maintient les objectifs suivants :

Maîtriser l’endettement,
Conserver une structure financière solide,
Maintenir son leadership sur les immeubles à très haute qualité environnementale en
renforçant l’innovation.

Objectif de chiffre d’affaires 2009


(en millions d’euros) 2008 2009 Variation

Chiffre d’affaires 2 924 2 700 -8%
dont logement 1 797 1 800 Stable
dont immobilier d’entreprise 1 127 900 -20%




16
Colas


Implanté dans plus de 40 pays, Colas, leader mondial de la construction et de l’entretien des
routes, s’appuie sur un réseau international de 1 400 établissements permanents. Présent
sur tous les marchés d’infrastructures de transport, il complète son offre de services par des
activités de fabrication et pose d’équipements de sécurité et de signalisation, de génie civil,
de pose de canalisations, de fabrication et pose de membranes d’étanchéité, de bâtiment, de
pose et entretien d’infrastructures ferroviaires ; Colas est également concessionnaire
d’infrastructures, notamment autoroutières.

Chiffres clés

1er semestre Rappel
Variation exercice
(en millions d’euros)
2008 2009
2008
Chiffre d’affaires 5 631 5 116 -9,2% 12 789
dont France 3 537 3 146 -11,1% 7 328
dont international 2 094 1 970 -6% 5 461
Résultat opérationnel 155 75 -52% 682
Résultat net part du Groupe 130 58 -55% 490

Au 30 juin 2009, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 5,1 milliards d’euros contre
5,6 milliards d’euros à fin juin 2008 en baisse de 9,2% (-9,7% à périmètre et taux de change
comparables). Cette tendance, dans la continuité du dernier semestre 2008, reflète le
ralentissement brutal et généralisé de l’économie mondiale, l’achèvement en 2008 de
quelques grands chantiers exceptionnels non renouvelés et l’incidence de la baisse des
coûts des produits pétroliers. L’activité n’a pas encore bénéficié au premier semestre 2009
des plans de relance nationaux compte tenu des durées nécessaires à leur mise en place.

Le résultat opérationnel au 30 juin 2009 atteint 75 millions d’euros (156 millions d’euros au
30 juin 2008). Le résultat net part du Groupe au 30 juin 2009 s’élève à 58 millions d’euros
contre 130 millions au 30 juin 2008, en baisse de 72 millions d’euros, du fait de la baisse des
volumes d’activité mais également des marges dans un contexte général de pression sur les
prix, particulièrement en France.

Faits marquants du semestre

Retards dans la concrétisation des plans de relance dans l’ensemble des pays qui ont
lancé des programmes,

Adaptation des moyens aux plans de charge de chaque filiale, maîtrise des coûts,
limitation des investissements à ce qui est indispensable,

Succès en Grande-Bretagne avec l’obtention de deux contrats d’entretien à long terme
de réseaux routiers qui place la filiale Colas Ltd en position de leader sur ce marché.

 France

Le chiffre d’affaires France à fin juin 2009 s’élève à 3,1 milliards d’euros, en baisse de 11,1%
par rapport à fin juin 2008.



17
En métropole, le chiffre d’affaires à fin juin 2009 s’élève à 2,9 milliards d’euros, en retrait de
10,6% par rapport à fin juin 2008 (-10,8% à périmètre comparable).

Le chiffre d’affaires des filiales routières régionales est en recul de 13,1% par rapport à
celui réalisé à fin juin 2008. Le premier semestre a été marqué par un démarrage tardif
en raison de conditions hivernales rigoureuses, une baisse significative des
investissements privés et des décalages d’investissements par les collectivités locales
dans l’attente des effets du plan de relance. Il convient enfin de rappeler le niveau record
de l’activité au premier semestre 2008.

Le chiffre d’affaires de l’ensemble des filiales non routières, et notamment des sociétés
Smac, Colas Rail, Aximum et Spac, est sensiblement identique (-1,4%) à celui réalisé à
fin juin 2008, grâce notamment aux activités ferroviaire et d’étanchéité.

Dans les Départements d’Outre-Mer, le chiffre d’affaires est en baisse de 16,7% en raison
d’une contraction attendue de l’activité à la Réunion, conséquence à la fois de la fin du grand
chantier de la Route des Tamarins, d’une baisse de l’activité bâtiment liée à la diminution
des investissements privés, et du retard dans le lancement des nouveaux grands projets. Le
premier semestre a été fortement perturbé aux Antilles alors que l’activité en Guyane est en
progression.

A l’international

Le chiffre d’affaires réalisé à l’international s’élève, au 30 juin 2009, à 2,0 milliards d’euros,
en baisse de 6,0% par rapport au 30 juin 2008 (-6,1% à périmètre et taux de change
identiques). Les évolutions sont contrastées.

Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord atteint 646 millions d’euros (+1,4% par rapport à
fin juin 2008 et -7,6% à périmètre et taux de change comparables). Aux Etats-Unis, le plan
de relance orienté vers les infrastructures et favorable aux activités routières produira ses
effets au second semestre. Au Canada, la saison a démarré plus tardivement ; grâce aux
investissements des Provinces en faveur de la Route, l’activité globale se maintient à un
niveau élevé, malgré un retard des mesures de relance fédérales.

En Europe, le chiffre d’affaires qui s’élève à 855 millions d’euros est, en revanche, en retrait
de près de 14% mais seulement de 8,3% à taux de change comparables. Cette baisse est
enregistrée à la fois en Europe du Nord, notamment en Belgique et en Irlande, mais aussi en
Europe centrale où la crise économique affecte fortement certains des pays où Colas est
implanté, et plus particulièrement la Hongrie et la Roumanie.

Au Maroc, les filiales enregistrent une nouvelle hausse significative de leurs opérations.

Dans l’Océan Indien, le chiffre d’affaires se contracte avec des situations différentes selon
les pays. A Mayotte, les filiales reviennent à un niveau d’activité traditionnelle récurrente
après l’achèvement du contrat d’extension du port de Longoni. L’amélioration du chiffre
d’affaires à Maurice et en Afrique du Sud ne compense pas le recul de la filiale à
Madagascar où l’activité est limitée à l’achèvement des travaux du site minier de Sheritt.

En Asie, l’activité est en amélioration sensible par rapport à fin juin 2008.




18
Production de matériaux

En France comme à l’international, l’activité de Colas comprend une forte production de
matériaux de construction, notamment de granulats, à partir d’un réseau international de
685 carrières, 626 centrales d’enrobage et 162 usines d’émulsion. Cette activité industrielle
enregistre un recul des tonnages vendus avec le ralentissement de la demande interne ou
de tiers. Au 30 juin 2009, 49,7 millions de tonnes de granulats (-12%), 18,3 millions de
tonnes d’enrobés (-11%) et 748 000 tonnes de liants et d’émulsion ont été produites. Les
réserves de granulats sont estimées à 2,9 milliards de tonnes.

Perspectives

Le carnet de commandes à fin juin 2009 s’élève à 7,2 milliards d’euros, stable par rapport à
celui de fin juin 2008. La transmission de la crise économique et financière mondiale à la
majorité des métiers et des implantations Colas démarrée mi 2008 prend son plein effet en
2009. En France, le plan de relance pourrait soutenir le volume d’activité au second
semestre. En Europe, le recul de chiffre d’affaires devrait se confirmer. En Amérique du
Nord, les filiales devraient réaliser une bonne année. L’Océan Indien et les Départements
d’Outre-Mer reviendront à un palier de chiffre d’affaires inférieur compte tenu de l’absence
en 2009 de grands chantiers. Colas continuera de privilégier la rentabilité au volume. Dans
un contexte encore incertain, l’hypothèse de chiffre d’affaires pour 2009 de 12,3 milliards
d’euros, établie en février 2009, est inchangée.


Objectif de chiffre d’affaires

Objectif
2008 Variation
(en millions d’euros)
2009
Chiffre d’affaires 12 789 12 300 -4%
dont France 7 328 7 050 -4%
dont international 5 461 5 250 -4%




19
TF1

TF1 est historiquement la chaîne de l’événement, leader en France. Treize chaînes, de
nouveaux médias en développement et de nombreuses activités de diversifications (e-
commerce, contenus numériques, production audiovisuelle, distribution de droits, télé-achat,
etc.) complètent aujourd’hui l’offre multi-canal du groupe.

Chiffres clés

1er semestre
Variation
(en millions d’euros)
2008 2009
Chiffre d’affaires 1 352,8 1 130,1 -16%
dont CA publicité 891,2 686,5 -23%
dont autres activités 461,6 443,6 -4%
Résultat opérationnel 171,4 37,5 -133,9
Résultat net part du groupe 125,0 49,1 -75,9

Faits marquants du semestre

Les six premiers mois de l’année ont été marqués par des changements structurels qui ont
profondément bouleversé le paysage audiovisuel, avec notamment l’arrêt de la publicité
entre 20 heures et 6 heures sur les chaînes du service public, l’augmentation de l’offre
publicitaire télévisuelle et la montée en puissance des chaînes de la TNT.

Au premier semestre 2009, le chiffre d’affaires consolidé du groupe TF1 est en retrait de
16% à 1 130 millions d’euros.
Les recettes publicitaires nettes de la chaîne TF1 sont en baisse de 23,0% à 687 millions
d’euros. Le chiffre d’affaires publicitaire de l’ensemble du groupe TF1 est en retrait de 22% à
768 millions d’euros. Dans un contexte économique défavorable, le chiffre d’affaires des
activités de diversification s’élève à 444 millions d’euros, en retrait de 4%.

Le coût de la grille de la chaîne TF1 s’élève à 455 millions d’euros au premier semestre
2009, contre 514 millions d’euros au premier semestre 2008, soit une diminution de
59 millions d’euros. Le travail d’optimisation de la grille au premier semestre s’est poursuivi
tout en maintenant des niveaux d’audience très satisfaisants.

Hors coût de la grille, la renégociation des contrats, l’arrêt d’activités et le travail
d’optimisation des structures et des coûts ont généré 31 millions d’euros d’économies pour
un objectif de 70 millions d’euros fin d’année, auxquels s’ajoutent 54 millions d’euros
d’économies, correspondant à l’Euro 2008.

Le résultat opérationnel du premier semestre 2009 s’établit à +38 millions d’euros après
prise en compte de 20 millions d’euros au titre de la taxe relative au financement de
l’audiovisuel public et des charges de réorganisation.

Le coût de l’endettement financier net s’établit à -10 millions d’euros, en amélioration de
5 millions d’euros principalement due à la baisse des taux d’intérêt.
Les autres produits et charges financiers sont de +20 millions d’euros au 30 juin 2009
correspondant à la réévaluation de la juste valeur de l’option de vente des 9,9% détenus
par le groupe TF1 dans Canal + France.
La charge d’impôt s’élève à 6 millions d’euros, en recul de 45 millions d’euros du fait de la
diminution du résultat fiscal.



20
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence progresse à 7 millions
d’euros, du fait de la bonne performance de Groupe AB.
Le résultat net s’établit à +49 millions d’euros.

Au 30 juin 2009, les capitaux propres de TF1 sont de 1 328 millions d’euros pour un total
bilan de 3 761 millions d’euros.
L’endettement financier net s’élève à 820 millions d’euros en augmentation de 116 millions
d’euros par rapport au 31 décembre 2008, soit un gearing de 62%. TF1 dispose d’une
option de vente sur sa participation dans Canal+ France exerçable en février 2010 pour un
montant minimum garanti de 746 millions d’euros.
A fin juin 2009, le groupe TF1 dispose d’un montant de 769 millions d’euros de lignes
bilatérales confirmées non utilisées.


Antennes France

Le pôle Antennes France génère un chiffre d’affaires de 913,0 millions d’euros, en baisse de
18,8%, pour un résultat opérationnel de 32,2 millions d’euros.

1. Antenne TF1

(Source : Médiamétrie Mediamat / tranche horaire access prime-time : 18h00-19h45 / prime-
time : 20h45-22h30 / deuxième partie de soirée : 22h30-24h30)

A la fin du premier semestre 2009, 85% des Individus âgés de 4 ans et plus ont accès à une
offre élargie de chaînes, soit 14 points supplémentaires par rapport au premier semestre
2008.
Dans ce contexte, TF1 a su s’adapter en faisant preuve de pragmatisme et de créativité sur
sa grille de programmes. Sur l’ensemble de la journée, TF1 affiche une part d’audience sur
les individus âgés de 4 ans et plus de 26,3% et de 29,5% sur les Femmes de moins de
50 ans responsable des achats.

Sur les six premiers mois de l’année, TF1 conserve son statut de chaîne du lien social et de
l’événement, avec 49 des 50 meilleures audiences, 54 émissions ayant fédéré plus de
8 millions de téléspectateurs et 4 plus de 10 millions de téléspectateurs. L’audience
moyenne sur le prime time atteint 6,4 millions de téléspectateurs au premier semestre 2009.

2. Régie publicitaire

Au cours du premier semestre 2009, le chiffre d’affaires publicitaire net de TF1 est en baisse
de 23,0%.

L’ajustement tarifaire de TF1 engagé au premier trimestre 2009 et renforcé au deuxième
trimestre a commencé à porter ses fruits, la durée de la publicité diffusée ayant effectivement
progressé au deuxième trimestre. La pression sur les prix a cependant été plus intense au
deuxième trimestre.
Par ailleurs, TF1 continue de suivre la stratégie consistant à préserver la valeur des cases à
fort potentiel de revenus, en démontrant l'efficacité d'une campagne sur TF1 pour le
développement des ventes à court terme, et pour la construction de la notoriété et de l'image
de marque à plus long terme.




21
3. Les chaînes thématiques France

Le chiffre d’affaires des chaînes thématiques progresse de 1,4% principalement grâce à la
bonne performance de la chaîne TMC. Cette dernière, à l’instar de l’ensemble des chaînes
de la TNT, a bénéficié, au premier semestre 2009, du report d’une partie des
investissements publicitaires des annonceurs (Source : Médiamétrie).

Le 11 juin, TF1 a signé avec Groupe AB un accord visant le rachat par TF1 de 100% de NT1
et des 40% de TMC détenus par Groupe AB, ce qui porterait à 80% la participation de TF1
dans cette chaîne ; cette opération sera soumise à l’examen des autorités compétentes.


4. Autres sociétés

Dans un contexte de repli de l’activité économique française, Téléshopping a généré un
chiffre d’affaires en baisse de 21,6% par rapport au premier semestre 2008. L’enseigne
Téléshopping a subi le ralentissement de la consommation avec pour conséquence une
baisse des commandes clients sur tous ses supports (émissions, catalogue et internet).

TF1 Entreprises voit son chiffre d’affaires progresser sur le segment des jeux, de la
musique et des licences.

e-TF1 progresse fortement, en chiffre d’affaires, de même qu’en nombre de visiteurs
uniques. Les activités Internet s’inscrivent parfaitement dans la stratégie 360° de rebond
entre les antennes, les filiales et le web et créent une valeur ajoutée pour l’ensemble du
Groupe.
Au cours du premier semestre, TF1 confirme sa sixième place de l'Internet en France, et
touche près d'un internaute sur deux. TF1 confirme ainsi sa place de leader des groupes
médias sur le web. Cette performance s’explique par le lancement du nouveau site tf1.fr, qui,
depuis sa mise en ligne, attire plus de 6 millions de visiteurs uniques par mois.

Droits Audiovisuels

Le secteur Droits Audiovisuels génère un chiffre d’affaires de 68,9 millions d’euros au
premier semestre 2009, en baisse de 8,8 millions d’euros.

Les activités Catalogue et Exploitation en salles voient leur chiffre d'affaires reculer de
2,4 millions d'euros à 25,8 millions d'euros, du fait d’un nombre de films moins important et
d’entrées plus faibles qu’au premier semestre 2008.
Par ailleurs, le chiffre d'affaire de l'activité Vidéo s'établit à 43,1 millions d'euros, en recul de
12,9%. Le pôle vidéo est fortement impacté par la baisse du prix du DVD sur l'ensemble du
marché et l'opération "20 ans" de TF1 Vidéo.

Antennes Internationales

Eurosport International

Présente dans 59 pays au travers de 20 versions linguistiques, la chaîne Eurosport est reçue
par 116,8 millions de foyers en Europe, dont 75,2 millions d’abonnés payants et est
reconnue comme la plateforme multimédia de sport de référence.




22
Dans un contexte économique mondial fortement déprimé, affectant plus particulièrement le
marché britannique, et en l'absence d'événements forts prisés par les annonceurs, le chiffre
d'affaires publicitaire au 30 juin 2009 recule de -27% sur un an.

Le chiffre d’affaires total d’Eurosport International résiste cependant grâce à :

la progression du chiffre d’affaires généré par l’organisation d’événements,
la croissance du nombre d’abonnements, due au succès de l’offre HD auprès des
distributeurs et au développement d’offres payantes en Europe de l’Est et dans les pays
du bassin méditerranéen.

Il s’établit donc à 147,3 millions d’euros, en baisse de 2,0% par rapport à l’année
précédente.

Par ailleurs, SPS, société détenue à parts égales par Eurosport et Serendipity, a développé
son offre sur le marché des jeux et paris sportifs en ligne au premier semestre 2009.

Perspectives 2009

Dans l’environnement économique actuel, toujours caractérisé par une faible visibilité, il n’est
pas possible de donner des objectifs annuels de chiffre d’affaires.

Le groupe TF1 maintient une hypothèse de travail d’une baisse de son chiffre d’affaires
consolidé de -13% pour l’ensemble de l’année 2009 et d’un plan d’économies de 70 millions
d’euros, auxquels viendront s’ajouter les 54 millions correspondant au coût de l’Euro 2008.
Le modèle économique de la chaîne évolue et s’adapte aux nouvelles conditions du marché.
La rationalisation des filiales se poursuit. Le groupe TF1 reste fortement mobilisé pour faire
face à la crise et s’adapter au mieux à son nouvel environnement.




23
Bouygues Telecom

Bouygues Telecom est le troisième opérateur de téléphonie mobile, fixe et internet en France.

Chiffres clés

1er semestre
Variation
(en millions d’euros)
2008 2009
Chiffre d’affaires 2 465 2 625 6%
Chiffre d’affaires réseau 2 295 2 407 5%
EBITDA 755 702 -7%
EBITDA / chiffre d’affaires réseau 32,9% 29,1% -3,8 pts
Résultat opérationnel 469 415 -12%
Marge opérationnelle 19,0% 15,8% -3,2 pts
Résultat net part du Groupe 308 268 -13%

La forte croissance enregistrée en 2008 s’est poursuivie au 1er semestre 2009. Le chiffre
d’affaires s’élève à 2 625 millions d’euros, en croissance de 6,5%. Le chiffre d’affaires réseau
progresse de 4,9%.

Bouygues Telecom réalise sa meilleure performance commerciale depuis le lancement de Neo en
2006 avec 33% de la croissance nette du marché. Le nombre de clients mobile a crû de
300 000 au 1er semestre 2009 pour atteindre 9 894 000. Le nombre de Bbox activées est de
84 000 au 30 juin 2009.

Faits marquants du semestre

Politique commerciale Grand Public

Bouygues Telecom a poursuivi le déploiement de sa stratégie dans le Fixe avec 2 nouvelles
étapes :

le 2 mars, lancement d’une nouvelle offre Bbox incluant dans le forfait des heures gratuites
d’appels vers les mobiles, et première campagne média de la Bbox,

le 25 mai, lancement d’ideo, première offre quadruple play du marché qui réunit, à partir de
44,90 €, le mobile et tous les services Bbox (téléphonie fixe, Internet et TV).

En parallèle d’ideo, Bouygues Telecom a fait évoluer ses offres mobiles :

Lancement le 20 avril du premier forfait bloqué Universal Mobile avec SMS & Internet illimité
24h/24. Au 30 juin, l’ensemble de la gamme Universal Mobile rassemble près de 1,5 million
de clients,

Refonte le 25 mai de la gamme de forfaits « Classic » à moins de 35 €,

Nouvelles offres de Cartes prépayés intégrant des SMS illimités 24h/24 depuis le 22 juin.




24
Sur les terminaux :

La commercialisation de l’iPhone a pu démarrer le 29 avril après la décision de la cour d’appel
de Paris confirmant la levée des exclusivités de commercialisation de l’iPhone. Plus de
100 000 iPhone ont été vendus en deux mois.

Parallèlement, Bouygues Telecom a introduit en avril dans sa gamme un premier mobile sous
le système d’exploitation Androïd.

L’activité Entreprises continue de croître à un rythme élevé. Le chiffre d’affaires Entreprises a
progressé de 13% par rapport au premier semestre 2008, notamment grâce au succès des offres
Neo dont la gamme s’est élargie le 16 mars avec des offres illimitées 24h/24 (Neo Pro 24/24 et
Neo Entreprises 24/7), et à la montée en puissance des Objets Communicants.

La politique de relation client reste la priorité de Bouygues Telecom et, pour la 3ème année
consécutive, Bouygues Telecom a reçu le premier prix Podium de la Relation Client TNS - Sofres
BearingPoint pour le secteur de la téléphonie mobile.

Réseaux

Bouygues Telecom a accéléré le déploiement du réseau 3G HSPA et couvre 77% de la
population française à fin juin 2009, les obligations fixées dans la licence étant de 75% de la
population couverte avant fin 2010.

Bouygues Telecom couvre ainsi en 3G HSPA toutes les grandes agglomérations et la majorité
des villes de plus de 5 000 habitants.

Contexte réglementaire

La cour d’appel de Versailles a confirmé le 4 février 2009 le jugement du tribunal de grande
instance de Nanterre sur le démontage d’une antenne-relais Bouygues Telecom installée à
Tassin-la-Demi-Lune. Cette décision de justice, ainsi que d’autres équivalentes, ont conduit à
l’organisation par le gouvernement d’un Grenelle des antennes entre le 23 avril et le 25 mai 2009.
A l’issue des échanges, dix orientations ont été retenues, dans l’attente de la publication du
rapport de l’Agence françaises de sécurité sanitaire de l’environnement du travail sur les effets
biologiques et sanitaires des radiofréquences.

Le Conseil d’Etat a confirmé la légalité du différentiel de terminaison d’appel appliqué à Bouygues
Telecom puisqu’il est maintenu jusque mi-2010. Il considère que pour le deuxième semestre 2010
le montant du différentiel n'est plus justifié en raison du rééquilibrage de trafic qu’il anticipe entre
Bouygues Telecom et ses concurrents.

Concernant la 4ème licence UMTS, l’appel à candidature a été lancé fin juillet par l’Autorité de
Régulation des Communications Electroniques et des Postes (ARCEP). Les modalités financières
de la licence seront fixées par le gouvernement suite à la loi du 3 janvier 2008 pour le
développement de la concurrence au service du consommateur.




25
Structure financière

1er semestre
Variation
(en millions d’euros)
2008 2009
Capitaux propres au 30 juin 2 180 2 164 -1%
Dette nette au 30 juin 344 681 +337 M€
Dette nette /capitaux propres 16% 31% +15 pts
Capacité d’autofinancement 757 707 -7%
- Coût de l’endettement financier net 1 -5 ns
- Impôts -162 -141 -13%
- Investissements d’exploitation nets -375 -285 -24%
Cash-flow libre 221 276 +25%

Le cash-flow libre est en hausse de 57 M€ :

grâce à une diminution des investissements par rapport au 1er semestre 2008, période
marquée par une accélération des investissements 3G et par l’achat au 30 juin 2008 d’un
réseau DSL.

malgré une légère baisse de la capacité d’autofinancement, résultat :

 d’une hausse des coûts commerciaux suite à la bonne performance commerciale,
 des coûts additionnels générés par le développement de l’activité Fixe,
 de l’effet des nouvelles taxes : redevance UMTS, taxe audiovisuelle.

Un dividende de 500 millions d’euros a été versé le 4 mai 2009.

Perspectives

A compter du 1er juillet, la baisse des terminaisons d’appel de 29,4% diminuera d’autant le
chiffre d’affaires provenant de l’interconnexion entrante.

Sur l’ensemble de l’année 2009, le chiffre d’affaires devrait enregistrer une progression de
2%.

Comme au 1er semestre, 3 éléments vont continuer d’affecter négativement l’Ebitda au cours
du reste de l’année 2009 :

de fortes dépenses commerciales,
les coûts de développement de l’activité Fixe,
et les nouvelles taxes.

Objectif de chiffre d’affaires

Objectif
2008 Variation
(en millions d’euros)
2009
Chiffre d’affaires total 5 089 5 200 2%

Chiffre d’affaires réseau 4 696 4 770 2%




26
Alstom


Alstom, détenu à 30% par Bouygues, est un des leaders mondiaux dans les infrastructures
de production d’électricité et de transport ferroviaire. Alstom est numéro un mondial dans les
centrales électriques clés en main, les équipements et services pour la production
d’électricité et les systèmes de contrôles environnementaux. Dans le domaine du transport
ferroviaire, Alstom détient la première place mondiale en prise de commandes. Alstom
fournit du matériel roulant, mais aussi des infrastructures, des équipements de signalisation,
de la maintenance, et des systèmes ferroviaires clés en main.

Excellente performance commerciale et opérationnelle

Alstom a publié le 5 mai 2009 ses comptes annuels de l’exercice 2008/09, clos le 31 mars
2009. Au cours de cet exercice, Alstom a enregistré 24,6 milliards d’euros de commandes,
en hausse de 5% par rapport au niveau déjà très élevé de l’exercice précédent, portant son
carnet de commandes à 45,7 milliards d’euros (+16%), soit 29 mois de chiffre d’affaires. La
progression des prises de commandes concerne les deux activités : +3% chez Power et
+9% chez Transport.

La livraison progressive du carnet de commandes a permis une nouvelle progression du
chiffre d’affaires qui s’élève à 18,7 milliards d’euros en 2008/09 contre 16,9 milliards d’euros
en 2007/08, soit une augmentation de 11%. Les ventes sont en hausse de 15% chez Power
et de 3% chez Transport.

Le résultat opérationnel a augmenté de 19% et la marge a atteint 8,2%. Cette amélioration
de la rentabilité a permis à Alstom de réaliser un résultat net de 1,1 milliard d’euros, en
hausse de 30%. En outre, la situation financière du Groupe s’est renforcée avec une
génération de cash de 1,5 milliard d’euros durant l’exercice.

Le cash flow libre s’est élevé à 1 479 millions d’euros au titre de l’exercice 2008/09, à
comparer aux 1 635 millions d’euros en 2007/08. Cette forte génération de cash résulte de
l’effet combiné d’une meilleure profitabilité et d’une évolution favorable du besoin en fonds
de roulement, fortement liée au ratio de commandes sur chiffre d’affaires supérieur à 1,3.

Le cash flow libre très élevé de l’exercice a permis au Groupe d’être en situation de
trésorerie positive d’un montant net de 2 051 millions d’euros au 31 mars 2009, après
paiement du dividende, à comparer à 904 millions d’euros au 31 mars 2008.

Dans le cadre de sa stratégie de développement sur les marchés à forte croissance, le
Groupe a noué un partenariat global avec Transmashholding, le principal constructeur de
matériel roulant sur le marché ferroviaire russe.

L’assemblée générale du 23 juin 2009 a décidé le versement d’un dividende de 1,12 euro
par action, soit une hausse de 40% par rapport à celui de l’année précédente.




27
Événements récents

Alstom a publié le 16 juillet son chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2009/10
(du 1er avril au 30 juin 2009).

Malgré des conditions économiques difficiles, Alstom a enregistré au cours de ce trimestre
un niveau de commandes satisfaisant, d’un montant de 4,8 milliards d’euros. Le chiffre
d'affaires également à 4,8 milliards d’euros continue de croître ; il est en progression de 7%.

Les prises de commandes des deux Secteurs Power et Transport sont conformes à celles
enregistrées au cours de la seconde moitié de l’exercice précédent, mais elles sont
inférieures à celles du premier trimestre 2008/09 qui comprenait un nombre plus élevé de
contrats majeurs. Power a reçu des commandes de 3 milliards d’euros, avec des succès
dans le gaz, la vapeur et l’hydroélectricité. En recevant 1,8 milliard d’euros de nouvelles
commandes, Transport confirme la résistance de l’activité commerciale de sa gamme de
produits.

Toujours pour le premier trimestre 2009/10, les ventes de Power ont augmenté de 9% et
celles de Transport de 3% par rapport au premier trimestre de l’exercice 2008/09, reflétant la
livraison progressive des commandes enregistrées au cours des dernières périodes.

Le carnet de commandes total s’élève au 30 juin 2009 à 46,6 milliards d’euros, soit environ
29 mois de chiffre d'affaires.

Perspectives

Le retournement brutal de l’économie mondiale crée des incertitudes sur les marchés
d’Alstom. La demande à court terme de transport ferroviaire devrait rester soutenue, portée
notamment par les gros projets, dont certains émanent des plans de relance. Dans la
génération d’électricité, le marché des nouveaux équipements devrait être impacté par des
retards dans la prise de décision des clients sur la construction de centrales électriques.

Pour faire face à ce nouvel environnement, Alstom dispose d’atouts majeurs : une base
industrielle mondiale compétitive, des clients solides, une structure financière saine et un
carnet de commandes record. Par ailleurs, afin de traverser au mieux la crise économique, le
groupe Alstom a lancé des plans d’action visant à optimiser ses coûts, à assurer sa flexibilité
et à hiérarchiser ses programmes d’investissements, tout en veillant à la bonne exécution de
son important carnet de commandes.

Compte tenu de sa performance commerciale satisfaisante du premier trimestre 2009/10,
Alstom a confirmé que la marge opérationnelle du Groupe devrait atteindre environ 9% en
mars 2010.




28
II – PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE 2ème SEMESTRE 2009

Le présent rapport contient des informations à caractère prévisionnel. Ces informations, qui
expriment des objectifs établis sur la base des appréciations et estimations actuelles, restent
subordonnées aux facteurs de risques et incertitudes exposés ci-après.

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours du
second semestre 2009 sont de même nature que ceux présentés dans le document de
référence 2008 (pages 27, 39, 51, 62-63, 75 99-107) ; ces risques et ces incertitudes n’ont
pas connu d’évolution significative sur le premier semestre 2009.




29
III – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au cours du 1er semestre 2009, aucune transaction entre parties liées de nature à influer
significativement sur la situation financière ou les résultats de Bouygues n’a été conclue ; de
même, aucune modification des transactions entre parties liées, de nature à influer
significativement sur la situation financière ou les résultats de Bouygues, n’est intervenue au
cours de cette période. Conformément aux dispositions des conventions approuvées par le
conseil d’administration et par l’assemblée générale des actionnaires, Bouygues a fourni des
prestations de services aux différents sous-groupes, principalement dans le domaine du
management, des ressources humaines, de l’informatique et de la finance.

Les données chiffrées relatives aux transactions entre parties liées figurent dans la note 15
de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés.


IV – EVENEMENTS RECENTS

Plusieurs événements ont marqué les mois de juillet et août 2009.

Bouygues Construction a remporté le contrat de partenariat pour la restructuration du centre
de Clignancourt de l’Université Paris IV Sorbonne.

Le groupement Tram-Tiss, regroupant notamment Colas, mandataire, et Bouygues TP, a été
déclaré attributaire pressenti pour la construction du Tram-Train régional de l’île de la
Réunion.

TF1 et UGC ont signé un accord de co-investissement dans la production et l’acquisition
d’œuvres cinématographiques ; cet accord est conclu sous la condition suspensive de l’avis
des autorités de la concurrence.

Alstom et Schneider Electric ont annoncé le 23 juillet qu’ils envisageaient de faire une offre
commune pour le rachat d’Areva T&D.




30
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES




31
COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BOUYGUES

BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2009 Millions d'euros


06/2009 12/2008 06/2008
ACTIF
Net Net Net


6 008 6 120 5 712
Immobilisations corporelles
1 015 1 096 1 152
Immobilisations incorporelles
5 159 5 157 5 142
Goodwill
4 801 4 742 4 556
Entités associées
452 1 309 1 259
Autres actifs financiers non courants
239 246 219
Impôts différés actif et créances fiscales long terme

ACTIF NON COURANT 17 674 18 670 18 040

2 986 3 023 3 008
Stocks / programmes / droits de diffusion
472 429 407
Avances et acomptes versés sur commandes
7 814 7 097 7 962
Clients et comptes rattachés
107 99 67
Actif d'impôt (exigible)
2 276 2 247 2 560
Autres créances
2 006 3 840 1 975
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(1)
27 24 5
Instruments financiers
931 59 71
Autres actifs financiers courants

ACTIF COURANT 16 619 16 818 16 055

Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession

TOTAL ACTIF 34 293 35 488 34 095


06/2009 12/2008 06/2008
PASSIF


Capitaux propres
- Capital social 344 343 342
- Primes et réserves
Primes et réserves 6 672
672 5 767
767 5 905
905
- Réserve de conversion (67) (54) (69)
- Actions propres détenues (13) (3)
- Résultat consolidé de l'exercice 547 1 501 701
Capitaux propres (part du Groupe) 7 483 7 554 6 879
1 159 1 211 1 154
Intérêts minoritaires

CAPITAUX PROPRES 8 642 8 765 8 033

7 171 7 025 6 403
Dettes financières long terme
1 723 1 682 1 523
Provisions non courantes
88 89 84
Impôts différés passif et dettes fiscales long terme

PASSIF NON COURANT 8 982 8 796 8 010

1 243 1 301 1 323
Avances et acomptes reçus
509 1 337 1 356
Dettes financières (part à moins d'un an)
98 163 174
Impôts courants
Fournisseurs et comptes rattachés 7 008 7 577 7 542
643 628 566
Provisions courantes
6 527 6 468 6 551
Autres passifs courants
578 393 513
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
34 25 8
(1)
Instruments financiers
Autres passifs financiers courants 29 35 19

PASSIF COURANT 16 669 17 927 18 052

Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession

TOTAL PASSIF 34 293 35 488 34 095


ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) : (6 259) (4 916) (6 300)

(1)
Couverture des dettes financières en juste valeur




32
COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BOUYGUES

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Millions d'euros


er ème
1 semestre trimestre Exercice
2
2009 2008 2009 2008 2008


CHIFFRE D'AFFAIRES (1) 14 929 15 299 8 274 8 489 32 713
0
Autres produits de l'activité 74 60 29 28 128
0
Achats consommés (6 508) (6 836) (3 609) (3 906) (15 081)
0
Charges de personnel (3 307) (3 243) (1 698) (1 667) (6 471)
0
Charges externes (3 362) (3 503) (1 746) (1 881) (7 384)
0
Impôts et taxes (355) (344) (177) (177) (660)
0
Dotations nettes aux amortissements (643) (635) (342) (335) (1 335)
0
Dotations nettes aux provisions et dépréciations (209) (115) (130) (70) (505)
0
Variations des stocks de production et de promotion immobilière (90) 58 (101) 34 78
0
(2)
Autres produits et charges d'exploitation 260 358 115 197 747
0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 789 1 099 615 712 2 230

Autres produits et charges opérationnels 0 0 0 0 0
0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 789 1 099 615 712 2 230

Produits financiers 51 68 23 29 158

Charges financières (222) (200) (109) (103) (435)
0
CO ÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (171) (132) (86) (74) (277)
0
Autres produits et charges financiers 3 (21) 4 19 (19)
0
Charge d'impôt (208) (305) (193) (207) (605)
0
Quote-part du résultat net des entités associées 206 177 100 86 357
0
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 619 818 440 536 1 686

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 0
0
RÉSULTAT NET 619 818 440 536 1 686

Résultat net part du Groupe 547 701 388 477 1 501


Résultat net part des intérêts minoritaires 72 117 52 59 185

RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 1,60 2,05 1,14 1,40 4,38

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 1,59 2,02 1,13 1,38 4,34


(1)
4 433 4 414 2 561 2 652 10 392
dont chiffre d'affaires réalisé à l'international
(2)
106 106 58 70 243
dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées




33
COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BOUYGUES

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES Millions d'euros



er er
1 semestre 1 semestre Exercice
2009 2008 2008


619 818 1 686
Résultat net de la période

Variation des écarts de conversion (13) (43) (27)
Variations de juste valeur des instruments financiers de couverture et autres actifs financiers (29) 23 (53)
Gains / pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS19 révisée) (1) (44)
Impôts sur les opérations en capitaux propres 8 (7) 19
Quote-part des produits et charges comptabilisés en capitaux propres des entités associées (68) (28) (80)
Autres variations nettes

(102) (56) (185)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres

517 762 1 501
Produits et charges nets comptabilisés

Dont part Groupe 445 645 1 320

Dont part des minoritaires 72 117 181




34
COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BOUYGUES

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
Millions d'euros

er er
1 semestre 1 semestre Exercice
2009 2008 2008
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ
Capacité d'autofinancement :
619 818 1 686
Résultat net des activités poursuivies
QP de résultat liée aux entreprises associées (1) (98) (102) (245)
(3) (7) (12)
Annulation des dividendes des sociétés non consolidées
693 685 1 503
Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes
(58) (105) (153)
Plus et moins values de cessions d'actifs
(16) (16) (46)
Charges calculées diverses
1 137 1 273 2 733
s/total
171 132 277
Coût de l'endettement financier net
208 305 605
Charge d'impôts de l'exercice

1 516 1 710 3 615
Capacité d'autofinancement

(267) (336) (692)
Impôts décaissés sur la période
Variation du Besoin de Fonds de Roulement lié à l'activité (2) (1 151) (1 295) (182)
98 79 2 741
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ

B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
(633) (890) (1 882)
Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles
62 57 103
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles
(229) (74) (72)
Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles

(8) (18) (63)
Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés
6 3 26
Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés
(1) (4)
Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés

Incidences des variations de périmètre
(28) (176) (293)
Prix d'acquisition des titres consolidés
32 85 112
Prix de cession des titres consolidés
(31) (52) (49)
Dettes nettes sur titres consolidés et autr. variat. de périmètre s/ trésorerie

145 (16) (98)
Autres flux liés aux opérations d'investissements (var. prêts, dividendes reçus s/NC)
(684) (1 082) (2 220)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital sur exercices versées par les actionnaires et par les intérêts
32 (274) (256)
minoritaires (y compris exercice des stocks-options)
(10)
Acquisitions d'actions propres Bouygues SA
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
(545) (510) (510)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(130) (176) (175)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Variation des dettes financières (3) (648) 331 1 001
(171) (132) (277)
Coût de l'endettement financier net
(5) 159 80
Autres flux liés aux opérations de financement
(1 477) (602) (137)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

38 (41) (45)
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES

(2 025) (1 646) 339
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D)

Trésorerie nette au 1er Janvier 3 447 3 110 3 110
(2 025) (1 646) 339
Flux nets de l'exercice
6 (2) (2)
Autres flux non monétaires

Trésorerie nette de clôture 1 428 1 462 3 447
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION



(1)
Annulation des QP de résultats sur mises en équivalence et incorporation des dividendes payés par les mises en équivalence
(2)
Définition de la variation du BFR d'activité : Actif courant - passif courant hors impôts décaissés
(3)
Définition du financement : dettes financières non courantes + dettes financières courantes



35
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2009 Millions d'euros




Capital Réserves liées Réserves Réserve Actions Opérations
Prime au capital / et de autocontrôle affectées TOTAL
PART GROUPE d'émission Report à Résultat conversion de l'entreprise directement GROUPE
nouveau consolidés en capitaux
propres



SITUATION AU 1er JANVIER 2008 2 488 1 243 3 213 (28) (22) 97 6 991

er
MOUVEMENTS 1 SEMESTRE 2008
Opérations nettes sur capital et réserves (299) 241 (228) 350 (2) 62
Acquisition d'actions propres (328) 9 (319)
Distribution (510) (510)
Autres opérations avec les actionnaires (1) 1 10 10
Résultat net du 1 er semestre 2008 (part Groupe) 701 701
Produits et charges comptabilisés (41) (15) (56)
SITUATION AU 30 JUIN 2008 2 188 1 485 3 186 (69) 0 89 6 879

MOUVEMENTS 2ème SEMESTRE 2008
Opérations nettes sur capital et réserves 16 7 23
Acquisition d'actions propres (3) (31) (34)
Distribution 0
Autres opérations avec les actionnaires 11 11
Résultat net du 2 ème semestre 2008 (part Groupe) 800 800
Produits et charges comptabilisés 15 (140) (125)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 2 204 1 485 4 004 (54) (3) (82) 7 554

MOUVEMENTS 1er SEMESTRE 2009
Opérations nettes sur capital et réserves 29 337 (332) 34
Acquisition d'actions propres (10) (8) (18)
Distribution (545) (545)
Autres opérations avec les actionnaires 13 13
Résultat net du 1 er semestre 2009 (part Groupe) 547 547
Produits et charges comptabilisés (13) (89) (102)
SITUATION AU 30 JUIN 2009 2 233 1 822 3 687 (67) (13) (179) 7 483




Réserves Opérations TOTAL
et affectées INTÉRÊTS
INTÉRÊTS MINORITAIRES Résultat directement MINORI-
consolidés en capitaux TAIRES
propres



SITUATION AU 1er JANVIER 2008 1 216 (2) 1 214

MOUVEMENTS 1er SEMESTRE 2008
Opérations nettes sur capital et réserves 3 3
Distribution (176) (176)
Autres opérations avec les actionnaires 0
Résultat net du 1 er semestre 2008 (part minoritaire) 117 117
Ecarts conversion (2) (2)
Changement de périmètre (4) (4)
Produits et charges comptabilisés 2 2
SITUATION AU 30 JUIN 2008 1 156 (2) 1 154

MOUVEMENTS 2ème SEMESTRE 2008
Opérations nettes sur capital et réserves 5 5
Distribution 1 1
Autres opérations avec les actionnaires 0
Résultat net du 2 ème semestre 2008 (part minoritaire) 68 68
Ecarts conversion 1 1
Changement de périmètre (13) (13)
Produits et charges comptabilisés (5) (5)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 1 217 (6) 1 211

MOUVEMENTS 1er SEMESTRE 2009
Opérations nettes sur capital et réserves 3 3
Distribution (130) (130)
Autres opérations avec les actionnaires 0
Résultat net du 1 er semestre 2009 (part minoritaire) 72 72
Ecarts conversion 0
Changement de périmètre 3 3
Produits et charges comptabilisés 0
SITUATION AU 30 JUIN 2009 1 165 (6) 1 159


CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 2 233 1 822 4 852 (67) (13) (185) 8 642




Voir état des charges et produits comptabilisés :

30/06/2009 30/06/2008 31/12/2008
Part Groupe (102) (56) (181)
Part des minoritaires 0 0 (4)
(102) (56) (185)




36
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009
ANNEXE



(en millions d’euros)




Le 27 août 2009



37
ANNEXE



SOMMAIRE
(Chiffres exprimés en millions d’euros sauf mention contraire)




NOTES

1. Faits significatifs de l’exercice

2. Principes et méthodes comptables

3. Actif non courant

4. Actif courant

5. Information sur les capitaux propres consolidés

6. Provisions non courantes et courantes

7. Actifs et Passifs d’impôts non courants

8. Dettes financières non courantes et courantes

9. Principaux éléments de variation de l’endettement net (passif)

10. Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité

11. Résultat opérationnel

12. Coût de l’endettement financier net / Autres produits et charges financiers

13. Charge d’impôt

14. Information sectorielle

15. Informations sur les parties liées

16. Principaux taux de conversion




38
Déclaration de conformité :


Au 30 juin 2009 les états financiers intermédiaires consolidés du groupe Bouygues ont été préparés
conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : IAS (International Accounting
Standards), complétés des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC, approuvées par
l’Union Européenne et applicables à cette date (sauf mention contraire).

Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) :

 Le Bilan et le Compte de résultat,

 L’état des charges et produits comptabilisés,

Le Tableau de variation des capitaux propres,

 Le Tableau des flux de trésorerie,

 L’Annexe.


Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2008 et 30 juin 2008.




39
NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS AU 30 JUIN 2009



1.1. PERIMETRE CONSOLIDE AU 30 JUIN 2009

er
Principales variations de périmètre du 1 semestre 2009 :
Au 30 juin 2009, 1 225 entités sont consolidées contre 1 244 à fin 2008 ; la variation nette de (19)
concerne principalement Bouygues Immobilier pour (15)  par la déconsolidation d’entité en fin
d’activité (SNC, SCI…).
Il n’a pas été réalisé d’acquisition significative au cours du premier semestre 2009 : cession
partielle par ETDE (Bouygues Construction) du pôle de délégation de service public Axione
(activité haut-débit en régions), dont l’impact n’est pas significatif.


Alstom :
A/ 2009 : Acquisitions complémentaires de titres en bourse.
er
Au cours du 1 semestre 2009, Bouygues a acquis en bourse 664 169 actions Alstom
complémentaires pour un montant de 25,2 M€ ; la participation nette au 30 juin 2009 s’établit à
29,89 %.
Un goodwill net complémentaire de +15 M€ a été dégagé sur la base des évaluations
réalisées à ce titre.
B/ Alstom demeure consolidée selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette
globale d’acquisition augmentée des contributions nettes de résultat ; le résultat du premier
semestre 2009 a fait l’objet d’une appréciation à partir des comptes annuels arrêtés par
Alstom au 31 mars 2009. La contribution prise en compte par le Groupe pour ce premier
e
semestre s’élève à 182 M€ : elle inclut l’ajustement au titre du 4 trimestre 2008, lequel avait
er
fait l’objet d’une estimation à fin 2008 (sur la base du 1 semestre 2008 arrêté par Alstom).
L’amortissement des réévaluations pratiquées sur les actifs identifiables incorporels et autres,
au titre des acquisitions 2009 et antérieures s’élève à (8) M€ pour la part revenant au groupe
Bouygues (montant non inclus dans la contribution ci-avant).
Conformément à IAS 28, la participation est présentée au bilan sur la ligne « Entités
associées » pour un montant net global de 3 910 M€, goodwill inclus.

TF1 :

Le 11 juin 2009, TF1 et Groupe AB ont signés un accord visant au rachat par TF1 de 100% de
NT1, et de 40% de TMC détenus par Groupe AB (portant à 80% la participation de TF1 dans cette
chaîne) ; Cette opération sera soumise à l’examen des autorités compétentes ; elle n’a pas
d’impact sur les comptes presentés au 30 juin 2009.

1.2. CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 JUIN 2009
Il s’élève à 14 929 M€, en réduction de (2,4) % par rapport à l’activité au 30 juin 2008.




40
1.3. CRISE FINANCIERE
Au plan de l’activité, les conséquences éventuelles découlant de la crise sont prises en compte
par les métiers concernés.
Les comptes consolidés au 30 juin 2009 restent préparés dans le cadre d’une permanence des
principes et méthodes comptables, des règles de prudence en matière d’estimations et
d’appréciations comptables, tels que décrits au chapitre 2.2 « préparation des états financiers ».

L’aspect financier de la crise n’a pas de conséquence significative sur les comptes du Groupe :
La trésorerie du groupe Bouygues au 30 juin 2009 n’est pas affectée par la crise, celui-ci s’étant
toujours interdit d’investir sur des supports sensibles ou volatiles.

Celui-ci dispose d’importantes lignes de crédits bancaires de financement confirmées (voir note
8 présentant le risque de liquidité).

1.4. FAITS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE POSTERIEURS AU 30 JUIN 2009

Postérieurement au 30 juin 2009, il n’existe pas d’opération pouvant avoir une incidence
significative sur les résultats, les capitaux propres consolidés, ou l’activité du Groupe, selon
éléments connus à ce jour.




41
NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES DU GROUPE



2.1. LES ACTIVITES DU GROUPE


Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié implanté dans plus de 85 pays dont les
métiers s’organisent autour de 2 pôles d’activités :

a) Construction :

- Bouygues construction (BTP et électricité),
- Bouygues Immobilier,
- Colas (Routes).

b) Télécoms – Médias :

- TF1 (Télévision),
- Bouygues Telecom (Téléphonie mobile/fixe).

c) Le groupe Bouygues détient également au 30 juin 2009, une participation de 29,89% dans le
groupe Alstom (Energie et Transport).


2.2. PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS


Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues et de ses filiales,
ainsi que les participations dans les entités associées ; ils sont présentés en millions d’euros,
devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe.

Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 27 août 2009.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2009 sont établis selon les normes et principes de la
norme IFRS IAS 34 « Information financière intermédiaire » sur la base du coût historique, à
l’exception de certains actifs / passifs financiers évalués à leur juste valeur ; ils sont présentés
comparativement avec juin et décembre 2008.

Les principes et méthodes comptables généraux appliqués par le Groupe dans ses états
financiers consolidés intermédiaires au 30/06/2009, sont ceux retenus pour l’arrêté des comptes
au 31/12/2008 ; de ce fait, ils ne sont pas repris de manière détaillée en note 2 de l’annexe au
30 juin 2009 : les états financiers consolidés établis à cette date, doivent être examinés
conjointement avec ceux établis au 31/12/2008.

Nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union
er
Européenne, d’application obligatoire au 1 janvier 2009 :

Au 30 juin 2009, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations et méthodes
comptables existant dans les états financiers de l’exercice 2008. Par ailleurs, les nouvelles
er
obligations applicables au 1 janvier 2009, dont les impacts sur les comptes clos au 30 juin 2009,
ne sont pas significatifs, ont été intégrées :




42
er
Principales applications nouvelles au 1 janvier 2009 :

- IAS 1 révisée : Présentation des états financiers (amendement)

Le Groupe présente les composantes du résultat net global sous la forme de 2 états détaillés,
et ce comme autorisé par l’IASB :

a) Le compte de résultat net,
b) L’état des produits et charges comptabilisés intégrant les autres éléments du résultat
global tels que les charges et produits comptabilisés directement en Capitaux Propres
consolidés.

- IAS 23 révisée : Comptabilisation des coûts d’emprunts :

Cette norme est applicable notamment dans l’activité immobilière : elle supprime l’option de
comptabilisation des coûts d’emprunts en charges pour les actifs qualifiés.

Au 30 juin 2009 l’impact de cette application n’est pas significatif dans le Groupe.

- IFRS 8 : Information sectorielle :

IFRS 8 retient la prééminence de l’organisation interne, et non plus un découpage selon les
caractéristiques intrinsèques (risques et rentabilité) de chaque secteur. Son application
n’influence pas la présentation de l’information sectorielle par métier.

IFRIC 11 : Plans d’options au sein d’un Groupe :
-

Le coût global de l’avantage calculé au titre des plans d’options octroyés par Bouygues aux
collaborateurs du Groupe, est pris en charge dans les comptes consolidés de ce dernier.

Au niveau des métiers du Groupe, les montants concernés ne sont pas significatifs.

- IFRIC 15 / Accord de Construction Immobilière : cette interprétation ne modifie pas de
manière significative les méthodes actuelles d’appréhension des résultats de la promotion
immobilière.


Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, d’application non obligatoire en
juin 2009, (adoptées ou non par l’Union Européenne) :

- IFRS 3 et IAS 27 révisées / (Regroupements d’entreprises phase 2) : Ces normes
importantes ont fait l’objet d’une adoption par l’Union Européenne le 3 juin 2009 (application
au 01/01/2010).

- IFRIC 12 (accord de concession de services publics) : Cette interprétation a fait l’objet
d’une adoption par l’UE le 29/03/2009 : (application au 01/01/2010). Le Groupe applique cette
interprétation au titre du contrat PFI de Portsmouth (Colas) comptabilisé selon la méthode de
la créance financière qui traduit au mieux la réalité économique et financière de ce contrat.

Au niveau de Bouygues Construction : les contrats de type Partenariat Public Privé (ou PFI en
Grande-Bretagne) sont conclus, pour l’essentiel, vis-à-vis de collectivités par des sociétés
dans lesquelles le Groupe détient une participation inférieure à 20%. Celles-ci ne sont pas
consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures. Quant
aux sociétés concessionnaires, elles sont pour la plupart consolidées par mise en
équivalence.

Hormis l’interprétation IFRIC 12, indiquée ci-avant, le Groupe n’applique pas par anticipation de
normes, amendements, et interprétations au 30 juin 2009.




43
Choix comptables / estimations dans l’évaluation de certains Actifs / Passifs / Produits et Charges :
Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations, des
estimations et des hypothèses ont parfois été faites ; elles ont pu concerner les montants
présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement
des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience
passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des
appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels
pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions
différentes.
Celles-ci concernent pour l’essentiel : l’appréciation des impairments sur Goodwill, les paiements
en actions (stock-options), les avantages du personnel (indemnités de fin de carrière…), la juste
valeur des instruments financiers non cotés, les impôts différés actif, et provisions…

Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le
Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui
permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :


- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux
de trésorerie du Groupe,

- traduisent la réalité économique des transactions,

- soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs.


Les goodwills, font généralement l’objet d’un test de dépréciation annuel au 31/12, (ou en cours
d’exercice s’il existe des indices de perte de valeur), et ce afin de vérifier l’adéquation entre la
quote-part de valeur recouvrable et la valeur comptable consolidée ; une provision pour
dépréciation est prise en compte si cette dernière est supérieure à leur valeur recouvrable (IAS 36).

Au 30 juin 2009, le test de dépréciation réalisé au 31/12/2008 sur les actifs consolidés liés à TF1 a
fait l’objet d’une étude de sensibilité sur la base du plan d’affaires mis à jour par le management de
TF1 à fin avril 2009 ; Les flux futurs de trésorerie ont été actualisés au taux de 6,47% et 5,88%
(selon hypothèse retenue). Sur cette base, la valeur recouvrable reste supérieure à la valeur
comptable des actifs testés.

En note 3, le tableau figurant en chapitre 3.6 présente le prix de revient consolidé des actions
cotées, en regard du cours de clôture de l’action au 30/06/2009 (TF1 / Alstom / Colas) ; à cette
date, pour Alstom, compte tenu des perspectives présentées par le management lors de la clôture
de l’exercice au 31 mars 2009, il n’a pas été réalisé de test de dépréciation.

Changement de méthode comptable :

En 2009, le Groupe n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables significatifs, en
dehors des obligations sur normes IFRS indiquées en début de chapitre 2.2, applicables au
01/01/2009.




44
2.3. METHODES DE CONSOLIDATION
Intégration globale :

- Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration
globale.

- Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 :

Bouygues détient 43,02% du capital et des droits de vote de TF1 ; le contrôle exclusif exercé
sur TF1 est fondé sur les points ci-après :

Bouygues détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en
assemblée générale des actionnaires de TF1, aucun autre actionnaire ne détient directement
ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues.

La détermination par Bouygues, seule, des décisions en assemblée générale est manifeste sur
une période d’au moins deux exercices successifs.

On peut y ajouter :

- le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du Conseil
d’administration de TF1,

- le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1.

Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi.

Intégration proportionnelle : participations dans les coentreprises

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel 2 parties ou plus, conviennent
d’exercer une activité économique, sous contrôle conjoint ; les actifs / passifs, charges et produits
de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote-part du
pourcentage de contrôle : c’est le cas notamment pour les sociétés en participation travaux de
Bouygues Construction et Colas.

Participations dans les sociétés associées :

Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une
influence notable ; cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou
indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de l’entité.

Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la
mise en équivalence.

- Alstom : Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation
de 29,9%, et de sa représentation par 2 administrateurs au Conseil d’administration. La
rubrique « Entités associées » à l’actif du bilan inclût la valorisation comptable de cette
participation (y compris goodwill).

Conformément à IAS 39, les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste
valeur, et font l’objet de tests d’évaluation de perte de valeur éventuelle.

Évolution comparative du périmètre de consolidation :


JUIN 2009 DECEMBRE 2008
Intégrations globales 954
921
Intégrations proportionnelles 252
252
Mises en équivalence 38
52
1 225 1 244  Variation = (19)




45
Les principales évolutions de périmètre de l’exercice 2009 sont analysées en Chapitre « Faits
significatifs ».

2.4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, le coût d’acquisition (coûts de transactions inclus) est
affecté aux actifs et passifs identifiables acquis, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ces actifs et
passifs sont présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale, conformément à IFRS 3.
Cette méthode consiste à réestimer en totalité les actifs et passifs acquis, pour leur juste valeur, et
non à hauteur de la seule quote-part d’intérêt acquise.
er
Les goodwill déterminés antérieurement au 1 janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la
réestimation partielle ; cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la
seule quote-part de titres acquis. Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la
valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise.


La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de
trésorerie lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien
informées et consentantes. Le goodwill représente l’excédent résiduel du coût d’acquisition sur la part
d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels
évaluables de façon fiable à la date d’acquisition ; il est affecté à l’unité génératrice de trésorerie
correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’U.G.T au niveau
duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues).

Les principales affectations du coût d’acquisition aux actifs et passifs identifiables ne deviennent
définitives qu’à l’issue du délai d’un an.

Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice
d’acquisition.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles
dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après
intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés », conformément à la norme IAS 36. En cas de
diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.

Le goodwill (ou écart d’acquisition) correspond à la fraction de l’écart de première consolidation non
affecté.



2.5. INDICATEURS FINANCIERS
Définition des principaux indicateurs financiers :

2.5.1. Capacité d’autofinancement
Elle se définit comme suit :
Résultat net consolidé avant : dotations nettes aux amortissements et provisions / résultat sur cessions
d’actifs / coût de l’endettement financier net (CEFN), et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN figure en flux
des opérations de financement sur le tableau des flux).

2.5.2. EBITDA

Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements / provisions, et dépréciations.
(Après reprises sur provisions / dépréciations utilisées ou non).




46
2.5.3. Cash flow libre

Il est égal à la capacité d’autofinancement déduction faite d’une part, du coût de l’endettement financier, et
de la charge nette d’impôt de la période, et d’autre part, des investissements nets d’exploitation de
l’exercice.


2.5.4. Endettement financier net

Il résulte des rubriques ci-après :

- trésorerie et équivalents de trésorerie,
- soldes créditeurs de banque,
- dettes financières non courantes et courantes,
- instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).




47
NOTE 3 - ACTIF NON COURANT 17 674

ER
3.1. SYNTHESE DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS NETS AU 1 SEMESTRE 2009 569


30/06/2008
30/06/2009


566
Immobilisations corporelles 720
67
Immobilisations incorporelles 170

633
Investissements opérationnels (Brut) 890

Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et
autres titres immobilisés) 36 194

669 1 084
Investissements consolidés (Brut)

(100) (145)
Cessions d'actifs non courants

569 939
Investissements nets



3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 008


Net Total
Terrains Installations, Autres Immobilisations
et constructions matériels et immobilisations en cours et
outillages corporelles avances versées
(a)

sur commandes


(b)
1 254 3 575 757 422 6 008
30/06/09
17 46 15 78
dont locations financements


1 309 3 612 750 449 6 120
31/12/08
17 54 18 89
dont locations financements

(a)
dont terrains et carrières : 678 contre 647 en 2008
(b)
Dont changement de mode d'intégration (IG/ME) Axione : (127)
Les immobilisations corporelles nettes et les investissements d'exploitation par métier sont détaillés en note 14 : "Information sectorielle".


3.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 015


Net Total
Concessions, brevets Autres immobilisations
et droits assimilés incorporelles
(a) (b)




724 291 1 015
30/06/09

765 331 1 096
31/12/08

(a)
L'essentiel de la rubrique concerne Bouygues Telecom : logiciels et licences.
(b)
dont TF1 (droits audiovisuels principalement) = 125 contre 143 en 2008


3.4. GOODWILL 5 159

3.4.1. Evolution de la valeur nette de la rubrique au 30 juin 2009
(hors goodwill sur entreprises associées → voir mises en équivalence)


Valeur nette
Valeur brute Dépréciation


5 200 (43) 5 157
31/12/08

Changements de périmètre
- Acquisitions 2009 2 2
- Affectations définitives et autres (7) (7)
Variations de change 5 5
Autres opérations (cessions / …) 2 2

5 202 (43) 5 159
30/06/09




48
3.4.2. Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)


Métiers 30/06/09 31/12/08

% Bouygues
Total % Bouygues Total


Bouygues Construction (filiales) 326 99,97% 325 99,97%
Colas (a) 1 089 96,62% 1 089 96,78%
TF1 (a) 1 091 43,02% 1 090 43,02%
Bouygues Telecom 2 651 89,55% 2 651 89,55%
Autres 2 2
(b)
5 159 5 157
TOTAL

(a)
y compris goodwill généré par le métier sur l'acquisition de filiales
La charge de dépréciation du goodwill est voisine de 0 au 30/06/2009.
(b)
Modalités de réalisation des tests de dépréciation : voir note 2


3.5. PRIX DE REVIENT CONSOLIDÉ DES ACTIONS COTÉES (EN EUROS)


Cours de clôture
Prix
de revient de l'action
consolidé 30/06/09
par action
au 30/06/2009


TF1 (1) 12,52 7,99
Colas 85,07 170,51
Alstom 46,41 42,05

(1)
TF1 : l'étude de sensibilité réalisée au 30 juin 2009 présente une valeur d'utilité des actifs testés supérieure à leur valeur comptable
consolidée (voir note 2).



3.6. ENTITÉS ASSOCIÉES 4 801


Valeur nette


4 742
31/12/08
(a)
Changement de périmètre et écart de conversion 17
3 (b)
Augmentations de capital
Quote-part de résultat 2009 2 0 6 (c )
Distributions de dividendes (108)
Autres variations (59)
(d)
4 801
30/06/09

(a)
dont Alstom = +15 (acquisitions du 1er semestre 2009 : +25, écart de conversion : (10))
(b)
dont Alstom = 174 nets et Cofiroute = 24
(c)
dont Alstom : distributions de dividendes (96)
(d)
dont Alstom = 3 910 (goodwill : 2 465) et Cofiroute (Colas) = 465



3.7. AUTRES ACTIFS NON COURANTS / IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF 452 / 239


Net Participations Autres actifs Total Actifs d'impôts
non consolidées non courants non courants
(a) (b)




148 304 452 239
30/06/09

183 1 126 1 309 246
31/12/08

(a)
Juin 2009 : dont reclassement des créances Alstom Hydro et Canal+ France en "Autres actifs courants" (échéances à -1 an)
pour 897 : voir note 4.5
(b)
voir détail en note 7




49
NOTE 4 - ACTIF COURANT 16 619

4.1. STOCKS 2 986


31/12/2008
30/06/2009
Net
Brut Dépréciations Net


(a)
2 529 (122) 2 407 2 481
Stocks : matières, produits finis / promotion immobilière

Programmes et droits de diffusion (TF1) 758 (179) 579 542

3 287 (301) 2 986 3 023
Total

(a)
dont 1 585 au titre de stocks nets liés à la promotion immobilière



4.2. AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES 472


31/12/2008
30/06/2009
Net
Brut Dépréciations Net

(a )
477 (5) 472 429
Avances et acomptes versés sur commandes

(a)
dont TF1 = 297 au titre des avances sur droits de retransmissions sportives / longs métrages



4.3. CLIENTS / ACTIFS D'IMPÔTS/ AUTRES CRÉANCES 10 197


31/12/2008
30/06/2009
Net
Brut Dépréciations Net


Créances clients et comptes rattachés 8 226 (412) 7 814 7 097

Actifs d'impots courants (exigibles) 109 (2) 107 99
(a )
Autres créances et comptes de régularisation 2 415 (139) 2 276 2 247

10 750 (553) 10 197 9 443
Total

(a)
Dont créances vis-à-vis de l'Etat et des collectivités publiques = 1 412



4.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 2 006


31/12/2008
30/06/2009
Net
Brut Dépréciations Net


Disponibilités 674 674 792

Equivalents de trésorerie 1 362 (30) 1 332 3 048

2 036 (30) 2 006 3 840
Total


4.5. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 958


30/06/2009 31/12/2008


Instruments financiers de couverture des dettes financières 27 24
(a )
Autres actifs financiers (créances financières à -1 an / instruments financiers s/ BFR…) 931 59

958 83
Total

(a)
Juin 2009 : dont 897 au titre des créances à moins d'un an affectées en 2009 aux actifs financiers courants
50
Créances se détaillant comme suit :

. Alstom Hydro holding : 172

En octobre 2006, Bouygues a acquis auprès d'Alstom 50% de la société Alstom Hydro Holding (activité hydroélectrique d'Alstom)
pour un montant de 150 millions d'euros.

Aux termes des accords signés avec Alstom les 29 septembre 2006 et 31 octobre 2006 :

- Alstom dispose de droits spécifiques, notamment en cas de désaccord entre actionnaires,
- Bouygues dispose de la faculté de revendre ses titres en novembre 2009 (ou avant en cas de désaccord entre actionnaires) :
. au prix de 175 millions d'euros,
. en échange de 4,4 millions d'actions Alstom ou leur contre-valeur en euros.

En conséquence, Alstom a le contrôle exclusif de la société Alstom Hydro Holding ; cette participation n'est pas consolidée dans
le groupe Bouygues, elle est comptabilisée en actif financier courant pour 172 millions d'euros au 30 juin 2009 et
correspond à la valeur actuelle du montant minimum à recevoir. L'effet de désactualisation de la créance est comptabilisé
en "Autres produits et charges financiers" pour +4 M€ au 30 juin 2009.

En raison de la stratégie industrielle à long terme qui prévaut dans les relations entre Bouygues et Alstom, le Groupe continue de ne pas
comptabiliser comme instrument financier, le droit d'échanger sa créance contre des titres Alstom.

Au 30/06/2009, la volatilité induite par une comptabilisation de ce type aurait eu un impact net global estimé à (4) M €
pour le 1 er semestre 2009, soit une variation de juste valeur cumulée de + 13 M € depuis 2006 correspondant à la
valeur du droit d'échange au 30/06/2009 (contre +17 M € au 31/12/2008).

En raison de la date d'échéance de ce droit d'échange, cet actif financier a été reclassé en "autres actifs financiers courants" au 30/06/2009.


. Actif financier Canal + France (TF1) : 725

L’actif financier Canal+ France, reçu en échange de l’apport des titres TPS, représente 9,9% du capital de Canal+ France assortis
d’une option de vente exerçable en février 2010. Cette option permettra à TF1 de céder la totalité des titres Canal+ France, au plus haut
des deux valeurs suivantes :

. un prix plancher de 746 millions d’euros ;
. la valeur à dire d’experts à la date de la levée de l’option.

Le Groupe a désigné l’actif financier, constitué des titres Canal+ France et de l’option de vente, lors de sa comptabilisation initiale,
comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

La juste valeur de l’actif financier est déterminée à partir du prix plancher de 746 millions d’euros, actualisé au taux d’intérêt résultant
de l’accord du 6 janvier 2006. La variation de la valeur de l’actif financier au 30 juin 2009 est un produit de 20 millions d’euros,
comptabilisé en "Autres produits et charges financiers" portant la valeur de l’actif financier (titres Canal+ France et option de vente)
à 725 millions d’euros au 30 juin 2009.

En raison de la date d'échéance de l'option de vente, cet actif financier a été reclassé en "autres actifs financiers courants" au 30/06/2009.




51
NOTE 5 - INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 8 642
5.1. CAPITAL DE BOUYGUES SA (EN EUROS) 344 078 003 €
Au 30 juin 2009, le capital social de Bouygues SA est constitué de 344 078 003 actions de 1 euro dont l'évolution à cette date a été la suivante :


31/12/2008 Flux 1er semestre 2009 30/06/2009
Réduction Augmentation
(a)
Actions 342 818 079 1 259 924 344 078 003
Nombre de titres 342 818 079 1 259 924 344 078 003

Nominal 1€ 1€
Capital en € 342 818 079 1 259 924 344 078 003
(a)
Augmentations de capital liée aux levées d'options réalisées au cours du 1er semestre 2009


5.2. PART GROUPE ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 30 JUIN 2009

Capital et Réserves liées Réserves et Actions Charges Autres op. Total
prime au capital / résultat autocontrôle et produits affectées
d'émission Report à consolidés comptabilisés directement en
nouveau en capitaux


Part groupe 2 233 1 822 3 687 (13) (175) (71) 7 483
Intérêts minoritaires 1 165 (6) 1 159
Total capitaux propres 2 233 1 822 4 852 (13) (181) (71) 8 642

5.2.1. Variation de la Part Groupe / Intérêts Minoritaires
L'analyse de la variation des capitaux propres consolidés fait partie intégrante des différents états financiers consolidés présentés au 30 juin 2009.


5.3. ANALYSE DE LA RUBRIQUE DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

31/12/08 30/06/09
Flux 1er
semestre 2009

Total part groupe (73) (102) (175)
Autres produits et charges sur intérêts minoritaires (6) 0 (6)
Total part groupe + intérêts minoritaires (a) (79) (102) (181)
(a)
Voir états financiers : état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (Etat des produits et charges comptabilisés)


5.3.1. Réserve de conversion
Principaux écarts de conversion au 30 juin 2009 déterminés sur les sociétés étrangères dont les états financiers sont exprimés en :


30/06/09
31/12/08 Flux 1er
semestre 2009

US Dollar (22) (6) ( 28)
Dollar canadien (16) 7 (9)
Livre sterling (18) 7 (11)
Rand 3 (16) (13)
Forint (2) ( 2)
Divers 1 (5) ( 4)
(a)
Total (54) (13) (67)
(a)
y compris variations de change cumulées des entités associées = (14)


5.3.2. Réserve de juste valeur
Réserve déterminée selon appréciation des instruments financiers et autres actifs : juste valeur sur instruments financiers et titres disponibles
à la vente (AFS)


30/06/09
31/12/08 Flux 1er
semestre 2009

Variation brute 49 (29) 20



5.3.3. Réserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) sur sociétés intégrées

31/12/08 30/06/09
Flux 1er
semestre 2009

Variation brute (37) (37)

Pour mémoire : écarts actuariels sur entités associées (Alstom…) (27) (59) (86)




52
NOTE 6 - PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES
6.1. PROVISIONS NON COURANTES 1 723

Avantages Litiges, Garanties Autres Total
au personnel contentieux, données provisions
long terme réclamations non
travaux courantes
(a) (b) (c) (d)




493 332 319 538 1 682
01/01/09

2 1 3
Ecarts de conversion
1 5 6
Changements de périmètre
29 29 58 43 159
Dotations de l'exercice
(9) (24) (22) (33) (88)
Reprises utilisées
(1) (21) (3) (7) (32)
Reprises non utilisées
1 1
Gains et pertes actuariels
1 (9) (8)
Virements de rubriques et autres

515 316 355 537 1 723
30/06/09


(a)
515
Avantages au personnel à long terme
405
Indemnités de fin de carrière et médailles du travail
●
110
● Autres avantages au personnel long terme
NB : Le Groupe n'a que très faiblement recours aux régimes de retraites
à prestations définies en France et à l'étranger (Colas / USA - UK …)


(b)
316
Litiges et contentieux
165
● Provisions sur litiges clients
33
● Réclamations sous traitants
118
● Autres litiges

(c)
355
Garanties données
263
Provisions pour garanties données aux clients
●
● Provisions pour garanties complémentaires bâtiment /génie civil /TP 92

(d)
537
Autres provisions non courantes
Provisions pour risques liés aux divers contrôles administratifs
●
159
et sur filiales et participations
148
● Provisions pour frais de remise en état des sites
230
● Autres provisions non courantes



6.2. PROVISIONS COURANTES 643

- Provisions liées au cycle d'exploitation


Garanties Risques Pertes à Autres Total
données aux chantiers travaux terminaison provisions
clients travaux & fin courantes
(a) (b)
de chantiers


55 177 144 252 628
01/01/09

4 2 6
Ecarts de conversion
(1) (3) (4)
Changements de périmètre
12 49 64 49 174
Dotations de l'exercice
(8) (22) (43) (50) (123)
Reprises utilisées
(2) (21) (14) (9) (46)
Reprises non utilisées
9 (1) 8
Virements de rubriques et autres

56 189 155 243 643
30/06/09

(a)
Provisions pour pertes à terminaison : elles concernent l'activité construction : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas.
(l'indication de provision individualisée par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci).

(b)
Principales natures des autres provisions courantes : charges de réassurances / remise en état des sites /
garanties locatives (Bouygues Immobilier) / cofinancement de films (TF1) / litiges clients et garanties de passif (TF1) / provision fidélisation
des clients "entreprises" (Bouygues Telecom)



53
NOTE 7 - ACTIF ET PASSIF D'IMPÔTS NON COURANT 239 88


7.1. IMPÔTS ACTIF NON COURANT

Détail par métier :


Flux 1 e r
31/12/08 30/06/09
semestre 2009


246 (7) 239
Impôts différés actif

Bouygues Telecom 22 (8) 14
(a )
Colas 91 4 95
Bouygues construction 85 (4) 81
TF1 17 1 18
Bouygues SA 24 0 24
Autres 7 0 7

Autres impôts long terme 0 0 0

Total impôts actif non courant 246 (7) 239

(a)
IDA sur déficits fiscaux temporaires de l'exercice, notamment


7.2. IMPÔTS PASSIF NON COURANT


Flux 1 e r
31/12/08 30/06/09
semestre 2009

(a )
89 (1) 88
Impôts différés passif

Autres impôts long terme
impôts long terme 0 0 0

Total impôts passif non courant 89 (1) 88


(a)
Colas principalement : 80




54
NOTE 8 - DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES 7 171 509

8.1. RÉPARTITION DES EMPRUNTS PAR ÉCHÉANCE


Dettes financières courantes -1 an Dettes financières non courantes Total
dettes non
Intérêts 1 à 3 4 à 12 Total 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et + Total courantes
courus mois mois 30/06/09 31/12/08


Emprunts obligataires 185 185 1 247 1 147 992 3 172 6 558 6 557

Emprunts et dettes auprès
d'établissements de crédit 42 221 263 290 85 24 18 10 94 521 316

Emprunts issus des locations
financement 6 15 21 16 17 7 3 1 2 46 58

Emprunts et dettes financières divers 10 30 40 11 20 3 5 2 5 46 94

185 58 266 509 1 564 122 1 181 26 1 005 3 273 7 171 7 025
Total emprunts 30/06/09

1 337 646 894 38 1 174 1 009 3 264 7 025
Total emprunts 31/12/08 175 49 1113


8.2. COVENANTS ET TRIGGER EVENTS

Les emprunts obligataires à 10 ans (mai 2016), à 7 ans (mai 2013), à 7 ans (juillet 2015) ainsi que l'émission à 20 ans en livre sterling (d'échéance 2026),
comportent une clause de "change of control" (clause de changement de contrôle de Bouygues SA).

Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales
de Bouygues, à l'exception du crédit syndiqué utilisé par Colas INC, à hauteur de 175 MUSD au 30/06/2009, crédit comportant un ratio financier.
Au 30 juin 2009, ce ratio était respecté.



8.3. LIQUIDITÉ AU 30 JUIN 2009

Au 30 juin 2009, la trésorerie disponible s'élève à 1 421 millions d'euros (y compris -7 M€ d'instruments financiers
liés à des opérations de couverture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 4 715 millions d'euros de lignes
bancaires à moyen long terme confirmées et non utilisées à cette date
moyen long terme confirmées et non utilisées cette date.


9 000


8 000


7 000


6 000


5 000
M LT
non utilisées
4 000


3 000


2 000


1 000
Trésoreri e

0




Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité.




55
NOTE 9 - PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET (6 259)


9.1. VARIATIONS DE L'ENDETTEMENT NET


Flux du
1er semestre
31/12/08 30/06/09
2009


Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 840 (1 834) 2 006

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (393) (185) (578)
(a )
Trésorerie nette 3 447 (2 019) 1 428

Dettes financières long terme (7 025) (146) (7 171)

Dettes financières (part à moins d'un an) (1 337) 828 (509)

Instruments financiers nets (1) (6) (7)

Endettement brut (8 363) 676 (7 687)

Endettement net (4 916) (1 343) (6 259)


(a)
Flux nets de trésorerie analysés au T.F.T. 30 juin 2009




9.2. PRINCIPALES OPÉRATIONS AU 30 JUIN 2009

Endettement net consolidé au 31/12/08 (4 916)

Augmentation de capital Bouygues SA 29

Acquisition d'actions propres Bouygues SA (10)

Dividendes versés (Bouygues SA / Tiers) (675)

Dividendes reçus d'Alstom (Meq) (a) 96

Acquisitions complémentaires de titres Alstom (25)

Impacts nets sur cession partielle titres Axione Infrastructure... 188

Autres opérations financières (6)

Exploitation des métiers (BFR) et divers (940)

Endettement net consolidé au 30/06/09 (6 259)


(a)
Les dividendes perçus des diverses sociétés intégrées n'influencent pas la trésorerie consolidée du Groupe.




56
NOTE 10 - ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

10.1. ANALYSE GLOBALE PAR NATURE


1er semestre
ACTIVITE
2009 2008


Ventes 1 300 1 278

Prestations de service 6 018 6 059

Contrats de construction 7 611 7 962

Chiffre d'affaires 14 929 15 299 Evolution = (2,4)%

Autres produits de l'activité 74 60

Total 15 003 15 359



10.2. CONTRIBUTION DES MÉTIERS AU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ


er er
Chiffre d'affaires 1 semestre 2009 Chiffre d'affaires 1 semestre 2008
ACTIVITE
France International Total % France International Total %


BT P 2 505 2 026 4 531 30 2 525 1 923 4 448 29

Immobilier 1 331 89 1 420 10 1 232 67 1 299 8

Routes 3 078 2 001 5 079 34 3 483 2 126 5 609 37

Médias 960 160 1 120
120 7 1 184
184 157 1 341
341 9

Télécoms 2 616 2 616 18 2 457 2 457 16

Bouygues SA et filiales diverses 6 157 163 1 4 141 145 1

CA consolidé 10 496 4 433 14 929 100 10 885 4 414 15 299 100
% 2009/2008 -4% 0% -2%




10.3. ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE


Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires
er
1er semestre 2008
1 semestre 2009
ZONE GEOGRAPHIQUE

Total % Total %


France 10 496 70 10 885 71

Union Européenne 1 712 11 1 840 12

Autres pays européens 477 3 487 3

Afrique 837 6 789 5

Moyen-Orient 96 1 108 1

États-Unis, Canada 656 4 642 4

Amérique centrale et sud 103 1 81 1

Asie-Pacifique 552 4 467 3

Total 14 929 100 15 299 100




57
NOTE 11 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 789
Le résultat opérationnel est en diminution de (28)%, voir note 14 détaillée par métier.




1er semestre

2009 2008


Chiffre d'affaires 14 929 15 299 Cf. analyse note 10

Autres produits de l'activité 74 60

Consommations externes (9 870) (10 339)

Impôts et taxes (355) (344)

Charges de personnel (3 307) (3 243)

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions (852) (750)
- Dotations aux amortissements * (643) (635)
- Dotations nettes aux provisions et dépréciations * (209) (115)

Variations des stocks de production et de promotion immobilière (90) 58

Autres produits et charges d'exploitation 260 358
- Reprises de provisions et dépréciations non utilisées * 106 106
- Résultats sur cessions d'immobilisations 57 88
- Autres charges et produits divers 97 164

Résultat opérationnel courant * 789 1 099

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel 789 1 099

*
Dont EBITDA 1 535 1 743




58
NOTE 12 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET / (171)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 3

12.1. DÉCOMPOSITION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET


1er semestre

2009 2008


Charges financières (222) (200)

Produits financiers 51 68

Dont :

Sur locations financement (2) (2)

Sur instruments financiers 1 (2)

Total (171) (132)


La répartition par métier au 30 juin 2009 figure en note 14 (information sectorielle).




12.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS


er
1 semestre

2009 2008


Autres produits et charges financiers 3 (21)




Ils incluent les produits de capitalisation des créances (créances Canal+ France et Alstom Hydro Holding) / la
rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d'entreprise) / commissions d'engagements /
variation de juste valeur sur "Autres actifs financiers courants", divers.




59
NOTE 13 - CHARGE D'IMPOT (208)


DÉCOMPOSITION DE LA CHARGE NETTE D'IMPÔT



1er semestre 2009 1er semestre 2008


France Etranger Total France Etranger Total


Impositions exigibles par les administrations fiscales (165) (30) (195) (253) (46) (299)

Impositions différées passif 2 2 4 2 2 4

Impositions différées actif (16) (1) (17) (15) 5 (10)


Total (179) (29) (208) (266) (39) (305)


Taux effectif d'impôt 34% 32%


La variation du taux effectif d'impôt provient notamment des éléments ci-après : effets des différences permanentes /
crédits d'impôts (recherche…) / écarts sur taux d'imposition (plus-values à long terme à taux réduit, impositions étrangères…)…




60
NOTE 14 - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle ci-après présente sous la forme d'une analyse de contribution par activité, les principales rubriques du Bilan, du
Compte de résultat et du Tableau des flux :

ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2009

Bouygues SA
TOTAL TOTAL
BTP Immobilier Routes Médias Télécoms et autres
activités


1er semestre 1er semestre
2009 2008
COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffres d'affaires total 4 758 1 433 5 116 1 130 2 625 248 15 310 15 579

Chiffres d'affaires inter activités (227) (13) (37) (10) (9) (85) (381) (280)

Chiffre d'affaires sur clients externes 4 531 1 420 5 079 1 120 2 616 163 14 929 15 299

Résultat opérationnel 164 104 75 38 415 (7) 789 1 099

Coût de l'endettement financier net 17 (4) (18) (10) (5) (151) (171) (132)

Charge d'impôt (64) (19) (23) (5) (141) 44 (208) (305)

Quote-part du résultat net (a )
des entités associées 26 7 173 206 177
(f )
Résultat net part du Groupe 121 60 57 21 240 48 547 701

BILAN 30/06/09 31/12/08
(b )
Immobilisations corporelles 428 15 2 330 190 2 616 429 6 008 6 120

Immobilisations incorporelles 44 3 63 150 752 3 1 015 1 096
(c )
Goodwill 326 1 089 1 091 2 651 2 5 159 5 157
(d )
Entités associées 92 518 267 3 924 4 801 4 742

Clients 2 303 230 3 482 639 771 389 7 814 7 097

Trésorerie et équivalents de trésorerie 378 59 293 13 10 1 253 2 006 3 840

Dettes financières non courantes 303 69 325 801 680 4 993 7 171 7 025

Provisions non courantes 685 80 648 60 140 110 1 723 1 682

Dettes financières courantes 20 121 175 14 8 171 509 1 337

Fournisseurs 2 353 471 2 240 708 905 331 7 008 7 577

er er
1 semestre 1 semestre
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2009 2008

Acquisitions nettes d'immobilisations
corporelles et incorporelles (64) (2) (136) (45) (285) (39) (571) (833)

Acquisitions nettes de titres consolidés (e )
et autres 29 (7) 3 (23) 2 (106)

AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

Ebitda 304 132 286 90 702 21 1 535 1 743

(a)
dont contribution Alstom au résultat Bouygues de +182 et (8) au titre du retraitement de la survaleur
(b)
voir détail par nature en note 3
(c)
Le goodwill des acquisitions Bouygues SA est affecté aux activités acquises (voir note 3.3.2).
(d)
dont Alstom = 3 910, voir note 3.4.
(e)
dont acquisition complémentaire de titres Alstom = 25
(f)
dont Alstom +174
174

61
NOTE 15 - INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

Charges Produits Créances Dettes

2009 2009 30/06/2009 30/06/2009



Parties liées en amont (SCDM) 4

Coentreprises 26 92 132 88

Entités associées 8 140 66 75

Autres parties liées 1 4 30 33

Total 39 236 228 196

É ch é a n ce s

moins d'un an 201 196

de 1 à 5 ans 17

plus de 5 ans 10



dont dépréciations pour créances (sociétés non consolidées et 68
entités associées Bouygues Construction pour l'essentiel)




62
NOTE 16 - PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION

Convention : 1 unité monétaire locale = X euros



Cours de clôture en Euro (1) Cours moyen de la période (2)

er
Exercice 2008
Pays Unité monétaire 30/06/09 31/12/08 1 semestre
2009


EUROPE

Danemark Couronne danoise 0,134282 0,134217 0,134251 0,134124
Grande Bretagne Livre sterling 1,173571 1,049869 1,123574 1,246022
Hongrie Forint hongrois 0,003683 0,003750 0,003426 0,003983
Pologne Zloty polonais 0,224618 0,240761 0,220742 0,283465
République Tchèque Couronne tchèque 0,038637 0,037209 0,036862 0,039938
Roumanie Nouveau leu roumain 0,237688 0,248602 0,235952 0,270235
Suisse Franc suisse 0,655093 0,673401 0,664283 0,633459

AMERIQUE DU NORD

Etats-Unis Dollar US 0,707514 0,718546 0,747431 0,679075
Canada Dollar canadien 0,614439 0,588305 0,624174 0,638723

AUTRES

Maroc Dirham marocain 0,088767 0,088822 0,089536 0,088098
Thailande Baht thaïlandais 0,020773 0,020710 0,021347 0,020518
Hong Kong Dollar hong kong 0,091291 0,092714 0,096419 0,087240
Communauté financière africaine Franc CFA 0,001524 0,001524 0,001524 0,001524
Afrique du Sud Rand sud africain 0,091867 0,076530 0,083404 0,082737


(1)
Conversion du bilan

(2)
Conversion du compte de résultat




63
DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL




J’atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés pour le
semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel
d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les
six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des
principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et
des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.


Fait à paris,
Le 27 août 2009



le Président-directeur général




Martin BOUYGUES




64
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE
Période du 1er janvier au 30 juin 2009



Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de
l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bouygues, relatifs à
er
la période du 1 janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion
sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en
charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces
travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur
ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est
une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34
– norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière
intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2
de l'annexe qui précise les incidences non significatives des nouvelles normes d'application obligatoire
er
à compter du 1 janvier 2009.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel
d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre
examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 août 2009

Les Commissaires aux Comptes

Mazars Ernst & Young Audit
Gilles Rainaut Jean Bouquot




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