Communiqué 25 août 2009
de presse



LANCEMENT DE L’OPERATION
D’ACTIONNARIAT SALARIE 2009
(SHAREPLAN 2009)

EMETTEUR

AXA, ICB Classification sectorielle :
Industrie : 8000, Sociétés financières
Super secteur : 8500, Assurance
Secteur : 8530, Assurance - Non vie
Sous secteur : 8532, Assurance - Services complets

OBJECTIF DE L’OPÉRATION

Comme chaque année, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs, tant en
France qu’à l’international, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est
réservée. Le Groupe AXA souhaite ainsi renforcer le lien existant avec ses
collaborateurs et les associer étroitement aux développements et aux résultats
futurs du Groupe.

L’opération 2009, intitulée « Shareplan 2009 », se déroulera dans 40 pays et
concernera plus de 100.000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la
plupart des pays, une offre « classique » et une offre dite « à effet de levier ».

TITRES OFFERTS

• Date de l’Assemblée Générale Mixte ayant autorisé l’émission des titres :
30 avril 2009.

• Dates des décisions du Directoire : le 29 juin 2009 (principe de l’opération), le
29 juillet 2009 (fixation de la période de réservation) et en principe le
29 octobre 2009 (fixation du Cours de Référence et des dates de la période de
rétractation / souscription).
• Type de titres offerts, nombre maximal : conformément (i) à la 20ème résolution
adoptée par de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009, et (ii) aux
décisions du Directoire des 29 juin et 29 juillet 2009, l’opération présentera les
caractéristiques suivantes :

Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires dont le prix de souscription, dans le cadre des offres classique et
à effet de levier, pour l’ensemble des pays, sera égal à 80% du Cours de
Référence.

Le Cours de Référence est égal à la moyenne arithmétique des cours
d’ouverture de l’action AXA sur le Compartiment A d’Euronext Paris S.A. sur
une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse
précédant la décision du Directoire d’AXA de procéder à l’offre, soit sur la
période du 1er octobre 2009 inclus au 28 octobre 2009 inclus, le Directoire
devant se tenir en principe le 29 octobre 2009.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises dans le cadre de cette
opération s’élève à 65.502.183 actions, correspondant à une augmentation
de capital d’un montant nominal de près de 150 millions d’euros.

Les actions nouvelles créées porteront jouissance à compter du
1er janvier 2009.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l’émission réservée : les bénéficiaires de l’offre, sauf
spécificités réglementaires locales, sont :

- les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée déterminée ou
indéterminée avec une ou plusieurs entités du périmètre, adhérents d’un
plan d’épargne salariale, présents à l’effectif au jour de l’ouverture de la
période de réservation et disposant au dernier jour de la période de
rétractation / souscription d’une ancienneté de 3 mois minimum acquise en
continu ou en discontinu sur la période du 1er janvier 2008 au dernier jour de
la période de rétractation / souscription, conformément à l’article L.3342-1 du
Code du travail,

- les anciens salariés des entités éligibles (retraités ou préretraités de ces
entités), ayant conservé des avoirs dans un Fonds Commun de Placement
d’Entreprise (FCPE) et / ou des titres dans un compte au nominatif inscrits
au sein du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) ou du Plan
d’Epargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) d’AXA,

- ainsi que les agents généraux d'assurance en France disposant d’un mandat
individuel avec une entreprise adhérente au PEEG dont ils commercialisent
les produits, ayant pris effet depuis au moins 3 mois au dernier jour de la
période de rétractation / souscription, conformément aux articles L.3342-1 et
D.3331-3 du Code du travail.



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Les entités du périmètre sont les entités ayant adhéré aux règlements du PEEG ou
du PIAG et à leurs avenants.

• Existence ou non d’un droit préférentiel de souscription : émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
adhérents d’un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de
l’article L.225-138-1 du Code de commerce.

• Modalités de souscription :

- Pour l’offre classique (hors Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis et Italie), les
actions seront souscrites par des FCPE dont les salariés recevront des
parts. Les porteurs de parts pourront exercer leurs droits de vote
directement lors des assemblées générales d’actionnaires d’AXA.

En Corée du Sud, en Espagne, aux Etats-Unis et en Italie, les actions
seront souscrites directement par les salariés et inscrites en compte
nominatif. Les droits de vote attachés à ces actions seront exercés
directement par les salariés actionnaires.

- Pour l’offre à effet de levier en dehors des Etats-Unis, les actions seront
souscrites par des FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs
de parts exerceront leurs droits de vote directement lors des assemblées
générales d’actionnaires d’AXA.

Aux Etats-Unis, les actions seront souscrites directement par les salariés et
inscrites en compte nominatif.

• Plafond de souscription : en application de l’article L.3332-10 du Code du travail,
les versements annuels des salariés, ne peuvent excéder un quart de leur
rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l’année1 (cette
limite peut être plus faible en vertu de réglementations locales plus
contraignantes). Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite du
quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise
en compte de l’apport complémentaire de la banque partenaire (Société
Générale).

• Blocage des actions : les salariés ayant participé à Shareplan 2009 devront
conserver les parts du fonds ou les actions détenues en direct, selon les cas,
pendant une durée d’indisponibilité d’environ cinq ans, soit jusqu’au
1er avril 2014 en France, jusqu’au 1er juillet 2014 pour le reste du monde et
jusqu’au 12 décembre 2014 en Belgique, sauf survenance d’un cas de
déblocage anticipé.




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Pour les agents généraux en France, seuls seront pris en considération les revenus professionnels déclarés à l’impôt sur le
revenu au titre de l’année écoulée.
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CALENDRIER DE L’OPERATION

Période de réservation à cours inconnu : du 1er septembre 2009 (inclus) au
16 septembre 2009 (inclus).

Période de fixation du Cours de Référence : du 1er octobre 2009 (inclus) au 28
octobre 2009 (inclus) (sous réserve de la détermination des dates de la période
de rétractation / souscription par le Directoire d’AXA lors de sa réunion du 29
octobre 2009).

Dates indicatives de la période de rétractation / souscription : en principe, et
sous réserve de la décision du Directoire d’AXA, du 2 novembre 2009 (inclus)
au 6 novembre 2008 (inclus).

Date indicative de l’augmentation de capital : en principe le 11 décembre 2009.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de
l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange (Société Générale)
des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la
période de fixation du Cours de Référence et pendant toute la durée de l’opération.

COTATION (ou) INSCRIPTION

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment A
d’Euronext Paris S.A. (Code Euroclear France : 12062) et au New York Stock
Exchange sous forme d’American Depositary Shares (ADS), un ADS représentant
une action AXA, sera demandée dès que possible après la réalisation de
l’augmentation de capital prévue pour le 11 décembre 2009 et interviendra au plus
tard le 31 décembre 2009, sur la même ligne que les actions existantes.

AUTRES INFORMATIONS

Les règlements et les notices des fonds par lesquels les salariés pourront
participer à l’offre ont reçu l’agrément de l’AMF (Autorité des marchés financiers) le
31 juillet 2009.

Le présent communiqué tient lieu de document d’information tel qu’exigé par la
règlementation, conformément à l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF
et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

L’opération se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers y
compris aux Etats-Unis où l’offre a été enregistrée auprès de la Securities and
Exchange Commission (SEC) dans un Form S-8 enregistré le 31 juillet 2009 sous
le numéro 333-160927.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre d’actions, les bénéficiaires de l’offre
pourront s’adresser à leur Direction des Ressources Humaines.

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A propos du Groupe AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de la protection financière. Les activités d’AXA sont
géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d’Europe,
d’Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. Le chiffre d’affaires du premier
semestre 2009 aux normes IFRS s’élève à 48,4 milliards d’euros et le résultat
opérationnel à 2,1 milliards d’euros. AXA avait 967 milliards d’euros d’actifs sous gestion
au 30 juin 2009.

L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN
FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, l'American
Depository Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole AXA.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet d’AXA : www.axa.com

Relations investisseurs AXA Relations presse AXA
Etienne Bouas-Laurent : +33.1.40.75.46.85 Emmanuel Touzeau : +33.1.40.75.46.74
Marie-Elodie Bazy : +33.1.40.75.97.24 Laurent Sécheret : +33.1.40.75.48.17
Gilbert Chahine : +33.1.40.75.56.07 Armelle Vercken : +33.1.40.75.46.42
Paul-Antoine Cristofari : +33.1.40.75.73.60
Sylvie Gleises : +33.1.40.75.49.05



AVERTISSEMENT

Les titres de la société AXA sont cotés à Paris et à New York sous forme d’ADS.
Avertissement pour les investisseurs américains : l’offre aux Etats-Unis a été enregistrée dans un
Form S-8 le 31 juillet 2009 auprès de la SEC, sous le numéro 333-160927.
Ce communiqué n'apparaît qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre de valeurs mobilières.
L’offre sera réalisée uniquement dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et / ou
les notifications requises et/ ou la préparation d’un prospectus auront été effectuées et les
autorisations auront été obtenues, et les procédures requises en matière de consultation ou
d'information des représentants du personnel auront été complétées.
Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être
envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle
exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrement,
notification, consultation et / ou information requises n’auraient pas encore été effectuées ou les
autorisations n'auraient pas été obtenues. Ceci concerne en particulier l’Australie, le Canada, la
Chine, le Maroc, le Portugal, la Thaïlande et la Turquie, pays dans lesquels l'offre est soumise à
certaines restrictions, y compris l'approbation préalable des autorités compétentes, mais pourrait
également concerner d’autres pays.
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse contiennent des prévisions
qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces
prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner
lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits
dans ces déclarations ; cet écart peut également exister par rapport aux résultats déjà publiés par
AXA. De tels risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d’éventuels
événements catastrophiques tels que des actes de terrorisme. Prière de se référer au rapport
annuel d’AXA, Form 20-F, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi qu’au Document de
Référence d’AXA pour l’exercice clos au 31 décembre 2008, afin d’obtenir une description de
certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’influer sur les activités d’AXA.
AXA décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou révision des
informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué en raison de changements
susceptibles d’intervenir dans les prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements
dans les conditions ou circonstances ayant servi à l’établissement desdites informations.


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