IMMOBEL
Société Anonyme,
(cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles
Registre des Personnes Morales - Bruxelles
TVA : BE 0405.966.675


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Les Actionnaires ainsi que les Porteurs d’Obligations sont invités à assister à l’Assemblée
Générale Extraordinaire qui se réunira le jeudi 17 novembre 2016 à 10h, au siège social, rue
de la Régence 58, 1000 Bruxelles avec l’Ordre du Jour repris ci-dessous.

ORDRE JOUR
DU

Conseil d’Administration : nominations - indépendance.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide de procéder à la nomination
définitive de la société civile s.f.d. sprl A.V.O. - Management, représentée par son représentant
permanent Mme Annick Van Overstraeten (cooptée par le Conseil d’Administration lors de sa
réunion du 28 septembre 2016, en remplacement de la société en commandite simple DV
Consulting, H. De Valck, représentée par son représentant permanent Mme Hilde De Valck,
Administrateur démissionnaire) en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de
deux ans. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir
en 2018.

L’Assemblée prend acte du fait qu’il ressort des éléments connus de la Société et de la
déclaration faite par Mme Annick Van Overstraeten, en sa qualité de représentant permanent
de A.V.O. - Management, que cette dernière satisfait aux critères d’indépendance définis à
l’article 526ter du Code des sociétés. Le CV de Mme Van Overstraeten est disponible sur le
site Internet de la Société.

Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Karin Koks - van
der Sluijs en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 ans. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2020.

L’Assemblée prend acte du fait qu’il ressort des éléments connus de la Société et de la
déclaration faite par Mme Karin Koks - van der Sluijs que cette dernière satisfait aux critères
d’indépendance définis à l’article 526ter du Code des sociétés. Le CV de Mme Koks - van der
Sluijs est disponible sur le site Internet de la Société.

Rémunération Administrateurs : modification
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide de modifier la rémunération des
Administrateurs comme suit pour l’année 2016 et les années suivantes:
- 14.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle pour chaque Administrateur non-
exécutif ;
- 2.100 euros de jetons de présence pour chaque réunion physique du Conseil
d’Administration, du Comité d’Audit & Financier ou du Comité d’Investissement, pour les
Membres non-exécutifs ;
- 1.050 euros de jetons de présence pour chaque réunion téléphonique du Conseil
d’Administration, du Comité d’Audit & Financier ou du Comité d’Investissement, pour les
Membres non-exécutifs ;
- 1.050 euros de jetons de présence pour chaque réunion physique du Comité de
Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs
- 525 euros de jetons de présence pour chaque réunion téléphonique du Comité de
Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs
- 50.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle pour le Président du Conseil
d’Administration.


Approbation du IMMOBEL Performance Share Plan 2017-2019
Proposition de décision: l'Assemblée Générale décide d'approuver l’IMMOBEL Performance
Share Plan 2017-2019. Ce plan offrira annuellement, sous certaines conditions, des actions de
performance au CEO et au Président Exécutif ('Actions de Performance'). Ces Actions de
Performance seront acquises définitivement (‘will vest’) après une période de ‘vesting’ de trois
années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés
sur le rendement moyen des fonds propres sur 3 ans, ainsi que le revenu net moyen par action
sur 3 ans. Les objectifs sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément
à la stratégie de la société.
Le degré exact auxquels les Actions de Performance seront définitivement acquises, dépendra
du niveau de performance des objectifs réellement atteint :
• aucune acquisition définitive (‘vesting’) si la performance est inférieure ou égale au seuil
minimum défini ;
• la mise en œuvre complète des objectifs conduira à une acquisition nominale de 100% (‘par
vesting’) des Actions de Performance attribuées ;
• une acquisition définitive (‘vesting’) maximale de 150% des Actions de Performance attribuées
lorsque la performance est égale ou supérieure à la limite supérieure convenue;
• entre ces valeurs, l'acquisition définitive (‘vesting’) sera proportionnelle.

Au moment de l'acquisition définitive (‘vesting’), les bénéficiaires ne percevront pas la valeur
des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se
rapportent.
Il y aura une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à
2019 et le nombre total d'Actions de Performance s’élèvera en ‘target’ à 25% par année de la
rémunération de base. En 2017, en total 3.529 actions seront accordées sous condition de la
réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seront offertes
gratuitement aux bénéficiaires.


Suppression de toute référence aux titres au porteur
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide de supprimer toute référence aux
titres au porteur aux articles 7 et 28 des statuts comme suit :
- modification de l'article 7 des statuts par le texte suivant :
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Le titulaire d’actions nominatives entièrement
libérées peut, à ses frais, demander par écrit au Conseil d’Administration leur conversion en
actions dématérialisées. Le titulaire d’actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par
écrit au Conseil d’Administration leur conversion en actions nominatives. La conversion des
actions dématérialisées en actions nominatives s’effectuera par une inscription dans le registre
des actions nominatives, datée et signée par l’actionnaire ou son mandataire. Le registre des
actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi. L’action
dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation. L’action
inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte. Le nombre d’actions
dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d’actions, dans le
registre des actions nominatives de la société au nom de l’organisme de liquidation.
- dans l'article 28, deuxième alinéa des statuts suppression des mots ',soit par la production
des actions au porteur à un intermédiaire financier' et 'un intermédiaire financier'.


Modification à l'article 12 des statuts
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide de remplacer dans l'article 12,
premier, quatrième et cinquième alinéas des statuts les mots 'la Commission bancaire,
financière et des assurances' par ‘l'Autorité des services et marchés financiers' et dans l'article
12, cinquième alinéa le mot 'second' par 'quatrième'.

Renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter
le capital social.
Rapport spécial du Conseil d’Administration concernant le renouvellement de l’autorisation
relative au capital autorisé, établi conformément à l’article 604 du Code des sociétés.
Proposition de décision : Malgré que l’autorisation de capital autorisé octroyée par les
Actionnaires en 2013 soit toujours valable, l’Assemblée Générale décide de renouveler le délai
de cinq (5) ans relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration
d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum
de nonante-sept millions d’euros (97.000.000,00 EUR).
Par conséquence, l’assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l’article 13 des statuts
par le texte suivant : « Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de nonante-sept millions
d’euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil
d’Administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux
Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'Assemblée Générale
extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions
prévues par la loi.».
L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation au Conseil d'Administration à
augmenter, pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en
ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des
actionnaires, même en faveur de personnes déterminées, même après réception, par la
Société, de la notification donnée par la FSMA d’offre publique d'achat sur les titres de la
Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions
complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 607 du Code des
Sociétés.
Par conséquence, l’assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts
par le texte suivant : « Le Conseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent,
dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre
publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à
l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à
limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes
déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au Conseil d'Administration pour une
durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016.
Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »

Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration afin d’acquérir des
actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent et modification
de l’article 14, deuxième alinéa des statuts.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil
d’Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur
Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à
échéance le 10 mai 2014), d’acquérir ou d’aliéner des actions de la société lorsque cette
acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Cette
autorisation est également valable pour l’acquisition ou l’aliénation d’actions de la société par
une société filiale directe, selon l’article 627 du Code des sociétés. Par conséquence, il est
proposé de remplacer l’article 14, deuxième alinéa des statuts par le texte suivant : « Par
décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil
d’Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette
acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la
publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est
également valable pour l’acquisition ou l’aliénation d’actions de la société par une société filiale
directe, selon l’article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d’Administration est autorisé à
annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte
notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions
prises.»

Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration afin d’acquérir des
actions propres et modification de l’article 14, troisième alinéa des statuts.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil
d’Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale
extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 13 avril 2016), d’acquérir des
actions de la société à concurrence de maximum 20% des actions émises, à un prix unitaire
qui ne pourra être inférieur à 10 euros ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus
élevé des vingt derniers jours de cotation de l’action de la société sur Euronext Bruxelles
précédant l’acquisition. Cette autorisation est également valable pour l’acquisition ou
l’aliénation d’actions de la société par une société filiale directe, selon l’article 627 du Code des
sociétés. Par conséquence, il est proposé de remplacer l’article 14, troisième alinéa des statuts
par le texte suivant : « En outre, par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 17
novembre 2016 le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions de la société à
concurrence de maximum vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne
pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de
clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l’action de la société sur Euronext
Bruxelles précédant l’acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5)
ans à dater de l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation
est également valable pour l’acquisition ou l’aliénation d’actions de la société par une société
filiale directe, selon l’article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d’Administration est autorisé
à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte
notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions
prises. »

Modification de l'article 16 des statuts
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide d'insérer un nouvel alinéa, après le
premier alinéa de l'article 16 des statuts comme suit « La société peut déroger aux dispositions
de l’article 520ter alinéa 1 et 2 et de l’article 525 dernier alinéa du Code des Sociétés, pour
toute personne entrant dans le champ d’application de ces dispositions.»

Modification de l'article 25 des statuts
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide d’insérer dans l'article 25 des statuts,
après les mots 'Le comité de rémunération et de nomination', les mots 'Le comité de
rémunération’ et les mots ‘et le comité de nomination'.
L’Assemblée décide également de remplacer le mot ‘a’, après les mots 'Le comité de
rémunération et de nomination' par ‘ont’ ; ainsi que le mot ‘lui’ après ‘qui’ par ‘leur’.

Ajout d’un nouvel alinéa concernant le vote à distance par correspondance
conformément à l’article 550 du Code des sociétés.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouvel alinéa aux statuts
afin de prévoir le vote à distance par correspondance. L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa
suivant in fine de l’article 29 des statuts : « Chaque actionnaire a le droit de voter par
correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au
minimum les indications prévues à l’article 550 § 2 du Code des sociétés. Le formulaire de vote
par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède
l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour
une Assemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour. Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la
publication d’un ordre du jour complété conformément à l’article 533ter du Code des sociétés
reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’il couvre. Par exception à ce
qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l’ordre du jour qui fait l’objet d’une
proposition de décision nouvelle en application de l’article 533ter du Code des sociétés, est
nul.»

Ajout d’un nouvel alinéa concernant la participation à distance conformément à l’article
538bis du Code des sociétés.
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouvel alinéa aux statuts
afin de prévoir la participation à distance à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant in fine de l’article 29 des statuts, immédiatement
après l’alinéa ajouté suite au point précédent du présent ordre du jour : « Si la convocation le
permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l’article 28
peuvent participer à distance à l’Assemblée Générale grâce à un moyen de communication
électronique, pour autant qu’ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la
convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour
identifier les actionnaires participant à l’assemblée grâce au moyen de communication
électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de
l’Assemblée Générale et de poser des questions. »

Modification de l'article 30 des statuts
Proposition de décision : L’Assemblée Générale décide de remplacer la deuxième phrase
de l'article 30 par la phrase suivante: 'Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour
ouvrable précédant'.


FORMALITÉS
Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les Actionnaires
et les porteurs d’Obligations doivent respecter les dispositions suivantes :

 Date d’enregistrement
Conformément à l’article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d’y
exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de
l’Actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre
heures (heure belge) le jeudi 3 novembre 2016, soit par leur inscription sur le registre des actions
nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé
ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par
l’Actionnaire au jour de l’Assemblée Générale.
Seules les personnes qui sont Actionnaires à la Date d’enregistrement auront le droit de participer
et de voter à l’Assemblée Générale.

 Notification
En outre, les Actionnaires ou les Porteurs d’Obligations qui souhaitent participer à cette
Assemblée Générale Extraordinaire sont invités, au plus tard le vendredi 11 novembre 2016:

- titulaires d’actions dématérialisées :
à produire auprès du siège social/ des banques suivantes : BNP PARIBAS FORTIS, ING
BELGIQUE, KBC BANK, ET BANQUE DEGROOF PETERCAM une attestation délivrée par leur
intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, le nombre d’actions
dématérialisées inscrites au nom de l’Actionnaire dans ses comptes à la date
d’enregistrement, et pour lequel l’Actionnaire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée
Générale ;

- titulaires d’actions nominatives :
à notifier leur intention de prendre part à l’Assemblée à la Société.
Les Porteurs d’Obligations peuvent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire en personne
uniquement, ne disposant pas du droit de vote.

 Procurations
Les propriétaires d’actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à
l’Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le
formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la Société le
vendredi 11 novembre 2016 au plus tard.

Les propriétaires d’actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne
à l’Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le
formulaire de procuration disponible sur le site internet et le remettre, avec leur attestation, auprès
d’une des institutions bancaires susmentionnées le vendredi 11 novembre 2016 au plus tard.

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la
Société et peut également être téléchargé sur www.immobel.be/fr, rubrique « Investisseurs »,
suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

La désignation d’un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par l’Actionnaire. Les
Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire doivent toujours
se conformer à la procédure d’enregistrement et de notification susmentionnée.

 Le droit d’ajouter des sujets à l’Ordre du Jour et de déposer des propositions de
décisions
Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société
peuvent ajouter des sujets à l’Ordre du Jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire et déposer
des propositions de décision concernant des sujets inscrits à l’Ordre du Jour, au moyen d’une
notification écrite à la Société le lundi 24 octobre 2016 au plus tard.
Le cas échéant la Société publiera un Ordre du Jour complété le mercredi 2 novembre 2016 au
plus tard.
 Le droit de poser des questions
Les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration avant
l’Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la Société le vendredi 11
novembre 2016 au plus tard.

Les questions adressées valablement à la Société seront discutées lors du temps consacré aux
questions. Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la
Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait aux conditions d’enregistrement et de
notification de participation telles que décrites ci-dessus.

 Adresses de la Société – Documents – Informations
Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à
l’une des adresses suivantes :

IMMOBEL SA
Att. Joëlle Micha
Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles
Belgique

Fax. : +32 2 422 53 01
e-mail : joelle.micha@immobel.be


Tous les documents requis en vue de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre
information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou sur le site Internet
www.immobel.be.
Pour le Conseil d’Administration,




AHO Consulting sprl A³ Management sprl
Administrateur Délégué Président du Conseil d’Administration
(représentée par M. Alexander Hodac) (représentée par M. Marnix Galle)