COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A
L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE




INITIEE PAR




Le présent communiqué a été établi par Saft Groupe et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 30 mai 2016.


Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.




Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Saft Groupe S.A. (www.saftbatteries.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :


Saft Groupe S.A.
12, rue Sadi Carnot - 93170 Bagnolet




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L’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF



I. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et
suivants du Règlement général de l’AMF, Total, une société anonyme dont le siège social est
situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180, et dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché règlement d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous
le code ISIN FR0000120271 (mnémonique « FP ») (« Total » ou l’ « Initiateur »), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de Saft Groupe, une société anonyme à directoire et conseil
de surveillance dont le siège social est situé 12 rue Sadi Carnot, 93170 Bagnolet, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 481 480 465, et les actions
admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010208165 (« Saft Groupe »
ou la « Société »), d’acquérir selon les conditions décrites dans le projet de note d’information
établi par Total, déposé à l’AMF le 9 mai 2016 (le « Projet de Note d’Information »), la totalité
de leurs actions Saft Groupe admises sur Euronext Paris au prix unitaire (coupon de 0,85 euro
par action1 détaché) de 36,50 euros par action (sous réserve d’ajustements) (l’ « Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions Saft Groupe non détenues par l’Initiateur, soit, sur la base
des informations communiquées par l’Initiateur à la Société :

les actions Saft Groupe qui sont d’ores et déjà émises, soit en tenant compte des
(a)
actions détenues par Total2, un nombre maximum de 23.406.505 actions Saft
Groupe, représentant 23.406.505 droits de vote bruts3, ou

les actions Saft Groupe qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
(b)
l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.13 du
Projet de Note d’Information), à raison de l’exercice des options de souscription
d’actions octroyées par la Société (les « Options ») pour autant qu’elles soient
exerçables avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte selon le cas, soit un
maximum de 435.846 actions Saft Groupe nouvelles4,

soit, sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, un nombre maximum d’actions
Saft Groupe visées par l’Offre égal à 23.842.3515.


Le Projet de Note d’Information précise que l’Offre porte également sur les actions susceptibles
d’être émises dans le cadre du paiement du dividende en actions décidé par l’assemblée générale
de la Société en date du 13 mai 2016.

Le Projet de Note d’Information précise également que l’Offre ne porte pas sur les 4.425 actions
de préférence à émettre, convertibles en un maximum de 442.500 actions ordinaires attribuées
gratuitement par la Société conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale

Montant total voté par l’assemblée générale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.
1

Entre la date du dépôt du Projet de Note d’Information et le 27 mai 2016, l’Initiateur a acquis, selon les
2

informations communiquées à la Société, 2.121.548 actions de la Société.
En ce compris les 50.185 actions autodétenues.
3
4
Chaque membre du Directoire de la Société est tenu de conserver pendant toute la durée de son mandat au
moins 15% des actions issues de la levée des Options à compter du plan n°3 du 22 janvier 2008.
Compte tenu des actions acquises par l’Initiateur, des exercices des Options et des annulations d’actions depuis
5

le dépôt du projet de note d’information.




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L’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF



extraordinaire du 7 mars 2016, et dont la période d’acquisition ne sera pas expirée d’ici la clôture
de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, sous réserve d’invalidité, correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, ou de
décès du bénéficiaire. Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence (y
compris celles issues de la conversion de 90 actions de préférence non attribuées à la date du
présent projet de note en réponse) bénéficieront d’un mécanisme de liquidité (décrit au
paragraphe 1.3.2. du Projet de Note d’Information et au paragraphe VI.2 du présent projet de
note en réponse).
Le Projet de Note d’Information précise que l’Offre est soumise au seuil de caducité visé à
l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, précisé au paragraphe 1.1.5. du Projet de Note
d’Information.

Le Projet de Note d’Information précise enfin que l’Offre sera réalisée selon la procédure
normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de
l’AMF.



II. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OPERATION

1. Contexte de l’Offre

A l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société sur les
éléments clés d’un projet d’adossement de Saft Groupe à Total, un accord de rapprochement
(l’ « Accord de Rapprochement ») a été conclu le 6 mai 2016 entre les deux sociétés prévoyant
le dépôt de l’Offre. La signature de l’Accord de Rapprochement a fait l’objet d’un communiqué
de presse conjoint le 9 mai 2016, disponible sur les sites Internet respectifs de Saft Groupe
(www.saftbatteries.com) et de l’Initiateur (www.total.com), décrivant les principales
caractéristiques de l’Offre.

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 6 mai 2016, a unanimement approuvé le projet
de rapprochement avec Total et la conclusion de l’Accord de Rapprochement, désigné le cabinet
FINEXSI en qualité d’expert indépendant, considéré que le projet d’offre publique de Total est
conforme à l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés, et d’ores et déjà fait part
de son intention, de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions Saft Groupe à
l’Offre dans le cadre de son avis motivé.Actions détenues par l’Initiateur

Le Projet de Note d’Information précise que l’Initiateur ne détenait, à la date de dépôt du Projet
de Note d’Information, soit le 9 mai 2016, directement ou indirectement, seul ou de concert,
aucune action Saft Groupe, et ne bénéfice d’aucun accord lui permettant d’en acquérir à sa
propre initiative.

Depuis lors, l’Initiateur a procédé à plusieurs acquisitions d’actions de la Société.

Au 27 mai 2016, l’Initiateur a indiqué à la Société détenir 2.121.548 actions et droits de vote,
représentant 8,30 % du capital social et des droits de vote de la Société.

2. Rappel des termes de l’Offre

(i) Autorisations règlementaires




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Conformément aux règles de contrôle des concentrations, le Projet de Note d’Information
indique que l’Offre fera l’objet de notifications auprès des autorités compétentes de l’Union
Européenne, des Etats-Unis, de Russie et de quelques autres juridictions.

L’obtention de la décision de ces autorités ne constitue pas une condition suspensive de l’Offre
au titre de l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

(ii) Seuil de caducité

Le Projet de Note d’Information indique, en application des dispositions de l’article 231-9, I du
règlement général de l’AMF, que l’Offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur ne
détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des
droits de vote de la Société supérieure à 50 %, en tenant compte des actions autodétenues par
Saft Groupe.
Les modalités de calcul du seuil de caducité sont décrites au paragraphe 1.1.5 du Projet de Note
d’Information.
L’atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat
définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.
Si le seuil de caducité de 50% n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions
apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation
suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun
intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

(iii) Situation des titulaires d’Options

Le Projet de Note d’Information indique que les titulaires d’Options attribuées par Saft Groupe
dans le cadre des plans des 27 novembre 2006, 22 janvier 2008, 2 septembre 2011 et 4 juillet
2012, pourront apporter à l’Offre les actions qu’ils viendraient à détenir à la suite de l’exercice de
ces Options pour autant qu’elles soient exerçables et que les actions résultant de leur exercice
soient cessibles en application desdits plans d’options.

A la date du dépôt du présent projet de note en réponse, 435.846 Options sont en vigueur et
l’ensemble de ces Options sera exerçable au plus tard à la date de clôture de l’Offre.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’Options telles que
mentionnées dans le document de référence 2015 de la Société :

Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6
Date du directoire 27/11/2006 22/01/2008 23/03/2009 02/09/2010 04/07/2012
Prix d’exercice (en euros) 23,33 24,22 17,76 25,34 18,625
Point de départ de
28/11/2010 23/01/2012 24/03/2013 02/09/2014 04/07/2016
l’exercice des Options
Date d’expiration 27/11/2016 22/01/2018 23/03/2016 01/09/2017 03/07/2019
Nombre d’Options
400.000 390.000 400.000 400.000 393.500
attribuées
Nombre d’Options au 31
52.522 98.902 28.497 135.000 255.999
décembre 2015




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(iv) Intentions de l’Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de
l’Offre

 Retrait Obligatoire

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’en application des dispositions des
articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, il se réserve la possibilité de
demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du
résultat de l’Offre, ou le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de
l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Saft Groupe, si
les actions Saft Groupe non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, le cas échéant, et qui ne
sont pas détenues directement ou indirectement ou de concert par l’Initiateur, ne représentent
pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le retrait
obligatoire porterait sur les actions Saft Groupe autres que celles détenues par l’Initiateur et le
cas échéant par la Société, si les actions autodétenues n’avaient pas été apportées à la présente
Offre. Il serait effectué moyennant l’indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre
(tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe ‎ .2. du Projet de Note
2
d’Information).

L’Initiateur indique qu’il se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir
ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de Saft Groupe,
et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de
déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, en cas de détention d’au
moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d’une procédure de retrait obligatoire
visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date,
dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans
ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la
conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

 Radiation d’Euronext Paris

Le Projet de Note d’Information indique que dans l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une
procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris
la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.

La procédure de radiation d’Euronext Paris est décrite au paragraphe 1.2.5.2 du Projet de Note
d’Information.




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III. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE SAFT GROUPE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres
du Conseil de surveillance se sont réunis le 28 mai 2016, sur convocation du Président faite
conformément aux statuts de la Société, afin de rendre un avis motivé sur l’Offre.

L’ensemble des membres du Conseil était présent physiquement ou par visioconférence. Les
débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de
Yann Duchesne, en qualité de Président du Conseil de surveillance. Monsieur Olivier Schmidt,
Commissaire du Gouvernement, assistait également à la réunion par conférence téléphonique.

La délibération du Conseil de surveillance contenant l’avis motivé est reproduit dans son
intégralité ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil de surveillance qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet de rendre
un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique
d’achat initiée par Total, une société anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6,
92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
542 051 180 (« Total »), visant la totalité des actions Saft Groupe non détenues par l’Initiateur à la date de
dépôt du projet d’offre à un prix de 36,50 € par action coupon de 0,85€ détaché (l’« Offre »).

Le Président rappelle que l’Offre fait suite à une série d’échanges initiés entre Total et la Société le 6 mars 2016
et ayant conduit à une phase de négociations au cours de la deuxième quinzaine d’avril. Les discussions se sont
intensifiées début mai et ont conduit à la conclusion d’un accord de rapprochement le 6 mai 2016 après clôture du
marché entre les deux sociétés prévoyant le dépôt de l’Offre.

Il rappelle également que le Conseil de surveillance de Saft Groupe, réuni le 6 mai 2016, avait notamment :

- entendu au préalable M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur Général de Total, qui a présenté son
plan industriel et stratégique ;
- pris acte que Total n’avait pas l’intention de remettre en cause le plan Power 2020 ;
- pris connaissance du projet de note d’information de Total joint à l’Accord de Rapprochement faisant
notamment part de ses indications en termes de stratégie et d’emploi ;
- entendu ses conseils financier (Goldman Sachs) et juridique (Bredin Prat) sur les éléments de l’Offre,

et, en conséquence, avait unanimement approuvé le projet de rapprochement avec Total et la conclusion de l’Accord
de Rapprochement, désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant, considéré que le projet d’offre
publique de Total est conforme à l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés, et fait part de son
intention de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions Saft Groupe à l’Offre dans le cadre de son
avis motivé.

Le Président poursuit en indiquant que M. Patrick Pouyanné était présent à l’assemblée générale de la Société en
date du 13 mai 2016, au cours de laquelle il a exposé le projet d’Offre de Total et a pu répondre aux questions
de certains actionnaires.

Préalablement à la réunion du 28 mai, les membres du Conseil de surveillance ont eu connaissance :

- du Projet de Note d’Information de Total contenant les caractéristiques du projet d’Offre et les éléments
d’appréciation du prix de l’Offre ;
- du rapport de l’expert indépendant ;
- du projet de note en réponse de la Société ;


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- des courriers de certains actionnaires et des réponses apportées par la Société.

Le Président rappelle les termes de l’Offre aux membres du Conseil de surveillance, tels que repris dans le Projet
de Note d’Information transmis par Total.

Le Président invite ensuite le cabinet Finexsi, désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil de
surveillance réuni le 6 mai 2016, à exposer les conclusions de ses travaux au Conseil. Les conseils juridiques et
financiers de la Société font également part de leurs observations.

Puis le Conseil de surveillance examine la dernière version du projet de note en réponse de la Société.

Après en avoir débattu, et au vu des documents susvisés, les membres du Conseil de surveillance, ont relevé les
éléments suivants :

- Total est l’un des leaders mondiaux dans le secteur pétrolier et entend poursuivre son développement dans
les métiers de l’électricité et des énergies renouvelables, initié dès 2011 avec l’acquisition de Sunpower ;
dans le cadre de cette nouvelle stratégie, Saft serait le « fer de lance » de Total dans le secteur du stockage
d’électricité ;

- Total a confirmé qu’il n’entendait pas remettre en cause le plan Power 2020 ni interférer dans la
conduite de ce dernier. Ainsi, l’offre de Total est pleinement compatible avec la stratégie de la Société
ressortant du plan Power 2020 ;

- Total a indiqué qu’il se réservait la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la
Société plus de moyens pour assurer son développement ;

- Total souligne que la capacité de Saft à proposer des solutions intégrées, sur mesure à forte valeur ajoutée
correspond à l’ambition qu’a Total de se développer à travers des entreprises ayant un fort savoir-faire
technologique ;

- le prix de 36,50€ par action coupon de 0,85€ détaché (soit 37,35€ coupon attaché) fait ressortir une
prime de 41,5% par rapport au cours de clôture du vendredi 6 mai 2016 (26,40 €) et une prime de
45,1% sur la moyenne six mois (25,75€) et de 27,1% sur la moyenne d’une année (29,39€) pondérées
par les volumes (respectivement 38,3%, 41,8% et 24,2% en excluant la valeur du dividende à recevoir).
Sur la base des objectifs moyens de cours de bourse des analystes (29,1€), ce prix d’offre extériorise une
prime de 28,2% (25,3% en excluant la valeur du dividende à recevoir). Cette offre valorise la société sur
la base de ses derniers comptes publiés à environ 9 fois son EBITDA 2015 ;

- aucune synergie de coûts n’est envisagée par Total, Total ayant indiqué qu’il n’avait pas l’intention de
modifier la structure de coûts de la Société et, précisé en outre, à la suite de la question d’un actionnaire,
qu’aucun projet concret n’était envisagé sur les usines de Jacksonville et de Nersac afin d’augmenter leur
taux d’occupation ;

- aucune synergie de chiffre d’affaires à court/moyen terme n’est envisagée par Total, Total ayant indiqué
que toute demande de Total sur le segment des batteries devant faire l’objet d’une mise en concurrence
entre fournisseurs (Saft ne sera retenu que s’il présente une offre compétitive) et les filiales de Total
conservant toute latitude pour choisir leurs fournisseurs ;

- l’expert indépendant a relevé que : « La présente Offre facultative est ouverte aux actionnaires de SAFT
Groupe à un prix faisant ressortir une prime significative de 41,5% par rapport au dernier cours de




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clôture avant l’annonce de l’Offre (sur la base d’un prix d’Offre coupon attaché) et de 42,3% par rapport
à la moyenne 60 jours.

De plus, s’agissant d’une prise de contrôle, en s’inscrivant dans le haut de fourchette des valeurs issues du
DCF, le prix d’Offre donne la pleine valeur du plan Power 2020 qui intègre les ambitions de
développement du management de la Société. Par rapport à la valeur centrale du DCF (35,0 €), le prix
d’Offre fait ressortir une prime de 4,3%.

Nous observons également que le prix d’Offre fait ressortir une prime sur chacun des autres critères
exposés dans le présent rapport, à savoir une prime comprise entre 1,4% et 46,0% par rapport aux
objectifs de cours des analystes et une prime comprise entre 6,9% et 10,6% par rapport aux comparables
boursiers présentés à titre secondaire.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 36,50 € par action, coupon
détaché, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SAFT GROUPE. »

- s’agissant de l’impact de l’Offre pour les salariés du groupe, l’acquisition du contrôle de la Société par
Total s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait
pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de
gestion des ressources humaines ;

- les salariés et dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions de
préférence ou d’actions issues de la levée d’options indisponibles bénéficieront, dans le cadre de contrats de
liquidité, des mêmes conditions de sortie (multiple égal 9 fois l’EBITDA 2015 de la Société) que celles
offertes aux actionnaires de la Société. Le traitement des bénéficiaires d’actions gratuites est équitable
dans le cadre de l’Offre. Ces promesses ne pourront être exercées qu’en cas d’illiquidité des actions
concernées. Leurs conditions financières sont en ligne avec celles proposées dans le cadre de l’offre et assure
un traitement équitable des actionnaires et des porteurs d’actions de préférence.

Au vu de ces éléments, notamment du rapport de l’expert indépendant, le Conseil de surveillance, après en avoir
délibéré et statuant à l’unanimité, considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires
et de ses salariés ,et recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. »


IV. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT


Le conseil de surveillance de Saft Groupe, qui s’est tenu le 6 mai 2016, a désigné le cabinet
FINEXSI en qualité d’expert indépendant en charge de la rédaction du rapport portant sur les
modalités financières d’une offre publique éventuellement suivie d’un retrait obligatoire.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« La présente Offre facultative est ouverte aux actionnaires de SAFT Groupe à un prix faisant ressortir une
prime significative de 41,5% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre (sur la base d’un
prix d’Offre coupon attaché) et de 42,3% par rapport à la moyenne 60 jours.

De plus, s’agissant d’une prise de contrôle, en s’inscrivant dans le haut de fourchette des valeurs issues du DCF, le
prix d’Offre donne la pleine valeur du plan Power 2020 qui intègre les ambitions de développement du
management de la Société. Par rapport à la valeur centrale du DCF (35,0 €), le prix d’Offre fait ressortir une
prime de 4,3%.



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Nous observons également que le prix d’Offre fait ressortir une prime sur chacun des autres critères exposés dans le
présent rapport, à savoir une prime comprise entre 1,4% et 46,0% par rapport aux objectifs de cours des analystes
et une prime comprise entre 6,9% et 10,6% par rapport aux comparables boursiers présentés à titre secondaire.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 36,50 € par action, coupon détaché,
est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SAFT GROUPE. »

V. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Le projet de note en réponse établi par Saft Groupe est disponible sur les sites internet de Saft
Groupe S.A. (www.saftbatteries.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu
sans frais auprès de : Saft Groupe S.A. - 12, rue Sadi Carnot - 93170 Bagnolet.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
autres caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Saft Groupe seront
déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de
l’offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour
informer le public de mise à disposition de ces documents.




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