IMMOBEL
Société Anonyme,
(cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles
Registre des Personnes Morales - Bruxelles
TVA : BE 0405.966.675


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Les Actionnaires ainsi que les Porteurs d’Obligations sont invités à assister à l’Assemblée
Générale Extraordinaire qui se réunira le vendredi 10 juin 2016 à 10h, dans les bureaux
d’IMMOBEL, rue de la Régence 58 à 1000 Bruxelles avec l’Ordre du Jour repris ci-dessous.

Nous attirons toutefois l’attention des Actionnaires sur le fait que, sur la base des
expériences passées, cette Assemblée ne devrait pas réunir le quorum de présence
requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette
Assemblée ne pourrait pas se prononcer valablement.

Les Actionnaires en seront officiellement informés le 10 juin 2016 et par conséquent
invités à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra
effectivement le MERCREDI 29 JUIN 2016 à 10h, au CERCLE DE LORRAINE, Place Poelaert 6,
1000 Bruxelles.

ORDRE JOUR
DU

1. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL

a. Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après dont les
actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie :

i. Le projet de fusion établi par les organes de gestion de la société
anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne IMMOBEL
ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap
van België, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la
Régence, 58, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0405.966.675, ci-après nommée ‘la Société Absorbante’ et de la société
en commandite par actions ALLFIN GROUP dont le siège social est établi
à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0862.546.467, ci-après nommée ‘la Société
Absorbée’, conformément à l’article 693 du Code des sociétés (le ‘Projet
de Fusion’) ;

ii. Le rapport écrit et circonstancié établi par l’organe de gestion de la Société
Absorbante conformément à l’article 694 du Code des sociétés ;

iii. Le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire de la
Société Absorbante conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

b. Information de toute modification importante du patrimoine actif et passif des
sociétés appelées à fusionner entre la date de l’établissement du Projet de Fusion
et la date de la fusion, conformément à l’article 696 du Code des sociétés.

c. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL.
Proposition de décision : approbation de :

i. le Projet de Fusion ;

ii. la fusion par absorption par laquelle la société IMMOBEL absorbe par
voie d’une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des
sociétés, et sous les conditions mentionnées dans le Projet de Fusion, la
société ALLFIN GROUP. Par cette opération, la totalité du patrimoine de
la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transféré à titre
universel, à la Société Absorbante. Aux associés de la Société Absorbée
seront attribuées des nouvelles actions au nom de la Société Absorbante.
La fusion n’aura pas d’effet rétroactif sur le plan de la comptabilité et de
l’impôt (sur les revenus). Approbation du transfert de propriété du
patrimoine de la Société Absorbée ;

iii. l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de trente-sept
millions cinquante-quatre mille deux cent quinze euros et trente-neuf cents
(37.054.215,39 EUR) pour le porter de soixante millions trois cents deux
mille trois cent dix-huit euros et quarante-sept cents (60.302.318,47 EUR)
à nonante-sept millions trois cents cinquante-six mille cinq cent trente-trois
euros et quatre-vingt-six cents (97.356.533,86 EUR) par la création de
cinq millions huit cent septante-cinq mille trois cent soixante-neuf
(5.875.369) nouvelles actions, entièrement libérées, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir du 1 janvier 2016. Attribution explicite de ces nouvelles actions au
nom de la Société Absorbante en échange de 19.618 parts de la Société
Absorbée aux associés de la Société Absorbée ; et

iv. la modification de l’article 4 des statuts afin de le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital précitée.

2. Pouvoirs

Délégation de pouvoirs.

Proposition de décision : approbation de la délégation de pouvoirs à :

i. BECI ASBL, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 500,
représentée par Madame Jocelyne Hincq, avec pouvoir de subdélégation,
d’effectuer toutes les formalités résultant des décisions prises auprès du
Registre des Personnes Morales, l’administration de la TVA et tout autre
guichet d’entreprise ;

ii. tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu’à Madame Joëlle Micha
et Madame Sophie Grulois, agissant individuellement et avec pouvoir de
subdélégation, de signer, tout acte notarié de rectification concernant
toutes erreurs matérielles ou omissions relatives aux propriétés
immobilières ou aux droits réels immobiliers faisant partie du patrimoine de
la Société Absorbée ;

iii. tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu’à Madame Joëlle Micha et
Madame Sophie Grulois, agissant individuellement et avec pouvoir de
subdélégation, de mettre en œuvre les décisions prises par l’assemblée
générale extraordinaire et d’effectuer toutes les formalités utiles ou
nécessaires à cet effet ; et
iv. chaque collaborateur de l’étude Berquin Notaires, avec pouvoir de
subdélégation, afin de procéder immédiatement à la coordination du texte
des statuts conformément aux décisions de la présente assemblée
générale extraordinaire, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal
du Commerce.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les
Actionnaires et les porteurs d’Obligations doivent respecter les dispositions suivantes :

 Date d’enregistrement
Conformément à l’article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée
Générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable
des actions au nom de l’Actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée
Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le vendredi 27 mai 2016,
soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par
leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de
liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’Actionnaire
au jour de l’Assemblée Générale.
Seules les personnes qui sont Actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit
de participer et de voter à l’Assemblée Générale.

 Notification
En outre, les Actionnaires ou les Porteurs d’Obligations qui souhaitent participer à
cette Assemblée Générale Extraordinaire sont invités :
- titulaires d’actions dématérialisées:
à produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur
de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d’actions dématérialisées
inscrites au nom de l’Actionnaire dans ses comptes à la date
d’enregistrement, et pour lequel l’Actionnaire a déclaré vouloir participer à
l’Assemblée Générale; ce dépôt doit être effectué au plus tard le samedi 04
juin 2016 au siège social ou auprès des guichets des banques suivantes :
BNP PARIBAS FORTIS
o
ING BELGIQUE
o
KBC BANK
o
BANQUE DEGROOF.
o

- titulaires d’actions nominatives :
de notifier leur intention de prendre part à l’Assemblée à la Société au plus
tard le samedi 04 juin 2016.

- les Porteurs d’Obligations peuvent assister à l’Assemblée Générale
Extraordinaire en personne uniquement, ne disposant pas du droit de vote.

 Procurations
Les propriétaires d’actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en
personne à l’Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration
doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le
remettre à la Société le samedi 04 juin 2016 au plus tard.
Les propriétaires d’actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en
personne à l’Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration
doivent remplir le formulaire de procuration disponible sur le site internet et le
remettre, avec leur attestation, auprès d’une des institutions bancaires
susmentionnées le samedi 04 juin 2016 au plus tard.

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège
social de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobel.be/fr,
rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

La désignation d’un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par
l’Actionnaire. Les Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’Assemblée par
un mandataire doivent de plus se conformer à la procédure d’enregistrement et de
notification susmentionnée.

 Le droit d’ajouter des sujets à l’Ordre du Jour et de déposer des propositions de
décisions
Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la
Société peuvent ajouter des sujets à l’Ordre du Jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits
à l’Ordre du Jour, au moyen d’une notification écrite à la Société le jeudi 19 mai 2016
au plus tard.

Le cas échéant la Société publiera un Ordre du Jour complété le jeudi 26 mai 2016
au plus tard.

 Le droit de poser des questions
Les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration
avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la Société
le samedi 04 juin 2016 au plus tard.

Les questions adressées valablement à la Société seront discutées lors du temps
consacré aux questions. Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires
adressées valablement à la Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait
aux conditions d’enregistrement et de notification de participation telles que décrites
ci-dessus.

 Adresses de la Société – Documents – Informations
Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être
adressées à l’une des adresses suivantes :

IMMOBEL SA
Att. Joëlle Micha
Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles
Belgique

Fax. : +32 2 422 53 01
e-mail : joelle.micha@immobel.be
Tous les documents requis en vue de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que
toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou sur le site
Internet www.immobel.be.


Pour le Conseil d’Administration,




AHO Consulting sprl A³ Management sprl
(représenté par Alexander Hodac) (représentée par Marnix Galle)
Administrateur Délégué Président du Conseil d’Administration