Bulletin n° 145
1 décembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES



CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
GDF SUEZ
Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros.
Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.
542 107 651 RCS Paris.
Siret 542 107 651 12867.


AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le
mercredi 17 décembre 2008 à 14 h 30, à la Grande Arche, 1, Parvis de la Défense
, 92044 Paris La Défense, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

- Rapport du conseil d'administration ;

- Rapports des commissaires à la scission ;

- Apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF
Investissement 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la
branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ :

- Examen et approbation du traité d'apport, approbation de l'évaluation et de
la rémunération dudit apport, affectation de la prime d'apport, délégation de
pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation des
conditions suspensives et de l'apport ;

- Apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF
Investissement 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la
branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel exploitée en France
par GDF SUEZ :

- Examen et approbation du traité d'apport, approbation de l'évaluation et de
la rémunération dudit apport, affectation de la prime d'apport, délégation de
pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation des
conditions suspensives et de l'apport ;

- Modification des statuts :

- Article 16 relatif à l'élection d'un ou des Vice-Président(s) du conseil
d'administration ;

- Articles 13.1 et 13.3 1) et 2) relatifs au mode de désignation de
l'administrateur représentant les salariés actionnaires et au mode de scrutin
pour l'élection des administrateurs représentants des salariés au conseil
d'administration ;

- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales requises.

____________________

Le texte intégral des projets de résolutions soumis au vote de l'assemblée par
le conseil d'administration a été publié dans l'avis de réunion inséré au
Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O.) numéro 130 en date du 27
octobre 2008.

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Conditions et modalités de participation

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il détient, a le droit de participer
personnellement à l'assemblée générale, de s'y faire représenter par son
conjoint ou par un autre actionnaire assistant à l'assemblée, de voter à
distance, ou de donner pouvoir au Président de l'assemblée, à condition de
pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins
avant la date de l'assemblée générale, soit le 11 décembre 2008 à minuit (heure
de Paris) :

- pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription, sur les
registres de la Société, des actions détenues dans son compte de titres
nominatifs,

- pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable des
titres dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire bancaire ou
financier habilité, qui gère son compte titres, et constaté par une attestation
de participation délivré par celui-ci. Cette attestation de participation doit
être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande
de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de
l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront
demander une carte d'admission de la façon suivante :

- les titulaires d'actions nominatives pourront en faire la demande directement
à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3,

Bulletin n° 145
1 décembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES


- les titulaires d'actions au porteur devront demander à leur intermédiaire
bancaire ou financier qu'une carte d'admission leur soit adressée au vu de
l'attestation de participation qui aura été transmise par leur intermédiaire
habilité à la Société Générale sus-désignée.

Les demandes de cartes d'admission devront parvenir à la Société Générale,
Service des Assemblées, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, jusqu'au troisième
jour ouvré avant la date de l'assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit
- heure de Paris).

Les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l'assemblée et
désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

- pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de pouvoir
et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l'avis de convocation
par la Société Générale sus-indiquée. Ce formulaire est également à la
disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société
Générale, Service des Assemblées, BP 81 236 - 44312 Nantes Cedex 3, et devra
être retourné à la Société Générale, à la même adresse.

- pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité un
formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et le lui rendre
complété. Leur intermédiaire habilité se chargera de la transmission du
formulaire unique complété et signé, accompagné de l'attestation de
participation, à la Société Générale sus-désignée.

Le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, dûment complété
et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par la Société Générale
trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale (le samedi 13
décembre 2008 à minuit - heure de Paris).

L'actionnaire ayant exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre
mode de participation à l'assemblée générale.

Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses
instructions et ce, jusqu'au troisième jour ouvré précédant la date de
l'assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit - heure de Paris), son
intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier
cette cession à la Société Générale, Service des Assemblées, mandataire de GDF
SUEZ, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé
à distance, le pouvoir, la carte d'admission.

Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil
d'administration, conformément à l'article L.225-108 alinéa 3 du Code de
commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée
générale, soit le 11 décembre 2008 à minuit (heure de Paris), par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à l'adresse suivante : GDF
SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-
81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par
demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236,
44312 Nantes Cedex 3.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen
de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008. Aucun site visé à l'article R.225-
61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.


LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

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