12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 137



CONVOCATIONS


ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS

GDF SUEZ

Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros
Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
542 107 651 RCS PARIS
Siret 542 107 651 12867


Avis de convocation


ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A - EMISSION
JUILLET 1985 DU
28 NOVEMBRE

Mesdames et Messieurs les titulaires de Titres Participatifs Tranche A de
l'émission Juillet 1985 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le
vendredi 28 novembre 2008 à 10 heures 30, au siège social de GDF SUEZ - salle
M813C, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions
suivants :

Ordre du jour

- Rapport du conseil d'administration ;

- Rapports des commissaires à la scission ;

- Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de
GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs
à la branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF
SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ;
affectation de la prime d'apport ;

- A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au
bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à
l'effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les
effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce ;

- Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de
GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs
à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de
GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ;
affectation de la prime d'apport ;

- A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au
bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à
l'effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les
effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.


Projets de résolutions


Première résolution. - (Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par
GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits
et obligations relatifs à la branche d'activité des terminaux méthaniers
exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la
rémunération dudit apport ; affectation de la prime d'apport)

L'Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales,
connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration, (ii) des
rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent
Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet
2008, sur les modalités de l'apport scission et sur la valeur des apports en
nature et (iii) du traité d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing
privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (" GDF SUEZ " ou "
Société Apporteuse ") et la société GDF INVESTISSEMENTS 31 (" GDF
INVESTISSEMENTS 31 " ou " Société Bénéficiaire ") - société anonyme au capital
de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme - 75017
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des
rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées
générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, (v) des états
comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31
établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier
bilan annuel, conformément à l'article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi)
du projet de 1ère résolution soumise à l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de GDF SUEZ,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du Code de commerce
, d'approuver le projet d'apport partiel d'actif tel que décrit dans le traité
d'apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 en date du 23 octobre
2008, par lequel la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous
le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et
obligations relatifs à la branche complète et autonome d'activité des terminaux
méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit
traité d'apport, ainsi que l'évaluation et la rémunération dudit apport.

12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES
OBLIGATOIRES Bulletin n° 137

L'Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs prend acte qu'en
rémunération dudit apport, évalué à 114 094 600 euros dans les comptes de GDF
SUEZ, l'opération donnera lieu à l'attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions
nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31 d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 31 en
augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et
droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des
actions qui seront créées au titre de l'augmentation de capital de GDF
INVESTISSEMENTS 31, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d'apport de
102 685 140 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sur
laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.



Deuxième résolution. - (A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif
consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sous réserve de
la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut d'approbation
, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions
prévues à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales,
connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

sous réserve du défaut d'approbation de la première résolution qui précède, et
de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut
d'approbation de la première résolution dans les conditions légales,

décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition,
conformément à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les
conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.



Troisième résolution. - (Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par
GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits
et obligations relatifs à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz
naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la
rémunération dudit apport ; affectation de la prime d'apport)

L'Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales,
connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration, (ii) des
rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent
Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet
2008, sur les modalités de l'apport scission et sur la valeur des apports en
nature et (iii) du traité d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing
privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (" GDF SUEZ " ou "
Société Apporteuse ") et la société GDF INVESTISSEMENTS 37 (" GDF
INVESTISSEMENTS 37 " ou " Société Bénéficiaire ")- société anonyme au capital
de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme - 75017
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des
rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées
générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, (v) des états
comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37
établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier
bilan annuel, conformément à l'article R 236-3 4° du Code de commerce, et (iv)
du projet de 2ème résolution soumise à l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de GDF SUEZ,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du Code de commerce
, d'approuver le projet d'apport partiel d'actif tel que décrit dans le traité
d'apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 en date du 23 octobre
2008, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime
juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations
relatifs à la branche complète et autonome de stockages souterrains de gaz
naturel en France de GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d'apport,
ainsi que l'évaluation et la rémunération dudit apport.

L'Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs prend acte qu'en
rémunération dudit apport, évalué à 1 903 610 200 euros dans les comptes de GDF
SUEZ, l'opération donnera lieu à l'attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions
nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37 d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 37 en
augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et
droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale
des actions qui seront créées au titre de l'augmentation de capital de GDF
INVESTISSEMENTS 31, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d'apport de 1
713 249 180 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sur
laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.



Quatrième résolution. - (A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif
consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sous réserve de
la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut d'approbation
, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions
prévues à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales,
connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

sous réserve du défaut d'approbation de la troisième résolution qui précède, et
de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut
d'approbation de la troisième résolution dans les conditions légales,

décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition,
conformément à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les
conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.


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Conditions et modalités de participation


Pour assister ou se faire représenter à l'Assemblée, les titulaires de titres
participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs
tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs
titres participatifs, au jour fixé de l'Assemblée.

12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°
137

Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à
cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier
habilité l'attestation de participation leur permettant soit d'assister
personnellement à l'Assemblée, soit de s'y faire représenter en y joignant un
pouvoir qui leur est délivré sur demande par l'intermédiaire bancaire et
financier habilité.

L'attestation de participation et le pouvoir doivent, pour être pris en compte,
parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236,
44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée
Générale, soit le 25 novembre 2008.

Les documents d'information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à
disposition au siège social de GDF SUEZ.

Dans l'hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur
première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 8 décembre
2008, à 10 heures 30, au siège social de GDF SUEZ.

Le Conseil
d'Administration



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