12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 137


CONVOCATIONS


ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
GDF SUEZ
Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros
Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
542 107 651 RCS PARIS
Siret 542 107 651 12867



AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS
emises le 19 fevrier 2003 AU TAUX 5.125 % - ECHEANCE 2018
(ISIN FR0000472334)
DU 28 NOVEMBRE 2008



Mesdames et Messieurs les Porteurs d'Obligations de GDF SUEZ émises le 19
février 2003 au taux 5.125%, à échéance 2018 (code ISIN FR0000472334) sont
convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 28 novembre 2008 à 11 heures 30,
au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l'effet de délibérer sur l'ordre
du jour et les projets de résolutions suivants :




Ordre du jour



- Rapport du conseil d'administration ;

- Rapports des commissaires à la scission ;

- Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de
GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs
à la branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF
SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ;
affectation de la prime d'apport ;

- A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au
bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à
l'effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les
effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce ;

- Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de
GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs
à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de
GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ;
affectation de la prime d'apport ;

- A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au
bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à
l'effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les
effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.


Projets de résolutions


PREMIERE RESOLUTION
(Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de
GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs
à la branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF
SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ;
affectation de la prime d'apport)

L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 750 000 000 - 5
,125% - échéance 19 février 2018 ", statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du
rapport du conseil d'administration, (ii) des rapports établis par Messieurs
Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-
France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de
l'apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet
d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre
2008 entre la société GDF SUEZ (" GDF SUEZ " ou " Société Apporteuse ") et la
société GDF INVESTISSEMENTS 31 (" GDF INVESTISSEMENTS 31 " ou " Société
Bénéficiaire ") - société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège
social est sis 23 rue Philibert Delorme - 75017 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S.
Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois
derniers exercices approuvés

12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 137

par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS
31, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF
INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même
présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l'article R 236-3 4°
du Code de commerce, et (vi) du projet de 1ère résolution soumise à l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du Code de commerce
, d'approuver le projet d'apport partiel d'actif tel que décrit dans le traité
d'apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 en date du 23 octobre
2008, par lequel la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous
le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et
obligations relatifs à la branche complète et autonome d'activité des terminaux
méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit
traité d'apport, ainsi que l'évaluation et la rémunération dudit apport.

L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 750 000 000 - 5
,125% - échéance 19 février 2018 ", prend acte qu'en rémunération dudit apport,
évalué à 114 094 600 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l'opération donnera
lieu à l'attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions nouvelles de GDF
INVESTISSEMENTS 31 d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement
libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 31 en augmentation de son
capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par
GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront
créées au titre de l'augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 11
409 460 euros, constituera une prime d'apport de 102 685 140 euros qui sera
inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sur laquelle porteront les
droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.


DEUXIEME RESOLUTION
(A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au
bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sous réserve de la décision du Conseil
d'administration de passer outre le défaut d'approbation, mandat aux
représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à
l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 750 000 000 - 5
,125% - échéance 19 février 2018 ", statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport
du conseil d'administration,

sous réserve du défaut d'approbation de la première résolution qui précède, et
de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut
d'approbation de la première résolution dans les conditions légales,

décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition,
conformément à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les
conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.


TROISIEME RESOLUTION
(Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de
GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs
à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de
GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ;
affectation de la prime d'apport)

L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 750 000 000 - 5
,125% - échéance 19 février 2018 ", statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du
rapport du conseil d'administration, (ii) des rapports établis par Messieurs
Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-
France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de
l'apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet
d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre
2008 entre la société GDF SUEZ et la société GDF INVESTISSEMENTS 37 - société
anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue
Philibert Delorme - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris, (iv) des
comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices
approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF
INVESTISSEMENTS 37, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF
SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la
même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l'article R 236-3
4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 2ème résolution soumise à
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du Code de commerce
, d'approuver le projet d'apport partiel d'actif tel que décrit dans le traité
d'apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 en date du 23 octobre
2008, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime
juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations
relatifs à la branche complète et autonome de stockages souterrains de gaz
naturel de GDF SUEZ, ainsi que l'évaluation et la rémunération dudit apport.

L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 750 000 000 - 5
,125% - échéance 19 février 2018 " prend acte qu'en rémunération dudit apport,
évalué à 1 903 610 200 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l'opération donnera
lieu à l'attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions nouvelles de GDF
INVESTISSEMENTS 37 d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement
libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 37 en augmentation de son
capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par
GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront
créées au titre de l'augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit
190 361 020 euros, constituera une prime d'apport de 1 713 249 180 euros qui
sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sur laquelle porteront les
droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.


QUATRIEME RESOLUTION
(A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au
bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sous réserve de la décision du Conseil
d'administration de passer outre le défaut d'approbation, mandat aux
représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à
l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 750 000 000 - 5
,125% - échéance 19 février 2018 ", statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport
du conseil d'administration,

sous réserve du défaut d'approbation de la troisième résolution qui précède, et
de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut
d'approbation de la troisième résolution dans les conditions légales,

décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition,
conformément à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les
conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.

12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 137



Conditions et modalités de participation


En application de l'article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires
pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l'assemblée,
requérir l'inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de
résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société
.



Pour assister ou se faire représenter à l'Assemblée, les titulaires
d'obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs
tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs
obligations, au jour fixé de l'Assemblée.

Les titulaires d'obligations au porteur désireux de participer à cette
Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier
habilité l'attestation de participation leur permettant soit d'assister
personnellement à l'Assemblée, soit de s'y faire représenter en y joignant un
pouvoir qui leur est délivré sur demande par l'intermédiaire bancaire et
financier habilité.

L'attestation de participation et le pouvoir doivent, pour être pris en compte,
parvenir à BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées -
Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date
fixée de l'Assemblée Générale, soit le 25 novembre 2008.

Les documents d'information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à
disposition au siège social de GDF SUEZ.

Dans l'hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur
première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 8 décembre
2008, à 11 heures 30, au siège social de GDF SUEZ.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
0814091