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Assemblée Générale du 28 Novembre 2008 des porteurs d’obligations de GDF SUEZ émises le 19 février 2003 au taux 4.75%, à échéance 2013 |
INFORMATION REGLEMENTEE
12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n
° 137 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867 Avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS EMISES LE 19 FEVRIER 2003 AU TAUX 4.75 % - ECHEANCE 2013 (ISIN FR0000472326) DU 28 NOVEMBRE 2008 Mesdames et Messieurs les Porteurs d'Obligations de GDF SUEZ émises le 19 février 2003 au taux 4.75%, à échéance 2013 (code ISIN FR0000472326) sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 28 novembre 2008 à 11 heures, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour - Rapport du conseil d'administration ; - Rapports des commissaires à la scission ; - Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d'apport ; - A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l'effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce ; - Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d'apport ; - A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l'effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce. Projets de résolutions Première résolution. - (Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d'apport) L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 1 250 000 000 - 4,75% - échéance 19 février 2013 ", statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de- France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l'apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (" GDF SUEZ " ou " Société Apporteuse ") et la société GDF INVESTISSEMENTS 31 (" GDF INVESTISSEMENTS 31 " ou " Société Bénéficiaire ") - société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément 12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 137 à l'article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 1ère résolution soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du Code de commerce , d'approuver le projet d'apport partiel d'actif tel que décrit dans le traité d'apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 en date du 23 octobre 2008, par lequel la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d'apport, ainsi que l'évaluation et la rémunération dudit apport. L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 1 250 000 000 - 4,75% - échéance 19 février 2013 ", prend acte qu'en rémunération dudit apport , évalué à 114 094 600 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l'opération donnera lieu à l'attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31 d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 31 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l'augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d'apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens. Deuxième résolution. - (A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sous réserve de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut d'approbation , mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce) L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 1 250 000 000 - 4,75% - échéance 19 février 2013 ", statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous réserve du défaut d'approbation de la première résolution qui précède, et de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut d'approbation de la première résolution dans les conditions légales, décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce. Troisième résolution. - (Approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d'apport) L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 1 250 000 000 - 4,75% - échéance 19 février 2013 ", statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de- France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l'apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ et la société GDF INVESTISSEMENTS 37 - société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l'article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 2ème résolution soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du Code de commerce , d'approuver le projet d'apport partiel d'actif tel que décrit dans le traité d'apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 en date du 23 octobre 2008, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome de stockages souterrains de gaz naturel de GDF SUEZ, ainsi que l'évaluation et la rémunération dudit apport. L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 1 250 000 000 - 4,75% - échéance 19 février 2013 " prend acte qu'en rémunération dudit apport , évalué à 1 903 610 200 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l'opération donnera lieu à l'attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37 d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 37 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l'augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d'apport de 1 713 249 180 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens. Quatrième résolution. - (A défaut d'approbation de l'apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sous réserve de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut d'approbation , mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce) L'Assemblée Générale des Porteurs de l'Emprunt Obligataire " EUR 1 250 000 000 - 4,75% - échéance 19 février 2013 ", statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous réserve du défaut d'approbation de la troisième résolution qui précède, et de la décision du Conseil d'administration de passer outre le défaut d'approbation de la troisième résolution dans les conditions légales, décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l'article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce. 12 novembre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 137 -------- Conditions et modalités de participation Pour assister ou se faire représenter à l'Assemblée, les titulaires d'obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs obligations, au jour fixé de l'Assemblée. Les titulaires d'obligations au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l'attestation de participation leur permettant soit d'assister personnellement à l'Assemblée, soit de s'y faire représenter en y joignant un pouvoir qui leur est délivré sur demande par l'intermédiaire bancaire et financier habilité. L'attestation de participation et le pouvoir doivent, pour être pris en compte, parvenir à BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit le 25 novembre 2008. Les documents d'information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ. Dans l'hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 8 décembre 2008, à 11 heures, au siège social de GDF SUEZ. Le Conseil d'Administration 0814089 |