27 octobre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 130



CONVOCATIONS


ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS

GDF SUEZ
Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros
Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
542 107 651 RCS PARIS
Siret 542 107 651 12867


AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le
mercredi 17 décembre 2008 à 14 heures 30, à la Grande Arche, 1 Parvis de la
Défense, 92044 Paris La Défense, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et
les projets de résolutions suivants :


Ordre du jour


- Rapport du conseil d'administration ;
- Rapports des commissaires à la scission ;
- Apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF
Investissement 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la
branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ :
examen et approbation du traité d'apport, approbation de l'évaluation et de la
rémunération dudit apport, affectation de la prime d'apport, délégation de
pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation des
conditions suspensives et de l'apport ;
- Apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF
Investissement 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la
branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel exploitée en France
par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d'apport, approbation de
l'évaluation et de la rémunération dudit apport, affectation de la prime
d'apport, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la
réalisation des conditions suspensives et de l'apport ;
- Modification des statuts :
a) Article 16 relatif à l'élection d'un ou des Vice-Président(s) du conseil
d'administration ;
b) Articles 13.1 et 13.3 1) et 2) relatifs au mode de désignation de
l'administrateur représentant les salariés actionnaires et au mode de scrutin
pour l'élection des administrateurs représentants des salariés au conseil
d'administration ;
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales requises.


Projets de résolutions


PREMIERE RESOLUTION (Apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice
de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l'ensemble des biens, droits et obligations
relatifs à la branche d'activité des terminaux méthaniers exploitée en France
par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d'apport, approbation de
l'évaluation et de la rémunération de l'apport, affectation de la prime d'apport
, délégation de pouvoirs au Conseil pour constater la réalisation des
conditions suspensives et de l'apport)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :

(i) de l'avis du comité central d'entreprise du 23 septembre 2008,
(ii) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux
dispositions des articles L 236-9 alinéa 4 et R 236-5 alinéa 1 du Code de
commerce, (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet
Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la
scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris
en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l'apport scission et sur la
valeur des apports en nature,
(iv) du traité d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en
date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (ci-après " GDF SUEZ " ou la
" Société Apporteuse ") et la société GDF Investissements 31 - société anonyme
au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert
Delorme - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris (ci-après " GDF
INVESTISSEMENTS 31 " ou la " Société Bénéficiaire "),
(v) des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de
GDF INVESTISSEMENTS 31, et
(vi) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF
INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même
présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l'article R 236-3 4°
du Code de commerce,

1. approuve :

- le traité d'apport partiel d'actif dans toutes ses stipulations, par lequel
GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 31, sous le régime juridique des
scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives
stipulées au chapitre IV dudit traité, l'intégralité des biens, droits et
obligations

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relatifs à la branche complète et autonome d'activité des terminaux méthaniers
exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d'apport
partiel d'actif ;

- l'évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des
éléments d'actif apportés égale à 161 660 702 euros et des éléments de passif
pris en charge égale à 47 566 102 euros, soit un actif net apporté égal à 114
094 600 euros, sur la base des comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2007 ;

- l'attribution à GDF SUEZ, en rémunération des apports effectués, de 1 140 946
actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31, d'une valeur nominale de 10 euros
chacune, créées par la Société Bénéficiaire en augmentation de son capital
social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par
GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront
créées au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit 11 409 460 euros,
constituera une prime d'apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au passif
du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des
actionnaires anciens et nouveaux ;

- la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission le 31 décembre
2008 à minuit ; et

- la fixation de la date d'effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-
scission rétroactivement au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de
toutes les opérations réalisées par GDF SUEZ entre le 1er janvier 2008 et la
date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas,
au profit ou à la charge de GDF INVESTISSEMENTS 31 et considérés comme
accomplis par GDF INVESTISSEMENTS 31 depuis le 1er janvier 2008.

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au conseil
d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

- constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV
du traité d'apport partiel d'actif conclu entre GDF SUEZ et GDF Investissements
31, et notamment, l'approbation dudit apport par l'assemblée générale
extraordinaire de GDF Investissements 31 ;

- constater l'émission de 1 140 946 actions nouvelles, entièrement libérées,
qui seront créées en rémunération dudit apport par GDF Investissements 31 et
seront attribuées à GDF SUEZ dès la réalisation dudit apport ;

- si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs
ou supplétifs audit traité d'apport partiel d'actifs, procéder à toutes
constatations, conclusions, communications et formalités qui s'avéreraient
nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'apport consenti par GDF
SUEZ à GDF Investissements 31 ;
- et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence
de l'adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches
nécessaires à la réalisation de l'apport ainsi consenti par GDF SUEZ à GDF
Investissements 31.


DEUXIEME RESOLUTION (Apport partiel d'actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice
de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l'ensemble des biens, droits et obligations
relatifs à la branche d'activité de stockages souterrains de gaz naturel
exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d'apport,
approbation de l'évaluation et de la rémunération l'apport, affectation de la
prime d'apport, délégation de pouvoirs au Conseil pour constater la réalisation
des conditions suspensives et de l'apport)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :

(i) de l'avis du comité central d'entreprise du 23 septembre 2008,
(ii) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux
dispositions des articles L 236-9 alinéa 4 et R 236-5 alinéa 1 du Code de
commerce,
(iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble)
et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission
désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date
du 10 juillet 2008, sur les modalités de l'apport scission et sur la valeur des
apports en nature,
(iv) du projet d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en
date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (ci-après " GDF SUEZ " ou la
" Société Apporteuse ") et la société GDF Investissements 37 - société anonyme
au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert
Delorme - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris (ci-après " GDF
INVESTISSEMENTS 37 " ou la " Société Bénéficiaire "),
(v) des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de
GDF INVESTISSEMENTS 37, et
(vi) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF
INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même
présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l'article R 236-3 4°
du Code de commerce,

1. approuve :

- le traité d'apport partiel d'actif dans toutes ses stipulations, par lequel
GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des
scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives
stipulées au chapitre IV dudit traité, l'intégralité des biens, droits et
obligations relatifs à la branche complète et autonome d'activité
d'exploitation et de commercialisation constituée par les sites de stockages
souterrains de gaz naturel situés en France, et exploitée par GDF SUEZ, telle
que définie dans ledit traité d'apport partiel d'actif ;

- l'évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des
éléments d'actif apportés égale à 2 094 534 084 euros et des éléments de passif
pris en charge égale à 190 923 884 euros, soit un actif net apporté égal à 1
903 610 200 euros, sur la base des comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2007 ;

- l'attribution à GDF SUEZ, en rémunération des apports effectués, de 19 036
102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37, d'une valeur nominale de 10
euros chacune, créées par la Société Bénéficiaire en augmentation de son
capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits
apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des
actions qui seront créées au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit
190 361 020 euros, constituera une prime d'apport de 1 713 249 180 euros qui
sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle
porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

- la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission le 31 décembre
2008 à minuit ; et

- la fixation de la date d'effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-
scission rétroactivement au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de
toutes les opérations réalisées par GDF SUEZ entre le 1er janvier 2008 et la
date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas,
au profit ou à la charge de GDF INVESTISSEMENTS 37 et considérés comme
accomplis par GDF INVESTISSEMENTS 37 depuis le 1er janvier 2008.

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au conseil
d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

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- constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV
du traité d'apport partiel d'actif conclu entre GDF SUEZ et GDF Investissements
37, et notamment, l'approbation dudit apport par l'assemblée générale
extraordinaire de GDF Investissements 37 ;

- constater l'émission de 19 036 102 actions nouvelles, entièrement libérées,
qui seront créées en rémunération dudit apport par GDF Investissements 37 et
seront attribuées à GDF SUEZ dès la réalisation dudit apport ;

- si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs
ou supplétifs audit traité d'apport partiel d'actif, procéder à toutes
constatations, conclusions, communications et formalités qui s'avéreraient
nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'apport consenti par GDF
SUEZ à GDF Investissements 37 ;

- et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence
de l'adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches
nécessaires à la réalisation de l'apport ainsi consenti par GDF SUEZ à GDF
Investissements 37.


TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 16 des statuts relatif à
l'élection des Vice-Présidents du conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d'administration, décide de remplacer l'article 16 des statuts par un
nouvel article 16 libellé comme suit :

" Article 16 - Président et Vice-Présidents du Conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un ou
plusieurs vice-président(s). La durée de leurs fonctions ne peut excéder celle
de leur mandat d'administrateur. Leurs fonctions peuvent être renouvelées dans
les mêmes formes que celles de leur nomination.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions
du président prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'âge de
65 ans.

Le conseil est présidé par le président, ou en cas d'absence de ce dernier, par
le ou l'un des vice-président(s) et, à défaut, par un administrateur choisi par
le conseil au début de la séance.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration
. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à
l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société
et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission. "


QUATRIEME RESOLUTION (Modification des articles 13.1 et 13.3 1) et 2) des
statuts relatifs au mode de désignation de l'administrateur représentant les
salariés actionnaires et au mode de scrutin pour l'élection des représentants
des salariés au conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d'administration, décide de modifier l'article 13.1 et l'article 13.3 1
) et 2) comme suit :

" Article 13
Composition du Conseil d'Administration

13.1 Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2009, la société est administrée par un
conseil d'administration composé d'au maximum vingt-quatre membres, dont :

- les représentants de l'Etat nommés conformément aux dispositions de l'article
2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que
- trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses
filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le
siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés
du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur
représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les
conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et suivants et L
. 225-23, du troisième alinéa de l'article L. 225-25 et du quatrième alinéa de
l'article L. 225-106 du Code de commerce.
La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être
effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de
la majorité du capital de la société, étant précisé qu'en raison de la caducité
, à la date du transfert au secteur privé, des mandats des administrateurs élus
par les salariés conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983, le
conseil d'administration ne comprendra dans l'intervalle aucun administrateur
représentant les salariés. La désignation de l'administrateur représentant les
salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée
générale ordinaire réunie à la suite du transfert au secteur privé de la
majorité du capital de la société.

(le reste de l'article est inchangé)

13.3 Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés
actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des
articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du
présent article.

1) Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales,
directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire
français

Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d'administrateur représentant le
personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires
en vigueur.
En particulier :
Concernant l'administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs,
cadres et assimilés, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.
Concernant les administrateurs élus par le collège des autres salariés,
l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au
plus fort reste et sans panachage.

Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales,
directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social
est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par
la loi.

Chaque candidature à l'élection du membre représentant le collège des
ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui
de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier
tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité
relative.

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Chaque liste candidate à l'élection de représentants du collège des autres
salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à
pourvoir.

En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus
ancien sont déclarés élus.
Les membres du conseil d'administration élus par les salariés à la suite du
transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société entreront en
fonction lors de la première réunion du conseil d'administration qui sera tenue
après la proclamation du résultat définitif de la première élection. Les
membres suivants entreront en fonction à l'expiration du mandat des membres
sortants.

Sous réserve des dispositions de l'article 13.1 relatives à l'élection des
premiers administrateurs représentant les salariés à la suite du transfert au
secteur privé de la majorité du capital de la société, les élections sont
organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du
mandat des membres du conseil d'administration représentant les salariés
sortants.

Lors de chaque élection, le conseil d'administration fixe la date des scrutins
permettant de respecter les délais ci-après prévus.

Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :
- l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines
avant la date du scrutin,
- l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du
scrutin,
- le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin,
- l'affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date
du scrutin,
- l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins
trois semaines avant le scrutin.
Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs
organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d'un
document comportant les noms et signatures de cent électeurs.

Le scrutin se déroule par vote par correspondance ou à distance par voie
électronique selon des modalités arrêtées après concertation avec les
organisations syndicales.

Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la
responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture
électorale seront déterminés par le conseil d'administration. Chaque bureau de
vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale,
la présidence est assurée par le plus âgé d'entre eux.
Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la
clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de
dépouillement par le président du bureau de vote.
Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est
constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d'établir le procès-
verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou
réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la
direction générale après consultation des organisations syndicales
représentatives dans la société.

En cas de vacance d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège
vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code
de commerce.

Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent
article 13.3 prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de
l'élection que la société est tenue d'organiser dans les conditions exposées ci-
dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de
révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou
réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la
loi pour les administrateurs désignés par l'assemblée générale.

2) Administrateur représentant les salariés actionnaires

Le représentant des salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale
ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du
conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant
des actions de la société.

Cet administrateur est élu par l'assemblée générale ordinaire sur proposition (i
) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui
lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre
de plans d'épargne d'entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs
de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires
pendant la période d'incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du
régime de la participation obligatoire telle que prévue à l'article L. 3324-10
du Code du travail.

Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés
actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et
plus particulièrement dans les conditions suivantes :

a) lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et
que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des
conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les
membres de ces conseils ;
En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Conseil d'administration
a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de
placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d'une part,
et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les
avoirs des salariés à l'international. Dans ce cas, chaque regroupement de
fonds pourra désigner au plus deux candidats.

b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds
communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont
exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces
fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les
candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les
conditions définies ci-après. La consultation des salariés peut intervenir par
tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris
le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose
d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement,
soit indirectement au travers de parts d'un fonds commun de placement
d'entreprise à exercice individuel des droits de vote.
Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de
la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de
l'assemblée générale. Dans l'hypothèse où aucun candidat n'atteint le seuil de
5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont
présentés à l'élection de l'assemblée générale ordinaire.

Pour l'application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de
l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration saisit les conseils
de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d'un ou
plusieurs candidats.

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Pour l'application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de
l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration arrête les
modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement
leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).

Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et
groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de
commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi.
Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les
présents statuts sont arrêtées par la direction générale.

Il est établi par le président du conseil d'administration une liste de tous
les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle
doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des
postes d'administrateurs à pourvoir.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'ensemble des candidatures valables
; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée
générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.

(le reste de l'article est inchangé) "


CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
requises)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où
besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales
ou autres qu'il appartiendra.


Conditions et modalités de participation


Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, a le droit
de participer personnellement à l'assemblée générale, de s'y faire représenter
par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, de voter à distance
, ou de donner pouvoir au Président de l'assemblée, à condition de pouvoir
justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la
date de l'assemblée générale, soit le 11 décembre 2008 à minuit (heure de Paris
), conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce :
- pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription, sur les
registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs,

- pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable des
titres dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire bancaire ou
financier habilité, qui gère son compte titres.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de
titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit
être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à
distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom
de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par
l'intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également
délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée
générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré
précédant l'assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit - heure de Paris).

Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui
en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées
générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, et devra être retourné à la Société
Générale, à l'adresse susmentionnée.

Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être
reçu par la Société Générale trois jours au moins avant la date de l'Assemblée
Générale (le samedi 13 décembre 2008 à minuit - heure de Paris). Pour les
propriétaires d'actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de
l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de
leur compte titres.

L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé
sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de
participation à l'assemblée générale.

Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses
instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée
générale (le 11 décembre 2008 à minuit - heure de Paris), son intermédiaire
bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à
la Société Générale, Service des assemblées générales, mandataire de GDF SUEZ,
qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à
distance, le pouvoir, la carte d'admission.

Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 et R 225-72 du Code de
commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi,
peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de
l'assemblée. Leurs demandes doivent, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte et
envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai
de vingt jours à compter de la date de publication du présent avis, soit au
plus tard le dimanche 16 novembre 2008 à minuit (heure de Paris), à l'adresse
suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26 rue du Docteur Lancereaux,
75008 Paris.

En outre, l'examen par l'assemblée générale des projets de résolutions déposés
par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la
demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des
titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de
l'assemblée (le 11 décembre 2008 à minuit - heure de Paris).

Conformément à l'article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité
d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du
jour de l'assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception dans les conditions prévues à l'article R. 2323-14
du Code du travail, soit par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans
un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus
tard le jeudi 6 novembre à minuit (heure de Paris), à l'adresse suivante : GDF
SUEZ, Secrétariat Général, 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.

Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil
d'administration, conformément à l'article L 225-108 alinéa 3 du Code de
commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée
générale, soit le 11 décembre 2008 à zéro heure (heure de Paris), par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à l'adresse suivante : GDF
SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-
81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par
demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81
236, 44312 Nantes Cedex 3.

27 octobre 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 130


Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen
de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008. Aucun site visé à l'article R. 225-
61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne
soit apportée à l'ordre du jour.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION


0813542