09/10/2008 17:06 |
OT Rapport Financier semestriel 2008 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2008
Sommaire I. Rapport semestriel d’activité au 30 juin 2008 2 II. Etats financiers semestriels au 30 juin 2008 8 III. Attestation du Responsable du Rapport financier 36 semestriel établi au 30 juin 2008 IV. Rapport des Commissaires aux comptes sur 37 l’information financière semestrielle I. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE Au cours du premier semestre 2008, Oberthur Technologies S.A. et ses filiales (« la Société » ou « Oberthur Technologies ») ont enregistré une croissance du chiffre d’affaires consolidé de 14,7%, à taux de change courant. Ce premier semestre a été caractérisé par la poursuite du développement commercial de l’activité Cartes. En avril, la société a finalisé l’acquisition du Groupe XPonCard, ce qui lui a notamment permis de renforcer sa position en Europe, et tout particulièrement en Scandinavie. Fort de cette croissance, le résultat de l’activité courante de la société est en progression de 38,8%, et représente désormais 9,2% des ventes de la période. Les comptes du premier semestre 2008 ont été préparés en conformité avec les normes comptables IFRS en vigueur. Données consolidées 1er semestre 1er semestre Variation à taux 2008 2007 courant (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 401,5 350,2 14,7% 1 Résultat de l'activité courante 36,8 26,5 38,8% 9,2% 7,6% 17,5 61,7% Résultat opérationnel 28,3 Marge opérationnelle 7,0% 5,0% 9,8 46,9% Résultat net (part du groupe) 14,4 Le chiffre d’affaires et le résultat net d’Oberthur Technologies SA (données sociales non certifiées) se sont élevés respectivement à 256,3 et à 6,8 millions d’euros au cours du premier semestre 2008. 1 Le résultat de l’activité courante exclut les coûts de restructuration 1 1 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du premier semestre inclut celui des sociétés du Groupe XPonCard intégrées depuis le 1er mai 2008, soit 23,8 millions d’euros de ventes sur 2 mois. 1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITE 1er 1er Variation à semestre semestre taux (en millions d'euros) 2008 2007 courant Cards Systems 336,2 278,1 20,9% Fiduciaire 2 65,3 69,3 -5,8% Cash Protection 8,1 11,4 -28,9% Eliminations -8,1 -8,7 Total 401,5 350,1 14,7% Le chiffre d’affaires du premier semestre a atteint 401,5 millions d’euros, en croissance de +14,7% par rapport à l’exercice précédent. 1.1.1 Card systems L’activité Card System représente 83,7% du total des ventes semestrielles de la Société. Au cours du premier semestre, l’activité Card Systems a enregistré une forte augmentation de son chiffre d’affaires : +20,9% à 336,2 millions d’euros. A taux constants, la croissance a été de 27%. Celle-ci profite bien évidemment de l’intégration de XPonCard dans le périmètre d’Oberthur au 1er mai 2008. A périmètre constant, le chiffre d’affaires a été de 312,4 millions d’euros, soit une progression de 12,3% à taux courants et 18,4% à taux constants. Cette performance est due principalement à la téléphonie mobile et à l’identité. La croissance a été notamment forte en Asie, où le 2 Net des ventes Scratch Cards 2 chiffre d’affaires progresse de 85,9%. La région EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) progresse également, avec une hausse de 35,2 millions d’euros, renforcée par l’acquisition du Groupe XPonCard. Le Groupe a livré près de 264 millions de cartes à microprocesseur contre 170 millions au cours du premier semestre 2007 soit une croissance de plus de 55% sur la même période. Le segment des cartes à microprocesseur a cru en valeur de +25,9% à taux de change courant par rapport au même semestre l’an dernier, la pression des prix s’étant partiellement relâchée par rapport à la même période l’an dernier. Téléphonie mobile Avec un chiffre d’affaires de 143,4 millions d’euros, l’activité mobile progresse de 37,3% à taux courants. Hors XPonCard, sur ce segment, Oberthur enregistre une croissance de 27,7% du chiffre d’affaires, à 133,3 millions d’euros. La pression sur les prix reste raisonnable, permettant à Card Systems de dégager un bon niveau de marge brute. L’évolution des prix moyens est largement expliquée par le mix géographique : les volumes livrés en Asie sont en hausse par rapport au premier semestre 2007. Toutes les régions ont enregistré de bonnes performances. Paiement 3 Avec 159,2 millions de chiffre d’affaires, l’activité bancaire est en croissance de 9% à taux courants. Suite à l’acquisition de XPonCard, Oberthur est devenu le leader sur le marché Scandinave. Hors XPonCard, les ventes totales en paiement ont atteint 146,9 millions d’euros, en légère progression malgré l’impact négatif des taux de change (livre sterling et dollar). Sur les marchés EMV établis, les conditions de marché sont stables. Les déploiements EMV progressent en Espagne, Brésil, Afrique du Sud notamment. Aux Etats-Unis, le marché des cartes magnétiques souffre des conditions économiques dans le secteur bancaire, et de 3 Paiement, fidélité et transport 3 pressions sur les prix. En revanche, la croissance des volumes de cartes sans-contact se confirme. Les services de personnalisation sont en croissance avec une activité soutenue dans toutes les régions du monde. Oberthur participe à des projets globaux de grandes banques, où s’appuyant sur son réseau de centres de personnalisation. Identité & Sécurité 4 : Après un début d’année marqué par la baisse des prix moyens de vente, ce segment a renoué avec une croissance forte : le chiffre d’affaires s’établit à 33,5 millions d’euros. Cette bonne performance est due tant à l’identité qu’à la télévision à péage. 1.1.2 Fiduciaire Ce segment représente 16,3% du chiffre d’affaires total de la société au cours du semestre. Au cours du premier semestre, l’activité fiduciaire a réalisé un chiffre d’affaires de 65,3 millions d’euros, en recul de 5,8% par rapport au premier semestre 2007. Cette baisse s’explique par le cadencement des expéditions décalées sur le prochain semestre. L’activité industrielle reste élevée, le carnet de commandes se maintient à un excellent niveau pour toute l’année 2008. Les objectifs de croissance annuelle demeurent inchangés. 1.1.3 Cash Protection Ce segment représente 2% du chiffre d’affaires total de la société au cours du semestre. Le premier semestre 2008 a souffert du retard dans les renouvellements attendus en France ainsi que dans les déploiements Export. Le chiffre d’affaires sur le semestre s’est établi à 8,1 millions d’euros. 4 Identité gouvernementale et privée, Santé, Télévision à péage… 4 1.2 REPARTITION GEOGRAPHIQUE Analyse de la répartition du chiffre d’affaires selon la zone géographique d’implantation du client final : 1er 1er Variation à semestre semestre taux (en millions d'euros) 2008 2007 courant EMEA 262,6 253,7 3,5% Amériques 99,5 76,4 30,2% Asie 39,4 20,0 97,0% Total 401,5 350,1 14,7% Les régions EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), Amériques et Asie ont toutes contribué à la progression de ces résultats. Malgré la croissance très significative des régions Amériques et Asie, la région EMEA continue à représenter la plus forte contribution au chiffre d’affaires avec 262,6 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de cette région est constitué pour 19,5 millions d’euros par les ventes de XPonCard pour les mois de mai et juin 2008. Les Amériques ont enregistré une très forte hausse de 30,2% de leur chiffre d’affaires à 99,5 millions d’euros. L’Asie a également connu une croissance très soutenue, avec une progression de 97% à taux de change courant par rapport au premier semestre 2007. Cette performance est principalement réalisée sur les activités Card Systems. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 s’établit à 39,4 millions d’euros. 5 2 PROFITABILITE La marge brute 5 est en augmentation de 15,9% par rapport au premier semestre 2007. Les dépenses de personnel représentent 26,7% du chiffre d’affaires contre 26.0% au cours du premier semestre 2007. Outre la croissance des charges liées à la progression de l’activité (consommations matières, autres achats et charges externes, ainsi que personnel dans une moindre mesure), la société enregistre un produit net de dotations aux provisions d’exploitation de 4,6 millions d’euros, là où sur le premier semestre 2007 les dotations aux provisions d’exploitation représentaient une charge nette de 4,9 millions d’euros. Le résultat de l’activité courante du premier semestre 2008 s’établit ainsi à 36,8 millions d’euros soit 9,2% du chiffre d’affaires en croissance significative par rapport au résultat de l’activité courante du premier semestre 2007. Comme annoncé lors de l’acquisition de XPonCard, Oberthur Technologies a engagé d’importantes restructurations des activités acquises, qui constituent avec 6,7 millions d’euros la partie la plus significative des charges non récurrentes du premier semestre 2008. Le montant total des coûts de restructuration du semestre s’établit à 7,4 millions d’euros. La société affiche sur le semestre un résultat opérationnel de 28,3 millions d’euros, en forte croissance de 62,1% par rapport au premier semestre 2007. Le résultat net de la société atteint 14,7 millions d’euros, en augmentation de 42,9% par rapport au premier semestre 2007. Le cash flow d’exploitation s’élève à 19 millions d’euros contre 29,1 millions d’euros l’an dernier. Le ratio endettement net sur fonds propres s’élève à 0,71 au 30 juin 2008 et 0,26 au 30 juin 2007. Le ratio dettes financières sur EBITDA 6 s’élèvent à 1,57 contre 1,09 au 30 juin 2007 (qui tenait compte de cessions de créances réalisées au 30 juin 2007 pour 4,2 millions d’euros environ). 5 Marge brute = produits courants d’exploitation-consommation matières-production stockée 6 3 PERSPECTIVES La société a annoncé au 1er juillet la création d’une Division Identité, réunissant toutes les activités du Groupe dans ce domaine (Carte + Fiduciaire). La Division Identité aurait eu au premier semestre un chiffre d’affaires de l’ordre de 26,8 millions d’euros, en croissance de 26,4%. Les succès récents (passeports électroniques de Taïwan et des Philippines) contribueront au chiffre d’affaires dès cette année. Au deuxième semestre 2008, Card Systems prévoit le maintien de bonnes conditions de marché, même si la visibilité reste limitée dans les télécom. L’intégration d’XPonCard se déroule conformément au plan. Le Fiduciaire devrait maintenir un bon niveau d’activité. Dans le segment Cash Protection, le renouvellement sur le marché français reste faible. L’introduction de nouveaux produits à l’export devrait continuer à se faire progressivement. 4 AUTRES ELEMENTS D’INFORMATION Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans le chapitre 4 du Document de Référence 2007. Ces facteurs de risques ne présentent pas d’évolution significative sur le premier semestre 2008 Les informations relatives aux principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7 et la note 6.8.2 (attribution d’actions gratuites). 6 Selon la définition de la Société, l’EBITDA est constitué du résultat d’exploitation avant amortissement et dotations aux provisions d’exploitation 7 II . ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2008 Contenu des états financiers semestriels condensés COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL .................................................................... 9 BILAN CONSOLIDE ........................................................................................................................... 10 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE......................................................................................... 11 ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES .............................................................. 12 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ..................................... 13 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES ................................................ 14 1 INFORMATION SUR LA SOCIETE......................................................................................... 14 2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES ......................................................................... 14 3 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ........................................................ 16 4 IMPACTS DES OPERATIONS D’APPORTS SUR LE PERIMETRE ..................................... 17 5 INFORMATION SECTORIELLE.............................................................................................. 21 6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ET AU BILAN CONSOLIDE............. 22 7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES...................................................................... 31 8 INSTRUMENTS FINANCIERS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ................................... 31 9 DIVIDENDES PAYES ............................................................................................................... 32 10 EFFECTIF A LA CLOTURE...................................................................................................... 33 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE.................................................................. 33 12 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ....................................................................................... 34 8 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL NOTES 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2008 2007 Chiffre d'affaires 401 517 350 158 Production stockée 4 658 (1 251) Autres produits d'exploitation 5 626 1 270 PRODUITS COURANTS D'EXPLOITATION 411 801 350 178 Consommations matières (158 527) (131 598) Autres achats et charges externes (90 455) (72 003) Impôts et taxes (5 065) (5 209) Charges de personnel (107 177) (90 882) Dotations nettes aux amortissements (18 410) (19 088) Dotations nettes aux provisions 4 592 (4 853) CHARGES COURANTES D'EXPLOITATION (375 041) (323 632) RESULTAT DE L'ACTIVITE COURANTE 36 760 26 545 Coûts de restructuration (7 433) (9 094) Autres charges non récurrentes (1 038) RESULTAT OPERATIONNEL 28 289 17 451 Produits financiers 7 009 4 386 Charges financières (12 782) (7 614) RESULTAT AVANT IMPOTS 22 516 14 223 Impôts sur les résultats (7 812) (3 932) RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 14 705 10 291 Résultat net : part revenant aux minoritaires 284 490 Résultat net : part revenant au Groupe 14 420 9 801 0,13 0,09 Résultat net par action (en euros) 0,09 Résultat net dilué par action (en euros) 0,13 9 BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros) 30 juin 31 décembre ACTIF 2008 2007 Actifs non-courants Ecarts d'acquisition 148 313 101 621 Autres immobilisations incorporelles 40 970 27 676 Immobilisations corporelles 141 236 117 055 Immobilisations financières 1 804 4 574 Impôts différés actifs 9 241 9 953 Total actifs non-courants 341 564 260 879 Actifs courants Stocks et en-cours 104 876 90 864 Avances et acomptes versés 738 994 Clients et comptes rattachés 218 242 168 839 Autres créances et comptes de régularisation 47 344 35 625 Trésorerie et équivalents trésorerie 35 815 50 953 Total actifs courants 407 014 347 275 TOTAL ACTIF 748 578 608 154 30 juin PASSIF 31 décembre 2007 2008 Capitaux propres Capital 22 461 22 453 Réserves 214 749 206 397 Ecarts de conversion (19 939) (13 091) Intérêts minoritaires 2 658 2 228 Résultat net part du groupe 14 420 30 794 Capitaux propres 234 350 248 781 Passifs non-courants Impôts différés passifs 15 213 10 951 Dettes financières à long terme 100 479 94 477 Provisions pour retraite et autres provisions 37 562 27 956 Total passifs non-courants 153 255 133 384 Passifs courants Avances et acomptes reçus sur commandes 32 374 18 088 Dettes financières à court terme 132 215 32 479 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 106 424 101 841 Dettes fiscales et sociales 61 725 48 489 Autres dettes et comptes de régularisation 28 235 25 092 Total passifs courants 360 974 225 989 TOTAL PASSIF 748 578 608 154 10 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Résultat net total consolidé 14 705 10 291 Elimination des Amortissements et provisions 19 327 29 026 Elimination des résultats de cession (987) 287 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 1 388 80 Elimination de la charge (produit) d'impôt 565 (6 102) Capacité d'autofinancement 34 998 33 582 Variation des stocks et en cours (30) 391 Variation des clients & autres débiteurs (32 406) 17 941 Avances et acomptes reçus sur commande 14 047 (10 745) Variation des fournisseurs et autres créditeurs 2 441 (12 023) Charges à répartir sur plusieurs exercices (12) 0 Incidence de la variation du BFR (15 960) (4 437) Flux de Trésorerie d'exploitation 19 038 29 146 Produits de cession d'actifs financiers 3 975 0 Incidence des variations de périmètre (68 910) (11 693) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (26 675) (12 235) Acquisition d'actifs financiers (0) (7 066) Variation des prêts et avances consentis 34 6 822 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 210 103 Autres investissements financiers 133 0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (91 233) (24 070) Augmentation de capital 95 1 421 Actions propres (4 693) (1 006) Emission d'emprunts 87 360 50 596 Remboursement d'emprunts (8 006) (26 682) Intérêts financiers nets courus 213 292 Dividendes payés aux actionnaires du groupe (18 574) (7 520) Dividendes versés aux minoritaires 0 (445) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 56 396 16 655 Incidence de la variation des taux de change (584) 3 0 Trésorerie d'ouverture 46 452 27 803 Trésorerie de clôture 30 070 49 537 Variation (16 382) 21 733 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 815 53 132 Découverts banacaires (5 725) (3 522) Intérêts courus non échus (20) (73) Trésorerie de clôture 30 070 49 537 11 ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES 1er semestre 1er semestre 2008 2007 Résultat net 14 705 10 291 Produits et charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres : Instruments financiers de couverture (403) 398 Ecarts actuariels sur retraites (657) 2 520 Impôts différés 335 (891) (6 848) (2 097) Ecarts de conversion Total 7 132 9 921 Part du groupe 7 132 9 921 Part des minoritaires 0 0 12 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nombre Primes liées Actions Réserves Ecarts de Intérêts Capitaux (en milliers d'euros ou Capital Total d'actions au capital propres consolidées conversion minoritaires propres d'actions) Situation nette au 31 110 618 22 124 242 935 ( 648) (25 375) ( 915) 238 121 2 478 240 599 décembre 2006 9 801 9 801 490 10 291 Résultat de la période Variation des écarts de (2 097) (2 097) ( 32) (2 129) conversion (7 520) (7 520) ( 445) (7 965) Distribution de dividendes Exercice des options de 479 479 937 1 416 1 416 souscription d'actions Actions propres (1 006) (1 006) (1 006) Instruments financiers de 263 263 263 couverture 1 764 1 764 1 764 Ecarts actuariels sur retraite Charges de personnel provenant de l'attribution des 79 0 stocks options et des actions gratuites Situation nette au 30 juin 111 097 22 603 243 872 (1 654) (20 988) (3 012) 240 742 2 491 243 233 2007 Situation nette au 31 112 263 22 453 247 854 (11 862) 1 199 (13 091) 246 553 2 228 248 781 décembre 2007 14 420 14 420 284 14 704 Résultat de la période Variation des écarts de (6 848) (6 848) ( 99) (6 947) conversion Distribution de dividendes (18 574) (18 574) (18 574) (0,17€ par action) Exercice des options de 43 8 87 95 95 souscription d'actions Variations de périmètre 0 245 245 Actions propres (4 619) (4 619) (4 619) Instruments financiers de ( 264) ( 264) ( 264) couverture ( 460) ( 460) ( 460) Ecarts actuariels sur retraite Charges de personnel provenant de l'attribution des 1 388 1 388 0 1 388 stocks options et des actions gratuites Situation nette au 30 juin 112 306 22 461 247 941 (16 481) (2 291) (19 939) 231 692 2 658 234 350 2008 13 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES (Montants en milliers d’euros à l’exception des données par action) 1 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE Oberthur Technologies est un Groupe industriel spécialisé dans les technologies de sécurité, dont les métiers s'organisent autour : - l’activité Card Systems qui fournit des solutions à base de cartes à puces, de logiciels et d’application incluant les cartes bancaires, les cartes SIM, les cartes multi-applicatives ainsi que les services allant du conseil à la personnalisation. - l’activité Security Printing qui regroupe l’ensemble des activités de la branche Impression Fiduciaire, concernant principalement trois types de documents : les billets de banque, les documents d’identité et les documents de valeur. - l’activité Cash Protection qui consiste en la fabrication de conteneurs sécurisés pour la protection des valeurs et des personnes en neutralisant les tentatives d’attaques lors de transport de fonds et sur les distributeurs automatiques de billets. Depuis juillet 2000, la Société Oberthur Technologies (ex Oberthur Card Systems) est cotée sur le segment B d'Euronext (ISIN : FR0000124133). La société est une filiale de François Charles Oberthur Fiduciaire S.A. Le statut juridique de la société est celui d'une Société Anonyme ; elle est immatriculée en France. Les comptes consolidés de la société sont intégrés dans ceux du Groupe François Charles Oberthur, 102 boulevard Malesherbes 75017 Paris. Les comptes semestriels consolidés 2008 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2008. 2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES Règles de présentation Les états financiers consolidés condensés pour le semestre clos le 30 juin 2008 sont présentés et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes condensés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la présentation de comptes consolidés annuels. Ces comptes semestriels condensés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007. Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2008 sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 à l’exception de la détermination de la charge d’impôt et des avantages au personnel à long terme. 14 Charge d’impôt Elle a été déterminée au 30 juin sur la base d’une projection sur l’exercice du taux moyen pondéré d’impôt attendu par pays, compte tenu de l’estimation d’un résultat taxable sur l’exercice. Avantages au personnel à long terme En l’absence de changement significatif, la charge constatée au compte de résultat du 30 juin est estimée sur la base des projections 2008 indiquées dans les rapports d’actuaires établis au 31 décembre 2007. Un écart actuariel lié à l’évolution des taux d’intérêt et des taux de rotation du personnel a été estimé au 30 juin 2008 et constaté en capitaux propres. Première application de nouveaux textes comptables • Normes et interprétations d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 Aucune nouvelle norme ou interprétation n’est d’application obligatoire au 1er janvier 2008. • Normes et interprétations non encore applicables Le Groupe n’a anticipé dans ses états financiers au 30 juin 2008 aucune norme ou interprétation publiée mais dont l’application n’est pas obligatoire, en particulier : - la norme IFRS 8 « Information sectorielle » approuvée par l’Union européenne et applicable à compter du 1er janvier 2009, - l’interprétation IFRIC 11 « Actions propres et transactions intragroupe », approuvée par l’Union européenne et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2008 ; Les impacts sur les états financiers du Groupe de ces textes et des textes publiés par l’IASB au 30 juin 2008 et en attente d’approbation par l’Union européenne, sont en cours d’analyse. 15 3 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3.1 Regroupement des activités d’Oberthur Card Systems et de François- Charles Oberthur Fiduciaire réalisé en 2007 En 2007, François-Charles Oberthur Fiduciaire a transmis à la Société, à titre d'apport partiel d’actif, placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble de ses biens, droits et obligations composant les branches complètes et autonomes d'activité impression fiduciaire (billets de banques, chèques, documents d'identité), impression de cartes grattables (activité exercée par la société Oberthur Scratch Cards (OSC) dont les titres ont été apportés à la Société dans le cadre de l’apport partiel d’actif), et protection de valeurs (activité exercée par la société Oberthur Cash Protection (OCP), dont 91% du capital détenu par FCOF et Monsieur Jean-Pierre Savare a été apporté à la Société dans le cadre de l’apport partiel d’actif et de l’apport en nature concommittant). Cette opération a été approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société et réalisée le 27 décembre 2007, avec effet rétroactif au 1er juillet 2007. D’un point de vue comptable, l’opération a été traitée selon la méthode de la mise en commun d’intérêts (pooling of interests) Cette méthode dite du « Pooling of interests » selon les dispositions de la norme américaine FAS 141 (qui a remplacé l’APB 16 mais en reprenant dans ses annexes D11 à D18 ses dispositions pour la comptabilisation des regroupements d’entreprises sous contrôle commun) a eu pour conséquences dans les comptes 2007 d’Oberthur Technologies : - de comptabiliser l’opération sur la base des valeurs comptables IFRS des branches d’activité apportées, - de comptabiliser en réserves consolidées l’écart entre la valeur de l’actif net apporté et la valeur comptable des instruments de capitaux propres émis par la Société, - de comptabiliser en charges de l'exercice les frais de transaction liés à cette opération. Par ailleurs, la méthode du "pooling" a un effet rétroactif et les comptes consolidés du Groupe retracent les opérations des entités et des activités apportées comme si les entités / activités avaient toujours été regroupées. 16 3.2 Acquisition du groupe suédois XponCard en avril 2008 Oberthur Technologies (OT) a lancé une offre publique d'achat sur le groupe suédois XponCard, le 19 février 2008. OT a acquis sur le marché 12% des titres au cours de la période préliminaire de l’OPA, au mois de février 2008, puis près de 86% des titres lors de la période initiale de l'offre, qui a expiré le 4 avril 2008 et dont la conclusion (le règlement des titres et la date d’inscription en compte), est intervenue le 16 avril 2008. Après l'expiration de la prorogation de la période d'acceptation de l'offre et en tenant compte des actions acquises sur le marché, Oberthur Technologies détient près de 99 % des actions et des droits de vote de XPonCard. Oberthur Technologies a retenu, pour des raisons pratiques de disponibilité d'arrêté comptable, le 1er mai 2008 comme date d’entrée de la société XponCard dans le périmètre de consolidation de la Société. XponCard a contribué au chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 23,8 millions d’euros sur les deux derniers mois du 1er semestre 2008. L'incidence de l'intégration d'XponCard dans le périmètre consolidé est présentée en paragraphes 4.1 et 4.2. 4 IMPACTS DES OPERATIONS D’APPORTS SUR LE PERIMETRE Conformément à la méthode de la mise en commun d'intérêts (décrite en note 3.1) et notamment en raison de son caractère rétroactif, les comptes consolidés au 30 juin 2007 d’Oberthur Technologies ont été établis de la manière suivante : Alors que l'opération d'apport partiel d'actif est intervenue au 27 décembre 2007 avec effet rétroactif au 1er juillet 2007 dans les comptes annuels, les comptes semestriels consolidés 2007 ont été établis par l’addition des données financières des sociétés OCS et des actifs et passifs apportés de FCOF. Sont présentées ci-après la décomposition des comptes de l’activité Card Systems (ex périmètre OCS), des activités apportées ainsi que l’impact de la société XponCard entrée dans le périmètre de consolidation au 1er mai 2008. 17 4.1 Compte de résultat semestriel Résultat des activités Card Systems, Branches apportées et Xponcard au 30 juin 2008 et Résultat des activités Card Systems et Branches apportées 2007 Comptes semestriels XponCard Card B r anches Eliminations / Oberthur (2 mois) 2008 Systems apportées Retraitements Technologies mai-juin 08 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 312 400 73 376 23 810 (8 069) 401 517 Excédent brut d'exploitation 38 363 10 372 1 842 0 50 577 Amortissements (12 656) (4 555) (1 198) 0 (18 410) Provisions 2 221 1 684 687 0 4 592 Résultat de l'activité courante 27 928 7 502 1 330 0 36 760 Coûts de restructuration et charges (948) (790) (6 733) 0 (8 471) non récurrentes Résultat opérationnel 26 980 6 712 (5 403) 0 28 289 Résultat financier (4 965) (717) (90) 0 (5 772) Impôts sur les résultats (6 880) (1 863) 931 0 (7 812) Résultat net de la période 15 135 4 131 (4 561) 0 14 705 Part des minoritaires 358 (30) (44) 0 284 Part du groupe 14 777 4 161 (4 518) 0 14 420 Comptes semestriels 2007 Card B r anches Eliminations / Oberthur Systems apportées Retraitements Technologies (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 278 101 80 712 (8 655) 350 158 Excédent brut d'exploitation 34 123 16 342 20 50 485 Amortissements (14 777) (4 311) (19 088) Provisions (4 342) (510) (4 852) Résultat de l'activité courante 15 004 11 521 20 26 545 Coûts de restructuration et charges non (9 094) (9 094) récurrentes Résultat opérationnel 5 910 11 521 20 17 451 Résultat financier (2 316) (912) 0 (3 228) Résultat avant impôts 3 594 10 609 20 14 223 Impôts sur les résultats (447) (3 477) (8) (3 932) Résultat net de la période 3 147 7 132 12 10 291 Part des minoritaires 310 219 (3 9) 490 Part du groupe 2 837 6 913 51 9 801 18 4.2 Bilan consolidé semestriel Bilan au 30 juin 2008 des activités Card Systems, Branches apportées et Xponcard Eliminations Card B r anches Oberthur ACTIF XponCard / Systems apportées Technologies (en milliers d'euros) Retraitement Actifs non-courants Ecarts d'acquisition 95 795 2 074 0 50 444 148 313 Immobilisations incorporelles 24 997 3 456 12 516 0 40 970 Immobilisations corporelles 82 018 42 141 17 076 0 141 236 Immobilisations financières 77 331 92 327 (75 946) 1 804 Impôts différés 8 087 149 1 005 0 9 241 Total actifs non-courants 288 229 47 911 30 925 (25 501) 341 564 Actifs courants Stocks et en-cours 65 587 23 561 15 728 0 104 876 Avances et acomptes versés 333 405 0 0 738 Clients et comptes rattachés 157 893 37 992 24 736 (2 379) 218 242 Autres créances et comptes de régularisation 24 377 13 844 9 123 0 47 344 Trésorerie et équivalents trésorerie 27 280 4 112 4 423 0 35 815 Total actifs courants 275 470 79 914 54 010 (2 379) 407 014 TOTAL ACTIF 563 699 127 825 84 935 (27 880) 748 578 Elimination / Card B r anches Oberthur XponCard Retraitement Systems apportées Technologies PASSIF s Capitaux propres Capital et réserves 205 113 12 310 25 349 (25 501) 217 271 Intérêts minoritaires 1 572 886 201 0 2 658 Résultat net part du groupe 15 621 3 317 (4 518) 0 14 420 Total des capitaux propres 222 306 16 513 21 032 (25 501) 234 350 Passifs non-courants Impôts différés 5 845 4 332 5 036 0 15 213 Dettes financières à long-terme 85 797 8 706 5 976 0 100 479 Provisions pour risques et charges 20 273 5 254 12 034 0 37 562 Total passifs non courants 111 916 18 292 23 047 0 153 255 Passifs courants Avances et acomptes reçus sur commande 671 31 619 83 0 32 374 Dettes financières à court-terme 96 703 21 391 14 121 0 132 215 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 72 946 19 749 16 108 (2 379) 106 424 Dettes fiscales et sociales 38 526 15 859 7 340 0 61 725 Autres dettes et comptes de régularisation 20 630 4 402 3 204 0 28 235 Total passifs courants 229 477 93 020 40 856 (2 379) 360 974 TOTAL PASSIF 563 699 127 825 84 935 (27 880) 748 578 19 4.3 Bilan consolidé 2007 – Bilan au 31 décembre 2007 des activités Card Systems et Branches apportées Card Branches Eliminations / Oberthur ACTIF Systems apportées Retraitements Technologies (en milliers d'euros) Actifs non-courants Ecarts d'acquisition 99 547 2 074 101 621 Immobilisations incorporelles 24 398 3 278 0 27 676 Immobilisations corporelles 76 918 40 137 0 117 055 Immobilisations financières 4 470 104 0 4 574 Impôts différés 8 920 993 40 9 953 Total actifs non-courants 214 253 46 586 40 260 879 Actifs courants Stocks et en-cours 69 624 21 357 (11 7) 90 864 Avances et acomptes versés 517 477 0 994 Clients et comptes rattachés 145 908 27 512 (4 581) 168 839 Autres créances et comptes de régularisation 21 355 16 538 (2 268) 35 625 Trésorerie et équivalents trésorerie 32 736 18 217 0 50 953 Total actifs courants 270 140 84 101 (6 966) 347 275 TOTAL ACTIF 484 393 130 687 (6 926) 608 154 Card Branches Elimination / Oberthur Systems apportées Retraitements Technologies PASSIF Capitaux propres Capital et réserves 207 491 5 854 2 416 215 761 Intérêts minoritaires 1 312 916 0 2 228 Résultat net part du groupe 19 687 12 766 (1 661) 30 792 Total des capitaux propres 228 490 19 536 755 248 781 Passifs non-courants Impôts différés 6 266 4 685 0 10 951 Dettes financières à long-terme 84 819 9 658 0 94 477 Provisions pour risques et charges 22 287 5 669 0 27 956 Total passifs non courants 113 372 20 012 0 133 384 Passifs courants Avances et acomptes reçus sur commande 951 17 137 0 18 088 Dettes financières à court-terme 7 406 25 073 0 32 479 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 77 825 29 441 (5 425) 101 841 Dettes fiscales et sociales 33 486 15 835 (83 2 ) 48 489 Autres dettes et comptes de régularisation 22 863 3 653 (1 424) 25 092 Total passifs courants 142 531 91 139 (7 681) 225 989 TOTAL PASSIF 484 393 130 687 (6 926) 608 154 20 5 IMPACTS DES OPERATIONS D’APPORTS SUR LE PERIMETRE Au 30 juin 2008, le Groupe est organisé de manière décentralisée en divisions autonomes qui constituent son format primaire de gestion interne : - Carte (Card Systems), - Fiduciaire (Security Printing), - Protection de valeur (Cash Protection). Les données au 30 juin 2007 ont été modifiées pour refléter l’organisation ci-dessus. • Par activité en milliers d'euros Card Security Cash Elim inter TOTAL Systems (1) Printing Protection activité Premier semestre 2008 Chiffre d'affaires total 336 210 65 319 8 057 (8 069) 401 517 Résultat de l'activité courante 29 258 8 058 (5 56) 36 760 Coûts de restructuration et charges non courrantes (7 681) (790) (8 471) Résultat opérationnel 21 577 7 268 (5 56) 28 289 Premier semestre 2007 Chiffre d'affaires total 278 101 69 328 11 384 (8 655) 350 158 Résultat de l'activité courante 15 003 9 611 1 911 20 26 545 Coûts de restructuration et charges non courrantes (9 094) (9 094) Résultat opérationnel 5 909 9 611 1 911 20 17 451 (1) dont l’intégration XponCard sur 2 mois d’activité (mai et juin 2008) • Par zone géographique EMEA Amériques Asie Total en milliers d'euros Chiffre d'affaires tiers 1er semestre 2008 262 610 99 500 39 407 401 517 Chiffre d'affaires tiers 1er semestre 2007 253 740 76 410 20 008 350 158 21 6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ET AU BILAN CONSOLIDE 6.1.1 MOUVEMENTS DE PERIMETRE SURVENUS AU 1ER SEMESTRE 2008 • Acquisition de la société suédoise XponCard par voie d’offre publique d’achat L’offre publique d'achat sur le groupe suédois XponCard lancée le 19 février 2008 a été réalisée sur la base d’une offre de prix, en numéraire, de 157 couronnes suédoises par action XponCard. A l’expiration de l’OPA, Oberthur Technologies a racheté 4 444 254 actions sur les 4 487 055 composant le capital social, pour un prix total d’acquisition de 75 946 milliers d’euros, dont 1 347 milliers d’euros d’honoraires directement attribuables à l’acquisition. L’ensemble des sociétés Xponcard a été consolidé par intégration globale à compter du 1er mai 2008. Ce regroupement a été comptabilisé dans les états financiers au 30 juin 2008 sur des bases provisoires, le montant affecté aux actifs et passifs identifiables acquis et l’écart d’acquisition étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter du 1er mai 2008. Sur la base des comptes arrêtés au 30 avril 2008, l’affectation provisoire du prix d’acquisition, réalisée avec l’aide d’un expert indépendant est la suivante : en milliers d'euros Actifs nets acquis, hors écarts d'acquisition existants 18 402 Actifs incorporels amortissables, net des impôts différés passifs 7 100 Ecart d'acquisition total 50 444 Coût d'acquisition total 75 946 Les actifs incorporels amortissables identifiés lors de l’allocation provisoire du prix d’acquisition sont constitués de relations clients mesurées à leur juste valeur et sont amortis sur 12 ans. L’acquisition de XponCard est stratégique pour le Groupe, et lui permet de prendre pied sur le territoire de la Scandinavie au sens large, en particulier dans le domaine des cartes de paiement qui sont son cœur de métier. A cela s’ajoute une intéressante complémentarité sur des grands comptes opérateurs téléphoniques. Mais surtout, XponCard intégré dans la structure Oberthur Technologies pourra bénéficier à plein des synergies du Groupe, tant en matière de R&D, de Marketing, que de support Financier et Administratif. Le Groupe accroissant sa part de marché et ses volumes bénéficiera également de synergies d’achat significatives. Cette valeur est reflétée par l’écart d’acquisition inscrit au bilan. 22 Les actifs nets acquis évalués à la juste valeur se décomposent comme suit : Les actifs nets se décomposent ainsi (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles et incorporelles 5 717 Impôts différés nets 1 835 Stocks et en-cours 15 056 Créances et dettes opérationnelles 23 361 Provisions pour retraites -2 376 Autres provisions -5 917 Dettes financières -26 158 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 060 Actif net total 18 578 Actif net acquis 18 402 L’impact de l’intégration d’XponCard sur les comptes de la Société depuis son entrée dans le périmètre au 1er mai sur 2 mois d’activité est le suivant : Sur Sur le mai et juin 2008 1er semestre 2008 (2 mois) (1) Chiffre d’affaires 23 810 73 593 Résultat net -4 561 -2 874 (1) Les résultats d’XponCard sur l’ensemble du 1er semestre 2008 sont donnés en comparaison et pour information. Ils intègrent les effets de l'acquisition, comme si elle avait eu lieu au 1er janvier 2008. Les restructurations décidées par la Société suite au rachat d’Xponcard ont été évaluées et provisionnées au 30 juin 2008, impactant le résultat d’ensemble à hauteur de 6,7 millions d’euros (cf. § 6.4.1). 6.2 ECARTS D’ACQUISITION Au 30 juin 2008 (en milliers d'euros) Valeur nette au 1er janvier 2008 101 621 Acquisitions de l'exercice 50 444 Variation des cours de change (3 752) Valeur nette 148 313 La variation des écarts d’acquisition, hors effet de change sur le 1er semestre 2008 est liée à l’acquisition de la société XponCard ayant généré un goodwill résiduel de 50 444 milliers d’euros, n’ayant pas encore été affecté à une UGT. 23 La ventilation des écarts d’acquisition par activité est la suivante : Au 30 juin 2008 (en milliers d'euros) Carte (Card Systems) 146 239 Protection de valeur (Cash Protection) 2 074 Valeur nette 148 313 Aucune perte de valeur n’a été constatée sur les écarts d’acquisition sur la période du 1er semestre 2008. 6.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciel Concessio Frais de Total développé Clientèle ns & Autres R&D en interne brevets Valeur nette au 31 décembre 2006 29 728 11 766 4 823 12 999 141 Acquisitions 2 153 11 1 227 286 3 677 Cessions 0 Dotations nettes de l'exercice (3 487) (582) (1 664) (43) (5 776) Variations des cours de change et autres 187 90 5 92 Valeur nette au 30 juin 2007 27 817 10 432 4 257 0 12 654 474 Logiciel Concessio Frais de Total développé Clientèle ns & Autres R&D en interne brevets Valeur nette au 31 décembre 2007 27 676 10 047 4 048 11 443 2 138 Acquisitions 2 986 1 451 581 568 5 586 Cessions 0 Dotations nettes de l'exercice (2 534) (6 6 8 ) (1 4 1 ) (1 556) (2 1 3 ) (5 112) Variations de Périmètre 11 990 954 10 157 879 Variations des cours de change et autres 830 282 548 Valeur nette au 30 juin 2008 40 970 11 453 4 831 10 016 10 750 3 920 24 6.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations Total Terrains Constructions techniques, matériel Autres & outillage Valeur nette au 31 décembre 2006 122 235 3 675 16 940 83 965 17 655 Acquisitions 10 304 301 5 585 4 418 Cessions (259) 95 81 (4 3 5 ) Dotations nettesde l'exercice (13 749) (1 027) (10 277) (2 445) Variattion de périmètre 163 17 42 104 Variations des cours de change et autres 256 (5 0 ) 785 1 224 (1 703) Valeur nette au 30 juin 2007 118 950 3 625 17 111 80 620 17 594 Valeur nette au 31 décembre 2007 117 055 3 462 15 356 77 592 20 645 Acquisitions 23 119 512 13 854 8 753 Cessions (225) (1 2 5 ) (1 0 0 ) Dotations nettesde l'exercice (13 297) (1 088) (9 533) (2 676) Variattion de périmètre 18 254 1 018 3 565 10 511 3 160 Variations des cours de change et autres (3 670) (128) 729 464 (4 735) Valeur nette au 30 juin 2008 141 236 4 352 19 074 92 763 25 047 6.5 ELEMENTS NON COURANTS DU RESULTAT OPERATIONNEL 6.5.1 Coûts de restructuration et autres charges non récurrentes Les coûts et provisions liés à la fermeture de sites industriels, aux restructurations décidées sur XponCard ainsi qu’au déménagement des sites administratifs à Levallois ont été isolés au compte de résultat, étant considérés comme des éléments non récurrents significatifs au sein du résultat opérationnel. • Coûts liés à la fermeture de l’usine de Caen Une provision liée à la fermeture du site industriel de Caen avait été constituée au 31 décembre 2007 à hauteur de 8,8 millions d’euros. Les coûts supportés sur le 1er semestre 2008 étant de 4,3 millions d’euros, et compte tenu de la prise en compte de 0,7 millions de risques complémentaires, la provision s’élève à 5,2 millions d’euros au 30 juin 2008. • Coûts liés à la restructuration de l’activité XponCard acquise en avril 2008 Les coûts de la restructuration décidée par la Direction de la Société, suite à l’acquisition de XponCard ont été évalués à 6,7 millions d’euros. Ces coûts sont principalement liés à la réorganisation des sites industriels d’XponCard après son intégration au sein d’Oberthur Technologies. • Couts liés au déménagement du siège social à Levallois La Société a décidé au cours du premier semestre 2008 de regrouper sur un seul site à Levallois les principaux services de la Direction Générale et des fonctions « support ». A ce titre, les coûts estimés de résiliation de baux ont été provisionnés au 30 juin 2008 pour un montant total de 1 million d’euros. 25 Les impacts des éléments non récurrents significatifs sur le résultat opérationnel se décomposent ainsi : Provision Impact Coûts (en milliers d'euros) sur résultat comptabilisées Dotations Reprises Restructuration d’XponCard : . Coûts de restructuration décidés antérieurement à l'acquisition 0 (1 008) 1 008 . Charges comptabilisées sur la période de mai et juin 2008 (1 828) (1 828) - Provisions constituées pour les coûts à venir (4 905) (4 905) Total (6 733) (2 836) (4 905) 1 008 Fermeture du site de Caen : . Provisions pour risques complémentaires (700) (4 336) (700) 4 336 Coûts de restructuration (7 433) (7 172) (5 605) 5 344 . Provisions liées au déménagement des fonctions support à Levallois (1 038) (1 038) Autres charges non récurrentes (1 038) (1 038) Total charges non récurrentes significatives (8 471) (7 172) (6 643) 5 344 6.6 DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 6.6.1 Provision pour risques et charges Les mouvements de provision sur le premier semestre 2008 s’analysent de la façon suivante : Ouverture Variation Dotations Reprise Variations Impact Clôture au au 1er de de (prov. des cours réserves et 30 juin janvier périmètre l'exercice utilisée) de changes reclassement 2008 en milliers d'euros 2008 et autres Provisions pour litiges 3 381 2 403 (1 018) 1 000 (89) 5 677 Provisions pour garanties 908 (312) 596 Provisions pour pertes sur contrats 212 1 (212) 1 Autres provisions pour risques 282 276 (10) (16) 532 Total Provisions pour risques 4 783 2 680 (1 552) (1 6 ) 1 000 (8 9 ) 6 806 Provisions relatives aux engagements envers le personnel (1) 9 590 354 (81) (329) 2 376 657 12 567 Autres provisions pour charges 3 987 446 (1 921) (1 1 1 ) 1 951 80 4 432 Total Provisions pour charges 13 577 800 (2 002) (4 4 0 ) 4 327 737 16 999 Provisions pour restructurations 9 596 5 605 (5 344) (1 0 4 ) 2 965 12 718 Provisions pour charges non courrantes 1 038 1 038 Total 9 596 6 643 (5 344) (104) 2 965 13 756 Total provisions 27 956 10 123 (8 898) (560) 8 292 648 37 561 (1) Les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite ont été imputés en situation nette sur le 1er semestre 2008 à hauteur de 657 milliers d’euros (460 milliers d’euros net d’impôt). Le montant de 8 292 K€ relatif à l’entrée de périmètre de la société XPonCard a été imputé sur la situation nette d’ouverture (cf. § 6.1). Depuis 2003, la Société était engagée dans une procédure judiciaire aux Etats Unis. Les différents parties sont arrivés en juillet 2008 a un accord. Oberthur Technologies s’est engagée à payer une indemnité transactionnelle de 1 million de dollars, mettant un terme définitif à ce procès. 26 6.6.2 Dotations et reprises de provisions comptabilisées au compte de résultat Les dotations nettes aux dépréciations et aux provisions s’analysent de la manière suivante au compte de résultat : Net Dotations Reprises Dépréciation des stocks et en cours 4 051 (545) 4 596 Dépréciation des créances clients 467 (1 139) 1 606 Provision pour risques et charges 74 (3 480) 3 554 Total provision au compte de résultat 4 592 (5 164) 9 756 6.7 ENDETTEMENT FINANCIER Co urt Long Co urt Long 30/06/08 31/12/07 terme terme terme terme Emprunts bancaires 206 904 113 030 93 874 117 706 26 789 90 917 Emprunts liés aux crédits baux 6 128 1 980 4 148 2 287 452 1 836 Emprunts 213 032 115 010 98 022 119 993 27 241 92 752 Trésorerie passive 5 725 5 725 4 501 4 501 Trésorerie passive 5 725 5 725 0 4 501 4 501 0 Participation des salariés 2 573 237 2 336 2 033 309 1 724 Compte courant société mère 11 144 11 144 Autres 220 99 121 427 427 Endettement brut total 232 694 132 215 100 479 126 955 32 478 94 477 Valeurs mobilières de placement (675) (17 054) Disponibilités (35 140) (33 899) Endettement net total 196 879 76 002 L’accroissement de la dette nette constaté au 30 juin 2008 est lié principalement au financement de l’acquisition d’XponCard, la société ayant obtenu une ligne de crédit revolving de 107 millions d’euros, dont 74 millions ont été utilisés au 30 juin 2008. La dette nette du Groupe, telle que calculée au sens des ratios financiers, est constituée des emprunts (emprunts bancaires et crédits-baux) et de la trésorerie passive diminués des disponibilités, des valeurs mobilières de placement ainsi que des actions propres comptabilisées en capitaux propres consolidés. Au 30 juin 2008, elle s’établit à : Emprunts : 213 032 Trésorerie passive : 5 725 Autres : 220 Disponibilités : (35 140) Valeurs mobilières de placement : (675) Actions propres : (16 481) Dette nette : 166 681 27 Le financement bancaire comporte des « covenants » qui requièrent notamment que la Société respecte les ratios suivants au 30 juin 2008 : • Totalité de la dette financière nette consolidée / Fonds propres : inférieur ou égal à 0,8. • Totalité de la dette financière nette consolidée/ Ebitda : inférieur ou égal à 2,0. Au 30 juin 2008, la Société a respecté l’ensemble de ses covenants. 6.8 STOCKS OPTIONS 6.8.1 Stocks options Les options sont généralement attribuées à leur valeur de marché à la date d’attribution et sont exerçables sur des périodes comprises entre 2 et 5 ans après leur date d’attribution. Elles expirent 10 ans après leur attribution. La valeur de marché des stocks options à leur date d’attribution a été estimée à partir d’un modèle binomial avec les hypothèses suivantes : • Durée de vie estimée de l’option : 4 ans • Volatilité de 27% • Absence de versement de dividende • Taux d’intérêt sans risque de 4,40% en 2004 et de 4% en 2003 Le montant de la charge constatée sur le premier semestre 2008 s’élève à 15 milliers d’euros. 28 Les transactions intervenues sur les stocks options sont résumées dans le tableau suivant : Plan OAA du 26 Plan OSA du Plan OAA/OSA Plan OAA du 12 Plan OSA du 21 Plan OSA du 30 Plan OSA du 31 avril 2000 26 avril 2000 du 26 juin 2000 novembre 2001 octobre 2002 janvier 2003 mars 2004 Options totales attribuées 1 744 190 436 100 72 000 317 305 1000 000 1769 894 1 200 000 Options attribuées aux mandataires 107 912 1000 000 107 912 200 000 sociaux Options attribuées aux 10 premiers 932 176 155 800 400 123 472 673 550 440 000 attributaires salariés Nombre total de bénéficiaires 138 83 1 800 142 1 233 49 Prix d'exercice 4,65 € 4,65 € 20,19 € 6,26 € 1,88 € 2,23 € 6,76 € du 27 avril du 12 novembre du 21 octobre du 30 janvier du 27 avril 2002 du 1er juillet 2002 du 31 mars 2006 Dates d'exercice 2002 au 27 2003 au 11 2003 et 20 2005 au 29 au 27 avril 2010 au 1er juillet 2010 au 30 mars 2014 avril 2010 novembre 2011 octobre 2011 janvier 2013 Options annulées 2000 à 2006 1 405 694 398380 31480 311 414 180792 205 000 Options annulées en 2007 6 560 1640 720 3 209 15712 110 000 Options exercées 2002 à 2006 221 224 27880 578914 Options exercées en 2007 93 400 1 000 000 354 304 Options exercées au 30 juin 2008 42 465 Options en circulation au 30 juin 17 312 8 200 39 800 2 682 0 597 707 885 000 2008 Options exerçables au 30 juin 2008 17 312 8 200 39 800 2 682 0 597 707 663 750 6.8.2 Plan d’actions gratuites Année de mise en Nombre d'actions Nombre d'actions Année d'acquisition place du plan gratuites autorisés gratuites restant à transmettre 2007 (1) 1 000 000 1 000 000 30 juin 2009 2007 (2) 500 000 500 000 à compter du 30 juin 2010 2007 (3) 327 000 327 000 à compter du 30 juin 2009 Total 1 827 000 1 827 000 (1) Plan accordé à Monsieur Michel AIME de 1 000 000 d’actions gratuites attribuables à l’issue d’une période de 2 ans, conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 7 juin 2007, sans critère d’objectifs de performance particuliers mais avec condition de présence dans le Groupe à la date d’attribution (Plan 1). (2) Un premier plan accordé à Monsieur Philippe GEYRES sur la base de 500 000 actions gratuites, autorisé par l’Assemblée Générale du 7 juin 2007 sous réserve de l’atteinte de conditions de performance boursière de l’action Oberthur Technologies a été annulé et remplacé le 10 juin 2008 par un nouveau plan d’attribution de 500 000 actions sous réserve de l’atteinte de certaines performances par la société 29 OBERTHUR TECHNOLOGIES SA, excepté la première tranche de 100 000 actions soumise à une condition de présence au 30 juin 2010. Parallèlement à la mise en place de ce nouveau plan d'actions gratuites, Monsieur Philippe Geyres a renoncé à l'indemnité de révocation qu'il s'était vu attribuer par la société au moment de sa prise de fonction en janvier 2007. (3) Plan accordé aux cadres dirigeants, de 327 000 actions gratuites attribuables à l’issue d’une période d’acquisition de 2 à 4 ans, sous réserve de l’atteinte par le Groupe de certaines performances prenant la forme de l’atteinte d’un cours à la Bourse de Paris (Plan 3). Le plan prévoit d’attribuer un nombre maximal de 391 700 actions. Le Conseil d’Administration du 10 juin 2008 a proposé une modification des conditions de performances en retenant la progression du chiffre d’affaires consolidé et un niveau de résultat de l’activité courante de l’ensemble du groupe OBERTHUR TECHNOLOGIES en lieu et place de l’atteinte des objectifs de cours de bourse de l’action de la Société. 30 7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au premier semestre 2008, il n’y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2007 (voir Note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). En milliers d’euros 30/06/2008 Produits Charges Créances Dettes Alemma -1 718 Astarte 306 125 FCOF ANIMATRICE -4 061 308 11 321 WYDE 360 214 14 30/06/2007 Produits Charges Créances Dettes Alemma 12 -1 254 174 Astarte -260 13 FCO SAS -2 125 5 225 Paloumey -7 WYDE -536 157 FCO SAS est la société mère de FCOF SA, dont le capital est détenu par la famille SAVARE, FCOF Animatrice est la société mère d’Oberthur Technologies, et fournie des prestations d’animation de Groupe et des services centraux. Astarte est une SCI, dont le capital est détenu par la famille SAVARE, Oberthur Technologies achète des logiciels et les services associés auprès de la société Wyde dans laquelle, Monsieur Pierre BARBERIS a un intérêt indirect. 8 INSTRUMENTS FINANCIERS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN • Couverture de change Dans le cadre de la gestion de son risque de change, la Société est amenée à acheter ou à vendre des contrats d’options portant sur des devises, ou à souscrire toute autre forme de contrat portant sur des devises. Le tableau ci-dessous présente le montant notionnel et la valeur de marché des instruments financiers de la Société au 30 juin 2008 et au 31 décembre 2007 : en milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 Montant Valeur de Montant Valeur de notionnel marché notionnel marché Ventes à terme USD 50 830 2 701 75 338 1 768 Ventes à terme GBP 2 696 2 8 755 492 Ventes à terme TWD 413 43 Ventes à terme CHF 247 -2 603 7 Ventes à terme HKD 701 32 496 12 ventes à terme ZAR 2 925 82 2 796 44 ventes à terme INR 9 673 307 3 855 32 ventes à terme BRL 3 938 -745 6 492 -33 Autres 3 879 65 1 954 35 Total Ventes à terme 74 889 2 442 100 702 2 400 Achat à terme USD 20 561 -2 140 30 780 -2 998 Achat à terme GBP 15 311 34 8 952 -160 Autres 115 -54 Total Achats à terme 35 872 -2 106 39 847 -3 212 31 • Couverture de taux Pour se prémunir d’une hausse des taux d’intérêts, le Groupe utilise des swaps de taux d’intérêt et comptabilise en résultat le gain résultant du changement de valeur de marché de ces swaps. Au 30 juin 2008, le Groupe a mis en place 3 contrats de swaps à hauteur de 24 millions d’emprunt à taux variable moyen terme, dont les caractéristiques sont les suivantes : Conditions de Valeur de Capital restant Capital restant Valeur de Date de Montant Swap marché au marché au du au maturité du au nominal 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2008 31/12/2007 autorisé 10 000 30/01/2010 10 000 10 000 139,2 119,3 (1) 5 000 15/02/2009 5 000 5 000 69,6 59,6 (1) 9 000 09/08/2013 6 750 7 714 208,9 131,9 (2) 21 750 22 714 417,7 310,8 (1) Taux fixe 3,69% contre Euribor 3 mois (2) Taux fixe 3,825% contre Euribor 3 mois Sur la partie de la dette bancaire non couverte pars des contrats de swap, la variation des taux de 1% aurait impact 0.7millions d’euros sur le résultat financier de la Société. • Cautions bancaires Dans le cadre de ses activités courantes, la Société a souscrit des cautions bancaires destinées à couvrir ses obligations contractuelles sur certaines de ses ventes. Au 30 juin 2008, le montant des cautions bancaires s’élève à 36 880 milliers d’euros : Card Systems : 18 250 Branche apportée : 18 630 Total : 36 880 milliers d’euros • Garanties et nantissements Dans le cadre de l'acquisition d'XponCard par Oberthur Technonolgies, les titres ainsi acquis ont été nantis au profit de la Société Générale en garantie du financement qu'elle a accordé dans le cadre de cette opération. • Engagements donnés SCI OSC IMMO : hypothèque de 1e r rang au profit du Crédit Lyonnais prise sur l’immeuble de Fontaine les Dijon (21121). 9 DIVIDENDES PAYES Les dividendes payés par la Société en 2008 se sont élevés à 18 574 milliers d’euros (2007 : 7 520 milliers d’euros) représentant 0,17 euros par action (2007 : 0,10 euros par action). Ces dividendes ont été versés le 11 juin 2008. 32 10 EFFECTIF DE CLOTURE Effectifs au 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2008 31/12/2007 Cadres 774 71 7 France 2 345 2 132 Techniciens et maîtrise 1 015 75 8 Etranger 3 678 2 892 Employés et ouvriers 4 234 3 549 Total 6 023 5 024 6 023 5 024 Les effectifs au 30 juin 2008 tiennent compte des effectifs du Groupe XponCard intégrés depuis le 1er mai 2008 dans la Société représentant 660 salariés au total. 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2008 33 12 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Société Pays Intérêt Intérêt Activité 30 06 08 31 12 07 Sociétés consolidées par intégration globale EMEA Oberthur Technologies SA France Mère Mère Technologies de sécurité Oberthur Cash Protection SA France 91,00% 91,00% Protection de valeurs Axytrans UK Ltd Grande Bretagne 91,00% 91,00% Protection de valeurs Axytrans Belgique Belgique 91,00% 91,00% Protection de valeurs Oberthur Algérie Algérie 91,00% 91,00% Protection de valeurs Oberthur Prévention Sécurité France 10 0,00% 100,00% Société de sécurité (1) SLC Europe France 10 0,00% 100,00% Sécurisation de moyen de transport SCI La Voivre France 10 0,00% 100,00% Société immobilière SCI IMMO 3000 France 10 0,00% 100,00% Société immobilière SCI OSC Immo France 99,96% 99,96% Société immobilière Oberthur Scratch Cards France 10 0,00% 100,00% Fabrication de cartes grattables Oberthur Card Systems Ltd Grande Bretagne 10 0,00% 100,00% Fabrication de cartes à puces et à pistes Oberthur Card Systems BV Pays Bas 10 0,00% 100,00% Fabrication de cartes à puces et à pistes Oberthur Card Systems SRL Italie 10 0,00% 100,00% Fabrication de cartes à puces et à pistes Oberthur Card Systems AG Suisse 97,00% 97,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems KFT Hongrie 10 0,00% 100,00% Commercialisation et personnalisation de cartes Oberthur Card Systems Iberica SA Espagne 10 0,00% 100,00% Commercialisation de cartes à puces et à pistes Setcard Espagne 10 0,00% 100,00% Commercialisation et personnalisation de cartes Oberthur Card Systems SP Pologne 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Romania Roumanie 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Kart Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi Filiale de commercialisatio Turquie 99,50% 99,50% Oberthur Card Systems South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems LLC Russie 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation XPonCard Group AB Suède 99,05% (1) Holding All Round AB Suède 99,05% (1) Filiale de commercialisation XPonCard AB Suède 99,05% (1) Fabrication de cartes à puces et à pistes XPonCard Sp. Z o.o. Pologne 99, 05% (1) Commercialisation et personnalisation de cartes ACSC AB Suède 99,05% (1) Holding 99,05% (1) Filiale de commercialisation XPonCard A/S Danemark XPonCard Service AB Suède 99,05% (1) Filiale de commercialisation Inplastor AB Suède 99,05% (1) Fabrication de cartes à puces et à pistes Handelsbolaget Osthyveln Suède 99,05% (1) Filiale de commercialisation XPonCard Oy Finlande 99,05% (1) Filiale de commercialisation Galaxia. Trans kort AB Suède 99,05% (1) Filiale de commercialisation ACSC International AB Suède 99,05% (1) Commercialisation et personnalisation de cartes ACCS Options AB Suède 99,05% (1) Filiale de commercialisation Norsik AS Norvège 99, 05% (1) Commercialisation et personnalisation de cartes Suomen PA Segenmark OY Finlande 99,05% (1) Encartage et personnalisation de cartes Lamicard OY Finlande 99,05% (1) Fabrication de cartes à puces et à pistes Sdu Segenmark OY Finlande 49,53% (1) Filiale de commercialisation XPonCard Trade A/S Danemark 99,05% (1) Société en sommeil XPonCard AS Norvège 99,05% (1) Filiale de commercialisation LLC XPonCard Russie 99,05% (1) Filiale de commercialisation I.L KortSystemer A/S Danemark 99,05% (1) Encartage et personnalisation de cartes XPonCard SIA Latvie 99,05% (1) Encartage et personnalisation de cartes XPonCard Service Aps Danemark 99,05% (1) Société en sommeil 49,53% (1) Joint venture NEPS I/S Danemark 34 12 PERIMETRE DE CONSOLIDATION (SUITE) Société Pays Intérêt Intérêt Activité 30 06 08 31 12 07 Sociétés consolidées par intégration globale Amériques Oberthur Card Systems of America Corp Etats Unis 10 0,00% 100,00% Encartage, personnalisation et commercialisation Oberthur Card Systems de Mexico, S. de Mexique 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems-Sistemas de Cart Brésil 99,99% 99,99% Encartage, personnalisation et commercialisation Oberthur Card Systems Ltda Colombie 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation XPonCard. Inc. Etats Unis 99,05% (1) Filiale de commercialisation Asie Oberthur Card Systems Asia Pacific PTE Singapour 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Science and Technology (Shenzhen) Co Ltd Chine 90,00% 90,00% Personnalisation de cartes Oberthur Card Systems KK Japon 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Private Limited In nde I 99,62% 99,62% Filiale de commercialisation PT Oberthur Card Systems Indonesia Indonésie 99,90% 99,90% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Philippines Inc. Philippines 99,99% 99,99% Quartier général Asie Oberthur Card Systems Australia PTY Lt Australie 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Korea Inc. Corée 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Hong Kong Chine 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Oberthur Card Systems Thailand Thailand 10 0,00% 100,00% Filiale de commercialisation Singapour (2) I'M Technologies et ses filiales 10 0,00% 100,00% Fabrication et personnalisation de cartes XPonCard International Thaillande 99,05% (1) Filiale de commercialisation XPonCard Nigeria Ltd. Nigeria 99,05% (1) Société en sommeil XPonCard Pakistan Ltd. Pakistan 49,53% (1) Encartage, personnalisation et commercialisation (1) Sociétés du groupe XponCard acquises en avril 2008 (2) La société mère est basée à Singapour 35 IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Oberthur Technologies, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe qui expose la méthode comptable de la mise en commun d'intérêts retenue par la société pour le traitement comptable de l'opération d'apport partiel d'actif intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et la note 4 qui présente les impacts de cette opération sur les comptes consolidés. 37 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris, Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 22 septembre 2008 Les Commissaires aux Comptes BELLOT MULLENBACH et MAZARS & GUERARD ERNST & YOUNG et Autres Associés Thierry Bellot Loïc Wallaert François Carrega 38 |