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Rapport financier semestriel 2008 |
INFORMATION REGLEMENTEE
30 JUIN 2008
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 326 037 816 euros Siège social : 4, rue Berteaux Dumas 92200 NEUILLY SUR SEINE R.C.S. Nanterre B 775 668 155 - APE 1811 Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 2 SOMMAIRE CHIFFRES CLES 3 RAPPORT D’ACTIVITE 4 COMPTES CONSOLIDES RESUMES COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 10 BILAN CONSOLIDE 11 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 13 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 14 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES 15 DONNEES FINANCIERES DE LA SOCIETE MERE 33 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 34 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 35 Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 3 CHIFFRES CLES 1er 1er 1er semestre Variation Variation Principales données semestre semestre à cours à cours 2007 consolidées 2007 2008 moyens constants (proforma *) (publié) En M€ En % En M€ 494,3 Chiffre d’affaires 485,7 - 1,8 + 4,1 494,6 40,8 - 32,0 - 6,6 Résultat d’exploitation 27,8 40,0 Résultat net – Part du Groupe 24,0 36,7 - 34,7 - 13,8 36,7 Marge brute d’autofinancement 58,4 54,0 + 8,1 - 54,0 Trésorerie nette 148,4 129,2 + 14,9 - 129,2 Fonds propres 844,7 773,2 + 9,2 - 773,2 Investissements industriels 24,4 38,1 - 36,0 - 38,1 Variation du BFR 36,4 32,2 13,0 - 32,2 * Hors impact de l’activité Stella Cadente sur les éléments du compte de résultat Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 4 RAPPORT D’ACTIVITE (1) 1. EVOLUTION DES VENTES 1.1. PAR ACTIVITÉ Variation Variation 1er semestre 1er semestre Ventes par à cours à cours 2008 2007 Activité moyens constants (hors Stella Cadente) En M€ En % Beauté 346,1 342,0 + 1,2 + 7,6 Parfums 139,6 152,3 - 8,3 - 3,7 Total Consolidé 485,7 494,3 - 1,8 + 4,1 1.1.1. Beauté (2) , largement portée par l’excellente progression des La croissance de la Division Beauté s’établit à 7,6 % produits de soins. Les ventes de produits de soins de beauté sous la marque Clarins enregistrent une forte progression de 10,6 % (2), grâce à plusieurs nouvelles initiatives, notamment sur le segment Visage qui a bénéficié du renouvellement de la ligne hydratante, du succès de Baume Plus Jeune Plus Longtemps et du bon accueil réservé aux Crèmes Teintées de la ligne Multi-Intensive. Le Maquillage affiche un retrait de 9,6 % (2) qui s’inscrit après une progression de 25,0 % (2) au 1er semestre 2007 liée au placement de la nouvelle ligne. Le recul s’est néanmoins atténué par rapport à la fin du 1er trimestre grâce au lancement de la collection estivale Summer Fever et aux 10 nouvelles teintes proposées pour Joli Rouge, la nouvelle gamme de rouges à lèvres Clarins. La contribution des nouvelles marques (My Blend, Kibio et Azzaro Skin Force) au niveau de la Division Beauté reste marginale à 0,4 % des ventes. 1.1.2. Parfums Dans un environnement très concurrentiel, les ventes de la Division Parfums reculent de 3,7 % (2), pénalisées par une base de comparaison élevée en raison des lancements du duo Azzaro Now, d’Eau de Star et d’Ice Men au cours du 1er semestre 2007. Les ventes de Thierry Mugler Parfums sont en baisse de 9,2 % (2). Angel continue de bien performer et bénéficiera au 2nd semestre de l’aura de sa nouvelle égérie, l’actrice Naomi Watts. Alien s’installe graduellement et devient le 2ème pilier féminin de la marque avec une progression de ses ventes de 27,3 % (2). Le classique masculin A*Men se comporte bien et s’adjuge une augmentation de 13,0 % (2). (1) Pour une lecture plus détaillée, voir la Lettre aux Actionnaires du 28 juillet 2008 (2) A cours constants Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 5 Le 1er semestre a été marqué par les débuts de Thierry Mugler Beauty, une nouvelle gamme composée d’une courte ligne de maquillage « L’Art de la Métamorphose » et d’une collection de cinq fragrances « Miroir, Miroir ! » qui a bénéficié d’une excellente couverture presse. (1) Les ventes des Parfums Azzaro s’améliorent de 3,6 % . Azzaro Pour Homme affiche toujours une bonne tenue et Chrome bénéficie de l’extension du placement d’une version fraternelle, Chrome Legend, dont le lancement avait débuté aux Etats-Unis au 2nd semestre 2007. (1) L’activité de Distribution progresse de 11,8 % sur le semestre, soutenue par les lancements initiés par les marques distribuées. 1.2. PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Variation Variation 1er semestre 1er semestre Ventes par zone à cours à cours 2008 2007 géographique moyens constants (Hors Stella Cadente) En M€ En % Europe 312,9 322,9 - 3,1 - 0,2 Amérique du Nord 70,1 72,3 - 3,1 + 8,1 Asie 57,0 55,3 + 3,0 + 15,0 (2) Autres Pays 45,7 43,8 + 4,2 + 15,1 Total Consolidé 485,7 494,3 - 1,8 + 4,1 1.2.1. Europe L’Europe est entrée dans une phase difficile et les indicateurs tournent au rouge : contexte inflationniste, hausse des taux, pouvoir d’achat faible, un immobilier vacillant, une défaillance du tourisme avec l’euro fort. Tous les ingrédients sont réunis pour peser sur l’industrie des cosmétiques et les écoulements des points de vente restent faibles. Dans ce cadre, l’activité du Groupe stagne en Europe (- 0,2 % (1)) et le 2ème trimestre n’a montré aucun signe d’amélioration lors des fêtes des mères et des pères. De plus, les ventes du Groupe souffrent des bases de comparaison élevées en Maquillage et en Parfums alors que les soins Clarins affichent partout des performances satisfaisantes notamment grâce à la reformulation de la ligne hydratante. Hormis la Suisse et l’Est Européen, tous les pays affichent une croissance au ralenti. 1.2.2. Amérique du Nord (1) L’activité en Amérique du Nord progresse de 8,1 % . Les ventes du Groupe progressent nettement aux Etats-Unis (+11,2 % (1)) en dépit du ralentissement économique auquel le pays fait face. Les lancements réussis de Baume Plus Jeune Plus Longtemps et de la nouvelle ligne hydratante ainsi que plusieurs opérations promotionnelles ont permis à la marque Clarins de fortement rebondir malgré des difficultés en maquillage. (1) A cours constants (2) La zone Autres Pays regroupe principalement l’Australie, le Moyen Orient, l’Amérique Latine et l’Afrique Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 6 Les Parfums Mugler (notamment Alien) bénéficient également de cette meilleure orientation de la distribution et de l’ouverture de nouvelles portes. Concernant les Parfums Azzaro, les performances de Chrome Legend permettent à la franchise Chrome d’augmenter de 6 % ses ventes aux consommateurs (Source : NPD) et de figurer de nouveau parmi les 10 meilleures ventes masculines. 1.2.3. Asie (1) reflète d’excellentes tendances dans la majorité des pays. En Asie, la progression de 15,0 % La marque Clarins bénéficie partout du succès de la reformulation de la ligne hydratante, des trois nouveaux produits lancés sur la gamme White Plus et de Plus Jeune Plus Longtemps, supporté par de nombreuses campagnes de publicité. 1.2.4. Autres Pays (1) Le dynamisme de la zone Autres Pays se poursuit avec des ventes en progression de 15,1 % . Le Moyen-Orient connait une frénésie d’achat avec l’envolée des prix du baril et les ventes du Groupe progressent de 24,4 % (1). Par ailleurs, les efforts engagés par le Groupe en Amérique Latine continuent de porter leurs fruits, cette zone affichant une nouvelle expansion de 13,4 % (1). 2. ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ BÉNÉFICIAIRE 2.1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION Le résultat d’exploitation du Groupe s’élève à 27,8 M€, soit une baisse de 32,0 %, provenant en grande partie d’un effet de change négatif de 10,4 M€. Corrigé de cet élément, il ne recule que de 6,6 % en raison d’une progression soutenue des frais commerciaux et des frais administratifs, et du développement de nouvelles marques. En effet, malgré la conjoncture, le Groupe a maintenu ses dépenses publi-promotionnelles au travers de plusieurs initiatives : promotion des ventes accrue notamment aux USA sur la marque Clarins, ouverture de sites internet marchands sur plusieurs pays, campagne télévisuelle pour les marques de parfums, une nouvelle égérie en la personne de Naomi Watts pour Thierry Mugler, accroissement du nombre de boutiques… Toutes ces initiatives répondent à la volonté du Groupe de développer ses marques à long terme. Le poids des frais commerciaux passe ainsi de 50,7 % à 51,5 % à monnaies constantes. Dans le même temps, les frais administratifs absorbent 10,5 % du chiffre d’affaires contre 9,8 % au 1er semestre 2007. Cet accroissement provient de la mise en place d’une nouvelle structure au niveau de l’administration avec un nouveau management, la création d’une cellule de Développement Durable, de nouveaux locaux et de la constatation du coût lié aux attributions d’actions gratuites dans le respect de la norme IFRS 2. Le point positif provient des coûts de production qui, hors effet change, représentent 30,7 % des ventes contre 31,0 % sur la période précédente. Cette amélioration résulte d’un mix produits plus favorable avec une pondération plus importante des produits de soins de beauté et une moindre contribution du maquillage et des parfums, deux activités à prix de revient industriels plus élevés. (1) A cours constants Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 7 Au total, la marge d’exploitation passe de 8,3 % à 5,7 %. Corrigée des effets de change et des pertes sur les nouvelles marques, elle ressort à 8,1 %. Le tableau ci-dessous donne la répartition du résultat d’exploitation entre les deux divisions du Groupe : 1er semestre Résultat Variation Variation 1er semestre d’exploitation 2007 à cours à cours 2008 par activité (proforma) moyens constants (hors Stella (1) (1) En M€ Marge En % En M€ Marge Cadente) Beauté 26,6 7,7 % 30,1 8,8 % - 11,7 + 12,4 Parfums 1,2 0,9 % 10,7 7,0 % - 88,9 - 60,2 Total 27,8 5,7 % 40,8 8,3 % - 32,0 - 6,6 La Division Beauté, malgré les lancements de My Blend, de Kibio et d’Azzaro Skin Force (ligne de soins pour homme) se porte bien, affichant une marge d’exploitation de 7,7 % (9,2 % hors effet de changes) grâce à une bonne tenue de l’activité Soins sur la marque Clarins et à la diminution de la perte d’exploitation aux Etats-Unis. Par ailleurs, au 1er semestre 2007, le Groupe avait consacré une enveloppe publicitaire importante pour lancer la nouvelle ligne de maquillage. La Division Parfums n’a dégagé qu’une marge de 0,9 % (2,9 % hors effet de changes) affectée par la faiblesse des ventes, par des dépenses médias (magazine et TV) conséquentes pour le lancement de Chrome Legend et par des investissements importants chez Thierry Mugler pour le lancement de la collection « Miroir, Miroir » et les « événements presse » créés autour de Naomi Watts, la nouvelle égérie de la marque. Par ailleurs, l’effet dollar a également fortement pesé compte tenu de l’importance du continent américain et du « travel retail » sur Azzaro et Mugler. 2.2. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Le résultat net est en retrait de 34,7 % à cours moyens et de 13,8 % à cours constants. Les produits financiers ressortent à 3,3 M€ contre 0,8 M€, bénéficiant de la forte amélioration de la trésorerie moyenne entre le 1er semestre 2007 et le 1er semestre 2008. Les autres charges financières se montent à 1,2 M€ contre un produit de 0,6 M€ sur la période précédente. Un dividende non récurrent de 1,5 M€ en provenance de L’Occitane avait été comptabilisé au 1er semestre 2007. Un gain de change de 1,4 M€ a été constaté grâce à la revalorisation des instruments de couverture portant sur le dollar américain et la livre anglaise. Enfin, suite à la résiliation du contrat de licence avec Stella Cadente et en application de la norme IFRS 5, le résultat de Stella Cadente a été reclassé sur une ligne distincte du Compte de Résultat, en « Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ». A ce titre, le Groupe a constaté une perte globale de 3,4 M€. Corrigé de cet élément, le résultat net part du Groupe recule de 27,1 % à cours moyens et de 6,7 % à cours constants. (1) Résultat d’exploitation / Chiffre d’affaires Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 8 3. STRUCTURE FINANCIÈRE La marge brute d’autofinancement (MBA) augmente de 8,1 % à 58,4 M€ mais ne couvre pas les besoins générés par l’exploitation et le paiement du dividende de 33,1 M€ effectué le 9 juin dernier. En conséquence, la MBA disponible est négative de 36,6 M€ et a ramené la trésorerie nette du Groupe de 185,0 M€ à 148,4 M€. Le Besoin en Fond de Roulement est en hausse de 36,4 M€ avec principalement un accroissement du niveau des stocks découlant de la préparation du plan marketing du 2nd semestre. Les investissements industriels s’élèvent à 24,4 M€ et comprennent essentiellement les coûts liés aux constructions, aux agencements et à la rénovation des stands en grands magasins. Par ailleurs à l’instar de Porsche Design et de David Yurman, l’application stricte des normes IFRS a conduit le Groupe à activer 3,9 M€ en contrepartie d’une dette financière long terme qui cristallise les redevances minimum à payer dans le cadre du contrat de licence signé en mars dernier avec Swarovski. Les investissements financiers pour 1 M€ correspondent à la souscription de la dernière tranche de l’emprunt obligataire convertible en actions émis par Kibio. Enfin, le Groupe continue de bénéficier d’une structure bilancielle très saine avec des capitaux propres de 844,7 M€ incluant la prise en compte de la revalorisation au bilan de la participation résiduelle de 10,05 % dans L’Occitane Groupe. 4. PERSPECTIVES 2008 Le 2nd semestre 2008 sera marqué par la naissance de nouvelles marques pour la Division Parfums : • The Essence by Porsche Design : premier parfum masculin sous licence pour la marque d’accessoires qui sera lancé en octobre 2008 en Amérique du Nord et sur certains pays européens ; • Le lancement de l’eau de parfum David Yurman aux Etats-Unis : premier parfum féminin de cette marque exclusivement américaine qui sera proposé dans plus de 200 portes des grands magasins les plus sélectifs avant que sa distribution ne soit étendue en 2009. Plusieurs lancements sont également au programme sur les marques existantes : • L’extension de la ligne Multi-Régénérante se poursuivra avec l’addition de trois nouveaux produits : Sérum Phyto-Tenseur, Soin Gommant Lèvres et Contour et Baume Anti-Rides Lèvres et Contour ; • Les nouvelles formulations de Lait Hydratant Corps Soyeux et Sérum Corps Peau Neuve dynamiseront le segment Corps ; • Le marché asiatique bénéficiera de plusieurs produits spécifiques : les lotions Aqua Essence (Lotion Concentrée Eclat du Jour et Infusion Concentrée Réconfort du Soir) et le masque Lift-Affine Enveloppement Visage, le complément idéal des soins quotidiens Lift-Affine Visage et Lift-Affine Regard ; • Le Maquillage sera animé par la collection Automne-Hiver Jazzy Colours et par Lisse Minute dont le succès se poursuit en version fond de teint ; • Une collection de produits dérivés les Parfums Corps viendra animer Angel tout comme une nouvelle campagne publicitaire mettant en scène Naomi Watts (cf. supra). Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 9 Malgré ce plan de développement, le Groupe table pour 2008 sur une croissance des ventes de 4 % à cours constants, en bas de la fourchette de 4 % à 6 % communiquée initialement ; le manque de visibilité au niveau de l’économie en général et la morosité ambiante du marché des cosmétiques n’incitent pas à l’optimisme. Les résultats du Groupe devraient continuer d’être pénalisés par : • L’évolution défavorable des parités monétaires notamment du dollar et, depuis cette année, de la livre sterling ; • Le lancement de quatre nouvelles marques : Porsche Design, David Yurman, My Blend et Kibio, au cours du 2nd semestre ; • La volonté du Groupe de ne pas relâcher l’effort publi-promotionnel enclenché depuis 2007. 5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Á LA CLÔTURE Le principal événement survenu au cours du 1er semestre 2008 (27 juin) a été le dépôt à l’AMF par le Crédit Mutuel-CIC, agissant pour le compte de la Famille Courtin via la société civile Financière F.C., d’un projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) visant les actions de la société Clarins en vue d’une d’un retrait de la cote. L’offre d’achat porte sur la totalité du capital de Clarins que Financière F.C. ne détient pas encore à un prix de 55,50 €, représentant une prime de 30,5 % par rapport à la moyenne des cours pondérée des volumes sur le mois précédant le dépôt de l’offre. Conformément à la règlementation boursière, Clarins a déposé une note en réponse dans laquelle le Conseil de Surveillance a rendu un avis favorable au projet d’OPAS après s’être assuré auprès d’un expert indépendant du caractère équitable des termes de l’offre pour ses actionnaires. L’AMF a déclaré conforme le 1er août 2008 l’offre déposée par Financière F.C. (visa n°08-164) ainsi que la note en réponse (visa n° 08-165) et a publié le 5 août le calendrier de l’offre qui s’est ouverte le 6 août pour se terminer le 16 septembre 2008 à la clôture du marché. Si à la fin de cette période les actions Clarins non détenues par Financière F.C. ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société, Financière F.C. a l’intention de demander, dans un délai maximal de 3 mois, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au prix de 55,50 € par action en application des dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 10 COMPTES CONSOLIDES RESUMES COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 30/06/2007 Variation à Variation à (En milliers d' Euros) 30/06/2007 proforma 30/06/2008 31/12/2007 cours cours publié (1) moyens constants CHIFFRE D' AFFAIRES NET 485 674 494 341 (1,8%) 4,1% 494 597 1 007 521 FRAIS OPERATIONNELS 1,6% 3,0% Frais de production (155 890) (153 417) (153 992) (308 148) (0,1%) 5,8% Frais commerciaux (250 446) (250 816) (251 308) (488 895) Frais administratifs (52 301) (48 543) 7,7% 11,1% (48 602) (98 587) RESULTAT OPERATIONNEL AVANT ELEMENTS NON 27 037 41 565 (35,0%) (10,0%) 40 695 111 891 RECURRENTS Autres produits et charges d'exploitation (note 16) 746 (721) N/S N/S (721) (480) Dépréciation des marques et des écarts d'acquisition 0 0 0 0 TOTAL FRAIS OPERATIONNELS (457 891) (453 496) 1,0% 5,1% (454 623) (896 110) RESULTAT D'EXPLOITATION 27 783 40 844 (32,0%) (6,6%) 39 974 111 411 48,7% 52,9% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5 103 3 432 3 432 9 301 (31,4%) (31,3%) Coût de l'endettement financier brut (1 830) (2 667) (2 667) (5 924) COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (note 17) 3 273 765 N/S 765 3 377 N/S Autres produits et charges financières (note 17) (1 235) 604 604 (1 292) Gains et pertes de change 1 446 550 162,9% (100,0%) 550 770 Charge d'impôt (note 18) (3 466) (5 503) (37,0%) (18,1%) (5 503) (25 699) RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 27 801 37 260 (25,4%) (5,7%) 36 390 88 567 Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence (480) 247 N/S N/S 247 2 179 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession (note 20) (3 388) (870) N/S N/S 0 0 RESULTAT NET 23 933 36 637 (34,7%) (13,8%) 36 637 90 746 Dont part du Groupe 24 005 36 704 (34,6%) (13,8%) 36 704 90 661 Dont part des minoritaires (72) (67) 7,5% 13,8% (67) 85 Nombre d’actions calculé selon la moyenne pondérée 38 919 078 38 637 828 - - 38 637 828 38 724 206 du nombre d’actions en circulation pendant la période Résultat net, part du Groupe par action 0,62 € 0,95 € - - 0,95 € 2,34 € Résultat net dilué, part du Groupe par action 0,61 € 0,94 € - - 0,94 € 2,30 € (1) Hors Stella Cadente jusqu'au Résultat net des entreprises intégrées (cf. notes 1.2 et 20) Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 11 BILAN CONSOLIDE - ACTIF En milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 ACTIFS NON COURANTS Ecarts d'acquisition (note 3) 19 678 19 678 19 678 Immobilisations incorporelles nettes (note 4) 88 229 86 562 78 720 Immobilisations corporelles nettes (note 5) 196 266 198 862 193 998 Titres mis en équivalence 11 687 12 536 9 866 87 835 52 235 51 693 Participations dans les entreprises non consolidées (note 6) Autres actifs financiers et prêts (note 7) 13 520 13 704 12 897 Actifs d'impôts différés 5 608 6 007 14 647 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 422 823 389 584 381 499 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours (note 8) 170 016 151 429 162 068 Clients 251 667 262 635 239 727 Autres créances 17 580 27 393 26 951 Actifs d'impôts 9 331 12 394 8 618 Autres actifs financiers (note 9) 14 448 9 002 4 877 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 10) 301 461 319 705 327 619 Charges constatées d'avance 83 805 83 907 79 403 TOTAL ACTIFS COURANTS 848 308 866 465 849 263 TOTAL ACTIF 1 271 131 1 256 049 1 230 762 Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 12 BILAN CONSOLIDE - PASSIF En milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 CAPITAUX PROPRES CAPITAL ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES Capital social 326 038 326 038 326 038 Primes d'émission 4 975 4 975 4 975 Réserves et résultat consolidés 614 644 587 175 532 747 Ecarts de conversion (38 015) (30 126) (21 100) TOTAL CAPITAUX PROPRES AVANT ACTIONS AUTO-DETENUES 907 642 888 062 842 660 Actions auto-détenues (note 12) (62 947) (64 142) (69 464) TOTAL CAPITAUX PROPRES APRES ACTIONS AUTO-DETENUES 844 695 823 920 773 196 Intérets minoritaires 1 085 1 159 1 001 TOTAL CAPITAUX PROPRES 845 780 825 079 774 197 DETTES NON COURANTES 81 263 81 196 73 782 Provisions pour risques et charges (note 13) 19 468 18 322 18 905 Emprunts 43 053 40 542 34 190 Participation des salariés 7 667 9 837 9 051 Impôts différés passifs 11 075 12 495 11 636 DETTES COURANTES 344 088 349 774 382 783 Provisions pour risques et charges (note 13) 13 136 19 095 8 345 Dettes d'impôt 9 186 8 794 13 806 Emprunts (note 14) 81 499 62 508 136 196 Autres passifs financiers (note 9) 225 200 981 Fournisseurs 120 738 123 147 104 528 Autres dettes 98 510 114 230 99 937 Banques 20 794 21 800 18 990 TOTAL DETTES 425 351 430 970 456 565 TOTAL PASSIF 1 271 131 1 256 049 1 230 762 Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 13 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nombre Capitaux d'actions Ecarts Titres Capital Primes propres En milliers d'euros composant Réserves de auto- Minoritaires TOTAL part du social d'émission le capital conversion détenus Groupe social Solde au 31/12/2005 40 564 225 324 514 1 117 357 707 (10 555) (87 365) 585 418 933 586 351 Opérations sur le capital Levées d'options 1 524 3 858 5 382 5 382 190 502 de souscription d'actions Opérations sur titres 7 166 7 166 7 166 auto-détenus 223 327 223 327 266 223 593 Résultat net 2006 Dividendes distribués (32 695) (32 695) (32 695) au titre de 2005 50 50 ( 130) ( 80) Variation de périmètre Résultats enregistrés directement en capitaux propres Mouvement 2006 de la réserve (7 956) (7 956) (7 956) de conversion Solde au 31/12/2006 40 754 727 326 038 4 975 548 389 (18 511) (80 199) 780 692 1 069 781 761 Opérations sur le capital Levées d'options 0 0 0 de souscription d'actions Opérations sur titres 16 057 16 057 16 057 auto-détenus Attribution gratuite 262 262 262 d'actions 90 661 90 661 85 90 746 Résultat net 2007 Dividendes distribués (52 311) (52 311) (52 311) au titre de 2006 Résultats enregistrés directement en capitaux propres Elimination boni/mali sur 174 174 174 cessions d'actions propres Mouvement 2007 de la réserve (11 615) (11 615) 5 (11 610) de conversion Solde au 31/12/2007 40 754 727 326 038 4 975 587 175 (30 126) (64 142) 823 920 1 159 825 079 Opérations sur le capital Levées d'options 0 0 0 de souscription d'actions Opérations sur titres 1 195 1 195 1 195 auto-détenus Attribution gratuite 865 865 865 d'actions Résultat net 24 005 24 005 ( 72) 23 933 1er semestre 2008 Dividendes distribués (33 094) (33 094) (33 094) au titre de 2007 Résultats enregistrés directement en capitaux propres Elimination boni/mali sur 93 93 93 cessions d'actions propres Réévaluation 35 600 35 600 35 600 des actifs financiers er Mouvement 1 semestre 2008 (7 889) (7 889) ( 2) (7 891) de la réserve de conversion Solde au 30/06/2008 40 754 727 326 038 4 975 614 644 (38 015) (62 947) 844 695 1 085 845 780 Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 14 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 Flux d'exploitation Bénéfice net revenant à Clarins 24 005 90 661 36 704 Amortissements des immobilisations corporelles 17 560 33 892 15 493 Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations 5 615 2 093 846 incorporelles et autres valeurs immobilisées Ajustement des instruments financiers à la juste valeur 0 0 0 Provisions pour dépréciation d'actifs circulants 8 917 3 773 1 319 Variation des provisions long terme 1 273 (1 920) (2 405) Intérêts minoritaires dans le résultat net des filiales consolidées (72) 85 (67) Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence, 1 094 85 2 052 nette des dividendes reçus (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 25 220 104 Marge brute d'autofinancement 58 417 128 889 54 046 (Augmentation) diminution des besoins d'exploitation (36 410) (13 778) (32 196) Total flux d'exploitation 22 007 115 111 21 850 Flux liés aux investissements Cessions d'actifs immobilisés 1 794 135 420 134 854 Acquisitions d'immobilisations corporelles (18 194) (60 712) (33 893) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (6 215) (13 294) (4 159) Acquisition de titres de sociétés, nettes de la trésorerie acquise (1 000) (2 836) (1 000) Autres flux (43) (88) 80 Total flux liés aux investissements (23 658) 58 490 95 882 Flux des opérations de financement Nouveaux emprunts à long et moyen terme 4 950 23 745 15 697 Remboursement des emprunts long terme (2 600) (3 788) (1 537) Variation des crédits à court terme 19 177 (62 569) 11 000 Dividendes versés dans l'exercice par Clarins (33 094) (52 311) (52 311) Plans d'options d'achat d'actions accordées au personnel 1 195 16 231 10 735 Prêts à des sociétés affiliées (898) 1 362 (52) Plan d'options de souscription d'actions 0 0 0 Autres flux 37 (278) (1 258) Total flux des opérations de financement (11 233) (77 608) (17 726) Effets des variations des cours de change sur la trésorerie (4 354) (8 096) (1 385) Variation de trésorerie (17 238) 87 897 98 621 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice (1) 297 905 210 008 210 008 Trésorerie à la clôture de l'exercice (1) 280 667 297 905 308 629 (1) La trésorerie correspond au poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" net du poste "Banques" au passif. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 15 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 30 JUIN 2008 1. INFORMATIONS GENERALES ET FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE 1.1. Activité du Groupe Spécialiste reconnu et leader européen des produits de soins de beauté haut de gamme avec la marque Clarins, le Groupe est aussi présent sur le segment du maquillage et sur le marché des parfums où il occupe des positions significatives avec ses marques Thierry Mugler et Azzaro. Le Groupe Clarins conçoit ses produits, les fabrique et les distribue dans le monde entier au travers d’un réseau de filiales détenues quasiment à 100 % et d’agents exclusifs. Le Groupe a choisi la Distribution Sélective composée de Grands Magasins, de parfumeries, de pharmacies prestigieuses, d’instituts et de boutiques détenues en propre. Le Groupe exerce son activité au travers de sept marques - Clarins, My Blend, Thierry Mugler, Azzaro, Porsche Design, David Yurman et Swarovski – et agit également en tant que distributeur d’autres marques prestigieuses dans le cadre de contrats de distribution pour optimiser ses structures. Clarins, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 4 rue Berteaux-Dumas à Neuilly-sur-Seine (92200). Les actions de la société Clarins sont cotées sur le marché Euronext de Paris dans le compartiment A (code ISIN : FR 0000130296-CLR). Les états financiers du Groupe Clarins clos le 30 juin 2008 reflètent la situation comptable de Clarins (société mère) et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises non consolidées et co-entreprises. Le Directoire, lors de sa séance du 20 août 2008, a arrêté les états financiers consolidés intermédiaires 2008. 1.2. Faits marquants de la période Nomination d’un nouveau président du Directoire et d’un nouveau président du Conseil de Surveillance Le 6 mai 2008, l’Assemblée Générale a nommé Mr Christian Courtin, alors Président du Directoire, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour en assurer la présidence. Le Conseil de Surveillance a ensuite procédé à la nomination à la présidence du Directoire de Mr Philip Shearer qui avait rejoint le Groupe Clarins en mars 2008 en tant qu’Executive Vice President. Signature d’un contrat de licence avec Swarovski Le 19 mars 2008, Swarovski, leader mondial du cristal taillé, et Thierry Mugler Parfums, société du Groupe Clarins, ont annoncé la signature d’un contrat de licence exclusive pour l’élaboration et la distribution mondiale de « Swarovski Beauty », une ligne de beauté comprenant des parfums, du maquillage et une collection d’accessoires de beauté Swarovski. Le lancement d’un premier parfum féminin est prévu en 2010. Arrêt de la licence Stella Cadente (cf. note 20) La décision a été prise de mettre un terme à la licence Stella Cadente conclue en 2002. Conformément à IFRS 5, le résultat du premier semestre 2008 relatif à cette activité est présenté sur une ligne distincte intitulée « Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession» au bas du compte de résultat. Souscription à la dernière tranche d’un emprunt obligataire émis par la société Kibio S.A.S. Le Groupe Clarins a souscrit au cours du 1er semestre 2008 pour 1 000 K€ à la dernière tranche d’un emprunt obligataire émis par la société Kibio S.A.S. A fin juin 2008, le Groupe Clarins détient des titres Kibio S.A.S. pour Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 16 500 K€ ainsi que des obligations convertibles en actions Kibio, présentées à l’actif en « Autres actifs financiers et prêts » pour 2 500 K€ (cf. notes 6.2 et 7.1). 1.3. Evénements postérieurs à la clôture Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Clarins Le 27 juin 2008, Crédit Mutuel-CIC, agissant pour le compte de la famille Courtin au travers de la société civile Financière F.C., a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) visant les actions Clarins qu’elle ne détient pas encore en application de l’article 233-1 1° du Règlement Général de l’AMF. Motivée par une stratégie de recentrage sur les marques du Groupe, cette décision vise également à assurer indépendance, pérennité et stabilité au Groupe Clarins dans un contexte boursier marqué par des rumeurs récurrentes sur la structure du capital de Clarins, rumeurs déstabilisantes pour les collaborateurs, clients et fournisseurs du Groupe . L’OPAS vise 13 704 815 actions Clarins correspondant, au 31 juillet 2008, aux 12 022 174 actions Clarins non détenues par Financière F.C. ou par Clarins et aux 1 682 641 actions Clarins détenues par Clarins (dont 1 166 672 actions destinées à satisfaire l’exercice d’options d’achat d’actions exerçables avant à la clôture de l’OPAS). Préalablement à la date d’ouverture de l’OPAS, toutes les actions des membres de la Famille Courtin à l’exception de 900 000 actions destinées à être apportées à l’OPAS ont fait l’objet d’apports au bénéfice de Financière F.C. (soit 4 566 732 actions). Par ailleurs et conformément à la possibilité qu’elle s’était réservée de se porter acquéreuse d’actions Clarins avant l’ouverture de l’OPAS dans la limite d’un montant maximum de 5 061 861 actions, Financière F.C. a acheté entre le 8 juillet et le 5 août 1 480 768 actions Clarins au prix moyen de 55,40 euros par action. Au jour de l’ouverture de l’OPAS, Financière F.C. détenait donc 27 049 912 actions et 42 052 919 droits de vote, soit 66,4% du capital et 75,3% des droits de vote. Financière F.C. propose de manière irrévocable aux actionnaires de Clarins d’acquérir ces actions au prix de 55,50 euros par action, ce qui représente une prime de 30,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de l’action Clarins pendant les 3 mois ayant précédé le dépôt de l’OPAS. Si, à l’issue de l’OPAS, les actions Clarins non présentées à l’OPAS ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société, Financière F.C. a l’intention de demander, dans un délai maximum de 3 mois à l’issue de la clôture de l’OPAS, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au prix de 55,50 € par action en application des dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF. En cas de retrait obligatoire à l’issue de l’OPAS, Financière F.C. s’engage à faire en sorte que chacun des titulaires d’options d’achat d’actions et attributaires d’actions gratuites puisse adhérer à un contrat de liquidité qui leur sera communiqué à compter de la décision par Financière F.C. de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire. Dans le cas où les attributaires n’auraient pas adhéré au contrat de liquidité qui leur aura été proposé, il sera fait application des dispositions des Plans d’options d’achat d’actions et des Plans d’attribution d’actions gratuites au terme desquelles Financière F.C. pourra négocier avec les bénéficiaires la renonciation à leurs droits, moyennant le versement d’une indemnisation fixée par un tiers-expert (au sens de l'article 1592 du code civil). Les attributaires supporteront l'impôt dans la catégorie des traitements et salaires. Ce montant sera cohérent avec le prix offert par Financière F.C. dans le cadre de l'OPAS. Conformément à la règlementation boursière, Clarins a déposé une note en réponse dans laquelle le Conseil de Surveillance a rendu un avis favorable au projet d’OPAS après s’être assuré auprès d’un expert indépendant du caractère équitable des termes de l’OPAS pour ses actionnaires. L’AMF a déclaré conforme le 1er août 2008 l’OPAS déposée par Financière F.C. (visa n° 08-164) ainsi que la note en réponse (visa n° 08-165) et a publié le 5 août le calendrier de l’OPAS qui s’est ouverte le 6 août pour se clôturer le 16 septembre 2008 inclus. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 17 Les événements survenus au-delà du 30 juin 2008 sont comptabilisés, le cas échéant et conformément aux principes comptables appliqués, dans les comptes semestriels lorsqu’ils s’y rattachent. 2. PRINCIPES COMPTABLES Les méthodes comptables appliquées pour l’arrêté des comptes intermédiaires clos au 30 juin 2008 sont identiques à celles mises en œuvre pour l’élaboration des états financiers annuels clos au 31 décembre 2007. Les états financiers intermédiaires résumés du Groupe Clarins, portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2008, ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. De plus, les nouvelles normes et interprétations applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2008, telles que décrites dans la note 2 aux états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008. Les comptes consolidés au 31 décembre 2008, tout comme les informations comparatives qu’ils incluront, seront arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables à cette date. Aussi, en fonction des évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l’Union Européenne, les informations présentées dans ce document, relatives au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008, pourraient faire l’objet, le cas échéant, de modifications. Au cours du 1er semestre 2008, le Groupe Clarins n’a pas enregistré de changement de périmètre ou de méthode de consolidation. 3. ECARTS D’ACQUISITION 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Ecarts d'acquisition sur Sociétés intégrées globalement 31 556 31 556 31 556 Ecarts d'acquisition sur Sociétés mises en équivalence 4 208 4 208 4 208 Total valeur brute 35 764 35 764 35 764 Amortissements des écarts d'acquisition : Des sociétés intégrées globalement (13 388) (13 388) (13 388) Des sociétés mises en équivalence (2 698) (2 698) (2 698) Total amortissements (16 086) (16 086) (16 086) Total valeur nette 19 678 19 678 19 678 Les écarts d’acquisition sur les Sociétés intégrées globalement concernent principalement : les Sociétés Parfums Loris Azzaro et Cosmeurop pour un montant net de 7,2 M€ ; Mugler S.A. pour un montant net de 9,4 M€. En l’absence d’indice de perte de valeur au 30 juin 2008, le Groupe Clarins n’a pas procédé à la réévaluation des écarts d’acquisition inscrits au bilan. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 18 4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Valeur brute Marques 84 787 84 787 84 787 Concessions, brevets et droits similaires 13 119 7 170 17 578 Frais de développement 19 120 16 310 20 840 Droit au bail 1 541 1 586 1 541 Total valeur brute 124 746 118 567 109 853 Amortissements Marques (18 840) (18 840) (18 840) Concessions, brevets et droits similaires (6 300) (6 353) (6 592) Frais de développement (6 477) (5 545) (10 630) Droit au bail (388) (395) (455) Total amortissements (36 517) (32 005) (31 133) Total valeur nette 88 229 86 562 78 720 Les marques représentent l’essentiel des immobilisations incorporelles et portent essentiellement sur : Azzaro pour une valeur nette de 39,9 M€ ; Mugler pour une valeur nette de 25,9 M€. S’agissant des « concessions, brevets et droits similaires », conformément au principe comptable décrit dans la note 3.5 des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, les minima garantis de royalties relatifs aux contrats de licence Porsche Design, David Yurman et Swarovski ont été activés sur 2007 et sur 2008 pour un montant total de 9,8 M€. 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Y COMPRIS LES BIENS EN CREDIT-BAIL ET EN LOCATION-FINANCEMENT) 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Valeur brute Terrains 14 181 14 305 13 931 Constructions 173 071 170 541 174 934 Matériel et outillage industriels 89 559 86 057 92 014 Autres immobilisations corporelles 145 264 142 971 143 422 Immobilisations en cours 5 627 8 724 7 901 Total valeur brute 432 202 427 702 422 598 Amortissements Constructions (77 590) (74 110) (81 223) Matériel et outillage industriels (65 850) (66 178) (69 516) Autres immobilisations corporelles (85 400) (88 312) (85 197) Total amortissements (235 936) (228 840) (228 600) Total valeur nette 196 266 198 862 193 998 Certaines immobilisations incluses dans le tableau ci-dessus sont détenues par le Groupe dans le cadre de contrats de location-financement et de crédit-bail immobilier. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 19 Les principaux investissements réalisés sur la période correspondent à la création ou aux aménagements de nouveaux stands grands magasins et aux travaux d’agencements des locaux (y compris boutiques et instituts). 6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES NON CONSOLIDEES Les participations dans les entreprises non consolidées, classées en actifs disponibles à la vente, se décomposent de la manière suivante : 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Participation L'Occitane 51 068 50 528 86 668 Participation Kibio 500 500 500 Autres participations 667 665 667 Total valeur nette 87 835 52 235 51 693 6.1. Participation dans L’Occitane La société L’Occitane conçoit, fabrique et commercialise, principalement sous la marque L’Occitane, des gammes de produits dans les domaines des senteurs de la maison, de la cosmétique, de la parfumerie, des savons et des produits naturels. Elle clôture son exercice au 31 mars. Au 30 juin 2008, le Groupe détient une participation de 10,05% dans le capital de L’Occitane Groupe S.A. Conformément aux normes IFRS, ces actions ont été évaluées à leur juste valeur. La juste valeur au 30 juin 2008 a été estimée sur la base des multiples implicites extériorisés lors de la cession partielle par Clarins de sa participation dans L'Occitane en mai 2007. L'application de ces multiples aux agrégats ressortant des comptes de L'Occitane Groupe au 31 mars 2008 conduit à une valeur de 86,7 M€. 6.2. Participation dans la société Kibio S.A.S. Kibio S.A.S. est une société créée en 2006, spécialisée dans la conception et la fabrication de soins certifiés biologiques (Cosmebio / Ecocert). Le Groupe Clarins a fait l’acquisition au cours de l’exercice 2006 de 10% du capital de la société Kibio S.A.S. pour une valeur de 500 K€. 6.3. Autres participations Les autres participations portent sur des sociétés opérant dans le même secteur d’activité que le Groupe Clarins et représentent des montants peu significatifs. 7. AUTRES ACTIFS FINANCIERS ET PRÊTS 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Prêts à des sociétés affiliées et autres 6 449 5 313 7 584 (cf. notes 7.1 et 7.2) Parts dans des fonds d'assurance 1 260 1 242 1 178 Autres valeurs immobilisées nettes 5 995 6 342 4 758 Total valeur nette 13 520 13 704 12 897 Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 20 7.1. Obligations convertibles Kibio Les obligations convertibles en actions Kibio représentent une valeur de 2 500 K€ au bilan au 30 juin 2008, soit la totalité de l’emprunt obligataire auquel a souscrit le Groupe Clarins. 7.2. Autres prêts accordés aux sociétés affiliées Les autres prêts sont comptabilisés au coût historique et font l’objet d’une provision pour dépréciation le cas échéant. Ceux-ci concernent principalement : les prêts aux joint-ventures en partenariat avec le groupe L’Occitane, consolidées par mise en équivalence ; le prêt et l’avance de trésorerie accordés à la société Kibio S.A.S. 8. STOCKS ET EN-COURS 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Matières premières et approvisionnements 53 064 50 386 62 388 Produits semi-ouvrés 15 504 16 203 18 455 Produits finis 92 825 103 933 105 937 Total valeur brute 186 780 161 393 170 522 Provisions pour dépréciation (9 964) (8 454) (16 764) Total valeur nette 170 016 151 429 162 068 Les provisions pour dépréciation portent sur les approvisionnements et les produits semi-ouvrés à hauteur de 6 509 K€ (31 décembre 2007 : 2 284 K€ ; 30 juin 2007 : 441 K€) et sur les produits finis à hauteur de 10 255 K€ (31 décembre 2007 : 7 680 K€ ; 30 juin 2007 : 8 014 K€). Les produits promotionnels non consommés à la clôture d’un exercice ou d’une période sont inscrits en « Charges constatées d’avance » au bilan et représentent 68 836 K€ au 30 juin 2008 (31 décembre 2007 : 73 504 K€ ; 30 juin 2007 : 68 534 K€). 9. AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Ces postes comprennent les justes valeurs positives ou négatives des contrats à terme de devises, des options de change et des options de taux. Au 30 juin 2008, ces éléments constituent : un actif financier de 14 448 K€ correspondant aux plus-values latentes sur les contrats de change à terme (pour 5 836 K€) et à la juste valeur des options de change et des instruments de couverture de taux (pour 8 612 K€) ; un passif financier de 225 K€ correspondant aux moins-values latentes sur les contrats de change à terme. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 21 10. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Fonds de caisse et dépôts 300 286 316 544 300 479 Titres cotés, parts de SICAV et de FCP 19 419 11 075 982 Titres de créances négociables 0 0 0 Total valeur nette 301 461 319 705 327 619 11. CAPITAUX PROPRES Le capital social est divisé en actions d’une valeur nominale de 8 € portant toutes jouissance au 1er janvier. Un droit de vote double est statutairement attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Les mouvements du capital social, des primes d’émission et des réserves consolidées sont indiqués dans le tableau de variation des capitaux propres. Toutes les actions propres sont classées en déduction des capitaux propres. Aucune action n’a été créée au cours de l’exercice 2008. Ainsi, comme à fin 2007, le capital social est composé de 40 754 727 actions au 30 juin 2008. 12. ACTIONS AUTO-DETENUES 12.1. Plans d’options de souscription d’actions A fin juin 2008, aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en cours. 12.2. Plans d’options d’achat d’actions Certains membres du personnel, salariés de la Société et de ses filiales, bénéficient de plans d’options d’achat d’actions (POA). Les caractéristiques des plans en vigueur au 30 juin 2008 sont les suivantes : POA POA POA 2002 2003 E 2003 G Date de l’Assemblée 06.06.2001 31.05.2002 06.06.2003 Date du Directoire 15.05.2002 14.01.2003 09.12.2003 Date d’ouverture du plan 16.05.2002 15.01.2003 10.12.2003 (1) Nombre total d’actions pouvant être acquises 258 729 25 000 832 650 (1) Prix initial de souscription 71,00 € 50,00 € 50,00 € Date de clôture du plan 15.05.2009 14.01.2010 09.12.2010 Situation des plans au 30 juin 2008 Nombre total d’actions restant à acquérir, après ajustements pour attributions gratuites, 215 497 38 890 1 050 665 levées d’options constatées et options annulées 45,64 € 32,14 € 35,72 € Prix d’acquisition ajusté des attributions d’actions gratuites (1) Non ajusté des attributions d’actions gratuites Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 22 Le plan d’options d’achat d’actions autorisé lors du Directoire du 21 mai 2001 a été clôturé le 21 mai 2008. Au cours du 1er semestre 2008, la totalité des options de ce plan, disponibles au 31 décembre 2007, sont devenues caduques. 12.3. Plans d’attribution gratuite d’actions Le Directoire du 18 avril 2008 a autorisé un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions (PAGA), dont les bénéficiaires sont des membres du personnel, salariés de la Société et de ses filiales. Les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 30 juin 2008 sont les suivantes : PAGA PAGA 2007 2008 Date de l’Assemblée 11.05.2007 11.05.2007 Date du Directoire 19.10.2007 18.04.2008 Date d’ouverture du plan 20.10.2007 19.04.2008 Nombre total d’actions pouvant être acquises 141 450 177 450 0,00 € 0,00 € Prix initial de souscription Date de libre disposition des actions gratuites 20.10.2013 19.04.2014 Situation des plans au 30 juin 2008 Nombre total d’actions restant à acquérir, 138 000 177 450 après levées d’options constatées et options annulées Prix d’acquisition ajusté des attributions d’actions gratuites 0,00 € 0,00 € Conformément aux principes comptables décrits dans la note 3.13 des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, une charge de 865 K€ a été enregistrée dans les comptes consolidés au 30 juin 2008. 12.4. Synthèse des actions auto-détenues Les actions Clarins détenues par la Société, y compris les titres non affectés aux plans d’options d’achat d’actions ou aux plans d’attribution gratuite d’actions et les titres initialement affectés aux plans d’options d’achats d’action et au plan d’attribution gratuite d’actions et devenus caduques, ont évolué comme suit : 30 juin 31 décembre 30 juin 2008 2007 2007 Actions propres affectées à des plans d'options d'achat d'actions et à des plans d'attribution gratuite : Quantité 1 682 372 1 677 862 1 620 502 (1) 58 574 60 094 53 892 Coût Actions propres non affectées à des plans d'options d'achat d'actions ou à des plans d'attribution gratuite et options caduques : Quantité 175 495 312 835 200 907 (1) 5 568 9 370 9 055 Coût Nombre total d'actions auto-détenues 1 821 409 1 857 867 1 990 697 Coût total (1) 62 947 64 142 69 464 (1) Prix de revient des titres en milliers d’euros Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 23 Les mouvements intervenus sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et sur les plans d’attribution gratuite d’actions sont présentés ci-après : 30 juin 31 décembre 30 juin 2007 2008 2007 Options en circulation au début de l'exercice 1 912 330 1 912 330 1 682 372 Options levées (367 298) (234 468) (36 458) Options octroyées 141 450 - 177 450 Options annulées (4 110) - (202 862) (1) - - - Options ajustées Options en circulation à la clôture 1 620 502 1 682 372 1 677 862 Options exerçables à la clôture 1 305 052 1 542 422 1 677 862 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 13.1. Provisions non courantes Les provisions pour risques et charges non courantes incluent les éléments suivants : 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Provisions pour risques et charges 7 003 7 325 6 587 Provisions pour retraites complémentaires, indemnités de fin de 9 758 10 784 11 363 contrat et de départ en retraite et assimilés Autres passifs à long terme 1 561 796 1 518 Total valeur nette 19 468 18 322 18 905 Les provisions pour risques et charges non courantes évoluent de la manière suivante : Ecarts Reclasse 31/12 30/06 En milliers d'euros Dotations Reprises de ments 2007 2008 change Provisions pour risques et charges (1) 384 (1 234) 442 (8) 7 003 6 587 Provisions pour retraites complémentaires, indemnités de fin de 2 445 (341) - ( 499) 9 758 11 363 contrat et de départ en retraite et assimilés (2) Autres passifs à long terme 39 (20) - ( 62) 1 561 1 518 2 868 (1 595) 442 (569) Total valeur nette 18 322 19 468 (1) Le poste intitulé « Provisions pour risques et charges » comprend principalement des provisions couvrant les conséquences financières probables des litiges en cours et les coûts probables liés à l’arrêt en 2003 de l’exploitation en direct de l’activité Couture de Thierry Mugler. (2) Les provisions pour retraites complémentaires, indemnités de fin de contrat et de départ en retraite et assimilés ont été mises à jour en fonction de la charge actuarielle prévisionnelle estimée pour 2008 et des contributions versées sur la période. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 24 13.2. Provisions courantes Les provisions pour risques et charges courantes correspondent exclusivement aux provisions pour retours et ont évolué comme suit : Variations Ecarts En milliers 31/12 30/06 Dotations Reprises de de d'euros 2007 2008 périmètre change Provisions pour retours 797 (6 202) - ( 554) 19 095 13 136 Compte-tenu de la saisonnalité de l’activité, les retours sont concentrés sur le début de l’année civile ; ce qui explique la baisse du niveau de provisions pour retours au 30 juin par rapport au 31 décembre. 14. EMPRUNTS COURANTS La ligne « Emprunts courants » au bilan comprend principalement un crédit spot de 75 675 K€ porté par la société mère et conclu avec plusieurs banques. Le taux moyen pondéré de ce crédit sur le premier semestre 2008 est de 4,17%. 15. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES Sont notamment à considérer comme des parties liées du Groupe Clarins les sociétés L’Occitane et Kibio. Relations avec L’Occitane Le Groupe Clarins entretient des relations financières, commerciales et industrielles avec la société L’Occitane. Sur le plan financier, le Groupe Clarins détient au 30 juin 2008 des titres L’Occitane Groupe S.A. pour une valeur de 86 668 K€ et des prêts accordés aux joint-ventures en partenariat avec le groupe L’Occitane, consolidées par mise en équivalence, pour un montant net total de 2 247 K€. Les relations commerciales avec la société L’Occitane prennent la forme, soit de contrats de distribution – le Groupe Clarins distribue en effet les produits de L’Occitane en Italie, en Malaisie et au Canada –, soit de sociétés créées en commun – L’Occitane Suisse, L’Occitane Nederland, L’Occitane Mexique et L’Occitane Corée. Enfin, sur le plan industriel, le Groupe Clarins coopère ponctuellement avec L’Occitane sur la formulation de certains produits. Relations avec Kibio En 2006, le Groupe Clarins a conclu un accord pour développer une ligne de cosmétique biologique naturelle avec la société Kibio. Sur le plan financier, le Groupe Clarins détient au 30 juin 2008 des titres Kibio pour une valeur de 500 K€, des obligations convertibles en actions de la même société pour un montant de 2 500 K€, un prêt et une avance de trésorerie de 1 942 K€ versés par Clarins sur 2007 et 2008. Sur le plan industriel, la fabrication des produits Kibio a progressivement été transférée sur le site industriel de Pontoise du Groupe Clarins, qui a pris les mesures nécessaires pour être certifié Ecocert. 16. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION A fin juin 2008, les autres produits et charges d’exploitation sont un produit de 746 K€ et correspondent à diverses reprises et dotations de provisions à caractère non récurrent, et à des coûts d’exploitation non courants. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 25 17. RESULTAT FINANCIER 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Intérêts financiers sur placements court terme 7 838 3 003 4 692 Autres 1 463 429 411 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5 103 9 301 3 432 Intérêts sur dettes court terme (3 890) (1 871) (809) Intérêts sur dettes long terme (193) (95) (111) Intérêts sur crédit-bail (1 419) (493) (722) Autres (422) (208) (188) Coût de l'endettement financier brut (1 830) (5 924) (2 667) Coût de l'endettement financier net 3 273 3 377 765 Réévaluation des actifs financiers et prime de non conversion 0 0 0 Autres (1 292) 604 (1 235) Autres produits et charges financières (1 235) (1 292) 604 Résultat financier 2 038 2 085 1 369 18. IMPOTS SUR LES BENEFICES Le montant des impôts sur les bénéfices s’analyse comme suit : 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Charge d'impôts courants de l'année : en France (10 503) (4 634) (4 870) à l'étranger (12 734) (6 829) (1 665) Total charge d'impôts courants de l'année (6 535) (23 237) (11 463) Produit / (charge) d'impôts différés en France (1 406) (1 810) 5 662 à l'étranger (1 056) 7 770 (2 593) Total produit / (charge) d'impôts différés 3 069 (2 462) 5 960 Impôts sur les bénéfices (3 466) (25 699) (5 503) La charge d’impôts courants de l’année est égale au montant estimé d’impôts à payer aux administrations fiscales, basé sur les résultats semestriels et déterminé en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays. La société Clarins a opté depuis l’exercice 1996 pour le régime d’intégration fiscale qui regroupe désormais l’ensemble des sociétés françaises du Groupe. Compte tenu de la position globale bénéficiaire du Groupe d’intégration, les pertes fiscales des sociétés intégrées ont fait l’objet de l’enregistrement d’un actif d’impôt différé. La charge ou le profit d’impôt est constaté dans chacune des sociétés du périmètre d’intégration fiscale. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 26 19. RESULTAT NET PAR ACTION La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action se présente comme suit : 30 juin 3 1 décembre 3 0 juin 2008 2007 2007 (1) 90 661 36 704 2 4 005 Ré sult at net revenant aux actionnaires de Clarins Nombre moyen d'actions 38 724 206 38 637 828 3 8 919 078 Résultat net de base par action (en euros) 0 ,6 2 € 2 ,34 € 0,95 € Effet dilutif No mb re d'actions complémentaires potentielles 673 496 585 986 7 4 4 557 (1) - - - Effet potentiel sur le résultat net consolidé Ré sult at net revenant aux actionnaires de Clarins après 90 661 36 704 2 4 005 effet des conversions potentielles (1) Nombre moyen d'actions en circulation après dilution 39 397 702 39 223 814 3 9 663 635 Résultat net dilué par action (en euros) 0 ,6 1 € 2 ,3 0 € 0,94 € (1) En milliers d’euros 20. RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES Le compte de résultat ci-dessous correspond à l’activité de distribution de parfums sous la licence Stella Cadente, conclue en 2002, et arrêtée sur 2008. 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Chiffre d'affaires net 85 636 256 Frais de production (1 081) (575) (2 240) Frais commerciaux (1 064) (492) (65) Frais administratifs (167) (59) (68) Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (2 288) (1 676) (870) (1) 0 0 (1 100) Autres produits et charges financières (2) (3 388) (1 676) (870) Résultat des activités arrêtées (1) Les autres produits et charges financières correspondent à la dépréciation partielle des prêts versés à la société Stella Cadente Luxembourg. (2) Par prudence, les impôts différés actifs n’ont pas été enregistrés à ce niveau. 21. DIVIDENDE Le dividende, autorisé lors de l’Assemblée Générale du 6 mai 2008, a été payé le 9 juin 2008. Le Groupe a ainsi comptabilisé un décaissement de 33 094 K€. Sur 2007, le dividende ordinaire et le dividende exceptionnel, autorisés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2007, ont été payés le 11 juin 2007. Le Groupe avait ainsi comptabilisé un décaissement de 52 311 K€. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 27 22. EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHE En raison de son activité et de son positionnement mondial, le Groupe Clarins est exposé à plusieurs natures de risques financiers : risques de change, risques de taux, risques sur actions, risques sur placements et risques sur crédits clients. Pour se prémunir de ces risques et les minimiser, le Groupe a recours à plusieurs instruments de couverture détaillés ci-après et dont les contrepartistes jouissent d’une notation favorable aux niveaux international et national dans les différents pays des filiales du Groupe. La gestion de ces risques est assurée au niveau central et les couvertures sont mises en place dans le cadre d’une directive stratégique prise par le Directoire du Groupe, lequel est toujours informé des positions prises après son approbation. Les procédures mises en place décrivent notamment les contreparties bancaires autorisées, les instruments financiers autorisés et les limites autorisées. 22.1. Les risques de change et de taux Le risque de change est centralisé au sein d’une société d’affacturage qui rachète les créances commerciales sur les filiales de distribution et des agents auprès des sociétés du Groupe à un cours de change minimum garanti en début d’exercice. Ce cours constitue un taux plancher. Garantissant un cours minimum, elle se protège du risque de change sur une base budgétaire des achats prévisionnels des 12 mois de l’année N+1. Le Groupe Clarins réalise 84,9% de son chiffre d’affaires à l’international et 53,3% en dehors de la zone Euro. Dans sa politique générale, le Groupe ne couvre ni la conversion ni ses actifs détenus à l’étranger ; la couverture ne porte que sur le risque de transaction c’est-à-dire les achats de ses filiales étrangères et ceux de ses agents. Les instruments utilisés sont principalement les options sur devises (options de vente), swaps de devises et les contrats à terme. Les contrats à terme englobent les ventes et les achats. Les achats à terme de devises sont principalement destinés à couvrir l’approvisionnement de certaines matières premières. Les principales devises couvertes par le Groupe sont le dollar américain (USD) et la livre anglaise (GBP). Toutes devises confondues, les montants nominaux des couvertures en cours au 30 juin, valorisées aux cours des contrats, sont les suivants : 30 juin 31 décembre 30 juin En milliers d'euros 2008 2007 2007 Ventes à terme (1) 121 994 146 064 163 422 dont : USD 76 075 86 388 66 003 GBP 31 033 41 691 11 395 Achats à terme (1) 36 635 3 715 12 417 dont : USD 160 4 942 22 780 GBP 677 5 011 11 327 Options sur devises (1) 151 827 151 826 54 457 dont : USD 83 333 14 815 83 333 GBP 68 493 39 642 68 493 (1) Au 30 juin 2008, les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 30 juin 2009. Au 30 juin 2008, les gains de change latents sur ces contrats s’élèvent à 10 901 K€ (31 décembre 2007 : gains latents de 5 272 K€ ; 30 juin 2007 : gain latent de 988 K€). Ce résultat ne préjuge pas des écarts de change qui pourront être constatés lors de l’encaissement. Evalués au cours de marché au 30 juin 2008, ces instruments de couverture représentent un actif net de 14 223 K€ (plus-values latentes sur les contrats de change à terme et valeur de marché des options de change et des instruments de couverture de taux constatées à l’actif pour 14 448 K€ ; moins-values latentes sur les contrats de change à terme constatées au passif pour 225 K€). Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 28 Quant à la sensibilité aux devises en matière de conversion, le tableau ci-dessous met en exergue les impacts d’une variation de plus ou moins 10% des principales devises sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation : Hypothèse : ±10% Chiffre d’affaires net Résultat d’exploitation Dollar 2,6% 15,0% Livre 1,2% 6,0% Yen 0,2% 0,8% L’exposition du Groupe au risque de taux provient principalement de ses engagements à long terme en matière de dette financière pour l’essentiel à taux variable. L’objectif du Groupe est de protéger son résultat d’une hausse sensible des taux. Dans ce cadre et dépendant de l’anticipation des taux, la politique du Groupe consiste à utiliser des instruments dérivés de taux : contrats d’échange (swaps) ou options de taux (caps, floors ou collars). La sensibilité au risque de taux, avant couverture, est présentée dans le tableau ci-dessous pour une variation de ±100 points de base de l’Euribor 3 Mois : Hypothèse Au 30 juin 2008, en millier d’euros +100 points de base -100 points de base Impact net d’impôt sur le résultat financier (694) 496 L’échéancier des actifs et des dettes financières se présente de la façon suivante : A moins De un à Au-delà de Au 30 juin 2008, en milliers d'euros d'un an cinq ans cinq ans Passifs financiers 82 297 31 089 11 166 Actifs financiers ( 982) - - Position nette avant gestion 81 315 31 089 11 166 Position hors bilan (1 267) (16 151) (8 647) Position nette après gestion 80 048 14 938 2 519 Au 30 juin 2008, le Groupe détient un contrat d’échange d’intérêts (Cross Interest Rate Swap ou Cross Currency Swap) destiné à couvrir un crédit-bail portant sur le financement à hauteur de 17 300 K€ des travaux d’agrandissement de l’usine de Pontoise et un collar de 10 000 K€ destiné à couvrir le financement par crédit-bail de l’extension de l’usine de parfums à Strasbourg. Les caractéristiques de ces instruments sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Dont dérivés qualifiés Montants notionnels par échéance Dont dérivés qualifiés de Juste de couverture de juste au 30 juin 2008 couverture de flux de trésorerie valeur valeur En milliers d'euros Dont Taux moyen enregistré Juste Juste ou 2013 2019 Total Notionnel Notionnel en valeur valeur Floor - Cap capitaux propres Collar (€) 2,7% - 3,6% 10 000 - 10 000 595 - - - - - - - - - - Cross Currency Swap - payeur CHF 2,95% / - 17 300 17 300 1 058 - - - - - receveur € variable (1) Total 10 000 17 300 27 300 1 653 - - - - - (1) Variable : taux de référence = Euribor 3M Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 29 22.2. Le risque sur placements Compte-tenu d’une structure financière très saine avec une trésorerie nette de 148 445 K€, le Groupe constitue des placements de manière prudentielle soit en effectuant des dépôts à terme dont les échéances sont variées soit en instruments financiers à revenu fixe. Le Groupe n’autorise pas à ses différentes entités des placements dynamiques limitant ainsi son risque. Aucun placement en actions n’est autorisé. Au 30 juin 2008, le Groupe a généré un résultat financier de 5 103 K€, faisant apparaître un taux d’intérêt créditeur moyen de 3,4%. 22.3. Le risque sur actions Dans le cadre de sa politique de partenariats, le Groupe est parfois amené à prendre des participations minoritaires : Soit dans des sociétés qui partagent les mêmes valeurs que Clarins à l’instar de la participation de 10,05% dans L’Occitane Groupe ou des joint-ventures réalisés avec cette même société en Corée, en Suisse, en Hollande ou au Mexique ; Soit dans des sociétés exploitant un créneau à potentiel important comme celui de la cosmétique bio à l’instar de la participation de 10% dans le capital de la société Kibio et de l’achat d’obligations convertibles émises par celle-ci. De par ces investissements, le Groupe fait principalement face à un risque de liquidité des sommes engagées. Ces investissements font l’objet d’un test de valeur chaque année ; une valeur est déterminée par des experts indépendants lorsque les montants sont significatifs à l’image de la participation dans L’Occitane. Les investissements dans les différentes entités mentionnées ci-dessus s’établissent comme suit : (1) Au 31 décembre 2007 Investissements dans les sociétés L'Occitane Joint-ventures en milliers d'euros Kibio Groupe L'Occitane Valeur brute 86 668 1 392 3 000 Dépréciation - - - Valeur nette 86 668 1 392 3 000 (1) Titres de participation et obligations convertibles en actions Les actions propres détenues par le Groupe sont classées en diminution des fonds propres depuis la mise en place des IFRS et les variations de valeur de ces actions ne sont donc pas enregistrées. Le compte de résultat n’est pas impacté par ces variations. 22.4. Le risque sur crédit client Le risque de contrepartie liée aux créances clients est limité du fait du nombre important de clients et de leur dispersion géographique. Un suivi rigoureux du recouvrement des créances est assuré par les différentes entités du Groupe. Le risque total d’impayé ne dépasse pas la barre des 1% du montant total des créances consolidées. Par ailleurs, depuis 2006, le Groupe a décidé de souscrire à une assurance crédit pour se garantir contre le risque d’insolvabilité de ses clients pour une durée de 2 ans, renouvelable. En conséquence, toutes les ventes réalisées par le Groupe sont couvertes par la Coface. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 30 22.5. Clauses dites de « défaut » (covenants bancaires) Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements tirés ou non tirés, la politique du Groupe est de limiter strictement dans les contrats de financement les clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une modification de l’échéancier contractuel des remboursements ou une modification des conditions financières du contrat. Sont exclues notamment les clauses liées à des changements des conditions économiques (« matérial adverse change »). Les clauses de remboursement anticipé liées à des ratios financiers sont, lorsqu’elles sont acceptées dans le cadre de pratiques habituelles de marché, rédigées de manière à en éviter l’impact éventuel. A ce jour aucun covenant bancaire n’est en vigueur compte du faible niveau d’endettement du Groupe. Dans le cadre de sa politique générale en matière de clauses de défaut, il est admis au sein du Groupe que le taux d’endettement net ou « gearing » (dette nette / fonds propres) de la société ne devrait pas dépasser 100% et que le ratio de « leverage » (dette nette / résultat brut d’exploitation) ne devrait pas dépasser 3. 23. CHANGEMENTS RELATIFS AUX ENGAGEMENTS HORS BILAN SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2007 Les engagements existants au 31 décembre 2007 ont évolué au cours du 1er semestre 2008 conformément aux éléments auxquels ils se rattachent. Les principales évolutions au cours du semestre sont les suivantes : En lien avec les travaux en cours sur le site de production de Pontoise, les commandes fermes d’immobilisations ont augmenté de 4 811 K€. Engagements vis-à-vis de la société Kibio S.A.S. : - Souscription pour 1 000 K€ du solde de l’emprunt obligataire convertible en actions (cf. note 7.1). - Versement du prêt résiduel de 400 K€ (cf. note 7.2). 24. INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe Clarins opère dans deux secteurs d’activité distincts : la Beauté qui regroupe les métiers du soin et du maquillage exercés sous les marques Clarins, Azzaro et My Blend; le Parfum qui regroupe plusieurs marques détenues en propre (Clarins, Mugler, Azzaro, Porsche Design, David Yurman et Swarovski) ainsi que des marques distribuées par le Groupe. Le Groupe Clarins gère ses activités en distinguant cinq zones géographiques : la France, l’Europe hors France, l’Amérique, l’Asie et les autres pays. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 31 24.1. Niveau primaire de l’information sectorielle (présentation par secteur d’activité) En milliers d'euros Beauté Parfums Non alloué Consolidé (1) a) Au 30 juin 2008 Chiffres d'affaires net externe 346 054 139 705 - 485 759 inter-secteurs - - - - 346 054 139 705 0 Chiffres d'affaires net total 485 759 Résultat d'exploitation 26 593 (1 098) - 25 495 Actifs répartis par secteur 525 245 336 682 409 204 1 271 131 Passifs répartis par secteur 185 283 82 433 157 635 425 351 Investissements en immobilisations corporelles 15 798 2 396 - 18 194 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 13 770 3 668 122 17 560 corporelles Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - (480) (480) Pertes de valeur et reprises de pertes de valeur - - - - b) Au 31 décembre 2007 Chiffres d'affaires net externe 677 794 329 727 - 1 007 521 inter-secteurs - - - - 677 794 329 727 0 1 007 521 Chiffres d'affaires net total Résultat d'exploitation 80 610 30 801 - 111 411 Actifs répartis par secteur 513 467 349 684 392 898 1 256 049 Passifs répartis par secteur 196 452 99 492 135 026 430 970 Investissements en immobilisations corporelles 48 822 11 890 - 60 712 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 26 255 7 338 299 33 892 corporelles Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - 2 179 2 179 Pertes de valeur et reprises de pertes de valeur - - - - c) Au 30 juin 2007 Chiffres d'affaires net externe 342 005 152 592 - 494 597 inter-secteurs - - - - 342 005 152 592 0 Chiffres d'affaires net total 494 597 Résultat d'exploitation 30 140 9 834 - 39 974 Actifs répartis par secteur 492 401 340 718 397 643 1 230 762 Passifs répartis par secteur 174 996 80 761 200 808 456 565 Investissements en immobilisations corporelles 29 167 4 726 - 33 893 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 12 285 3 053 155 15 493 corporelles Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - 247 247 Pertes de valeur et reprises de pertes de valeur - - - - (1) Y compris les données de l’activité Stella Cadente (cf. notes 1.2 et 20). Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 32 24.2. Niveau secondaire de l’information sectorielle (présentation par zone géographique) Europe Amérique Autres En milliers d'euros France hors Eliminations Consolidé du Nord pays France (1) a) Au 30 juin 2008 Chiffres d'affaires net 247 441 241 299 84 889 82 693 (170 563) 485 759 Valeur comptable totale des actifs 1 885 748 1 392 362 158 689 106 186 (2 271 854) 1 271 131 Investissements en immobilisations 13 894 6 352 2 094 2 069 - 24 409 corporelles et incorporelles a) Au 31 décembre 2007 Chiffres d'affaires net 504 713 482 729 193 515 156 570 (330 006) 1 007 521 Valeur comptable totale des actifs 1 828 703 1 335 230 184 613 104 491 (2 196 988) 1 256 049 Investissements en immobilisations 38 655 21 485 9 722 4 144 - 74 006 corporelles et incorporelles c) Au 30 juin 2007 Chiffres d'affaires net 261 676 229 734 87 228 79 813 (163 854) 494 597 Valeur comptable totale des actifs 1 807 848 1 318 678 177 680 105 310 (2 178 754) 1 230 762 Investissements en immobilisations 18 878 13 168 4 301 1 705 - 38 052 corporelles et incorporelles (1) Y compris les données de l’activité Stella Cadente (cf. notes 1.2 et 20). Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 33 DONNEES FINANCIERES DE LA SOCIETE MERE En milliers d’euros 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Chiffre d’affaires 117 029 119 999 218 386 Résultat d’exploitation 6 269 5 355 12 002 Résultat courant avant impôts 74 861 81 875 85 721 Résultat net 74 667 80 654 84 527 Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 34 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport d’activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle, sur le 1er semestre 2008, de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Neuilly-sur-Seine, le 29 août 2008 Le Président du Directoire Philip Shearer Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 35 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2008 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Clarins, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 août 2008 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Membre de PricewaterhouseCoopers Membre français de Grant Thornton International Benoît Pinoche Michel Cohen Associé Associé |