IPBM


Société anonyme au capital de 298.152.231,50 €
Siège social : 2-4, rue Pillet-Will – 75009 Paris
333 434 728 RCS Paris




RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU GROUPE
Semestre clos le 30 juin 2008

(Articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement général de
l’AMF)




Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2008, établi
conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et
suivants du Règlement général de l’AMF.

Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions des articles 221-1 à 221-6 du Règlement
général de l’AMF. Il sera notamment disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :
www.ipbm.gerealestate.com
SOMMAIRE
_____________________


1. Rapport semestriel d’activité

Comptes consolidés semestriels
2.

3. Annexe aux comptes consolidés

4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

5. Rapport des commissaires aux comptes




Page 2
1. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE
30 JUIN 2008




Evènements intervenus au cours du premier semestre
1.

Evolution du patrimoine

• Acquisition d’un entrepôt de 9.486 m² situé à Lons Le Saulnier/Courlaoux

Le 30 janvier 2008, une extension (en crédit-bail) de 9.486 m² (activités/entrepôts) située à Lons le
Saulnier/Courlaoux et représentant un investissement de 5 millions d’euros a été livrée. Cette extension est
intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.

La livraison d'autres extensions portant sur des surfaces d'entrepôts et représentant un investissement de 12
millions d’euros est prévue entre le dernier trimestre 2008 et le début de l’année 2009.

• Levées d’option sur contrats de crédit-bail intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007

IPBM a levé deux options d’achat sur contrats de crédit-bail immobilier en avril 2008 pour un montant global
de 6 millions d’euros représentant :

un ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Alençon Cerisé d’une surface de 1.475 m² ; et
-
un entrepôt et un terrain à bâtir situés à Marseille d’une surface de 5.441 m².
-

Investissements en cours

Un projet de développement est en cours à Ivry sur Seine dans le cadre d’un contrat de promotion
immobilière (CPI) entre IPBM et la société Emeraude Développement SARL en vue de la construction d’un
immeuble à usage exclusif de bureaux de type R+6 sur deux niveaux de sous-sol et d’une Surface Hors Oeuvre
Nette de 8.390 m2 pour un montant total d’environ 27 millions d’euros. Ce projet figure au bilan d’IPBM pour
une valeur d’immobilisation en cours de 24 millions d’euros au 30 juin 2008. Ce CPI a été acquis pour une
valeur de 5.687.000 euros dont 239 milliers d’euros de frais d’acquisition. Les travaux en cours s’élèvent à
18.403.000 euros et représentent 91% du montant total des travaux budgétés.

L’immeuble situé au 274-276 avenue Napoléon Bonaparte à Rueil-Malmaison (92500) qui totalise une surface
de 9.473 m², fait actuellement l’objet d’une rénovation complète pour un budget estimé de 10 millions
d’euros, dont 3 millions d’euros ont été engagés au 30 juin 2008.

Au 30 juin 2008, la valeur patrimoniale des immeubles de placement telle qu’elle ressort des expertises
conduites sur le 2ème semestre 2008 pour les actifs acquis avant le 31 décembre 2007, s’établit à 715,4 millions
d’euros contre 724,7 millions d’euros au 31 décembre 2007. Il est précisé que ces montants ne tiennent pas
compte du projet de développement en cours à Ivry sur Seine (CPI).

Au 30 juin 2008, la répartition par type d’actifs devient la suivante (en valeur) :

- bureaux : 53 % ;
activités/entrepôts : 31 % ; et
-
- hôtels clubs : 16 %.
Page 3
Autodétention et autocontrôle

A effet du 13 juin 2008, la Société a mis fin au contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance le 17
novembre 2006.

Un nouveau contrat, entre Sophia GE et la Société d'une part, et Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance,
d'autre part, a été conclu pour une période initiale commençant le 16 juin 2008 et expirant le 31 décembre
2008.

Suite à la résiliation du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance en date du 17 novembre 2006,
et conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale de la Société en date du 22
décembre 2006, le Conseil d'administration en date du 20 juin 2008 a annulé les actions de la Société figurant
au crédit du compte de liquidité ouvert dans le cadre du contrat de liquidité résilié, soit 6.538 actions de 15,25
euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été ainsi réduit de 99.704,50 euros. Il est désormais fixé à
298.152.231,50 euros.

Répartition de l’actionnariat au 30 juin 2008

Nombre d’actions % du capital

SOPHIA GE 19.080.855 97.60%
IDI 414.339 2.12%
Autres actionnaires 55.772 0.29%
TOTAL 19.550.966 100,00%




2. Evénements relatifs aux filiales de la Société

Par acte de cession de part en date du 28 mars 2008, la Société a cédé à sa filiale l’EURL Donat une part de la
société SNC Lucia Immobiloisir Serre Chevalier.

Pour reconstituer les capitaux propres de ses filiales EURL Donat et EURL Le Millenium, la Société a procédé
dans ces deux sociétés, en date du 11 juin 2008, à une augmentation de capital suivie d’une réduction de
capital par imputation des pertes, dans les conditions suivantes :

- augmentation de capital d'EURL DONAT de 400.000 euros, réalisée par émission de 4.000 parts
sociales émises au nominal, soit 100 euros, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie
d’une réduction de capital de 482.800 euros, par annulation de 4.825 parts sociales de 100 euros
chacune et imputation à due concurrence sur les pertes inscrites en report à nouveau ;
- augmentation de capital d'EURL Le Millenium de 250.000 euros, réalisée par émission de 2.500 parts
sociales émises au nominal, soit 100 euros, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie
d’une réduction de capital de 206.400 euros, par annulation de 2.064 parts sociales de 100 euros
chacune et imputation à due concurrence des pertes inscrites en report à nouveau.

La filiale Lucia Club Suisse a également procédé à une augmentation de capital de 186 428 euros par émission
de 300 nouvelles parts sociales, entièrement libérées par compensation de créance.

Ces trois augmentations de capital, intégralement souscrites par IPBM, sont sans incidence sur les comptes
consolidés du Groupe.

Page 4
3. Evolution de la situation financière et du résultat

Les capitaux propres qui étaient de 440.901.000 euros au 31 décembre 2007 s’élèvent à 434.252.000 euros au
30 juin 2008, soit une diminution de 6.649.000 euros, principalement liée à la distribution faite le 30 avril 2008,
d’un dividende total de 9.189.000 euros.

Parallèlement, le montant total des passifs courants et non courants est passé de 316 millions d’euros au 31
décembre 2007 à 336 millions d’euros au 30 juin 2008, soit une hausse de 20 millions d’euros. Cette hausse est
principalement liée à l’utilisation de la ligne de crédit revolving Sophia GE Funding.

Au 30 juin 2008, le mode de financement d’IPBM repose principalement sur trois sources :

un emprunt de 201 millions d’euros contracté le 4 octobre 2007 auprès de BNPP, ING et BECM pour
-
une durée de 7 ans. Cet emprunt porte intérêt au taux variable Euribor 3 mois, majoré d’une marge
de 45 points de base ;

- une ligne de crédit revolving, conclue auprès de Sophia GE Funding :

• au 30 juin 2008, date d’échéance de la ligne de crédit de 200 millions d’euros maximum ouverte auprès
de la société Sophia GE Funding au taux d’intérêt Euribor 3 mois plus une marge de 0.55%, la Société a
remboursé le montant total du crédit utilisé, soit la somme de 34 millions d’euros ;
• une nouvelle ligne de crédit d’un montant de 100 millions d’euros (avec effet au 30 juin 2008 et à
échéance au 31 décembre 2008) entre la Société (en qualité d’emprunteur) et Sophia GE Funding a été
conclue, laquelle a vocation à se substituer à la ligne de crédit visée ci-dessus et précédemment octroyée par
Sophia GE Funding. Cette nouvelle ligne de crédit porte intérêt au taux variable E3M plus une marge de 0.80%,
ainsi qu’une commission de non-utilisation de 0,20% calculée sur la partie non tirée de la ligne. Au 30 juin
2008, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de 38 millions d’euros ;

- douze contrats de crédit-bail immobilier : un contrat de crédit-bail acquis en décembre 2007 portant
sur un actif situé à Rueil-Malmaison (Avenue napoléon Bonaparte), et treize contrats achetés le 15
novembre 2006 dans le cadre de l’opération d’externalisation de 18 immeubles à usage
d’entrepôts/logistique, dont deux ont fait l’objet de levées d’option en avril 2008.

Dans le cadre de ces achats de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances-
preneur faites sous forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant au 30 juin 2008 de
1.042.000 euros.

Les contrats ont des échéances s’échelonnant entre novembre 2009 et octobre 2017 avec une marge
moyenne de l’ordre de 1,00% (l’indice de référence étant Euribor 3 mois).

Il est prévu que les options d’achat attachées à ces contrats de crédit bail soient levées soit à
l’échéance soit de manière anticipée en fonction des conditions de chacun des contrats.




Page 5
La variation des emprunts au cours de l’exercice se décompose de la manière suivante (en milliers d’euros) :


Nature de l’emprunt Capital restant Augmentations Diminutions Capital restant
dû au 31.12.07 de l’exercice de l’exercice dû au 30.06.08

Crédit confirmé 200 M€ 18.000 18.000 0
Sophia GE Funding
Crédit confirmé 100 M€ 0 38.000 0 38.000
Sophia GE Funding
Emprunt bancaire 201 M€ 201.000 201.000
BNP/ING/BECM
Contrats de crédit bail 76.977 6.818 70.159

TOTAL 295.977 38.000 24.818 309.159


Au 30 juin 2008, les disponibilités s’élèvent à 2.216.000 euros.

Ratios financiers

• Ratio de structure financière (endettement / capitaux propres) : Le ratio s’établit au 30 juin 2008 à
71.0% avec des dettes financières s’élevant à 308.117.000 euros (nettes des avances preneur de
1.042.000 euros) et des capitaux propres à 434.252.000 euros ;
• Taux d’endettement moyen (endettement moyen sur le semestre / capitaux propres) : Le taux s’établit
à 68% avec un endettement moyen sur le semestre de 294.551.000 euros ;
• Dette financière nette sur la valeur de marché des immeubles de placement ou « Loan to Value » (LTV)
(endettement / valeur de marché des immeubles de placement) : les dettes financières représentent
42% de la valeur de marché, hors frais et droits, des actifs évaluée à 739 millions d’euros au 30 juin 2008
;
• Ratio de couverture d’intérêts par l’EBITDA (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and
Amortization), ou « Interest Coverage ratio » (ICR) (résultat d’exploitation / résultat financier) : Au 30
juin 2008, le résultat opérationnel d’IPBM hors variation négative de juste valeur des immeubles de
placement de (17.744.000) euros et hors variation nette des provisions est de 21.722.000 euros. Les
charges financières nettes des produits financiers, hors variation positive de juste valeur des instruments
financiers, sont de 7.476.000 euros, soit un ratio ICR de 2.9x.

Evolution du résultat

• Le résultat du semestre est un profit de 2.593.000 euros contre un profit de 14.516.000 euros au 31
décembre 2007 et un profit de 3.216.000 euros au 30 juin 2007.
• Au 30 juin 2008, le chiffre d’affaires (net des charges refacturables et refacturées aux locataires)
s’élève à 22.944.000 euros contre 30.711.000 euros au 31 décembre 2007 et 12.752.000 euros au 30
juin 2007. Cependant, de nombreuses acquisitions ayant eu lieu tout au long de l’exercice 2007, celles-
ci ne portent pleinement leur effet qu’à compter de 2008, ne permettant pas une comparabilité
directe du chiffre d’affaires entre les deux exercices.
• Au 30 juin 2008, l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement représente une perte
latente de 17.744.000 euros, contre un gain de 620.000 euros au 31 décembre 2007 et une perte
latente de 1.866.000 au 30 juin 2007. Il convient de souligner que cette variation de juste valeur
provient d’une baisse généralisée à tous les immeubles de placement, aucunement ciblée sur un actif

Page 6
en particulier. Les baisses de valeur s’échelonnent par immeuble entre 0 et 7% de leur valeur
d’expertise au 31 décembre 2007 (hors en-cours), et représentent en global 2% de cette même valeur.
• Les charges externes s’élèvent à 1.225.000 euros et sont principalement composées de frais liés aux
conventions de gestion et de prestations de services administratifs, comptables et juridiques, conclues
avec des entités du groupe GE (1.174.000 euros).
• Le résultat financier du semestre est une perte de 1.218.000 euros.

Il comprend des produits financiers pour un montant de 761.000 euros, des charges financières pour un
montant de 8.237.000 euros et une variation positive de juste valeur des instruments de couverture pour un
montant de 6.258.000 euros.

Les charges financières comprennent des charges d’intérêts liées au financement interne au Groupe GE
(Sophia GE Funding) à hauteur de 796.000 euros, des charges d’intérêts liées au financement externe au
groupe GE à hauteur de 5.280.000 euros, et des charges d’intérêts liées au financement externe générées par
les crédits-baux à hauteur de 2.109.000 euros.

La faiblesse relative du résultat consolidé du 1er semestre 2008 (soit 2,6M€) comparé au résultat annuel
dégagé en 2007 (soit 14,5M€) s’explique principalement par la variation négative de juste valeur des
immeubles de placement de 17.744.000 euros,’en partie compensée par la variation positive de juste valeur
des instruments de couverture pour un montant de 6.258.000 euros.

Evénements post-clôture semestrielle
4.

En date du 25 juillet 2008, la Société a procédé à la reconstitution des capitaux propres de sa filiale LUCIA CLUB
CH en réalisant une augmentation de capital de 500.000 euros, réalisée par émission de 13.119 actions
nouvelles émises au pair, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie d’une réduction de capital de
427.818,06 euros par annulation de 11.225 actions et imputation à due concurrence sur les pertes inscrites en
report à nouveau.

Le 1er juillet 2008, est intervenue la levée d’option d’achat du crédit bail immobilier Artenay Express d’une
surface totale de 2.193 m² pour un montant de 590.000 euros. Cet immeuble est intégralement loué au
Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.

Par ailleurs, la livraison du Contrat de Promotion Immobilière pour l’immeuble « Ivry Développement »,
initialement prévue pour le 2 juillet 2008, est reportée au mois de septembre 2008. Au 30 juin 2008, les
investissements engagés s’élèvent à 24 millions d’euros pour un budget total de 27 millions d’euros.

5. Transactions entre parties liées

a) Conventions conclues ou modifiées au cours du premier semestre

• Par acte en date du 31 décembre 2007, la société GA Gestion Immobilière a transféré une partie de
son activité par le biais d’une cession de fonds de commerce à la société Sophia GE Investment
Management, à effet du 1er janvier 2008. A la suite de cette cession, l’ensemble des droits et
obligations de GA Gestion Immobilière au titre du mandat de gestion qu’elle avait conclu avec la
Société en date du 9 mars 2007 ont été transmis à Sophia GE Investment Management. Cette dernière
assure donc, depuis le 1er janvier 2008 une mission de property management pour certains actifs
immobiliers de la Société situés en régions. Au titre de cette convention, Sophia GE Investment
Management a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008 la somme de 30.804 euros.




Page 7
• Contrat d’analyse patrimoniale et de commercialisation portant sur des missions communément dites
« d’asset management » conclu avec Sophia GE Investment Management, en date du 15 juillet 2008
(avec effet au 1er janvier 2008). Au titre de cette convention, Sophia GE Investment Management a
facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008 la somme de 54.909 euros.




• La convention de crédit conclue entre la Société et Sophia GE Funding en date du 20 septembre 2007,
amendée le 13 novembre 2007 pour reporter la date d'échéance du 31 décembre 2007 au 31 mars
2008, a été renouvelée pour une période de 3 mois, soit jusqu'au 30 juin 2008, par avenant en date du
4 mars 2008, autorisé par le conseil d'administration en date du 4 mars 2008. Au 30 juin 2008, cette
ligne de crédit a été intégralement remboursée.

Le conseil d'administration de la Société en date du 20 juin 2008 a autorisé la conclusion d'une nouvelle
convention de crédit avec Sophia GE Funding d'un montant maximal de 100 millions d'euros à compter du 30
juin 2008, pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 31 décembre 2008. Cette convention a vocation à se
substituer à la ligne de crédit susvisée, arrivant à échéance le 30 juin 2008. Au 30 juin 2008, cette ligne de
crédit est utilisée à hauteur de 38 millions d'euros.

Au titre de ces conventions de crédit, IPBM a enregistré au cours du premier semestre 2008 une charge de
796.000 euros.

b) Conventions poursuivies sans modification au cours du premier semestre

Les conventions suivantes visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce se sont poursuivies sans
modification au cours du premier semestre :

Conventions conclues entre la Société et Sophia Conseil

• Mandat de gestion conclu le 10 septembre 2007 (avec effet au 15 juillet 2007), amendé le 13
novembre 2007, portant sur des missions de property management pour l’ensemble des actifs dont la
Société est propriétaire à l’exception de ceux qui font l’objet du mandat de gestion en vigueur avec la
société et Sophia GE Investment Management (cf. paragraphe au 5.a) ci-dessus).

Au titre de cette convention, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008, la
somme de 226.000 euros.

• Contrat d’analyse patrimoniale et de commercialisation portant sur des missions communément dites
d’« asset management » conclu en date du 12 juin 2007 (avec effet au 1er juin 2007), tel qu'amendé les
18 septembre 2007 et 13 novembre 2007.

Au titre de ce contrat, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008, la somme
de 425.000 euros.




Page 8
• Convention de prestation de services conclue le 27 octobre 2006, telle qu'amendée le 12 juin 2007,
aux termes de laquelle Sophia Conseil fournit à la Société des prestations juridiques, financières et de
trésorerie.

Au titre de cette convention, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008, la
somme de 300.000 euros.

Conventions conclues entre la Société et certaines de ses filiales

Convention de gestion de trésorerie en date du 16 janvier 2007 (avec effet au 7 décembre 2006) conclue avec
la société EURL Donat.

Le montant des intérêts au titre de cette convention, pour la période allant du 1er janvier au 30 juin
2008 représente pour IPBM un produit de 75.000 euros.

• Convention de gestion de trésorerie en date du 16 janvier 2007 (avec effet au 7 décembre 2006)
conclue avec la société EURL Le Millenium.

Le montant des intérêts au titre de cette convention, pour la période allant du 1er janvier au 30 juin
2008 représente pour IPBM un produit de 83.000 euros.

• Convention de prêt conclue le 4 octobre 2007 avec la société Lucia Club CH SAS (devenue Club CH SAS)
d'un montant de 9 millions d'euros et d'une durée de 7 ans et demi.

Au titre de cette convention, IPBM a enregistré pour le premier semestre 2008 un produit de
245.000 euros.

• Convention de prêt conclue le 4 octobre 2007 avec la société Lucia Immobiloisir Serre Chevalier
(devenue Immobiloisir Serre Chevalier) d'un montant de 27 millions d'euros et d'une durée de 7 ans.

Au titre de cette convention, IPBM a enregistré pour le premier semestre 2008 un produit de
727.000 euros.

6. Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2008

Les principaux risques et incertitudes encourus par la Société sont détaillés dans le document de référence
2007 enregistré auprès de l’AMF le 24 juillet 2008 sous le n° R. 08-087.

Pour rappel, les principaux risques encourus sont les suivants :

• risques liés à l’activité de la Société : risques liés à l’environnement économique, à l’environnement
concurrentiel, aux variations du marché de l’immobilier ;
• risques liés à l’évolution des taux d’intérêts : l’exposition à ce risque est limitée par une politique
de gestion du risque de taux consistant à couvrir les dettes dont les échéances sont à plus d’un an,
au moyen d’instruments de couverture usuels (swap, cap). La politique de couverture est
suffisament flexible pour éviter tout risque de surcouverture en cas de cession d’actifs et de
remboursement de dette.
• risques liés à l’exploitation de la Société : risques liés au non renouvellement des baux ou au non
paiement des loyers, risque de dépendance à l’égard de certains locataires, à la réglementation
actuelle ou future, aux assurances : l’un des critères d’investissement est la sécurisation du chiffre
d’affaires locatifs au travers de baux fermes de longue durée. Au 31 décembre 2007, la durée

Page 9
moyenne résiduelle simple des baux en portefeuille est supérieure à 6 ans. Pondérée par le montant
des loyers de chacun des baux, cette durée moyenne est de 7,5 ans.
• risques liés aux actifs de la Société : risques liés aux acquisitions de nouveaux actifs ou aux cessions
des actifs en portefeuille, risques liés à la présence de plomb, d’amiante ou de termites. A cet égard,
IPBM appuie ses décisions d’investissement sur des rapports d’expertise précis en terme de risques,
notamment concernant les aspects environementaux.
• risques de liquidité : la société bénéficie d’une ligne de crédit consentie par Sophia GE Funding d'un
montant maximal de 100 millions d'euros, utilisée à hauteur de 38 millions d’euros au 30 juin 2008,
et arrivant à échéance le 31 décembre 2008. Cependant, ce crédit peut être renouvelé pendant une
période de trois mois, à l'initiative d'IPBM, et la Société dispose actuellement d’une structure
financière lui permettant de recourir, si besoin, à de nouvelles sources de financement lui
permettant d’honorer ses obligations à court terme et d’assurer son développement.


• risque fiscal lié à la perte éventuelle du régime dit « SIIC » :

En cas de sortie du régime « SIIC » dans les dix années suivant l’option, les plus values de cessation
de la société et de ses filiales (dans l’hypothèse où la sortie de ces dernières intervient avant la fin du
premier exercice « SIIC ») qui ont opté à ce régime, imposées au taux de 16,50% lors de l’option, font
l’objet lors de l’exercice de sortie, d’une taxation au taux normal, . Cette taxation au taux normal est
calculée sous déduction de l’impôt de 16,50% payé à l’occasion de l’option au régime « SIIC » (CGI
art. 208C, IV). Il s’agit en définitive de replacer la Société et ses filiales ayant opté dans la situation
dans laquelle elles se seraient trouvées si ces plus values n’avaient pas été imposées au taux
particulier de 16,50%.

IPBM entend respecter ses obligations de distribution attachées aux revenus et plus-values de son
activité « SIIC ». Par ailleurs, IPBM entend également respecter l’intégralité de ses obligations de
conservation des actifs acquis sous le régime dit « SIIC 3 ». A ce titre, il convient de noter que IPBM a
acheté en direct des actifs en « SIIC 3 » et qu’aucune opération de ce type n’a été conclue par ses
filiales.

La loi de finances pour 2006 a introduit, à compter du 1er janvier 2007, de nouvelles dispositions,
connues sous le nom de « SIIC 4 ». Deux mesures particulières doivent être signalées en raison de
risques potentiels qu’elles induisent :

- un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne devront pas détenir directement ou
indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC. A défaut, le régime fiscal de faveur sera remis
en cause durant la période au titre de laquelle le seuil de 60% ne serait pas respecté. Les SIIC
existantes au 1er janvier 2007 ont jusqu’au 31 décembre 2008 pour se conformer à cette
obligation. IPBM entend tenir compte de cette obligation avant l’expiration du délai.
Néanmoins, la Société ne peut garantir le respect de cette obligation dans la mesure où il s'agit
d'une décision avant tout des actionnaires actuels ou futurs. En outre, le marché boursier des
SIIC cotées en France risque, dans son ensemble, d’être affecté par cette mesure qui pourrait
augmenter de manière importante l’offre de titres sur le marché.

- En outre, les SIIC devront acquitter un prélèvement égal à 20% du montant des dividendes
distribués à compter du 1er juillet 2007 à des actionnaires autres que des personnes physiques
détenant au moins 10 % du capital, lorsque les produits distribués ne sont pas soumis chez ses
actionnaires à l’impôt sur les sociétés où à un impôt équivalent. Le prélèvement acquitté par la
SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le
supporteront directement ou indirectement. A ce titre, l’assemblée générale extraordinaire de

Page 10
la Société en date du 21 décembre 2007 a procédé à une modification des statuts afin de faire
supporter ce surcoût aux seuls actionnaires qui en seraient à l’origine.

7. Perspectives

La stratégie de croissance d’IPBM repose sur l’acquisition d’actifs immobiliers ou de sociétés détenant
de tels actifs afin de réaliser son objet social tel qu’indiqué dans le document de référence 2007
enregistré auprès de l’AMF le 24 juillet 2008 et disponible sur le site www.amf-france.org ainsi que sur
le site de la Société www.ipbm.gerealestate.com, avec une priorité donnée à l’acquisition de
portefeuilles d’actifs notamment dans le cadre d’opérations d’ externalisation, portant sur des
immeubles dont les revenus locatifs sont sécurisés par des baux fermes de longue durée (égale ou
supérieure à 6 ans) sans oublier la valorisation de son patrimoine existant par des actions d’extension
et d’amélioration et la gestion des principaux facteurs de risques cités ci-dessus.




Page 11
2. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES
30 JUIN 2008



IPBM SA
Bilan consolidé au 30 juin 2008 – Normes IFRS


En milliers d’euros
ACTIF Notes 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007

Immobilisations incorporelles 0 0 0

4.1
Immobilisations corporelles 24.090 14.863 8.303

4.2
Immeubles de placement 715.378 724.720 522.427

4.3
Actifs financiers + 1 an 9.159 4.590 2.709


TOTAL ACTIFS NON COURANTS 748.627 744.173 533.439


4.4
Créances sur la clientèle 6.258 3.625 1.037

4.5
Autres actifs 10.667 6.872 5.747

4.3
Actifs financiers - 1 an 356 462 175

Valeurs mobilières de placement 0 0 0

Disponibilités 2.216 649 4.407

4.6
Comptes de régularisation 2.066 1.016 402


TOTAL ACTIFS COURANTS hors actifs destinés à la 21.563 12.624 11.768
vente

Immeubles de placement 0 0 0

4.7
Titres de participation 0 0 860

4.7
Obligations 0 0 160


TOTAL ACTIFS DESTINES A LA VENTE 0 0 1.020
TOTAL ACTIFS COURANTS 21.563 12.624 11.768


TOTAL ACTIF 770.190 756.797 546.227




Page 12
IPBM SA
Bilan consolidé au 30 juin 2008 – Normes IFRS


En milliers d’euros

PASSIF Notes 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007




Capital 298.152 298.252 70.167
Primes d’apport, prime d’émission 96.497 114.811 19.875
Réserves 37.009 13.322 14.154
Résultat de l’exercice 2.593 14.516 3.216


TOTAL CAPITAUX PROPRES - GROUPE 434.252 440.901 107.412


Intérêts minoritaires 0 0 0


TOTAL CAPITAUX PROPRES 5.1 434.252 440.901 107.412

5.2
Emprunts 266.094 273.330 73.101

Provisions non courantes


5.3
Impôts différés passif 1.198 1.024 1.237

Dépôts de garantie reçus 3.889 3.780 1.910


TOTAL PASSIFS NON COURANTS 271.181 278.134 76.248


5.2
Emprunts et concours bancaires 47.751 27.217 347.764

Provisions courantes 0 0 0


5.4
Autres passifs courants 14.303 8.847 14.410

5.5
Comptes de régularisation 2.703 1.698 393

TOTAL PASSIFS COURANTS hors passifs destinés à la 64.757 37.762 362.567
vente

Passifs destinés à la vente 0 0 0


TOTAL PASSIFS DESTINES A LA VENTE 0 0 0
TOTAL PASSIFS COURANTS 64.757 37.762 362.567


TOTAL PASSIF 770.190 756.797 546.227




Page 13
IPBM SA
Compte de résultat consolidé au 30 juin 2008 – Normes IFRS

En milliers d’euros

Notes Résultat Résultat Résultat

30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007


(6 mois) (12 mois) (6 mois)


Revenus locatifs 23.565 31.803 12.791
Charges immobilières nettes de
récupération (621) (1.092) (39)
Loyers nets 7.1 22.944 30.711 12.752
Variation de juste valeur des
immeubles de placement 7.2 (17.744) 620 (1.866)
Résultat de cession d’immeubles de
placement 0 0 0
Revenus de gestion,
0 0
d’administration et autres 0
Autres produits d’exploitation 3 0 2
Dotations aux amortissements 0 0 0
Variation nette des provisions 64 (265) (91)
7.3
Autres frais généraux (1.225) (2.575) (1.122)
Résultat opérationnel 4.042 28.491 9.675
Résultat de cession d’actifs destinés
à la vente 7.4 0 803 0
Produits financiers 761 1.813 287
Coût de l’endettement financier (8.237) (16.598) (6.812)
Variation de juste valeur des
instruments financiers 6.258 (60) 0
7.5
Résultat financier (1.218) (14.845) (6.525)
Résultat avant impôts 2.824 14.448 3.150
7.6
Impôts courants et différés (231) 67 66
Résultat net 2.593 14.516 3.216
dont part du Groupe 2.593 14.516 3.216


7.7
Résultat net par action 0,13 € 0,74 € 0,70 €
Nombre d’actions (non pondéré) 19 550 966 19 554 343 4 599 622
7.7
Résultat dilué par action 0,13 € 0,74 € 0,70 €
Nombre d’actions 19 550 966 19 554 343 4 599 622




Page 14
IPBM SA
Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d’euros
Notes 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007

Résultat net des sociétés (A) 2.593 14.516 3.216


Elimination des dotations aux amortissements et 227 92
provisions
Elimination des reprises de provisions (64) (16) (1)
Elimination des charges financières sans 165
mouvement de trésorerie
Elimination des produits financiers sans mouvement (408)
de trésorerie
Elimination impact Juste Valeur des immeubles de 17.744 (620) 1.866
placement
Elimination impact Juste Valeur des instruments de (6.258) 60 0
couverture
Elimination de la variation d’impôt différé 173 (1.368) 127
Amortissement du Mark to Market (168) (222)
Pénalités sur LOA (50) 80
Elimination des plus et moins values de cession (803)

Variation du besoin en fond de roulement (579) 34.374 43.147

Flux nets de Trésorerie générés par l’activité (B) 10.798 31.611 45.090


4.1/4.2
Acquisition d’immobilisations (17.630) (266.307) (92.952)
7.4
Cession d’immobilisations 1.020
4.2
Incidence des variations de périmètre (85.180) (86.423)

Flux nets de trésorerie généré par les (17.630) (350.467) (179.375)
investissements (C)


5.2
Emission d’emprunts 38.000 219.000 177.930
5.2
Remboursement d’emprunts (24.818) (209.206) (42.990)
Emission de prêts
Remboursement des prêts 1.758 172 88
Dépôts de garantie reçus 110 1.947 77
Dérivés et actions propres 53 (2.073)
Distribution de dividendes (9.189)
5.1
Variation de capital (108) 294.778

Flux nets de trésorerie généré par le financement 5.806 304.618 135.105
(D)


VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C+D) 1.567 278 4.036


Trésorerie à l’ouverture 649 371 371
4.407
Trésorerie à la clôture 2.216 649

VARIATION DE TRESORERIE 1.567 278 4.036




Page 15
IPBM SA
Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d’euros Notes Capital Primes Réserves Résultat Capitaux
social d’émission et consolidées propres
d’apport consolidés

Capitaux propres IFRS au 61.018 19.875 5.574 6.292 92.759
31.10.06
Augmentation de capital 9.149 9.149
Résultat consolidé 1.411 1.411

Actions propres (20) (20)
Variation de la juste valeur :
réévaluation de 803 803
-
l’exercice
recyclage en résultat (1.337) (1.337)
-
de la variation de juste 110 110
valeur des titres cédés

Affectation du résultat 6.292 (6.292) 0


Capitaux propres IFRS au 70.167 19.875 11.422 1.411 102.875
31.12.06 (tels que publiés)
Affectation du résultat 1.411 (1.411) 0
Retraitement à l’ouverture
des immeubles de placement
à la juste valeur
- Dotations aux 1 1.344 1.344
amortissements (3) (3)
- Impôt différé

Capitaux propres IFRS au
31.12.06 retraités « juste 6.1 70.167 106.432 14.174 0 104.216
valeur »
Augmentation de capital 6.1 228.085 94.936 323.021

Résultat consolidé 14.516 14.516

Actions propres (49) (49)

Variation de la juste valeur :
Recyclage en résultat des 8.4 (803) (803)
réserves AFS

Capitaux propres IFRS au 6.1 298.252 114.811 13.322 14.516 440.901
31.12.07
Affectation du résultat (18.305) 23.632 (14.516) (9.189)

Réduction de capital (100) (9) (109)

Résultat consolidé 2.593 2.593

Actions propres 55 55


Capitaux propres IFRS au 298.152 96.497 37.009 2.593 434.252
30.06.08




Page 16
3. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
30 JUIN 2008


FAITS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007

Au cours du semestre, IPBM a été livré d’une extension d’entrepôt d’une surface de 9 486 m² située à Lons Le
Saulnier/Courlaoux pour un montant de 5 millions d’euros.

Par ailleurs, la société a engagé des travaux sur immobilisations en cours à hauteur de 9 millions d’euros au
titre du Contrat de Promotion Immobilière relatif à l’immeuble « Ivry Développement ».

En février 2008, des travaux d’aménagement ont été engagés sur l’immeuble sis à Rueil Malmaison et seront
achevés en novembre 2008. Durant cette période, les locaux seront totalement vacants. Au 30 juin, les
investissements engagés s’élèvent à 3 millions d’euros sur un budget total de 10 millions d’euros.

Levées d’option sur contrats de crédit bail intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007

IPBM a levé deux options d’achat sur contrats de crédit bail immobilier en avril 2008 pour un montant global
de 6 millions d’euros représentant :

- un ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Alençon Cerisé et d’une surface de 1.475 m² ; et

- un ensemble immobilier (un entrepôt et un terrain à bâtir annexe) situés à Marseille et d’une surface
de 5.441 m².

Suite à l’acquisition d’un entrepôt et aux travaux complémentaires réalisés sur les actifs en portefeuille (Rueil
Napoléon et Ivry) évoqués ci-avant, et en tenant compte de la variation de juste valeur négative enregistrée
sur le semestre, la valeur des actifs immobiliers détenus représente un montant global de 739 millions d’euros
(dont 24 millions d’euros d’en cours de construction), contre 740 millions d’euros au 31 décembre 2007.

Opérations sur le capital

IPBM a procédé au cours du premier semestre 2008 à l’annulation de l’intégralité de ses actions auto-
détenues (soit 6.538 actions) et à une réduction corrélative du capital social. A l’issue de cette opération, le
capital social s’élève à 298.152.231,50 euros.

Afin de reconstituer leurs capitaux propres, les filiales EURL Donat et EURL Le Millenium ont également
procédé à une augmentation de capital, suivie d’une réduction de capital par imputation sur les pertes :

- l’EURL Donat a ainsi réalisé une augmentation de capital de 400.000 euros par émission de 4.000 parts
sociales, suivie d’une réduction de capital de 482.800 euros par annulation de 4.825 parts sociales et
imputation à due concurrence sur les pertes ;

l’EURL Le Millenium a ainsi réalisé une augmentation de capital de 250.000 euros par émission de
2.500 parts sociales, suivie d’une réduction de capital de 206.400 euros par annulation de 2.604 parts sociales
et imputation à due concurrence sur les pertes.




Page 17
La filiale Lucia Club Suisse a également procédé à une augmentation de capital de 186 428 euros par émission
de 300 nouvelles parts sociales, entièrement libérées par compensation de créance.

Ces trois augmentations de capital, intégralement souscrites par IPBM, sont sans incidence sur les comptes
consolidés du Groupe.

Ouverture de crédit

Au 30 juin 2008, la société IPBM a remboursé à échéance pour le montant utilisé, soit 34 millions d’euros, la
ligne de crédit d’un montant de 200 millions d’euros ouverte auprès de la société Sophia GE Funding (ligne
rémunérée au taux d’intérêt Euribor 3 mois plus 55 points de marge). Elle a souscrit à cette même date une
nouvelle ligne de crédit d’un montant maximum de 100 millions d’euros au taux Euribor 3 mois plus 80 points
de marge, utilisée à hauteur de 38 millions d’euros au 30 juin 2008.




Page 18
EVENENEMENTS POSTERIEURS A L’ARRETE

Acquisition d’actifs immobiliers

Le 1er juillet 2008, est intervenue la levée d’option d’achat du crédit bail immobilier Artenay Express d’une
surface de 2.193 m² pour un montant de 590 milliers d’euros. Cet immeuble est intégralement loué au Groupe
Mory pour une durée ferme de 9 ans.

Actifs immobiliers en cours de construction

La livraison du CPI Ivry Développement, initialement prévue pour le 2 juillet 2008, est reportée au mois de
septembre 2008.

Au 30 juin, les investissements engagés s’élèvent à 24 millions d’euros pour un budget total de 27 millions
d’euros.

Opérations sur le capital

En date du 25 juillet 2008, la Société a procédé à la reconstitution des capitaux propres de sa filiale LUCIA
CLUB CH en réalisant une augmentation de capital de LUCIA CLUB CH de 500.000 euros, réalisée par émission
de 13.119 actions nouvelles émises au pair, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie d’une
réduction de capital de 427.818,06 euros par annulation de 11.225 actions et imputation à due concurrence
sur les pertes inscrites en report à nouveau.




Page 19
Annexe aux comptes consolidés

Principes comptables – méthodes d’évaluation


1. Principes et méthodes comptables

Application des normes IAS/IFRS

En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe IPBM sont
établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union
Européenne au 30 juin 2008.

Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de ce semestre.

Présentation des comptes

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 25 août 2008.

IPBM est une entreprise domiciliée en France.

Les comptes sont établis en milliers d’euros.

Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 30 juin 2008 sont principalement les suivants :

Base d’évaluation des états financiers

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des immeubles de
placement et des instruments financiers à terme, évalués à la juste valeur.

Recours à des estimations et jugements

Dans le cadre du processus d’établissement des états financiers consolidés, l’évaluation de certains actifs,
passifs, produits et charges nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses, estimations ou appréciations.
Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur la base d’informations ou situations
existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler dans le futur différents de la réalité.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. Les incidences de ces révisions
sont enregistrées sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu.

Ces estimations concernent principalement le patrimoine immobilier de la Société.

Contrat de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents
à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple.

Au 30 juin 2008, tous les contrats conclus par IPBM en tant que bailleur relèvent de la location simple.

La norme IAS 17 prévoit l’étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les
dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de
produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de
loyers progressifs ou par paliers.
Page 20
Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple
(travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour
l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme, la date de paiement de ces avantages (SIC
15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la
durée de bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique ne soit représentative de la
façon dont l’avantage relatif du bien loué se consomme dans le temps.

Les dépôts versés par les preneurs sont considérés par IPBM comme faisant partie des droits et obligations
résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens
de l’IASB.

Contrat de location-financement

La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour
effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif.

IPBM n’a aucune position de crédit-bailleur sur les contrats de crédit-bail détenus, mais seulement une
position de crédit-preneur. Par conséquent, IPBM ne détient aucun contrat de location-financement au sens
de la norme IAS 17.

Immeubles de placement

a) Nature des actifs immobiliers détenus par IPBM

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par la norme IAS 40),
et les autres immobilisations corporelles (régies par la norme IAS 16).

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire
pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la
production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de
l’activité ordinaire.

La totalité du patrimoine immobilier de IPBM, à l’exception des biens en cours de développement, est
constituée exclusivement d’immeubles loués en location simple et répond à la définition des immeubles de
placement soumis à la norme IAS 40. Les actifs immobiliers sont ainsi classés dans une rubrique spécifique du
bilan « Immeubles de placement ».

Les biens en cours de développement demeurent soumis à la norme IAS 16 et sont classés en
« Immobilisations corporelles ».

b) Option pour le modèle de juste valeur

La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût historique.

Depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2007, la Société a opté pour la méthode de la juste valeur.

La méthode de la juste valeur implique :

- l’évaluation initiale (entrée au bilan) des immeubles de placement au coût d’acquisition qui correspond
au prix payé majoré des frais qui résultent directement de l’acquisition (droits de mutation, honoraires
divers,…) ;

- l’évaluation ultérieure des immeubles de placement à la juste valeur, les variations de juste valeur étant
enregistrées en résultat.


Page 21
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Cette valeur doit refléter l’état réel du
marché et les circonstances existantes à la clôture (et non ceux à une date passée ou future). Cette valeur
exclut les coûts futurs, c’est-à-dire les coûts de transaction qui peuvent survenir lors de la vente ou de la sortie
de l’immeuble et/ou les dépenses d’investissements futurs qui amélioreront le bien immobilier. Les variations
de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

c) Détermination de la juste valeur

IPBM détermine la juste valeur de ses immeubles de placement selon les modalités suivantes :

- les actifs détenus depuis plus de 6 mois font l’objet d’une évaluation par des experts indépendants ;

- les actifs les plus récents (détenus depuis moins de 6 mois) ne font pas l’objet d’expertise, et sont ainsi
maintenus à leur coût d’acquisition qui, sauf élément contraire, correspond à leur juste valeur à la date
de clôture.

Les experts indépendants auxquels la société recourt possèdent une qualification appropriée et reconnue et
une expérience récente quant à la localisation géographique et à la catégorie des immeubles de placement
objets des évaluations.

La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est le montant estimé auquel les actifs pourraient être
échangés entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence
normale, en dehors de toute contrainte. Les évaluations rendues reposent sur les prix disponibles sur le
marché, quand il est actif, mais également sur le montant total des flux de trésorerie actualisés attendus de la
mise en location des immeubles. L’évaluation reflète (i) le profil des locataires qui occupent actuellement
l’immeuble ou qui assument les engagements relatifs au contrat de location, (ii) les hypothèses de perception
des loyers en fonction de la solvabilité estimée des locataires, (iii) la répartition des responsabilités en matière
d’entretien et d’assurance entre la société et les preneurs, (iv) des hypothèses de renouvellement des baux.

Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une immobilisation obligatoire
et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs
incorporels par la norme IAS 38.

Au 30 juin 2008, IPBM ne détient pas d’actifs incorporels mais détient des actifs corporels représentant les
immobilisations en cours de construction.

L’IAS 16 définit le coût d’entrée des immobilisations corporelles comme le prix du bien majoré des frais qui
résultent directement de son acquisition. L'ensemble des coûts est éventuellement minoré des subventions
publiques affectées à l'investissement (IAS 20 permet d'imputer directement sur le coût d'entrée le montant
de la subvention perçue pour l'acquisition de l'actif). Les éventuels coûts de démantèlement et de remise en
état des sites sont, le cas échéant, incorporés au coût d’acquisition des actifs concernés.




Page 22
L’IAS 23 offre l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges,
soit en immobilisations. IPBM comptabilise ses frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est
affectable à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié.

Aucun coût d’emprunt n’a été activé à ce jour dans les comptes de IPBM.

Pour chaque type d’immobilisation, une répartition par composant ainsi qu’une durée d’utilisation de ces
composants sont définis, en référence à laquelle les amortissements sont calculés et comptabilisés.

En l’espèce, s’agissant d’immobilisations en cours, aucun amortissement n’est calculé.

Actifs non courants destinés à la vente

Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une
utilisation continue, la norme IFRS 5 impose l’inscription à une ligne spécifique du bilan « Actifs destinés à la
vente ».

Ils sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur (prix de vente) nette des coûts
résultant de la vente (le cas échéant actualisés). L’éventuelle dépréciation résultant de la comparaison des
deux valeurs est comptabilisée en résultat.

Au 30 juin 2008, la société IPBM ne détient pas d’actifs non courants destinés à la vente.

Regroupements d’entreprises – goodwill

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).

Un excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou « goodwill », représente un
paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être
identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le « goodwill » ne peut être amorti mais peut subir
des dépréciations.

L’excédent de la part de l’acquéreur sur le coût d’acquisition (« badwill ») est comptabilisé en résultat.

Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances courantes sont enregistrées à la juste valeur.

Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances
exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation
d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés
financières, etc.).

Dépréciation des actifs

A chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire, l’entreprise apprécie l’existence éventuelle d’un indice
quelconque de perte de valeur pour chacun des actifs (hors immeubles de placement qui sont régis par la
norme IAS 40). Un indice de perte de valeur peut résulter soit d’un facteur externe, telle qu’un incident de
paiement ou la dégradation de la situation de la contrepartie, soit d’un événement affectant directement
l’actif, tel qu’un dommage. S’il existe un tel indice, il convient alors d’effectuer un test de dépréciation, par
comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.

Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre :




Page 23
1/ sa « juste valeur nette », définie comme le montant qui peut être obtenu de sa vente lors d’une transaction
dans des conditions de concurrence normale et entre des parties bien informées, diminué des coûts de sortie ;
et

2/ sa « valeur d’utilité », définie comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de cet actif,
c’est à dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de période d’utilité.

Toute perte de valeur (calculée comme le montant de l’excédent de la valeur nette comptable d’un actif sur sa
valeur recouvrable) est comptabilisée au résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d’une
perte de valeur d’un actif amortissable, la base amortissable doit être ajustée pour les exercices futurs, afin
que la valeur comptable révisée de l’actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon
systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée à la suite de la
reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée
(nette d’amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours
d’exercices antérieurs.

Dépréciation des goodwills
-

Au moins une fois par an, les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation. La valeur recouvrable est la
valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité qui est appréciée
en référence à l’actualisation des flux futurs générés de l’UGT concernée.

Dépréciation des créances douteuses
-

Les créances douteuses sont systématiquement dépréciées à 100% de leur montant hors taxes.

Instruments financiers

L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies
par les normes IAS 39 et IFRS 7. Celles-ci imposent la catégorisation des instruments financiers, leur évaluation
à la clôture en fonction de la catégorie retenue, et l’identification des dérivés incorporés.

Ces deux normes définissent 4 catégories d’actifs :

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat ;
-
Actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ;
-
Actifs détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ;
-
Prêts et créances, comptabilisés au coût amorti.
-

Elles définissent également 2 catégories de passifs :

Passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat ;
-
Autres Passifs, comptabilisés au coût amorti.
-

Les actifs financiers détenus par IPBM, hors produits dérivés, sont comptabilisés en actifs non courants pour
les avances consenties aux bailleurs des contrats de location-financement. Ces avances entrent dans la
catégorie comptable des prêts et créances.

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs disponibles à la vente
sont les suivantes :

les titres cotés sont valorisés sur la base d’un cours de bourse ;
-
les titres non cotés sont évalués soit sur la base d’un prix de marché, soit en fonction de l’actif net
-
réévalué.

Page 24
Tous les passifs financiers, hors produits dérivés, sont comptabilisés au bilan au coût amorti.

Les produits dérivés sont comptabilisés comme des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le
résultat.

Les frais d‘émission des emprunts, y compris ceux des obligations convertibles en actions, sont comptabilisés
en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux
d’intérêt effectif.




Provisions

En application de la norme IAS 37, les provisions sont comptabilisées lorsque :

il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
-
il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire
-
pour éteindre l’obligation ;
le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
-

Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux
futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le
marché de la valeur temps de l’argent. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors
comptabilisée comme une charge financière.

Actions propres

En application de la norme IAS 32.33 les titres d’autocontrôle du Groupe sont comptabilisés à leur coût
d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’ils soient cédés ou annulés.

Le résultat de cession est directement imputé sur les capitaux propres de telle sorte que les plus et moins
values n’affectent pas le résultat consolidé.

Le 20 juin 2008, le conseil d’administration a autorisé l’annulation de l’intégralité des actions propres de IPBM.

Impôts

Il est ici rappelé que la société et ses filiales françaises relèvent du régime SIIC.

La charge d’impôt consolidée tient compte de l’impôt courant et des variations d’impôts différés.

Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporelles déductibles ou imposables. Il existe
une différence temporaire lorsque, en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes
consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir dans le résultat
comptable de l’entreprise.

Doivent ainsi être calculées les impositions différées résultant :

des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ;
-
des différences temporelles ;
-
des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la
-
mesure où leur imputation sur des bénéfices futurs fiscaux est probable.

Page 25
Les impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable.

Les impôts différés ne peuvent pas faire l’objet d’une actualisation.

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des
investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le conseil
d’administration prête attention au rendement des capitaux propres, défini comme étant le résultat
opérationnel divisé par les capitaux propres totaux.

Un nouveau contrat de liquidité a été signé le 12 juin 2008 par IPBM et Sophia GE, aux termes duquel
l’actionnaire Sophia GE met à disposition sur le marché des actions de la société IPBM en vue de favoriser la
liquidité des transactions et la régularité de la cotation des dites actions ainsi que d’éviter les décalages de
cours non justifiés par la tendance des marchés. Le rythme de ces achats et ventes dépend des cours et des
mouvements sur le marché.

2. Périmètre de consolidation

Évolution du périmètre de consolidation sur 2008

Aucune acquisition ni cession de société n’est intervenue au cours du premier semestre 2008.

a) Sociétés consolidées par intégration globale


Dénomination sociale % contrôle % d'intérêt

EURL DONAT – 2-4 RUE PILLET-WILL - 75009 PARIS 100,00 100,00
EURL LE MILLENIUM – 2-4 RUE PILLET-WILL - 75009 PARIS 100,00 100,00
SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER – 2-4 RUE PILLET-WILL 100,00 100,00 *
- 75009 PARIS
SAS LUCIA CLUB CH – 2-4 RUE PILLET-WILL - 75009 PARIS 100,00 100,00
SA LUCIA CLUB SUISSE – HOTEL PALACE – 3823 WENGEN - SUISSE 100,00 100,00



* En mars 2008, la société IPBM a cédé 1% du capital de la SNC Lucia Immobiloisir Serre Chevalier à sa filiale
Donat.

Toutes les sociétés ci-dessus clôturent leurs comptes au 31 décembre.

b) Sociétés consolidées selon une autre méthode

Néant

Exclusion du périmètre de consolidation

IPBM et ses filiales consolidées ne détiennent aucun titre de société qui ne soit pas consolidée.

3. Information sectorielle


La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle sous les deux formes les plus
pertinentes par rapport à l’activité de l’entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les


Page 26
produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième niveau présentant a minima les valeurs des actifs
et les revenus.

IPBM fournit l’information sectorielle selon le découpage suivant :

1er niveau : en fonction de la nature des immeubles :
• Bureaux de plus de 5.000 m²
• Bureaux de moins de 5000 m²
• Activités
• Entrepôts
• Hôtels clubs

2ème niveau : en fonction de la localisation géographique des immeubles :
• Paris
• Région parisienne 1ère couronne
• Région parisienne 2ème couronne
• Province
• Etranger


1er niveau

Activités
Bureaux Bureaux Entrepôts Hôtels Non Total
En milliers d’euros
+ 5000m² – 5000m² Clubs affecté

4.483 0
Produits sectoriels 23.565
7.596 3.142 2.704 5.640
(280) 0
Charges non récupérables (621)
(88) (30) (160) (63)
4.203 0
Loyers nets 7.508 3.112 2.544 5.577 22.944
Variation de juste Valeur (6.659) (1.254) (3.243) (6.188) (400) 0 (17.744)
(1.158)
Charges d’exploitation (1.158)
3.803 (1.158)
Résultat opérationnel 849 1.858 (699) (611) 4.042
0 644
Résultat financier (1.218)
(124) (73) (780) (885)
(231)
Impôt sur le résultat (231)

3.803 (745)
Résultat net 725 1.785 (1.479) (1.496) 2.593



Autres informations
116.600 0
Actifs immobiliers 715.378
278.000 89.650 79.102 152.026
0 0
Immobilisations
24.090
24.090 0 0 0
Corporelles
29.680
Autres actifs 30.722
822 220

116.600 29.680
Total actif consolidé 302.090 89.650 79.924 152.246 770.190
Passifs (770.190)
(7.260) (3.653) (34.238) (34.062) (1.198) (689.779)
(34.238
Total passif consolidé (7.260) (3.653) (34.062) (1.198) (689.779) (770.190)
)

Engagements hors bilan
301.875
1.070 327 1.286 2.147 1.435 0
reçus
Engagements hors bilan
(5.522)
(5.522)
donnés

Page 27
Au passif, capitaux propres et emprunts n’ont pas fait l’objet d’affectation sectorielle.




Page 28
2ème niveau

En milliers d’euros Paris Région Région Province Etranger Non Total
parisienne parisienne affecté
1ère 2ème
Couronne Couronne

Produits sectoriels 23.565
3.750 4.526 3.756 10.626 907 0
Charges sectorielles (621)
(3) (90) (64) (370) (94) 0
Loyer net 3.747 4.436 3.692 10.256 813 0 22.944
Variation de juste valeur (3.926) (1.355) (4.456) (8.007) 0 0 (17.744)
Charges d’exploitation (1.158)
(1.158)
Résultat opérationnel (179) 3.081 (764) 2.249 813 (1.158) 4.042
Résultat financier (1.218)
0 (198) (493) (1.171) 0 644
Impôt sur le résultat (231)
(231)

Résultat net 813 2.593
(179) 2.883 (1.257) 1.078 (745)


Autres informations

Actifs immobiliers 715.378
140.000 157.000 110.758 288.120 19.500 0
Immobilisations Corporelles 24.090
0 24.090 0 0 0
Autres actifs 30.722
0 0 0 1.042 0 29.680

Total actif consolidé 770.190
140.000 181.090 110.758 289.162 19.500 29.680


Passifs (770.190)
(1.875) (8.132) (18.525) (50.683) (1.196) (689.779)


Total passif consolidé (770.190)
(1.875) (8.132) (18.525) (50.683) (1.196) (689.779)


Engagements hors bilan
301.875
0 1.397 1.486 3.147 235 0
reçus
Engagements hors bilan
(5.522)
(5.522)
donnés

Au passif, capitaux propres et emprunts n’ont pas fait l’objet d’affectation sectorielle.




Page 29
4. Notes sur le bilan actif

4.1 Immobilisations
corporelles

Variation des immobilisations consolidées

En milliers d’euros
Valeurs brutes au 31.12.2007 14.863
Augmentations
Réévaluations SIIC 0
Variations de périmètre 0
Acquisitions de l’exercice 9.227
Virements de poste à poste 0
Diminutions
Variations de périmètre 0
Cessions de l’exercice 0
Virements de poste à poste 0
Mises au rebut 0
Valeurs brutes au 30.06.2008 24.090


Les immobilisations corporelles sont exclusivement constituées d’un contrat de promotion immobilière (CPI)
localisée à Ivry-sur-Seine qui représente au 30 juin 24.090 milliers d’euros.

Le CPI a été acquis pour une valeur de 5.448 milliers d’euros. Les travaux en cours s’élèvent à 18.403 milliers
d’euros et représentent 91% du montant total des travaux budgétés. Les frais d’acquisition incorporés au coût
d’acquisition de l’immobilisation s’élèvent à 239 milliers d’euros.



4.2 Immeubles de
placement

Variation des immobilisations consolidées

En milliers d’euros
Juste Valeur au 31.12.2007 724.720
Augmentations

Acquisitions de l’exercice 8.402
Variations de périmètre 0
Virements de poste à poste
Diminutions
Variation de la juste valeur des immeubles (17.744)
Variations de périmètre 0
Cessions de l’exercice 0
Virements de poste à poste 0
Mises au rebut 0
Juste Valeur au 31.12.2007 715.378


IPBM s’est porté acquéreur au cours du semestre d’une extension d’entrepôt situé à Courlaoux d’une surface
de 9.486 m² et valorisé à 5 millions d’euros.




Page 30
Elle a réalisé des travaux sur ses actifs immobiliers pour un montant de 3.402 milliers d’euros. Ces travaux
concernent essentiellement la rénovation du site Rueil Malmaison pour laquelle 3.276 milliers d’euros ont été
engagés au 30 juin et représentent 32% du montant total des travaux budgétés.


4.3 Actifs financiers


La Société a acheté en novembre 2006 treize contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au
groupe MORY.

Dans le cadre de cet achat de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous
forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant de 1.355 milliers d’euros. Dans le cadre
d’extension de certains crédits-baux rachetés, IPBM a également consenti en 2007 de nouvelles avances à ces
crédits-bailleurs pour un montant de 1.618 milliers d’euros.

En avril 2008, la levée d’option de rachat de deux contrats de crédit-bail a entrainé le remboursement des
avances qui y étaient associées, soit un montant brut de 1.777 milliers d’euros.

En outre, un nouveau contrat de crédit bail a été acheté en décembre 2007 relatif à l’immeuble situé 274-276
avenue napoléon Bonaparte à Rueil Malmaison.

Par ailleurs, pour couvrir les dettes à taux variable dont les échéances sont à plus d’un an, la société a
contracté des instruments de couverture usuels (2 swaps et 1 cap). Ces instruments sont classés comme
instruments financiers valorisés à la juste valeur par le résultat.


Montant Moins de 1 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
En milliers d’euros
an

Avances preneurs 1.042 111 456 475

Contrats SWAP et CAP 8.473 245 2.487 5.741

TOTAL 9.515 356 2.943 6.216

La part à moins d’un an est classée dans les Actifs financiers à moins d’un an (à hauteur de 356 k€). La part à
plus d’un an constitue le solde de la rubrique Actifs financiers à plus d’un an (à hauteur de 9.159 k€).

Les contrats de swaps et cap possèdent les caractéristiques suivantes :

Contrats sur instruments financiers Notionnel
(en milliers €)

Contrat SWAP de taux intérêts 201.000

Contrat SWAP de taux intérêts 66.430

Contrat CAP 27.000


A ce jour, les principales caractéristiques des instruments de couverture de la Société sont les suivantes :




Page 31
un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant
-
à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation
de juste valeur de 3.912 K€ ;
un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant
-
à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de
juste valeur de 1.535 K€ ; et
un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et
-
arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date). Impact sur la
variation de juste valeur de 811 K€.




4.4 Prêts et créances
sur la clientèle

Echéancier des créances brutes

Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
En milliers d’euros

Créances clients (locataires) 6.523 6.523 0 0
Créances rattachées sur
immeubles de placement
TOTAL 6.523 6.523 0 0

Variations des dépréciations des créances douteuses

En milliers d’euros
Dépréciations au 31.12.2007 (328)
Variations de périmètre 0
Dotations de l’exercice 0
Cessions et reprises 64
Dépréciations au 30.06.2008 (264)


4.5 Autres actifs

Variations des créances brutes

Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Autres créances clients (1) 635 635
Créances avec les entreprises 21 21
liées
Créances fiscales (2) 4.882 4.882
Débiteur divers (3) 5.129 5.129

TOTAL 10.667 10.667 0 0

(1) Les créances clients sont relatives aux charges en attente de reddition.
(2) Les créances fiscales sont essentiellement composées d’un montant de 2.574 milliers d’euros de TVA
sur travaux au titre des encours immobilisés pour le site Ivry sur Seine déductible à la livraison de
l’actif immobilier.
(3) Les débiteurs divers correspondent essentiellement aux avances versées aux fournisseurs sur des
travaux engagés sur le site d’Ivry sur Seine à hauteur de 5.016 milliers d’euros.


Page 32
4.6 Comptes de
régularisation

Les comptes de régularisation correspondent aux intérêts sur les financements des actifs en crédit-bail
immobilier et aux redevances de crédit-bail du 3e trimestre 2008, comptabilisés en charges constatées
d’avance au 30.06.08.


4.7 Actifs destinés à la
vente

Au 30 juin 2008, IPBM ne détient plus de titres et obligations destinés à la vente.


5. Notes sur le bilan passif

5.1 Capitaux propres
consolidés (avant
affectation)

au au
En milliers d’euros
30.06.2008 31.12.2007
Capital social (1) 298.152 298.252
Primes d’apport et d’émission 96.497 114.811
Réserve légale 1.194 1.194
Autres réserves 35.815 6.592
Report à nouveau 0 5.536
Résultat en attente d’affectation
Sous-total 431.658 426.385
Intérêts des minoritaires 0 0
Part du résultat consolidé du Groupe 2.593 14.516
Intérêts des minoritaires 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE 434.252 440.901




Page 33
Le capital social s’élève à 298.152.231,50 euros. Il est divisé en 19.550.966 actions de 15,25 euros de valeur
nominale chacune, intégralement libérées


Variation du nombre d’actions en circulation :


Nombre d’actions en circulation au 31.12.2007 19.554.343


Contrat de liquidité (actions propres) 3.161

Annulation des actions auto-détenues (6.538)



Nombre d’actions en circulation au 30.06.2008 19.550.966



Une annulation des actions propres, avec une réduction corrélative du capital social a été autorisée par
(1)
le conseil d’administration en date du 20 juin 2008. Cette décision a donné lieu à l’annulation de 6.538
actions propres, portant le capital à 298.152.231,50 euros et divisé en 19.550.966 actions de 15,25
euros de valeur nominale chacune.


5.2 Emprunts et
concours bancaires

Echéancier des emprunts

Montant Moins de 1 De 1 à 5 ans Plus de 5
an ans
Capital restant dû sur crédit-bail 70.159 8.647 35.968 25.544
immobilier
« Mark to Market » actualisé sur 729 37 692
crédit-bail immobilier (1)
Pénalités actualisées sur levées 4.437 1.132 3.305
d’option (2)
Charges à étaler (714) (99) (422) (193)
Dettes diverses à long terme (3) 201.229 29 201.200
Ligne de crédit revolving * (4) 38.000 38.000 0 0
Convention de trésorerie 5 5 0 0
TOTAL 313.845 47.751 39.543 226.551
* Dettes envers les entreprises liées = 38 millions d’euros.

(1) Montant déduit du prix d’achat des contrats de crédit-bail, et correspondant au surcoût estimé par IPBM entre
les conditions financières des différents crédit baux achetés, et les conditions d’emprunt jugées acceptables par
IPBM.
(2) Hypothèse de levée d’option anticipée dès la première date possible en vertu des contrats de crédit-bail.
(3) Un emprunt de 201.000K€ a été contracté avec BNP, ING et BECM en octobre 2007 pour une durée de 7 ans ; les
frais d’émission d’emprunt, soit 0,8 M€, sont pris en compte pour le calcul du taux d’intérêt effectif.


Page 34
(4) Une nouvelle ligne de crédit revolving consentie par SOPHIA GE Funding a été mise en place en juin 2008
échéance le 31 décembre 2008, rémunérée au taux variable EURIBOR 3 mois + 80 points de base, et utilisée à
hauteur 38 millions d’euros sur un total de 100 millions d’euros.


La part à moins d’un an, soit 47.751 milliers d’euros, est incluse dans les Emprunts et concours bancaires
(passifs courants). La part à plus d’un an, soit 266.094 milliers d’euros au total, constitue le solde de la
rubrique Emprunts (passifs non courants).


5.3. Impôts différés

L’impôt différé, d’un montant de 1.198 milliers d’euros, correspond à l’impôt latent calculé sur la SA LUCIA
CLUB SUISSE acquise indirectement via l’acquisition des titres de la SAS LUCIA CLUB CH.

L’impôt latent a été déterminé selon la réglementation suisse en vigueur sur les plus-values de cession d’actifs
immobiliers.


5.4. Autres passifs
courants

Echéancier des autres passifs

Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Fournisseurs et comptes 10.685 10.685
rattachés (1)
Dettes fiscales 910 910
Créditeurs divers 2.708 2.708
TOTAL 14.303 14.303 0 0

(1) dont 8.478 milliers d’euros de fournisseurs d’immobilisations en cours de construction en cours.


5.5. Compte de
régularisation

Au 30.06.2008 Au 31.12.2007

Produits constatés d’avance 596 928
Charges à payer 2.107 771

TOTAL 2.703 1.699


5.6. Risques de crédit,
de taux et de liquidité -
IFRS 7

Risque de crédit


Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une
contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Pour le Groupe, ce risque provient quasi exclusivement de ses créances clients. En effet, les contreparties du
groupe pour les actifs financiers qu’il détient sont des établissements de crédit bénéficiant des meilleures
Page 35
notations, étant entendu que ces actifs sont limités aux avances preneurs et produits dérivés détaillés à la
note 4.3.

La société a défini une politique de crédit lui permettant de limiter son exposition. Des procédures sont en
place pour s’assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont la solvabilité est analysée
et répond aux critères de risque définis par le Groupe. La masse locative du groupe se concentre sur 5
locataires représentant près de 75% des loyers annualisés au 30 juin 2008 et bénéficiant de signatures de
qualité (Mory Group, groupe Club-Méditerranée, Laser Prestations (Groupe Galeries Lafayette / BNP Paribas),
DCNS, La Banque Postale).

Risque de marché


Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux d’intérêts,
les cours de change et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion
du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions du groupe à ce risque dans des
limites acceptables.

L’exposition aux risques d’évolution des taux d’intérêts risque est limitée par une politique de gestion du
risque de taux consistant à couvrir les dettes dont les échéances sont à plus d’un an, au moyen d’instruments
de couverture usuels (swap, cap). La politique de couverture est suffisamment flexible pour éviter tout risque
de sur couverture en cas de cession d’actifs et de remboursement de dette. Au 30 juin 2008, les instruments
de couverture de taux couvrent 87% des emprunts à taux variable.

Le Groupe n’est exposé au risque de change que sur les actifs et transactions relevant de l’entité suisse, la SA
Lucia Club Suisse, qui demeurent marginaux au regard de l’ensemble des actifs et transactions du Groupe. Le
risque qui y est associé est d’autant plus limité que les loyers attachés au bail de l’actif situé en Suisse sont
libellés en euros.

Risque de liquidité


Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque
celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer ce risque est de s’assurer, dans la mesure du
possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à
échéance, sans encourir de perte qui soit inacceptable ou susceptible de porter atteinte à la réputation du
Groupe.

Il est rappelé que la société IPBM a renforcé ses fonds propres en 2007 et réaménagé son endettement
financier et repoussé ainsi au-delà de 5 ans sa principale échéance financière (cf notes 5.1 et 5.2). Elle
bénéficie, par ailleurs, d’une ligne de crédit revolving de 100 millions d’euros consentie par Sophia GE Funding,
utilisée à hauteur de 38 millions d’euros au 30 juin 2008 et arrivant à échéance le 31 décembre 2008. Compte
tenu de l’échéance prochaine, le 31 décembre 2008, de cette ligne de crédit, IPBM pourrait ne pas disposer
d’un fonds de roulement suffisant pour lui permettre d’honorer ses obligations à compter du 31 décembre
2008, soit la date de remboursement de la ligne de crédit susmentionnée et dans la mesure où cette ligne ne
serait pas renouvelée. En conséquence, cette insuffisance en fonds de roulement, estimée à 60 millions
d'euros au 31 décembre 2008, pourrait impacter l’exploitation. La Société estime cependant que ce risque
d’insuffisance du fonds de roulement net est limité puisque son ratio « Loan to value » au 30 juin 2008,
s’établit à 42 %. La Société dispose donc d’une structure financière lui permettant de recourir, si besoin, à de
nouvelles sources de financement lui permettant d’honorer ses obligations à court terme et d’assurer son
développement.




Page 36
6. Notes sur le hors bilan

Au 30/06/2008 Montant des Montant des
Garanties Reçues Garanties Données
(en milliers d’euros)

Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers 419
Bâtiment A

Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers 304
Bâtiment C

Garantie Bancaire - Locataire MORY 2.808

Garantie Bancaire - Locataire Bagneux-Lattitude 785

Garantie Bancaire - Locataire San Ambrogio 436

Garantie Bancaire - Locataire Rueil Malmaison 285
Nadar

Garantie Bancaire - Locataire Rueil Malmaison 230
Trianons

Garantie bancaire sur actif - CPI Ivry 5.522

Caution bancaire au titre des fonds de garantie 1.180
(Banque Espirito Santo et de la Vénétie)

Nantissements des titres détenus de la SNC 100 parts sociales
Immobiloisir Serre Chevalier au profit de (correspondant à
BNP/ING/BECM 100% des parts de la
société)

Garantie bancaire – Locataire Wengen SUISSE 234

Garantie bancaire – Locataire Serre Chevalier 764


Total 7.445 5.522




Par ailleurs, pour couvrir ses dettes à taux variable, la Société a contracté des instruments de couverture à
hauteur de 294.430 milliers d’euros..

Les principaux covenants financiers de la Société sont résumés dans le tableau ci-après. Ces covenants
concernent exclusivement la convention de crédit conclue le 4 octobre 2007 pour une durée de 7 ans
avec BNPP/BECM/ING RE Finance d’un montant de 201 millions d’euros. Cet emprunt porte intérêt au
taux variable Euribor 3 mois, majoré d’une marge de 45 points de base.




Page 37
Principaux covenants financiers Situation au 31 décembre 2007
Ratio ICR devant être supérieur à 1,5 x Ratio ICR de 4,7 x
LTV des actifs refinancés devant être inférieur ou Ratio LTV des actifs refinancés de 54,3 %
égal à 75 % jusqu’au 31/12/2009, puis inférieur
ou égal à 70 %
LTV consolidé devant être inférieur à 65 % Ratio LTV consolidé est de 37,9 %




Page 38
7. Notes sur le compte de résultat


7.1 Loyers nets

Ce poste est constitué des loyers des opérations de location simple nets des charges locatives non refacturées
auprès des locataires et des charges sur lots vacants.

- Les revenus locatifs se répartissent comme suit :

au 30.06.2008 au 31.12.2007 au 30.06.2007
En milliers d’euros
Bureaux 10.737 12.824 4.821
Entrepôts 5.642 10.536 5.073
Activités 2.701 5.177 2.572
Hôtels 4.485 3.266 325
23.565 31.803 12.791
TOTAL


- Les charges non récupérables auprès des locataires s’élèvent à 621 K€


7.2 Variation de Juste
Valeur des immeubles
de placement

La variation de juste valeur représente une charge de 17.744 K€, qui est constituée d’une somme nette entre
les plus et moins-values latentes constatées sur les immeubles de placement au 30 juin, telles qu’elles
ressortent des expertises menées.


7.3 Autres frais
généraux

Les autres frais généraux (1.225 K€) sont principalement composés de frais liés à des conventions de gestion
et de prestation de services administratifs, comptables et juridiques, conclues au sein du groupe GE (1.174
K€).


7.4 Résultat de cession
d’actifs destinés à être
cédés

Au 30 juin 2008, la société IPBM n’a dégagé aucun résultat de cession d’actifs destinés à la vente.




Page 39
7.5 Résultat financier


30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007
(en milliers d’euros)

Produits financiers 761 1.813 287
Intérêts sur placement de trésorerie court terme 1.030 23
Reprise / amortissement du « mark to market » sur CBI 168 408 222
preneur
Reprise / amortissement pénalités sur LOA des crédit 50
baux
Dividendes des sociétés non cotées
Produit sur cessions de titres
Produit intérêts swap 514 282
Reprise de provision pour perte de change
Intérêts sur avances preneur 29 71 35
Divers 22 7

Coût de l’endettement financier (8.237) (16.598) (6.812)
Intérêts des emprunts court terme (2)
Intérêts des emprunts long terme (5.280) (2.370)
Intérêts sur avance de trésorerie (728)
Intérêts crédit confirmé Sophia GE et GE Funding (796) (8.962) (4.848)
Intérêts sur crédit baux (2.109) (4.346) (1.878)
Amortissement charges à répartir (48) (23)
Dotation / amortissement pénalités sur LOA des crédit (165) (80)
baux
Perte de change
Moins value de cession des titres de placement
Extourne provision intérêts /emprunt obligataire suite à
conversion
Divers (4) (4) (4)

Variation de juste valeur des instruments financiers 6.258 (60) 0

Résultat financier (1.218) (14.845) (6.525)

Dont charges financières avec les entreprises liées : 796 milliers d’euros

(1) La variation de juste valeur des instruments financiers est un produit net de 6.258 K€, tel qu’il ressort des
valorisations bancaires au 30 juin 2008 fournies par la contrepartie.


7.6 Impôts courants et
différés


L’adoption du régime fiscal SIIC a entraîné la suppression de toutes les bases d’impôts courants et différés
pour les actifs entrant dans ce périmètre.

Les seuls impôts résiduels concernent les activités hors régime SIIC découlant des filiales non SIIC, à savoir la
S.A. Lucia Club Suisse.

Par ailleurs, les déficits fiscaux reportables n’ont pas été activés en l’absence d’éléments permettant de
conclure avec une probabilité satisfaisante à leur utilisation à court ou moyen terme.


Page 40
7.7 Résultat par action


Le résultat net consolidé s’élève à 2.593 K€ pour un nombre d’actions en circulation au 30 juin 2008 de
19.550.966 actions, soit un résultat net par action de 0,13 euro, contre un résultat par action de 0,74 euro au
31 décembre 2007.

Avec une moyenne pondérée de 19.557.143 titres au cours du premier semestre 2008, le résultat net par
action s’établit à 0,13 euro.

Le calcul du résultat net dilué par action respecte les prescriptions de la norme IAS 33. Le résultat par action
doit être ajusté de l’impact maximal de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs (obligations
convertibles ou bons de souscription).




Page 41
4. ATTESTATION DU RESPONSABLE


J’atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et que le rapport
semestriel d’activité donne une image fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers
mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties
liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants
de l’exercice.


Fait à Paris le 26 août 2008


Monsieur François Trausch
Président Directeur Général




Page 42
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES




Page 43
ABCD Expertise & Audit
KPMG Audit
S.A.Scheffer
1, cours Valmy 3, rue
92923 Paris La Défense Cedex 75016 Paris
France




IPBM S.A.


Rapport des commissaires aux
comptes sur l’information
financière semestrielle 2008




Période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008
IPBM S.A.
2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris
Ce rapport contient 34 pages
reg 3 Référence : PB-08-3-04 appx 0
ABCD Expertise & Audit
KPMG Audit
S.A.Scheffer
1, cours Valmy 3, rue
92923 Paris La Défense Cedex 75016 Paris
France




IPBM S.A.

Siège social : 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris
Capital social : €.298 152 231,50

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008

Période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008



Mesdames, Messieurs,


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application
des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous
avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société IPBM S.A., relatifs à la
période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre
conclusion sur ces comptes.


I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables
en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la
direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures
analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les
normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les
comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le
cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le
cadre d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature
à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la
régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du
patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre
écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
ABCD Expertise & Audit S.A.

IPBM S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur
l’information financière semestrielle 2008




II – Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport
semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre
examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance
avec les comptes semestriels consolidés.



Paris La Défense et Paris, le 26 août 2008

KPMG Audit Expertise & Audit S.A.
Département de KPMG S.A.




Pascal Brouard Pascal Fleury
Associé Associé




3
PB-08-3-04 - Période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008