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RAPPORT 2014 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’EPC



Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37 alinéa 6 du Code de commerce
tel que modifié par la loi du 3 juillet 2008, nous vous rendons compte aux termes du
présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil
–
d’Administration ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la
Société.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Dans sa séance du 28 mars 2012, le conseil d’administration a décidé d’adopter le
code de gouvernace MiddleNext. Le code MiddleNext a été conçu spécialement pour
répondre aux préoccupations des entreprises cotées de taille moyenne notamment
celle disposant d’un actionnaire de référence. Il est apparu pertinent au conseil de se
référer à ce code qui a été déjà adopté à ce jour par plus 100 entreprises cotées de
taille moyenne.


1 - CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION


1.1- Composition du Conseil
A compter du 1er janvier 2014, Monsieur Paul de BRANCION ayant fait valoir ses
droits à la retraite, le conseil d’administration a nommé Monsieur Henri LORAIN au
poste de Président.Le conseil du 23 juin a décidé de regrouper les fonctions de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la société EPC SA
et de les confier à Monsieur Olivier Obst à compter du 1er juillet 2014. En
conséquence et pour la bonne forme Messieurs Lorain et Obst ont décidé de co-
signer le présent rapport.
Nous vous rappelons que le Conseil d’Administration est actuellement composé de
huit membres :


M. Olivier OBST, Administrateur et Président Directeur Général

M. Paul de BRANCION, Administrateur

Mme Jacqueline DUTHEIL de la ROCHERE, Administrateur

M. Patrick JARRIER, Administrateur

M. Aurélien KREJBICH, Administrateur

Mme Elisabeth LABROILLE, Administrateur

M. Pierre LAVERGNE, Administrateur

M. Henri LORAIN, Administrateur.



1.2 - Fréquence des réunions
L’article 17 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de
la Société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administration s’est réuni six
fois :
 4 février 2014
 27 mars 2014
 5 mars 2014
 23 juin 2014
 18 septembre 2014
 11 décembre 2014


1.3 - Convocations des administrateurs
Les administrateurs ont été convoqués conformément à l’article 17 des statuts.
Les délais moyens de convocation sont en moyenne supérieurs à 15 jours.
Conformément à l’article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux
comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les
comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.


1.4- Information des administrateurs
Le Président du Conseil communique aux administrateurs toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission.



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1.5 – Présidence des séances du Conseil
Au cours de l’exercice 2014, les deux premiers Conseils ont été présidé par M. Henri
Lorain le Président du Conseil en exercice à ces dates, et les deux derniers par
Olivier Obst Président directeur général depuis le 1er juillet 2014..
Les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège social.


1.6 – Sujets traités
Les principaux travaux du Conseil d’Administration ont porté sur les sujets suivants :
 Examen de la politique Sécurité du Groupe,
 Examen des opportunités d’acquisition,
 Poursuite des développements du Groupe en Europe, en Afrique, au
Moyen-Orient, et en Amérique,
 Définition des orientations stratégiques concernant :
o la poursuite des projets de diversification
o la réorganisation du portefeuille d’activités du Groupe et décisions
relatives aux reclassements de titres et/ou activités,
 Décisions relatives aux adaptations des structures du Groupe à l’évolution
de l’activité,
 Poursuite de l’analyse des activités du Groupe,
 Examen des questions posées par les actionnaires,
 Examen des conséquences de l’affaire STIPS TI et du litige DGC.



1.7 - Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue
de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs.
1.8 – Constitution de comités spécialisés
Conformément aux stipulations de l’article 19 des statuts, le Conseil d’Administration
d’EPC dans sa séance du 22 décembre 2008 a décidé d’instituer un comité d’audit et
des rémunérations, et un comité stratégique.
1.8.1 Comité d’audit et des rémunérations
Ce comité était composé en 2014 des deux membres suivants, choisis pour
leurs compétences particulières en matière financière ou comptable et leur
indépendance :
 M. Patrick JARRIER
 M. Pierre LAVERGNE.
Il est présidé par M. Patrick JARRIER.
Il a notamment pour mission :
 d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la
permanence des normes comptables adoptées pour l’établissement
des comptes sociaux et consolidés soumis au Conseil
d’Administration ;
 de vérifier que les procédures internes de collecte et contrôle des
informations garantissent la pertinence et l’exactitude de celles-ci ;
 d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui
est soumise par le Président du Conseil d’Administration ;
 de contrôler la procédure de sélection des commissaires aux
comptes ou leur renouvellement et de statuer sur les missions qu’ils
peuvent effectuer en dehors de leur mandat de contrôle des
comptes ;
 d’étudier et de faire des propositions au Conseil en matière de
rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur
Général et des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant,
 d’examiner les politiques d’attribution d’options ou d’actions
gratuites, ainsi que toute proposition d’augmentation de capital de la
société exclusivement réservé aux salariés.
Ce comité fonctionne conformément aux prescriptions de l’article L.823-19 du
code de commerce et selon les modalités prévues par le code de
gouvernement d’entreprise MiddleNext.
Il s’est réuni quatre fois en 2014. Les sujets suivants ont été traités:
1. Examen des comptes 2013 et évaluation des conditions de
l’arrêté des comptes.
2. Examen des comptes du premier semestre 2014 et évaluation
des conditions de l’arrêté des comptes.
3. Examen du fonctionnement de l'Audit Interne.
4. Préparation du renouvellement du mandat des commissaires
aux comptes

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5. Etudes et propositions au Conseil d’Administration concernant
les rémunérations du Président et du Directeur Général.




1.8.2 Comité stratégique
Ce comité est composé de trois membres :
 M. Paul de BRANCION
 M. Patrick JARRIER
 M. Aurélien KREJBICH.
Il est présidé par M. Paul de BRANCION.
Il a pour mission de formuler des avis ou recommandations sur la définition et
la mise en œuvre des orientations stratégiques du groupe, de proposer des
axes de croissance, de sélectionner des opportunités d’investissement et de
veiller à la performance du groupe. Il examine notamment les opérations de
restructuration interne et les projets d’investissements importants, en vue
d’opérations de croissance externe ou organique, l’endettement de la Société
et de ses filiales, ainsi que tout projet de cession d’actifs significatifs,
d’accords d’alliance stratégique ou de coopération industrielle et financière.
Il s’est réuni deux fois en 2014, sur convocation de son président pour étudier
diverses questions conformes à son objet, en particulier l’approfondissement
de la politique de réorganisation du Groupe, en particulier suite à la crise du
marché européen, le niveau d’importance stratégique des différentes zones à
l’intérieur du Groupe compte tenu des évolutions des marchés et de nos
implantations ainsi que l’étude de la stratégie de développement du Groupe
sur les marchés émergents.



2 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
2.1 – Objectifs de la Société assignés au contrôle interne
Le Groupe EPC définit le contrôle interne comme l’ensemble des moyens mis en
œuvre par le Conseil d’Administration, les directions de la société mère et des filiales
et l’ensemble du personnel du Groupe, permettant de contrôler et d’accroître
l’efficacité des opérations du groupe et de protéger son patrimoine.
Ces moyens visent en particulier :
 la protection des actifs du Groupe,
 l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction
Générale du Groupe,
 le respect des lois et règlements en vigueur dans chaque pays, et
notamment les règlementations pyrotechniques,
 la fiabilité des informations financières,
 la prévention contre les erreurs et les fraudes.
Comme tout système de contrôle, le système en place aujourd’hui au sein du Groupe
ne peut garantir de façon absolue que les risques résultant des activités du Groupe
ou les risques d’erreur et de fraude sont entièrement éliminés.


2.2 – Organisation du contrôle interne – Les acteurs
Les Directions Générales, les Responsables de Zone, Directions Financières et
Directions du Développement sont les principaux acteurs du système de contrôle
interne que ce soit au niveau du Groupe ou de ses filiales.


Direction Générale
Les Directions Générales rendent compte de leur gestion des risques devant les
Conseils d’Administration, les Présidents de SAS ou les Gérants des sociétés du
Groupe.
En conformité avec les statuts des sociétés, des délégations de pouvoirs sont
définies pour la gestion des dépenses et engagements financiers.


Direction Administrative et Financière
En matière d’information financière, la Direction Administrative et Financière du
Groupe :
 est en charge de la collecte et de l’analyse des données en provenance de
l’ensemble du Groupe,
 centralise au niveau du Groupe le suivi des budgets et des
investissements,
 établit une situation financière Groupe de l’ensemble des filiales regroupé
par zone géographique.


Pour ce faire, elle est en relation étroite avec les responsables administratifs et
financiers des filiales. Les échanges développés entre les différents acteurs
permettent de renforcer les processus de gestion de l’information financière Groupe.
Des réunions de travail sont organisées régulièrement pour présenter et expliquer :
 les nouvelles procédures,
 les décisions en matière de principes de gestion financière, d’organisation
de la trésorerie et du financement,
 les évolutions en matière de programme d’assurance, de contrôle interne,
 les dernières décisions en termes de plan de reprise d’activité
informatique.


La loi Breton du 26 juillet 2005 et le nouveau projet de réglementation de l’Autorité
des Marchés Financiers entré en vigueur en janvier 2007, ont tracé les grandes

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lignes de la traduction au niveau national de la Directive Transparence du Parlement
européen du 15 décembre 2004.
Face à ce nouvel environnement, la Direction Administrative et Financière s’appuie
sur les compétences suivantes :
 Consolidation et Reporting,
 Contrôle Financier,
 Trésorerie et Financement,
 Comptabilité et Fiscalité,
 Systèmes d’Information,
 Juridique, Assurances et Ressources Humaines.


Audit Interne
La fonction Audit Interne rattachée à la Direction Générale du Groupe, assiste celle-
ci dans l’évaluation de la performance des contrôles en place.
En 2014, les principales missions de l’Audit Interne ont concerné les entités
suivantes :
 EPC UK
 EPC Espagne
 MCS
 Occamat, Occamiante et ATD
 EPC Maroc et Marodyn
 EPC SA et les Holdings sur l’aspect gestion de trésorerie.


2.3 – Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
Compte tenu de la taille limitée de la plupart de ses entités, ainsi que d’un mode de
gestion visant à responsabiliser les personnes qui y travaillent, le Groupe n’a pas
choisi de se doter d’un Manuel de Procédures commun couvrant tous les principaux
processus de l’entreprise.
Mais, devant les nouvelles exigences notamment en matière d’informations
réglementées, le Groupe a mis en place un cadre de fonctionnement, repris dans les
procédures couvrant :
 les opérations de pré-clôture
 le dossier permanent,
 le guide de clôture,
 l’établissement des comptes consolidés (mise à jour chaque
année),
 l’établissement des budgets (mise à jour chaque année),
 la situation mensuelle Groupe,
 la gestion de la trésorerie et les règles de signatures,
 à la reconnaissance du revenu,
 au contrat à long terme,
 au suivi des investissements,
 au suivi des offres commerciales remises par les filiales,
 au suivi des rémunérations au niveau du groupe et des filiales,
 à la Gestion des conflits d’intérêts.



Elles ont été renforcées par la mise en œuvre d’une procédure relative :


 à la gestion des contrôles fiscaux


L’élaboration du manuel des principes comptables et de consolidation se poursuivra
au cours de l’exercice 2015 avec un effort particulier porté sur la mise à jour de la
procédure revue d’offre, notamment dans le secteur démolition.
Une attention particulière a été portée sur la diffusion des procédures groupe dans
les sociétés à travers la formation des responsables financiers de filiales.
C’est également le cas pour les sociétés en contrôle conjoint, où le groupe apporte
une assistance active sur les aspects administratifs et financier.


Il est à noter que la plupart de ces procédures sont partie intégrante de systèmes de
gestion de la qualité certifiés ISO 9001-2000.


Renforcement de la sécurité de nos systèmes d’information
Ces dernières années, le poids des applications Groupe a régulièrement augmenté.
Le déploiement d’un réseau utilisé par de plus en plus d’utilisateurs a permis
d’accompagner ce mouvement dans des conditions de productivité et sécurité
satisfaisantes.
Le Plan de Reprise des Activités Informatiques qui concerne l’ensemble des
applicatifs gérés au niveau du groupe, est aujourd’hui opérationnel. Dans ce cadre le
groupe dispose d'un site de secours pour les systèmes d'information, où sont
dupliqués les serveurs critiques pour la bonne marche du groupe et en particulier
pour la disponibilité de l’outil de gestion de l'information financière Groupe.
En cas de sinistre sur le site informatique principal du Groupe, les systèmes
d'information sont à nouveau disponibles sur le site de secours, et accessibles au
travers d'un réseau commun.



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Mise en place de l’ERP Groupe (logiciel de Planification des Ressources
d'Entreprise)
Le groupe a mis à profit l’exercice 2013 pour consolider la mise en place du logiciel
Sage X3 intervenues au sein des ses filiales françaises au premier Janvier 2013.
Un déploiement est en cours en Arabie Saoudite et prévu fin 2015 en Belgique.


Mise en place d’un système de Traçabilité des produits explosifs en Europe
Le décret n°2012-1238 du 7 novembre 2012 relatif à l'identification et à la traçabilité
des explosifs à usage civil modifie le code de la défense afin de transposer en droit
interne la directive 2012/4/UE de la Commission du 22 février 2012 modifiant la
directive 2008/43/CE du 4 avril 2008 portant mise en œuvre, en application de la
directive 93/15/CEE du Conseil, d'un système d'identification et de traçabilité des
explosifs à usage civil.
Afin de répondre à cette nouvelle règlementation applicable dans toute l’Europe à
compter d’avril 2015, le groupe a procède actuellement au déploiement du système
développé avec la société ZETES.
2.4 – Principes et règles arrêtées par le Conseil d’Administration pour
déterminer les rémunérations et avantages des mandataires sociaux
La rémunération des mandataires sociaux est déterminée, après avis du comité des
rémunérations, par le Conseil d’Administration lors de leur nomination ou de leur
renouvellement. Elle suit les augmentations générales consenties aux cadres
dirigeants du groupe.


3 - POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de
l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées
d’actionnaires et au conseil d’administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, le Président
Directeur Général ne pourra, sans autorisation préalable du conseil :


 Procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de participations,
apports, cessions de sociétés, de participations, ou de fonds de
commerce ou d’industrie ou de biens immobiliers ;
 Procéder à des acquisitions et cessions d’immobilisations ne relevant
pas de la gestion courante ;
 Octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la société ;
 Déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans la limite de ses
attributions, sauf en ce qui concerne les droits de vote attachés aux
actions détenues directement ou indirectement par la société pour
lesquels le Président Directeur Général a le pouvoir de déléguer sans
autorisation préalable du conseil.




Fait à Paris le 26 mars 2015



Monsieur Lorain
Administrateur


Monsieur Olivier Obst
Président Directeur Général


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