INFORMATION FINANCIERE

Paris, le 22 Juillet 2008 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES DU 16 JUILLET 2008

MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME, ET NOTAMMENT DE CONTRATS DE LIQUIDITE


I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de
l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003
du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les
finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la
société. Ce programme a été approuvé par l'assemblée générale mixte de Gaz de
France du 16 juillet 2008 et prend effet ce jour, date de réalisation de la
fusion par absorption de SUEZ par Gaz de France.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site
Internet de la société.

II. Caractéristiques des actions concernées

Les actions GDF SUEZ concernées par le programme de rachat d'actions sont
admises aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Bruxelles
de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010208488 ; leurs codes mnémoniques sont
respectivement GSZ et GSZB.

III. Nombre de titres et part du capital détenus par la société

Au 22 juillet 2008, le capital social de GDF SUEZ est composé de 2 191 532 680
actions.

A cette date, la société détient 26 028 758 actions propres, soit 1,19% du
capital.

IV. Répartition par objectif des titres détenus par la société

Au 22 juillet 2008, les 26 028 758 actions propres détenues par la société
étaient réparties comme suit par objectif :

• contrat de liquidité : 0 titre.

• couverture des plans d'attribution gratuite d'actions de la société à ses
salariés et mandataires sociaux, ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées
, décidés par le conseil d'administration de la société le 20 juin 2007 et le
28 mai 2008 : 1 528 758 titres.

Aucune de ces actions rachetées n'a encore fait l'objet d'attribution.

• Annulation des actions achetées : 24 500 000 titres.

Aucune de ces actions rachetée n'a encore été annulée.

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V. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce programme sont :
• attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la société et/
ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et
selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le
cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite
d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
• conservation et remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement
ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5%
du capital ; ou
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions
prévues à l'article L. 225-209 du code de commerce ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par un
prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans
le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être
admise par les autorités de marché.

VI. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de
capital

• Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée -
Caractéristiques des titres de capital

10% du capital social actuel, soit 219 153 268 actions. Compte tenu des actions
autodétenues à la date du 22 juillet 2008, soit 26 028 758 actions, le nombre
résiduel d'actions susceptibles d'être rachetées est de 193 124 510 actions,
soit 8,81 % du capital.

• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être
engagés

Le prix maximum d'achat est de 55 euros par action.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 12 053
429 740 euros (correspondant au nombre maximal de 219 153 268 actions qui
seraient acquises au prix maximal unitaire de 55 euros).

• Modalités des rachats

Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens, sur
le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres (sans
limitation de la part du programme pouvant être réalisée par opérations sur
blocs de titres), offres publiques, ou par utilisation d'options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à
gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute
autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans
le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être
réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique intégralement
réglée en numéraire visant les titres de la société ou de toute offre publique
initiée par la société.

La société s'est réservé la possibilité d'utiliser des instruments financiers à
terme dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

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VII. Durée du programme de rachat

Le programme a une durée de 18 mois, soit jusqu'au 22 janvier 2010 inclus.

VIII. Bilan du précédent programme - Tableau de déclaration synthétique

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 19 mai 2008 a autorisé le
conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en oeuvre un
programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce
programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme
de rachat d'actions tel que figurant dans le document de référence de Gaz de
France enregistré auprès de l'AMF le 15 mai 2008 sous le numéro R.08-056.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre du
précédent programme de rachat.

TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE




Situation au 22 juillet 2008

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte 1,19%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0
Nombre d'actions détenues en portefeuille : 26 028 758
- dont contrat de liquidité : 0
- dont couverture de plans d'attribution gratuite d'actions à ses salariés : 1 528 758
- dont rachat pour annulation : 24 500 000
Valeur comptable du portefeuille 1 034 129 356 €
Valeur de marché du portefeuille 1 139 018 450 €
(sur la base du cours de clôture au 21 juillet EUR) 43,76 €


BILAN DE L'EXECUTION DU PROGRAMME ENTRE LE 19 MAI 2008 ET LE 22 JUILLET 2008

Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 22 juillet 2008
Achats Ventes Transferts Positions ouvertes à Positions ouvertes à
l'achat la vente
Options Options
Nombre de d'achat Achats à d'achat Ventes à
titres 7 793 012 1 198 112 398 achetées terme vendues terme
Échéance
maximale n/a néant néant néant néant
moyenne
Cours moyen
de la 42,69 € 42,41 € néant néant néant néant
transaction
Prix d'exercice n/a néant néant néant néant
moyen
Montants 332 662 962 € 50 811 368 € 13 312 € néant néant néant néant




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IX. Mise en œuvre du programme de rachat d'actions et notamment de contrats de
liquidité

I. Décision du Conseil d'administration

Dans sa séance du 22 juillet 2008, le conseil d'administration de GDF SUEZ a
décidé de mettre en œuvre deux contrats de liquidité, afin de favoriser la
liquidité des transactions portant sur les actions de la société et la
régularité des cotations sur Euronext Paris et Euronext Bruxelles, ainsi que
d'éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance de marché.

Le dimensionnement total de ces contrats de liquidité a été fixé à 165 millions
d'euros.

II. Mise en œuvre à compter du 22 juillet 2008

Ainsi, par contrat en date du 22 juillet 2008, la société a confié au
prestataire de services d'investissement Rothschild & Cie Banque la mise en
œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par
l'Association française des entreprises d'investissement et approuvée par
l'Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005 publiée au
Bulletin des annonces légales obligatoires du 1er avril 2005 relatif au marché
Euronext Paris de NYSE Euronext. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la
société a affecté la somme de 150 000 000 euros au compte de liquidité. Par
contrat en date du 22 juillet 2008, la société a en outre confié au prestataire
de services d'investissement Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d'un même
contrat relatif au marché Euronext Bruxelles de NYSE Euronext, pour laquelle
elle a affecté la somme de 15 000 000 euros au compte de liquidité.

Ces contrats de liquidité ont été convenus pour une durée de 12 mois et sont
renouvelables par tacite reconduction.




Contacts Analystes
Relations Investisseurs :+ 33 (0) 1 40 06 64 89 / + 33 (0) 1 47 54 77 25

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